MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 555

6 avril 2007

SOMMAIRE

3 I Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26609

Abad International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26610

Absolute Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26610

Acobel International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

26612

Actival Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26612

Adriatic Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26612

Agrifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26611

Aion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26611

Aninas Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26613

Anstreicherbetrieb Mertes Werner S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26607

Cervin Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26627

Champy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26619

Charter Pool S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26640

CIGA Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26637

CIGA Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26637

CIGA Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26637

CIGA Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26637

Contessa Real Estate and Trading Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26639

Dämmlux G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26638

Daregon Financial Services S.A.  . . . . . . . . .

26608

Datacom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26607

DE.CE Investment SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26606

Ert Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26625

Euroinvest (Czech 1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

26608

Euroinvest (Czech 2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

26609

Euroinvest (Czech 3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

26606

Euroinvest (Hungary 1) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

26605

Euroinvest (Hungary 3) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

26605

Fita Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26594

Fondation de l'Architecture et de l'Ingénie-

rie, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26613

Growth Yield Return S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

26613

HH Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26630

High Technology Participation S.A.  . . . . . .

26609

Hilsen Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26639

Immobacchus S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26605

Immo Diane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26638

Irish-European-Investors Patent & Finance

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26638

Irish-European-Investors Patent & Finance

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26638

Jam Investment Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

26636

Jam Investment Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

26640

Koryma Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26610

Koryma Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26611

Pigra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26606

Semeraro Moda S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26638

Semeraro Moda S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26639

Semeraro Moda S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26639

SHIKAR Group Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26640

Société d'Etudes pour Travaux et Partici-

pations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26608

Soselux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26624

Tatanka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26617

26593

Fita Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 118.274.

In the year two thousand and seven, on the eighth of January,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Frédéric Lemoine, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney-in-fact of Mr Heiner Kamps residing at BHVG mbH, Speditionsstraße 15, D-40221

Düsseldorf by virtue of a proxy given on January 5th, 2007, which proxy, after having been signed ne varietur by the
proxy-holder and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the undersigned notary to state:
1) That Mr Heiner Kamps, prenamed, is the sole participant of FITA INVESTMENTS S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée» with registered office in L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 118.274, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, on July 4, 2006, published in the Mémorial C, number 1851 of October 3, 2006.

2) That the capital of the company is fixed at twelve thousand and five hundred euros (12,500.- €), divided into five

hundred (500) parts having a nominal value of twenty-five euros (25.- €) each entirely subscribed and fully paid up.

3) After this had been set forth, the above named participant, representing the whole corporate capital, has decided

to take the following resolutions in conformity with the agenda of the meeting:

<i>First resolution

The sole participant decides to increase the share capital of the company by an amount of two hundred and forty-nine

thousand nine hundred euros (249,900.- €) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
euros (12,500.- €) to two hundred sixty-two thousand four hundred euros (262,400.- €), by the creation and the issue
of nine thousand nine hundred and ninety-six (9,996) new parts with a nominal value of Twenty-five euros (25.- €) each
without the creation of any share premium;

<i>Subscription and payment

The nine thousand nine hundred and ninety-six (9,996) new parts with a nominal value of twenty-five euros (25.- €)

have been subscribed as follows:

- Mr Heiner Kamps, residing at BHVG mbH, Speditionsstraße 15, D-40221, Düsseldorf, represented by Frédéric Le-

moine, prenamed, by virtue of a proxy given on January 5th, 2007 has declared to subscribe for four thousand seven
hundred and seventy-two (4,772) new parts having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.- €) each and to pay
them at a total price of one hundred and nineteen thousand three hundred euros (119,300.- €) by a contribution in kind
of one hundred and five thousand four hundred and forty (105,440) class A shares having a nominal value of one euro
twenty-five cents (1.25 €) each, entirely paid-up, free of all liens, charges and encumbrances in KAMPS FOOD RETAIL
INVESTMENTS S.A., a Luxembourg joint-stock company with registered office at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258
Luxembourg;

- ACP CAPITAL (CYPRUS) LIMITED, having its registered office at Prodromou 51, 2nd Floor Strovolos, Nicosia,

Cyprus, registered with the company registrar of Cyprus under number HE 175194, represented by Frédéric Lemoine,
prenamed, by virtue of a proxy given on January 5th, 2007 has declared to subscribe two thousand five hundred (2,500)
new parts having a nominal value of twenty-five euro (25.- €) each and to pay them at a total price of sixty-two thousand
five hundred euro (62,500.- €) by a contribution in kind of forty-three thousand six hundred and thirty-six (43,636) class
A shares and six thousand three hundred and sixty-four (6,364) class B shares, each of such class A and class B shares
having a nominal value of one euro twenty-five cent (1.25 €) entirely paid-up, free of all liens, charges and encumbrances
in KAMPS FOOD RETAIL INVESTMENTS S.A., a Luxembourg joint-stock company with registered office at 16, rue Jean-
Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg;

- TML INVEST S.à r.l., having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110.006, represented by Marcus Peter, attorney-at-law,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 5th, 2007 has declared to subscribe two thousand seven
hundred and twenty-four (2,724) new parts having a nominal value of twenty-five euros (25.- €) each and to pay them at
a total price of sixty-eight thousand one hundred euros (68,100.- €) by a contribution in kind of fifty-four thousand four
hundred and seventy-seven (54,477) class B shares having a nominal value of one euro twenty-five cents (1.25 €) entirely
paid-up, free of all liens, charges and encumbrances in KAMPS FOOD RETAIL INVESTMENTS S.A., a Luxembourg joint-
stock company with registered office at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

It results from a letter dated as of January 5th, 2007 from the managers of the company and a letter dated as of January

5th, 2007 from the directors of KAMPS FOOD RETAIL INVESTMENTS S.A. including annexed balance sheet ascertaining
that the two hundred and nine thousand nine hundred and seventeen (209,917) shares in KAMPS FOOD RETAIL IN-

26594

VESTMENTS S.A. contributed have a value of at least two hundred and forty-nine thousand nine hundred euros (249,900.-
€).

These proxies and letters with annexed balance sheet, after having been signed ne varietur by the appearing persons

and the undersigned notary, shall stay affixed to the present deed to be filed at the same time.

It is expressly stated and declared hereby that for tax reasons and pertaining to the calculation of the 1% duty tax to

be paid on the occasion of this capital increase one (1) contributed share in KAMPS FOOD RETAIL INVEST-MENTS S.A.
shall be valued at forty euros thirty-four cents (40.34 €) resulting in a total amount of eight million four hundred and
sixty-eight thousand fifty-one euros and seventy-eight cents (8,468,051.78 €).

<i>Second resolution

The meeting decides to amend Article 5.1. of the Articles of Incorporation in order to reflect the foregoing resolutions,

so as to be read as follows:

« Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at two hundred sixty-two thousand four hundred euro (EUR 262,400.-)

represented by ten thousand four hundred ninety-six (10,496) parts in registered form with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend several articles of the articles of incorporation to reflect the accession of two new

participants to the company and to implement several new corporate governance rules as agreed on by the existing and
the new participants in the company and to restate subsequently the articles of incorporation to reflect such agreement
among the participants which shall henceforth have the following wording:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

FITA INVESTMENTS S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

26595

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

4.3. The heirs, representatives or entitled persons of a partner and creditors of a partner cannot, under any circum-

stances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any way in
its administration. In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of
the general meetings.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at two hundred sixty-two thousand four hundred euros (EUR 262,400.-)

represented by ten thousand four hundred ninety-six (10,496) parts in registered form with a par value of twenty-five
euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of these Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each part entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of parts in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's parts are indivisible, since only one owner is admitted per part. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. No partner shall sell, give, assign, hypothecate, pledge, encumber, grant a security interest in or otherwise dispose

of any parts or any right, title or interest therein or thereto («Transfer») until including January 8th, 2008 or any day
thereafter as explicitly determined by the partners of the Company.

6.4 The restrictions stipulated in Section 6.3 shall not apply in any of the following events:
(a) an acceptance by all of the partners of a partial or tender or general offer for the share capital of the Company,

whether or not such offer is conditional or unconditional, the giving of an irrevocable undertaking in respect of a public
offer where the offer relates to the entire issued share capital of the Company (other than any share capital of the
Company held by the offeror or persons acting in concert with him and the offer is open to all partners);

(b) any Transfer of parts pursuant to a plan, compromise or other arrangement between the Company and its creditors

or any class of them or between the Company and its partners or any class of them which is agreed by the creditors and/
or partners pursuant to relevant Luxembourg law and, where necessary, sanctioned by a court of competent jurisdiction;

(c) any Transfer of parts in the Company which is required in order to enable the Company or any partner to comply

with any regulatory, tax or legal provisions or requirements under any applicable law;

(d) the Transfer of the parts of the Company between certain partners in connection with a share exchange to be

determined by an unanimous decision of the partners;

Subject to the foregoing, if the Company has more than one partner, the transfer of parts to non-partners is subject

to the prior approval of the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the
Company.

A part transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.5. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.6. The Company may purchase its own parts. Such repurchase shall be subject to the following conditions:
(i) any purchase of parts made by the Company may only be made out of the Company's profits and reserves other

than the legal reserve;

(ii) any repurchase of parts will respect the principle of equal treatment between the partners, except in case all other

partners have renounced to their right of equal treatment;

(iii) any repurchase of parts will be decided by the general meeting of partners which will fix the terms and conditions

of such repurchase;

(iv) the repurchased parts will either be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in

accordance with the legal requirements either kept in the company's portfolio. In case the repurchased parts remain in

26596

existence within the company's portfolio, they shall not carry on any voting rights or any right to participate in any dividend
declared by the company or in any distribution paid upon the liquidation of the company.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners setting out the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

If a board of managers exists in the Company, the board of managers shall comprise at least four (4) managers.
Each partner shall have the right to designate one or more individuals, as candidates to be elected as a manager of the

Company by unanimous decision of all partners.

In addition, all partners shall have the right to jointly designate one or more individuals as candidates of which one

shall be elected by the general meeting of partners as independent manager (the «Independent Manager») by unanimous
decision of all partners.

Each partner undertakes to vote at any partners' meeting, or act by written resolution signed by all partners, and take

all other actions necessary and reasonable to ensure that among the candidates designated in accordance with the pre-
ceding two paragraphs at least four (4) candidates will be elected as managers of the Company whereby one (1) of such
managers shall be the Independent Manager. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more managers or agents, either

partners or not, by decision of the single manager or by unanimous decision of all members of the board of managers, as
the case may be.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice. All meetings of the board of managers shall take place in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) Business

Days in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if all of its members are present or represented. Any

resolution of the board of managers shall only validly be taken by the unanimous vote of all existing managers. The
resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at
the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Written resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

For the purposes of theses Articles «Business Days» means any day other than Saturday, Sunday or other day on which

commercial banks in Germany, Luxembourg and Cyprus are authorised or required by law or executive order to close.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of all

managers or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company

by the manager, or in case of plurality of managers, by the board of managers represented by the manager delegated for
this purpose.

26597

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Art. 12. Removal / Replacement / Reimbursement of managers. If, at any time, any partner notifies the other partners

of its wish to remove at any time and for any reason (or no reason) the manager designated by that partner, then each
partner shall vote all of its parts entitled to vote thereon so as to remove such manager.

If  at  any  time,  a  vacancy  is  created  within  the  board  of  managers  by  reason  of  the  incapacity,  death,  removal  or

resignation of any manager, then the partner entitled to designate such manager pursuant to Article 7 above shall designate
an individual who shall be appointed fill such vacancy and each partner shall, as soon as practicable, take all reasonable
actions, including the voting of its parts, to appoint the manager so designated to fill such vacancy.

Each manager will be entitled to reimbursement by the Company for his or her reasonable out-of-pocket expenses

incurred in connection with such manager's performance of his or her duties as a manager; provided that no fee will be
paid to any manager.

IV. General Meetings of Partners

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. The single partner or the general meeting of partners, as the case may be, assumes all powers conferred by the

Law to the general meeting of partners.

13.2. Each partner has voting rights commensurate to its participation in the Company.
13.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

13.4. Any general meeting of partners shall take place in Luxembourg.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by written resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the written resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile. Written resolutions
shall only be valid if signed by all existing partners.

14.2. Any decision by the general meeting of partners is only validly taken if unanimously adopted by all existing partners.
14.3. Each part carries one vote at all meetings of partners.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year.
15.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

15.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

16.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

26598

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the parts held by each partner
in the Company.

17.3. The partners undertake, to the extent permitted by Luxembourg law, to take all the necessary steps in order to

wind up, dissolve and liquidate the Company upon the earlier occurrence of the following events:

(a) if the unanimous consent of all the partners required under Article 14 above not being achieved;
(b) if the unanimous consent of all the managers at a meeting of the board of managers or pertaining to a written

resolution of the managers required in accordance with Article 9 above not being achieved.

VII. General Provision

18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the foregoing increase of capital are estimated at approximately 91,000.- €.

For tax purposes, the value of the shares in KAMPS FOOD RETAILS INVESTMENT S.A. contributed to the company

amounts to forty euros thirty-four cents (40.34 €) per share resulting in a total amount of eight million four hundred and
sixty-eight thousand fifty-one euros and seventy-eight cents (8,468,051.78 €).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le huit janvier,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Frédéric Lemoine, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de M. Heiner Kamps résidant à BHVG mbH, Speditionsstraße 15, D-40221

Düsseldorf en vertu d'une procuration sous seing privé du 5 janvier 2007, laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux
formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que M. Heiner Kamps, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée FITA INVESTMENTS S.à r.l., avec

siège social à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 118.274, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 4 juillet 2006, publié au Mémorial C, numéro 1851 du 3 octobre 2006.

2) Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune entièrement souscrites et libérées.

3) Ces faits exposés, l'associé prénommé, représentant l'intégralité du capital social a décidé de prendre les résolutions

suivantes, conformes à l'ordre du jour:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de deux cent quarante-neuf mille

neuf cents euros (249.900,- €) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) à deux
cent soixante-deux mille quatre cents euros (262.400,- €) par la création et l'émission de neuf mille neuf cent quatre-
vingt-seize (9.996) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune sans création d'une
nouvelle prime d'émission.

26599

<i>Souscription et libéralisation

Les neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize (9.996) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros

(25,- €) chacune sont souscrites comme suit:

- M. Heiner Kamps, résidant à BHVG mbH, Speditionsstraße 15, D-40221, Düsseldorf, représenté par Frédéric Lemoine

préqualifié en vertu d'une procuration donnée le 5 janvier 2007 a déclaré souscrire quatre mille sept cent soixante-douze
(4.772) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune et de les payer au prix total
de cent dix-neuf mille trois cents euros (119.300,- €) par un apport en nature de cent cinq mille quatre cent quarante
(105.440) actions de classe A d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25 €) chacune, entièrement libérées et
libres de toutes charges quelconques de KAMPS FOOD RETAIL INVESTMENTS S.A., une société anonyme de droit
luxembourgeois dont le siège social se situe au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg;

- ACP CAPITAL (CYPRUS) LIMITED, dont le siège social se situe à Prodromou 51, 2 

ème

 étage, Strovolos, Nicosie,

Chypre inscrite au registre de commerce et des sociétés de Chypre, sous le numéro HE 175194 représentée par Frédéric
Lemoine, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée le 5 janvier 2007 a déclaré souscrire deux mille cinq cents (2.500)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune et de les payer au prix total de soixante-
deux mille cinq cents euros (62.500,- €) par un apport en nature de quarante-trois mille six cent trente-six (43.636)
actions de classe A et six mille trois cent soixante-quatre (6.364) actions de classe B chacune des actions de classe A et
de classe B ayant une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25 €) chacune, entièrement libérées et libres de toutes
charges quelconques de KAMPS FOOD RETAIL INVESTMENTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois
dont le siège social se situe au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg;

- TML INVEST S.à r.l. dont le siège social se situe au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 100.006, représentée par Marcus Peter, avocat, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 5 janvier 2007 a déclaré souscrire à deux mille sept cent
vingt-quatre (2.724) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune et de les payer
au prix total de soixante-huit mille cent euros (68.100,- €) par un apport en nature de cinquante-quatre mille quatre cent
soixante-dix-sept (54.477,- €) actions de classe B d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25 €) chacune,
entièrement libérées et libres de toutes charges quelconques de KAMPS FOOD RETAIL INVESTMENTS S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Il résulte d'une lettre du 5 janvier 2007 des gérants de la société et d'une lettre du 5 janvier 2007 des administrateurs

de KAMPS FOOD RETAIL INVESTMENTS S.A. incluant le bilan annexé que les deux cent neuf mille neuf cent dix-sept
(209.917) actions de KAMPS FOOD RETAIL INVESTMENTS S.A. apportées ont une valeur d'au moins deux cent qua-
rante-neuf mille neuf cents euros (249.900,- €).

Lesdites procurations et lettres avec bilan annexé, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec celui-ci.

Il est expressément fait état et déclaré que pour des raisons fiscales et en rapport au calcul du droit d'apport fiscal

devant être payé à l'occasion de cette augmentation de capital une (1) action apportée de KAMPS FOOD RETAIL IN-
VESTMENTS S.A. sera évaluée à quarante euros trente-quatre cents (40,34 €) résultant en un montant total de huit
millions quatre cent soixante-huit mille cinquante et un euros soixante-dix-huit cents (8.468.051,78 €).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter les résolutions qui précèdent et de lui donner

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital de la société est fixé à deux cent soixante-deux mille euros quatre cents euros (262.400,- €) représenté

par dix mille quatre cent quatre-vingt-seize (10.496) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- €) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier plusieurs articles des statuts afin de refléter l'entrée de deux nouveaux associés dans

la société et de mettre en œuvre plusieurs nouvelles règles de gouvernement d'entreprise telles que convenues par
l'associé existant et les nouveaux associés de la société et de reformuler les statuts qui auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FITA INVESTMENTS

S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

26600

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.  Cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui  restera  une  société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obliga-
tions, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entre-
prise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra  prêter des  fonds,  y  compris  ceux  résultant des  emprunts  et/ou  des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tous ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur tous ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété

mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent
de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

4.3.  Les  héritiers,  représentants  ou  ayants  droit  d'un  associé  et  créanciers  d'un  associé  ne  peuvent,  sous  aucune

circonstances, requérir la pose de scellés sur les actifs et documents de la Société, ni d'être impliqués, en aucune façon,
dans son administration. Afin de pouvoir exercer leurs droits ils doivent se référer aux états financiers et aux décisions
de l'assemblée générale.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-deux mille quatre cents euros (262.400,- €), représenté

par dix mille quatre cent quatre-vingt-seize (10.496) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- €) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Aucun associé ne pourra vendre, donner, transférer, hypothéquer, gager, grever, accorder un privilège ou autre-

ment disposer de toutes parts sociales ou tout droit, titre ou intérêt («Cession») jusqu'au 8 janvier 2008 inclus ou tout
autre jour ultérieur tel qu'explicitement déterminé par les associés de la Société.

6.4. Les restrictions stipulées dans la Section 6.3 ne s'appliquent pas lors des évènements suivants:
(a) une acceptation par tous les associés d'une offre partielle ou d'une offre ou d'une offre générale pour le capital

social de la Société, que cette offre soit conditionnelle ou pas, la remise d'un engagement irrévocable en rapport avec
une offre publique lorsque l'offre est en rapport avec la totalité du capital social émis de la Société (autre que le capital
social de la Société détenu par l'offrant ou les personnes agissant de concert avec lui et que l'offre est ouverte à tous les
associés)

26601

(b) toute Cession de parts sociales selon un plan, compromis ou autre arrangement entre la Société et ses créanciers

ou toute classe d'entre eux ou entre la Société et ses associés ou toute classe d'entre eux qui est convenu par les créanciers
et/ou les associés selon le droit Luxembourgeois applicable et, lorsque nécessaire, sanctionnée par une cour de la juri-
diction compétente.

(c) toute Cession de parts sociales dans la Société qui est requise afin de permettre à la Société ou tout autre associé

de se conformer à toute réglementation, disposition fiscale ou juridique ou condition selon toute loi applicable.

(d) la Cession de parts sociales de la Société entre certain associés relative à un échange de parts sociales à être

déterminé par une décision unanime des associés.

Sous réserve de ce qui précède, en cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est

possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.5. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.6.  La  Société  peut  procéder  au  rachat  de  ses  propres  parts  sociales.  Un  tel  rachat  sera  soumis  aux  conditions

suivantes:

(i) tout rachat de parts sociales effectué par la société peut seulement être réalisé à l'aide des bénéfices ou des réserves

autres que la réserve légale de la société;

(ii) tout rachat de parts sociales devra respecter le principe du traitement égalitaire entre associés, à moins que tous

les autres associés n'aient renoncé à leur droit au traitement égalitaire;

(iii) tout rachat de parts sociales sera décidé par l'assemblée générale des associés qui déterminera les termes et

conditions de tel rachat;

(iv) les parts rachetées seront soit immédiatement annulées et le capital réduit à due concurrence conformément aux

dispositions légales soit conservées dans le portefeuille de la société. Dans l'hypothèse où les parts continueraient à exister
dans le portefeuille de la société, ces parts ne conféreront ni droit de vote ni aucun autre droit de participer aux dividendes
distribués par la société ni à toute autre distribution payée lors de la liquidation de la société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Si un conseil de gérance existe dans la Société, le conseil de gérance comprendra au moins quatre (4) gérants.
Chaque associé aura le droit de désigner une ou plusieurs personnes, comme candidats pour être nommé comme

gérant de la Société par décision unanime de tous les associés.

De plus, tous les associés auront le droit de désigner conjointement une ou plusieurs personnes comme candidats

dont l'un (1) sera nommé par l'assemblée des associés comme gérant indépendant (le «Gérant Indépendant») par décision
unanime de tous les associés.

Chaque associé s'engage à voter à l'assemblée des associés, ou agir par résolution écrite signée par tous les associés,

et prendre toutes les mesures nécessaires et raisonnables afin de s'assurer que parmi les candidats désignés conformément
aux deux précédents paragraphes au moins quatre (4) candidats seront nommés comme gérants de la Société dont l'un
(1) de ces gérants sera le Gérant Indépendant. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs gérants ou

agents, associés ou non, par décision du gérant unique ou par décisions unanime de tous les membres du conseil de
gérance, le cas échéant.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Toutes les réunions du conseil de gérance devront se tenir au Luxembourg.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au deux (2) Jours Ouvrables

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

26602

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la tous les gérants sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil de gérance seront valablement prises seulement par le vote unanime de tous les gérants existant.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions écrites signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Dans le cadre des présents Statuts «Jours Ouvrables» signifient tout autre jour qu'un Samedi, Dimanche ou un jour

où les institutions bancaires en Allemagne, Luxembourg et Chypre sont autorisées ou obligées de fermer en vertu de la
loi ou d'un décret.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

tous les gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Toute action judiciaire impliquant la Société, tant comme demandeur que défendeur, sera suivie au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance représenté par le gérant délégué à cette fin.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

Art.12. Révocation / Remplacement / Remboursement des gérants. Si, à tout moment, un associé notifie aux autres

associés de son souhait de révoquer à tout moment et pour un motif (ou sans motif) le gérant désigné par cet associé,
alors chaque associé votera avec toutes ses parts sociales ayant droit de vote afin de révoquer ce gérant.

Si, à tout moment, une vacance est créée au sein du conseil de gérance suite à une incapacité, un décès, une révocation,

ou une démission d'un gérant, alors le gérant ayant droit de désigner ce gérant selon l'article 7 ci-dessus désignera une
personne qui sera nommée afin de pourvoir cette vacance et chaque associé, dès que possible, prendra toutes les actions
raisonnables, incluant le vote de ses parts sociales, pour nommer le gérant ainsi désigné afin de pourvoir cette vacance.

Chaque gérant aura droit au remboursement par la Société de ses frais et dépenses raisonnables encourus en rapport

avec l'exécution par ce gérant des ses obligations en tant que gérant; sous réserve qu'aucune rémunération n'ait été payée
à ce gérant.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, exerce tous les pouvoirs qui sont attribués

par la Loi à l'assemblée générale des associés.

13.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au à sa participation dans la Société.
13.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

13.4. Toute assemblée des associés aura lieu au Luxembourg.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution écrite dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution écrite. Les signatures des
associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou
téléfax. Résolution écrites ne seront seulement valables que si elles sont signées par tous les associés existants.

14.2. Toute décision de l'assemblée des associés sera valablement prise que si elle a été adoptée unanimement par

tous les associés existants.

14.3. Chaque part sociale donne droit à une voix à toutes assemblées des associés.

26603

V. Comptes annuels - Afféctation des bénéfices

Art. 15. Exercice social.
15.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

15.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;

et

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

17.3. Les associés s'engagent dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, à prendre les mesures nécessaires

afin de dissoudre et liquider la Société lors de la survenance du premier des évènements suivants:

(a) si le consentement unanime de tous les associés requis par l'Article 14 ci-dessus n'est pas atteint.
(b) si le consentement unanime de tous les gérants lors d'un conseil de gérance ou en rapport avec une résolution

écrite des gérants requis conformément à l'Article 9 ci-dessus n'est pas atteint.

VII. Disposition générale

18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

s'élève à approximativement 91.000,- €.

Pour des raisons fiscales, la valeur des actions de KAMPS FOOD RETAIL INVESTMENTS S.A. apportées à la société

s'élève à quarante euros trente-quatre cents (40,34 €) par action résultant en un montant total de huit millions quatre
cent soixante-huit mille cinquante et un euros soixante-dix-huit cents (8.468.051,78 €).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Lemoine, M. Peter, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, vol. 157S, fol. 26, case 4. — Reçu 84.680,52 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

26604

Luxembourg, le 6 février 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007026757/212/611.
(070021354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Euroinvest (Hungary 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.927.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 4 janvier 2007 que l'associé accepte la démission de Monsieur Jan

Willem van Koeverden Brouwer en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007026595/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00499. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Euroinvest (Hungary 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.929.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 4 janvier 2007 que l'associé accepte la démission de Monsieur Jan

Willem van Koeverden Brouwer en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007026596/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00502. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Immobacchus S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8436 Steinfort, 2, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg E 1.744.

Statuts coordonnés suivant acte du 11 janvier 2007, reçu par M 

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

U. Tholl
<i>Notaire

Référence de publication: 2007028867/232/11.
(070020768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

26605

Euroinvest (Czech 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.883.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 4 janvier 2007 que l'associé accepte la démission de Monsieur Jan

Willem van Koeverden Brouwer en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007026597/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00497. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070020455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

DE.CE Investment SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.277.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 4 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 4 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté à compter du 21

décembre 2006 Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Jean Lambert, administrateur, demeurant

professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant
à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2009.

Pour extrait sincère et conforme
DE.CE INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026598/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08710. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Pigra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.073.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 ianvier 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à la date de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

<i>PIGRA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007028782/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09011. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

26606

Datacom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.555.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 4 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 4 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté à compter du 21

décembre 2006 Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Jean Lambert, administrateur, demeurant

professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant
à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2010.

Pour extrait sincère et conforme
DATACOM S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026599/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08707. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070020466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Anstreicherbetrieb Mertes Werner S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 41A.

R.C.S. Luxembourg B 95.712.

Im Jahre zweitausendsieben, den dritten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy mit dem Amtswohnsitze zu Clerf,

Sind erschienen:

l.- Herr Werner Mertes, Anstreicher und Facadier, geboren zu Waimes (B), am 14. Januar 1963, wohnhaft zu B-4780

St.Vith, Zur Kaiserbaracke (Recht) 31/A

2.- Dame Nathalie Bertha, Kindergärtnerin, geboren zu St.Vith (B), am 18. Februar 1969, wohnhaft zu B-4780 St.Vith,

Zur Kaiserbaracke (Recht) 31/A

Einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ANSTREICHERBETRIEB MERTES WERNER s.à.r.l.

mit Sitz zu L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot, RCS B 95.712, welche Gesellschaft gegründet wurde zufolge Ur-
kunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 5. Mai 2000, veröffentlicht im Mémorial C No 654 vom 13.
September 2000, Seite 31.378, zuletzt abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 5.
Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C No 497 vom 29. März 2002, Seite 23.827.

Welche Komparenten den handelnden Notar ersuchten folgendes zu beurkunden:

<i>Erster und Einziger beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig den Sitz der Gesellschaft von L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot

nach L-9980 Wilwerdingen, Haus Nummer 41A, zu verlegen und dementsprechend Artikel 3 Absatz 1 der Statuten wie
folgt umzuändern:

« Art. 3. Absatz. 1. Der Sitz der Gesellschaft befndet sich in Wilwerdingen.»
Die genaue Anschrift lautet «L-9980 Wilwerdingen, Haus Nummer 41A».

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten hat derselbe mit dem Notar die gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben,

Gezeichnet: W. Mertes, N. Bertha, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 4 janvier 2007, vol. 356, fol. 21, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour.

Für Gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichnung im Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 5. Januar 2007.

M. Weinandy.

Référence de publication: 2007028362/238/35.
(070003383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

26607

Daregon Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.359.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 4 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 4 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté à compter du 21

décembre 2006 Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Jean Lambert, administrateur, demeurant

professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant
à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2011.

Pour extrait sincère et conforme
DAREGON FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026600/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08706. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070020464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Euroinvest (Czech 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.881.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 4 janvier 2007 que l'associé accepte la démission de Monsieur Jan

Willem van Koeverden Brouwer en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007026602/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00495. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Société d'Etudes pour Travaux et Participations, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 6.363.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 1998, la décision des Administrateurs du 6 mai 1998 de

coopter M. Albert Pennacchio, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, au Conseil d'administration a été ratifiée. Le mandat
du nouvel Administrateur définitivement élu s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2003.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

<i>Pour SOCIETE D'ETUDES POUR TRAVAUX ET PARTICIPATIONS
EXPERTA LUXEMBOURG
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Référence de publication: 2007028854/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00130. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

26608

Euroinvest (Czech 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.882.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 4 janvier 2007 que l'associé accepte la démission de Monsieur Jan

Willem van Koeverden Brouwer en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007026603/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00496. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070020458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

3 I Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.880.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 4 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 4 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté à compter du 21

décembre 2006 Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Jean Lambert, administrateur, demeurant

professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant
à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>3 I FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026608/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08636. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

High Technology Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 75.931.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du procès-verbal du conseil d'administration en date du 14 juin 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007028872/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00662. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

26609

Abad International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.275.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 4 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 4 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté à compter du 21

décembre 2006 Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Jean Lambert, administrateur, demeurant

professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant
à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2011.

Pour extrait sincère et conforme
ABAD INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026609/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08639. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070020509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Absolute Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.021.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 4 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 4 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté à compter du 21

décembre 2006 Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Jean Lambert, administrateur, demeurant

professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant
à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2010.

Pour extrait sincère et conforme
ABSOLUTE VENTURES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026610/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08640. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Koryma Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 36.099.

Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007028770/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11118. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

26610

Aion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.831.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 4 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 4 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté à compter du 21

décembre 2006 Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Jean Lambert, administrateur, demeurant

professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant
à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2010.

Pour extrait sincère et conforme
AION S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026611/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08654. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070020720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Agrifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.460.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 4 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 4 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté à compter du 21

décembre 2006 Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Jean Lambert, administrateur, demeurant

professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant
à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2010.

Pour extrait sincère et conforme
AGRIFIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026612/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08650. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Koryma Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 36.099.

Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007028771/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11119. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

26611

Adriatic Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.498.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 4 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 4 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté à compter du 21

décembre 2006 Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Jean Lambert, administrateur, demeurant

professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant
à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2010.

Pour extrait sincère et conforme
ADRIATIC LUX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026613/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08649. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Actival Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.099.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 4 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 4 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté à compter du 21

décembre 2006 Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Jean Lambert, administrateur, demeurant

professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant
à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2010.

Pour extrait sincère et conforme
ACTIVAL PARTNERS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026614/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08644. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Acobel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.726.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 4 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 4 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté à compter du 21

décembre 2006 Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Jean Lambert, administrateur, demeurant

professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant
à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2010.

26612

Pour extrait sincère et conforme
ACOBEL INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026615/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08642. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Growth Yield Return S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.401.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 janvier 2007

1. M. Xavier Delattre, domicilié 13, rue Jean-Pierre Beicht à L-1226 Luxembourg, est nommé avec effet immédiat

administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2012.

2. M. Xavier Delattre, domicilié 13, rue Jean-Pierre Beicht à L-1226 Luxembourg, est nommé avec effet immédiat

administrateur-délégué avec pouvoir individuel et obligatoire de signature jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui aura
lieu en 2012.

Pour extrait conforme
D. Fontaine
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007026617/792/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10321. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Aninas Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 46.550.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2006,
- le nombre d'administrateurs a été fixé à trois;
- ont été nommés nouveaux administrateurs de la société:
Adamantios Lentsios, administrateur de société, 25, Kreontos str., GR-104 42 Athènes;
Orthodoxos Neophytou, administrateur de société, 25, Kreontos str., GR-104 42 Athènes;
Ninos Yiamakis, directeur de société, 9, Fragoklissias Street, GR-151 25 Marousi, Athènes;
en remplacement de Messieurs Anastasios I. Leventis, Haralambos G. David, Patrick K. Oesch, Ryan Rudolph et Ernst

Wickihalder, administrateurs démissionnaires.

Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs, échéance prévue à l'issue de l'assem-

blée générale de 2009 qui approuvera les comptes au 31 décembre 2008.

<i>Pour ANINAS HOLDING S.A.
SOFINEX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007026618/783/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00664. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Fondation de l'Architecture et de l'Ingénierie, Luxembourg, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 1, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg G 115.

L'an deux mille quatre, le cinq octobre.

26613

Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echtemach

S'est réuni le Conseil d'administration de la fondation dénommée FONDATION DE L'ARCHITECTURE ET DE L'IN-

GENIERIE, ayant son Siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 13 juillet 1992 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 545 du 25 novembre 1992.

Ladite fondation a été approuvée par arrêté grand-ducal du 9 octobre 1992.
Sont présents:
- Monsieur Florent Schroeder, ingénieur-conseil, demeurant à L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins, de nationalité

luxembourgeoise

- Madame Marie-Hélène Lucas, architecte, demeurant à L-1225 Luxembourg, 12, rue Beatrix, de nationalité belge.
- Monsieur Victor Jaaques, ingénieur-conseil, demeurant à L-2732 Luxembourg, 36, rue Wilson, de nationalité luxem-

bourgeoise.

- Monsieur Perry Weber, architecte, demeurant à L-6960 Senningen urn Kiem, de nationalité luxembourgeoise.
- Monsieur Jean Herr, architecte, demeurant à L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stumper, de nationalité luxem-

bourgeoise,

ici représenté par Madame Marie-Hélène Lucas, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 4 octobre 2004
- Monsieur Chrescht Klein, architecte, demeurant à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engfing, de nationalité luxem-

bourgeoise,

ici représenté par Monsieur Florent Schroeder, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivré le 29 septembre 2004,
- Monsieur Mike GOBLET, ingénieur-conseil, demeurant à L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 17, rue J.P. Sauvage, de

nationalité luxembourgeoise,

ici représenté par Monsieur Victor Jaaques, prénommé
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivré le 30 septembre 2004 lesquelles procurations, après avoir été

signées ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants, agissant comme dit ci-avant, resteront annexées au
présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

La réunion est ouverte sous la présidence de Monsieur Florent Schroeder, prénommé,
Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter:
I) Conformément à l'article 6 du chapitre V de l'acte de constitution du 13 juillet 1992, le Conseil d'Administration

décide à l'unanimité de procéder à la refonte des statuts de la Fondation, qui a été approuvée au préalable par le Conseil
de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils.

Suite à l'adoption de cette refonte, les statuts de la Fondation de l'Architecture et de l'Ingénierie Luxembourg, auront

dorénavant la teneur suivante:

Chapitre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  La Fondation prend la dénomination de FONDATION DE L'ARCHITECTURE ET DE L'INGENIERIE,

LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège de la Fondation est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par décision du Conseil d'administration statuant conformément à l'article 12 des statuts.

Art. 3. La Fondation est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Objet

Art. 4. La Fondation a pour objet la promotion de la qualité architecturale comme un fait culturel. Son but est de

développer, auprès du public en général et des professionnels en particulier, la conscience d'une continuité du patrimoine
architectural (historique, présent et futur).

Sur base de documentations complètes et diversifiées, qu'elle a pour tâche de réunir, elle favorisera l'échange d'idées

et le débat public autour des thèmes de l'Architecture, de l'Ingénierie, de l'Urbanisme, de l'Architecture du paysage, du
Design et d'autres disciplines impliquées par l'acte de construire.

Elle mettra en œuvre toute manifestation destinée à atteindre les objectifs énoncés. Elle organisera notamment des

expositions d'architecture, des conférences, des voyages d'études, des visites guidées.

Elle organisera le «Prix Luxembourgeois d'Architecture» qui récompense des œuvres architecturales de qualité choi-

sies dans la production récente.

Elle rassemblera des archives pour conserver toutes sortes de documents, tels que notamment des plans, photogra-

phies ou maquettes ayant trait à l'acte de construire.

Elle constituera une bibliothèque d'ouvrages en relation avec l'objet de la Fondation tel qu'il est défini par le présent

article. Les ouvrages sur toute sorte de support seront conservés et mis à disposition du public.

26614

Chapitre III. Patrimoine

Art. 5. Le patrimoine de la Fondation comprend la dotation initiale de 4957,87 euros (200.000,- LUF), qui avait été

affectée par l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils à la Fondation lors de sa constitution en date du 13 juillet
1992, ainsi que le patrimoine acquis depuis sa constitution et qui est reflété dans l'inventaire joint en annexe.

Art. 6. Les recettes de la Fondation consistent dans:
a) les contributions financières allouées à charge du budget de l'Etat du Grand-Duché de Luxembourg
b) les contributions financières allouées à charge du budget de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils

(l'Ordre), telles que définies dans la convention signée entre la Fondation et l'Ordre.

c) les intérêts et revenus provenant de la gestion du patrimoine de la Fondation.
d) les dons et legs, subsides et subventions de toutes sortes que la Fondation pourra recevoir dans les conditions

prévues par l'art. 36 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Chapitre IV. Conseil d'administration, organes de direction

Art. 7. La Fondation est administrée et représentée par un Conseil d'administration (le Conseil), composé d'un mini-

mum de neuf (9) et d'un maximum de quinze (15) administrateurs.

La durée de leur mandat renouvelable est de cinq (5) ans.
Le Conseil comprendra obligatoirement:
- un administrateur désigné par le Ministre de la Culture, de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche;
- deux administrateurs désignés par l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils;
Le Conseil doit être majoritairement composé d'architectes et d'ingénieurs.
Le Conseil élit parmi ses membres un président, qui est un membre de l'Ordre, un vice-président et un trésorier.

Ceux-ci sont désignés pour une durée de cinq (5) ans.

A tour de rôle, chaque année deux (2) ou trois (3) des mandats d'administrateur seront renouvelés. En fonction de

l'effectif du Conseil le nombre des administrateurs à renouveler peut varier afin de respecter la durée de mandat définie
plus haut.

En cas de renouvellement ou de vacance d'un poste d'administrateur, le remplaçant est choisi à la majorité des deux

tiers (2/3) des membres du Conseil, sur proposition d'un des membres du Conseil. Les administrateurs représentant le
Ministre de la Culture, de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche et l'Ordre des Architectes et des ingénieurs-
Conseils sont respectivement proposés par le Ministre de la Culture et l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils.

Les mandats des administrateurs sont honorifiques et ne donnent droit à aucune rémunération.

Art. 8. Les séances du Conseil sont présidées par le président, à défaut par le vice-président, et, en leur absence par

l'administrateur le plus ancien en rang.

Le Conseil se réunira au moins deux (2) fois par an, sur convocation écrite du président, adressée au moins huit jours

à l'avance. Il doit se réunir de façon exceptionnelle sur demande écrite de trois autres membres du Conseil, adressée au
moins huit jours à l'avance.

Le Conseil peut s'adjoindre un secrétaire. Celui-ci rédige les rapports du Conseil, qui sont contresignés par le président

de séance.

Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Un membre peut se faire représenter aux réunions par un autre membre du Conseil en vertu d'un mandat écrit. Un

membre ne peut représenter qu'un seul autre membre aux réunions du Conseil. Le mandat n'est valable que pour une
seule séance.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité absolue des voix des membres présents ou représentés. En cas de

partage des voix, la voix de celui qui préside la séance est prépondérante.

Chapitre V. Pouvoirs du Conseil d'administration

Art. 9. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Fondation, conformément à l'objet, tel

que déterminé à l'art. 4 des présents statuts; il décide de tous les actes de gestion, d'administration et de disposition.

Art. 10. La Fondation est engagée dans toutes les affaires civiles et administratives par la signature conjointe du président

et d'un administrateur, sans préjudice de délégations particulières accordées par le Conseil dans le cadre de la gestion
journalière des affaires de la Fondation. Le Conseil d'Administration ne peut déléguer que le seul exercice de la gestion
journalière des affaires, à l'exclusion de tous autres pouvoirs.

Chapitre VI. Comptes et Budget

Art. 11. L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre.

Avant le premier (1 

er

 ) décembre de chaque année, le Conseil arrête le budget pour l'année à venir.

A la clôture de l'exercice, le Conseil arrête le bilan et le compte de recettes et dépenses.

26615

Les administrateurs de la Fondation sont tenus de communiquer au Ministre de la Justice leurs comptes annuels et

leur budget chaque année dans les deux mois de la clôture de l'exercice.

Les comptes annuels et le budget sont publiés dans le même délai au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Chapitre VII. Modifications des statuts

Art. 12. Les modifications des statuts sont décidées par le Conseil statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des

membres qui le composent. Toute modification des statuts nécessite l'accord préalable du Ministre de la Culture, de
l'Enseignement Supérieur et de la Recherche, ainsi que celui de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils.

Les modifications doivent être approuvées par arrêté grand-ducal et être publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Chapitre VIII. Dissolution

Art. 13. Au cas où la Fondation viendrait à disparaître pour quelque raison que ce soit, ou serait jugée par les admi-

nistrateurs alors en fonction, statuant comme en matière de modification des statuts, ne plus pouvoir remplir suffisamment
à l'avenir la mission en vue de laquelle elle a été constituée, son actif net sera transmis à une fondation de droit luxem-
bourgeois ou à une association sans but lucratif reconnue d'utilité publique par arrêté grand-ducal poursuivant une activité
analogue et qui sera déterminée par le conseil d'administration alors en fonction d'un commun accord avec l'Ordre des
Architectes et des Ingénieurs-Conseils.

Chapitre IX. Dispositions finales

Art. 14. Toutes les matières non réglées par les présents statuts le sont conformément à la loi susdite du 21 avril 1928,

telle qu'elle a été modifiée dans la suite.

II) Suite à la modification de l'exercice, résultant de l'introduction de l'article 11 des statuts, le Conseil d'Administration

décide à l'unanimité que l'exercice 2003/2004 commence le 1 

er

 octobre 2003 pour se terminer le 31 décembre 2004.

III) Le nouveau conseil d'administration se compose actuellement de:
- Monsieur Bohdan Paczowski, Président, architecte, demeurant à L-1251 Luxembourg, 45, avenue du Bois, de natio-

nalité italienne

- Monsieur Christian Bauer, Architecte, demeurant à L-8126 Bridel, rue Guillaume Stolz, de nationalité luxembour-

geoise

- Monsieur Jacques Brauch, Ingénieur, demeurant à L-7475 Schoos, 1, rue du Puits, de nationalité luxembourgeoise
- Monsieur Jim Clemes, Architecte, demeurant à L-8509 Redange-sur-Attert, 11, rue de Beckerich, de nationalité

luxembourgeoise

- Madame Claudine Hemmer, Architecte, Ministère de la Culture, demeurant à L-7231 Helmsange, 40, rue de l'Indus-

trie, de nationalité luxembourgeoise

- Madame Josée Kirps, Directrice des Archives nationales, demeurant à L-1927 Luxembourg, 8, rue Lemire, de natio-

nalité luxembourgeoise

- Monsieur Martin Lammar Président de l'OAI, Architecte, demeurant à L-1634 Luxembourg. 35, rue Godchaux, de

nationalité luxembourgeoise

- Monsieur André Lavandier, Ingénieur, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 78, rue Principale, de nationalité luxembour-

geoise

- Monsieur Alain Linster, Architecte, demeurant à L-4642 Differdange, 20, rue Pasteur, de nationalité luxembourgeoise
- Monsieur Michel Petit, Architecte, demeurant à L-2716 Luxembourg, 32, rue Batty Weber, de nationalité luxem-

bourgeoise

- Monsieur Philippe Paul Schmit, Architecte, demeurant à L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, de nationalité

luxembourgeoise

- Monsieur François Valentiny, Architecte, demeurant à L-5441 Remerschen, 19, rue des Prés, de nationalité luxem-

bourgeoise

- Madame Daniele Wagener, Directrice du Musée d'Histoire de la Ville de Luxembourg, demeurant à L-2612 Luxem-

bourg, 34, um Tawioun, de nationalité luxembourgeoise

IV) Le président constate que la refonte des statuts, telle que reproduite ci-avant, a été définitivement adoptée, sous

réserve de son approbation par arrêté grand-ducal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-

verbal.

Signé: F. Schroeder, M.-H. Lucas, V. Jaaques, P. Weber, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 octobre 2004, vol. 358, fol. 20, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

26616

Pour expédition conforme, délivrée à la Fondation aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 19 octobre 2004.

Signature.

Référence de publication: 2007028981/5785/174.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01264. - Reçu 474 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Tatanka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.037.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société KERKIRA INTERNATIONAL LIMITED SA, ayant son siège social au 8, Calle Aquilino de la Guardia, Panama,

République de Panama,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 28 décembre 2006.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TATANKA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet,  tant  à  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  toutes  opérations  généralement  quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) divisé en trente-trois (33) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

26617

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 12 mai à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

26618

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, vol. 157S, fol. 25, case 1. — Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007026640/211/128.
(070020938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Champy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 124.058.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt et un décembre
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

CVM S.A., une société anonyme holding constituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant son siège social

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 60.388,

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privée le 21 décembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  II est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les

lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'amendée, (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

26619

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession ou transmission d'actions ou de
création d'actions nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de CHAMPY S.A.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique, ou

en cas de pluralité d'administrateurs par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration, estimerait que

des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portée à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapter II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois

cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Associé unique, ou en

cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modifi-
cation des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur

26620

la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Chaptitre III.- Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des assemblées générales. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à

l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires régu-
lièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront
tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Associé unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées générales d'/des actionnaire(s). L'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée

Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital social sou-
scrit  peut/peuvent,  conformément  aux  dispositions  de  Loi,  requérir  l'Administrateur  unique,  ou  en  cas  de  pluralité
d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-
semblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le 3ème mercredi du mois d'avril à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou
suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou repré-

sentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à une à toue Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-

tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Management, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'(es)
administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale
des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

26621

Art. 10. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil

d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Associé unique,
ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Administrateur
unique, ou en case de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur unique, ou en
cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs

(catégorie A et catégorie B), dans ce cas la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur
A et d'un administrateur B.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

26622

Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'associé unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six
années.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats
Financiers  concernant  l'exercice  fiscal  précédent  et  l'Assemblée  examinera  et,  si  elle  le  juge  bon,  adoptera  les  Etats
Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution  d'actes  non  permis  par  les  présents  statuts  à  moins  qu'ils  n'aient  été  expressément  spécifiés  dans  l'avis  de
convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'Associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement du

bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI.- Disolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'Associé unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle de l'associé unique, ou en cas de pluralité des actionnaires, l'assemblée

générale annuelle des actionnaires, aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

CVM S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est

dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

26623

<i>Déclaration

Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ mille six cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre de commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du Conseil d'Administration:
a. Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, né le 21 novembre 1961, à Etterbeek (Belgique), demeurant au L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey;

b.  Monsieur  Christian  François,  employé  privé,  né  le  1 

er

  avril  1975,  à  Rocourt  (Belgique),  demeurant  au  L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey;

c. Madame Nicole Thirion, employée privée, né le 5 décembre 1957 à Jamoigne (Belgique), demeurant au L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey;

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant son siège

social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 42 .230.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société en 2012.

5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 60, case 12. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007026662/242/282.
(070021238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Soselux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 53.962.

L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SIGNATURE HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Calle Elvira Mendez, Edificio Vallarino, Panama, enregistrée

sous le numéro 12.399,

2. Monsieur Jean Naveaux, conseiller économique, demeurant à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,
tous deux représentés par Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu de deux procurations données le 10 janvier 2007.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, et par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
- qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SOSELUX S.à r.l., ayant son siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange en date du 9 février 1996, publié

26624

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 233 du 9 mai 1996. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois un acte d'assemblée générale des associés sous seing privé contenant conversion du capital social en euro,
en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1022 du 4 juillet 2002.

- Que les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme liquidateur, KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., ayant son siège social à L-2128

Luxembourg, 66, rue Marie Adelaïde, R.C.S. Luxembourg B 114.190.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. Collot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 58, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007026682/220/47.
(070021282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Ert Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.220,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.255.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ERT HOLDING S.A., société ano-

nyme, dont le siège social est situé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, ci-après désignée la «Société»
constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
date du 19 décembre 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en cours d'immatri-
culation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.30 heures par Maître Juliette Mayer, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la Pétrusse, agissant comme Présidente, et désignant Mon-
sieur Benoît Tassigny, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, comme Secrétaire.
L'assemblée nomme comme scrutateur Madame Stéphanie Jay, employée privée, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par la

mandataire représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

La Présidente déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) sont présents ou dûment représentés à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement délibérer
et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation préalable.

26625

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital de la Société en vue de le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille

euros) représenté par 100 (cent) actions d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune, au montant
de EUR 50.220,- (cinquante mille deux cent vingt euros) représenté par les 100 (cent) actions existantes et par l'émission
de 62 (soixante-deux) nouvelles actions ayant une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes;

2. Souscription et libération de 31 (trente et une) actions de la Société nouvellement émises par l'actionnaire François

Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse par un paiement en espèces d'un montant de EUR 9.610,- (neuf mille six cent dix
euros);

3. Souscription et libération de 31 (trente et une) actions de la Société nouvellement émises par l'actionnaire Pierre

Metzler, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg), demeurant profes-
sionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, par un paiement en espèces d'un montant de EUR
9.610,- (neuf mille six cent dix euros);

4. Modification de l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital prévue;

5. Mandat accordé à tout avocat de l'ETUDE WILDGEN &amp; PARTNERS afin d'entreprendre toutes démarches et

formalités légales et administratives en relation avec l'ordre du jour de la présente assemblée;

6. Modification concernant la nature des actions de la Société, celles-ci pouvant être soit nominatives, soit au porteur,

au choix des actionnaires;

7. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société;
8. Divers.
L'assemblée  générale  des  actionnaires  ayant  approuvé  les  déclarations  de  la  présidente  et  se  considérant  comme

dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 19.220,-

(dix-neuf mille deux cent vingt euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros),
représenté par 100 (cent) actions d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune, au montant de EUR
50.220,- (cinquante mille deux cent vingt euros), par l'émission de 62 (soixante-deux) nouvelles actions d'une valeur
nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décide d'émettre 62 (soixante-deux) nouvelles actions d'une valeur

nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les 100 (cent) actions
existantes, étant entendu que ces nouvelles actions sont souscrites et libérées par apport en numéraire à la Société d'un
montant de EUR 19.220,- (dix neuf mille deux cent vingt euros).

Comparaît ensuite Maître Juliette Mayer, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spécial des actionnaires

actuels François Brouxel et Pierre Metzler prénommés, en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 27
décembre 2006, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire représentant les action-
naires, par le bureau de l'assemblée, et par le notaire, resteront annexées au présent acte et seront enregistrées ensemble
avec lui.

Maître Juliette Mayer déclare souscrire au nom et pour le compte de l'actionnaire François Brouxel, prénommé, 31

(trente et une) actions de la Société nouvellement émises, pour une valeur totale de EUR 9.610,- (neuf mille six cent dix
euros).

Sur  quoi,  l'assemblée  générale  décide  d'accepter  les  dites  souscriptions  et  libérations  en  espèces  et  d'émettre  et

attribuer 31 actions de la Société à l'actionnaire François Brouxel.

Maître Juliette Mayer déclare souscrire au nom et pour le compte de l'actionnaire Pierre Metzler, prénommé, 31

(trente et une) actions de la Société nouvellement émises, pour une valeur totale de EUR 9.610,- (neuf mille six cent dix
euros).

Sur  quoi,  l'assemblée  générale  décide  d'accepter  les  dites  souscriptions  et  libérations  en  espèces  et  d'émettre  et

attribuer 31 (trente et une) actions de la Société à l'actionnaire Pierre Metzler.

Il résulte d'un certificat bancaire émis par DEXIA BIL, en date du 28 décembre 2006, que le montant total de EUR

19.220,- (dix neuf mille deux cent vingt euros) a été bloqué en faveur de la Société dans le but de la présente augmentation
de capital et que ce montant est dés-lors à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société afin de

refléter l'augmentation de capital dont question ci-dessus.

En conséquence, l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:

26626

«Le capital social est fixé à EUR 50.220,- (cinquante mille deux cent vingt euros) représenté par 162 (cent soixante-

deux) actions d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) par action, intégralement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de donner pouvoir à tout avocat de l'ETUDE WILDGEN &amp; PARTNERS

établie à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, pour entreprendre toutes démarches et formalités légales et
administratives dans le cadre de l'exécution des résolutions précédentes.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier la nature des actions émises par la Société, celles-ci pouvant

être soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société et de le remplacer par le

texte suivant:

« Art. 6. Les actions de la Société sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la

Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, la Présidente met fin à la séance à ... heures.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Mayer, B. Tassigny, S. Jay, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 30, case 6. — Reçu 192,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007026707/220/114.
(070021364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Cervin Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 124.062.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SANDORELLA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.185,

ici représentée par Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 10 janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

26627

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur, l'aliénation d'immeubles tant à Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CERVIN DEVELOPMENT S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil de gérance est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date de publication dans

le Mémorial, Recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts sociales existants ou
de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1,
de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil de

gérance.

Le Conseil de gérance peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le Conseil de gérance peut déléguer à tout gérant de la Société autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute

autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales
représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil de gérance dans les limites du capital autorisé, le

présent article 6 sera modifié en conséquence.

Art. 7. Le capital peut-être en outre modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision

de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

26628

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier décembre et se termine le 30 novembre, à l'exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 30 novembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente novembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi rédigés, le comparant, représenté comme dit est, déclare que les parts sociales ont toutes été

souscrites par SANDORELLA HOLDING S.A., préqualifiée, et qu'il est dès lors l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par trois gérants:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

26629

b) Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

c) Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnelle-

ment à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d'engager la société par la signature conjointe de deux gérants.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 31CS, fol. 82, case 4. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007026711/220/144.
(070021291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

HH Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.068.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth of January.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Mr Felix Bauer, born on June 5, 1975, in Marktredwitz, Deutschland, residing at 14-18 Heddon Street, London, W1B

4DA, United Kingdom;

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London,

on 25 January 2007.

- Mr Mike Halsall, born on September 4, 1963, Cambridge, England, residing at 14-18 Heddon Street, London, W1B

4DA, United Kingdom;

here represented by Ms Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in London, on 25 January 2007.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of
which shall be as follows:

A. - Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale;  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

26630

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of HH LUXEMBOURG 1 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

B. - Share capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. - Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more A managers (the «A Managers»)

and one or more B managers (the «B Managers»), who need not be partners. The A Managers and the B Managers are
collectively referred to as the «managers».

The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and

term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remaining

managers may temporarily appoint a manager.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager together with one B Manager.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the A Managers a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

26631

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if one of the A Managers and one of the B Managers are

present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the A
Managers and of the B Managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by any A Manager together with any B Manager. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with any B
Manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

- six thousand two hundred fifty (6,250) shares have been subscribed by Mr Felix Bauer, prenamed; and

26632

- six thousand two hundred fifty (6,250) shares have been subscribed by Mr Mike Halsall, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has immediately

passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg;

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:

<i>A Managers:

- Mr Felix Bauer, born on June 5, 1975, in Marktredwitz, Deutschland, residing at 14-18 Heddon Street, London, W1B

4DA, United Kingdom;

- Mr Mike Halsall, born on September 4, 1963, Cambridge, England, residing at 14-18 Heddon Street, London, W1B

4DA, United Kingdom.

<i>B Manager:

- Mr Marc Torbick, born on February 24, 1977, in Thionville, France, residing at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by her name, civil

status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Felix Bauer, né le 5 juin 1975, à Marktredwitz, Allemagne, demeurant au 14-18 Heddon Street, Londres,

W1B 4DA, Royaume-Uni;

ici représenté par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Londres, le 25 janvier 2007.

-  Monsieur  Mike  Halsall,  né  le  4  septembre  1963,  à  Cambridge,  Angleterre,  demeurant  au  14-18  Heddon  Street,

Londres, W1B 4DA, Royaume-Uni;

ici représenté par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Londres, le 25 janvier 2007.

Les procurations paraphées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituée et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

26633

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend le nom de HH LUXEMBOURG 1 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. - Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants A (les «Gérants A») et d'un

ou plusieurs gérants B (les «Gérants B»), qui n'ont pas besoin d'être associés. Les Gérants A et les Gérants B sont
collectivement référencés comme étant les «gérants».

Les gérants seront élus par les associés à l'assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur mandat.

Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.

Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des associées.
En cas de vacance d'un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les

gérants restants peuvent provisoirement nommer un gérant.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant A avec un Gérant B.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants A un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation

26634

n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si l'un des Gérants A et l'un des Gérants B sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
A et des Gérants B présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par l'un des Gérants A avec l'un des Gérants B. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l'un des Gérants A avec l'un des
Gérants B ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. - Décisions de l'associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. - Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

26635

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

- Monsieur Felix Bauer, prénommé, a souscrit six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales;
- Monsieur Mike Halsall, prénommé, a souscrit six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions des associés

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants A:

- Monsieur Felix Bauer, né le 5 juin 1975, à Marktredwitz, Allemagne, demeurant au 14-18 Heddon Street, Londres,

W1B 4DA, Royaume-Uni; et

-  Monsieur  Mike  Halsall,  né  le  4  septembre  1963,  à  Cambridge,  Angleterre,  demeurant  au  14-18  Heddon  Street,

Londres, W1B 4DA, Royaume-Uni.

<i>Gérant B:

- Monsieur Marc Torbick, né le 24 février 1977, à Thionville, France, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2007, vol. 911, fol. 5, case 5. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007026788/239/355.
(070021315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Jam Investment Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26636

Signature.

Référence de publication: 2007028784/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00027. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070018714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

CIGA Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.185.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028765/3277/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00810. - Reçu 101 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070018764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

CIGA Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.185.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028766/3277/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00803. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070018766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

CIGA Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.185.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028763/3277/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00815. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070018761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

CIGA Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.185.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028762/3277/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00806. - Reçu 101 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070018758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

26637

Immo Diane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8367 Hagen, 12, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 89.963.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028760/2169/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00938. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070018991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Dämmlux G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 46.182.

Le bilan au 30 septembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2003.

Référence de publication: 2007028814/500/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA07992. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Irish-European-Investors Patent &amp; Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 35.779.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007028820/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07847. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Irish-European-Investors Patent &amp; Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 35.779.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007028821/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07842. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Semeraro Moda S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 91.824.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26638

Luxembourg, le 7 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028823/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01292. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Semeraro Moda S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 91.824.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028824/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01293. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070020311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Semeraro Moda S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 91.824.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028825/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01290. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Hilsen Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 80.693.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028826/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05303. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Contessa Real Estate and Trading Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 35.744.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 février 2007.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES SARL
Signature

Référence de publication: 2007028827/612/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00411. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26639

SHIKAR Group Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 101.249.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007028874/1123/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00670. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070020917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Charter Pool S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 69.290.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 décembre 2006 que:
- Les mandats des membres du Conseil d'Administration cités ci-après étant arrivés à terme sont reconduits jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007:

* La société anonyme MARE-LUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la

Pétrusse, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 62.985;

* Monsieur André Harpes, né le 17 mars 1960 à Luxembourg, demeurant à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la

Pétrusse;

* Monsieur Helmut Hohn, né le 26 janvier 1958 à Hillesheim (Allemagne), demeurant à D-54578 Walsdorf, Mühlenweg,

12.

- Le mandat de commissaire aux comptes cité ci-après étant arrivé à terme est reconduit jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007:

La société anonyme COMPTABILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 87.204.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007028840/1285/27.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01455. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Jam Investment Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007028786/1682/13.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00037. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070018730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26640

---

Document Outline

3 I Finance S.A.

Abad International S.A.

Absolute Ventures S.A.

Acobel International S.A.

Actival Partners S.A.

Adriatic Lux S.A.

Agrifin S.A.

Aion S.A.

Aninas Holding S.A.

Anstreicherbetrieb Mertes Werner S.à.r.l.

Cervin Development S.à r.l.

Champy S.A.

Charter Pool S.A.

CIGA Luxembourg S.àr.l.

CIGA Luxembourg S.àr.l.

CIGA Luxembourg S.àr.l.

CIGA Luxembourg S.àr.l.

Contessa Real Estate and Trading Company S.A.

Dämmlux G.m.b.H.

Daregon Financial Services S.A.

Datacom S.A.

DE.CE Investment SA

Ert Holding S.A.

Euroinvest (Czech 1) S.à r.l.

Euroinvest (Czech 2) S.à r.l.

Euroinvest (Czech 3) S.à r.l.

Euroinvest (Hungary 1) S.à r.l.

Euroinvest (Hungary 3) S.à r.l.

Fita Investments S.à r.l.

Fondation de l'Architecture et de l'Ingénierie, Luxembourg

Growth Yield Return S.A.

HH Luxembourg 1 S.à r.l.

High Technology Participation S.A.

Hilsen Holding Sàrl

Immobacchus S.C.I.

Immo Diane S.A.

Irish-European-Investors Patent &amp; Finance Holding S.A.

Irish-European-Investors Patent &amp; Finance Holding S.A.

Jam Investment Group S.à r.l.

Jam Investment Group S.à r.l.

Koryma Holding S.A.

Koryma Holding S.A.

Pigra S.A.

Semeraro Moda S.àr.l.

Semeraro Moda S.àr.l.

Semeraro Moda S.àr.l.

SHIKAR Group Luxembourg

Société d'Etudes pour Travaux et Participations

Soselux S.à r.l.

Tatanka S.A.