MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 554

6 avril 2007

SOMMAIRE

23 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26590

Alma Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26558

Ancely Strategies S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26581

Anzac Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26591

Anzac Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26591

Beauties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26559

Caeser House S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26577

Chanpia Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26574

CMT Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26571

Coffee Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26579

Colleoni Manufacture S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

26576

Complex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26576

Deloitte Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26556

Deltas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26589

Diamond Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26590

Erelid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26591

Euroinvest (Hungary 2) S. à r.l.  . . . . . . . . . .

26589

Euroinvest (Luxembourg 1) S.à r.l.  . . . . . .

26587

Euroinvest (Luxembourg 2) S.à r.l.  . . . . . .

26587

Euroinvest (Poland 1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

26588

Euroinvest (Poland 2) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

26588

HCEPP Luxembourg Czech Republic III

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26575

Helium Investment S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

26546

Hobevest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26578

Immo Diane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26591

Immo Diane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26592

Immo-Riesenhaff, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26564

ING PFCE Czech II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

26576

IPEF II Holdings N°4 Bis S.A.  . . . . . . . . . . . .

26580

Irish-European-Investors Patent & Finance

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26592

Irish-European-Investors Patent & Finance

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26592

Kagibi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26592

KH Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26575

King's Cross Asset Funding 32  . . . . . . . . . . .

26564

Koryma Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26585

LuxCo 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26576

LuxCo 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26584

Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26585

Lux-Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26575

LV Trans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26589

Mae Engineering SRL S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

26580

Modene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26574

Orco Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26577

PanEuropean Investments S.à r.l. . . . . . . . .

26586

PanEuropean (Lisbon) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

26585

Phoenix Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26579

President A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26583

President B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26584

President C  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26580

Prime Land Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

26586

Remifin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26577

Rika Finances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26586

River Wine Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

26578

SKMCom Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26578

SKMCom One S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26579

Société d'Etudes pour Travaux et Partici-

pations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26588

Stelman International Group S.à r.l.  . . . . .

26574

Value S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26575

Vericom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26587

26545

Helium Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 123.981.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth of January.
Before Us M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, acting on behalf of M 

e

 Jean Seckler, notary residing at

Junglinster, actually prevented, who will keep the original of the present deed.

There appeared:

1. HELIUM S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limité, having its registered office at 52-54, avenue du X

Septembre, L-2550 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (HELIUM
S.à r.l.),

here duly represented by Mr Vincent Linari-Pierron, lawyer, with professional address at 252, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

2. HELIUM SYNDICATION S.C.A., a Luxembourg société en commandite par actions, having its registered office at

52-54, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register (HELIUM SYNDICATION S.C.A.),

here duly represented by Mr Vincent Linari-Pierron, lawyer, with professional address at 252, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

3. Mr Jeremy Paul, manager, born on April 8, 1967 in Guernsey, residing at 33, Riverdale Gardens, East Twickenham,

Middlesex, TW1 2BX (United Kingdom).

The above mentioned proxies, being initialed ne varietur by the appearing parties, and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have in their authorized capacities requested that the notary draw up the following articles of

incorporation of a «société en commandite par actions», the incorporation of which such parties have approved.

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Form. There exists among the general shareholder (actionnaire commandité) (the «General Shareholder») of

the Company (as defined hereafter), and the limited shareholders (actionnaires commanditaires) (the «Limited Share-
holders»)  of  the  Company,  and  all  those  persons  or  entities  who  may  become  limited  shareholders  (actionnaires
commanditaires) of the company in the future, a société en commandite par actions (a corporate partnership limited by
shares) (the «Company»), governed by these articles of association (the «Articles») and the law of 10th August, 1915
concerning commercial companies, as amended (the «Law»).

Hereinafter the Limited Shareholders and the General Shareholder will be referred to, where the context so requires,

individually as a «Shareholder» and collectively as the «Shareholders».

Art. 2. Name. The Company's name is HELIUM INVESTMENT S.C.A.

Art. 3. Term. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company shall not come to an end in the event of the occurrence of the resignation, dissolution, bankruptcy or

insolvency of the General Shareholder.

Art. 4. Purposes. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of
any kind through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or
to acquire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop and manage such
holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives or
otherwise;

To render assistance in any form, including but not limited to advances, loans, money deposits and credits, to its

subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct
or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Company»).

For purposes of this Article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the

26546

company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

To enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Com-
panies, within the limits of any applicable law; To enter into agreements, including, but not limited to any form of acquisition
agreement, sale promise, partnership agreements, underwriting agreements, marketing agreements, management agree-
ments, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation
to the raising of funds;

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. The registered office of the Company may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg
by a resolution of the General Shareholder.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means  of  a  resolution  of  an  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  deliberating  in  the  manner  required  for
amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. Share Capital. The issued and subscribed share capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one

thousand Euros) divided into 3,000,000 (three million ) limited shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro)
held by the Limited Shareholders (the «Limited Shares») (Actions de Commanditaires), consisting in a) 300,000 (three
hundred thousand) class A limited shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro), b) 300,000 (three hundred
thousand) class B limited shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro), c) 300,000 (three hundred thousand)
class C limited shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro), d) 300,000 (three hundred thousand) class
D limited shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro), e) 300,000 (three hundred thousand) class E limited
shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro), f) 300,000 (three hundred thousand) class F limited shares
with a nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro), g) 300,000 (three hundred thousand) class G limited shares with a
nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro), h) 300,000 (three hundred thousand) class H limited shares with a nominal
value of EUR 0.01 (one cent of Euro), i) 300,000 (three hundred thousand) class I limited shares with a nominal value of
EUR 0.01 (one cent of Euro) and j) 300,000 (three hundred thousand) class J limited shares with a nominal value of EUR
0.01 (one cent of Euro) and 100,000 (one hundred thousand) unlimited shares held by the General Shareholder (the
«Unlimited Shares») (Actions de Commandite) with a nominal value of EUR 0.01 (one cent of Euro).

The  Unlimited  Shares  and  the  Limited  Shares  will  be  individually  referred  to  as  a  «Share»  and  collectively  as  the

«Shares».

The general meeting of Shareholders is entitled at the majority vote determined by the Law to decide an increase or

a decrease of the share capital of the Company including the consent of the General Shareholder.

Art. 7. Issuance of Shares. The Company recognizes only one holder per Share; in case a Share is held by more than

one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has
been appointed or designated by the joint holders as the sole owner in relation to the Company.

The Limited Shares and the Unlimited Shares of the Company are in registered form. A share register shall be kept at

the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his residence or elected
domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the
dates of such transfers.

Art. 8. Redemption and transfer of Shares. The Company is authorised to redeem its shares within the limits and

conditions set by the Law. A redemption of Shares must be approved by a resolution at a meeting of Shareholders passed
by a two thirds majority of the Shares represented at the meeting including the consent of the General Shareholder.

Limited Shares as well as Unlimited Shares may be freely transferred.
The Company may accept and enter in the register a transfer on the basis of correspondence or other documents

recording the agreement between the transferor and the transferee on the transfer of Shares.

Art. 9. Liability of Shareholders. The holders of Limited Shares are only liable up to the amount of their capital con-

tribution made to the Company.

The General Shareholder's liability shall be unlimited.

Art. 10. Meetings of Shareholders.  The  annual  general  meeting  of  Shareholders  shall  be  held,  in  accordance  with

Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting, on the first Thursday of April at 2.00 p.m. If such day is a bank holiday in the city of
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg business day.

26547

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All meetings of Shareholders shall be chaired by the General Shareholder or by any person duly authorized to represent

him.

Art. 11. Notice, quorum, proxies, majority. The notice periods and quorum rules required by the Law shall apply with

respect to the meetings of Shareholders of the Company, as well as with respect to the conduct of such meetings, unless
otherwise provided herein.

Each Share, without distinction, shall carry one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by ap-

pointing another person, whether a Shareholder or not, as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable,
telegram, telex or any other suitable telecommunication means.

Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of Shareholders which has been

validly convened will be passed by a simple majority of those present and voting with the necessary consent of the General
Shareholder.

Art. 12. Convening notice. Shareholders' meetings shall be convened by the General Shareholder or by the Supervisory

Board (as defined below), pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days
prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's address on record in the share register of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The General Shareholder may determine all practical modalities that must be fulfilled by the Shareholders for them to

participate in any meeting of Shareholders.

Art. 13. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It may only resolve on any item generally whatsoever
only with the consent of the General Shareholder.

Art. 14. Management. The Company shall be managed by the General Shareholder, it being acknowledged that the

initial General Shareholder is HELIUM S.àr.l., prenamed, who shall be the unlimited liable shareholder (actionnaire-gérant-
commandité) and who shall be personally liable with the Company for all liabilities which cannot be met out of the assets
of the Company.

The General Shareholder is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interest which are not expressly reserved by the law or by these Articles of Association to the meeting
of Shareholders or to the Supervisory Board.

Except as otherwise expressly provided, the General Shareholder shall have full authority in its discretion to exercise,

on behalf of and in the name of the Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes
of the Company.

The General Shareholder is authorized to delegate its powers and to confer limited mandates for specific businesses

to one or several agents, except to Limited Shareholders, but shall not delegate in a general manner all its powers of
management.

The General Shareholder shall represent the Company in all legal proceedings both as claimant or defendant. The

summons and any other procedural acts are validly issued in the name of the Company.

The decisions of the General Shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

Art. 15. Authorised signature. The Company shall be bound by the corporate signature of the General Shareholder

or by the individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General
Shareholder as the General Shareholder shall determine in its discretion.

Art. 16. Supervisory Board. The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and

accounts shall be supervised by a supervisory board composed of at least three members (herein referred to as the
«Supervisory Board»).

The Supervisory Board may be consulted by the General Shareholder on such matters as the General Shareholder

may deterrnine.

The members of the Supervisory Board may be Shareholders, other than the General Shareholder, or not. The mem-

bers of the Supervisory Board are appointed by a simple majority vote of the meeting of Shareholders for a maximum
term of six years, which shall be renewable. The members of the Supervisory Board may be dismissed at any time and at
the sole discretion of the meeting of Shareholders.

In the event of a vacancy in the Supervisory Board because of death, retirement or otherwise, the remaining members

of the Supervisory Boards may meet and may elect by a majority vote a member of the Supervisory Board to fill such
vacancy until the next meeting of Shareholders.

If the majority of the members of the Supervisory Board vacates the office, a meeting of the Shareholders shall be

convened in order to appoint a new Supervisory Board.

26548

The general meeting of Shareholders shall determine the remuneration of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman (appointed by the Supervisory Board from amongst its

members) or by the General Shareholder.

Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board with

at least eight days prior notice, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing, whether in original
or by cable, telegram, telefax, telex, or any suitable telecommunication mean of each member. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of
the Supervisory Board. If all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting of Supervisory
Board, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing, whether in original or by cable,

telegram, telex, telefax or other suitable telecommunication mean another member as his proxy.

Any and all members may participate in any meeting of the Supervisory Board by phone, vidéoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating to the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the Supervisory Board.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-

sented.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such

meeting. Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.

Art. 17. Minutes of the Supervisory Board. The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes
which are to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro
tempore or by two members of the Supervisory Board.

Art. 18. Accounting year - Accounts. The accounting year of the Company shall begin on 1st January and it shall

terminate on 31st December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

legal reserve as required by the Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to
ten per cent (10%) of the nominal issued share capital of the Company as stated in Article 6 hereof as increased or
reduced from time to time.

The General Shareholder shall determine how the annual net profits shall be disposed of and it shall decide to pay

dividends from time to time, as it, in its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy of the Company.

The general meeting of Shareholders shall have to prior approve the General Shareholder's decision to pay dividends

as well as the profit allocation proposed by the General Shareholder.

The General Shareholder may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in

the law.

The last class of the Limited Shares shall be the class J limited shares. To the extent that there are no class J limited

shares, it shall be the class I limited shares. To the extent that there are no class I limited shares, it shall be the class H
limited shares. To the extent that there are no class H limited shares, it shall be the class G limited shares. To the extent
that there are no class G limited shares, it shall be the class F limited shares. To the extent that there are no class F
limited shares, it shall be the class E limited shares. To the extent that there are no class E limited shares, it shall be the
class D limited shares. To the extent that there are no class D limited shares, it shall be the class C limited shares. To
the extent that there are no class C limited shares, it shall be the class B limited shares. To the extent that there are no
class B limited shares, it shall be the class A limited shares (the «Last Class of Limited Shares»).

The proportional net profit determined in compliance with the provisions of this article, to be distributed to the Limited

Shares (the «Limited Shares Profit») shall be allocated as follows: (i) 0.25% of the nominal value of the outstanding classes
of Limited Shares but the Last Class of Limited Shares, spread equally between all classes of Limited Shares but the Last
Class of Limited Shares; and (ii) all remaining Limited Shares Profit to the class J limited shares. To the extent that there
are no class J limited shares, then such remaining Limited Shares Profit shall be entirely allocated to the Last Class of
Limited Shares. All amounts to be allocated under this paragraph shall be applied between each holder of one specific
class of Limited Shares proportionally to the shareholding held by this holder in this class of Limited Shares.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the meeting of

Shareholders with the consent of the General Shareholder.

The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)

appointed, by the meeting of Shareholders which shall also determine their powers and their remuneration.

26549

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the

quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to the consent of the General
Shareholder.

Art. 22. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined by application

of the provisions of Luxembourg law and, in particular, of the Law.

<i>Subscription

The appearing parties hereby declare to subscribe to the 3,100,000 (three million one hundred thousand) shares issued

by the Company as follows:

Unlimited Shares:
- HELIUM S.à r.l., prenamed, subscribes to 100,000 (one hundred thousand) Unlimited Shares, and pays them up to

the extent of 100% by a contribution in cash of an aggregate amount of EUR 1,000.- (one thousand Euros);

Limited Shares:
- HELIUM SYNDICATION S.C.A., prenamed, subscribes to 2,900,000 (two million nine hundred thousand) Limited

Shares, as follows:

- 290,000 (two hundred ninety thousand) class A limited shares;
- 290,000 (two hundred ninety thousand) class B limited shares;
- 290,000 (two hundred ninety thousand) class C limited shares;
- 290,000 (two hundred ninety thousand) class D limited shares;
- 290,000 (two hundred ninety thousand) class E limited shares;
- 290,000 (two hundred ninety thousand) class F limited shares;
- 290,000 (two hundred ninety thousand) class G limited shares;
- 290,000 (two hundred ninety thousand) class H limited shares;
- 290,000 (two hundred ninety thousand) class I limited shares; and
- 290,000 (two hundred ninety thousand) class J limited shares;
and pays them up to the extent of 100 % by a contribution in cash of an aggregate amount of EUR 29,000.- (twenty

nine thousand Euros);

- Mr Jeremy Paul, prenamed, subscribes to 100,000 (one hundred thousand) Limited Shares, as follows:
- 10,000 (ten thousand) class A limited shares;
- 10,000 (ten thousand) class B limited shares;
- 10,000 (ten thousand) class C limited shares;
- 10,000 (ten thousand) class D limited shares;
- 10,000 (ten thousand) class E limited shares;
- 10,000 (ten thousand) class F limited shares;
- 10,000 (ten thousand) class G limited shares;
- 10,000 (ten thousand) class H limited shares;
- 10,000 (ten thousand) class I limited shares; and
- 10,000 (ten thousand) class J limited shares;
and pays them up to the extent of 100% by a contribution in cash of an aggregate amount of EUR 1,000.- (one thousand

Euros).

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31st December 2007. The first annual meeting will be held on first

Thursday of April, 2008 at 2.00 p.m.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the law of 10th August, 1915

as amended on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. The approximate
amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company as a
result of its formation, is approximately evaluated at two thousand four hundred Euros.

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above named parties, representing the entirety of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting of Shareholders (the «Meeting») and having stated that
the Meeting is regularly constituted, have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of the members of the Supervisory Board is set at 3 (three).

26550

The following persons are appointed as members of the Supervisory Board of the Company:
- Ms Zamyra H. Cammans, manager, born on February 11, 1969 in Utrecht (Netherlands), with professional address

at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,

- Mr Jürgen M. J. Borgt, manager, born on March 22, 1974 in Hülst (Netherlands), with professional address at 52-54,

avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, and

- Mr Jeremy Paul, manager, born on April 8, 1967 in Guernsey, residing at 33, Riverdale Gardens, East Twickenham,

Middlesex, TWl 2BX (United Kingdom).

2) The term of office of the members of the Supervisory Board of the Company shall end at the annual general meeting

to be held in 2012.

3) The Company's registered office shall be at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, known to the notary, by surnames, Christian names, civil status

and residences, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1. HELIUM S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au

52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg (HELIUM S.à r.l.),

ici valablement représentée par Monsieur Vincent Linari-Pierron, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à 252,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

2. HELIUM SYNDICATION S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (HELIUM SYNDICATION S.C.A.),

ici valablement représentée par Monsieur Vincent Linari-Pierron, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à 252,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

3. Monsieur Jeremy Paul, manager, né le 8 avril 1967 à Guernsey, demeurant au 33, Riverdale Gardens, East Twic-

kenham, Middlesex, TW1 2BX (Royaume-Uni),

Les procurations susmentionnés, étant paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné,

resteront jointes au présent acte qui doit être déposé simultanément auprès des autorités d'enregistrement.

Les parties comparantes ont, en leurs qualités autorisées, demandé que le notaire rédige les présents statuts d'une

société en commandite par actions dont la constitution a été approuvée par ces parties.

Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe entre l'actionnaire commandité («l'Actionnaire Commandité») de la Société (tel que définie

ci-après) et les actionnaires commanditaires (les «Actionnaires Commanditaires») de la Société, et toutes les personnes
ou entités qui pourraient devenir actionnaires commanditaires de la Société à l'avenir, une société en commandite par
actions (ci-après la «Société») réglementée par les présents statuts (les «Statuts») et la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Ci-après, les Actionnaires Commanditaires et l'Actionnaire Commandité seront nommés, lorsque le contexte l'impose,

individuellement un «Actionnaire» et collectivement les «Actionnaires».

Art. 2. Nom. Le nom de la Société sera HELIUM INVESTMENT S.C.A.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société survivra en cas de démission, de dissolution, de faillite ou d'insolvabilité de l'Actionnaire Commandité.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est de détenir, directement ou indirectement, des participations, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir au moyen d'achat,
de souscription, d'acquisition tous titres et droits, sous quelque forme que ce soit, par voie de participation, d'apport, de
prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers, sous
quelque forme que ce soit, et de posséder, d'administrer, de développer et de gérer cette détention de participations.

26551

La Société peut réaliser les opérations suivantes:
L'emprunt d'argent, sous quelque forme que ce soit, ou l'obtention de crédit, sous quelque forme que ce soit, et la

levée de fonds au moyen de, comprenant mais sans limitation, l'émission d'obligations, de billets à ordre, de reconnais-
sances de dettes et d'autres instruments obligataires, l'utilisation de produits dérivés ou autres.

L'assistance, sous quelque forme que ce soit, comprenant mais sans limitation, par avances, prêts, dépôts monétaires

et crédits, à ses filiales ou sociétés dans lesquelles elle a un intérêt financier direct ou indirect, même non substantiel, ou
à des sociétés qui sont actionnaires directs ou indirects de la Société ou à des sociétés appartenant au même groupe de
la Société (dénommées ci-après les «Sociétés Affiliées» et chacune comme la «Société Affiliée»).

Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même groupe de la Société si cette

société détient, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, la Société,
dans tous les cas que ce soit en tant que bénéficière économique, mandataire, gardien ou autres fiducies. Une société
sera considérée contrôler une autre société si la première société détient, directement ou indirectement, tout ou quasi
tout le capital social de la société contrôlée ou a le pouvoir de diriger ou influencer la direction de la gestion ou de la
politique de l'autre société, tant par son droit de vote que par contrat ou autrement.

L'octroi de garantie, de gage ou de tout autre forme de privilège, que ce soit par des conventions personnelles ou

hypothécaires, sur l'entièreté ou une partie de l'entreprise, sur les biens (présents et futurs) quelque soit la méthode, en
vue de l'accomplissement de tous contrats ou de toutes obligations de la Société et de toute Société Affilée, ou de tout
directeur ou officier de la Société ou des Sociétés Affiliées et de donner assistance aux Sociétés Affiliées dans les limites
des lois applicables.

La conclusion de contrats, comprenant mais sans limitation, sous toutes formes de contrat d'acquisition, de promesse

de vente, de contrats d'association, de contrats de prise ferme, de contrats de marketing, de contrats de gestion et de
mise à disposition, de contrats d'administration et tout autre contrat pour les services, les contrats de vente, en relation
avec la levée de fonds.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.Le

siège social de la Société pourra être transféré au sein de la municipalité de la Ville de Luxembourg par une résolution
de l'Actionnaire Commandité.

Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-duché du Luxembourg par résolution

d'une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant de la manière requise pour modifier les Statuts.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société émis et souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille Euros),

divisé en 3.000.000 (trois millions) actions de commanditaires d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'Euro)
détenues par les Actionnaires Commanditaires (les «Actions de Commanditaires»), consistant en a) 300.000 (trois cent
mille) Actions de Commanditaires de classe A d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'Euro), b) 300.000 (trois
cent mille) Actions de Commanditaires de classe B d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'Euro), c) 300.000
(trois cent mille) Actions de Commanditaires de classe C d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'Euro), d)
300.000 (trois cent mille) Actions de Commanditaires de classe D d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'Euro),
e) 300.000 (trois cent mille) Actions de Commanditaires de classe E d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime
d'Euro), f) 300.000 (trois cent mille) Actions de Commanditaires de classe F d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un
centime d'Euro), g) 300.000 (trois cent mille) Actions de Commanditaires de classe G d'une valeur nominale de 0,01 EUR
(un centime d'Euro), h) 300.000 (trois cent mille) Actions de Commanditaires de classe H d'une valeur nominale de 0,01
EUR (un centime d'Euro), i) 300.000 (trois cent mille) Actions de Commanditaires de classe I d'une valeur nominale de
0,01 EUR (un centime d'Euro) et j) 300.000 (trois cent mille) Actions de Commanditaires de classe J d'une valeur nominale
de 0,01 EUR (un centime d'Euro) et 100.000 (cent mille) actions de commandités détenues par l'Actionnaire Commandité
(les «Actions de Commandité») d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'Euro).

Les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaires seront individuellement nommées une «Action» et

collectivement les «Actions».

L'assemblée générale des Actionnaires est habilitée, à la majorité des votes requis par la Loi, à décider une augmentation

ou une réduction du capital social de la Société, et en ce compris le consentement obligatoire de l'Actionnaire Com-
mandité.

Art. 7. Emission d'Actions. La Société ne reconnaît qu'un seul porteur par Action; dans le cas où une Action serait

détenue par plusieurs personnes, la Société sera en droit de suspendre l'exercice de tous les droits associés à cette Action
jusqu'à ce qu'une personne ait été nommée ou désignée par les co-porteurs comme seul et unique propriétaire de cette
Action, à l'égard de la Société.

Les Actions de Commanditaires et les Actions de Commandité de la Société se présentent sous forme nominative.

Un registre des actions nominatives sera conservé au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chacun
des actionnaires, son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, les montants libérés pour
chacune de ces actions, ainsi que la cession éventuelle de ces actions et les dates de ces cessions.

26552

Art. 8. Rachat et cession d'Actions. La Société est autorisée à racheter ses Actions dans les limites et les conditions

définies par la Loi. Un rachat d'Actions doit être approuvé par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires
adoptée à la majorité des deux tiers des Actions représentées à cette assemblée générale, et en ce compris le consen-
tement obligatoire de l'Actionnaire Commandité.

Les Actions de Commanditaires et les Actions de Commandité pourront être librement cédées.
La société pourra accepter et inscrire au registre une cession sur la base de correspondances ou d'autres documents

enregistrant l'accord entre le cédant et le cessionnaire.

Art. 9. Responsabilité des Actionnaires. Les porteurs d'Actions de Commanditaires sont uniquement responsables à

hauteur du montant de leur apport en capital à la Société.

La responsabilité de l'Actionnaire Commandité sera illimitée.

Art. 10. Assemblée générale des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires aura lieu, conformément

au droit luxembourgeois, au Luxembourg, au siège social de la Société, ou en tout autre lieu situé au Luxembourg et
indiqué dans la convocation à cette assemblée, le 1 

er

 jeudi du mois d'avril à 14.00 heures. Si ce jour est un jour de

fermeture des banques dans la ville de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle aura lieu le jour ouvré suivant au
Luxembourg.

D'autres assemblées générales d'Actionnaires pourront avoir lieu aux lieux et dates spécifiés dans les convocations

respectives à ces assemblées.

Toutes les assemblées générales d'Actionnaires seront présidées par l'Actionnaire Commandité ou par toute personne

dûment autorisée à le représenter.

Art. 11. Convocation, quorum, procurations, majorité. Les périodes de convocation et les règles de quorum imposées

par la Loi s'appliqueront aux assemblées générales des Actionnaires de la Société, ainsi qu'au déroulement de ces assem-
blées générales, sauf indication contraire des présents Statuts.

Chaque Action, sans distinction, sera assortie d'une voix. Un Actionnaire pourra intervenir lors d'une quelconque

assemblée générale des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne, que celle-ci soit Actionnaire ou non,
comme son mandataire, soit par le biais d'un document original soit par télécopie, câble, télégramme, télex ou par toute
autre forme de télécommunication appropriée.

Sauf si la Loi ou les présents Statuts requièrent de procéder autrement, les résolutions d'une assemblée générale

valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des personnes présentes et votantes avec le consentement
nécessaire de l'Actionnaire commandité.

Art. 12. Convocation aux assemblées générales. Les assemblées générales des Actionnaires seront convoquées par

l'Actionnaire Commandité ou par le Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous), par le biais d'une convocation
précisant l'ordre du jour et envoyée par courrier recommandé, au minimum huit jours avant la date de l'assemblée
générale, à chaque Actionnaire à l'adresse de l'Actionnaire figurant au registre des Actions de la Société.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale des Actionnaires, et s'ils déclarent

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra se tenir sans convocation préalable.

L'Actionnaire Commandité peut déterminer toutes les modalités pratiques qui doivent être respectées par les Ac-

tionnaires pour prendre part aux assemblées générales des Actionnaires.

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société

régulièrement constituée représentera l'ensemble des Actionnaires de la Société. Toute décision quelle qu'elle soit ne
pourra être adoptée qu'avec le consentement de l'Actionnaire Commandité.

Art. 14. Administration. La Société sera administrée par l'Actionnaire Commandité, étant entendu que l'Actionnaire

Commandité initial est HELIUM S.à r.l., prédésignée, qui sera l'actionnaire-gérant-commandité responsable et qui sera
personnellement responsable auprès de la Société de toutes les obligations auxquelles la Société ne pourrait faire face à
partir de ses actifs.

L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus larges possibles pour effectuer tous les actes de gestion

et de cession dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à
l'assemblée générale des Actionnaires ou au Conseil de surveillance.

Sauf indication expresse contraire, l'Actionnaire Commandité disposera de l'autorité complète à sa discrétion pour

exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles pour mettre en œuvre
l'objet de la Société.

L'Actionnaire Commandité est autorisé à déléguer ses pouvoirs et à conférer des mandats limités pour des activités

spécifiques à un ou à plusieurs représentants, mais il ne pourra pas déléguer d'une manière générale la totalité de ses
pouvoirs de gestion.

L'Actionnaire Commandité représentera la Société dans toute procédure judiciaire en qualité de demandeur ou de

défendeur. Les assignations et tous les autres actes de procédure sont valablement émis au nom de la Société.

Les décisions de l'Actionnaire Commandité sont enregistrées dans des procès-verbaux ou adoptées par écrit.

26553

Art. 15. Signature autorisée. La Société sera liée par la signature sociale de l'Actionnaire Commandité ou par la signature

individuelle ou les signatures conjointes de toutes autres personnes auxquelles ce pouvoir aura été délégué par l'Action-
naire Commandité à sa discrétion.

Art. 16. Conseil de surveillance. Les affaires de la Société ainsi que sa situation financière, et plus particulièrement ses

livres et ses comptes, feront l'objet du contrôle d'un conseil de surveillance composé au minimum de trois membres (ci-
après le «Conseil de Surveillance»).

Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Actionnaire Commandité concernant toute question éventuelle qu'il

détermine-Les membres du Conseil de Surveillance pourront être des Actionnaires, autres que l'Actionnaire Comman-
dité, ou non. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par vote à la majorité simple lors de l'assemblée
générale des Actionnaires, et ce pour une durée d'au maximum six ans qui pourra être renouvelée. Les membres du
Conseil de surveillance pourront être révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale
des Actionnaires.

En cas de vacance au sein du Conseil de Surveillance en raison d'un décès, d'un départ à la retraite ou tout autre motif,

les membres du Conseil de Surveillance restant pourront se réunir et élire à la majorité un membre qui comblera la
vacance jusqu'à l'assemblée générale des Actionnaires suivante.

Si la majorité des membres du Conseil de Surveillance quitte son poste, une réunion des Actionnaires sera organisée

afin de nommer un nouveau Conseil de Surveillance.

L'assemblée générale des Actionnaires décidera de la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera réuni par son président (nommé par le Conseil de Surveillance parmi ses membres)

ou par l'Actionnaire Commandité.

Une convocation écrite de chaque réunion du Conseil de Surveillance sera envoyée à tous ses membres au minimum

huit jours avant la date de cette réunion, excepté dans des circonstances exceptionnelles, auquel cas la nature de ces
circonstances sera indiquée dans la convocation de la réunion. Cette obligation de convocation de chacun des membres
pourra être levée par le consentement écrit, que ce soit par un original ou par câble, télégramme, télécopie, télex ou
toute  autre  forme  de  télécommunication  appropriée.  Une  convocation  distincte  ne  sera  pas  requise  concernant  les
réunions individuelles organisées à des dates et dans des lieux prescrits par un calendrier préalablement adopté par
résolution du Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à
une réunion du Conseil de Surveillance, et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion, la réunion
pourra avoir lieu sans convocation préalable.

Tout membre pourra intervenir lors d'une réunion du Conseil de Surveillance en désignant un autre membre comme

mandataire par écrit, que ce soit par un original ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou par toute autre forme de
télécommunication appropriée.

Tous les membres pourront participer à une réunion du Conseil de Surveillance par téléphone, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s'entendre simultanément. Ce type de participation à une réunion du Conseil de Surveillance est réputée équivalente à
une participation en personne.

Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement uniquement si, au minimum, la majorité de ses membres

est présente ou représentée.

Les résolutions seront adoptées à la majorité des voix des membres présents ou représentés à cette réunion. Les

résolutions pourront également être adoptées par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs instruments écrits, signés par tous
les membres.

Art. 17. Procès-verbal des séances du Conseil de Surveillance. Le procès-verbal des séances du Conseil de Surveillance

sera signé par son président ou, en son absence, par le président faisant fonction qui préside cette séance. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux devant être produits dans le cadre de procédures judiciaires ou dans d'autres circonstances
seront signés par le président, ou par le président faisant fonction ou par deux membres du Conseil de surveillance.

Art. 18. Exercice comptable - Comptes. L'exercice comptable de la Société débutera le 1 

er

 janvier et se terminera le

31 décembre de chaque année.

Art. 19. Répartition des bénéfices. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la

réserve légale, tel que l'impose la Loi. Cette affectation cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale
s'élèvera à dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société, tel qu'indiqué à l'article 6 ci-dessus et augmenté ou
diminué le cas échéant.

L'Actionnaire Commandité décidera de la manière dont les bénéfices nets annuels seront utilisés, et il décidera de

verser des dividendes le cas échéant, selon ce qu'il estimera, à discrétion, correspondre le mieux à l'objet social et à la
politique de la Société.

L'assemblée générale des Actionnaires devra avaliser la décision de l'Actionnaire Commandité de verser des dividendes,

ainsi que l'affectation des bénéfices proposée par l'Actionnaire Commandité.

26554

L'Actionnaire Commandité pourra décider de verser des dividendes intérimaires selon les conditions et dans les limites

fixées par la Loi.

La dernière classe d'Actions de Commanditaires est la classe d'actions de commanditaires de classe J. Dans l'hypothèse

où il n'existerait pas d'actions de commanditaires de classe J, elle est la classe d'actions de commanditaires de classe I.
Dans l'hypothèse où il n'existerait pas d'actions de commanditaires de classe I, elle est la classe d'actions de commanditaires
de classe H. Dans l'hypothèse où il n'existerait pas d'actions de commanditaires de classe H, elle est la classe d'actions
de commanditaires de classe G. Dans l'hypothèse où il n'existerait pas d'actions de commanditaires de classe G, elle est
la classe d'actions de commanditaires de classe F. Dans l'hypothèse où il n'existerait pas d'actions de commanditaires de
classe F, elle est la classe d'actions de commanditaires de classe E. Dans l'hypothèse où il n'existerait pas d'actions de
commanditaires de classe E, elle est la classe d'actions de commanditaires de classe D. Dans l'hypothèse où il n'existerait
pas d'actions de commanditaires de classe D, elle est la classe d'actions de commanditaires de classe C. Dans l'hypothèse
où il n'existerait pas d'actions de commanditaires de classe C, elle est la classe d'actions de commanditaires de classe B.
Dans l'hypothèse où il n'existerait pas d'actions de commanditaires de classe B, elle est la classe d'actions de commandi-
taires de classe A (la «Dernière Classe d'Actions de Commanditaires»).

Le bénéfice net proportionnel de la Société, déterminé en conformité avec les clauses du présent article, qui sera

distribué aux Actions de Commanditaires, (le «Bénéfice des Actions de Commanditaires») sera attribué comme suit: (i)
0,25% de la valeur nominale de l'ensemble des classes d'Actions de Commanditaires exceptée la Dernière Classe d'Actions
de Commanditaires, réparti égalitairement entre toutes les classes d'Actions de Commanditaires exceptée la Dernière
Classe d'Actions de Commanditaires, et (ii) l'intégralité du solde du Bénéfice des Actions de Commanditaires aux actions
de commanditaires de classe J. Dans l'hypothèse où il n'existerait pas d'actions de commanditaires de classe J, ce bénéfice
sera entièrement attribué à la Dernière Classe d'Actions de Commanditaires. Tous les montants attribués conformément
au présent paragraphe seront attribués entre chaque associé titulaire d'Actions de Commanditaires d'une classe spécifique
proportionnellement à ses actions détenues dans cette catégorie d'Actions de Commanditaires.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société pourra être dissoute volontairement par résolution de l'assemblée gé-

nérale des Actionnaires et avec le consentement de l'Actionnaire Commandité.

La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales)

nommés par l'assemblée générale des Actionnaires, qui fixera par ailleurs leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Révisions. Les présents Statuts pourront être modifiés le cas échéant par une assemblée générale des Ac-

tionnaires, sous réserve des exigences de quorum et de majorité définies par le droit luxembourgeois, et sous réserve
du consentement de l'Actionnaire Commandité.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées par

application des dispositions du droit luxembourgeois et, en particulier, de la Loi.

<i>Souscription

Les parties comparantes, par les présentes, déclarent souscrire aux 3.100.000 (trois millions cent mille) Actions émises

par la Société comme suit:

Actions de Commandité:
- HELIUM S.à r.l., prédésignée, souscrit à 100.000 (cent mille) Actions de Commandité, et les paie à hauteur de 100%

par un apport en numéraire d'un montant total de 1.000,- EUR (mille Euros);

Actions de Commanditaires:
- HELIUM SYNDICATION S.C.A., préqualifiée, souscrit à 2.900.000 (deux millions neuf cent mille) Actions de Com-

manditaires, comme suit:

- 290.000 (deux cent quatre-vingt-dix mille) actions de commanditaires de classe A;
- 290.000 (deux cent quatre-vingt-dix mille) actions de commanditaires de classe B;
- 290.000 (deux cent quatre-vingt-dix mille) actions de commanditaires de classe C;
- 290.000 (deux cent quatre-vingt-dix mille) actions de commanditaires de classe D;
- 290.000 (deux cent quatre-vingt-dix mille) actions de commanditaires de classe E;
- 290.000 (deux cent quatre-vingt-dix mille) actions de commanditaires de classe F;
- 290.000 (deux cent quatre-vingt-dix mille) actions de commanditaires de classe G;
- 290.000 (deux cent quatre-vingt-dix mille) actions de commanditaires de classe H;
- 290.000 (deux cent quatre-vingt-dix mille) actions de commanditaires de classe I;
- 290.000 (deux cent quatre-vingt-dix mille) actions de commanditaires de classe J.
et les paie à hauteur de 100 % par un apport en numéraire d'un montant total de 29.000,- EUR (vingt-neuf mille Euros)
- Mr Jeremy Paul, préqualifié, souscrit à 100.000 (cent mille) Actions de Commanditaires, comme suit:
- 10.000 (dix mille) actions de commanditaires de classe A;
- 10.000 (dix mille) actions de commanditaires de classe B;
- 10.000 (dix mille) actions de commanditaires de classe C;

26555

- 10.000 (dix mille) actions de commanditaires de classe D;
- 10.000 (dix mille) actions de commanditaires de classe E;
- 10.000 (dix mille) actions de commanditaires de classe F;
- 10.000 (dix mille) actions de commanditaires de classe G;
- 10.000 (dix mille) actions de commanditaires de classe H;
- 10.000 (dix mille) actions de commanditaires de classe I;
- 10.000 (dix mille) actions de commanditaires de classe J.
et les paie à hauteur de 100% par un apport en numéraire d'un montant total de 1.000,- EUR (mille Euros).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2007. La première assemblée générale

annuelle se tiendra le 1 

er

 jeudi du mois d'avril 2008 à 14.00 heures.

<i>Déclaration - Coûts

Le notaire signant le présent acte déclare que les conditions prescrites à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies et témoigne expressément de ce fait.

Le montant approximatif des coûts, frais, salaires ou charges, sous quelque forme que ce soit, encourus ou facturés à

la société en raison de sa formation est approximativement évalué à deux mille quatre cents Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les parties susnommées, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant dûment convoquées, ont pris les

mesures nécessaires pour réunir une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires («l'Assemblée générale») et,
ayant déclaré que l'Assemblée générale était régulièrement constituée, ont adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:

1) Le nombre de membres du Conseil de Surveillance est fixé à 3 (trois).
Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance de la Société:
- Mademoiselle Zamyra H. Cammans, manager, née le 11 février 1969 à Utrecht (Pays-Bas), demeurant profession-

nellement à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre,

- Monsieur Jürgen M. J. Borgt, manager, né le 22 mars 1974 à Hülst (Pays-Bas), demeurant professionnellement à L-2550

Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, et

- Monsieur Jeremy Paul, manager, né le 8 avril 1967 à Guernsey, demeurant au 33, Riverdale Gardens, East Twickenham,

Middlesex, TW1 2BX (Royaume-Uni).

2) Le mandat des membres du Conseil de Surveillance se terminera à la fin de l'assemblée générale annuelle qui sera

organisée en 2012.

3) Le siège social de la Société est sis au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête des comparants les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Linari-Pierron, J. Paul, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2007, vol. 540, fol. 84, case 6. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1 

er

 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007025923/231/600.
(070019980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Deloitte Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 117.938.

L'an deux mille six, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELOITTE SERVICES S.A.,

avec  siège  social  au  560,  route  de  Neudorf  à  L-2220  Luxembourg,  en  voie  d'immatriculation  auprès  du  Registre  de
Commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée aujourd'hui 31 mai 2006 suite à la scission de la société anonyme

26556

DELOITTE-CORPORATE SERVICES, avec siège social au 560, route de Neudorf à L-2220 Luxembourg immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 44.665.

L'assemblée est présidée par Monsieur Franz Prost, expert-comptable à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Sirot, secrétaire général Deloitte à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux  ont  été portés  sur une liste de présence,  signée  par  les  actionnaires  présents  et  par  les  mandataires  de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du projet de fusion par absorption entre la société anonyme DELOITTE et la société anonyme DE-

LOITTE SERVICES S.A.

2. Décision de procéder à la fusion par absorption de DELOITTE SERVICES S.A. par DELOITTE S.A.
3.  Décharge aux administrateurs et au commissaire  aux  comptes  de  la  société absorbée  pour l'exercice de leurs

mandats respectifs.

4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société absorbée.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Exposé

Le Président expose préalablement à l'assemblée qu'en date du 20 avril 2005, un projet de fusion a été établi par les

conseils d'administration de deux sociétés anonymes luxembourgeoises: (1) DELOITTE S.A., avec siège social au 560,
route de Neudorf à L-2220 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro 67.895. (ci-après «société absorbante»), et (2) la société DELOITTE SERVICES S.A. (ci-après «société
absorbée»).

Ce projet de fusion a été intégralement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 853 du

28 avril 2006.

Considérant la prise d'effet au point de vue comptable de la fusion au 1 

er

 mars 2006, et les droits réservés aux

actionnaires par la loi, la présente assemblée a été convoquée aux fins de consacrer l'approbation de la dite fusion par
les actionnaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver sans réserves le projet de fusion arrêté le 20 avril 2006 par les conseils d'administra-

tions des sociétés DELOITTE SERVICES S.A. et DELOITTE S.A. et de considérer expressément que, du point de vue
comptable, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date du 1 

er

 mars 2006.

<i>Deuxième résolution

Ayant pris connaissance, sur la présentation qui en a été faite par le Président de l'assemblée, du rapport sur les apports

autres qu'en numéraire établi dans le cadre de la scission ayant constitué DELOITTE SERVICES S.A. en application de
l'article 26-1 des sociétés commerciales, réalisé par la société ABAX AUDIT Sàrl, Réviseur d'entreprises, 6, Place de
Nancy à L-2212 Luxembourg, qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées ainsi qu'en considération des circonstances décrites ci-dessus, nous n'avons -pas

d'observation à formuler sur la valeur de Vapport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.»

Considérant que le patrimoine de la société DELOITTE SERVICES S.A. n'a subi aucune modification et que sa valori-

sation est identique..

Ayant été précisé que la société DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Sàrl, société à responsabilité limitée, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 60.927 détient toutes les actions de
la société DELOITTE SERVICES S.A., et qu'elle détient également 99.98% du capital de la société DELOITTE S.A., une

26557

action étant détenue par la société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.904, et compte tenu du fait que
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG renonce expressément au voir sa quote-part de capital de la société issue
de la fusion augmenter du fait de l'opération projetée et renonce à toute éventuelle soulte, il est décidé de ne pas fixer
de rapport d'échange, ni de procéder à l'augmentation de capital de la société absorbante, mais d'inscrire dans le bilan de
la société absorbante une prime de fusion d'un montant correspondant à la valeur de l'actif net comptable de la société
absorbée au 28 février 2006.

Cette fusion est donc régie par l'article 278 de la loi sur les sociétés commerciales d'application si la société absorbante

est titulaire de la totalité des actions et autres titres conférant droit de vote des sociétés à absorber.

Les actionnaires de la Société Absorbée décident d'accepter qu'aucune modalité ne soit fixée quant à la remise d'actions

nouvelles.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'approuver et ratifier tout ce qui précède, et de procéder à la fusion par absorption de DELOITTE

SERVICES S.A. par DELOITTE S.A.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société Absorbée pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

La fusion étant par conséquent définitivement réalisée, l'assemblée décide que tous les documents et archives de la

Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur
d'une expédition des présentes pour requérir la radiation de l'inscription de la société, la dissolution étant achevée.

L'assemblée déclare en outre que le patrimoine de la Société Absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.

<i>Attestation

Le notaire instrumentant atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du

projet de fusion et de sa publication, ce qu'il a vérifié.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Prost, B. Sirot, P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2006, vol. 437, fol. 3, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Mersch, le 20 juin 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007025704/242/103.
(070018290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Alma Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.557.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 9 janvier 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025972/5770/12.
(070020484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26558

Beauties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.023.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-second of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.-  Mr  Patrick  Moinet,  licencié  en  droit  (UCL),  residing  professionally  in  L-2522  Luxembourg,  12,  rue  Guillaume

Schneider;

2.- Mr Olivier Liegeois, Bachelier en Comptabilité, residing professionally in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume

Schneider.

The two appearers are here represented by Mr Alain Thill, private employee, residing at L-6410 Echternach, 11, Impasse

Alferweiher,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of BEAUTIES S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), divided into three hundred and ten

(310) shares of one hundred euro (100.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In  the  event  of  a  vacancy  of  the  board  of  directors,  the  remaining  directors  meeting  together,  have  the  right  to

provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

26559

The board of directors is composed by two categories of directors, respectively called «category A directors» and

«category B directors».

The board of directors may validly deliberate if a quorum of directors is present or represented at such board meeting.
A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority of the corporation's directors is present or

represented and with at least the presence or representation of one director of each category.

Decisions taken by the board of directors shall require the vote of the majority of the directors present or represented,

with at least the favorable vote of one director of each category.

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
All acts binding the company must be signed by the joint signature of one category A director and by one category B

director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the convening

notice on the third Wednesday of June of each year at 10.00 a.m..

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of

Incorporation do not provide otherwise.

<i>Special dispositions

1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.
2.- The first annual general meeting will be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

Shares

1.- Mr Patrick Moinet, prenamed, one hundred and fifty-five . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Mr Olivier Liegeois, prenamed, one hundred and fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All these shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the sum of

seven thousand seven hundred and fifty euros (7,750.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has
been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand one hundred and fifty
euro.

26560

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed as directors:

<i>Category A director:

- Mr Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), born in Bastogne (Belgium), on the 61 of June 1975, residing professionally

in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

<i>Category B directors:

- Mr Olivier Liegeois, Bachelier en Comptabilité, born in Bastogne (Belgium), on the 27th of October 1976, residing

professionally in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Mr Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), born at Ixelles (Belgium), on the 4th of November 1963, residing

professionally in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3.- Has been appointed as auditor:
The limited liability company MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à.r.l, having its registered office

in L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg section B number 91.999.

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2012.

5.- The head office of the company shall be fixed at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider;

2.- Monsieur Olivier Liegeois, Bachelier en Comptabilité, demeurant professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEAUTIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

26561

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration sera composé de deux catégories d'administrateurs, nommés respectivement «adminis-

trateurs de catégorie A» et «administrateurs de catégorie B».

Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessiteront le vote de la majorité des Administrateurs présents

ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d'au moins un Administrateur de chaque catégorie.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer valablement si un quorum d'Administrateurs est présent ou repré-

senté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des Administrateurs de la Société est
présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être présent ou représenté.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de

catégorie B.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

26562

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1.- Monsieur Patrick Moinet, préqualifié, cent cinquante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Monsieur Olivier Liegeois, préqualifié, cent cinquante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de deux mille cent
cinquante euro.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant profession-

nellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Olivier Liegeois, Bachelier en Comptabilité, né à Bastogne (Belgique), le 27 octobre 1976, demeurant

professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:

- La société à responsabilité limitée MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à.r.l, ayant son siège social

L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg section B numéro 91.999.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est fixé à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2007, vol. 540, fol. 56, case 1. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26563

Junglinster, le 5 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007025903/231/264.
(070020664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Immo-Riesenhaff, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 123.780.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025989/236/11.
(070020730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

King's Cross Asset Funding 32, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.031.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of January.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Neth-

erlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Netherlands,
under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Mr Adrian Shum, LLM, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Amsterdam, on

January 10, 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company {société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of

KING'S CROSS ASSET FUNDING 32 (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which
shall be subject to and be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the «Companies Law») and by the present articles of incorporation.

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, or
otherwise dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on
a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees or security
of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.

The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the

present articles of incorporation.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

26564

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several

managers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Compartments

Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the

Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the
resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of the
assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or more
Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of
such resolution against any third party.

As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights

of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are,
except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy such investors
and creditors.

Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having

created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the
investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors and
of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers taken
in breach of this provision shall be void.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.

D. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the

26565

Company's purpose. The managers) is(are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its(their) office. He(they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its(their) mandate, any personal liability in relation to any

commitments validly and regularly made by him(them) in the name of the Company, provided that such commitment is
in compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies Law. They
are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

E. Independent auditor

Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor

{réviseur d'entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Company Law and the Securitisation Law.

F. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

26566

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the Companies Law.

G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 22. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of
the annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

Securitisation Law and the Companies Law.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately three thousand euro.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Pascal Leclerc, accountant, born on December 4, 1966, in Longwy, France, with professional address at 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg.

- Mr Michael S. Thomas, executive, bom on March 9, 1967, in Alleghely, United States of America, with private address

at 9, rue Geischleid, L-9184Schrondweiler, Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

26567

A comparu:

STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enre-

gistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d'Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the
Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Adrian Shum, LLM, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Amsterdam, le 10 janvier 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING'S CROSS ASSET FUNDING

32 (la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(la «Loi sur la Titrisatio») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la Loi

sur la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs
mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d'engagements assumés par des tiers ou
liés à toutes ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La
Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s'engageant par tout autre
manière. La Société peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, disposer des
créances et autres actifs qu'elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,

obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
conformément à l'objet susmentionné.

La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l'article 10 des

présents statuts.

La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière, et

en général, toute transaction nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l'accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu'en conformité avec les dispositions régissant les titres émis en
vue de financer l'acquisition de tels actifs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs

gérants, par décision du conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

26568

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Compartiments

Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au sein

de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition contraire
dans la résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie distincte
de l'actif et du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments
au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date de la résolution.

Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une

entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont
été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en
liquidation d'un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de
gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.

Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un tel

Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de
modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les
droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l'ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments ou de cer-
tains droits.

D. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

26569

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est en conformité
avec les présents statuts ainsi qu'avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

E. Le réviseur d'entreprises

Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises

nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commerciales

et par la Loi sur la Titrisation.

F. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associes

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

G. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.

26570

H. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.

<i>Souscription et libération

STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à trois mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associée, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pascal Leclerc, comptable, né le 4 décembre 1966, à Longwy, France, ayant son adresse professionnelle au

6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

- Monsieur Michael S. Thomas, executive, né le 9 mars 1967, à Alleghely, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

privée au 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Shum, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 février 2007, Relation: EAC/2007/287. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007025905/239/404.
(070020737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

CMT Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 124.027.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze janvier.
Par-devant Maitre Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Gaétan Vecchio, ingénieur NTIC, demeurant à F-57150 Creutzwald, 174, rue de la Houve.
2. Monsieur Michel Vincent, gérant de société, demeurant à F-57385 Laudrefang, 388, rue de la Forêt, ici représenté

par Monsieur Gaétan Vecchio, prédit,en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre
2006.

26571

3. Monsieur Christian Kremmer, chef d'équipe Tuyauteur Chaudronnier, demeurant à F-57100 Thionville, 11, rue du

Château d'eau, ici représenté par Monsieur Gaétan Vecchio, prédit,en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à
Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2006.

4. Madame Christine Hannicque, ingénieur, demeurant à L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts ici repré-

sentée par Monsieur Gaétan Vecchio, prédit,en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Esch-sur-Alzette, le 14
décembre 2006.

5. Monsieur Hacen Lainseur, chef d'équipe Tuyauteur Chaudronnier, demeurant à F-57450 Farebersviller, 36, avenue

St. Jean, non présent, ici représenté par Monsieur Gaétan Vecchio, prédit,en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré
à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2006

lesquels pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, resteront annexés aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CMT LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'étude et la réalisation d'ensemble de tuyauterie, mécanique e soudure.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution
ou le développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou telefax, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée' à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

26572

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 15.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1.) Monsieur Michel Vincent, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.) Monsieur Gaétan Vecchio, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

3.) Monsieur Christian Kremmer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4.) Madame Christine Hannicque, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

5.) Monsieur Hacen Lainseur, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: Cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(1.200,- EUR)

Assemblée générale extraordinaire. Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social,

se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Michel Vincent, prédit.
- Monsieur Gaétan Vecchio, prédit.
- INCOM EUROPE S.àr.l,avec siège social à L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, Place des Remparts, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 77.130.

3) Est appelé à la fonction d'administrateur- délégué: La société INCOM EUROPE S.àr.l prédite.
Elle sera chargée de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

26573

4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- KPMG, Société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, inscrite au Registre

de Commerce sous le numéro B. 103.065,

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
6) Le siège social de la société est fixé à L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G.Vecchio, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2007, vol. 924, fol. 39, case. 7. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 février 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007025914/203/134.
(070020731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Stelman International Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 103.342.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 novembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025982/242/12.
(070020529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Modene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 122.630.

Les statuts coordonnés de la société au 22 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 25 janvier 2007.

M. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025973/243/13.
(070020489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Chanpia Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 97.231.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 23 janvier 2007.

<i>Pour la société
M 

e

 M. Decker

<i>Notaire

Référence de publication: 2007025976/241/13.
(070020525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26574

Lux-Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.202.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 29 janvier 2007 à 15.00 heures au siège social

L'Assemblée prend acte des démissions, avec effet au 29 janvier 2007, de deux membres du conseil d'administration:
- Monsieur Fabio Mastrosimone, administrateur
- Monsieur Lorenzo Patrassi, administrateur
L'Assemblée décide de leur accorder décharge pleine, entière et irrévocable pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce

jour.

L'Assemblée décide de nommer avec effet au 29 janvier 2007:
- Monsieur Augusto Mazzoli, né le 30 juillet 1972, à Modena (Italie), demeurant professionnellement à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri;

- Mademoiselle Sarah Bravetti, née le 27 juillet 1979, à Villerupt (France), demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;

Le conseil d'administration sera composé de la manière suivante:
- Christophe Velle, Président
- Augusto Mazzoli, Administrateur
- Sarah Bravetti, Administrateur
Leur mandat ayant la même échéance que leur prédécesseur.
Toutes ces résolutions sont adoptées à l'unanimité.

Pour extrait conforme
LUX-ENERGY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007026500/24/29.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00270. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070020310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

KH Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HCEPP Luxembourg Czech Republic III S.àr.l.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 76.006.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 janvier 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025980/239/13.
(070020527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Value S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.019.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 novembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025984/242/12.
(070020576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26575

Colleoni Manufacture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.167.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025987/242/12.
(070020571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

LuxCo 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.087.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 9 janvier 2007 que l'associé accepte la démission de Monsieur Jan

Willem van Koeverden Brouwer en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 février 2007.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007026584/805/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00512. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Complex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.034.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025988/242/12.
(070020583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

ING PFCE Czech II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.685.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 janvier 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025991/5770/12.
(070020154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26576

Caeser House S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 28, avenue Dr. Klein.

R.C.S. Luxembourg E 421.

L'an deux mille sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Dominic Critchley, comptable, né à Colchester/Grande-Bretagne, le 6 octobre 1968, demeurant à F-57480

Kerling les Sierck, 1, rue Principale.

2) Madame Judith Critchley-Wilson, professeur d'anglais, épouse Dominic Critchley, née à Londres/Grande-Bretagne,

le 10 septembre 1968, demeurant à F-57480 Kerling les Sierck, 1, rue Principale.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Ils sont les seuls associés de la société civile immobilière CAESER HOUSE S.C.I., avec siège social à L-1941 Luxembourg,

193, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le soussigné en date du 21 juillet 2004, publié au Mémorial C
numéro 1013 du 12 octobre 2004.

En tant que seuls associés ils prennent la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société de L-1941 Luxembourg, 193, route de Longwy vers L-5630

Mondorf-les-Bains, 28, avenue Dr Klein, et en conséquence de modifier l'article 4.- des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Critchley, J. Critchley-Wilson, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, vol. 157S, fol. 46, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007029002/216/31.
(070022967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Orco Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 46.918.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 45731 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007025992/211/11.
(070020364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Remifin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 54.568.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

26577

<i>Pour REMFIN HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
S. Wallers / M. Pietropaolo-Del Col

Référence de publication: 2007026045/1017/15.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00208. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Hobevest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 15.574.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

<i>Pour HOBEVEST S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
S. Wallers / M. Pietropaolo-Del Col

Référence de publication: 2007026049/1017/15.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00210. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

SKMCom Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 105.597.

Acte Constitutif publié à la page 20006 du Mémorial C n° 417 du 6 mai 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007026095/7178/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10079. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

River Wine Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 86.803.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

<i>Pour RIVER WINE PROPERTIES S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
S. Wallers / M. Pietropaolo-Del Col

Référence de publication: 2007026051/1017/15.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00211. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26578

Phoenix Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 83.421.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007026056/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00362. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070020057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Coffee Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9409 Vianden, 1, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 92.010.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung

<i>abgehalten im Firmensitz ausserordentlich am 21. Dezember 2006 um 16.00 Uhr

Die Versammlung verlängert einstimmig die Mandate folgender Verwaltungsratmitglieder:
Herr Ivo Selis, geboren am 14. Mai 1948 in Genk (B), wohnhaft in L-9409 Vianden, 1, route de Diekirch
Frau Marcella Vanheel, geboren am 2. Juli 1948 in Genk (B) wohnhaft in L-9409 Vianden, 1, route de Diekirch
Das Mandat von Frau Germaine Achten wird nicht mehr verlängert. Sie wird ersetzt durch Herrn Ruben Selis, geboren

am 3. Oktober 1979 in Genk (B), wohnhaft in L-9409 Vianden, 1, route de Diekirch der sein Mandat als Aufsichtskom-
missar abtritt.

Als neuer Aufsichtskommissar wird ernannt die Firma EWA REVISION S.A., mit Sitz in L-8080 Bertrange, 36, route

de Longwy.

Alle Mandate enden bei der Generalversammlung die im Jahre 2012 stattfinden wird.
Gemäss Artikel 6 der Statuten und Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915, erlaubt die Generalversammlung

dem Verwaltungsrat seine Befugnisse zur täglichen und technischen Geschäftsführung an Herrn Ivo Selis und Frau Marcella
Vanhell zu übertragen. Sie können als Delegierte des Verwaltungsrates ernannt werden und die Gesellschaft nach aussen
verpflichten durch ihre alleinige Unterschrift.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vianden, den 21. Dezember 2006.

Unterschrift
<i>Ein Verwaltungsratmitglied

Référence de publication: 2007028366/832/28.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2007, réf. DSO-CA00068. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070003372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

SKMCom One S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 105.598.

Acte Constitutif publié à la page 20019 du Mémorial C n° 418 du 6 mai 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007026097/7178/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10088. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26579

Mae Engineering SRL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.771.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2006

- L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, avec adresse

professionnelle au 1, allée Scheffer au L-2520 Luxembourg. L'Assemblée accepte également la démission en tant que
Commissaire aux comptes de ELPERS &amp; CO Sàrl, ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Madame Helena Di Vito, employée privée,

avec adresse professionnelle au 1, allée Scheffer au L-2520 Luxembourg. FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Sàrl, ayant
son siège social au 17, rue des Jardiniers à L-1835 Luxembourg a été nommé nouveau Commissaire aux comptes. Ces
mandats se termineront lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse

professionnelle au 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée qui statuera sur
les comptes de l'exercice 2006.

Luxembourg, le 2 juin 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026508/5387/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04482. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

IPEF II Holdings N°4 Bis S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.896.

La situation comptable au 30 juin 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007028748/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11008. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

President C, Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 112.836.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 8 janvier 2007 à 16h00

<i>Résolutions

- A l'unanimité,
L'Assemblée accepte la démission en tant que Commissaire aux Comptes de Monsieur Sidney D. Bens résidant pro-

fessionnellement à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid 92.

- A l'unanimité,
L'Assemblée approuve la nomination à la fonction de Commissaire aux Comptes de la Société ERNST &amp; YOUNG

dont le siège social est situé 7, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach. Ce mandat prend effet immédiatement et
comprendra l'examen des comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006; le mandat viendra à échéance à l'Assemblée
Générale Ordinaire de 2010.

26580

Pour copie conforme
Signatures

Référence de publication: 2007026581/6683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00939. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Ancely Strategies S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 124.074.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CERVIN DEVELOPMENT S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 31 janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur, l'aliénation d'immeubles tant à Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ANCELY STRATEGIES S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) divisé en douze

mille cinq cents (12.500,-) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil de gérance est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date de publication dans

le Mémorial, Recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les limites du capital

26581

autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts sociales existants ou
de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1

er

 , de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil de

gérance.

Le Conseil de gérance peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le Conseil de gérance peut déléguer à tout gérant de la Société autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute

autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales
représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil de gérance dans les limites du capital autorisé, le

présent article 6 sera modifié en conséquence.

Art. 7. Le capital peut-être en outre modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision

de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

26582

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi rédigés, le comparant, représenté comme dit est, déclare que les parts sociales ont toutes été

souscrites par CERVIN DEVELOPMENT S.à r.l. préqualifiée, et qu'il est dès lors l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par trois gérants:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

c) Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnelle-

ment à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d'engager la société par la signature conjointe de deux gérants.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 31CS, fol. 82, case 5. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007026709/220/144.
(070021378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

President A, Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 112.834.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 8 janvier 2007 à 15h00

<i>Résolutions

- A l'unanimité,
L'Assemblée accepte la démission en tant que Commissaire aux Comptes de Monsieur Sidney D. Bens résidant pro-

fessionnellement à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid 92.

- A l'unanimité,

26583

L'Assemblée approuve la nomination à la fonction de Commissaire aux Comptes de la Société ERNST &amp; YOUNG

dont le siège social est situé 7, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach. Ce mandat prend effet immédiatement et
comprendra l'examen des comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006; le mandat viendra à échéance à l'Assemblée
Générale Ordinaire de 2010.

Pour copie conforme
Signatures

Référence de publication: 2007026582/6683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00936. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

President B, Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 112.835.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 8 janvier 2007 à 15h30

<i>Résolutions

- A l'unanimité,
L'Assemblée accepte la démission en tant que Commissaire aux Comptes de Monsieur Sidney D. Bens résidant pro-

fessionnellement à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid 92.

- A l'unanimité,
L'Assemblée approuve la nomination à la fonction de Commissaire aux Comptes de la Société ERNST &amp; YOUNG

dont le siège social est situé 7, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach. Ce mandat prend effet immédiatement et
comprendra l'examen des comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006; le mandat viendra à échéance à l'Assemblée
Générale Ordinaire de 2010.

Pour copie conforme
Signatures

Référence de publication: 2007026583/6683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00937. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

LuxCo 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.086.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 8 janvier 2007 que l'associé accepte la démission de Monsieur Jan

Willem van Koeverden Brouwer en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007026585/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00513. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26584

Koryma Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 36.099.

Le bilan au 31 décembre 2003 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007028768/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11115. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070018911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.464.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 8 janvier 2007 que l'associé accepte la démission de Monsieur Jan

Willem van Koeverden Brouwer en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007026586/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00515. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

PanEuropean (Lisbon) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.462.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 10 janvier 2007 que l'associé accepte la démission de Monsieur Jan

Willem van Koeverden Brouwer en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007026587/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00518. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26585

Rika Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.452.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 11 janvier 2007 que les actionnaires acceptent la démission

de Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour la société
X. Kotoula / P. van Baarle
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007026601/805/17.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00493. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070020460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

PanEuropean Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.884.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 10 janvier 2007 que l'associé accepte la démission de Monsieur Jan

Willem van Koeverden Brouwer en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007026588/805/19.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00519. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Prime Land Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.370.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 10 janvier 2007 que l'associé accepte la démission de Monsieur Jan

Willem van Koeverden Brouwer en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

26586

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007026589/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00523. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Vericom S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 51.203.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 15 janvier 2007

Transfert du siège social de L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois à L-1855 Luxembourg 46A, boulevard J.-F. Ken-

nedy.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2007028783/1185/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10112. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070019265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Euroinvest (Luxembourg 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.046.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 4 janvier 2007 que l'associé accepte la démission de Monsieur Jan

Willem van Koeverden Brouwer en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007026590/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00503. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Euroinvest (Luxembourg 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.047.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 4 janvier 2007 que l'associé accepte la démission de Monsieur Jan

Willem van Koeverden Brouwer en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26587

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007026591/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00505. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Société d'Etudes pour Travaux et Participations, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 6.363.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2001 et avec effet au 1 

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69. Le capital social est dorénavant fixé à EUR 30.986,69 (trente
mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

<i>Pour SOCIETE D'ETUDES POUR TRAVAUX ET PARTICIPATIONS
EXPERTA LUXEMBOURG
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Référence de publication: 2007028860/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00116. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070021085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2007.

Euroinvest (Poland 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.930.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 4 janvier 2007 que l'associé accepte la démission de Monsieur Jan

Willem van Koeverden Brouwer en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007026592/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00507. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Euroinvest (Poland 2) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.931.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 4 janvier 2007 que l'associé accepte la démission de Monsieur Jan

Willem van Koeverden Brouwer en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 février 2007.

26588

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007026593/805/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00509. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

LV Trans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 71, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 102.362.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue au siège social de la Société

<i>le 4 janvier 2007

L'Assemblée constate et approuve la démission de Monsieur Domken Thierry, né le 19 avril 1949 à Verviers (Belgique)

demeurant à B-6690 Vielsam, 35, Bihain, à la date du 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
LV TRANS S. à R.L.
L. Vaduva
<i>Gérant Administratif

Référence de publication: 2007026616/500/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA07989. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Euroinvest (Hungary 2) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.928.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 4 janvier 2007 que l'associé accepte la démission de Monsieur Jan

Willem van Koeverden Brouwer en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007026594/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00500. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070020447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Deltas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.277.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 4 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 4 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté à compter du 21

décembre 2006 Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

26589

en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Jean Lambert, administrateur, demeurant

professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant
à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2011.

Pour extrait sincère et conforme
DELTAS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026605/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08712. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070020472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Diamond Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 51.021.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 4 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 4 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté à compter du 21

décembre 2006 Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Jean Lambert, administrateur, demeurant

professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant
à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2010.

Pour extrait sincère et conforme
DIAMOND EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026604/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08719. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

23 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.265.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 4 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 4 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté à compter du 21

décembre 2006 Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Jean Lambert, administrateur, demeurant

professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant
à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>23 HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026607/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08634. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

26590

Erelid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.129.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 15 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 15 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur à compter du 15 janvier 2007 pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se

tiendra en l'année 2011.

- Madame Sandrine Antonelli, employée privée, née le 6 mars 1969 à Savigny-sur-Orge (France), demeurant profes-

sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se

tiendra en l'année 2011.

Pour extrait sincère et conforme
ERELID S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007026606/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08623. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Anzac Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 10.069.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP SARL
Signatures

Référence de publication: 2007028774/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11220. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Anzac Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 10.069.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP SARL
Signatures

Référence de publication: 2007028773/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11224. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070018881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Immo Diane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8367 Hagen, 12, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 89.963.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

26591

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028758/2169/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00941. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070018997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Immo Diane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8367 Hagen, 12, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 89.963.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007028759/2169/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00942. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070018988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Irish-European-Investors Patent &amp; Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 35.779.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007028819/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07848. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Irish-European-Investors Patent &amp; Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 35.779.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007028817/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07849. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070020652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

Kagibi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4698 Lasauvage, 153, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 103.011.

Par la présente je vous remet ma demission à la date du 10 janvier 2007 dans ma fonction de gérant technique de la

tête de la SARL KAGIBI.

Longlaville, le 10 janvier 2007.

Eric Dispa.

Référence de publication: 2007028781/7346/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00997. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070019274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26592

---

Document Outline

23 Holding S.A.

Alma Ventures S.A.

Ancely Strategies S.à r.l.

Anzac Holding S.A.

Anzac Holding S.A.

Beauties S.A.

Caeser House S.C.I.

Chanpia Lux SA

CMT Lux S.A.

Coffee Company S.A.

Colleoni Manufacture S.A.

Complex S.A.

Deloitte Services S.A.

Deltas S.A.

Diamond Europe S.A.

Erelid S.A.

Euroinvest (Hungary 2) S. à r.l.

Euroinvest (Luxembourg 1) S.à r.l.

Euroinvest (Luxembourg 2) S.à r.l.

Euroinvest (Poland 1) S.à r.l.

Euroinvest (Poland 2) Sàrl

HCEPP Luxembourg Czech Republic III S.àr.l.

Helium Investment S.C.A.

Hobevest S.A.

Immo Diane S.A.

Immo Diane S.A.

Immo-Riesenhaff, s.à r.l.

ING PFCE Czech II S.à r.l.

IPEF II Holdings N°4 Bis S.A.

Irish-European-Investors Patent &amp; Finance Holding S.A.

Irish-European-Investors Patent &amp; Finance Holding S.A.

Kagibi

KH Investments S.à r.l.

King's Cross Asset Funding 32

Koryma Holding S.A.

LuxCo 6 S.à r.l.

LuxCo 7 S.à r.l.

Luxembourg 3 S.à r.l.

Lux-Energy S.A.

LV Trans S.à r.l.

Mae Engineering SRL S.A.

Modene S.A.

Orco Holding

PanEuropean Investments S.à r.l.

PanEuropean (Lisbon) S.à r.l.

Phoenix Shipping S.A.

President A

President B

President C

Prime Land Investments S.à r.l.

Remifin Holding S.A.

Rika Finances

River Wine Properties S.A.

SKMCom Holdings S.àr.l.

SKMCom One S.àr.l.

Société d'Etudes pour Travaux et Participations

Stelman International Group S.à r.l.

Value S.A.

Vericom S.A.