MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 503

31 mars 2007

SOMMAIRE

Bishops S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24124

Castor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24132

Escaline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24134

Expair S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24142

FCPIMMO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24099

Futurtech Investment Ltd Holding S.A.  . .

24134

Huber Lux Financing Co. S.à r.l.  . . . . . . . . .

24140

Investment Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

24140

Ite Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24111

Karian S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24140

Les Six F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24134

Libe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24129

Mathen Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

24140

Muirfield Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

24136

New Europe Investments Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24138

Nordea Investment Funds Company II S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24106

Nordea Investment Funds Company I S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24114

OCM / Nordenia Luxembourg GP S.A. . . .

24129

ODSI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24132

Onestoplanguage S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

24142

PayPal (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24106

Posada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24124

Posada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24124

Prax-Six s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24104

Reifen International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24098

Thaivest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24103

Vaseq Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24142

Vaseq Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24142

Windstar Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . .

24136

24097

Reifen International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 76.308.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 15 septembre 2006

La séance est ouverte à 9.00 heures à Luxembourg.

<i>Bureau

L'assemblée procède à l'installation de son bureau:
Président: Monsieur Bortolan Jean-Christophe
Secrétaire: Madame Breteche Françoise
Scrutateur: Monsieur Pic Claude

<i>Composition de l'assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d'eux ou leur mandataire

avant l'ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction aux convocations d'usage.

<i>Exposé du président

Monsieur le Président expose que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission des administrateurs
2. Agrément de nouveaux administrateurs
3. Confirmation de l'Administrateur Délégué
4. Confirmation du Commissaire aux comptes

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l'Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs suivants:
- FIRSTCLASS TRADING Ltd en tant qu'administrateur de la société.
- Madame Scialasqua Patricia en tant qu'administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter l'agrément et confirme la nomination de deux administrateurs pour une période du 15

septembre 2006 au 15 septembre 2012

- PRIORITE SERVICE, Administrateur, demeurant, 9, rue du Commerce L-4812 Rodange
- Monsieur Bortolan Jean-Christophe, Administrateur, demeurant, 57, rue des Tilleuls F-57100 Manom

<i>Troisième résolution

L'Assemblée confirmation que l'administrateur délégué pour une période allant jusqu'en 2012 est:
- Monsieur Langleur Lionel, Administrateur délégué, demeurant, 23, rue Auguste Charles L-1326 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de confirmer en qualité de commissaire aux comptes pour une période allant jusqu'en 2012
- Madame Wolff Sandra, commissaire aux comptes, demeurant, 19, rue de Schouweiler L-4945 Hautcharage.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 9.30 heures.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 15 septembre 2006.

24098

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007024446/7326/55.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00059. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070018373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

FCPIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 3, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 123.878.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CORVALLIS PROPERTY S.A., établie et ayant son siège à 35 A Regent Street Po Box 1777 Belize City Belize, société

de droit de Belize, enregistrée sous le numéro IBC N 

o

Ici représentée par Maître Philippine Ricotta Walas, Avocat à la cour, demeurant à 13, rue Aldringen L-1118 Luxem-

bourg,  en  vertu  d'une  procuration  générale,  dont  une  copie,  paraphée  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. Maître Philippine Ricotta Walas, Avocat à la cour, demeurant à 13, rue Aldringen L-1118 Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société») et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 .- Dénomination, Objet Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FCPIMMO S.A.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces les mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou de toute autre manière.

La société peut en outre accorder toute assistance financière, juridique économique à ses filiales ou a toute société

dans lesquelles celle-ci détient un intérêt économique ou juridique.

La société peut également acquérir et mettre en valeur, vendre tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut émettre des obligations, et fournir ou bénéficier de toutes autres garanties tant à des sociétés filiales

qu'a des sociétés dans lesquelles elle ne détient aucune participation dans le capital.

Outre ce qu'il précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales commerciales, techniques ou financières et

en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. Le siège social est établi à Steinfort. Il pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration à

l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social venant rendre difficile voire impos-

sible l'exercice de l'objet social de la société à son siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se
sont produits ou seront imminents, ce siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effets sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeois.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée.

Chapitre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille actions

(1.000) d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action, entièrement libérées.

Art. 6. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

24099

Art. 7. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Chapitre III.- Administration et surveillance

Art. 8. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins qui peuvent

être actionnaire ou non. Toutefois, lorsque la société n'a qu'un associé unique ou lorsqu'à une Assemblée Générale, il
est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut-être limitée à
un membre. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou administrateur unique, auquel cas
la personne morale devra désigner un représentant permanent.

Les Administrateurs ou l'administrateur unique, seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou de l'ac-

tionnaire unique pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout
moment par l'assemblée générale des actionnaires.

Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la

durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour cause de décès,

de démission ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplace-
ment, à la majorité des votes. Dans ce cas l'Assemblée générale lors de sa première réunion procédera à l'élection
définitive.

Les administrateurs seront remboursés de leurs frais occasionnés par leur activité au sein de la société.
Les administrateurs percevront une rémunération pour l'exercice de leur fonction, laquelle sera arrêtée par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'Administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si ia majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration
par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite en original ou en
copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette
désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

L'utilisation de la vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu, dans un
tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors
d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs. Si un seul admi-
nistrateur est nommé, il peut prendre ses décisions par résolutions écrites.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

qui rentrent dans le cadre de la gestion journalière de la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les présents statuts à l'assemblée
générale.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre ne soit limitative, acheter, vendre tous biens meubles et

immeubles, faire passer tous contrats, marchés et entreprises, prendre et donner à bail, même pour plus de neuf ans tous
biens meubles et immeubles, payer et recevoir tous prix, soultes et sommes, effectuer et exiger le remboursement de
toutes créances hypothécaires, privilégiés ou autres, recevoir et donner quittances, consentir tous prêts, accepter toutes
garanties hypothécaires et autres, conclure tous emprunts à court ou à long terme, à délai fixe ou par anuités, consentir
tous droits réels et toutes garanties hypothécaires ou autres, donner mainlevées avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires de toutes inscriptions, transcriptions, mentions saisies et oppositions, sans

24100

qu'il soit nécessaire de justifier d'aucun paiement, dispenser le conservateur de prendre inscription d'office, accorder
toutes priorités d'hypothèques et de privilèges, céder tous rangs d'inscription.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à

un ou plusieurs tiers.

En cas d'administrateur unique, ce dernier est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans

la limite de l'objet social. Il est investi des mêmes pouvoirs que ceux dévolus au Conseil d'Administration et a dans sa
compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ulté-
rieures et les statuts à l'assemblée générale. Ce dernier sera de facto Administrateur-délégué.

Art. 11. Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil
déterminera. Le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes per-
sonnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer
leurs émoluments.

L'administrateur unique est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs

opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs dont au moins celle de l'administrateur délégué à la gestion journalière si ce dernier devait être nommé, ou par
la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Si un seul administrateur est nommé, la société sera représentée et engagée par la seule signature de ce dernier.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat du commissaire est fixée par l'Assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas excéder six

années.

Chapitre V.- Assemblées générales

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mars de chaque année, à quinze heures,

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est férié, l'Assemblée de réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Tout Administrateur ou l'administrateur unique peut convoquer d'autres assemblées générales. Elles doivent

être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 16. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,

exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Lorsque la société comporte un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions prévues par la loi sauf à ce que les action-

naires soient présents ou représentés et déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée,
ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.

Toute décision prise par l'assemblée générale des actionnaires sera reprise dans un procès verbal, lequel sera signé

par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en aura fait la demande.

Dans l'hypothèse d'un associé unique détenant l'intégralité du capital social de la société, les décisions prises par ce

dernier seront reprises dans un procès verbal signé par ce dernier.

L'Assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
L'associé unique est investi des mêmes pouvoirs que ceux dévolus à l'assemblée générale et a dans sa compétence les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action

de la Société est détenue par plusieurs propriétaire en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désigné comme étant à son égard propriétaire.

Art. 18.  En  application  des  dispositions  de  l'article  72-2  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  relative  aux  sociétés

commerciales telles que modifiée le conseil d'administration peut décider le versement de dividendes intérimaires.

Chapitre VI.- Année sociale, Bilan, Bénéfices, Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 20. Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et de pertes. Il remet les pièces avec un

rapport sur les opérations de la Société au moins un mois avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux
commissaires aux comptes qui commenteront ces documents dans leur rapport.

24101

Art. 21. L'excédent tel qu'il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, forme le bénéficie net de la société.

Du bénéficie net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire, lorsque la réserve légale aurait atteint le dixième du capital social souscrit.

L'affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l'assemblée générale des actionnaires sur pro-

position du Conseil d'Administration. Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le
maintien de fonds de réserve, de provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que
le conseil fixera.

Le Conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Chapitre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 23. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les mille (1.000) actions

comme suit:

Actionnaires

Capital

Nombre Versements

souscrit

d'actions

1. CORVALLIS PROPERTY S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.900

999

99.900

2. Maître Philippine Ricotta Walas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1

100

Les actions nouvelles sont entièrement libérées de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve

à la disposition de la société comme cela a été démontré au Notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à EUR 2.500,- (deux mille cinq cents
euros).

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social, se

considérant dûment convoqué, ont pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 3, rue Kleinbettingen, L-8436 Steinfort.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateur pour une durée de six (6) années, leur mandat expirant lors de l'as-

semblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2012:

a) Monsieur François Clausse, marchand de biens, né à Thionville (France), le 29 juillet 1969, demeurant à 92, route

du Benelux, F57330 Hettange-Grande,

b) Maître Philippine Ricotta Walas, Avocat à la cour, née à Metz (France), le 23 juin 1976, demeurante 13, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

c) Maître Jérôme Bach, Avocat à la Cour, né à Metz (France), le 23 juin 1976, demeurant à 24, avenue Marie Thérèse,

L-2132 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six (6) années, son mandat expirant lors

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2012:

GREENLAW PROPERTY S.A., établie et ayant son siège à 35 A Regent Street Po Box 1777 Belize City Belize, société

de droit de Belize, enregistrée sous le numéro IBC n° 54174.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Ricotta Walas, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 janvier 2007, vol. 157s, fol. 55, case 4. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24102

Mersch, le 1 

er

 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007000492/242/215.
(070017970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Thaivest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 106.171.

L'an deux mille six, le cinq avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THAIVEST S.A., ayant son siège

social à L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 106.171, constituée en date du 19 janvier 2005, publié au Mémorial C numéro 582 du 16 juin
2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Johana Bodart, em-

ployée privée, demeurant à Arlon (Belgique).

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 500 actions représentant l'intégralité du capital social d'un montant

de 50.000,- EUR, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme comme liquidateur:
Madame Cathy Bekemans, employée privée, demeurant à B-6724 Marbehan, née à Charleroi le 24 août 1971.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient. Plus rien
n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

24103

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Goebel, J. Bodart, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 avril 2006, vol. 436, fol. 37, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 mai 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007024332/242/60.
(070018013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Prax-Six s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 122.838.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Patrice Pellichero, informaticien, demeurant à L-8832 Rombach, 1, rue de la Sapinière.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PRAX-SIX s.à

r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités et prestations de services relatives à l'informatique, comprenant no-

tamment l'achat, la vente et l'installation de tout matériel informatique, le développement de software, la maintenance de
systèmes, la conception de logiciels, sans que cette liste soit exhaustive.

La société a également pour objet l'achat, la vente, l'import, l'export, la représentation de tous véhicules automobiles

et engins à moteurs, ainsi que la location de véhicules automoteurs sans chauffeur.

La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent parts sociales de cent vingt-

cinq Euros (Eur 125,-) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites par Monsieur Patrice Pellichero associé unique.
Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrémenl donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ne s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

24104

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elle sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille sept.

Chaque année le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cinq
cents Euros (Eur 1.500,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et il déclare

en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506 1 du code
pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Le fondateur prénommé, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l'unanimité les résolutions suivantes:

1 ) Le siège social est fixé à L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Patrice Pellichero, informaticien, né à Haine St Paul (B) le 2

septembre 1966, demeurant à L-8832 Rombach, 1, rue de la Sapinière, qui aura pouvoir d'engager la société sous sa seule
signature en toute circonstance.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être

identifié au moyen d'une copie de sa carte d'identité.

Signé: P. Pellichero, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 22 décembre 2006, vol. 437, fol. 40, case 02 — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

24105

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 29 décembre 2006.

C. Mines.

Référence de publication: 2007009026/225/102.
(070000406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

PayPal (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 118.349.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire prises en date du 18 décembre 2006

En date du 18 décembre 2006, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- De révoquer Monsieur Mathias Entenmann de son mandat d'administrateur de la Société avec effet immédiat.
- De fixer le nombre d'administrateurs de la Société à quatre (4).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

PayPal (EUROPE) S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007009572/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07779. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Nordea Investment Funds Company II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 35.563.

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company NORDEA INVESTMENT FUNDS

COMPANY II S.A. having its registered office in L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf, incorporated by a deed of Maître
Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch, dated December 19, 1990, published in the Mémorial C, number 19 of
January 22, 1991 (hereinafter the «Company»).

The articles of association were modified on:
- August 1, 1991 by notarial deed drawn up by Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch, published in the

Mémorial C, number 349 on September 26, 1991, and further modified on:

- April 27, 1995 by notarial deed drawn up by Maître Marc Elter, notary, residing in Luxembourg, published in the

Mémorial C, number 384 on August 11, 1995,

- December 8, 2000 by notarial deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, published

in the Mémorial C, number 844 on October 4, 2001,

- March 29, 2001 by notarial deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, published in

the Mémorial C, number 1166 on December 14, 2001,

- September 17, 2003 by notarial deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, published

in the Mémorial C, number 1122 on October 28, 2003.

The meeting is opened by Mrs. Patricia Laissy, Manager, professional address at 1A, Héienhaff, L-1736 Senningerberg,

being in the chair,

who appoints as secretary of the meeting Mrs. Olga Sadaba-Herrero, Deputy Manager, professional address at 1A,

Héienhaff, L-1736 Senningerberg,

The meeting elects as scrutineer Mr. Andrea Arata, Head of Business Support, professional address at 1A, Héienhaff,

L-1736 Senningerberg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the extraordinary general meeting is the following.

24106

1. Approval of the Board Report dated 15 September 2006 drawn up in accordance with Article 265 of the law on

commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the «Law»);

2. Approval of the report of the independent expert dated 17 October 2006 drawn up in accordance with Article 266

(1) of the Law;

3. Acknowledgement of the accomplishment of all formalities prescribed in Article 267 of the Law;
4. Approval of the Merger Proposal as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial

C») of 28 October 2006;

5. Transfer of all assets and liabilities of NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A. to NORDEA INVEST-

MENT FUNDS COMPANY I S.A. (the «Absorbing Company»);

6. Dissolution of NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A. and subsequent cancellation of the outstanding

shares of NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A.;

7. Acknowledgement of the object of the Absorbing Company in accordance with Article 67.1 (2) of the Law;
8. Discharge of the members of the Board of Directors of NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A. for

the last financial year ending 31 December 2006 as well as for 1 January 2007, and determination of the place where the
books and records of NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A. will be kept for a period of five years;

9. Effectiveness of the merger on January 2, 2007.
II.- The shareholders present or represented, their proxies and the number of shares held by each of them are shown

on an attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the chairman, the
secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed to this deed to be filed with the
registration authorities.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the chairman, the se-

cretary, the scrutineer, and the undersigned notary shall stay annexed in the same manner to this deed.

III.- It appears from the attendance list that all the shares of the Company representing the entire share capital of the

Company of one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) divided into five thousand (5,000) shares of no
par value are present or represented at the meeting. The shareholders present or represented confirm that they have
been informed of the agenda of the meeting.

IV.- The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V.- The provisions of the Law relating to mergers have been respected as follows:
1. The Merger Proposal established by the boards of directors of the merging companies on September 15, 2006 has

been published more than one month before the extraordinary general meeting convened to resolve upon the Merger
Proposal.

2. A report has been established by the board of directors of each of the merging companies explaining and supporting

the Merger Proposal and in particular the share exchange ratio. A copy of these reports is attached to these minutes.

3. The independent auditor, KPMG AUDIT, S.à r.l., appointed by order of the President of the Second Chamber of

the Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg acting in commercial matters, has established a single report for the
absorbing and absorbed company. The report and a copy of the ordonnance are annexed to these minutes.

4. The documents required pursuant to article 267 of the Law have been available at the registered office of the

Company, for inspection by the shareholders, at least one month prior to the date of this meeting. An attestation certifying
as to the availability of these documents shall remain annexed to the present deed.

VI.- After deliberation and discussion of the Merger Proposal, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The meeting approves the Board Report dated September 15, 2006 drawn up in accordance with Art. 265 of the Law.

<i>Second resolution

The meeting approves the report of the independent expert dated October 17, 2006 drawn up in accordance with

Art. 266 (1) of the Law.

<i>Third resolution

The meeting acknowledges the accomplishment of the formalities prescribed by Art. 267 of the Law.

<i>Fourth resolution

The meeting approves the Merger Proposal between the Absorbing Company and NORDEA INVESTMENT FUNDS

COMPANY II S.A. as set out in the Merger Proposal published in the Mémorial C number 2030 of October 28, 2006.

Pursuant to article 266 of the Law the Merger Proposal has been examined by KPMG AUDIT, S.à r.l., independent

auditor, on October 17, 2006.

24107

<i>Fifth resolution

The meeting decides, subject to the approval of the Merger Proposal by the shareholders of the Absorbing Company,

to transfer all assets and liabilities of NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A. to the Absorbing Company
NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY I S.A.

The report drawn up by KPMG AUDIT S.à r.l. on October 17, 2006, to verify, in accordance with the Law, the share

exchange ratio, concluded that:

«Conclusion
Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that:
- The exchange ratio described in the merger proposal is not relevant and reasonable;
- The valuation method adopted for the determination of the exchange ratio is not appropriate in the circumstances.
This report has been prepared solely to satisfy the conditions of Article 266 of the law of August 10, 1915, as amended,

and cannot be reproduced or distributed, in part or in whole, except in applying the law, without our prior written
approval.»

The shares to be issued in exchange for the transfer of all of the assets and liabilities of the Company to the Absorbing

Company, shall be allocated directly to the shareholders of the Company pro rata to their holdings in the Company, i.e.
2,8972 (two point eight thousand nine hundred seventy-two) new shares of the Absorbing Company for one (1) share
of the Company, plus a total merger premium of seven hundred sixty-six thousand and three euro and sixty-two cents
(EUR 766,003.62).

<i>Sixth resolution

The meeting decides, on the condition that the merger is also approved by the extraordinary general meeting of the

shareholders of the Absorbing Company, that the Company be dissolved without liquidation, all of the assets and liabilities
of the Company having been transferred to the Absorbing Company and subsequently to cancel the outstanding shares
of the Company.

<i>Seventh resolution

The meeting acknowledges that the object of the Absorbing Company shall be the following:
«The purpose of the Corporation is the administration, management and marketing of undertakings for collective

investment in transferable securities (UCITS) authorised by Directive 85/611/CEE as amended as well as of other un-
dertakings for collective investment which are not covered by Directive 85/611/CEE as amended and for which the
Corporation is subject to prudential supervision but the units of which cannot be marketed in other EU member states
under said Directive.

The Corporation may take participations in companies having a same or similar corporate object in the Grand-Duchy

of Luxembourg and abroad.

In general, the Corporation may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining,

however, within the limitations set forth by chapter 13 of the law of 20 December 2002 governing collective investment
undertakings.»

<i>Eighth resolution

The meeting decides by special vote to discharge the directors of the Company from any liability for the performance

of their duty for the last financial year ending December 31, 2006 as well as for January 1, 2007 and decides that the
books and records of the Company shall be kept at 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel for a period of five (5) years from
the date of effectiveness of the merger.

<i>Ninth resolution

The meeting states that the merger shall be effective as of January 2, 2007.

<i>Suspensive condition

The above-mentioned resolutions are taken by the present general meeting on the condition that the above-mentioned

Merger Proposal is approved by the Absorbing Company.

<i>Declaration

In accordance with Article 271(2) of the Law, the undersigned notary declares having verified and certifies the existence

and validity of the legal acts and formalities imposed on the Company in order to realise the merger.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, resulting from the present deed, are estimated

approximately at 3,000.- EUR.

There being no further business, the meeting is terminated.

24108

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDEA INVESTMENT

FUNDS COMPANY II S.A., avec siège social à L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf, constituée suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 19 du
22 janvier 1991 (ci-après la «Société»).

Les statuts ont été modifiés le:
- 1 

er

 août 1991 par acte notarié établi par Maître Edmond Schroeder, notaire, demeurant à Mersch, publié dans le

Mémorial C, numéro 349 le 26 septembre 1991, et ensuite modifiés le:

- 27 avril 1995 par acte notarié établi par Maître Marc Elter, notaire, demeurant à Luxembourg, publié dans le Mémorial

C, numéro 384 le 11 août 1995,

- 8 décembre 2000 par acte notarié établi par Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg, publié dans

le Mémorial C, numéro 844 le 4 octobre 2001,

- 29 mars 2001 par acte notarié établi par Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg, publié dans le

Mémorial C, numéro 1166 le 14 décembre 2001,

- 17 septembre 2003 par acte notarié établi par Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg, publié dans

le Mémorial C, numéro 1122 le 28 octobre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Patricia Laissy, Manager, avec adresse professionnelle à 1A,

Héienhaff, L-1736 Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Olga Sadaba-Herrero, Deputy Manager, avec adresse professionnelle à 1A,

Héienhaff, L-1736 Senningerberg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andrea Arata, Head of Business Support, avec adresse professionnelle

à 1A, Héienhaff, L-1736 Senningerberg,

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du Rapport du Conseil d'Administration du 15 septembre 2006 établi conformément à l'article 265 de

la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après la «Loi»);

2. Approbation du rapport de l'expert indépendant du 17 octobre 2006 établi conformément à l'article 266 (1) de la

Loi;

3. Constatation de l'accomplissement des formalités prescrites par l'article 267 de la Loi;
4. Approbation du projet de fusion tel qu'il a été publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le

«Mémorial C») du 28 octobre 2006;

5. Transfert de tous les avoirs et engagements de NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A. à NORDEA

INVESTMENT FUNDS COMPANY I S.A. (ci-après la «Société Absorbante»);

6. Dissolution de NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A. et annulation ultérieure des actions en circu-

lation de NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A.;

7. Constatation de l'objet social de la Société Absorbante en vertu de l'article 67-1 (2) de la Loi;
8. Décharge à donner aux membres du Conseil d'Administration pour le dernier exercice financier se terminant le 31

décembre 2006 ainsi que pour le 1 

er

 janvier 2007 et détermination de l'endroit où sera conservée la documentation de

NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A. pendant une période de cinq ans.

9. Prise d'effet de la fusion au 2 janvier 2007.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions de la Société représentant l'intégralité du capital

social  de  cent  vingt-cinq  mille  euros  (125.000,-  EUR)  divisé  en  cinq  mille  (5.000)  actions  sans  valeur  nominale,  sont

24109

présentes ou représentées à l'assemblée. Les actionnaires présents ou représentés confirment avoir été informés de
l'ordre du jour de l'assemblée.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à

l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

V.- Que les dispositions de la Loi relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1.  Publication  du  projet  de  fusion  du  15  septembre  2006  établi  par  les  conseils  d'administration  des  sociétés  qui

fusionnent plus d'un mois avant la tenue de l'assemblée appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Établissement d'un rapport par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et

justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions. Une copie de ces rapports restera annexée
aux présentes.

3. Etablissement d'un rapport unique par un réviseur d'entreprises indépendant désigné par une ordonnance du Pré-

sident de la IIème Chambre du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale, à savoir
KPMG AUDIT, S.à r.l. pour la société absorbante et la société absorbée. Un exemplaire du rapport ainsi qu'une copie de
l'ordonnance resteront annexés aux présentes.

4. Mise à disposition des documents exigés par l'article 267 de la Loi au siège social de la Société au moins un mois

avant  la  date  de  cette  assemblée  en  vue  de  leur  inspection  par  les  actionnaires.  Une  attestation  certifiant  la  mise  à
disposition de ces documents restera annexée aux présentes.

VI.- L'assemblée générale, après avoir délibéré et discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le rapport du conseil d'administration du 15 septembre 2006 établi conformément à l'article

265 de la Loi.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve le rapport de l'expert indépendant du 17 octobre 2006 établi conformément à l'article 266 (1)

de la Loi.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate l'accomplissement des formalités prescrites par l'article 267 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée approuve le projet de fusion entre la Société Absorbante et NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY

II S.A., tel que ce projet de fusion a été publié le 28 octobre 2006 au Mémorial C numéro 2030.

Conformément à l'article 266 de la Loi, le projet de fusion a été examiné par l'expert indépendant KPMG AUDIT S.à

r.l. le 17 octobre 2006.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide, sous réserve de l'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la

Société Absorbante, de transférer tous les actifs et passifs de NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A. à la
Société Absorbante NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY I S.A.

Le rapport établi par KPMG AUDIT S.à r.l., en date du 17 octobre 2006, conformément à la Loi, pour vérifier le rapport

d'échange conclut que:

«Conclusion
Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that:
- The exchange ratio described in the merger proposal is not relevant and reasonable;
- The valuation method adopted for the determination of the exchange ratio is not appropriate in the circumstances.
This report has been prepared solely to satisfy the conditions of Article 266 of the law of August 10, 1915, as amended,

and cannot be reproduced or distributed, in part or in whole, except in applying the law, without our prior written
approval.»

Les actions à émettre en rémunération de l'apport de l'universalité des actifs et passifs de la Société à la Société

Absorbante seront attribuées directement aux actionnaires de la Société en proportion de leur participation dans cette
dernière, à savoir 2.8972 (deux point huit mille neuf cent soixante-douze) actions nouvelles de la Société Absorbante
pour 1 (une) action de la Société, assorties d'une prime de fusion totale de sept cent soixante-six mille et trois euros et
soixante-deux cents (766.003,62 EUR).

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide, sous réserve que la fusion soit également approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de

la Société Absorbante, que la Société est dissoute sans liquidation, tous actifs et passifs de la Société étant transmis à titre
universel à la Société Absorbante et d'annuler en conséquence les actions en circulation de la Société.

24110

<i>Septième résolution

L'assemblée constate que l'objet social de la Société Absorbante sera le suivant:
«L'objet social de la Société est l'administration, la gestion et la distribution d'organismes de placement collectif en

valeurs mobilières (OPCVM) agréés conformément à la Directive 85/611/CEE telle que modifiée ainsi que d'autres or-
ganismes de placement collectif (OPC) qui ne relèvent pas de la Directive 85/611/CEE telle que modifiée et pour lesquels
la Société fait l'objet d'une surveillance prudentielle mais dont les parts ne peuvent être commercialisées dans d'autres
états membres de l'Union Européenne en vertu de ladite Directive.

La Société peut prendre des participations dans des sociétés ayant le même ou similaire objet social au Grand-Duché

de Luxembourg et à l'étranger.

En général, la Société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet, en restant

toutefois dans les limites tracées par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif.»

<i>Huitième résolution

Par vote spécial, l'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la Société pour l'accomplissement de

leur mandat pour le dernier exercice financier se terminant le 31 décembre 2006 ainsi que pour le 1 

er

 janvier 2007. En

outre l'assemblée générale décide que les livres et la documentation de la Société seront conservés pour une période de
cinq (5) ans à partir de la date d'effet de la fusion à l'adresse suivante: 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide que la fusion prendra effet au 2 janvier 2007.

<i>Condition suspensive

Les résolutions ci-dessus sont prises par la présente assemblée sous la condition suspensive que le projet de fusion

mentionné ci-dessus soit approuvé par la Société Absorbante.

<i>Déclaration

Conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié et attesté

l'existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la Société en vue de la fusion opérée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui résultent de ce docu-

ment, s'élève approximativement à 3.000,- EUR.

Plus rien étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Laissy, O. Sadaba-Herrero, A. Arata, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 63, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007009883/212/289.
(070000814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Ite Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7237 Helmsange, 95, rue Jean Mercatoris.

R.C.S. Luxembourg B 122.967.

STATUTS

L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

24111

Ont comparu:

1.- La société anonyme ITE INVEST GROUP HOLDING S.A., avec siège social à L-2014 Luxemburg, 18, avenue Marie-

Thérèse,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Patrick Zwick, ingénieur en industrie mécanique,

demeurant à L-7237 Helmsange, 95, rue Jean Mercatoris.

2.- La société anonyme PALERIDER HOLDING S.A., avec siège social à L-2014 Luxemburg, 18, avenue Marie-Thérèse,
ici représentée par Monsieur Patrick Zwick, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer par les

présentes, avec effet au 1 

er

 janvier 2007:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ITE IMMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Helmsange.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le placement en valeurs mobilières et immobilières de toute nature pour son propre

compte.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l'extension et le développement,
tant à l'intérieur du pays qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

24112

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3ème mardi du mois de mai à 17.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le 1 

er

 janvier 2007 et se termine le 31 décembre 2007.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- La société anonyme ITE INVEST GROUP HOLDING S.A., avec siège social à L-2014 Luxemburg, 18, avenue

Marie-Thérèse, quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99

2.- La société anonyme PALERIDER HOLDING S.A., avec siège social à L-2014 Luxemburg, 18, avenue Marie-

Thérèse, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.

24113

2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Patrick Zwick, ingénieur en industrie mécanique, né à Luxembourg, le 15 octobre 1963, demeurant à

L-7237 Helmsange, 95, rue Jean Mercatoris;

b) Monsieur Roland Ebsen, conseil fiscal, né à Echternach, le 3 mai 1966, demeurant à L-6633 Wasserbillig, 2, route

de Luxembourg;

c) Monsieur Norbert Ebsen, comptable, né à Grevenmacher, le 5 mars 1969, demeurant à L-6720 Grevenmacher, 7,

rue de l'Eglise.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme ACCOUNT DATA EUROPE S.A., avec siège social à L- 6793 Grevenmacher, 77, route de

Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 70.580.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-7237 Helmsange, 95, rue Jean Mercatoris.
6.-  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  la  disposition  transitoire  (3),  l'assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Patrick Zwick, préqualifié, avec pouvoir d'engager la société en toute
circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Zwick, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2006, vol. 540, fol. 18, case 6. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007010496/231/141.
(070001664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Nordea Investment Funds Company I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 30.550.

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company NORDEA INVESTMENT FUNDS

COMPANY I S.A. having its registered office in L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf, incorporated by a deed of Maître
Marc Elter, notary, residing in Luxembourg, dated May 23, 1989, published in the Mémorial C, number 218 of August 10,
1989 (hereinafter the «Company»).

The articles of association of the Company were modified on:
- October 6, 1989 by notarial deed drawn up by Maître Marc Elter, notary, residing in Luxembourg, published in the

Mémorial C, number 63 on February 26, 1990, and further modified on:

- July 5, 1990 by notarial deed drawn up by Maître Marc Elter, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial

C, number 28,

- April 27, 1995 by notarial deed drawn up by Maître Marc Elter, notary, residing in Luxembourg, published in the

Mémorial C, number 371 on August 7, 1995,

- December 8, 2000 by notarial deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, published

in the Mémorial C, number 844 on October 4, 2001,

- March 29, 2001 by notarial deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, published in

the Mémorial C, number 1018 on November 16, 2001,

- September 17, 2003 by notarial deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, published

in the Mémorial C, number 1122 on October 28, 2003.

The meeting is opened by Mrs. Patricia Laissy, Manager, professional address at 1A, Héienhaff, L-1736 Senningerberg,

being in the chair,

who appoints as secretary of the meeting Mrs. Olga Sadaba-Herrero, Deputy Manager, professional address at 1A,

Héienhaff, L-1736 Senningerberg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Andrea Arata, Head of Business Support, professional address at 1A, Héienhaff,

L-1736 Senningerberg,

24114

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the extraordinary general meeting is the following.
1. Approval of the Board Report dated 15 September 2006 drawn up in accordance with Article 265 of the law on

commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the «Law»);

2. Approval of the report of the independent expert dated 17 October 2006 drawn up in accordance with Article 266

(1) of the Law;

3. Acknowledgement of the accomplishment of all formalities prescribed in Article 267 of the Law;
4. Approval of the Merger Proposal as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial

C») of 28 October 2006;

5. Decision to increase the corporate share capital of the Company by seventy-two thousand four hundred and thirty

Euro (EUR 72,430.-) in order to bring it from one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) to one hundred
and ninety-seven thousand four hundred and thirty Euro (EUR 197,430.-) by the issue of fourteen thousand four hundred
and eighty-six (14,486) new shares of no par value (together with a total merger premium of seven hundred and sixty-
six thousand three Euro and sixty-two cents (EUR 766,003.62)) in exchange for the transfer of all assets and liabilities of
NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A. to the Company;

6. Decision to further increase the corporate share capital of the Company by two thousand five hundred and seventy

Euro (EUR 2,570.-) to bring it from one hundred and ninety-seven thousand four hundred and thirty Euro (EUR 197,430.-)
to two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) and to create and issue five hundred and fourteen (514) new shares of
no par value, such new shares being subscribed and paid up in cash by NORDEA BANK AB (publ) for an amount of two
thousand five hundred and seventy Euro (EUR 2,570.-) whereby NORDEA FONDER AB is renouncing its preferential
subscription rights;

7. Granting of new shares of the Company to the shareholders of NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II

S.A. with effect on January 2, 2007;

8. Subsequent amendment of article 5, first paragraph, of the Articles of Incorporation of the Company to reflect the

above capital increase;

9. Amendment of the Articles of Incorporation of the Company as follows:
a. Amendment of Article 3 which shall read as follows:
«The purpose of the Corporation is the administration, management and marketing of undertakings for collective

investment in transferable securities (UCITS) authorised by Directive 85/611/CEE as amended as well as of other un-
dertakings for collective investment which are not covered by Directive 85/611/CEE as amended and for which the
corporation is subject to prudential supervision but the units of which cannot be marketed in other EU member states
under said Directive.

The Corporation may take participations in companies having a same or similar corporate object in the Grand-Duchy

of Luxembourg and abroad.

In general, the Corporation may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining,

however, within the limitations set forth by chapter 13 of the law of 20 December 2002 governing collective investment
undertakings.»

b. Amendment of Article 4, first sentence, for the purpose of clarifying the establishment of the registered office of

the Company. The amended sentence shall read as follow:

«The registered office of the Corporation is established in the commune of Sandweiler.»
c. Amendment of the spelling of «occured» to «occurred» in Article 4, second paragraph.
d. Addition of the following sentence at the end of Article 6:
«The total of the capital of the Corporation shall however not exceed EUR 10,000,000.- (ten million euro).»
e. Amendment of the spelling of «Such» to «such» in Article 8, second paragraph, first sentence.
f. Deletion in Article 11 of the third paragraph which reads as follows: «The first directors shall be elected by the

general meeting of shareholders immediately following the formation of the Corporation, and shall remain in office until
the annual general meeting of shareholders in 1990 and until their successors are elected.»

g. Replacement of the wording «by cable or telegram or telex» by the wording «by telefax or by electronic means of

communication» in Article 12, fifth paragraph, second sentence.

h. Replacement of the wording «by cable, telegram, telefax or telex» by the wording «by telefax or by electronic means

of communication» in Article 12, sixth paragraph.

i. Amendment of the spelling of «than» to «that» in Article 15, first paragraph.
j. Amendment of Article 15, third paragraph, last sentence which shall read as follows:
«The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving NORDEA Plc or any subsidiary or any affiliate thereof or such other

24115

corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion unless such
personal interest is considered to be conflicting interest by applicable laws and regulations.»

k. Amendment of Article 17 which shall read as follows:
«The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the joint

signatures of a director and any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors,
or by the joint signatures of any two persons to whom such authority has been delegated by the Board of Directors.»

l. Amendment of Article 18, last sentence, which shall read as follows:
«The qualified independent auditor in office may be removed by the shareholders on serious grounds.»
10. Effectiveness of the merger as well as of the other items on the agenda on January 2, 2007.
II.- The shareholders present or represented, their proxies and the number of shares held by each of them are shown

on an attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the chairman, the
secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed to this deed to be filed with the
registration authorities.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the chairman, the se-

cretary, the scrutineer, and the undersigned notary shall stay annexed in the same manner to this deed.

III.- It appears from the attendance list that all the shares of the Company representing the entire share capital of the

Company of one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) divided into twenty-five thousand (25,000)
shares of no par value are present or represented at the meeting. The shareholders present or represented confirm that
they have been informed of the agenda of the meeting.

IV.- The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V.- The provisions of the Law relating to mergers have been respected as follows:
1. The Merger Proposal established by the boards of directors of the merging companies on September 15, 2006 has

been published more than one month before the extraordinary general meeting convened to resolve upon the Merger
Proposal.

2. A report has been established by the board of directors of each of the merging companies explaining and supporting

the Merger Proposal and in particular the share exchange ratio. A copy of these reports is attached to these minutes.

3. The independent auditor, KPMG AUDIT, S.à r.l., appointed by order of the President of the Second Chamber of

the Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg acting in commercial matters, has established a single report for the
absorbing and absorbed company. The report and a copy of the ordonnance are annexed to these minutes.

4. The documents required pursuant to article 267 of the Law have been available at the registered office of the

Company, for inspection by the shareholders, at least one month prior to the date of this meeting. An attestation certifying
as to the availability of these documents shall remain annexed to the present deed.

VI.- After deliberation and discussion of the Merger Proposal, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The meeting approves the Board Report dated September 15, 2006 drawn up in accordance with Art. 265 of the Law.

<i>Second resolution

The meeting approves the report of the independent expert dated October 17, 2006 drawn up in accordance with

Art. 266 (1) of the Law.

<i>Third resolution

The meeting acknowledges the accomplishment of the formalities prescribed by Art. 267 of the Law.

<i>Fourth resolution

The meeting approves the Merger Proposal between the Company and NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY

II S.A. as set out in the Merger Proposal published in the Mémorial C number 2030 of October 28, 2006.

Pursuant to article 266 of the Law the Merger Proposal has been examined by KPMG AUDIT, S.à r.l., independent

auditor, on October 17, 2006.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to increase the corporate share capital of the Company by seventy-two thousand four hundred

and thirty euro (EUR 72,430.-) in order to bring it from one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) to
one hundred and ninety-seven thousand four hundred and thirty euro (EUR 197,430.-) by the issue of fourteen thousand
four hundred and eighty-six (14,486) new shares of no par value (together with a total merger premium of seven hundred
and sixty-six thousand three euro and sixty-two cents (EUR 766,003.62) in exchange for the transfer of all assets and
liabilities of NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A. to the Company, it being understood that the Company
takes over for its own account all operations of NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A. from January 2,
2007 and all liabilities of NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A.

24116

The net value of the assets and liabilities of the absorbed company is valued at eight hundred and thirty-eight thousand

four hundred and thirty-three euro and sixty-one cents (EUR 838,433.61) as evidenced by the accounting statement dated
July 31, 2006 and the report of the independent auditor annexed hereto.

The difference between the net value of the assets and liabilities of the absorbed company and the nominal amount of

the increase in capital in the Company, which is an amount of seven hundred sixty-six thousand and three euro and sixty-
two cents (EUR 766,003.62), shall be allocated to a «merger premium» account, it being understood that in the future
all shareholders of the Company shall be entitled to the proceeds of such account, pro rata to their shareholdings in the
Company.

The report drawn up by KPMG AUDIT, S.à r.l. on October 17, 2006, to verify, in accordance with the Law, the share

exchange ratio, concluded that:

«Conclusion:
Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that:
- The exchange ratio described in the merger proposal is not relevant and reasonable;
- The valuation method adopted for the determination of the exchange ratio is not appropriate in the circumstances.
This report has been prepared solely to satisfy the conditions of Article 266 of the law of August 10, 1915, as amended,

and cannot be reproduced or distributed, in part or in whole, except in applying the law, without our prior written
approval.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to grant the fourteen thousand four hundred and eighty-six (14,486) new shares of the Company

to the shareholders of NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A. in proportion to their current holding in this
company with effect as of January 2, 2007.

The meeting requests the board of directors to allocate the newly issued shares between the shareholders of the

absorbed company as follows:

- Two point eight thousand nine hundred and seventy-two (2,8972) new shares of the Company in exchange for one

(1) share of the absorbed company NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A. which will amount to a total of
fourteen thousand four hundred and eighty-six (14,486) shares of the Company in exchange for the five thousand (5,000)
existing shares in NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to further increase the corporate share capital of the Company by two thousand five hundred

and seventy euro (EUR 2,570.-) to bring it from one hundred and ninety-seven thousand four hundred and thirty euro
(EUR 197,430.-) to two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) and to create and issue five hundred and fourteen (514)
new shares of no par value. NORDEA FONDER AB, hereby represented by Mrs. Patricia Laissy, prenamed, by virtue of
a proxy given on November 24, 2006, having waived its preferential subscription rights, such new shares are subscribed
and paid up in cash by NORDEA BANK AB (publ) for an amount of two thousand five hundred and seventy euro (EUR
2,570.-).

The meeting requests the board of directors to register the newly issued shares in the share register of the Company

in the name of the shareholders of NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A. and to carry out, in accordance
with article 273(2) of the Law, the publication formalities and other legal requirements.

<i>Eighth resolution

In accordance with the foregoing resolutions the meeting decides to amend Article 5, first paragraph of the articles of

association of the Company to read as follows:

«The corporate capital is set at two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) consisting of forty thousand (40,000)

shares in registered form with no par value.»

<i>Ninth resolution

The meeting decides to amend the object and purpose of the Company. Accordingly article 3 of the articles of asso-

ciation of the Company shall be amended to read as follows:

«The purpose of the Corporation is the administration, management and marketing of undertakings for collective

investment in transferable securities (UCITS) authorised by Directive 85/611/CEE as amended as well as of other un-
dertakings for collective investment which are not covered by Directive 85/611/CEE as amended and for which the
corporation is subject to prudential supervision but the units of which cannot be marketed in other EU member states
under said Directive.

The Corporation may take participations in companies having a same or similar corporate object in the Grand-Duchy

of Luxembourg and abroad.

In general, the Corporation may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining,

however, within the limitations set forth by chapter 13 of the law of 20 December 2002 governing collective investment
undertakings.»

24117

<i>Tenth resolution

The meeting decides to amend article 4, first sentence, for the purpose of clarifying the establishment of the registered

office of the Company. Accordingly article 4, first sentence, of the articles of association of the Company shall be amended
to read as follows:

«The registered office of the Corporation is established in the commune of Sandweiler.»

<i>Eleventh resolution

The meeting decides to amend the spelling of «occured» to «occurred» in article 4, second paragraph, of the articles

of association of the Company.

<i>Twelfth resolution

The meeting decides to add the following sentence at the end of article 6 of the articles of association of the Company:
«The total of the capital of the Corporation shall however not exceed EUR 10,000,000.- (ten million euro).»

<i>Thirteenth resolution

The meeting decides to amend the spelling of «Such» to «such» in article 8, second paragraph, first sentence, of the

articles of association of the Company.

<i>Fourteenth resolution

The meeting decides to delete in article 11 the third paragraph of the articles of association of the Company.

<i>Fifteenth resolution

The meeting decides to replace the wording «by cable or telegram or telex» by the wording «by telefax or by electronic

means of communication» in article 12, fifth paragraph, of the articles of association of the Company.

<i>Sixteenth resolution

The meeting decides to replace the wording «by cable, telegram, telefax or telex» by the wording «by telefax or by

electronic means of communication» in article 12, sixth paragraph, of the articles of association of the Company.

<i>Seventeenth resolution

The meeting decides to amend the spelling of «than» to «that» in article 15, first paragraph, of the articles of association

of the Company.

<i>Eighteenth resolution

The meeting decides to amend article 15, third paragraph, last sentence, of the articles of association of the Company

to read as follows:

«The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving NORDEA Plc or any subsidiary or any affiliate thereof or such other
corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion unless such
personal interest is considered to be conflicting interest by applicable laws and regulations.»

<i>Nineteenth resolution

The meeting decides to amend article 17 of the articles of association of the Company to read as follows:
«The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the joint

signatures of a director and any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors,
or by the joint signatures of any two persons to whom such authority has been delegated by the board of directors.»

<i>Twentieth resolution

The meeting decides to amend article 18, last sentence, of the articles of association of the Company to read as follows:
«The qualified independent auditor in office may be removed by the shareholders on serious grounds.»

<i>Twenty-first resolution

The meeting states that the merger and all other matters referred to in the foregoing resolutions shall be effective as

of January 2, 2007.

<i>Suspensive condition

The above-mentioned resolutions are taken by the present general meeting on the condition that the above-mentioned

Merger Proposal is approved by NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A.

<i>Declaration

In accordance with Article 271(2) of the Law, the undersigned notary declares having verified and certifies the existence

and validity of the legal acts and formalities imposed on the Company in order to realise the merger.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, resulting from the present deed, are estimated

approximately at 4,000.- EUR.

24118

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDEA INVESTMENT

FUNDS COMPANY I S.A., avec siège social à L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mai 1989, publié au Mémorial C, numéro 218 du 10 août
1989 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés le:
- 6 octobre 1989 par acte notarié établi par Maître Marc Elter, notaire, demeurant à Luxembourg, publié dans le

Mémorial C, numéro 63 le 26 février 1990, et ensuite modifiés le:

- 5 juillet 1990 par acte notarié établi par Maître Marc Elter, notaire, demeurant à Luxembourg, publié dans le Mémorial

C, numéro 28,

- 27 avril 1995 par acte notarié établi par Maître Marc Elter, notaire, demeurant à Luxembourg, publié dans le Mémorial

C, numéro 371 le 7 août 1995,

- 8 décembre 2000 par acte notarié établi par Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg, publié dans

le Mémorial C, numéro 844 le 4 octobre 2001,

- 29 mars 2001 par acte notarié établi par Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg, publié dans le

Mémorial C, numéro 1018 le 16 novembre 2001,

- 17 septembre 2003 par acte notarié établi par Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg, publié dans

le Mémorial C, numéro 1122 le 28 octobre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Patricia Laissy, Manager, avec adresse professionnelle à 1A,

Héienhaff, L-1736 Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Olga Sadaba-Herrero, Deputy Manager, avec adresse professionnelle à 1A,

Héienhaff, L-1736 Senningerberg.,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andrea Arata, Head of Business Support, avec adresse professionnelle

à 1A, Héienhaff, L-1736 Senningerberg,

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du Rapport du Conseil d'Administration du 15 septembre 2006 établi conformément à l'article 265 de

la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après la «Loi»);

2. Approbation du rapport de l'expert indépendant du 17 octobre 2006 établi conformément à l'article 266 (1) de la

Loi;

3. Constatation de l'accomplissement des formalités prescrites par l'article 267 de la Loi;
4. Approbation du projet de fusion tel qu'il a été publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le

«Mémorial C») du 28 octobre 2006;

5. Décision d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de soixante-douze mille quatre cent

et trente euros (72.430,- EUR) pour le porter de son montant de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) à cent
quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent et trente euros (197.430,- EUR) par l'émission de quatorze mille quatre cent et
quatre-vingt-six (14.486) actions nouvelles  sans  valeur  nominale  (y  compris  une  prime  totale  de  fusion  de  sept cent
soixante-six mille trois euros et soixante-deux cents (766.003,62 EUR), et ce en échange de la transmission de tous les
avoirs et engagements de NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A. à la Société;

6. Décision d'augmenter ensuite le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux mille cinq cent et

soixante-dix euros (2.570,- EUR) pour le porter de son montant de cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent et trente
euros (197.430,- EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR) par la création et l'émission de cinq cent et quatorze
(514)  actions  nouvelles  sans  valeur  nominale,  ces  actions  nouvelles  ayant  été  souscrites  et  libérées  en  espèces  par
NORDEA BANK AB (publ) pour un montant de deux mille cinq cent et soixante-dix euros (2.570,- EUR), NORDEA
FONDER AB ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription;

7. Attribution aux actionnaires de NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A. des actions nouvellement

émises, avec jouissance au 2 janvier 2007;

24119

8. Modification subséquente de l'Article 5, 1 

er

 paragraphe, des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de

capital ci-dessus;

9. Modification des statuts de la Société comme suit:
a. Modification de l'Article 3 pour lui donner la teneur suivante:
«L'objet social de la Société est l'administration, la gestion et la distribution d'organismes de placement collectif en

valeurs mobilières (OPCVM) agréés conformément à la Directive 85/611/CEE telle que modifiée ainsi que d'autres or-
ganismes de placement collectif (OPC) qui ne relèvent pas de la Directive 85/611/CEE telle que modifiée et pour lesquels
la Société fait l'objet d'une surveillance prudentielle mais dont les parts ne peuvent être commercialisées dans d'autres
états membres de l'Union Européenne en vertu de ladite Directive.

La Société peut prendre des participations dans des sociétés ayant le même ou similaire objet social au Grand-Duché

de Luxembourg et à l'étranger.

En général, la Société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet, en restant

toutefois dans les limites tracées par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif.»

b. Modification de l'Article 4, 1 

ère

 phrase, dans le but de clarifier l'établissement du siège social de la Société. La phrase

modifiée aura la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Sandweiler.»
c. Modification de l'orthographe de «occured» en «occurred» à l'Article 4, 2 

ième

 paragraphe.

d. Ajout de la phrase suivante à la fin de l'Article 6:
«Le total du capital de la Société n'excèdera toutefois pas 10.000.000,- EUR (dix millions euros).»
e. Modification de l'orthographe de «Such» en «such» à l'Article 8, 2 

ième

 paragraphe, 1 

ère

 phrase.

f. Suppression de l'Article 11 du 3 

ième

 paragraphe libellé comme suit: «Les premiers administrateurs seront élus lors

de l'assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société, et resteront en fonctions
jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires en 1990 et jusqu'à l'élection de leurs successeurs.»

g. Remplacement des mots «par câble ou télégramme ou télex» par les mots «par télécopieur ou par des moyens

électroniques de communication» à l'Article 12, 5ième paragraphe, 2 

ième

 phrase.

h. Remplacement des mots «par câble, télégramme, télécopieur ou télex» par les mots «par télécopieur ou par des

moyens électroniques de communication» à l'Article 12, 6 

ième

 paragraphe.

i. Modification de l'orthographe de «than» en «that» à l'Article 15, 1 

er

 paragraphe.

j. Modification de l'Article 15, 3 

ième

 paragraphe, dernière phrase pour lui donner la teneur suivante:

«Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec NORDEA Plc ou toute filiale ou société
affiliée ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique telles que déterminées de temps en temps par
le conseil d'administration à sa discrétion à moins qu'un tel intérêt personnel soit considéré comme étant un intérêt
conflictuel selon les lois et réglementations applicables.»

k. Modification de l'Article 17 qui aura la teneur suivante:
«La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature conjointe

d'un administrateur et de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d'ad-
ministration, ou par la signature conjointe de deux personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par le
conseil d'administration.»

l. Modification de l'Article 18, dernière phrase, pour lui donner la teneur suivante:
«Le réviseur d'entreprises agréé en fonction peut être révoqué par les actionnaires pour des motifs graves.»
10. Prise d'effet de la fusion ainsi que des autres points de l'ordre du jour au 2 janvier 2007.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions de la Société représentant l'intégralité du capital

social de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions sans valeur nominale, sont
présentes ou représentées à l'assemblée. Les actionnaires présents ou représentés confirment avoir été informés de
l'ordre du jour de l'assemblée.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à

l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

24120

V.- Que les dispositions de la Loi relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1.  Publication  du  projet  de  fusion  du  15  septembre  2006  établi  par  les  conseils  d'administration  des  sociétés  qui

fusionnent plus d'un mois avant la tenue de l'assemblée appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Établissement d'un rapport par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et

justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions. Une copie de ces rapports restera annexée
aux présentes.

3. Établissement d'un rapport unique par un réviseur d'entreprises indépendant désigné par une ordonnance du Pré-

sident de la II 

ème

 Chambre du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale, à savoir

KPMG AUDIT, S.à r.l. pour la société absorbante et la société absorbée. Un exemplaire du rapport ainsi qu'une copie de
l'ordonnance resteront annexés aux présentes.

4. Mise à disposition des documents exigés par l'article 267 de la Loi au siège social de la Société au moins un mois

avant  la  date  de  cette  assemblée  en  vue  de  leur  inspection  par  les  actionnaires.  Une  attestation  certifiant  la  mise  à
disposition de ces documents restera annexée aux présentes.

VI.- L'assemblée générale, après avoir délibéré et discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le Rapport du Conseil d'Administration du 15 septembre 2006 établi conformément à l'Art. 265

de la Loi.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve le rapport de l'expert indépendant du 17 octobre 2006 établi conformément à l'Art. 266 (1) de

la Loi.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate l'accomplissement des formalités prescrites par l'article 267 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A., tel

que ce projet de fusion a été publié le 28 octobre 2006 au Mémorial C numéro 2030.

Conformément à l'article 266 de la Loi, le projet de fusion a été examiné par l'expert indépendant KPMG AUDIT, S.à

r.l. le 17 octobre 2006.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de soixante-douze mille

quatre cent et trente euros (72.430,- EUR) pour le porter de son montant de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR)
à cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent et trente euros (197.430,- EUR) par l'émission de quatorze mille quatre
cent et quatre-vingt-six (14.486) actions nouvelles sans valeur nominale (y compris une prime totale de fusion de sept
cent soixante-six mille trois euros et soixante-deux cents (766.003,62 EUR), et ce en échange de la transmission de tous
les avoirs et engagements de NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A. à la Société, étant entendu que la
Société reprend à son compte toutes les opérations de NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A. dès le 2
janvier 2007 ainsi que tous les engagements de NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A..

La valeur nette du patrimoine de la société absorbée est évaluée à huit cent trente-huit mille quatre cent trente-trois

euros et soixante et un cents (EUR 838.433,61) tel que cela résulte de l'état comptable daté du 31 juillet 2006 et du
rapport du réviseur d'entreprises indépendant ci-annexé.

La différence entre la valeur nette du patrimoine de la société absorbée et le montant nominal de l'augmentation de

capital réalisée dans le chef de la Société, soit un montant de sept cent soixante-six mille trois euros et soixante-deux
cents (766.003,62 EUR), est affecté à un poste «prime de la fusion», étant entendu qu'à l'avenir tous les actionnaires de
la Société participeront à ce poste de bilan au prorata de leurs droits sociaux.

Le rapport établi par KPMG AUDIT, S.à r.l., en date du 17 octobre 2006, conformément à la Loi, pour vérifier le

rapport d'échange conclut que:

«Conclusion:
Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that:
- The exchange ratio described in the merger proposal is not relevant and reasonable;
- The valuation method adopted for the determination of the exchange ratio is not appropriate in the circumstances.
This report has been prepared solely to satisfy the conditions of Article 266 of the law of August 10, 1915, as amended,

and cannot be reproduced or distributed, in part or in whole, except in applying the law, without our prior written
approval.»

24121

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide que les quatorze mille quatre cent quatre-vingt-six (14.486) actions nouvelles émises sont attribuées

aux actionnaires de NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A. en proportion de leur participation actuelle
dans cette société avec jouissance au 2 janvier 2007.

L'assemblée charge le conseil d'administration de répartir les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société

absorbée à raison de:

- Deux virgule huit mille neuf cent soixante-douze (2,8972) actions nouvelles de la Société pour une (1) action de la

société absorbée NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A., ce qui correspond à un total de quatorze mille
quatre cent quatre-vingt-six (14.486) actions de la Société contre les cinq mille (5.000) actions existantes de NORDEA
INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'augmenter ensuite le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux mille cinq

cent et soixante-dix euros (2.570,- EUR) pour le porter de son montant de cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent
et trente euros (197.430,- EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR) par l'émission de cinq cent et quatorze (514)
actions nouvelles sans valeur nominale. NORDEA FONDER AB, ici représenté par Madame Patricia Laissy, préqualifiée,
en vertu d'une procuration donnée le 24 novembre 2006, ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, ces
actions nouvelles sont souscrites et libérées en espèces par NORDEA BANK AB (publ) pour un montant de deux mille
cinq cent et soixante-dix euros (2.570,- EUR).

L'assemblée charge le conseil d'administration d'enregistrer les actions nouvellement émises dans le registre des ac-

tionnaires de la Société au nom des actionnaires de NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A. et d'effectuer,
conformément à l'article 273(2) de la Loi, les formalités de publication et de remplir les autres conditions légales.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'assemblée décide de donner au 1 

er

 paragraphe de l'Article 5 des statuts de la

Société la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par quarante mille (40.000) actions

nominatives sans valeur nominale.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société. En conséquence, l'article 3 des statuts de la Société est

modifié et aura désormais la teneur suivante:

«L'objet social de la Société est l'administration, la gestion et la distribution d'organismes de placement collectif en

valeurs mobilières (OPCVM) agréés conformément à la Directive 85/611/CEE telle que modifiée ainsi que d'autres or-
ganismes de placement collectif (OPC) qui ne relèvent pas de la Directive 85/611/CEE telle que modifiée et pour lesquels
la Société fait l'objet d'une surveillance prudentielle mais dont les parts ne peuvent être commercialisées dans d'autres
états membres de l'Union Européenne en vertu de ladite Directive.

La Société peut prendre des participations dans des sociétés ayant le même ou similaire objet social au Grand-Duché

de Luxembourg et à l'étranger.

En général, la Société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet, en restant

toutefois dans les limites tracées par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif.»

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'Article 4, 1 

ère

 phrase, dans le but de clarifier l'établissement du siège social de la

Société. En conséquence, l'article 4, 1 

ère

 phrase, des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Sandweiler.»

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'orthographe de «occured» en «occurred» à l'Article 4, 2 

ième

 paragraphe, des statuts

de la Société.

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide d'ajouter la phrase suivante à la fin de l'article 6 des statuts de la Société:
«Le total du capital de la Société n'excèdera toutefois pas 10.000.000,- EUR (dix millions euros).»

<i>Treizième résolution

L'assemblée décide de modifier l'orthographe de «Such» en «such» à l'article 8, 2 

ième

 paragraphe, 1 

ère

 phrase, des

statuts de la Société.

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée décide de supprimer à l'article 11 le troisième paragraphe des statuts de la Société.

24122

<i>Quinzième résolution

L'assemblée décide de remplacer les mots «par câble ou télégramme ou télex» par les mots «par télécopieur ou par

des moyens électroniques de communication» à l'Article 12, 5 

ième

 paragraphe, des statuts de la Société.

<i>Seizième résolution

L'assemblée décide de remplacer les mots «par câble, télégramme, télécopieur ou télex» par les mots «par télécopieur

ou par des moyens électroniques de communication» à l'Article 12, 6 

ième

 paragraphe.

<i>Dix-septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'orthographe de «than» en «that» à l'article 15, 1 

er

 paragraphe, des statuts de la

Société.

<i>Dix-huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 15, 3 

ième

 paragraphe, dernière phrase, des statuts de la Société pour lui donner

la teneur suivante:

«Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec NORDEA Plc ou toute filiale ou société
affiliée ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique telles que déterminées de temps en temps par
le conseil d'administration à sa discrétion à moins qu'un tel intérêt personnel soit considéré comme étant un intérêt
conflictuel selon les lois et réglementations applicables.»

<i>Dix-neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature conjointe

d'un administrateur et de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d'ad-
ministration, ou par la signature conjointe de deux personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par le
conseil d'administration.»

<i>Vingtième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 18, dernière phrase, des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Le réviseur d'entreprises agréé en fonction peut être révoqué par les actionnaires pour des motifs graves.»

<i>Vingt-et-unième résolution

L'assemblée décide que la fusion ainsi que les autres points de l'ordre du jour prendront effet au 2 janvier 2007.

<i>Condition suspensive

Les résolutions ci-dessus sont prises par la présente assemblée sous la condition suspensive que le projet de fusion

mentionné ci-dessus soit approuvé par NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A.

<i>Déclaration

Conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié et atteste

l'existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la Société en vue de la fusion opérée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui résultent de ce docu-

ment, s'élève approximativement à 4.000,- EUR.

Plus rien étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Laissy, O. Sadaba-Herrero, A. Arata, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 63, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

24123

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007009884/212/518.
(070000813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Posada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 74.324.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration tenu le 4 décembre 2006

Dénomination sociale d'un administrateur:
Le conseil d'administration a pris acte du changement de dénomination sociale de la société @CENTURE S.à r.l. en

@CONSEILS S.à r.l. et ce depuis le 5 mai 2003.

Modification de l'adresse de deux administrateurs:
Le conseil d'administration a pris acte du changement d'adresse de Monsieur Zeimet Jean et de la société @CONSEILS

S.à r.l. Monsieur Zeimet réside professionnellement au L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter depuis le 1 

er

 janvier

2003 et la société @CONSEILS S.à r.l. est établie et a son siège social au L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter
depuis le 5 mai 2003.

Modification de l'adresse du commissaire aux comptes:
Le conseil d'administration a pris acte du changement d'adresse de la société READ S.à r.l. qui depuis le 1 

er

 décembre

2002 est établie et a son siège social au L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010402/1137/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00422. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Posada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 74.324.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 19 décembre 2006 statuant sur les comptes

<i>clos au 31 décembre 2005

<i>Conseil d'administration:

Le mandat d'administrateur de Monsieur Jean Zeimet, réviseur d'entreprises, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67,

rue Michel Welter, de Monsieur Angel Caschera, comptable, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
et celui de la société @CONSEILS S.à r.l., établie et ayant son siège à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, arrivant
à leur terme, l'assemblée générale a décidé de les renouveler pour une période de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire annuelle de 2012.

<i>Commissaire aux comptes:

Le mandant de commissaire aux comptes de la société READ S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2730 Lu-

xembourg, 67, rue Michel Welter arrivant à son terme, l'assemblée générale a décidé de le renouveler pour une période
de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2012.

Luxembourg, le 19 novembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010403/1137/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00420. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Bishops S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.905.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

24124

There appeared:

Mr Alastair Grahame Wilson, solicitor, born in London (United Kingdom) on June 4,1953, residing at 26, Hornsey

Lane Gardens, London N6 5PB (United Kingdom),

represented by Ms. Louise Benjamin, solicitor, with professional address at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on November 23, 2006.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall stay affixed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The above named participant, represented as mentioned above, has declared his intention to constitute by the present

deed a single member limited liability company and to draw up its Articles of Association as follows:

Title I.- Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (hereafter the «Company») which will

be governed by the laws in effect and especially by those of August 10,1915 referring to commercial companies as amended
from  time  to  time,  September  18,1933  on  limited  liability  companies,  as  amended  and  December  28,1992  on  single
member limited liability companies (hereafter the «Law») as well as by the present articles (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The name of the Company is BISHOPS S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in

the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies.

The Company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one

hundred and twenty-five (125) parts of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed and administered by one or several managers, shareholders or third parties. The

power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting.

Art. 11. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; mere agent, he is liable only for the performance of his mandate.

24125

Title IV.- General Meeting of Participants

Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole participant. Any such decisions

shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 13. The financial year of the Company starts on January 1 and ends on December 31.

Art. 14. Each year on December 31 an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance

sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 15. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the Company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII.- Varia

Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present Articles.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the December 31,

2006.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the sole participant declares to subscribe to the entire capital as follows:

Mr Alastair Grahame Wilson, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: one hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

The parts have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately 1,600.- EUR.

<i>Extraordinary General Meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, he passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) Has been elected manager (gérant) of the Company for an undetermined term Mr Graham Wilson, attorney-at-

law, born in St. Neotts (United Kingdom) on December 9,1951, with professional address at 11, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the power to commit the company validly by his sole signature.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

24126

A comparu:

Monsieur Alastair Grahame Wilson, solicitor, né à Londres (Royaume-Uni), le 4 juin 1953, demeurant 26, Hornsey

Lane Gardens, Londres N6 5PB (Royaume-Uni),

représenté par Maître Louise Benjamin, solicitor, avec adresse professionnelle 11, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 novembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

L'associé prénommé, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») unipersonnelle

qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle
du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la Société est BISHOPS S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations des Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.

La Société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il n'y a qu'un seul associé.
S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

24127

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 12. L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance seront prises par l'associé unique. Les décisions de

l'associé unique seront écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.

Titre V.- Année sociale - Profits - Réserves

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan et

un compte de pertes et profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent

le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cessera d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts de la Société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.

Titre VII.- Varia

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant été établis, l'associé unique déclare vouloir souscrire la totalité du capital social de la manière suivante:

Monsieur Alastair Grahame Wilson, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir de ce moment, tel qu'il a été certifié
au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.600,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
2) A été nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Graham Wilson, avocat, né à St. Neotts

(Royaume-Uni), le 9 décembre 1951, avec adresse professionnelle 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec pouvoir
d'engager valablement la société par sa signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Benjamin, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 49, case 8. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

24128

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007010525/212/221.
(070001326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Libe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Mondorf, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 118.931.

Par la présente, je vous informe de ma démission avec effet immédiat en tant qu'administrateur de la société LIBE S.A.

établie et ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Giacomantonio Savino.

Référence de publication: 2007010905/3566/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06197. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070002462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

OCM / Nordenia Luxembourg GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 114.639.

In the year two thousand and six, on the fifteenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of OCM/NORDENIA LUXEMBOURG

GP S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 67, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 114.639, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on
February 21, 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on May 26, 2006, number
1023 (the Company).

The Meeting was opened at 9.30 a.m. with Mrs. Arlette Siebenaler, private employee, residing in Junglinster, in the

chair.

The President appointed as Secretary Mrs. Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler.
The Meeting elected as Scrutineer Mrs. Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the President declared and requested the notary to state

that:

I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.

II. This attendance list shows that the twenty-four thousand eight hundred (24,800.-) shares with a nominal value of

one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, representing the entire share capital of the Company of thirty-one
thousand Euro (EUR 31,000.-), are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the
issues of the agenda which are known to the shareholders.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Transfer of the registered office of the Company from 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg to 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, with effect as from December 1, 2006;

3.  Acknowledgement  of  the  resignation  of  Mr.  Jean  Fell,  Mr.  Cornelius  Martin  Bechtel  and  Mr.  Caleb  Kramer  as

managers of the Company with effect as from December 1, 2006 and discharge;

4. Amendment of article 14 (a) of the articles of association of the Company (the Articles);
5. Amendment of article 22 of the Articles.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting, after deliberation, unanimously

took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened

and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

24129

<i>Second resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg to 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, with effect as from December 1, 2006.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to acknowledge the resignation of:
- Mr. Jean Fell, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- Mr. Cornelius Martin Bechtel, residing professionally at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, and

- Mr. Caleb Kramer, residing professionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom,
as directors of the Company with effect as from December 1, 2006.
The Meeting further resolves to grant them discharge for the performance of their mandate as directors of the Com-

pany from the date of their appointment until the date of their resignation.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the article 14 (a) of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
«(a) The Company shall be managed by a board of directors composed of at least two (2) members who need not be

shareholders of the Company.»

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 22 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
« Art. 22. Dealings with Third Parties. The Company will be bound to third parties by the joint signatures of any two

of the directors or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of
directors.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, the said parties signed together with the notary the present

deed.

Follows the german translation:

Im Jahre zweitausendundsechs am fünfzehnten Dezember.
Vor Maître Henri Hellinckx, Notar mit Wohnsitz in Mersch, (Luxemburg).

Fand statt die außerordentliche Generalversammlung (die Versammlung) der Gesellschafter von OCM/NORDENIA

LUXEMBOURG GP S.A., eine Luxemburger Aktiengesellschaft (société anonyme), mit Sitz in 67, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der
Nummer B 114.639, gegründet gemäß einer Urkunde aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, mit dem Amts-
wohnsitz in Luxemburg, am 21. Februar 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom
26. Mai, 2006, Nummer 1023 (die Gesellschaft), abgehalten.

Die Versammlung begann um 9.30 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in

Junglinster, die Frau Solange Wolter-Schieres, Privatbeamtin, wohnhaft in Schouweiler, zur Schriftführerin der Versamm-
lung bestellt,

Zur  Stimmenzählerin  der  Versammlung  wählt  die  Versammlung  Frau  Annick  Braquet,  Privatbeamtin,  wohnhaft  in

Chantemelle.

Nachdem das Büro somit gebildet war, erklärte und bat der Vorsitzende den Notar wie folgt zu Protokoll zu nehmen:
I.  Die  beiwohnenden  oder  vertretenen  Gesellschafter  und  die  Zahl  der  von  ihnen  gehaltenen  Anteile  sind  in  der

Anwesenheitsliste aufgeführt. Diese Liste und die Vollmachten, nachdem sie von den erscheinenden Parteien und dem
Notar unterschrieben wurden, werden dieser Urkunde für Registrierungszwecke angeheftet bleiben.

II.  Aus  der  Anwesenheitsliste  geht  hervor  dass  alle  vierundzwanzigtausendachthundert  (24.800)  Aktien  mit  einem

Nominalwert von je einem Euro fünfundzwanzig Cents (1,25 EUR), die zusammen das gesamte Aktienkapital von ein-
unddreißigtausend  Euro  (31.000,-  EUR)  der  Gesellschaft  bilden,  bei  der  Versammlung  vertreten  sind,  so  dass  die
Versammlung wirksam über alle Punkte der Tagesordnung, die den Gesellschaftern bekannt ist, entscheiden kann;

III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verzichten auf die Einberufungsschreiben;

24130

2. Verlegung des Gesellschaftssitzes von 67, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg nach 15, rue

Louvigny, L-1946 Luxemburg, mit Wirkung vom 1. Dezember 2006;

3. Kenntnisnahme des Rücktritts der Herren Jean Fell, Cornelius Martin Bechtel und Caleb Kramer als Gesellschafts-

führer mit Wirkung vom 1. Dezember 2006;

4. Abänderung von Artikel 14 (a) der Satzung der Gesellschaft (die Satzung);
5. Abänderung von Artikel 22 der Satzung.
Die Versammlung der Gesellschafter hat nach erfolgter Beratung einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt auf die Einberufungsbekanntmachung zu verzichten. Die Gesellschafter der Gesellschaft

betrachten sich als ordnungsgemäß einberufen und haben vollkommene Kenntnis der Tagesordnung, die Ihnen vorzeitig
mitgeteilt worden ist.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt den Gesellschaftssitz von 67, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg

nach 15, rue Louvigny, L-1946 Luxemburg, mit Wirkung vom 1. Dezember 2006, zu verlegen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Rücktritte von:
- Herrn Jean Fell, beruflich wohnhaft in 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg,
- Herrn Cornelius Martin Bechtel, beruflich wohnhaft in 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg,

und

- Herrn Caleb Kramer, beruflich wohnhaft in 27, Knightsbridge, London SW1X 7LY, Vereinigtes Königreich,
als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft, mit Wirkung vom 1. Dezember 2006, anzuerkennen.
Die Versammlung beschließt des Weiteren ihnen Entlastung für die Ausführung ihrer Mandate als Verwaltungsrats-

mitglieder der Gesellschaft, vom Datum ihrer Ernennung zu dieser Funktion bis zum Datum ihres Rücktritts, zu geben.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt Artikel 14 (a) der Satzung wie folgt abzuändern:
«(a) Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geleitet, der aus mindestens zwei (2) Mitgliedern besteht, die

nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschließt Artikel 22 der Satzung wie folgt abzuändern:
« Art. 22. Bindung gegenüber Dritten. Das Unternehmen wird durch die gemeinsame Unterzeichnung von zwei be-

liebigen Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift einer beliebigen Person, der vom Verwaltungsrat
diese Unterschriftenbefugnis erteilt wurde, gegenüber Dritten gebunden.»

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung waren, wurde die Versammlung vertagt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Wunsch der erschienenen Personen in englischer Sprache verfasst wird und eine deutsche Fassung ange-
schlossen wird; auf Wunsch der erschienenen Personen soll die englische Fassung im Falle von Abweichungen zwischen
der englischen und deutschen Version die maßgebliche Fassung sein.

Worüber Urkunde aufgenommen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an die erschienenen Personen wurde die vorliegende Urkunde von den erschienen Personen und dem

Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: A. Siebenaler, S. Wolter-Schieres, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2006, vol. 440, fol. 44, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Mersch, den 29. Dezember 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007024329/242/140.
(070018180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

24131

ODSI Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 11, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 84.793.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège de la société en date du 2 mai 2006

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- de renouveler les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes comme suit, pour la période expirant

le 14 mai 2012:

<i>Conseil d'administration:

- Monsieur Jean-Luc Volpez, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à 11, rue du Commerce - L-3450

Dudelange.

- Monsieur Jean-Luc Blasoni, employé privé, demeurant professionnellement à 11, rue du Commerce -L-3450 Dude-

lange.

- Monsieur André Spindler, employé privé, demeurant professionnellement à 11, rue du Commerce -L-3450 Dudelange.

<i>Commissaire aux Comptes:

- La société EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A. ayant son siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2006.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007010912/1383/25.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07466. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Castor, Société Civile.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg E 3.000.

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Juliette Marchais, étudiante, née le 5 avril 1995, mineur d'âge, demeurant à demeurant à 8, rue Armand

Moisant, F-75015 Paris, représentée par ses représentants légaux, Monsieur Michel Marchais et Madame Brigitte Gre-
maud-Marchais,

2) Madame Brigitte Gremaud-Marchais, magistrat, née à Tunis (Tunisie) le 28 octobre 1954, demeurant à 8, rue Armand

Moisant, F-75015 Paris,

3) Monsieur Michel Marchais, président de sociétés, né à Rezé (44) (France) le 16 septembre 1932, demeurant à

CH-1971 Grimisualt/Valais, 70, rue de Comeraz,

tous représentés par Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé, datées du 21 et 22 décembre 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société CASTOR, société civile, à concurrence de:
- 49 parts d'intérêts en nue-propriété pour Mademoiselle Juliette Marchais prénommée,
- 1 part d'intérêt en pleine propriété pour Madame Brigitte Gremaud-Marchais prénommée,
- 49 parts d'intérêts en usufruit pour Monsieur Michel Marchais prénommé.
- Que la société Civile CASTOR a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 21 novembre 2005,

publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 494 du 8 mars 2006.

- Qu'il résulte de l'article 15 alinéa 3 que, en cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et

nu-propriétaires, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

24132

- Qu'il résulte de ce qui précède que les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts d'intérêts.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de la société d'euros en US dollars au taux de change du 21 décembre

2006, à savoir 1,- Euro pour 1,31905 USD, c'est ainsi que le capital actuellement de cinq mille Euros (5.000,- EUR) est
converti à un montant de six mille cinq cent quatre-vingt-quinze virgule vingt-cinq US dollars (6.595,25 USD) représenté
par cinquante (50) parts d'intérêts sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre millions quatre cent quatre-

vingt-huit mille quatre virgule soixante-quinze US dollars (4.488.004,75 USD) pour le porter de son montant actuel de
six mille cinq cent quatre-vingt-quinze virgule vingt-cinq US dollars (6.595,25 USD) au montant de quatre millions quatre
cent quatre-vingt-quatorze mille six cents US dollars (4.494.600,- USD), par l'émission de trente-quatre mille (34.000)
parts d'intérêts nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes et libération de ces nouvelles parts par conversion d'une créance détenue en usufruit par Monsieur Michel
Marchais et en nue-propriété par Mademoiselle Juliette Marchais.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Michel Marchais prénommé et Mademoiselle Juliette Marchais prénommés, représentés comme dit ci-avant,

déclarent souscrire aux trente quatre mille (34.000) parts d'intérêts nouvelles, Monsieur Michel Marchais pour l'usufruit
et Mademoiselle Juliette Marchais  pour la  nue-propriété,  et  déclarent  les libérer  moyennant  apport en  nature d'une
créance certaine, liquide et exigible qu'ils détiennent en usufruit pour Monsieur Michel Marchais et en nue-propriété pour
Mademoiselle Juliette Marchais, à l'encontre de la société civile CASTOR, d'un montant total de quatre millions cinq cent
mille US dollars (4.500.000,- USD).

L'existence et la valeur de la dite créance a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat daté du 21

décembre 2006 issu par la gérance de la société civile CASTOR, auquel un bilan intérimaire en date du 21 décembre 2006
est annexé.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

La différence entre la valeur des parts d'intérêts émises et la valeur totale de la participation apportée (4.500.000,- -

4.488.004,75 = 11.995,25 USD) sera transférée à un compte de prime d'émission de la société.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de réintroduire une valeur nominale aux parts d'intérêts d'un montant de cent trente deux US

dollars (132,- USD).

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
«  Art. 5.  Le  capital  social  est  fixé  à  quatre  millions  quatre  cent  quatre-vingt-quatorze  mille  six  cents  US  dollars

(4.494.600,- USD) représenté par trente-quatre mille cinquante (34.050) parts d'intérêts d'une valeur nominale de cent
trente-deux US dollars (132,- USD) chacune, détenues comme suit:

- 34.049 parts d'intérêts en nue-propriété pour Mademoiselle Juliette Marchais,
- 1 part d'intérêt en pleine propriété pour Madame Brigitte Gremaud-Marchais,
- 34.049 parts d'intérêts en usufruit pour Monsieur Michel Marchais prénommé.»

<i>Estimations - Frais

Pour les besoins de l'enregistrement:
- le montant de USD 4.500.000,- est évalué à EUR 3.411.540,-.
- il est précisé que la société est une société civile familiale et peut donc bénéficier de l'application de l'article sept de

la loi du 29 décembre 1971 sur le droit d'apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ vingt mille cinq cents euros (20.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 22, case 11. — Reçu 17.055,79 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24133

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007025014/220/85.
(070018693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Escaline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.002.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.789.

1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 14 décembre 2006 entre Mr. Richard Pohl et ABN AMRO VEN-

TURES B.V., ALETHEIA CAPITAL PARTNERS LIMITED et KINGSBRIDGE CAPITAL MANAGEMENT GP LIMITED, a
cédé les 1.600 parts sociales ordinaires de la Société de manière indivisible à:

-  ABN  AMRO  VENTURES  BV,  KINGSBRIDGE  CAPITAL  MANAGEMENT  GP  LIMITED  et  ALETHEIA  CAPITAL

PARTNERS LIMITED, représentés par leur agent ABN AMRO VENTURES BV domicilié à Gustav Mahlerlaan 10, 1082
PP Amsterdam, Pays-Bas, les parties détiennent 3.200 parts sociales ordinaires jointes d'une valeur nominale de EUR 25,-
chacune,

2. Il résulte de l'Assemblée Générale des associés tenue en date du 14 décembre 2006, que les associés ont pris la

décision suivante:

- Démission du Gérant B suivant Richard Pohl domicilié à Waldstrasse 8A, D-86356 Neusaß, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ESCALINE S.à r.l. / EQUITY TRUST Co. (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007011475/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00106. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Futurtech Investment Ltd Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 53.503.

DISSOLUTION

<i>Extrait

L'assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2006 a pris la résolution suivante:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme FUTURTECH INVESTMENT Ltd

HOLDING S.A., en liquidation, ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a définitivement cessé d'exister,
même pour les besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux seront conservés au dernier siège de la
société pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007011491/777/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00323. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Les Six F., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.220.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.334.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the twentieth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

24134

There appeared:

LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., having its registered office at 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

here represented by two of its managers Mr. Sibrand Van Roijen, with professional address in L-1528 Luxembourg, 11-13,
boulevard de la Foire, by virtue of a proxy given on December 18th, 2006.

The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

That the company LES SIX F., with registered office in L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire, in the process

of being registered in the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg has been transferred to Luxembourg by
deed of the undersigned notary, dated December 15th, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

That  the  issued  share  capital  of  the  Company  is  set  at  twelve  million  two  hundred  and  twenty  thousand  euro

(12,220,000.- EUR), represented by twelve thousand two hundred and twenty (12,220) shares with a par value of one
thousand (1,000.- EUR) each, fully subscribed and paid-up.

That LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A. prenamed, is and will continue to be the owner of all the issued parts

of the Company.

That in its quality of sole participant of the company, LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A. hereby expressly states

to proceed to the dissolution and the liquidation of the Company, as per to day.

The Company declares further on to take over on his own account, all the assets and liabilities whether known or

unknown of the company LES SIX F. and that it will undertake under its own liability any steps which are required to fulfil
said commitments taken by itself in relation with the assets and liabilities of the Company.

That full and entire discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates until

the dissolution.

That the books and corporate documents relating to the Company will remain at the registered office, where they

will be kept in custody during a period of five (5) years.

That Mr. Sibrand Van Roijen and Mr. Claude Zimmer are authorized in the name and on behalf of the sole Partner to

file any tax declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful for the finalisation of
the liquidation.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., avec siège social au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, ici re-

présentée par deux de ces Messieurs Sibrand Van Roijen, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 11-13,
boulevard de la Foire, en vertu d'une procuration délivrée le 18 décembre 2006, à Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui

suit:

Que le siège de la société à responsabilité limitée LES SIX F., ayant son social à L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard

de la Foire, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, a été transféré au
Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 décembre 2006, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze millions deux cent vingt mille euros (12.220.000,- EUR),

représenté par douze mille deux cent vingt (12.220) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Que la comparante LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A. prénommée, est et restera propriétaire de toutes les

parts sociales de ladite Société.

24135

Qu'en tant qu'associée unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de

la susdite Société, avec effet à ce jour.

La Société déclare en outre prendre à sa propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société LES SIX

F. et qu'elle entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises en vue de l'engagement
qu'elle a pris à cet effet.

Que  décharge  pleine  et  entière  est  accordée  aux  gérants  pour  l'exercice  de  leur  mandat  jusqu'au  moment  de  la

dissolution.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq (5) années.

Que Messieurs Sibrand Van Roijen et Claude Zimmer sont autorisés au nom et pour le compte de l'associée unique

de déposer toute déclaration fiscale, notification au registre de commerce et tout autre document nécessaire ou utile
pour la finalisation de la liquidation.

Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Van Roijen, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 27 décembre 2006, vol. 471, fol. 48, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007025337/5770/93.
(070018750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Windstar Finance Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 89.933.

DISSOLUTION

<i>Extrait

L'assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2006 a pris la résolution suivante:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme WINDSTAR FINANCE HOLDING

S.A., en liquidation, ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a définitivement cessé d'exister, même
pour les besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux seront conservés au dernier siège de la société
pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007011493/777/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00314. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Muirfield Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 120.642.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of January.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert.

There appeared:

1) AlBWorthytrust LIMITED, a Company incorporated under the law of Jersey, with registered office at AIB House,

Grenville Street St Helier, Jersey,

24136

2) AIBWT NOMINEES LIMITED, a Company incorporated under the law of Jersey, with registered office at AIB House,

Grenville Street St Helier, Jersey,

both here represented by Mr. Marco HIRTH, lawyer, with professional address at 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, by virtue of two proxies.

The said proxies, after signature ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- that they are the sole actual shareholders of MUIRFIELD INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated by deed of the undersigned notary on the 17th October 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2266 of December 5th, 2006.

- that the above mentioned shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The  shareholders  decide  to  increase  the  subscribed  capital  by  an  amount  of  twelve  thousand  five  hundred  euro

(12,500.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) to twenty-five
thousand euro (25,000.- EUR) by the issuing of one hundred (100) new shares with a nominal value of one hundred and
twenty-five euro (125.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The shareholders, represented as stated hereabove, declare to subscribe each for fifty (50) of the new shares and to

have them fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is at the disposal
of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording:

« Art. 6. The Company's capital is set at twenty-five thousand euro (25,000.- EUR) represented by two hundred (100)

shares of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euros) each. These shares have been subscribed and fully paid in by
contribution in cash by the appeared parties.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately eight hundred fifty euro (850.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Atter.

Ont comparu:

1) AlBWorthytrust LIMITED, une société de droit du Jersey avec son siège social à AIB House, Grenville Street St

Helier, Jersey.

2) AIBWT NOMINEES LIMITED, une société de droit du Jersey avec son siège social à AIB House, Grenville Street

St Helier, Jersey,

toutes les deux ici représentées par Maître Marco Hirth, Avocat à la Cour, domicilié professionnellement au 24, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg en vertu de deux procurations.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
-  Qu'elles  sont  actuellement  les  seules  associées  de  la  société  MUIRFIELD  INVESTMENTS,  S.à  r.l.,  une  société  à

responsabilité limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 17 octobre 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 226 du 5 décembre 2006.

24137

- Qu'elles ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident d'augmenter le capital social à concurrence de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)

pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à vingt-cinq mille euros (25.00,- EUR)
par l'émission de cent (100) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt cinq euro (125,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Les associées, représentées comme dit ci-dessus, déclarent souscrire chacune cinquante (50) parts sociales nouvelles

et les libérer totalement moyennant versement en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique déclare modifier l'article 6 des statuts comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par deux cent (200) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées par les comparantes».

N'ayant plus rien à l'ordre du jour, l'assemblée générale est clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cent cinquante euros (850,- EUR)

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Hirth, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 29 janvier 2007, vol. 408, fol. 90, case 7, RED/2007/117. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 31 janvier 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007024339/243/92.
(070018431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

New Europe Investments Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 118.902.

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de NEW EUROPE INVESTMENTS HOLDINGS S.A., R.C.S. LUXEMBOURG n° B 118.902 ayant son
siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 9 août 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1970 du 20 octobre 2006.

La séance est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement au 15,

cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote d'Eich,

L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cents (300) actions

ordinaires de catégorie A avec droit de vote et les vingt (20) actions privilégiées de catégorie B avec droit de vote, d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-deux mille euros
(EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les action-
naires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

24138

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 85.000,-) pour

le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cents (300) actions
ordinaires de catégorie A avec droit de vote et vingt (20) actions privilégiées de catégorie B avec droit de vote, d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de cent dix-sept mille euros (EUR 117.000,-), avec
émission de huit cent cinquante (850) nouvelles actions ordinaires de catégorie A avec droit de vote d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2. Souscription et libération par un apport en espèces.
3. Modifications afférentes de l'article 3 des statuts.
4. Suppression du droit de préemption prévu à l'article 4 des statuts et refonte complète de cet article.
5. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence d'un montant de quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 85.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cents (300) actions
ordinaires de catégorie A avec droit de vote et vingt (20) actions privilégiées de catégorie B avec droit de vote, d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de cent dix-sept mille euros (EUR 117.000,-), avec
émission de huit cent cinquante (850) nouvelles actions ordinaires de catégorie A avec droit de vote d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L'autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l'augmentation de capital susmentionnée a

été entièrement souscrite, soit à concurrence de huit cent cinquante (850) actions ordinaires de catégorie A avec droit
de vote d'une valeur nominale de cent (EUR 100,-) chacune, par la société NEW EUROPE INVESTMENTS HOLDING
LTD, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en
vertu d'une procuration donnée à Panama, le 15 décembre 2006.

Ladite augmentation de capital a été libérée en espèces, à concurrence d'au moins vingt-cinq pourcent par action, ainsi

qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 3 alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à cent dix-sept mille euros (EUR 117.000,-) divisé en mille cent cinquante

(1.150) actions ordinaires de catégorie A avec droit de vote et vingt (20) actions privilégiées de catégorie B avec droit
de vote, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

Le droit de préemption prévu à l'article 4 des statuts de la société est supprimé, l'article 4 des statuts étant modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 20, case 1. — Reçu 850 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007024350/211/78.
(070018221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

24139

Mathen Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.471.

Par résolution signée en date du 15 décembre 2006, les associés ont décidé de transférer le siège social du 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007023586/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07869. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070017645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Huber Lux Financing Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, rue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.314.

Le siège social de l'associé unique se trouve à présent à l'adresse suivante:
- HUBER EUROPE HOLDING LIMITED, 2, Church Street, HM 11, Bermudes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007023598/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09439. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Karian S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Investment Luxco S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 104.576.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second of January.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing at Niederanven.

There appeared:

NAIRE (MANAGEMENT), S.A., having its registered office in c/o ATC TRUSTEES (B.V.I.), 2nd floor, Abbott Building,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC 590488,

here represented by Mrs. Kathy Marchione, private employee, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., R. C. B Number 104.576, with registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November 18, 2004, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Number 177 of February 26, 2005.

The  articles  of  incorporation  were  amended  for  the  last  time  by  virtue  of  a  deed  of  Maître  André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on November 14, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Number 451 of March 2, 2006.

- The company's capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) Euro represented by five hundred (500)

shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euro each, all entirely subscribed and fully paid in.

24140

The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>Resolution

The sole shareholder decides to change the name of the company from INVESTMENT LUXCO, S.à r.l. into KARIAN

S.à r.l.

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend Article 4 of the Articles of Incor-

poration to give it the following content:

« Art. 4. The company will assume the name of KARIAN S.à r.l.»

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

NAIRE (MANAGEMENT), S.A., ayant son siège social à c/o ATC TRUSTEES (B.V.I.), 2nd floor, Abbott Building, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC 590488,

ici représentée par Madame Kathy Marchione, employée privée, avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1750 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de INVEST-

MENT LUXCO, S.à r.l., R.C. B numéro 104.576, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire
instrumentant, en date du 18 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 177
du 26 février 2005.

Les statuts ont été modifié en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 14 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 2 mars 2006, numéro 451.

- Le capital social de cette société est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

L'associée unique a abordé l'ordre du jour et a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination de la société de INVESTMENT LUXCO, S.à r.l. en KARIAN S.à

r.l.

En conséquence de la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de KARIAN S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: K. Marchione, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol.157S, fol. 53, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24141

Senningerberg, le 31 janvier 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007025324/202/82.
(070019055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Expair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 112.115.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007023678/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09066. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070017138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Vaseq Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 99.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007023679/1005/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10697. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Vaseq Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 99.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007023680/1005/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10699. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070017149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Onestoplanguage S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 28, avenue Dr. Klein.

R.C.S. Luxembourg B 123.857.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Madame Judith Critchley-Wilson, professeur d'anglais, épouse Dominic Critchley, née à Londres/Grande-Bretagne,

le 10 septembre 1968, demeurant à F-57480 Kerling les Sierck, 1, rue Principale.

2) Madame Helen Haselock, employée privée, née à Withernsea/Grande-Bretagne, le 19 octobre 1964, demeurant à

F-57480 Apach, 66, route de Beimach.

24142

Lesquelles comparantes ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils déclarent constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de ONESTOPLANGUAGE S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision à prendre par le ou les gérants.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d'effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la gestion d'un organisme de formation professionnelle continue.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou

indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir
entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

La Société peut créer des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple résolution du

gérant ou, en cas de pluralité, du conseil de gérance.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Judy Critchley, prénommée, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
2.- Madame Helen Haselock, prénommée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 6.
(1) Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
(2) Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément du ou des autres associés

qui disposent d'un droit de préemption.

(a) A ces fins, l'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts (le «cédant») informera le ou les autres associés, par

lettre recommandée à la poste («l'avis de cession»), de son intention de céder tout ou partie de ses parts, en indiquant
le nombre des parts à céder, le prix de cession et les modalités de paiement du prix de cession, ainsi que l'identité complète
et l'adresse du cessionnaire proposé.

(b) Le ou les autres associés auront alors un droit de préemption pour l'achat des parts dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun de ces autres associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les parts ne sont
fractionnées; si le nombre des parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les parts en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort.

(c) (i) L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le cédant par lettre recommandée

endéans les quinze jours de la réception de l'avis de cession, et avec indication du prix de rachat, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption.

(ii) Le droit de préemption s'exercera en principe sur du prix de cession proposé dans l'avis de cession. Si les bénéfi-

ciaires du droit de préemption contestent la juste valeur du prix de cession proposé, le prix de rachat sera, à défaut
d'accord entre parties, déterminé définitivement par un expert nommé d'un commun accord entre parties, si non par
ordonnance de référé rendu par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société. Le prix de
rachat ne peut être inférieur à la valeur vénale des parts. L'expert, pour déterminer la valeur des parts, pourra consulter
la comptabilité de la société et demander tous renseignements jugés nécessaires.

(d) A défaut d'exercice du droit de préemption, et faute d'accord des autres associés à donner leur accord à la cession

envisagée, le cédant peut demander la dissolution de la société.

(3) En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l'article 189

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales l'évaluation des parts sociales se fera d'après les principes
du paragraphe (2).

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixent la durée de

leur mandat. Il pourra être nommé un gérant technique.

24143

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l'assemblée générale des associés.

La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du ou des gérant(s) suivant les modalités déter-

minées lors de leur nomination.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d'un des associés. En cas de décès d'un

des associés, la société continuera d'exister soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants et les
héritiers légaux de l'associé décédé dûment agréés. La société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part
sociale et les copropriétaires d'une part devront désigner l'un d'eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution de la société la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 11. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à approximativement 1.300,- Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:

a) Le nombre des gérants est fixé à deux:

Est nommée gérant technique pour une durée indéterminée:

- Madame Judith Critchley-Wilson, professeur d'anglais, épouse Dominic Critchley, née à Londres/Grande-Bretagne,

le 10 septembre 1968, demeurant à F-57480 Kerling les Sierck, 1, rue Principale.

Est nommée gérant administratif pour une durée indéterminée:

- Madame Helen Haselock, employée privée, née à Withernsea/Grande-Bretagne, le 19 octobre 1964, demeurant à

F-57480 Apach, 66, route de Belmach.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.

Toutefois la signature des deux gérants est requise dans les cas suivants:

1. Pour tous engagements supérieurs à dix mille Euros (10.000,- EUR).

2. Pour tous virements supérieurs à dix mille Euros (10.000,- EUR).

3. Pour la détermination ou le changement de la conception de la politique commerciale de la société.

A défaut d'accord, la voix du gérant technique sera prépondérante.

b) Le siège social est fixé à L-5630 Mondorf-les Bains, 28, avenue Dr Klein.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et lecture faite et interprétation donnée aux

comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Critchley-Wilson, H. Haselock, J.-P. Hencks.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, vol. 157S, fol. 46, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007023978/216/112.

(070017726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24144

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Bishops S.à r.l.

Castor

Escaline S.à r.l.

Expair S.A.

FCPIMMO S.A.

Futurtech Investment Ltd Holding S.A.

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Investment Luxco S.à r.l.

Ite Immo S.A.

Karian S.à r.l.

Les Six F.

Libe S.A.

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Muirfield Investments S.à r.l.

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Nordea Investment Funds Company II S.A.

Nordea Investment Funds Company I S.A.

OCM / Nordenia Luxembourg GP S.A.

ODSI Luxembourg S.A.

Onestoplanguage S. à r.l.

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Posada S.A.

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Prax-Six s.à r.l.

Reifen International S.A.

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Vaseq Holdings S.C.A.

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Windstar Finance Holding S.A.