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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 504

31 mars 2007

SOMMAIRE

Amfico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24177

Ardent Chemicals S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24186

Carlo Tassara International S.A. . . . . . . . . .

24175

Casa Maroc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24152

Couvretoit s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24168

Europartners Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . .

24181

Fraspi International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24183

GO.Elan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24159

HLC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24173

Investissements Euro Finance S.A. . . . . . . .

24160

Kauri Capital 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24160

Meditrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24160

Naftex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24190

Nimax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24171

Parkridge (German Services) S.à r.l.  . . . . .

24160

Promenade Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

24146

Pushkar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24182

Sefinlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24190

Sormiou Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24184

TerraSud Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24175

United Commonwealth Holdings S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24170

United Market Research S.à r.l.  . . . . . . . . .

24170

24145

Promenade Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 123.871.

STATUTES

In the year two thousand seven, the twenty-fourth of January,
Before us Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),

There appeared:

1. The company LWM HOLDINGS I CORP., with registered office in Panama, East 54th Street, Arango - Orillac

Building, 2nd Floor, Republic of Panama,

duly represented by Mrs. Martine Kapp, employee privée, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered in Luxembourg, on January 24th, 2007.
2. Mr. Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August 1952, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

3. Mr. Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, remains

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of PROMENADE FINANCE S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into one

hundred (100) shares with a par value of three hundred and ten euro (EUR 310.-) each.

24146

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the compe-
tence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A

and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose
signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Tuesday of the month of May, at 16.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

24147

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.
The first annual general meeting shall be held in 2008.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders' meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed and paid-up as follows:

Subscriber

Number of Amount subscribed to

shares

and paid-up

subscribed

in EURO

1) LWM HOLDINGS I CORP. prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

30,380.-

2) Mr. Jos Hemmer, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

310.-

3) Mr. Eric Leclerc, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

310.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31,000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-

one thousand euro (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand six hundred euro (EUR 2,600.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2012:

<i>A signatory:

Mrs. Martine Kapp, employée privée, born in Luxembourg on the 10th of December 1960, residing professionally in

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>B signatory:

24148

Mr. Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on the 4th of April, 1967, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

Mr. Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August, 1952, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2012:

Mr. Pascal Fabeck, employé privé, born in Arlon (B), the 16th of November 1968, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société LWM HOLDINGS I CORP., ayant son siège social à Panama, East 54th Street, Arango - Orillac Building,

2nd Floor, Republique de Panama,

ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 24 janvier 2007.
2. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

3. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROMENADE FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

24149

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommée par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

24150

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mardi du mois de mai à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit par:

Souscripteurs

Nombre d'actions

Montant souscrit et

souscrites

libéré en EURO

1) La société LWM HOLDINGS I CORP., prénommée . . . . . . . . . . . . . . .

98

30.380,-

2) Mr. Jos Hemmer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

310,-

3) Mr. Eric Leclerc, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

310,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces paiements a été
donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

24151

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille six cents euros

(2.600,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012:

<i>Signature catégorie A:

Madame Martine Klapp, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement à

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Signature catégorie B:

Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2012:

Monsieur Pascal Fabeck, employé privé, né à Arlon (B), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: M. Kapp, J. Hemmer, E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 janvier 2007, vol. 538, fol. 29, case 1. GRE/2007/425. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 30 janvier 2007.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007024636/213/358.
(070017867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Casa Maroc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.874.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the nineteenth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The public limited company CASABLANCA CONGRESS CENTRE S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 118.678, duly represented by Mr. David Sana, maître
en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy
given under private seal.

24152

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party, and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, duly represented, has requested the notary to inscribe as follows the articles of association of

a société anonyme.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A public limited company is herewith formed under the name of CASA MAROC S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take all measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Moreover the company may acquire, directly or indirectly, manage, enhance, lease and dispose of real estates located

in Luxembourg or abroad.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.-(thirty-one thousand Euro) divided into 310

(three hundred ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The board of directors is authorized to increase the initial corporate capital by EUR 969,000.- (nine hundred sixty-

nine thousand Euro) in order to raise it from its amount of 31,000.- (thirty-one thousand Euro) to EUR 1,000,000.- (one
million Euro) as the case may be by the issue of 9,690 (nine thousand six hundred ninety) shares of a par value of EUR
100.- (one hundred Euro) each, having the same rights as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at once,

by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present, resolution,,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 as amended, and especially
under the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions, which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.

24153

The board of directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The board of directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors will choose among its members a chairman and may choose among its members one

or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated

to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax,

confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, vidéoconférence or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the compe-
tence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company.

Art. 12. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole signature

of a managing director, or in case of sole director by his sole signature, provided that special decisions have been reached
concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant
to article 11 of the present articles of association.

In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose

signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

24154

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Tuesday of the month of May at 09.30 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing ten per cent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2006.
The first annual general meeting shall be held in 2007.

<i>Subscription and Payment

The shares have been all subscribed by the public limited company CASABLANCA CONGRESS CENTRE S.A., with

registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 118.678.

The shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-

(thirty one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand six hundred and fifty Euro.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2. The following is appointed director:
Mr. Hans de Graaf, company director, born in Reeuwijk (The Netherlands), on April 19, 1950, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, chairman of the board of directors;

24155

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, with registered office in L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the proxy holder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société anonyme CASABLANCA CONGRESS CENTRE S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 118.678,

dûment représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d'une société anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CASA MAROC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

En outre la société pourra acquérir, directement ou indirectement, gérer, améliorer, louer et céder des biens immo-

biliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.

24156

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois

cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, le tout dans les limites de la loi.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 969.000,- (neuf cent

soixante-neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR
1.000.000,- (un million d'euros), le cas échéant par l'émission de 9.690 (neuf mille six cent quatre-vingt-dix) actions de
EUR 100,- (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

Le conseil d'administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions

nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés auront le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion,
procédera à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Le conseil d'administration pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un admi-
nistrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à

cet effet par le conseil d'administration.

Les réunions du conseil d'administration se tiendront sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux ad-

ministrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télé-

gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions

votées en réunion du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

24157

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration devront être signés par tous les membres présents

aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou par les
présents statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule
signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 11 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six

années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associée» et il exerce les pouvoirs

dévolus à l'assemblée générale des actionnaires.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de mai à 9.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant un dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu'un propriétaire par action; si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

24158

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été toutes souscrites par la société anonyme CASABLANCA CONGRESS CENTRE S.A., avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 118.678.

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société du chef de sa constitution s'élève à environ mille six cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associée unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
Monsieur Hans de Graaf, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d'administration.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'an 2012.

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2006, vol. 540, fol. 45, case 7. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 janvier 2007.

J.Seckler.

Référence de publication: 2007024641/231/376.
(070017870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

GO.Elan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 109.728.

La soussignée EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., en tant que domiciliataire de la société GO.ELAN S.à

r.l., inscrite au R.C.S. Luxembourg B - 109.728, ayant son siège social au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
déclare par la présente dénoncer le siège social de ladite société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007011487/1383/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07469. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

24159

Meditrade S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 53.017.

DISSOLUTION

<i>Extrait

L'assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2006 a pris la résolution suivante:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme MEDITRADE S.A., en liquidation,

ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a définitivement cessé d'exister, même pour les besoins de la
liquidation. Les livres et les documents sociaux seront conservés au dernier siège de la société pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007011492/777/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00318. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070002264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Parkridge (German Services) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.765.

RECTIFICATIF

La Société, constituée le 24 Octobre 2006 par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire à Luxembourg, immatriculée au Registre

du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.765, a pour dénomination sociale le nom suivant:

PARKRIDGE (GERMAN SERVICES) S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007011499/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06142. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Investissements Euro Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.820.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2006

L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mr Jean-Marie Verlaine, Mr Fabrice

Jourquin, Mr Roger Palma et Mr Xavier Justo, ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LTD jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale de 2012.

Le 16 octobre 2006.

<i>Pour INVESTISSEMENTS EURO FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007023224/744/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00968. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070016833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.

Kauri Capital 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 123.781.

24160

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of January.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

KAURI CAPITAL PROPERTIES, «société à reponsabilité limitée», having its registered office 3-5, place Winston Chur-

chill, L-1340 Luxembourg,

duly represented by Mr Laurent Heiliger, Expert-Comptable, with professional address in Luxembourg, one of its

managers.

The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which is established as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the «Company») governed by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of KAURI CAPITAL 5.

Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining

directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate

investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

managers.

The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600) shares of

a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the

law regarding commercial companies.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered

24161

by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non

shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company's capital. In case of death
of a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per cent
(75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not to be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period of six (6) years.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a single majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 14, 15 and 16 shall

apply.

Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by any manager. The meetings

are held at the place, the day and the hour specified in the notice.

The board of managers may only proceed to business if a majority of its members is present or represented. Managers

unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote in their
name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting. A manager

having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board, shall be obliged
to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take part
in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

all the managers present or represented at the meeting or in circular resolutions as provided in the preceding paragraph.
Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposal in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 18. Delegation of powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may

appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

24162

Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by (i) the sole signature

of any of the managers and (ii) the sole signature or the joint signatures of any persons to whom such signatory powers
have been delegated by the managers, within the limits of such powers.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.

Art. 22. Decisions of the shareholders
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.

2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders

representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to
be approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.

Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December

of each year.

Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,

the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.

Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this

allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.

Art. 27. Dissolution - liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole shareholder
or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

All the six hundred (600) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by KAURI CAPITAL PRO-

PERTIES, previously named.

The amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) is thus as from now being made available to the Company, evidence

thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  by  Article  183  of  the  law  of  10  August  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2007.

24163

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following

resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended:

I. Resolved to set at two (2) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for a

period ending on the date of the approval of the annual accounts 2007:

- Mr Laurent Heiliger, Expert-Comptable, with professional address in 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-

bourg,

- Mr Manuel Hack, Expert-Comptable, with professional address in 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation and the Company

is bound towards third parties by the sole signature of one of the managers.

II. The registered office of the Company shall be set at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, that person signed this original deed together with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

KAURI CAPITAL PROPERTIES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Laurent Heiliger, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, un de ses gérants.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il est constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de KAURI CAPITAL 5.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

24164

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par six cents (600) parts

sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée ne dépassant
pas six (6) ans.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 14, 15 et 16 trouveront à

s'appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par chaque

gérant. Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.

24165

Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité des gérants est présente ou représentée. Les gérants em-

pêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter en leur nom.
Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion. Un gérant ayant

un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer le conseil et doit
faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion, ou dans des résolutions circulaires
comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et extraits de
ces procès-verbaux seront signés par le président.

Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut, peut/peuvent

nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par (i) la seule signature d'un des

gérants et, (ii) par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été
délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Evénements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

24166

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant

(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 27. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les six cents (600) parts ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par KAURI CAPITAL PRO-

PERTIES, prénommée.

La somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société, la

preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes comme

associé unique de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée:

I. Décide de fixer à deux (2), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une période

expirant à la date de l'approbation des comptes annuels de l'année 2007:

- Monsieur Laurent Heiliger, expert-comptable, demeurant professionnellement 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg,

- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant professionnellement 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un des gérants.

II. Le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: L. Heiliger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2007, vol. 909, fol. 95, case 8. - Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

24167

Référence de publication: 2007022183/239/377.
(070015355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Couvretoit s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 6, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.854.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

- Madame Jacqueline Schutz, retraitée, demeurant à B-8430 Middelkerke, 41/502 Koninginnelaan,
- Monsieur Claude Mathelin, indépendant, demeurant à B-6780 Longeau, 8, rue d'Athus,
- Monsieur Dimitri Mathelin, employé, demeurant à B-6780 Messancy, 29, rue des Peupliers.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre

eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COUVRETOIT

S.à r.I.

Art. 2. Le siège social est établi à Septfontaines.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes activités relatives à l'entreprise de couverture

non métallique de constructions, à l'entreprise de travaux d'étanchéité et de revêtement de constructions et de char-
pentes.

La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières

pouvant faciliter l'extension ou le développement de son objet.

La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport ou de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans

toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui
de la société.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales (100) de

cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit:

Parts

- Madame Jacqueline Schiltz, Middelkerke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

- Monsieur Claude Mathelin, Messancy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

- Monsieur Dimitri Mathelin, Messancy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

24168

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de juin de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cinq
cents Euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives

à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8395 Septfontaines, 6, route d'Arlon
2) La société sera gérée par une gérante unique.
3) Est nommée gérante: Madame Jacqueline Schiltz, retraitée, née le 4 juillet 1942 à Sélange, demeurant à B-8430

Middelkerke, 41/502 Koninginnelaan.

5) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.

24169

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s'être identifiés au moyen de leurs cartes d'identité.

Signé: J. Schiltz, C. Mathelin, D. Mathelin, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 24 janvier 2007, vol. 437, fol. 51, case 4. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>intérimaire (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 31 janvier 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007023979/225/113.
(070017721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2007.

United Commonwealth Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. United Market Research S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.558.

In the year two thousand and six, on the seventh day of July,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg),

There appeared:

UBM INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., the sole member of UNITED MARKET RESEARCH, S.à r.l. (the «Com-

pany») having its registered office in L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri, incorporated by deed of M 

e

 Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg on 13th October 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association (the «Memorial») on 22nd November 2003, number 1239, represented by Mr. Dennis Bosje manager of the
sole member.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 22nd December 2005, by deed

of M 

e

 Joseph Elvinger, published in the Memorial on 24th May 2006, number 1020.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all the shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of

the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

<i>Agenda

Amendment of the name of the Company from UNITED MARKET RESEARCH, S.à r.l., to UNITED COMMON-

WEALTH HOLDINGS, S.à r.l., and consequential amendment of article 1 of the articles of incorporation so as to read
as follows:

« Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the appearing party and all

persons who will become members, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of
the Company is UNITED COMMONWEALTH HOLDINGS, S.à r.l.»

After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to change the name of the Company from UNITED MARKET RESEARCH, S.à r.l., to UNITED

COMMONWEALTH HOLDINGS, S.à r.l., and to consequently amend Article 1 of the Articles of incorporation of the
Company, so as to read as follows:

« Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed by the appearing party and all

persons who will become members, that will be governed by these articles and by the relevant legislation. The name of
the Company is UNITED COMMONWEALTH HOLDINGS, S.à r.l.»

There being no further business on the agenda the decision of the sole shareholder was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this decision of the sole shareholder are estimated at seven hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

24170

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

A comparu:

UBM INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., l'associé unique de UNITED MARKET RESEARCH, S.à r.l., (la «Société»),

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri, constituée par acte de M 

e

 Joseph Elvinger,

notaire demeurant à Luxembourg, le 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial»), le 22 novembre 2003, numéro 1239, représentée par Monsieur Dennis Bosje, gérant de l'associé unique.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 22 décembre 2005, par acte de M 

e

 Joseph Elvinger,

publié au Mémorial le 24 mai 2006, numéro 1020.

La partie comparante déclare et prie le notaire d'acter que:
1. Le seul membre détient toutes les parts sociales en émission de la Société, il s'en suit que les décisions peuvent être

prises valablement sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions sont à prendre sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

Modification du nom de la Société de UNITED MARKET RESEARCH, S.à r.l., en UNITED COMMONWEALTH HOL-

DINGS, S.à r.l., et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la Société.

«  Art. 1 

er

 .  II est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La Société prend la
dénomination sociale de UNITED COMMONWEALTH HOLDINGS, S.à r.l.»

Après avoir approuvé ce qui précède, l'assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Il a été décidé de modifier le nom de la Société de UNITED MARKET RESEARCH, S.à r.l., en UNITED COMMON-

WEALTH HOLDINGS, S.à r.l., et de modifier subséquemment l'article 1 

er

 des statuts de la Société, qui aura désormais

la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par le comparant et toutes personnes gui deviendront par la suite associés, une société à

responsabilité limitée gui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes. La Société prend la
dénomination sociale de UNITED COMMONWEALTH HOLDINGS, S.à r.l.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société à

la suite de cette décision de l'associé unique sont estimés à sept cents euros.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur demande du comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante, en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Fait à Luxembourg le jour mentionné ci avant.
Après lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Bosje, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2006, vol. 437, fol. 60, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 août 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007024303/242/88.
(070018525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Nimax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.126.

L'an deux mille six, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIMAX S.A., ayant son siège

social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

24171

bourg, section B, sous le numéro 90.126, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence
à Pétange, en date du 22 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 22 du 9 janvier 2003,

ayant un capital fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange (Bous).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Differdange, expert-comptable, demeurant à Sampont (Bel-

gique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont  été portés sur une liste de présence, signée  par  les  actionnaires  présents  et  par  les  mandataires  de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, à L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon,

et modification afférente du premier alinéa de l'article deux des statuts.

2.- Nominations statutaires.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, à L-8410 Steinfort,

39, route d'Arlon, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article deux des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

«  Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi à Steinfort.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de révoquer la société anonyme MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), avec siège social à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, comme commissaire aux comptes de la société et de lui donner décharge
pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée AFC BENELUX, S.à r.l., avec siège social à L-8410

Steinfort, 39, route d'Arlon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.162), comme nouveau commissaire aux comptes
de la société.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, M. Thorn, O. Differdange, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2006, vol. 540, fol. 8, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24172

Junglinster, le 28 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007024265/231/64.
(070018277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

HLC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 107.702.

In the year two thousand seven, on the twenty-fourth of January,
Before us Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) The company AKTIEBOLAGET GRUNDSTENEN 112696, a company established under the laws of Sweden, having

its registered office in SE-Stockholm, registered in the Swedish commercial register (Bolagsverket) in SE-Sundsvall, number
556712-7864,

acting as sole associate of HLC, S.à r.l., named below, duly represented by Mr. Eric Leclerc, employé privé, residing

professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal in Uppsala, Sweden, on the 15 of January 2007,
2) Mr. Claes Lidell, company director, residing in SE-753 29 Uppsala, Väderkvarnsgatan 36, acting as a duly authorized

A signatory manager of HLC, S.à r.l., named below,

duly represented by Mr. Eric Leclerc, employé privé, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Uppsala, Sweden, on the 23 of January 2007,
3) Mr. Eric Leclerc, employé privé, residing professionally at Luxembourg, acting as a duly authorized B signatory

manager of HLC, S.à r.l., named below;

The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the persons appearing and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;

The appearing parties request the undersigned notary to draw up the following decisions:
The company AKTIEBOLAGET GRUNDSTENEN 112696, as sole associate of the Luxembourg company HLC, S.à r.l.

(the «Company»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo
Hemmer, registered at the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, number B 107.702, incorporated by
deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on April 28, 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 922 on December 21, 2005, declares:

A) The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred

(100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) per share.

B) By deed under private seal dated December 29, 2006, Mr. Claes Lidell, administrateur de société, residing in SE-753

29 Uppsala, Väderkvarnsgatan 36, sold to the company AKTIEBOLAGET GRUNDSTENEN 112696, prenamed, one hun-
dred (100) shares of the Company HLC, S.à r.l., prenamed.

The share transfer agreement, signed ne varietur by the persons appearing and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The share transfer is effective and valid from December 29, 2006 on.
C) The sole associate, the company AKTIEBOLAGET GRUNDSTENEN 112696, declares to add a second paragraph

to article 6 of the bye-laws of the Company, in order to adopt it to the share transfer signed on December 29, 2006 and
to read it as follows:

« Art. 6. paragraph 2. The one hundred (100) shares are entirely subscribed by the sole associate, AKTIEBOLAGET

GRUNDSTENEN 112696, org. number 556712-7864, with registered office in SE-Stockholm.»

The appearing persons Mr. Claes Lidell, prenamed, represented as stated before, and Mr. Eric Leclerc, prenamed,

acting jointly in their capacity of one A and one B signatory managers of the Company HLC, S.à r.l., declare to accept the
share transfer for the Company in accordance with article 190 of the law on commercial companies of September 18,
1933 and in pursuance of article 1690 of the Civil Code and they declare to dispense the shareholder to notify by bailiff
to the Company and they also declare to have no objection that could stop the effect of the transfer.

The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.

24173

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier,
Par-devant Nous Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société AKTIEBOLAGET GRUNDSTENEN 112696, une société de droit suédois, établie et ayant son siège social

à SE-Stockholm, inscrite au Registre de Commerce suédois (Bolagsverket) à SE-Sundsvall, sous le numéro 556712-7864,

agissant en sa qualité d'associée unique de la société HLC, S.à r.l., ci-après nommée,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée à Uppsala, Suède, le 15 janvier 2007,
2) Monsieur Claes Lidell, administrateur de société, demeurant à SE-753 29 Uppsala, Väderkvarnsgatan 36, en sa qualité

gérant de signature A de la Société HLC, S.à r.l., ci-après nommée,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée à Uppsala, Suède, le 23 janvier 2007,
2) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en sa qualité de gérant de

signature B de la Société HLC, S.à r.l., ci-après nommée.

Lesquelles procurations resteront après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentaire d'acter les décisions suivantes:
La société AKTIEBOLAGET GRUNDSTENEN 112696, prénommée, en sa qualité d'associée unique de la société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois HLC, S.à r.l. (la Société), ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2,
rue Carlo Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 107.702,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 28 avril 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 922 du 21 septembre 2005, déclare:

A) Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cents (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par part sociale.

B) Suivant acte sous seing privé daté du 29 décembre 2006, Monsieur Claes Lidell, administrateur de sociétés, de-

meurant à SE-753 29 Uppsala, Väderkvarnsgatan 36, a cédé à la société AKTIEBOLAGET GRUNDSTENEN 112696,
prénommée, cent (100) parts sociales de la Société HLC, S.à r.l, prénommée.

La copie de la cession de parts restera après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

La cession de parts est effective et valable entre parties à partir du 29 décembre 2006.
C) L'associée unique la société AKTIEBOLAGET GRUNDSTENEN 112696, prénommée, déclare ajouter un deuxième

alinéa à l'article 6 des statuts de la Société pour l'adapter à la cession de parts sociales du 29 décembre 2006 et lui donner
la teneur suivante:

« Art. 6. alinéa 2. Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, AKTIEBOLAGET

GRUNDSTENEN 112696, org. numéro 556712-7864, avec siège social à SE-Stockholm.»

Les comparants Monsieur Claes Lidell et Monsieur Eric Leclerc, agissant conjointement en leur qualité de gérants de

signature A et de signature B de société HLC, S.à r.l. déclarent accepter la prédite cession de parts pour compte de la
Société conformément à l'article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée,
respectivement à l'article 1690 du Code Civil et ils déclarent dispenser le cessionnaire de la faire signifier par voie d'huissier
à la Société et n'avoir entre leurs mains aucune opposition qui puisse en arrêter l'effet.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 janvier 2007, vol. 538, fol. 28, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 30 janvier 2007.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007024260/213/108.
(070017988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

24174

TerraSud Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8613 Pratz, 46, rue de Folschette.

R.C.S. Luxembourg B 102.490.

AUFLÖSUNG

An diesem neunzehnten Januar des Jahres zweitausendsieben,
ist vor dem unterzeichneten Camille Mines, Notar mit Amtssitz in Capellen,

erschienen:

Herr Georg Peter Rockel, Wirtschaftsprüfer i.R. wohnhaft in Pratz,
handelnd aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 15. Januar 2007 von Frau Jasenka Fiedler, Ehefrau von Herrn

Georg Peter Rockel, geboren am 15. Mai 1945 (1945 0515 224) in Zagreb (Kroatien), wohnhaft in L-8613 Pratz, 46, rue
de Folschette,

welche sämtliche Anteile an der luxemburgischen Gesellschaft TerraSud HOLDING S.àr.l. erworben hat.
Die Gesellschaft wurde duch Urkunde am 14. Dezember 1989, vor dem unterzeichneten Notar, damals mit Amtssitz

in Clervaux gegründet, veröffentlicht im Mémorial C, Seite 10474.

Sie ist eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 102.490, (vormals H.R. Diekirch B 6062).
Sodann hinterlegt Herr Georg Peter Rockel als Bevollmächtigter die genannte Vollmacht und einen Beschluß der

Generalversammlung vom 2. Januar 2007, welche beide dieser Urkunde beigebogen bleiben.

Nachdem der Erschienene aufgrund eines Übertragungsvertrages belegt hatte, daß seine Vollmachtgeberin alle Anteile

der TerraSud HOLDING S.àr.l., erworben hat, ersucht er den amtierenden Notar folgende Erklärung zu beurkunden:

In Anbetracht dessen:
- daß 300 Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je EUR 250,- an der TerraSud HOLDING S.àr.l. mit Sitz in

Pratz, welche die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals repräsentieren, in der Hand von Frau Jasenka Rockel-Fiedler,
wohnhaft in L-8613 Pratz, 33, rue de Folschette, vereinigt sind;

- daß in der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 2. Januar 2007 beschlossen wurde, die Gesellschaft zu

liquidieren und zugleich die Frau Jasenka Rockel-Fiedler zur Liquidatorin zu bestellen,

- dass es der Wunsch von Frau Jasenka Rockel-Fiedler ist, die Gesellschaft aufzulösen und selbst Liquidatorin zu sein,
- daß Frau Jasenka Rockel-Fiedler die Aktiva und Passiva der zu liquidierenden Gesellschaft bekannt sind und daß sie

insbesondere in die Schulden der Gesellschaft TerraSud HOLDING S.àr.l. einzutreten bereit ist, wird wie folgt beschlos-
sen:

Die Gesellschaft ist mit sofortiger Wirkung auf Grund der Vereinigung aller Anteile in einer Hand aufgelöst.
Die Dokumente der Gesellschaft werden auf die Dauer von 5 Jahren am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt.
Soweit rechtlich notwendig, ist die Vollmachtgeberin als Liquidatorin zu betrachten, welche auch die Kosten der ge-

genwärtigen Urkunde trägt.

<i>Kosten

Die Auslagen und Kosten, welche der Liquidatorin aus dieser Gesellschaftsauflösung entstehen, werden geschätzt auf

EUR 800,-.

Worüber Urkunde, vorgelesen und unterschrieben in Pratz, am Datum wie oben erwähnt.
Der Komparent und seine Mandantin sind dem Notar persönlich bekannt.
Gezeichnet: G. P. Rockel, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 22 janvier 2007, vol. 437, fol. 51, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur intérimaire (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-

ations.

Capellen, le 1 

er

 février 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007024416/225/48.
(070018272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Carlo Tassara International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 98.410.

L'an deux mille cinq, le dix-sept mars, à 10.00 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

24175

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARO TASSARA INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro
98.410, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23
décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 201 du 18 février 2004.

L'assemblée est présidée par Madame Hélène Zaleski, administrateur de sociétés, demeurant à Forest/Bruxelles (Bel-

gique).

Le président désigne comme secrétaire Madame Annick Leblon, licenciée en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de la dite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier la date statutaire de l'assemblée générale annuelle et de la fixer au troisième jeudi du mois de

mars à 11.00 heures.

2. Modification subséquente de l'article 21, alinéa 1 

er

 , des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième jeudi du mois de mars de chaque année à 11.00

heures.»

3. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le troisième jeudi du

mois de mars à 11.00 heures.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article vingt et un des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 21. (alinéa 1 

er

 ).  L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième jeudi du mois de mars

de chaque année à 11.00 heures.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise:

Follows the english version:

In the year two thousand and five, on the seventeenth of March at 10.00 a.m.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) CARLO TASSARA

INTERNATIONAL S.A., with registered office in L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section
B  number  98,410,  incorporated  by  deed  of  Maître  Jacques  Delvaux,  notary  residing  in  Luxembourg,  on  the  23rd  of
December 2003, published in the Mémorial C number 201 of the 18th of February 2004.

The meeting is presided by Mrs. Hélène Zaleski, companies director, residing in Forest/Brussels (Belgium).

24176

The chairman appoints as secretary Mrs. Annick Leblon, licenciée en droit, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. François Winandy, diplômé EDHEC, professionally residing in Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads

as follows:

<i>Agenda:

1. Decision to change the date of the annual general meeting and to fix it on the third Thursday of the month of March

at 11.00 o'clock.

2. Subsequent amendment of article 21, paragraph 1, of the articles of association to give it the following wording:
«The General Meeting will be held in Luxembourg on the third Thursday of the Month of March of each year at 11.00

o'clock.»

3. Sundry.
After deliberation, the following resolution was taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting and to fix it on the third Thursday of the month

of March at 11.00 o'clock.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article twenty-one

of the articles of association to give et the following wording:

« Art. 21. (paragraph 1). The General Meeting will be held in Luxembourg on the third Thursday of the Month of

March of each year at 11.00 o'clock.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Signé: H. Zaleski, A. Leblon, F. Winandy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2005, vol. 531, fol. 23, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 janvier 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007024268/231/105.
(070018275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Amfico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 88.299.

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of December,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

24177

There appeared:

RABO MERCHANT BANK N.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered

office at Croeselaan 18, 3521 CB Utrecht, The Netherlands, registered in the Company Register of Utrecht under the
number 30096888

represented by Mr Michaël Meylan, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 22, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole shareholder («Sole Shareholder») of AMFICO S.à r.l., (the «Company»), a société à responsabilité

limitée, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, dated July 12, 2002 and
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1391 of 25 September 2002 and whose articles
of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 22 December
2006, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- that the shareholder has taken the following resolutions.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 93,875.- (ninety-three thousand

eight hundred seventy-five Euro), in order to raise it from its present amount of EUR 10,206,125.- (ten million two
hundred and six thousand one hundred twenty-five Euro) to EUR 10,300,000.- (ten million three hundred thousand Euro)
by the issuance of 3,755 (three thousand seven hundred fifty-five) new common shares, with a par value of EUR 25.-
(twenty five Euro) each and having the same rights as the existing shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to issue 3,755 (three thousand seven hundred fifty-five) new common shares, with a

par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each and having the same rights as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, RABO MERCHANT BANK N.V, represented as mentioned above,
hereby declared to subscribe to 3,755 (three thousand seven hundred fifty-five) new common shares of the Company,

with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, and to have them fully paid up by a contribution in kind of the
following to the Company:

i) 1,000,000 Class A voting shares, with a par value of USD 2.- (two US dollars) each, representing more than sixty-

five percent (65%) of the issued capital of BONSTER S.A., a public limited liability company incorporated under the laws
of Luxembourg and having its registered office at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 80.801;

ii) 10,000 ordinary A shares, with a par value of EUR 1.- (one Euro) each, representing more than sixty-five percent

(65%) of the issued capital of BLACK LIQUID INVESTMENTS IRELAND LIMITED, a limited liability company incorporated
under the laws of Ireland and having its registered address at George's Dock House, IFSC, Dublin 1; and

iii) 60,000 class A shares and 15,100 class B shares, without par value, representing more than sixty-five percent (65%)

of the issued capital in PANDIOS, a corporate partnership limited by shares (commanditaire vennootschap op aandelen)
under the laws of Belgium, having its registered office at Uitbredingstraat 86, B-2600 Antwerpen, Enterprise number
0883.079.189.

The subscriber declared that the shares to which the contribution relates are free of any pledge, lien or charge, that

there exist no impediments to the transfer and contribution of such shares to the Company and that all instructions have
been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to effectuate the valid transfer of
the shares to which the contribution relates, to the Company.

The aggregate value of the contribution in kind made of the shares described above of BONSTER S.A., BLACK LIQUID

INVESTMENTS IRELAND LIMITED and PANDIOS is at least EUR 93,875.- (ninety-three thousand eight hundred seventy-
five Euro). This value is confirmed in a Certificate drawn up by the Sole Shareholder acting also as subscriber of the new
shares of the Company to be issued. This report refers to the financial situation of the companies, the shares of which
are being contributed, and the valuation of the shares.

This Certificate shall be attached to this deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

Thereupon, the Sole Shareholder resolved to accept the above subscription and payment, to allot the newly issued

shares of the Company to the subscriber as described above, and to grant a power of attorney to any manager of the
Company, acting individually, with power of substitution, to update the register of shares of the Company.

The  Sole  Shareholder  further  acknowledges  that  the  value  of  the  aggregate  contribution  made  by  the  subscriber

exceeds the par value of the shares of the Company that were subscribed and resolved to allot the surplus between the
nominal value of the newly issued shares and the value of the contribution in kind, that is the sum of two billion ninety-

24178

four million seven hundred twenty-one thousand two hundred seventy-eight euro (EUR 2,094,721,278.-) to the share
premium account of the Company.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend Article 5.1 of the articles of

incorporation of the Company, which shall read as follows:

«5.1. The subscribed share capital of the Company is fixed at EUR 10,300,000.- (ten million three hundred thousand

euro) represented by 412,000 (four hundred and twelve thousand) common shares, with a par value of EUR 25.- (twenty
five euro) each.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind results in the Company holding at least 65% of the share capital of each of (i)

BONSTER S.A., (ii) BLACK LIQUID INVESTMENTS IRELAND LIMITED and (iii) PANDIOS, all such companies being
incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the law of December 29, 1971 to avail itself
of the capital duty exemption available in such case.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of this deed, are estimated at approximately EUR 7,000.-

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

En l'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RABO MERCHANT BANK N.V., une société constituée en droit néerlandais, dont le siège social est à Croeselaan

18, 3521 CB Utrecht, Pays-Bas, immatriculée au Registre des Sociétés d'Utrecht sous le numéro 30096888,

Ici représentée par Mr Michaël Meylan, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 22 décembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé (l'«Associé Unique») de la société AMFICO S.à r.l. (la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date
du 12 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1391 du 25 septembre 2002 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre
2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de quatre-vingt-treize mille huit cent soixante-

quinze euros (EUR 93.875,-), afin de le porter de son montant actuel de dix millions deux cent six mille cent vingt-cinq
euros (EUR 10.206.125.-) à la somme de dix millions trois cent mille euros (EUR 10.300.000,-), par l'émission de trois
mille sept cent cinquante-cinq (3.755) parts sociales ordinaires avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et ayant les mêmes droits que les parts existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'émettre trois mille sept cent cinquante-cinq (3.755) parts sociales ordinaires avec une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et ayant les mêmes droits que les parts existantes.

<i>Souscription - Paiement

Sur ce, RABO MERCHANT BANK N.V, représentée comme indiqué ci-dessus,

24179

déclare souscrire à trois mille sept cent cinquante-cinq (3.755) parts sociales ordinaires nouvellement émises avec une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et les libérer entièrement par un apport en nature à la Société
de :

i) 1.000.000 d'actions A avec droit de vote, d'une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD

2,-) chacune, représentant plus de soixante-cinq pourcent (65%) du capital émis de la société BONSTER S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, R.C.S Luxembourg 80.801;

ii) 10.000 actions A ordinaires, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, représentant plus de soixante-

cinq pourcent (65%) du capital de la société BLACK LIQUID INVESTMENTS IRELAND LIMITED, une société de droit
irlandais, dont le siège social est à George's Dock House, IFSC, Dublin 1; et

iii) 60.000 actions A et 15.100 actions B, sans désignation de valeur nominale, représentant plus de soixante-cinq

pourcent (65%) du capital émis de la société PANDIOS, une société en commandite par actions (commanditaire ven-
nootschap  op  aandelen)  de  droit  belge,  dont  le  siège  social  est  à  Uitbredingstraat  86,  B-2600  Antwerpen,  numéro
d'entreprise 0883.079.189.

Le souscripteur déclare que les actions apportées sont libres de tout nantissement, gage ou charge, qu'il n'existe aucun

empêchement au transfert et à l'apport desdites actions à la Société et que toutes instructions ont été données afin de
réaliser toutes les notifications, enregistrements et formalités nécessaires au transfert valable des actions apportées à la
Société.

La valeur totale de l'apport en nature des actions décrites ci-dessus de BONSTER S.A, BLACK LIQUID INVESTMENTS

IRELAND LIMITED et PANDIOS est égale au moins à quatre-vingt-treize mille huit cent soixante-quinze euros (EUR
93.875,-). Cette valeur est confirmée par un Certificat de l'Associé Unique agissant également en qualité de souscripteur
des parts de la Société nouvellement émises. Ce rapport se réfère à la situation financière des sociétés dont les actions
sont apportées et à la valorisation de ces actions.

Ce Certificat restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l'Associé Unique décide d'accepter l'apport et la libération des parts ci-dessus, d'attribuer les parts

sociales de la Société nouvellement émises au souscripteur décrit ci-dessus, et de donner pouvoir à tout gérant de la
Société, agissant seul, avec pouvoir de substitution, pour mettre à jour le registre des parts sociales de la Société.

L'Associé Unique reconnaît également que la valeur totale de l'apport fait par le souscripteur excède la valeur nominale

des parts de la Société qui ont été souscrites et décide de répartir le surplus entre la valeur nominale des actions nou-
vellement émises et la valeur de l'apport en nature, soit la somme de deux milliards quatre-vingt-quatorze millions sept
cent vingt et un mille deux cent soixante-dix-huit euros (EUR 2.094.721.278,-), à un compte de prime d'apport de la
Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société

afin de lui donner la teneur suivante:

«5.1 Le capital social est fixé à dix millions trois cent mille euros (EUR 10.300.000,-) représenté par quatre cent douze

mille (412.000) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Dans la mesure où il résulte de l'apport en nature que la Société détient au moins 65% du capital de (i) BONSTER S.A,

(ii) BLACK LIQUID INVESTMENTS IRELAND LIMITED et (iii) PANDIOS, toutes ces sociétés étant constituées dans
l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 afin de bénéficier de l'exemption
du droit d'apport applicable dans un tel cas.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte s'élèvent environ EUR 7.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Meylan, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 34, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

24180

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007024388/212/172.
(070018241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Europartners Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.274.

L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPARTNERS VENTURES

S.A., avec siège social à Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 2 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1925 du 12 octobre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Wesquy, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madamoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de un million deux cent trente mille euros (1.230.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de un million d'euros (1.000.000,- EUR) à deux millions deux cent trente
mille euros (2.230.000,- EUR) par la création et l'émission de douze mille trois cents (12.300) actions nouvelles d'une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les anciennes actions.

2) Souscription et libération des douze mille trois cents (12.300) nouvelles actions par la société ABL-INVEST S.A.
3) Modification subséquente de l'article 3 paragraphe 1 

er

 des statuts afin de l'adapter aux décisions prises lors de cette

assemblée.

4) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un million deux cent trente mille euros

(1.230.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel d'un million d'euros (1.000.000,- EUR) à deux millions deux cent
trente mille euros (2.230.000,- EUR), par la création et l'émission de douze mille trois cents (12.300) actions nouvelles
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant
des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription les douze mille trois cents (12.300) actions nouvelles par la société

ABL-INVEST S.A., ayant son siège social à Lugano (Suisse), Via Zurigo 5, inscrite au Registre de Commerce du Canton
du Tessin sous le numéro CH.514.3.008.042-5.

<i>Souscription et libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
la société ABL-INVEST S.A., ayant son siège social à Lugano (Suisse), Via Zurigo 5, inscrite au Registre de Commerce

du Canton du Tessin sous le numéro CH 514.3.008.042-5, ici représentée par Mademoiselle Annalisa Ciampoli, en vertu
d'une procuration lui délivrée à Lugano le 22 novembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle a déclaré souscrire les douze mille trois cents (12.300) actions nouvelles, et les libérer intégralement par des

versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société EUROPARTNERS VENTURES S.A., de sorte que
la somme d'un million deux cent trente mille euros (1.230.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

24181

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l'article 3 paragraphes 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«  Art. 3 paragraphe 1 

er

 .  Le capital social est fixé à deux millions deux cent trente mille euros (2.230.000.- EUR),

divisé en vingt-deux mille trois cents (22.300) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de quatorze mille cinq cents euros (14.500,- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Moraldi, V. Wesquy, A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 6 décembre 2006, vol. 471, fol. 34, case 9. — Reçu 12.300 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007024296/5770/72.
(070018203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Pushkar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 48.554.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PUSHKAR S.A., une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 48.554, constituée
suivant acte du notaire Georges d'Huart, de résidence à Pétange, en date du 9 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 501 du 5 décembre 1994 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL,

demeurant professionnellement à Luxembourg, qui nomme Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, comme secrétaire.

L'assemblée élit Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme

scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social de USD 100.000,- en euros avec effet au 1 

er

 janvier 2006.

2. Substitution aux 100 actions anciennes, de USD 1.000,- chacune, de cent actions nouvelles sans désignation de valeur

nominale.

3. Modification subséquente de l'Article 3 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

24182

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide unanimement de convertir le capital social de la Société de USD 100.000,- en EUR

84.440,-, conformément au taux de change de 1,- USD pour 0,8440 EUR, avec effet au 1 

er

 janvier 2006.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de la conversion du capital décidée ci-dessus, l'Assemblée Générale décide unanimement de

convertir les actions existantes de la Société en actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-quatre mille quatre cent quarante euros (EUR 84.440,-) représenté

par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société peut racheter ses propres actions, avec l'autorisation de l'assemblée générale, suivant les conditions prévues

par la loi.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée est close à 11.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Nicolay, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007., vol. 31CS, fol. 37, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007024282/230/59.
(070018050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Fraspi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 76.166.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FRASPI INTERNATIONAL S.A., R.C. Luxembourg B 76.166, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 18 mai 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 722 du 4 octobre 2000.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieur reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire

en date du 3 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 788 du 19 avril 2006.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, avec

adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille (10.000)

actions d'une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, constituant l'intégralité du capital social de cent mille (100.000,-)
euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer  ainsi  que  décider  valablement  sur  les  points  figurant  à  l'ordre  du  jour,  ci-après  reproduit,  sans  convocations
préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.

24183

2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s'être reconnue régulièrement

constituée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La Société est dissoute et subséquemment mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Andrew McGivern, avocat, né le 9 avril 1963 à Tonbridge, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au

1st Floor, 64, Baker Street, UK-Londres W1U7GB, Royaume-Uni, est nommé aux fonctions de liquidateur, lequel aura
les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société
en liquidation.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Reiners, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 52, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007024284/230/52.
(070018040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Sormiou Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.936.

DISSOLUTION

In the year two thousand six, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Mr. Jean François Lamit, operating manager, born on February 2, 1948 in Neuilly-sur-Seine, France, residing in 18, rue

Crespin, CH-1206 Geneva, Switzerland,

hereafter named «the sole shareholder»,
duly represented by Mrs. Pascale Mariotti, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Which appearing party, has requested the notary to state as follows:
That the company SORMIOU INVEST S.à r.l., a société à responsabilité limitée, established and with registered office

in L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri,

hereafter named the «Company»,
has been incorporated according to a deed received by Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in

Luxembourg, on December 20th, 2005, published in the Mémorial C on March 22, 2006 number 596 and entered in the
company register at Luxembourg, section B, under number 112.936.

That the share capital of the Company is established at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) Euro represented

by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred (EUR 100.-) Euro each.

That the Company's activities have ceased; the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company.

That the sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the notary

to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown that remain inpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid.

That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder.
That full discharge is granted to the Company's Managers.

24184

That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the company's former

registered office.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-

istration.

Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la version française:

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Jean François Lamit, chef d'entreprise, né le 2 février 1948 à Neuilly-sur-Seine, France, demeurant 8, rue

Crespin, CH1206 Genève, Suisse,

ci-après nommé «l'associé unique»,
ici représenté par Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société dénommée SORMIOU INVEST S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du

Prince Henri,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date

du 20 décembre 2005, publié au Mémorial C du 22 mars 2006 numéro 596, et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 112.936.

Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune.

Que l'activité de la Société ayant cessé, l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé unique

en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société
avec effet immédiat.

Que l'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant

d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus
et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence
tout le passif de la dite Société est réglé;

Que l'actif restant est réparti à l'associé unique;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Mariotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 157S, fol. 20, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

24185

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 janvier 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007025321/202/92.
(070019281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Ardent Chemicals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 54.940.

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est  réunie  l'assemblée  générale  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  ARDENT  CHEMICALS  S.A.,  inscrite  au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54.940, constituée par acte du notaire Georges
d'Huart de Pétange en date du 23 mai 1996, publié au Mémorial, Série C, n° 406 du 22 août 1996.

En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euros, les statuts furent modifiés par décision de l'assemblée générale aux fins de cette conversion du capital initial exprimé
en DM (Deutsche Mark) en EUR (euro) en date du 28 décembre 2001, publiée au Mémorial, Série C, numéro 702, du 7
mai 2002. Les derniers statuts coordonnés ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés et la mention y
afférente a été publiée au Mémorial, Série C, numéro 942, du 20 juin 2002.

La séance est ouverte à 18.30 heures.
L'assemblée générale est présidée par Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Mario Da Silva, employé privé, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L'assemblée élit scrutateurs Madame Hortense Huberty-Muller, employée privée et Madame Anna Limosani, employée

privée, toutes deux avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président expose:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 500 (cinq cents) actions

sans désignation de valeur, représentant l'intégralité du capital social de EUR 255.645,94 (deux cent cinquante-cinq mille
six cent quarante-cinq euros et quatre-vingt quatorze cents) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation de l'état comptable intérimaire au 30 novembre 2006;
2. Augmentation de capital social par versement en espèces à concurrence de EUR 4.354,06 (quatre mille trois cent

cinquante-quatre euros et six cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 255.645,94 (deux cent cinquante-cinq
mille six cent quarante-cinq euros et quatre-vingt quatorze cents) au montant de EUR 260.000,- (deux cent soixante mille
euros) sans émission d'actions nouvelles;

3. Décision de conférer une valeur nominale aux actions;
4. Décision de modifier l'objet social de la Société;
5. Décision de fixer un capital autorisé;
6. Refonte complète des statuts de la Société.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après

en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Interviennent les représentants de tous les actionnaires qui prient le notaire instrumentant d'acter qu'ils ont effectué

au plus tard avec valeur du 27 décembre 2006 un versement en espèces de EUR 4.335,- (quatre mille trois cent trente-
cinq euros) au compte de la Société et que ce versement est destiné à l'augmentation du capital social qui est décidé à la
deuxième résolution ci-après. L'existence de ce versement est confirmée par un certificat bancaire, ce que le notaire
constate expressément.

<i>Première résolution

L'assemblée approuve l'état comptable intérimaire au 30 novembre 2006 de la Société, telle que présenté par le conseil

d'administration.

24186

<i>Deuxieme résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social par versement en espèces de EUR 4.354,06

(quatre mille trois cent cinquante-quatre euros et six cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 255.645,94
(deux cent cinquante-cinq mille six cent quarante-cinq euros et quatre-vingt quatorze cents) au montant de EUR 260.000,-
(deux cent soixante mille euros).

L'assemblée décide que cette augmentation de capital se fera sans émission d'actions nouvelles, par augmentation du

pair comptable.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer la valeur d'expression des actions existantes, exprimées en fonction du pair

comptable et de conférer une valeur nominale aux actions déjà existantes et à celles à émettre dans le futur, de sorte
que le capital social actuel de EUR 260.000,- (deux cent soixante mille euros) sera dorénavant représenté par 500 (cinq
cents) actions d'une valeur nominale de EUR 520,- (cinq cent vingt euros) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société en ce qu'il comprend dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet:
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise directement et opérativement ou

indirectement active dans le secteur de la pétrochimie et de l'oléochimie et notamment mais pas exclusivement dans celui
relatif aux pétroles bruts, benzines, naphtes, kérosènes, huiles industrielles et, dans un sens plus large, tout ce qui concerne
le commerce du pétrole et de ses dérivés;

- à titre complémentaire, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise commerciale,

industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère, l'acquisition de tous titres et droits par voie de partici-
pation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière
et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens meubles
et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur;

- la possibilité d'accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale;

- la possibilité d'effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et de

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes autres opérations
ayant pour but de favoriser l'accomplissement de son objet social.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de fixer un capital autorisé à hauteur de EUR 5.200.000,- (cinq millions deux cent mille

euros) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 520,- (cinq cent vingt euros)
chacune.

<i>Sixième résolution

En tenant compte des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts

lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les propriétaires des actions existantes et ceux qui deviennent actionnaires dans la suite,

une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ARDENT CHEMICALS La Société peut être transformée en SOCIETE
EUROPEENNE (S.E.) S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-

ger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise direc-

tement et opérativement ou indirectement active dans le secteur de la pétrochimie et de l'oléochimie et notamment mais

24187

pas uniquement dans celui relatif aux pétroles bruts, benzines, naphtes, kérosènes, huiles industrielles et, dans un sens
plus large, tout ce qui concerne le commerce du pétrole et de ses dérivés.

La Société peut encore, à titre complémentaire, prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère, l'acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou
de toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'ac-
quisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes autres opérations
ayant pour but de favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 260.000,- (deux cent soixante mille euros), représenté par 500 (cinq cents)

actions d'une valeur nominale de EUR 520,- (cinq cent vingt euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.200.000,- (cinq millions deux cent mille euros) qui sera représenté par 10.000 (dix

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 520,- (cinq cent vingt euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 1 

er

 janvier 2007 autorisé à augmenter en

une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au prix,

avec ou sans prime d'émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu'il sera déterminé par le conseil
d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d'administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera automatiquement considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux
que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Toutefois tous les actes de disposition, les engagements financiers, emprunts, prises, cessions, ventes, achats et do-

nations en usufruit des participations et toutes autres opérations qui dépassent la gestion journalière, sont soumises à
l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.

24188

Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter qu'un

seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d'administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit. Les
décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant un dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close à 19.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, M. Da Silva, H. Huberty-Muller, A. Limosani, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 janvier 2007, REM 2007 87. — Reçu 43,54 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007024297/5770/214.
(070018176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

24189

Sefinlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 45.778.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

NAXID HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 25, boulevard Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé du 22 décembre 2006, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le man-
dataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter:
I) Que la société anonyme SEFINLUX S.A., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 45.778, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 novembre 1993, publié au Mémorial
C, numéro 38 du 29 janvier 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire Jacques
Delvaux de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 110 du 23 février
1999.

II) Que le capital social est fixé à sept cent mille dollars US (700.000,- USD) représenté par sept mille (7.000) actions

d'une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

III) Que NAXID HOLDING S.A., préqualifiée, est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions de

la société anonyme SEFINLUX S.A., préqualifiée.

IV) Que NAXID HOLDING S.A., actionnaire unique émet la volonté expresse de procéder à la dissolution de la société

avec effet immédiat et que par conséquent, ladite société SEFINLUX S.A., a cessé d'exister et qu'elle est et demeurera
dissoute.

V) Que NAXID HOLDING S.A., préqualifiée, en sa qualité de liquidateur, déclare que tout le passif de SEFINLUX S.A.

est réglé ou dûment provisionné, qu'elle est investie en sa qualité d'actionnaire unique de tout l'actif et qu'elle règlera
tout passif éventuel de la société dissoute, clôturant ainsi la liquidation de la société.

VI) Que décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
VII) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à l'ancien siège social, à

L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

En conséquence le comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l'instant il a été procédé à l'annulation par lacération des actions émises.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 35, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007024392/212/47.
(070018264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Naftex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 50.770.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of December,
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,

24190

There appeared:

Mr. Denis Jersov, directors of Company, born on 12 April 1966, residing at 56, Latvius street, Vilnius, Lithuania,
duly represented by Mrs. Lydie Beuriot, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Vienna on 27th of December 2006,
which proxy, having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed and submitted with it to the stamp and registration duties.

The appearing party, represented as stated above, has requested the notary to state as follows:
that the company NAFTEX HOLDING S.A. (the «Company»), established and having its registered office in L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered with Luxembourg trade and companies register under Number B
50.770, has been incorporated pursuant to a deed received by Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg,
on March 31, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Number 336 of July 24, 1995.
These articles of incorporation have been amended by a deed of the said notary on March 15, 1996 and published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Number 342 of July 17, 1996 page 16407 and by Maître Gerard Lecuit,
notary, on April 8, 2002 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Number 1029 page 49382 of
July 5, 2002,

that the share capital is fixed at USD 1,400,000.- (one million four hundred thousand US dollars), represented by

1,400.- (one thousand four hundred) shares with a nominal value of USD 1,000.- (one thousand US dollars) each;

that  the  appearing  party  has  acquired  the  totality  of  the  shares  in  the  Company  in  accordance  with  the  transfer

agreement entered into by the appearing party and Alexander Melnik on June 30, 2004,

that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company resolves (i) to approve the accounts as of

December 14, 2006 (ii) to proceed with the anticipatory and immediate dissolution of the said Company with effect from
today and to put the Company into liquidation;

that the said appearing party, in its capacity as liquidator of the Company, and in accordance with the balance sheet

of the Company as at December 14, 2006, states that all the liabilities of the Company are settled or retained;

a copy of such balance sheet after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed and will be filed together with it, with the registration authorities.

The appearing party acting as sole shareholder and as liquidator further declares that:
(i) the company's activities have ceased;
(ii) the liabilities of the Company have been paid or are fully provided for;
(iii) the sole shareholder is thus vested with the totality of the assets and declares to assume from now on any liabilities

of the Company whether known or unknown yet.

that, as a consequence, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
that the company's directors and statutory auditor are given full discharge for their respective duties;
that there should be proceeded to the cancellation of all issued shares;
that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's former

registered office, L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present deed,

is estimated at EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The undersigned Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and in
case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the appearing party of the meeting signed together with the

Notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre,
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Denis Jersov, directeur de sociétés, né le 12 avril 1966, résidant à 56, rue Latvius, Vilnius, Lituanie,
dûment représenté par Madame Lydie Beuriot, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Vienne, en date du 27 décembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

24191

La partie comparante, représentée comme ci-avant décrit, a requis le notaire d'acter ce qui suit:

- que la société anonyme NAFTEX HOLDING S.A. (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 50.770 a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 31 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 336 du 24 juillet 1995; Ces statuts
ont été modifiés par acte du prédit notaire, le 15 mars 1996 et publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C Numéro 342 du 17 juillet 1996 page 16407 et par Maître Gérard Lecuit notaire, en date du 8 avril 2002, publiés au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 1029, page 49382 du 5 juillet 2002

- que le capital social est fixé à 1.400.000,- USD (un million quatre cent mille dollars des Etats-Unis) représenté par

1.400,- (mille quatre cents) actions d'une valeur nominale de 1.000,- USD (mille dollars des Etats-Unis) chacune;

- que la partie comparante détient la totalité des actions de la Société conformément au contrat de cession d'actions

conclu entre la comparante et Alexander Melnik en date du 30 juin 2004;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé (i) d'approuver les comptes tels

qu'arrêtés au 14 décembre 2006, (ii) de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de ladite Société à compter de
ce jour, et de mettre la Société en liquidation;

- que ladite partie comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, et conformément au bilan de la Société tel

qu'arrêté au 14 décembre 2006, déclare que tout le passif de la Société est réglé ou provisionné;

- une copie dudit bilan, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

- La partie comparante en sa qualité d'actionnaire unique et de liquidateur de la société déclare ensuite que:

- (i) les activités de la société ont cessé;

- (ii) le passif de la Société est réglé ou dûment provisionné;

- (iii) l'actionnaire unique est donc investi de tout l'actif et déclare s'engager à régler, dès à présent, tout passif éventuel

de la Société connu ou non;

- que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme réalisée et clôturée;

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;

- qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions émises;

- que tous les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège

de la Société, L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

<i>Dépenses

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et charges à payer par la Société suite au présent acte est estimé à

EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

En foi de quoi, le présent document a été rédigé à Luxembourg à la date donnée en tête.

Le soussigné Notaire, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergence entre les
textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture faite à la personne comparante, la partie comparante à l'assemblée a signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: L. Beuriot, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 30, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007025338/220/109.

(070018774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24192


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