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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 477
28 mars 2007
SOMMAIRE
Akron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22850
Anglemont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22895
Association des Islandais à Luxembourg
A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22867
Camping Bleesbruck Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
22863
Canon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
22874
Canon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
22876
CA.P.EQ. Partners III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
22891
CA.P.EQ. Partners II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
22891
CA.P.EQ. Partners IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
22896
CA.P. EQ. Partners VI S.à r.l. . . . . . . . . . . .
22891
CA.P. EQ. Partners V S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
22884
Car Racing Shop Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22864
Coris Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22865
C. Phillipps S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22855
Dak Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22863
DVPWEB Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22884
Edil International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22896
Exobois Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22872
Fédération Luxembourgeoise de Natation
et de Sauvetage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22879
Gearbox Motor Sport Events S.A. . . . . . . .
22863
Groupe Aerium International S.A. . . . . . . .
22863
Hightech Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22856
Iddun International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
22893
Internet Activities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22874
Intervalor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22895
Lastour & Co Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22874
Likipi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22873
LLXlogistic & Transport S.A. . . . . . . . . . . . .
22880
Maiden International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
22854
Metralux S.A.- Société de Métallerie et
Travaux Luxembourgeois . . . . . . . . . . . . . .
22856
Milhemet Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22855
Mittelmeer Kreuzfahrt Schiffe (M.K.S.)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22876
MK European Capital Partners S.à r.l. . . .
22877
Monster Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
22894
Night Lounge Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
22896
OCM Luxembourg POF IV Herkules Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22859
Ongame Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
22859
Pegmatite S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22864
Pillarlux Arlon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22885
Pillarlux Arlon Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22885
Private Equity Selection International (PE-
SI)2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22857
Private Equity Selection International (PE-
SI)2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22880
Revolare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22896
Sagamonte SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22894
Septemium Investments . . . . . . . . . . . . . . . .
22850
SES Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22873
Shopping Evasion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22892
Siclan Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22855
Sodalis SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22879
Solar Chemical S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22893
Verita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22868
XEP Property Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .
22880
22849
Akron S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 70.199.
Suivant décision prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 décembre 2006, le siège
social de la Société a été transféré au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Partant, le domiciliataire prend acte de la résiliation du contrat de domiciliation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
FIDUCENTER S.A.
M. Zianveni
Référence de publication: 2007022498/693/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07350. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070015671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Septemium Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 123.822.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
1.- Monsieur Frank Monstrey, administratreur de sociétés, demeurant à B-3052 Blanden, O.-L.-Vrouwstraat 72,
dûment représentée par Madame Petra Noé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Bruxelles.
2.- Madame Petra Noé, administrateur de sociétés, demeurant à B-3052 Blanden, O.-L.-Vrouwstraat 72,
agissant en son nom personnel.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter
les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de SEPTEMIUM INVESTMENTS (la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut gérer ou participer dans la gestion d'autres sociétés qui ne doivent pas faire partie du même groupe
de sociétés. La Société peut également agir comme associé commandité indéfiniment responsable pour toutes dettes et
engagements sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du conseil d'administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique,
social et militaire, de nature à compromettre l'activité au siège de social ou la communication aisée avec ce siège ou de
22850
ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète des ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par soixante-dix (70) actions
d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.
La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou en partie nominatives ou au porteur, au choix des
actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. A la demande d'un ou plusieurs
actionnaires, des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur portant les indications prévues par l'article
41 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
La Société peut avoir un actionnaire unique par la réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès, l'inter-
diction, la faillite ou la déconfiture de l'actionnaire unique ou de tout autre actionnaire ne met pas fin à la Société.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des
actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la Société. Si tous les actionnaires sont présents ou
représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle demande doit
être adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et ses décisions
sont inscrites dans un procès-verbal.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième
vendredi du mois de mars à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires qui participent à une assemblée par
visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retrans-
mises de façon continue.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra (i) prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire
ou voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions déterminent les résolutions à prendre et le
vote de l'actionnaire respectif ou, le cas échéant, son abstention. Les formulaires, dans lesquels ne seraient mentionnés
ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires valables
qui ont été reçus par la société avant la réunion. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les
présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des
votes des actionnaires présents ou représentés.
22851
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
D. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Lorsqu'à une assemblée générale il est constaté que la société n'a plus qu'un
actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs seront élus par l'assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront
élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées des actionnaires. Si le conseil
d'administration ne compte qu'un seul membre, celui-ci assumera aussi les fonctions de président du conseil d'adminis-
tration.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en son
absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront désigner à la majorité des personnes présentes à la
réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tous autres moyens de communication similaires. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Aucune convocation ne sera requise dans le cas où tous les membres du conseil d'administration sont présents et ne
contestent pas la tenue de la réunion ou dans le cas où des circulaires sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre
télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un administra-
teur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou d'autres moyens de communication similaires permettant l'identification des participants et avec des
caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de
la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
La voix du président du conseil d'administration n'est pas prépondérante en cas de partage de voix.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen de lettre, télégramme, télex, télécopie ou tous autres moyens de communication similaires. L'ensemble
des écrits constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux adminis-
trateurs.
22852
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Si le
conseil d'administration ne compte qu'un seul membre, la Société sera engagée par la seule signature de cet administrateur.
E. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères fixés par l'article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, l'institution du commissaire
aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'institut des révi-
seurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat.
F. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et
un décembre de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social souscrit de la Société, tel que prévu à l'article 5 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou
réduit de la manière prévue au même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.
G. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermi-
nera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
H. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
I. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les soixante-dix (70) actions ont été souscrites comme suit:
Actions
1. Monsieur Frank Monstrey, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
2. Madame Petra Noé, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
Toutes les soixante-dix (70) actions ont été souscrites à un prix de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune. Les actions
ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
22853
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Frank Monstrey, administrateur de sociétés, né le 22 avril 1965 à Oostende (B), demeurant à B-3052
Blanden, O.-L.-Vrouwstraat 72.
b) Madame Petra Noé, prénommée.
c) Monsieur Maurice Houssa, économiste, né le 25 avril 1959 à Luluabourg (Congo), avec adresse professionnelle à
L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme MAZARS, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 56.248.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se pro-
noncer sur les comptes de la Société pour l'année sociale se terminant le 31 décembre 2007.
5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Noé, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 26 janvier 2007, vol. 924, fol. 53, case 5. — Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2007.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007023288/272/238.
(070016568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Maiden International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 92.865.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 octobre 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2009:
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire, Luxembourg;
- Monsieur Horst Sonnentag, directeur, demeurant professionnellement au 251, route d'Arlon, Luxembourg;
- Monsieur Carl Scharffenorth, directeur, demeurant professionnellement au 251, route d'Arlon, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2009:
AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007024385/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07701. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
22854
Siclan Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 92.864.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 octobre 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2009:
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire, Luxembourg;
- Monsieur Horst Sonnentag, directeur, demeurant professionnellement au 251, route d'Arlon, Luxembourg;
- Monsieur Carl Scharffenorth, directeur, demeurant professionnellement au 251, route d'Arlon, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2009:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007024387/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07703. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
C. Phillipps S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1415 Luxembourg, 3, rue de la Déportation.
R.C.S. Luxembourg B 97.833.
<i>Gesellschafterbeschlussi>
Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und
beschließen folgendes:
1. Der Firmensitz wird von L-1750 Luxembourg, 12, avenue Victor Hugo nach L-1415 Luxembourg, 3, rue de la
Déportation ab dem 1. Oktober 2006 verlegt.
Luxembourg, 30. September 2006.
C. Lehnert-Phillipps / E. Lehnert
<i>Gesellschafterin / Gesellschafteri>
Référence de publication: 2007024413/1615/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08371. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Milhemet Invest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 80.512.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 22 janvier 2007 qu'en remplacement de M.
Alain Lam, M. David De Marco, M. Bruno Beernaerts, les personnes suivantes ont été nommées en qualité d'administra-
teurs avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2007:
- Monsieur Frédéric Noel, né le 13 septembre 1967 à Algrange (France), avocat à la cour, demeurant à L-4987 Sanem,
8, Quartier de l'Eglise;
- Monsieur Giovanni Vittore, né le 29 mai 1955 à Turi (Italie), employé privé demeurant à L-2443 Senningerberg, 19,
rue des Romains;
- Monsieur Rémy Meneguz, né le 22 mai 1950 à Tressange (France), employé privé, demeurant à L-8323 Olm, 63,
avenue Grand Duc Jean;
Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.
22855
Est réélu commissaire pour la même période:
CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l.
Ayant son siège à Luxembourg,
RC B. 86.770.
- Le siège de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007024398/799/30.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08294. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070015652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Hightech Venture S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 72.497.
Il résulte que le siège social de la société a été dénoncé le 4 décembre 2006 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007024404/1629/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06719. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Metralux S.A.- Société de Métallerie et Travaux Luxembourgeois, Société Anonyme.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 39, rue de Sanem.
R.C.S. Luxembourg B 70.295.
L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METRALUX S.A. - SOCIETE
DE METALLERIE ET TRAVAUX LUXEMBOURGEOIS, ayant son siège social à L-3475 Dudelange, route de Thionville,
Zone Industrielle de l'ARBED, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 70.295, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 mai 1999, publié au Mémorial C
numéro 646 du 26 août 1999,
dont le capital social a été converti de LUF en EUR par décision de l'assemblée générale des actionnaires en date du
18 juin 2001,
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) entièrement libérée.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Pascale Schmitt, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Marie-Noëlle Regard, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Cauchy, technicien, demeurant à Dudelange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
22856
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-3475 Dudelange, route de Thionville, Zone Industrielle de l'Arbed, à L-4485 Soleuvre,
39, rue de Sanem, et modification afférente du deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-3475 Dudelange, route de Thionville, Zone Industrielle de l'Arbed,
à L-4485 Soleuvre, 39, rue de Sanem, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts afin
de lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Soleuvre.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à sept cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Schmitt, M.-N. Regard, M. Cauchy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2006, vol. 540, fol. 27, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007023356/231/58.
(070016452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Private Equity Selection International (PESI)2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 84.135.
L'an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg)
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE EQUITY SELEC-
TION INTERNATIONAL (PESI) 2 S.A., ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu le 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 305 du 23 février 2002,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 84.135.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Rinié, Administrateur de Sociétés, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Sandra Thomas, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Alexandra Dimitrijevic, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
La présidente déclare et le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
22857
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Réduction de capital à concurrence de EUR 29.440,- (vingt-neuf mille quatre cent quarante euros) par annulation
suite au rachat de 2.944 (deux mille neuf cent quarante-quatre) Actions de catégorie «SE», chacune d'une valeur nominale
de EUR 10,-.
2. Modification de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Parallèlement au rachat des Obligations Traçantes de catégorie «SE» telle que décidé par le conseil d'administration
de la société aux termes du procès-verbal de réunion en date du 25 septembre 2006, l'assemblée décide de réduire le
capital social de la Société à concurrence de EUR 29.440,- (vingt-neuf mille quatre cent quarante euros) et de le ramener
de EUR 880.890,- (huit cent quatre-vingt mille huit cent quatre-vingt-dix euros) à EUR 851.450,- (huit cent cinquante et
un mille quatre cent cinquante euros), représenté par 85.145 (quatre-vingt-cinq mille cent quarante-cinq) actions, réalisant
cette réduction de capital par le rachat et l'annulation de 2.944 (deux mille neuf cent quarante-quatre) Actions de catégorie
«SE», chacune d'une valeur nominale de EUR 10,- par action.
Il est en outre décidé que les actionnaires seront remboursés de leurs actions de catégorie SE au prix de 31,86 EUR
la pièce soit un total de EUR 93.795,84,-.
Le tableau ci-dessous récapitule la partie d'Actions de la catégorie «SE» rachetée au profit de chacun des actionnaires
de la société. Tous les droits attachés aux Actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours,
s'éteindront au jour du rachat.
PRIVATE EQUITY SELECTION N
o
1 PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N
o
1
Actions de
catégorie SE
nombre
Montant
nombre
Montant
racheté
racheté
(EUR)
(EUR)
2.093
66.682,98
851
27.12,86
Le rachat et l'annulation des titres sont acquis avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la réduction de capital susmentionnée, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts
de la Société qui aura la teneur suivante:
« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 851.450,- (huit cent cinquante et un mille quatre cent cinquante
euros), représenté par 85.145 (quatre-vingt-cinq mille cent quarante-cinq) actions réparties comme suit:
Actions
- Mille cinq cent quarante-neuf actions de souscription initiale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.549
- Vingt-quatre mille cent trente actions de catégorie «ICG»: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.130
- Cinq mille quatre cent trente-neuf actions de catégorie «Segulah SE»: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.495
- Mille huit cent vingt-six actions de catégorie «Sand V»: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.826
- Mille huit cent cinquante-neuf actions de catégorie «Sand Co»: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.859
- Onze mille six cent soixante-trois actions de catégorie «P4»: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.663
- Trente-six mille quatre cent seize actions de catégorie «CVC»: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.416
- Mille huit cent trente-six actions de catégorie «ALT»: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.836
- Trois mille trois cent soixante et onze actions de catégorie «NOR»: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.371
Total: quatre-vingt-cinq mille cent quarante-cinq actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85.145
chacune libérée intégralement et d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).»
<i>Déclarationsi>
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent et à
l'annulation des actions remboursées partout où il appartiendra et au remboursement aux actionnaires.
Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales
instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne
pouvoir avoir lieu librement et sans recours de leur part que trente (30) jours après la publication du présent acte au
Mémorial.
22858
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Dimitrijevic, S. Thomas, J.-M. Rinié, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 octobre 2006, vol. 438, fol. 40, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Mersch, le 24 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007023357/242/88.
(070016445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Ongame Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.392.
At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on December 12th, 2006,
it has been resolved the following:
1. To re-elect Mr Johan Hörnell and Mr Mikael Holmberg, as well as Mrs Nadine Gloesener, as directors of the board
until the next annual general meeting.
2. To re-elect Mr Gilles Wecker as statutory auditor of the company until the next annual general meeting.
Signed: M. Holmberg, N. Gloesener, G. Wecker.
Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 12 décembre 2006, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Messieurs Johan Hörnell et Mikael Holmberg, ainsi que Madame Nadine Gloesener comme administra-
teurs du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.
2. De ré-élire Monsieur Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée
générale.
Signés: M. Holmberg, N. Gloesener, G. Wecker.
Référence de publication: 2007004661/1369/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03475. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
OCM Luxembourg POF IV Herkules Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 554.300,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 121.749.
In the year two thousand and six, on the first day of December, at 11.00 a.m.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCM LUXEMBOURG POF IV HER-
KULES HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered
with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 121.749, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, on November 8, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Company):
OCM LUXEMBOURG POF IV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lux-
22859
embourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 121.748 (the Sole
Shareholder),
represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in Mersch,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of EUR 12,500.- represented by 500 shares,
having a nominal value of EUR 25.- each, by an amount of EUR 541,800.-, so as to bring the share capital of the Company
to EUR 554,300.-, by way of the creation and issue of 21,672 new shares of the Company, with a par value of EUR 25.-
each, in consideration for a payment in kind;
2. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 1 above;
3. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect the above changes;
4. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority to any lawyer or employee of Loyens Winandy and any employee of FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG)
S.A. to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued ordinary shares in the share register
of the Company.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company from its present
amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by 500 (five hundred) shares, having a nominal
value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, by an amount of EUR 25.- (twenty-five euros) each, by an amount of EUR
541,800.- (five hundred and forty-one thousand eight hundred euros), so as to bring the share capital of the Company to
EUR 554,300.- (four hundred and fifty-four thousand three hundred euros), by way of the creation and issue of 21,672
(twenty-one thousand six hundred and seventy-two) new shares of the Company, with a par value of EUR 25.- (twenty-
five euros) each, in consideration for a payment in kind.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares that it subscribes for 21,672 (twenty-one thousand
six hundred and seventy-two) new shares of the Company, in registered form, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five euros) each and fully pay them up by a contribution in kind consisting of loan receivables having an aggregate value
of EUR 541,801.75 (five hundred and forty-one thousand eight hundred and one euros seventy-five cents), held by the
Sole Shareholder against the Company (the Contributed Assets).
The Contributed Assets have an aggregate fair market value of EUR 541,801.75 (five hundred and forty-one thousand
eight hundred and one euros seventy-five cents), of which EUR 541,800.- (five hundred and forty-one thousand eight
hundred euros) shall be allocated to the nominal share capital of the Company and EUR 1.75 (one euro seventy-five cents)
shall be allocated to the share premium account of the Company.
Proof by the Sole Shareholder of the value of the contribution has been given to the undersigned notary by a man-
agement certificate of the Company as of the date hereof. Such certificate after signature ne varietur by the proxyholder
of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.
Furthermore the Sole Shareholder declares that:
1. it is the owner of the Contributed Assets;
2. it has the power to dispose of the Contributed Assets;
3. none of the Contributed Assets are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any
pledge or usufruct on such Contributed Assets and none of such Contributed Assets are subject to any attachment;
4. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the Contributed Assets be transferred to it;
5. the Contributed Assets are freely transferable; and
6. all formalities required in Luxembourg in relation to the contribution of the Contributed Assets to the share capital
and the share premium account of the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy
of the notarial deed from the notary officiating in Luxembourg, documenting the said contribution in kind.
22860
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the article 5.1 of the Articles,
so that it shall henceforth read as follows:
«5.1. The Company's corporate capital is fixed at five hundred fifty-four thousand three hundred Euros (EUR 554,300.-)
represented by twenty-two thousand one hundred seventy-two (22,172) shares in registered form with nominal value of
twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid up.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes
and empowers and authorizes any lawyer or employee of Loyens Winandy and any employee of FORTIS INTERTRUST
(LUXEMBOURG) S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share
register of the Company.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately EUR 7,500.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the Bureau, said members of the Bureau signed together with the
notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le premier décembre, à 11.00 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de OCM LUXEMBOURG POF IV HER-
KULES HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 67,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 121.749, constituée suivant acte du notaire instrumentant, le 8 novembre 2006, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
OCM LUXEMBOURG POF IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 121.748 (l'Associé Unique),
Ici représentée par Annick Braquet, avec résidence professionnelle à Mersch, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les actions dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales
ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune, d'un montant de EUR 541.800,- afin de porter le capital social de la
Société à un montant de EUR 554.300,- par l'émission de 21.672 nouvelles parts sociales de la Société, avec une valeur
nominale de EUR 25,- chacune, en contrepartie d'un paiement en nature;
2. Souscription et paiement de l'augmentation susmentionnée au point 1
er
ci-dessus,
3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les changements mentionnés ci-
dessus,
4. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec le pouvoir et l'autorité
pour tout avocat ou employé de Loyens Winandy et tout employé de FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. de
procéder pour le compte de la Société à l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la
Société.
22861
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, d'un montant de EUR 541.800 (cinq cent quarante-et-un mille huit cents euros) afin de porter
le capital social de la Société à un montant de EUR 554.300,- (cinq cent cinquante-quatre mille trois cents euros) par
l'émission de 21.672 (vingt-et-un mille six cent soixante-douze) nouvelles parts sociales de la Société, avec une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, en contrepartie d'un paiement en nature.
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire 21.672 (vingt-et-un mille six cent soixante-
douze) nouvelles parts sociales de la Société, avec une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et les
libérer entièrement par un apport en nature de créances sur un prêt ayant une valeur totale de EUR 541.801,75 (cinq
cent quarante-et-un mille huit cent et un euros soixante-quinze cents) détenues par l'Associé Unique à l'encontre de la
Société (les Apports).
Les Apports ont une valeur de marché totale de EUR 541.801,75 (cinq cent quarante-et-un mille huit cents euros
soixante-quinze cents), dont EUR 541.800,- (cinq cent quarante-et-un mille huit cents euros) seront alloués au compte
capital de la Société et EUR 1,75 (un euro soixante-quinze cents) seront alloués au compte prime d'émission de la Société.
La preuve de la valeur des Apports a été rapportée par l'Associé Unique au notaire instrumentant par un certificat des
gérants de la Société à la date de ce jour. Le rapport desdits gérants, après avoir été signé ne varietur par le mandataire
agissant pour le compte des comparants, et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le Souscripteur déclare également que:
1. il est le propriétaire de ses Apports;
2. il a le pouvoir de disposer de ses Apports;
3. aucun de ses Apports n'est grevé d'un gage ou d'un droit d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit d'acquérir tout gage
ou usufruit sur lesdits Apports et aucun desdits Apports n'est assorti à une contrainte;
4. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel toute personne est en droit d'exiger que
ses Apports lui soient cédés;
5. ses Apports sont librement transférables; et
6. toutes les formalités requises au Luxembourg en rapport avec ses Apports dans le capital social et le compte prime
d'émission de la Société sous forme d'apport en nature ont été réalisées ou le seront dès réception d'une copie certifiée
de l'acte notarié du notaire officiant au Luxembourg, documentant ledit apport en nature.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent cinquante-quatre mille trois cents euros (EUR 554.300,-)
représenté par vingt-deux mille cent soixante-douze (22.172) parts sociales sous forme nominatives d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
le pouvoir et l'autorité pour tout avocat ou employé de Loyens Winandy de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des modifications ci-dessus dans les livres et registres concernés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en
rapport avec le présent acte est estimé à environ EUR 7.500,-
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant susnommé
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au représentant des comparants, ce dernier ainsi que le notaire instrumentant ont signé le
présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
22862
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2006, vol. 440, fol. 10, case 7. — Reçu 5.418,02 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Mersch, le 14 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007023402/242/180.
(070016779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Groupe Aerium International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 105.833.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 novembre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007021710/242/12.
(060136044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Dak Immo S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 49.578,70.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 49.763.
<i>Extrait des principales résolutions adoptées le 13 décembre 2006 lors de la décision circulaire du Conseil d'Administrationi>
En date du 13 décembre 2006 et avec effet rétroactif au 7 octobre 2006, il a été décidé de transférer le siège social
du 11, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg au 17, rue des Jardiniers L-1835 Luxembourg.
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour DAK IMMO S.A.
i>P. Sganzerla
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007008347/1652/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06664. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Camping Bleesbruck Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9359 Bastendorf, 1, Bleesbreck.
R.C.S. Luxembourg B 104.596.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007021726/6261/12.
Enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2006, réf. DSO-BX00138. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060137761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Gearbox Motor Sport Events S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx.
R.C.S. Luxembourg B 88.264.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le seize novembre
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
22863
A comparu:
NURKAL S.A., Société de droit panaméen avec siège à Panama, Apartado 0823-01111, co Riera, Diaz & Associados,
ici représentée par Michaela Durst, employé privé, demeurant à Dudelange, en vertu d'une procuration sous seing
privé ci-annexée.
La comparante, représentée comme dit ci-dessus, requiert le notaire d'acter ce qui suit:
- La société GEARBOX MOTOR SPORT EVENTS S.A. avec siège social à L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx, inscrite
au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 88.264, a été constituée suivant acte Frank Baden de Lu-
xembourg du 11 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1.376 du 23
septembre 2002.
- Son capital est fixé à trente-et-un mille (31.000,-) euros, représenté par trois cent dix (310) actions de mille (1.000,-)
euros chacunes;
- La comparante s'est rendue successivement propriétaire des trois cent dix (310) actions de la Société et a décidé de
dissoudre et de liquider la Société, celle-ci ayant cessé toute activité.
- Par la présente, elle prononce en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise
en liquidation.
- L'actionnaire unique reprend tout le passif et tout l'actif de la Société à son profit.
L'actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de
tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle.
Il reconnaît avoir été rendu attentif sur ce point par le notaire.
Il réglera également les frais des présentes.
- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes sur l'exécution de leur
mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-2530 Luxembourg, 4,
rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Durst, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2006, vol. 909, fol. 6, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 novembre 2006.
F. Molitor.
Référence de publication: 2007021793/223/42.
(060135278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Pegmatite S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 80.350.
Le bilan rectifié au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007021827/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07668. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Car Racing Shop Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 117.521.
L'an deux mille sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
22864
A comparu:
Silvio Dinter, commerçant, demeurant à D-95032 Hof, Beethovenstrasse 37,
ici représenté par Hans-Jörg Johann, comptable, demeurant à L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-Rue,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 13 novembre 2006,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par le comparant, restera
annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'Enregistrement,
associé unique de la société CAR RACING SHOP S.à r.l. établie et ayant son siège à L-5577 Remich, 11, rue Wenkel,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 117.521, constituée suivant acte Roger Arrensdorff
de Mondorf-les-Bains du 16 juin 2006, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1662 du 2
septembre 2006.
Le comparant, représenté comme il est dit, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il décide de transférer le siège de la société de Remich à Wasserbillig.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, il décide de modifier l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. Le siège de la société est établi à Wasserbillig.»
<i>Troisième résolutioni>
II fixe l'adresse à L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-Rue.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H.-J. Johann, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 22 janvier 2007. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 29 janvier 2007.
R. Arrensdorff.
Référence de publication: 2007023378/218/36.
(070016232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Coris Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 70.658.
L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CORIS HOLDING avec siège à L-1637 Lu-
xembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N
o
726 du 30 septembre 1999.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 3 mars 2006, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,
demeurant à L-4423 Soleuvre.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
- Madame Silvia Pereira, employée privée, demeurant à L-5355 Oetrange.
L'Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
2) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille huit cent
soixante-quinze (6.875) actions d'une valeur nominale de quatre-vingts euros (80,- EUR) chacune, représentant l'intégralité
du capital social de cinq cent cinquante mille euros (550.000,- EUR), sont représentées à la présente Assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
22865
du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir
pris préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires représentés,
ainsi que des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux
formalités de l'enregistrement. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés.
II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux cent mille euros (200.000,- EUR), pour le porter
de son montant actuel de cinq cent cinquante mille euros (550.000,- EUR) à sept cent cinquante mille euros (750.000,-
EUR), par l'émission de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de quatre-vingts euros (80,-
EUR) chacune;
2) Souscription et libération en numéraire de cette augmentation de capital par la société ALP DESIGN HOLDING,
société anonyme, avec siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo; renonciation par les autres actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription;
3) Modification de l'article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a
abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de deux cent mille euros (200.000,- EUR), pour le porter de son montant
actuel de cinq cent cinquante mille euros (550.000,- EUR) à sept cent cinquante mille euros (750 000.-EUR), par l'émission
de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de quatre-vingts euros (80,- EUR) chacune.
De l'accord unanime de l'assemblée et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels renoncent à leur droit
préférentiel de souscription en faveur de la société ALP DESIGN HOLDING, société anonyme, avec siège à L-2546
Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
<i>Souscription et libérationi>
Ces nouvelles actions ont été souscrites par la société ALP DESIGN HOLDING, société anonyme préqualifiée.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de deux
cent mille euros (200.000,- EUR), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le texte de l'article cinq des statuts de la société est le suivant:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), représenté
par neuf mille trois cent soixante-quinze (9.375) actions d'une valeur nominale de quatre-vingts euros (80,- EUR) chacune,
entièrement libérées».
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à la somme de cinq mille euros.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 12.30
heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, ils ont tous signé, la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: L. Dal Zotto, R. Roderich, S. Pereira, G. Schosseler, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2006, vol. 924, fol. 16, case 1. — Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 19 janvier 2007.
G. d'Huart.
Référence de publication: 2007023393/207/74.
(070016774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
22866
Association des Islandais à Luxembourg A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Godbrange,
R.C.S. Luxembourg F 6.867.
STATUTS
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de ASSOCIATION DES ISLANDAIS A LUXEMBOURG, A.s.b.l.
Art. 2. L'association a pour objet d'encourager les connections et les relations de Islandais au Luxembourg et alentours,
ainsi que d'encourager les echanges culturels et les relations sociales et d'organiser la fête nationale du 17 juin, le «thor-
rablot» et autre.
Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, L-Godbrange. Le siège social peut être transféré à n'importe
quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
II. Exercice social
Art. 5. L'année comptable débute le 1
er
avril de chaque année.
III. Membres
Art. 6. Peuvent devenir membres effectifs de l'association tous les Islandais vivant à Luxembourg, leurs conjoints et
tout autre ami de l'Islande désirant faire partie de l'association.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Les droits de chaque membre de l'association, acquitté des cotisations sont les suivants: le droit de s'exprimer,
le droit de vote, le droit de se faire élire et faire des suggestions aux réunions de l'association.
Les membres de l'association s'engagent à se porter volontaire à son exercice social. Un membre du conseil d'admi-
nistration, ayant déjà exercé des fonctions pendant un an ou plus, peut s'abstenir.
Art. 9. Est réputé démissionnaire par le conseil d'administration tout associé qui ne s'est pas acquitté de la cotisation
avant le 31 septembre de chaque année.
IV. Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année sociale, pas plus tard que 1
er
mai, sur convocation du
président du conseil d'administration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association,
ensemble avec l'ordre du jour.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration
écrite.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen approprié.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
Art. 12. Le conseil d'administration peut appeler une réunion des membres entre les assemblées générales si il l'estime
nécessaire ou si un quart des membres en fait la demande.
V. Administration
Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de cinq membres et un auxiliaire, élus secrè-
tement par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.
En cas d'indisponibilité d'un membre du comité, le membre auxiliaire remplacera le dernier dans ses fonctions.
Le conseil d'administration est élu pour la durée d'un an. Au moins deux membres du comité siègeront l'année sociale
à suivre.
Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, secrétaire,
trésorier, membres du comite et membre auxiliaire.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-
ministration sont rééligibles.
Art. 14. Le président de l'association est son représentant officiel et celui du conseil d'administration. Il préside le
conseil d'administration. Il surveille les activités de l'association et veille à ce que ses statuts et ses accords soient poursuit
22867
dans tous les domaines. Le secrétaire établit en écrit l'ordre du jour et note les décisions prises et les résolutions. Le
trésorier dirige la comptabilité de l'association.
Art. 15. Le conseil d'administration gère les intérêts de l'association entre les réunions. Il convoque des réunion lorsqu'il
le juge nécessaire ou se réunit à la demande exprès et justifiée des deux tiers des membres du conseil d'administration
ou à la demande de son président. Le conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
VI. Contributions et Cotisations
Art. 16. Les membres de l'Association, seront tenus de payer une contribution dont le montant est fixé par l'assemblée
générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.
Art. 17. La cotisation annuelle pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée générale.
VII. Mode d'établissement des comptes
Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet
pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
Art. 19. Deux auditeurs sont élus à l'assemblée générale à la fin de l'élection des membres du conseil d'administration.
Ils siègeront jusqu'à la prochaine assemblée générale, mais ne seront pas convoqués aux réunions du conseil d'adminis-
tration. Leur travail est effectué à quelques semaines ou jours avant l'assemblée générale extraordinaire et constitue à
vérifier tous les comptes et autres documents de l'association.
VIII. Modification des statuts
Art. 20. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation. Le consentement de deux tiers des membres présents ou
représentés est exigé pour modifier des statuts.
Art. 21. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
IX. Dissolution et liquidation
Art. 22. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 23. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
X. Dispositions finales
Art. 24. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Référence de publication: 2007009403/7126/88.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04511. - Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Verita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4334 Esch-sur-Alzette, 33, rue du Tramway.
R.C.S. Luxembourg B 123.832.
STATUTS
L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaissent:
1) Monsieur Milan Krusic, employé privé, né à Belgrad, Serbie, le 21 février 1972, demeurant à L-4177 Esch, 36, Cité
Pierre Krier.
2) Madame Kerrin Pick, employée privée, née à Luxembourg, le 7 juin 1973, demeurant à L-4177 Esch, 36, Cité Pierre
Krier.
22868
Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée
qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité I limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu'elle ne comporte le cas échéant qu'un seul associé
n'occasionnera en aucun cas sa dissolution.
Art. 2. La dénomination de la société sera VERITA, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet toutes transactions immobilières, l'achat, la vente d'immeubles situés tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la promotion immobilière, aisni que l'importation de tout matériau de construction.
Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, tous actes, toutes opérations financières,
industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et
permettant d'en faciliter la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Esch, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée
prescrite à l'article 15 ci-après.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.
Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers
agréé par eux (dont l'héritier), soit par la société elle-même.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières
années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.
S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par
l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné par
décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles
ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil
luxembourgeois.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment
autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l'objet
social.
22869
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas obligatoire-
ment associé(s).
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
La société est valablement engagée par la signature du gérant.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s'il échet,
et conservées au siège.
S'ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,
aux fins notamment de délibérer et statuer sur l'affectation des résultats de l'exercice.
Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, les résolutions ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises comme suit:
- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
22870
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
<i>Dissolution - Liquidationi>
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
<i>Loi applicablei>
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 100 parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:
Parts
sociales
1) Monsieur Milan Krusic: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Kerrin Pick: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille
cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,-
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Nominationsi>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel de signature:
Monsieur Milan Krusic, employé privé, né à Belgrad, Serbie, le 21 février 1972, demeurant à L-4177 Esch, 36, Cité
Pierre Krier.
<i>Adresse du siège sociali>
Le siège social de la Société est établi à L-4334 Esch, 33, rue du Tramway.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: M. Krusic, K. Pick, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 55, case 8. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007023337/211/169.
(070016786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
22871
Exobois Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 31.486.
L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de EXOBOIS HOLDING, constituée sous la dénomination de EXOBOIS suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart,
notaire de résidence à Pétange, en date du 1
er
août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C N
o
22 du 19 janvier 1990.
Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 25 octobre 1990, acte publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
o
160 du 3 avril 1991, en date du 15 juin 1995, acte publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
o
463 du 18 septembre 1995, et en date du 14 décembre 2000, la
société adoptant notamment sa dénomination actuelle, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
N
o
548 du 19 juillet 2001.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés,
demeurant à L-3554 Dudelange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
- Madame Silvia Pereira, employée privée, demeurant à L-5355 Oetrange.
L'Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille huit
cent quatre-vingt-quatorze (2 894) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de soixante-douze mille trois cent cinquante euros (72.350,- EUR), sont représentées à la
présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cations écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, ainsi que des membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre-vingt-douze mille sept cents euros (92.700,-
EUR), pour le porter de son montant actuel de soixante-douze mille trois cent cinquante euros (72.350,- EUR) à cent
soixante-cinq mille cinquante euros (165.050,- EUR), par l'émission de trois mille sept cent huit (3.708) actions nouvelles
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes;
2) Souscription et libération de ces actions nouvelles en numéraire par Monsieur Guy Schosseler, administrateur de
sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange; renonciation par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;
3) Modification de l'article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Modification de la date statutaire de tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, pour être portée du deuxième
mercredi du mois de juillet à onze heures au deuxième lundi du mois de juin à neuf heures, et pour la première fois en
l'an deux mille sept; adaptation correspondante de l'article vingt des statuts;
5) Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a
abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de quatre-vingt-douze mille sept cents euros (92.700,- EUR), pour le
porter de son montant actuel de soixante-douze mille trois cent cinquante euros (72.350,- EUR) à cent soixante-cinq
mille cinquante euros (165.050,- EUR), par l'émission de trois mille sept cent huit (3.708) actions nouvelles d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.
De l'accord unanime de l'Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel
de souscription en faveur de Monsieur Guy Schosseler, préqualifié.
22872
<i>Souscription et libérationi>
Ces nouvelles actions ont été souscrites par Monsieur Guy Schosseler, préqualifié.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de
quatre-vingt-douze mille sept cents euros (92.700,- EUR), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le texte de l'article cinq des statuts de la société est le suivant:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cent soixante-cinq mille cinquante euros (165.050,- EUR),
représenté par six mille six cent deux (6.602) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de fixer la date statutaire de l'Assemblée générale ordinaire annuelle au deuxième lundi du mois
de juin de chaque année, à neuf heures, et pour la première fois en l'an deux mille sept.
Afin d'adapter les statuts à ce qui précède, l'article vingt des statuts sera rédigé comme suit:
« Art. 20. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième lundi du mois de juin de chaque année, à neuf heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à la somme de quatre mille trois cents euros.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 11.45
heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: G. Schosseler, S. Pereira, R. Roderich, L. Dal Zotto, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2007, vol. 924, fol. 15, case 10. — Reçu 927 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Pétange, le 19 janvier 2007.
G. d'Huart.
Référence de publication: 2007023390/207/86.
(070016750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Likipi Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 72.806.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007009394/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00185. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
SES Participations, Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 101.799.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
22873
F. Baden
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007014220/200/11.
(070001050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Internet Activities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 100.726.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022169/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08874. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070015211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Canon Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 16.539.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007022170/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08450. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Lastour & Co Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 31.488.
L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de LASTOUR & CO HOLDING, constituée sous la dénomination de LASTOUR & CO suivant acte reçu par Maître
Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 1
er
août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C N
o
22 du 19 janvier 1990.
Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 25 octobre 1990, acte et avis rectificatif
publiés respectivement au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
o
6 du 6 janvier 1993 et C N
o
26 du 20
janvier 1993, et en date du 14 décembre 2000, la société adoptant notamment sa dénomination actuelle, acte publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
o
548 du 19 juillet 2001.
La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés,
demeurant à L-3554 Dudelange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
- Madame Silvia Pereira, employée privée, demeurant à L-5355 Oetrange.
L'Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel.
22874
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cent
quatre (2.104) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de cinquante-deux mille six cents euros (52.600,- EUR), sont représentées 'à la présente Assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, ainsi que des membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent trente-deux mille quatre cents euros (132.400,-
EUR), pour le porter de son montant actuel de cinquante-deux mille six cents euros (52.600,- EUR) à cent quatre-vingt-
cinq mille euros (185 000.-EUR), par l'émission de cinq mille deux cent quatre-vingt-seize (5.296) actions nouvelles d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes;
2) Souscription et libération de ces actions nouvelles en numéraire par Monsieur Guy Schosseler, administrateur de
sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange; renonciation par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;
3) Modification de l'article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Modification de la date statutaire de tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, pour être portée du deuxième
mercredi du mois de juillet à seize heures au deuxième lundi du mois de juin à neuf heures trente, et pour la première
fois en l'an deux mille sept; adaptation correspondante de l'article vingt des statuts;
5) Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a
abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de cent trente-deux mille quatre cents euros (132.400,- EUR), pour le
porter de son montant actuel de cinquante-deux mille six cents euros (52.600,- EUR) à cent quatre-vingt-cinq mille euros
(185.000,- EUR), par l'émission de cinq mille deux cent quatre-vingt-seize (5.296) actions nouvelles d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.
De l'accord unanime de l'Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel
de souscription en faveur de Monsieur Guy Schosseler, préqualifié.
<i>Souscription et libérationi>
Ces nouvelles actions ont été souscrites par Monsieur Guy Schosseler, préqualifié.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de cent
trente-deux mille quatre cents euros (132.400,- EUR), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le texte de l'article cinq des statuts de la société est le suivant:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cent quatre-vingt-cinq mille euros (185.000,- EUR), représenté
par sept mille quatre cents (7.400) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement
libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de fixer la date statutaire de l'Assemblée générale ordinaire annuelle au deuxième lundi du mois
de juin de chaque année, à neuf heures trente, et pour la première fois en l'an deux mille sept.
Afin d'adapter les statuts à ce qui précède, l'article vingt des statuts sera rédigé comme suit:
« Art. 20. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième lundi du mois de juin de chaque année, à neuf heures trente.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à la somme de quatre mille huit cents euros.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 12.00
heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
22875
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: L. Dal Zotto, R. Roderich, S. Pereira, G. Schosseler, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2007, vol. 924, fol. 15, case 11. — Reçu 1.324 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 19 janvier 2007.
G. d'Huart.
Référence de publication: 2007023392/207/85.
(070016773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Canon Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 16.539.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007022171/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08449. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Mittelmeer Kreuzfahrt Schiffe (M.K.S.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 82.053.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 décembre 2006 que:
- Les mandats des membres du conseil d'Administration cités ci-après étant arrivés à terme sont reconduits jusqu'à
l'exercice 2011 et prendront donc fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2011:
* La société anonyme MARE-LUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la
Pétrusse, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 62.985;
* Monsieur Luc Sunnen, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, demeurant à L-1326 Luxembourg, 23, rue Auguste
Charles;
* La société anonyme ITPS (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue
Victor Hugo, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 71.431.
- Le mandat de commissaire aux comptes cité ci-après étant arrivé à terme est reconduit jusqu'à l'exercice 2011 et
prendra donc fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2011:
* Monsieur André Harpes, né le 17 mars 1960 à Luxembourg, demeurant à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la
Pétrusse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007024394/1285/27.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08366. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
22876
MK European Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 113.944.
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
MK EUROPEAN CAPITAL PARTNERS, LP, limited partnership with registered office in the State of Delaware, 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
here represented by:
Mr Joseph Hansen, lawyer, residing professionally at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on 14 December 2006,
Said proxy, signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for registration purposes.
Such appearing party, represented as stated here above, is the sole partner of MK EUROPEAN CAPITAL PARTNERS
S.à r.l., (hereinafter the «Company») a «société à responsabilité limitée», established and having its registered office at 1,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade and Company Register under number B 113.944,
incorporated formerly under the name KENMORE EUROPEAN VENTURES 2 S.à r.l., pursuant to a deed of notary Jean-
Joseph Wagner, prenamed, enacted on 31 January 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1107 of June 8, 2006.
The Articles of Incorporation of the Company were amended for the last time by deed of notary Jean-Joseph Wagner,
on 7 August 2006, published in the Memorial C number 1879 of 6 October 2006.
The appearing party, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital requested
the undersigned notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolved to amend article three (3) [object] of the Company's Articles of Incorporation by adding
and including to the list of all countries that the Company can invest in, the United Kingdom.
In order to reflect such amendment, the sole partner resolved to give Article three (3) paragraph one, henceforth the
following wording:
« Art. 3. Object (first paragraph). The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg
and/or in foreign undertakings whose principal activities are the purchase, directly or indirectly, letting, sale and devel-
opment of investments in commercial property in the industrial/office and/or retail sectors in Norway, Denmark, Sweden,
Finland, the Netherlands, Belgium, Luxembourg, France, Germany, United Kingdom and Spain and, as well as the admin-
istration, development and management of such holdings.»
<i>Second resolutioni>
The sole partner resolved to amend article fifteen (15) of the Company's Articles of Incorporation, by adding other
means of communication in cases of the holding of meetings of the board of the managers. The three (3) new paragraphs
to be added to two (2) already existing paragraphs shall read as follows:
« Art. 15. Powers, new paragraph. One or more managers may participate in a board meeting by means of a conference
call or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other and permitting their identification.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
Managers unable to be present or deemed present at a meeting may delegate by letter or by fax another member of
the board to represent them and to vote in their name. Managers unable to be present may also cast their votes by letter,
by fax or by telegram.»
<i>Third resolutioni>
The sole partner resolved to amend article nineteen (19) of the Company's Articles of Incorporation, by adding other
means of communication in cases of the holding of meetings of partners.
In order to reflect such adding the sole partner resolved to amend article nineteen (19) and especially to insert an
new paragraph 19.3. having the following wording:
«19.3. The partners may participate in a general meeting of partners by way of videoconference or by any other similar
means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical char-
acteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterrupt-
edly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
22877
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg),
A comparu:
MK EUROPEAN CAPITAL PARTNERS, LP, «limited partnership» ayant son siège dans l'état du Delaware, 2711 Cen-
terville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
ici représentée par:
Monsieur Joseph Hansen, avocat, demeurant professionnellement au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Londres, le 14 décembre 2006.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est le seul et unique associé de KENMORE EU-
ROPEAN VENTURES 2 S.à r.l. (ci-après «la Société») une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social
au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, sous le numéro B 113.944, constituée originairement sous la dénomination de KENMORE EUROPEAN VENTU-
RES 2 S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 31 janvier 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1107 du 8 juin 2006.
Les statuts de la Société ont été modifiés dernièrement suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, en
date du 7 août 2006, publié au Mémorial C numéro 1879 du 6 octobre 2006.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social,
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé de modifier l'article trois (3) [objet] des statuts de la Société, en ajoutant le Royaume-Uni)
à la liste des pays où elle peut effectuer des investissements.
Afin de refléter ledit ajout, l'associé unique a décidé de donner à l'article trois (3) premier alinéa des statuts, la teneur
suivante:
« Art. 3. Objet (1
er
alinéa). La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations
dans toutes les entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères dont les activités principales sont l'acquisition, directe ou
indirecte, la location, la vente et le développement d'investissements en biens commerciaux dans les secteurs industriels
et de bureaux et/ou de détail en Norvège, au Danemark, en Suède, en Finlande, aux Pays-Bas, en Belgique, au Luxembourg,
en France, en Allemagne, au Royaume-Uni et en Espagne, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a décidé de modifier l'article quinze (15) des statuts de la Société en ajoutant d'autres moyens de
communications lors de la tenue des réunions du conseil de gérance. Les trois (3) nouveaux alinéas à rajouter aux deux
autres alinéas déjà existants, se liront désormais comme suit:
« Art. 15. Pouvoirs des gérants, nouvel alinéa. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre et permettant leur identification.
Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.
Tout gérant empêché peut par lettre écrite ou par fac-similé donner pouvoir à un autre membre du conseil pour le
représenter et pour voter en ses lieu et place. Les gérants empêchés peuvent également émettre leur vote par lettre,
par fac-similé ou par télégramme.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique a décidé de modifier l'article dix-neuf (19) des statuts de la Société en ajoutant d'autres moyens de
communications lors de la tenue d'assemblée générale des associés.
Afin de refléter cette rajoute, l'associé unique a décidé de modifier l'article dix-neuf (19) des statuts et notamment de
rajouter un nouvel alinéa 19.3. ayant la teneur suivante:
«19.3. Les associés pourront participer à une réunion de l'assemblée générale des associés par visioconférence ou par
d'autres moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques
22878
techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2006, vol. 909, fol. 44, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
<i>ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007023891/239/126.
(070017687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Sodalis SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 53.486.
Le bilan au 31 mai 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007022172/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06916. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Fédération Luxembourgeoise de Natation et de Sauvetage, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2356 Luxembourg, 6, rue de Pulvermuehl.
R.C.S. Luxembourg F 5.772.
<i>Assemblée Extraordinaire de la FLNS le 22 octobre 2005i>
Modification approuvée, de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sans préjudice des obligations résultant de son affiliation à la Fédération Internationale de Natation et à la Ligue
Européenne de Natation, la Fédération Luxembourgeoise de Natation et de Sauvetage (FLNS) proscrit l'utilisation par
les sportifs et l'administration aux sportifs de substances ou de méthodes de dopage.
Tout en tenant compte de ce qui précède, en matière de lutte contre le dopage, la FLNS se soumet avec tous ses
membres et tous ses licenciés à l'autorité de l'Agence Luxembourgeoise Antidopage. Elle reconnaît à cet organisme
- le droit d'établir les règles et principes de la lutte antidopage et de fixer les modalités et procédures suivant lesquelles
cette lutte et plus particulièrement les contrôles antidopage sont menés, y compris les règles protectrices des droits des
licenciés;
- le droit de déterminer les sanctions qu'encourent ceux qui contreviennent aux règles dont question au tiret qui
précède;
- le droit de procéder aux contrôles antidopage parmi ses licenciés, notamment de fixer le programme des contrôles
et de désigner les licenciés à contrôler, ainsi que de choisir le ou les établissements effectuant les examens de laboratoire;
- le droit de diriger les poursuites devant le Conseil de Discipline contre le Dopage chargé de prononcer, s'il y a lieu,
les sanctions, pour autant que l'instance se déroule au Luxembourg, y compris le droit de faire appel contre un jugement
de première instance.
La FLNS cède au Conseil de Discipline contre le Dopage, institué à cet effet par le C.O.S.L., le pouvoir de connaître
des infractions aux règles de la lutte antidopage dont question à l'alinéa qui précède, sous réserve des attributions du
Tribunal Arbitral pour le Sport du Comité Olympique International pour les sportifs et manifestations internationales qui
relèvent de sa juridiction.
22879
Toute disposition des statuts contraire aux présentes dispositions est réputée non écrite.
<i>Pour la FLNS
i>N. Kruchten / G. Decker
<i>Secrétaire Générali> / <i>Présidenti>
Référence de publication: 2007024397/723/34.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06815. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
LLXlogistic & Transport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9425 Vianden, 40, rue du Sanatorium.
R.C.S. Luxembourg B 95.182.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007022167/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08872. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
XEP Property Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.727.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007022164/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08860. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Private Equity Selection International (PESI)2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 84.135.
L'an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
La Société CACEIS BANK LUXEMBOURG ayant son siège social à Luxembourg, 5, allée Scheffer, ici représentée par:
Madame Sandra Thomas, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Monsieur Jean-Marie Rinie, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme PRIVATE EQUITY
SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 2 S.A., prédésignée;
en vertu d'un pouvoir à lui conféré aux termes de décisions du conseil d'administration ci-après relatées.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à quinze millions d'euros (EUR
15.000.000,-) représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune et le conseil d'administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l'article
cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.
II.- Suivant diverses décisions prises en assemblées générales des actionnaires, et documentées sous forme authentique,
le conseil d'administration a été autorisé à émettre des obligations convertibles dans le cadre du capital autorisé statutaire.
22880
III.- Tout d'abord, ayant constaté diverses erreurs matérielles intervenue dans le calcul des rachats et du montant du
capital social, aux fins de rectification du montant exact de celui-ci, le capital est ramené de EUR 397.690,- (trois cent
quatre-vingt-dix-sept mille six cent quatre-vingt-dix euros), représenté par 39.769 (trente-neuf mille sept cent soixante-
neuf) actions à EUR 245.220,- (deux cent quarante-cinq mille deux cent vingt euros), représenté par 24.522 (vingt-quatre
mille cinq cent vingt-deux) actions pour le faire correspondre au nombre d'actions émises à ce stade de l'évolution du
capital social.
IV.- Le conseil d'administration, en diverses réunions, en conformité des pouvoirs à lui conféré aux termes de l'article
5 des statuts et dans le cadre des emprunts obligataires émis par la société, a constaté plusieurs conversions et décidé
en conséquence treize augmentations du capital souscrit dans le cadre du capital autorisé, à savoir:
1) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 11 janvier 2005, à concurrence de EUR 1.680,- (mille six
cent quatre-vingt euros) pour porter le capital de son montant actuel de EUR 245.220,- (deux cent quarante-cinq mille
deux cent vingt euros), à EUR 246.900,- (deux cent quarante-six mille neuf cents euros), par la création de 168 (cent
soixante-huit) actions nouvelles de catégorie «Segulah II», d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant
les mêmes droits que les actions anciennes, à savoir:
Actions
120 actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N
o
1, Fonds Commun de Placement à Risque
(FCPR) de droit français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
48 actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N
o
1, Fonds Commun de Placement
à Risque (FCPR) de droit français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168
2) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 1
er
avril 2005, à concurrence de EUR 3.860,- (trois mille
huit cent soixante euros) pour porter le capital de son montant actuel de EUR 246.900,- (deux cent quarante-six mille
neuf cents euros) à EUR 250.760,- (deux cent cinquante mille sept cent soixante euros), par la création de 386 (trois cent
quatre-vingt-six) actions nouvelles de catégorie «Sand Co», d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,
donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à savoir:
Actions
275 actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N
o
1, Fonds Commun de Placement à Risque
(FCPR) de droit français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
275
111 actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N
o
1, Fonds Commun de Place-
ment à Risque (FCPR) de droit français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
386
3) aux fins de rectification d'une erreur matérielle intervenue dans le calcul du montant du capital social, celui-ci est
porté de EUR 250.760,- (deux cent cinquante mille sept cent soixante euros) à EUR 397.690,- (trois cent quatre-vingt-
dix-sept mille six cent quatre-vingt-dix euros), représenté par 39.769 (trente-neuf mille sept cent soixante-neuf) actions,
pour le faire correspondre au nombre d'actions émises à ce stade de l'évolution du capital social.
Cette augmentation purement rectificative ne donne lieu à aucune émission d'action.
La souscription et la libération des actions émises ont déjà été constatées aux termes d'actes notariés dûment réalisés,
mais la relation de leur intégration au capital a été entachée d'erreurs matérielles de calcul.
La perception du droit d'apport a déjà été effectuée, cette rectification n'ayant aucune incidence en ce qui concerne
les droits d'enregistrement.
4) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 23 mai 2006, à concurrence de EUR 9.070,- (neuf mille
soixante-dix euros) pour porter le capital de son montant actuel de EUR 397.690,- (trois cent quatre-vingt-dix-sept mille
six cent quatre-vingt-dix euros) à EUR 406.760,- (quatre cent six mille sept cent soixante euros), par la création de 907
(neuf cent sept) actions nouvelles de catégorie «ICG», d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant
les mêmes droits que les actions anciennes, à savoir:
Actions
644 actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N
o
1, Fonds Commun de Placement à Risque
(FCPR) de droit français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
644
263 actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N
o
1, Fonds Commun de Place-
ment à Risque (FCPR) de droit français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
263
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
907
6) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 19 juin 2006, à concurrence de EUR 11.290,- (onze mille
deux cent quatre-vingt-dix euros) pour porter le capital de son montant actuel de EUR 406.760,- (quatre cent six mille
sept cent soixante euros) à EUR 418.050,- (quatre cent dix huit mille cinquante euros), par la création de 1.129 (mille
22881
cent vingt-neuf) actions nouvelles de catégorie «ICG», d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant
les mêmes droits que les actions anciennes, à savoir:
Actions
802 actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N
o
1, Fonds Commun de Placement à Risque
(FCPR) de droit français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
802
327 actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N
o
1, Fonds Commun de Place-
ment à Risque (FCPR) de droit français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
327
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.129
6) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 3 juillet 2006, à concurrence de EUR 1.990,- (mille neuf
cent quatre-vingt-dix euros) pour porter le capital de son montant actuel de EUR 418.050,- (quatre cent dix-huit mille
cinquante euros) à EUR 420.040,- (quatre cent vingt mille quarante euros), par la création de 199 (cent quatre-vingt-dix-
neuf) actions nouvelles de catégorie «Sand Co», d'une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune, donnant les
mêmes droits que les actions anciennes, à savoir:
Actions
142 actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N
o
1, Fonds Commun de Placement à Risque
(FCPR) de droit français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142
57 actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N
o
1, Fonds Commun de Placement
à Risque (FCPR) de droit français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199
7) aux fins de rectification d'une erreur matérielle intervenue dans le calcul du montant du capital social, celui-ci est
porté de EUR 420.040,- (quatre cent vingt mille quarante euros) à EUR 431.670,- (quatre cent trente et un mille six cent
soixante-dix euros) pour le faire correspondre au nombre d'actions émises à ce stade de l'évolution du capital social.
Cette augmentation purement rectificative ne donne lieu à aucune émission d'action.
La souscription et la libération des actions émises ont déjà été constatées aux termes d'actes notariés dûment réalisés,
mais la relation de leur intégration au capital a été entachée d'erreurs matérielles de calcul.
La perception du droit d'apport a déjà été effectuée, cette rectification n'ayant aucune incidence en ce qui concerne
les droits d'enregistrement.
8) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 26 juillet 2006, à concurrence de EUR 11.450,- (onze mille
quatre cent cinquante euros) pour porter le capital de EUR 431.670,- (quatre cent trente et un mille six cent soixante-
dix euros) à EUR 443.120,- (quatre cent quarante-trois mille cent vingt euros) par la création de 1.145 (mille cent quarante-
cinq) actions nouvelles de catégorie «Alt», d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes
droits que les actions anciennes, à savoir:
Actions
1.145 actions souscrites par PREDICA 2006, Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.145
9) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 26 juillet 2006, à concurrence de EUR 286.740,- (deux cent
quatre-vingt-six mille sept cent quarante euros) pour porter le capital de EUR 443.120,- (quatre cent quarante-trois mille
cent vingt euros) à EUR 729.860,- (sept cent vingt-neuf mille huit cent soixante euros) par la création de 28.674 (vingt-
huit mille six cent soixante-quatorze) actions nouvelles de catégorie «CVC», d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à savoir:
Actions
28.674 actions souscrites par PREDICA 2005, Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.674
10) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 26 juillet 2006, à concurrence de EUR 20.810,- (vingt mille
huit cent dix euros) pour porter le capital de EUR 729.860,- (sept cent vingt-neuf mille huit cent soixante euros) à EUR
750.670,- (sept cent cinquante mille six cent soixante-dix euros) par la création de 2.081 (deux mille quatre-vingt-une)
actions nouvelles de catégorie «NOR», d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits
que les actions anciennes, à savoir:
Actions
2.081 actions souscrites par PREDICA 2006, Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.081
11) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 26 juillet 2006, à concurrence de EUR 88.890,- (quatre-
vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-dix euros) pour porter le capital de EUR 750.670,- (sept cent cinquante mille six
cent soixante-dix euros) à EUR 839.560,- (huit cent trente-neuf mille cinq cent soixante euros) par la création de 8.889
22882
(huit mille huit cent quatre-vingt-neuf) actions nouvelles de catégorie «P4» d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à savoir:
Actions
8.889 actions souscrites par PREDICA 2005, Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.889
12) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 27 juillet 2006, à concurrence de EUR 19.580,- (dix-neuf
mille cinq cent quatre-vingt euros) pour porter le capital de son montant actuel de EUR 839.560,- (huit cent trente-neuf
mille cinq cent soixante euros) à EUR 859.140,- (huit cent cinquante-neuf mille cent quarante euros), par la création de
1.958 (mille neuf cent cinquante-huit) actions nouvelles de catégorie «ICG», d'une valeur nominale de EUR 10,00 (dix
euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à savoir:
Actions
1.391 actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N
o
1, Fonds Commun de Placement à Risque
(FCPR) de droit français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.391
567 actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N
o
1, Fonds Commun de Place-
ment à Risque (FCPR) de droit français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
567
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.958
13) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 14 août 2006, à concurrence de EUR 1.940,- (mille neuf
cent quarante euros) pour porter le capital de son montant actuel de EUR 859.140,- (huit cent cinquante-neuf mille cent
quarante euros) à EUR 861.080,- (huit cent soixante et un mille quatre-vingt euros), par la création de 194 (cent quatre-
vingt-quatorze) actions nouvelles de catégorie «ICG», d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, donnant
les mêmes droits que les actions anciennes, à savoir:
Actions
138 actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N
o
1, Fonds Commun de Placement à Risque
(FCPR) de droit français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138
56 actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N
o
1, Fonds Commun de Placement
à Risque (FCPR) de droit français . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
194
14) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 20 septembre 2006, à concurrence de EUR 12.900,- (douze
mille neuf cents euros) pour porter le capital de son montant actuel de EUR 861.080,- (huit cent soixante et un mille
quatre-vingt euros) à EUR 873.980,- (huit cent soixante-treize mille neuf cent quatre-vingts euros), par la création de
1.290 (mille deux cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles de catégorie «NOR», d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à savoir:
Actions
1.290 actions souscrites par PREDICA 2006, Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.290
15) en exécution des décisions prises lors de sa réunion du 20 septembre 2006, à concurrence de EUR 6.910,- (six
mille neuf cent dix euros) pour porter le capital de son montant actuel de EUR 873.980,- (huit cent soixante-treize mille
neuf cent quatre-vingts euros) à EUR 880.890,- (huit cent quatre-vingt mille huit cent quatre-vingt-dix euros), par la
création de 691 (six cent quatre-vingt-onze) actions nouvelles de catégorie «ALT», d'une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à savoir:
Actions
691 actions souscrites par PREDICA 2006, Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
691
Des extraits des procès-verbaux des dites réunions, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.
IV.- Les emprunts obligataires et donc toutes les actions nouvelles converties ont été libérées intégralement en nu-
méraire par versements à un compte bancaire au nom de la société PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL
(PESI) 2 S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 477.110,- (quatre cent soixante-dix-sept mille cent dix euros)
a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives requises.
V.- Suite à divers mouvements et échanges intervenus entre les diverses classes d'actions et à des erreurs matérielles
constatées dans les actes, il est impératif de parvenir à une concordance totale entre les diverses écritures sociales, dont
le registre des actions nominatives, et la composition du capital de la Société, telle qu'elle résulte des documents et
réquisitions déposées au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
22883
A cette fin, suite à la réalisation des augmentations du capital constatées ci-avant et à l'émission des actions nouvelles,
vérifications faites et mutations effectuées, le premier alinéa de l'article cinq des statuts est modifié en conséquence et a
la teneur suivante:
« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 880.890,- (huit cent quatre-vingt mille huit cent quatre-vingt-
dix euros), représenté par 88.089 (quatre-vingt-huit mille quatre-vingt-neuf) actions réparties comme suit:
Actions
- mille cinq cent quarante-neuf actions de souscription initiale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.549
- vingt-quatre mille cent trente actions de catégorie «ICG»: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.130
- cinq mille quatre cent trente-neuf actions de catégorie «Segulah SE»: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.439
- mille huit cent vingt-six actions de catégorie «Sand V»: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.826
- mille huit cent cinquante-neuf actions de catégorie «Sand Co»: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.859
- onze mille six cent soixante-trois actions de catégorie «P4»: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.663
- trente-six mille quatre cent seize actions de catégorie «CVC»: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.416
- mille huit cent trente-six actions de catégorie «ALT»: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.836
- trois mille trois cent soixante et onze actions de catégorie «NOR»: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.371
Total : quatre-vingt-huit mille quatre-vingt-neuf actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88.089
chacune libérée intégralement et d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Thomas, J.-M. Rinie, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 octobre 2006, vol. 438, fol. 40, case 1. — Reçu 4.771,10 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Mersch, le 24 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007023361/242/214.
(070016442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
CA.P. EQ. Partners V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 93.275.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Le Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007022150/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09798. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
DVPWEB Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 108.447.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
22884
Signature.
Référence de publication: 2007022166/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08869. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Pillarlux Arlon Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. Pillarlux Arlon S.A.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 101.656.
In the year two thousand and seven, on the fifth day of January,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PILLARLUX ARLON S.A., a joint stock company
under Luxembourg Law, having its registered offices in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, incorporated as a «société
anonyme» by deed of notary Jean Seckler, residing in Junglinster, on 29 June 2004, published in the «Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C», number 938 on 21 September 2004, registered at the Trade and Companies' Register
in Luxembourg-City under section B and number 101.656.
The meeting was opened with Mrs Madeline Boucher, private employee, residing professionally in Luxembourg, in the
chair,
who appointed as secretary Ms Blazenka Bartolovic, private employee, residing in Nospelt.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne-Ly Mertens-Prott, private employee, residing in Echternach.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of the number and the par value of the existing shares.
2. Fixing of the number of the existing shares at one thousand six hundred (1,600) and their par value at twenty-five
euro (EUR 25.00) each.
3. Transformation of the «société anonyme» into a «société à responsabilité limitée».
4. Reorganization of the Articles of Incorporation in order to adapt them to the new structure of the company.
5. Revocation of the directors and the auditor and full discharge to be granted to them for the execution of their
mandates up to this day.
6. Appointment of the members of the board of managers.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed
ne varietur by the appearing persons.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to suppress the number and the par value of the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to fix the existing shares at one thousand six hundred (1,600) and the par value at twenty-
five euro (EUR 25.00).
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides, in accordance with article three of the Law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended, to transform the «société anonyme» into a «société à responsabilité limitée» under the name of PILLARLUX
ARLON S.à r.l., which will be submitted to the referring laws as well as the following Articles of Incorporation, and to
replace the one thousand six hundred (1,600) shares representing the share capital of the «société anonyme» by one
22885
thousand six hundred (1,600) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.00) each of the «société à responsabilité
limitée».
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to reorganise the Articles of Incorporation of the corporation, which will have the
following wording:
Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws in force and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is PILLARLUX ARLON S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-
ipations in whichever form in domestic and foreign companies.
The company may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in
which it has a direct or indirect participation or which are members of the same group.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at forty thousand euro (EUR 40,000.00), represented by one thousand six hundred
(1,600) shares of twenty-five euro (EUR 25.00) each, which have been all subscribed by the sole shareholder PILLARLUX
HOLDINGS 2 S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The subscriber states and acknowledges that each share has been fully paid up so that the amount of forty thousand
euro (EUR 40,000.00) is as of now at the free disposal of the company.
Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter
vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.
Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.
Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed
on the assets and documents belonging to the company.
Art. 10. The company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would be
appointed, the managers would form a board of managers. In this case, managers will be appointed as type A manager or
type B manager. The manager(s) need not be shareholders of the company. In the case where there would be only one
sole manager, this sole manager has all the powers of the board of managers.
Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one type A manager and two type B managers.
Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each
partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.
When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of
article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.
22886
Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken
by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers is authorised to appoint a president of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by
ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of
December each year.
Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an
inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance
with the legal provisions.
Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily
be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.
Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall
refer to and abide by the legal provisions.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to revoke the directors and the auditor, and to grant them full discharge for the execution
of their mandates up to this day.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to elect the following persons as members of the board of managers for an indefinite
period:
<i>Managers of the category A:i>
a) Mr Valentine Tristram Beresford, company director, born in London (United-Kingdom), on 10 October 1965,
residing in GB-London SW3 4DL (United-Kingdom), 3, Smith Terrace,
b) Mr Alfonso Cuesta, company director, born in Madrid (Spain), on 31 August 1973, residing in E-28046 Madrid, 95,
Paseo de la Castellana,
c) Mr Philip John Martin, company director, born in Cambridge (United-Kingdom), on 22 March 1957, residing in GB-
London NW1 4QP (United-Kingdom), 10, Cornwall Terrace, Regent's Park.
<i>Managers of the category B:i>
a) Mrs Coralie Villaume, company director, born in Savigny-sur-Orge (France), on 3 February 1968, residing profes-
sionally in L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
b) Mr Robert Jan Schol, company director, born in Delft (The Netherlands), on 1 August 1959, residing professionally
in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
c) Mrs Xenia Kotoula, company director, born in Athens (Greece), on 30 November 1973, residing professionally in
L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
22887
d) Mr Jorge Lozano Perez, company director, born in Mannheim (Germany), on 17 August 1973, residing professionally
in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
deed.
The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le cinq janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PILLARLUX ARLON S.A.,
avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de
résidence à Junglinster, en date du 29 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 938
du 21 septembre 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 101.656.
L'assemblée est présidée par Madame Madeline Boucher, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression du nombre et de la valeur nominale des actions existantes.
2. Fixation du nombre des actions à mille six cents (1.600) et de la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR
25,00) chacune.
3. Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
4. Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle structure de la société.
5. Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes avec décharge pleine et entière pour l'exercice de
leurs fonctions jusqu'à ce jour.
6. Nomination des membres du conseil de gérance.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer le nombre et la valeur nominale des actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer le nombre des actions à mille six cents (1.600) et la valeur nominale des actions
à vingt-cinq euros (EUR 25,00) par action.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide, en conformité de l'article trois de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, de transformer la société anonyme en une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PILLARLUX
ARLON S.à r.l., laquelle sera soumise à la législation afférente et aux statuts ci-après, et de remplacer les mille six cents
22888
(1.600) actions représentant le capital social de la société anonyme, par mille six cents (1.600) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, de la société à responsabilité limitée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la société, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de PILLARLUX ARLON S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères.
Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou
indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement.
Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,00), représenté par mille six cents (1.600) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, qui ont été toutes souscrites par l'associée unique PILLARLUX HOL-
DINGS 2 S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte
que la somme de quarante mille euros (EUR 40.000,00) est dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément de tous les associés
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est gérée par au moins un gérant. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de
gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés en tant que gérant de type A ou gérant de type B. Les gérants ne sont
pas obligatoirement associés de la société. Pour le cas où il y aurait un seul gérant, il aura tous les pouvoirs dévolus au
conseil de gérance.
Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un gérant de type A et de deux gérants de type B.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
22889
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance est autorisé à nommer un président du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout
autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation
en personne.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,
par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,
en se conformant aux dispositions légales.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de révoquer les administrateurs et le commissaire aux comptes en fonction, et de leur
donner décharge pleine et entière pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'élire les personnes suivantes au conseil de gérance pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
a) Monsieur Valentine Tristram Beresford, administrateur de société, né à Londres (Royaume-Uni), le 10 octobre
1965, demeurant à GB-Londres SW3 4DL (Royaume-Uni), 3, Smith Terrace,
b) Monsieur Alfonso Cuesta, administrateur de société, né à Madrid (Espagne), le 31 août 1973, demeurant à E-28046
Madrid, 95, Paseo de la Castellana,
c) Monsieur Philip John Martin, administrateur de société, né à Cambridge (Royaume-Uni), le 22 mars 1957, demeurant
à GB-Londres NW1 4QP (Royaume-Uni), 10, Cornwall Terrace, Regent's Park.
<i>Gérants de catégorie B:i>
a) Madame Coralie Villaume, administratrice de société, née à Savigny-sur-Orge (France), le 3 février 1968, demeurant
professionnellement à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
b) Monsieur Robert Jan Schol, administrateur de société, né à Delft (Pays-Bas), le 1
er
août 1959, demeurant profes-
sionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
22890
c) Madame Xenia Kotoula, administratrice de société, née à Athènes (Grèce), le 30 novembre 1973, demeurant pro-
fessionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
d) Monsieur Jorge Lozano Perez, administrateur de société, né à Mannheim (Allemagne), le 17 août 1973, demeurant
professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des com-
parantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française; sur demande desdites
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: M. Boucher, B. Bartolovic, A.-L. Mertens-Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 51, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007023385/227/330.
(070016651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
CA.P. EQ. Partners VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 93.389.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Le Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007022152/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09796. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
CA.P.EQ. Partners III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 88.307.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Le Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007022155/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09793. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
CA.P.EQ. Partners II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 88.239.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
22891
<i>Pour la société
Le Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007022157/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09789. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Shopping Evasion, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7317 Steinsel, 1, rue Paul Eyschen.
R.C.S. Luxembourg B 120.020.
L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Patrick Hergel, agent de voyages, né à Metz le 10 février 1954, demeurant à F-57580 Beux, 26, rue de Luppy
Lequel a déclaré être l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée
SHOPPING EVASION, établie et ayant son siège social à L-7317 Steinsel, 1, rue Paul Eyschen;
que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 octobre 2006, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1260 du 18 novembre 2006,
que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro
120.020
L'associé unique a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) pour le ramener
à un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) par émission de cent (100) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, avec les mêmes droits et privilèges comme les parts sociales
existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les nouvelles parts sociales ont été souscrites par l'associé unique et la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) a été versé au compte capital de la société tel qu'il en a été justifié au notaire.
En conséquence l'article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante
« Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites par l'associé unique Monsieur
Patrick Hergel.»
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 850,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: P. Hergel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 86, case 7. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 17 janvier 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007023376/206/42.
(070016351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
22892
Solar Chemical S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 17.411.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007022139/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08016. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070015250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Iddun International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 117.775.
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IDDUN INTERNATIONAL S.A., ayant
son siège social à L-8272 Marner, 11, rue Jean Schneider,
constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 10
juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1726 du 15 septembre 2006
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 117.775
L'assemblée est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur John Weber, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Hotton, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Lanners, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que les actionnaires ont été
convoqués par publications du 18 novembre et du 26 novembre au Journal et du 18 novembre et 27 novembre derniers
au Mémorial.
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Liquidation de la société
2.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
III.- Que la majorité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, qu'elle a été convoquée
par voie publique dont preuve en a été fournie au notaire instrumentant ainsi qu'il ressort de la liste de présence annexée
aux présentes.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant la majorité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer la version anglaise des statuts et de dissoudre et de mettre la société IDDUN
INTERNATIONAL S.A., en liquidation à partir de ce jour, et nomme Monsieur Guy Lanners, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser
la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 8.45 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 750,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Weber, P. Hotton, G. Lanners, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 74, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 12 janvier 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007023377/206/58.
(070016350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Monster Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 61.333.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007022140/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05735. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Sagamonte SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 32A, rue Zénon Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 108.550.
L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAGAMONTE S.A., avec siège
social à L-1750 Luxembourg, 62, rue Victor Hugo, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de
résidence à Dudelange, en date du 9 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 1089 du 25 octobre 2005, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.550.
La séance est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Madame Maria Gabriela Da Costa Monteiro, employée
privée, demeurant à B-5310 Aische en Refail, 138, route de Perwez.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Esch-sur-AIzette.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Esch-sur-AIzette.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions
(1.000) représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), d'une valeur nominale de
trente et un euros (EUR 31,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l'assemblée présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de
présence, ainsi que la procuration émanant de l'actionnaire représenté, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de L-1750 Luxembourg, 62, rue Victor Hugo à L-4031 Esch-sur-AIzette, 32A, rue Zenon
Bernard et modification subséquente de l'article 3 des statuts.
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2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de son adresse de L-1750 Luxembourg, 62, rue
Victor Hugo à L-4031 Esch-sur-AIzette, 32A, rue Zenon Bernard et de modifier en conséquence l'article trois des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-AIzette. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire,
politique, économique ou social feront obstacle à l'activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: M.G. Da Costa Monteiro, M. Sensi-Bergami, J. Schmit, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 26 janvier 2007, vol. 924, fol. 53, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-AIzette, le 30 janvier 2007.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007023397/272/52.
(070016790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Intervalor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 14.387.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007022141/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08568. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Anglemont S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 95.114.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007022142/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08234. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
22895
Revolare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 98.090.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour REVOLARE S.A.
i>M. Bogers
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007022143/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09820. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070015228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
CA.P.EQ. Partners IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 88.240.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Le Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007022160/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09789. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070015236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Edil International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 81.837.
Statuts coordonnés en date du 16 novembre 2006, suite à un acte n
o
630 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007022124/208/12.
(070015329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Night Lounge Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 93.084.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
E. Schlesser
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007022123/227/12.
(070015338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Akron S.A.
Anglemont S.A.
Association des Islandais à Luxembourg A.s.b.l.
Camping Bleesbruck Sàrl
Canon Luxembourg S.A.
Canon Luxembourg S.A.
CA.P.EQ. Partners III S.à r.l.
CA.P.EQ. Partners II S.à r.l.
CA.P.EQ. Partners IV S.à r.l.
CA.P. EQ. Partners VI S.à r.l.
CA.P. EQ. Partners V S.à r.l.
Car Racing Shop Sàrl
Coris Holding
C. Phillipps S.à r.l.
Dak Immo S.A.
DVPWEB Sàrl
Edil International S.A.
Exobois Holding
Fédération Luxembourgeoise de Natation et de Sauvetage
Gearbox Motor Sport Events S.A.
Groupe Aerium International S.A.
Hightech Venture S.A.
Iddun International S.A.
Internet Activities S.A.
Intervalor S.A.
Lastour & Co Holding
Likipi Holding S.A.
LLXlogistic & Transport S.A.
Maiden International S.A.
Metralux S.A.- Société de Métallerie et Travaux Luxembourgeois
Milhemet Invest SA
Mittelmeer Kreuzfahrt Schiffe (M.K.S.) S.A.
MK European Capital Partners S.à r.l.
Monster Luxembourg S.A.
Night Lounge Luxembourg S.A.
OCM Luxembourg POF IV Herkules Holdings S.à r.l.
Ongame Luxembourg S.A.
Pegmatite S.A.
Pillarlux Arlon S.A.
Pillarlux Arlon Sàrl
Private Equity Selection International (PESI)2 S.A.
Private Equity Selection International (PESI)2 S.A.
Revolare S.A.
Sagamonte SA
Septemium Investments
SES Participations
Shopping Evasion
Siclan Holdings S.A.
Sodalis SA
Solar Chemical S.A.
Verita S.à r.l.
XEP Property Partners S.A.