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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 438
23 mars 2007
SOMMAIRE
Actions Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20989
Beim Burg GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21017
Bekapar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21006
Bureau Greisch Luxembourg S.A. . . . . . . .
21005
Cartag International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
21015
Casa Nova Contemporain S.à r.l. . . . . . . . .
21005
Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .
21004
Cogesor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21018
Cyrama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21013
Damani S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21016
Emotion Event Management S.A. . . . . . . .
21003
European Credit (Luxembourg) S.A. . . . . .
20997
Europe Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . .
21013
Experta Finanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21006
Falcon Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20978
Fiduciaire Weber & Bontemps . . . . . . . . . .
21003
Finlandia Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
21005
For Leaders Only Europe S.à r.l. . . . . . . . . .
21017
Fundamental European Value S.A. . . . . . .
20997
Gan Eden Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21004
GK2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21005
Go4it . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21016
GP Holding Company, société à responsa-
bilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21001
Haecksler a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21014
Hoparel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21006
Immobilière Petite Nanserote S.A. . . . . . .
21015
ISCE Investors in Sapient and Cuneo Euro-
pe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20998
Jos & Jean-Marie s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21016
Kelena Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20998
Kentucky s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21012
Kentucky s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21012
Legend Films International S.A. . . . . . . . . .
21019
Lënster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21016
Les Productions du Cercle S.à r.l. . . . . . . . .
21012
Luxtransimex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21007
Manzoni International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
21008
Manzoni International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
21010
Manzoni International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
21011
Melfleur Investments Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21007
Mesopolitan International Holding S.A. . .
21013
Olicontrol International S.A. . . . . . . . . . . . .
21011
Peinture Gilbert Otto GmbH . . . . . . . . . . .
20998
PKF Weber & Bontemps . . . . . . . . . . . . . . .
21003
Prana Luxembourg A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . .
21008
Regis International Franchising S.à r.l. . . .
21011
Romford Investment Holding S.à r.l. . . . . .
20996
Snaps 34 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20997
Société Européenne de Réalisations et de
Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21004
Sofinter Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21022
Stonedge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20993
TM Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21001
TMJ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20996
Trading G.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21017
Triangle Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
21011
Trimerson Participations S.A. . . . . . . . . . . .
21013
Wiemar Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
20999
"Winterthur" Fund Management Compa-
ny (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21023
WZI-Finanz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21024
20977
Falcon Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 118.770.
In the year two thousand and six, on the twentieth day of the month of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
FALCON INVESTOR, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its reg-
istered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of nine
hundred seventy thousand seven hundred seventy-five euro (EUR 970,775.-) and registered with the Register of Com-
merce and Companies of Luxembourg, Section B, under number 118.864, (hereafter the «Shareholder»),
hereby represented by Mr Eric Scussel, private employee, with professional address in Luxembourg and Mr Laurent
Forget, private employee, with professional address in Luxembourg, managers of FALCON INVESTOR, S.à r.l.
The Shareholder has requested the notary to document that he is the sole shareholder of FALCON PARENT, S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred, euro (EUR
12,500.-), incorporated on 11 August 2006 pursuant to a deed of M
e
Marc Lecuit, notary, residing in Redange/Attert
(Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1894 of 9 October 2006 and registered with the Register
of Commerce and Companies of Luxembourg, Section B, under number 118.770. The articles of incorporation of the
Company have never been amended since that date (the «Company»).
The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1 To increase the issued capital of the Company by an amount of six million four hundred ninety-nine thousand two
hundred seventy-five euro (EUR 6,499,275.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) to six million five hundred eleven thousand seven hundred seventy-five euro (EUR 6,511,775.-).
2 To issue two hundred fifty-nine thousand nine hundred seventy-one (259,971) new shares each with a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-), having the rights and privileges attached thereto as a result of the proposed restatement
of the articles of incorporation of the Company.
3 To accept subscription for these new shares and to accept payment in full for such new shares by contributions in
cash.
4 To fully restate the articles of incorporation of the Company without amending the corporate objects clause.
5 To appoint an auditor.
6 To confer powers on the Company's board of managers to implement the resolutions adopted under the preceding
items.
7 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of six million four hundred
ninety-nine thousand two hundred seventy-five euro (EUR 6,499,275.-) so as to raise it from its present amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to six million five hundred eleven thousand seven hundred seventy-five euro
(EUR 6,511,775.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue two hundred fifty-nine thousand nine hundred seventy-one (259,971) new shares
each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the rights and privileges attached thereto as a result of
the proposed restatement of the articles of incorporation of the Company.
<i>Third resolution - Subscription - Paymenti>
Thereupon have appeared Mr Eric Scussei and Mr Laurent Forget, prenamed, acting in their capacity as managers of
FALCON INVESTOR, S.à r.l., prenamed (the «Subscriber»).
The attorney-in-fact declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber for two hundred fifty-nine
thousand nine hundred seventy-one (259,971) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, and
to make payment in full of the nominal value of each of such new shares by a contribution in cash.
20978
The amount of six million four hundred ninety-nine thousand two hundred seventy-five euro (EUR 6,499,275.-) is as
from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot each such new shares
to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved that, as a consequence of the above resolutions, the articles of association of the Company
shall be entirely restated so as to read from now on as follows:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form. Name. There is established a private limited company (société à responsabilité limitée) (the «Company»)
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders. The Company will exist under the name of FALCON PARENT, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the
Manager(s).
In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign
undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such
as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in tries accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum
and majority rules provided by law or by these Articles of Incorporation.
Chapter lI. Capital, Shares
Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at six million five hundred eleven thousand seven hundred
seventy-five euro (EUR 6,511,775.-) divided into two hundred sixty thousand four hundred seventy-one (260,471) shares,
with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
20979
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
Additional terms and conditions may be agreed in writing unanimously by the shareholders in relation to the transfer
of shares. Transfers shall be made in compliance with any such additional terms and conditions and with these Articles
of Incorporation. The Company is entitled to refuse to register any transfer of shares unless transferred in accordance
with these Articles of Incorporation or in accordance with any such agreement relating to the transfer of shares to which
the Company is a party.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one
or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Manager(s), Statutory auditors
Art. 9. Managers(s). The Company shall be managed by one (1) or more managers who may be but need not be
shareholders (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage the Company.
If the Company is managed by three (3) or more Managers, they shall constitute a board of Managers (the «Board of
Managers») and any reference in the Articles of Incorporation to the Manager(s) shall constitute a reference to the Board
of Managers.
The Manager(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine the number of Managers
and the term of his/their office. Any Manager will hold office until his successor is elected. Any Manager is re-eligible and
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A Manager(s) and one or several class
B Manager(s).
The Board of Managers (if any) will appoint from among the Managers a chairman (the «Chairman»). It may also appoint
a secretary, who need not be a Manager, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers (the «Secretary»).
The Board of Managers (if any) will meet upon convocation by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if
any) must be convened by the Chairman if any two (2) Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of
Managers (if any) may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented
at such meeting.
Except in cases of urgency or with the consent of all those entitled to attend, at least one (1) week's notice of Board
of Managers meetings (if any) shall be given in writing to each Manager and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to
be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text, of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers (if any).
Every meetings of the Board of Managers (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of
Managers (if any) may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers (if
any) by appointing in writing another Manager as his proxy.
A quorum of any meeting of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority
of the Managers holding office. However, in case class A Managers and class B Managers have been appointed, a quorum
of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least one class A Manager and one class B
Manager holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or via any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.
A written resolution, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
20980
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Manager, the Managers acting jointly, when the Company is managed by two
(2) Managers, or the Board of Managers, as the case may be, is/are vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incor-
poration or by the Laws to the general meeting of shareholders are within the competence of the Manager, the Managers
acting jointly, when the Company is managed by two (2) Managers or the Board of Managers, as the case may be.
Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) may receive a management fee in respect of the carrying out
of his(their) management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred
by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 12. Managers' Liability. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation
to the commitments taken on behalf of the Company. Any such Manager is only liable for the performance of its duties.
Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies or entrust specific permanent or temporary functions to persons or committees of its/their choice.
The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager. However, if the general
meeting of shareholders has appointed one or several class A Manager(s) and one or several class B Manager(s), the
Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the single signature or joint signatures of any person(s)
to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) within the limits of such special power.
Art. 14. Conflicts of interest-Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other com-
pany or firm shall be affected or invalidated by the fact that a Manager, officer or employee of the Company has an interest
in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering, voting or
otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.
Notwithstanding the above, when the Company is managed by two (2) or more Managers, in the event that any Manager
has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such Manager shall make known such personal
interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not consider or vote on any such transaction, and such
transaction and such interest of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.
The Company shall indemnify the Manager(s), officers or employees of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably incurred by them in connection
with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them being or having been Managers,
officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to
which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 15. Records of Resolutions of the Manager(s). If the Company is managed by one (1) Manager or two (2) Managers,
acting jointly, the resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing. Such resolutions can be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
Managers. Copies or extracts of such resolutions which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be
signed by any one Manager.
If the Company is managed by a Board of Managers, the minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed
by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes and of written decisions adopted by the Board of Managers in conformity with
article 9 of the Articles of Incorporation, which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by
the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two (2) Managers.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.
20981
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) to the
shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Luxembourg law by the Manager(s), failing which, by the auditor or, failing which, by shareholders
representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the
time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure
so require.
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest
powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25
shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on 15th of June at 11:30 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or any Manager, as the case may be.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December every year.
Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)
draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends. The Manager(s)
fix(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.
20982
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision
of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolved to appoint KPMG AUDIT, S.à r.l., having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg as auditor of the Company for a period ending on the date of the approval of the Company's annual accounts
for the financial year ending on 31 December 2007.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholder resolved to confer full powers to the Managers of the Company, for the purpose of implementing
the above resolutions.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at seventy thousand euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
FALCON INVESTOR, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de neuf cent soixante-dix
mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 970.775,-), et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, Section B, sous le numéro 118.864 (I'«Associé»),
représentée aux fins des présentes par M. Eric Scussel, employé privé, demeurant à Luxembourg et M. Laurent
Forget,employé privé, demeurant à Luxembourg, gérants de FALCON INVESTOR, S.à r.l.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est l'associé unique de la société FALCON PARENT, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
constituée suivant acte du 11 août 2006 de M
e
Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert (Grand-Duché de
Luxembourg), agissant en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1894 du 9 octobre 2006 et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 118.770. Les statuts de la Société n'ont jamais été
modifiés depuis cette date (la «Société»).
La partie comparante, reconnaissant être parfaitement au courant des résolutions à prendre sur base de l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de six millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille
deux cent soixante-quinze euros (EUR 6.499.275,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) à six millions cinq cent onze mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 6.511.775,-).
2. Emission de deux cent cinquante-neuf mille neuf cent soixante-onze (259.971) nouvelles parts sociales, chacune
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les droits et privilèges qui y sont attachés en conséquence
de la proposition de refonte des statuts de la Société.
20983
3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles et acceptation de la libération intégrale de ces parts
sociales nouvelles par des apports en numéraire.
4. Refonte intégrale des statuts de la Société sans modifier l'objet social de la Société.
5. Nomination d'un commissaire aux comptes.
6. Délégation de pouvoirs au conseil de gérance de la Société afin de mettre en œuvre les résolutions prises aux points
précédents.
7. Divers.
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de six millions quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 6.499.275,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) à six millions cinq cent onze mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 6.511.775,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre deux cent cinquante-neuf mille neuf cent soixante-onze (259.971) nouvelles parts sociales,
chacune d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les droits et privilèges qui y sont attachés en con-
séquence de la proposition de refonte des statuts de la Société.
<i>Troisième résolution - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus M. Eric Scussel et M. Laurent Forget, précités, agissant en leur qualité de gérants de FALCON
INVESTOR, S.à r.l.; prénommée (le «Souscripteur»).
Le mandataire a déclaré souscrire au nom et pour le compte du Souscripteur les deux cent cinquante-neuf mille neuf
cent soixante-onze (259.971) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et
libérer intégralement la valeur nominale de chacune de ces parts sociales nouvelles en espèces.
La somme de six millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 6.499.275,-)
est désormais à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.
Ensuite, l'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'allouer ces nouvelles parts sociales au
Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé qu'en conséquence des résolutions prises ci-dessus, les statuts de la Société seront dorénavant
rédigés comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination FALCON PARENT, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution du ou des
Gérant(s).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une
décision du ou des Gérant(s).
Au cas où le ou les Gérant(s) estimerai(en)t que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérant(s).
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette
similaires.
20984
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée
générale des associés votant suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à six millions cinq cent onze mille sept cent soixante-
quinze euros (EUR 6.511.775,-) divisé en deux cent soixante mille quatre cent soixante-onze (260.471) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la
Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts du capital social.
Les cessions de parts sociales peuvent être soumises à des conditions supplémentaires qui seront adoptées par écrit
par l'unanimité des associés. Les cessions devront se faire conformément à ces conditions supplémentaires et des termes
des présents Statuts. La Société est habilitée de refuser l'enregistrement de toute cession de parts sociales, à moins que
la cession soit effectuée conformément aux présents Statuts et à tout contrat en relation avec la cession de parts sociales
auquel la Société est une partie.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit,
en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérant(s). La Société est gérée par un (1 ) ou plusieurs gérants qui peuvent être associé(s) mais qui n'en ont
pas l'obligation (les «Gérants»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ceux-ci gèrent la Société conjointement. Si
la Société est gérée par trois (3) Gérants ou un nombre supérieur de Gérants, ils constituent un conseil de gérance (le
«Conseil de Gérance») et toute référence dans les Statuts au(x) Gérant(s) constitue une référence au Conseil de Gérance.
Le ou les Gérant(s) sera/seront nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera le nombre de Gérant
(s) et la durée de son/leur mandat. Tout Gérant restera en fonction jusqu'à la nomination de son successeur. Tout Gérant
est rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale des
associés.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie A et un ou plusieurs
Gérant(s) de catégorie B.
Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra
également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de
Gérance (pour autant qu'il existe) doit être convoquée par le Président si deux (2) Gérants en font la demande.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe), mais en son absence le
Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) pourra désigner un autre Gérant comme président pro tempore à la majorité
des Gérants présents ou représentés.
20985
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation écrite
à toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) devra être envoyée à tous les Gérants par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins une (1) semaine avant la date prévue pour la
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour et une indication des
affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant transmis par tout
moyen permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adoptée par une résolution du Conseil
de Gérance (pour autant qu'il existe).
Toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que
le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) aura de temps à autres déterminé. Tout Gérant pourra se faire représenter
aux réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) en désignant par écrit un autre Gérant comme son man-
dataire.
Le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) est la présence ou la repré-
sentation de la majorité des Gérants en fonction. Cependant, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie
B ont été nommés, le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation
d'au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B en fonction.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérant(s) peut/peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe), dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Les associés ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant, les Gérants agissant conjointement lorsque la Société est gérée par deux
(2) Gérants ou le Conseil de Gérance, selon le cas, a/ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les
Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des associés relèvent de la compétence du Gérant, des Gérants agissant
conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou du Conseil de Gérance, selon le cas.
Art. 11. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent recevoir une rémunération pour la gestion de
la Société et doit/doivent, en plus, être remboursé(s) de toute dépense engagée en relation avec la gestion de la Société
ou la poursuite de l'objet social.
Art. 12. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant n'engage sa responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de
ses fonctions, il contracte des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est uniquement responsable
de l'accomplissement de ses devoirs.
Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son/leur
choix.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle d'un des Gérants. Cependant, si l'assemblée
générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie A et un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie B ont
été nommés, la société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un
Gérant de catégorie B.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s), mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.
Art. 14. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ni aucune autre opération entre la Société et d'autres sociétés
ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société a un intérêt
dans une telle autre société ou entreprise, ou en est administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute
personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera
en relations d'affaires de toute autre façon, ne devra pas être empêchée de délibérer ou de voter sur un sujet relatif à un
tel contrat ou à une telle opération ou d'entreprendre toute autre action en relation avec ce contrat ou cette opération
au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.
Nonobstant ce qui précède, lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou plus et qu'un Gérant a ou pourrait
avoir un intérêt personnel dans une opération de la Société, ce Gérant doit en aviser le Conseil de Gérance ou l'autre
Gérant et il ne peut ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette opération et cette opération
ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des associés.
20986
La Société indemnisera le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils auront à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés, en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes en
tant que Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancière et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des
cas où à l'issue de ces actions en justice, procès ou poursuites, ils auront été définitivement reconnu responsables de
négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les points
couverts par l'arrangement transactionnel pour lesquels la Société aura reçu confirmation par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est
pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes devant être indemnisées en vertu de Statuts pourraient prétendre.
Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Si la Société est gérée par un (1) ou deux (2) Gérants, agissant
conjointement, les résolutions du/des Gérant(s) sont, consignées par écrit. Ces résolutions peuvent être consignées dans
un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé chacun par un ou plusieurs Gérants.
Les copies ou extraits de ces résolutions, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un Gérant.
Si la Société est gérée par un Conseil de Gérance, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront
signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il y en
existe) ou par deux (2) Gérants.
Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-
missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant(s) aux associés par tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre
leur vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le ou les Gérant(s), ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-
taire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure.
Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les
plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la
Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le 15 juin à 11:30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
20987
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
ou par le ou l'un quelconque des Gérant(s), selon le cas.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de
décembre de chaque année
Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les
Gérant(s) dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établi(t) (-ssent) le bilan ainsi que le compte des profits et
pertes conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, à l'assemblée générale des
associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société
comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l'assemblée générale des associés.
Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décide(nt) de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets.
Ils peuvent décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de réserve provisioneile, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
Le ou les Gérant(s) peut/peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Le ou les Gérant(s) détermine(nt) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées
par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé a décidé de nommer KPMG AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en
tant que commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes annuels de l'exercice
social se terminant au 31 décembre 2007.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé a décidé de déléguer au Conseil de Gérance de la Société l'ensemble des pouvoirs nécessaires à la mise en
œuvre des résolutions adoptées ci-dessus.
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à soixante-dix mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Scussel, L. Forget, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, vol. 156S, fol. 20, case 11. — Reçu 64.992,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
20988
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007000732/211/613.
(060131813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Actions Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 121.965.
STATUTS
L'an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du
Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 76.279,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Yvon Hell, expert-comptable, demeurant profes-
sionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à
constituer:
Titre I.- Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de ACTIONS EUROPE S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l'importation, l'exportation, l'achat, la vente et la distribution, notamment par Internet,
de produits diététiques et de consommation courante et de biens d'équipement informatiques, tant pour son propre
compte que pour le compte de tiers, au Luxembourg et à l'étranger.
La société a également pour objet la fourniture de prestations de services dans les domaines du marketing, de la vente
et de la logistique, ainsi que l'assistance aux entreprises souhaitant travailler avec la grande distribution européenne.
La société pourra en outre exploiter toutes surfaces commerciales, prester tous services de gestion et de direction
dans d'autres sociétés ou entreprises aussi bien luxembourgeoises qu'étrangères, fournir des prestations de services
administratifs, techniques, informatiques et de représentation pour compte de tiers vis-à-vis de toutes instances et pou-
voirs publics.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement.
Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
20989
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour se présenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 4
ème
lundi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un associé unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV.- Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
20990
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Titre V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin d'être
actionnaire.
20991
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'associé unique, la société anonyme
VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, et libérées entièrement
par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès àenprésent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a
pris les résolutions suivantes en tant qu'associée unique:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Elio Liva, administrateur d'entreprises, né à Boussu, (Belgique),
le 7 décembre 1964 demeurant à B-7000 Mons, 37, rue du Delta, (Belgique), est appelé à la fonction d'administrateur
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.
3.- La société anonyme VERICOM S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.203, est appelée à la fonction de commissaire.
4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Hell, J. Seckler.
20992
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2006, vol. 539, fol. 84, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1
er
décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007000848/231/221.
(060132454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Stonedge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 122.684.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pierre Roger Michel Hilaireau, employé privé, né à Saint Michel Le Cloucq (France), le 7 décembre 1954,
demeurant 23, chemin des Brigeottes à F-54130 Saint-Max (France).
2.- Mademoiselle Thérèse Mejares, sans profession, née à Bacolod City, province de Negros Occidental (Philippines),
le 22 juin 1978, demeurant 23, chemin des Brigeottes à F-54130 Saint-Max (France),
ici représentée par Monsieur Pierre Roger Michel Hilaireau, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé
lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
3.- Mademoiselle Fanny Hilaireau, sans profession, née à Bacolod City, province de Negros Occidental (Philippines),
le 13 mars 1996, demeurant 23, chemin des Brigeottes à F-54130 Saint-Max (France).
4.- Mademoiselle Melina Michèle Colombe Hilaireau, sans profession, née à Nancy (France), le 20 mars 2003, demeurant
23, chemin des Brigeottes à F-54130 Saint-Max (France).
5.- Monsieur Pierre Philippe Marcel Hilaireau, sans profession, né à Nancy (France), le 22 novembre 2005, demeurant
23, chemin des Brigeottes à F-54130 Saint-Max (France).
Pour les comparants ci-avant qualifiés sub 3.-, 4.- et 5.- acceptent et stipulent aux présentes leurs parents Monsieur
Pierre Roger Michel Hilaireau et Mademoiselle Thérèse Mejares, préqualifiés, agissant en leur qualité d'administrateurs
légaux de leurs enfants mineurs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée à constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, directement ou indirectement, le conseil en management et en production de sociétés
liées au domaine de la chimie, de la parachimie et autres sociétés de hautes technologies.
La société pourra acquérir et gérer toute participation financière dans un domaine identique ou connexe à son objet.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de STONEDGE S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La
société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de huit millions huit cent mille euros (8.800.000,- EUR), représenté par
huit mille huit cents (8.800) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
1.- Monsieur Pierre Roger Michel Hilaireau, employé privé, né à Saint Michel Le Cloucq (France), le 7 décembre
1954, demeurant 23, chemin des Brigeottes à F-54130 Saint-Max (France), huit mille sept cents parts sociales
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.700
2.- Mademoiselle Thérèse Mejares, sans profession, née à Bacolod City, province de Negros Occidental (Phi-
lippines), le 22 juin 1978, demeurant 23, chemin des Brigeottes à F-54130 Saint-Max (France), vingt-cinq parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
20993
3.- Mademoiselle Fanny Hilaireau, sans profession, née à Bacolod City, province de Negros Occidental (Philip-
pines), le 13 mars 1996, demeurant 23, chemin des Brigeottes à F-54130 Saint-Max (France), vingt-cinq parts sociales
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4.- Mademoiselle Melina Michèle Colombe Hilaireau, sans profession, née à Nancy (France), le 20 mars 2003,
demeurant 23, chemin des Brigeottes à F-54130 Saint-Max (France), vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .
25
5.- Monsieur Pierre Philippe Marcel Hilaireau, sans profession, né à Nancy (France), le 22 novembre 2005,
demeurant 23, chemin des Brigeottes à F-54130 Saint-Max (France), vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: huit mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.800
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif
social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Dans l'hypothèse du décès d'un associé, les associés restant bénéficient d'un droit
de préemption automatique sur les parts de l'associé décédé. L'exercice de cette faculté de préemption s'effectuera à un
prix déterminé par un expert, au prorata, pour chaque associé, de sa participation dans la société.
Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés
par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Libération des parts socialesi>
Le capital de la Société a été libéré pour partie moyennant apport en nature et pour partie moyennant un apport en
espèces.
20994
Huit mille sept cents (8.700) des huit mille huit cents (8.800) parts sociales représentant le capital ont été souscrites
par Monsieur Pierre Roger Michel Hilaireau moyennant un apport de:
- 24.000 actions de catégorie B de GROUPE NOVASEP SAS, Société par Actions Simplifiée de droit français ayant son
siège social Boulevard de la Moselle à F-54340 Pompey (France), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Nancy sous le numéro 478 053 077. Ces 24.000 actions ont été évaluées par les associés fondateurs à neuf millions six
cent mille euros (9.600.000,- EUR).
Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par une copie des statuts de la société GROUPE
NOVASEP SAS attestant le nombre d'actions apportées et leur détention actuelle par les comparants.
Réalisation effective de l'apport:
Monsieur Pierre Roger Michel Hilaireau, apporteur des Actions détenues par lui, comme mentionné ci-dessus, déclare
que:
- les Actions sont nominatives et intégralement libérées;
- il est le propriétaire légal des Actions qu'il apporte;
- il n'existe pas de droit de préemption ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait légitimement requérir
que les Actions lui soient attribuées;
- les Actions sont libres de toutes charges, frais, option, obligation ou de tout autre droit;
- les Actions ne font l'objet d'aucune contestation ou revendication;
- les Actions sont transférables, avec tous les droits y attachés, selon les termes de l'article 9.2.1. (d) des statuts de
GROUPE NOVASEP SAS;
- la société GROUPE NOVASEP SAS, dont les Actions sont apportées, est dûment constituée et existe valablement
selon la loi française;
- afin de dûment formaliser le transfert et de le rendre effectif en tout lieu et à l'encontre de tout tiers, toutes les
formalités seront effectuées au Luxembourg et en France; et
- la société GROUPE NOVASEP SAS n'est pas impliquée dans une action judiciaire en faillite, liquidation, dissolution
ou transfert d'actif à des créanciers, et il n'existe aucun fait ou circonstance connu des apporteurs à la date de la présente
assemblée, qui pourraient mener à une telle action en justice.
La valeur totale de l'apport en nature fait par les apporteurs à la Société s'élève à 9.600.000,- EUR (neuf millions six
cent mille euros) et est affectée comme ci-après:
- 8.700.000,- EUR (huit millions sept cent mille euros) au capital social;
- Inscription au crédit du compte courant d'associé de Monsieur Pierre Roger Michel Hilaireau pour un montant de
900.000,- EUR (neuf cent mille euros).
Cent (100) des neuf mille sept cent (9.700) parts sociales représentant le capital social ont été souscrites par Mesde-
moiselles Thérèse Mejares, Fanny Hilaireau et Melina Michèle Colombe Hilaireau et Monsieur Pierre Philippe Marcel
Hilaireau prénommés et libérés par versement en espèces. La preuve des apports en espèces a été faite au moyen d'un
certificat bancaire au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que la somme de 100.000,- euros
(cent mille euros) se trouve à disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ cinquante-trois mille euros.
Cette société constitue une société familiale alors que le capital social est détenu pour plus de 9/10 par Monsieur
Pierre Roger Michel Hilaireau et ses trois enfants Fanny Hilaireau, Melina Michèle Colombe Hilaireau, Pierre Philippe
Marcel Hilaireau.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, Espace M&A Entreprises, 11, avenue de la Liberté.
2.- L'assemblée désigne comme gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Pierre Roger Michel
Hilaireau, employé privé, né à Saint Michel Le Cloucq (France), le 7 décembre 1954, demeurant 23, chemin des Brigeottes
à F-54130 Saint-Max (France).
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
20995
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. R. M. Hilaireau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2006, vol. 540, fol. 3, case 6. — Reçu 44.000 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007008058/231/163.
(060141585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Romford Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 8.517,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 117.263.
EXTRAIT
(1) Il résulte des résolutions des associés de la Société datées du 21 décembre 2006 que M. Marcel Stephany et M.
Christophe Fender ont été nommés gérants de catégorie B de la Société avec effet au 1
er
janvier 2007, en remplacement
de
1. M. Georges Deitz, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 8 juin 1958, ayant son adresse professionnelle
au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
2. Mme Sonja Linz, née à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 10 avril 1958, ayant son adresse profes-
sionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
(2) Désormais, le conseil de gérance de la Société se compose de trois gérants:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- M. Peter Cosgrave, né à Dublin (Mande) le 30 mai 1960, résidant au Saint Kilda, Sandycove, avenue East, Sandycove,
Co Dublin, Ireland
<i>Gérants de catégorie B:i>
- M. Marcel Stephany, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 4 septembre 1951, ayant son adresse
professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Luxembourg
- M. Christophe Fender, né à Strasbourg (France) le 10 juillet 1965, ayant son adresse professionnelle au 62, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, 15 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007019459/799/31.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06542. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
TMJ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Takobo.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 18, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 98.548.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notaire
i>Par délegation
20996
M. Goeres
Référence de publication: 2007019551/231/17.
(070012333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Fundamental European Value S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 86.975.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administrationi>
Il résulte des résolutions du conseil d'administration de la Société du 9 novembre 2006 que:
1- Le conseil accepte la démission de M. Harald Schüssler de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au
9 novembre 2006.
2- L'assemblée décide d'élire administrateur de la Société avec effet au 9 novembre 2006 pour une durée expirant à
l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire:
- Monsieur Patrick Zurstrassen, né le 27 mai 1945 à Liège (Belgique), résidant au 32, rue Joseph Hansen, L-1716
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007019479/267/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08576. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
European Credit (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 72.192.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administrationi>
Il résulte des résolutions du conseil d'administration de la Société du 9 novembre 2006 que:
1- Le conseil accepte la démission de M. Harald Schüssler de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au
9 novembre 2006.
2- L'assemblée décide d'élire administrateur de la Société avec effet au 9 novembre 2006 pour une durée expirant à
l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire:
- Monsieur Patrick Zurstrassen, né le 27 mai 1945 à Liège (Belgique), résidant au 32, rue Joseph Hansen, L-1716
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007019481/267/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08573. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Snaps 34 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 64.365.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
20997
<i>Pour SNAPS 34 S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007019681/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06707. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Kelena Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 62.328.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 29 décembre 2006, volume
31CS, folio 31, case 9 et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 21
décembre 2006, acte n
o
777, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société KELENA HOLDING S.A., qui
cessera d'exister.
L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, bld du
Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007019496/208/20.
(070012597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
ISCE Investors in Sapient and Cuneo Europe S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 73.504.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 29 décembre 2006, volume
31CS, folio 31, case 5 et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 21
décembre 2006, acte n
o
772, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société ISCE INVESTORS IN SAPIENT
AND CUNEO EUROPE S.A., qui cessera d'exister.
L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, bld du
Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007019498/208/20.
(070012595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Peinture Gilbert Otto GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 40, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 106.946.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendsechs, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.
20998
Ist erschienen:
Herr Gilbert Michael Otto, Malermeister, geboren in Mannheim (Deutschland), am 15. Dezember 1950, wohnhaft in
D-54329 Konz, Schubertstrasse 10 (Deutschland).
Der Komparent erklärt:
1) Dass die Gesellschaft PEINTURE GILBERT OTTO GmbH mit Sitz in L-2522 Luxemburg, 40, rue Guillaume Schnei-
der, eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter Sektion B, Nummer B 106.946, gegründet
wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 8. März 2005, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 749 vom 27. Juli.
2) Dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von zwölftausendfünfhundert
Euro (EUR 12.500,-) hat, eingeteilt in einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig
Euro (EUR 125,-).
3) Dass er alleiniger Eigentümer aller Gesellschaftsanteile ist.
4) Dass er, als einziger Gesellschafter ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft auflösen zu wollen.
5) Dass er genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft PEINTURE GILBERT OTTO GmbH,
besitzt;
6) Dass er dem Geschäftsführer Entlastung erteilt für die Ausübung seines Amtes;
7) Dass er alle verbleibenden Aktiva und Passiva der vorgenannten Gesellschaft PEINTURE GILBERT OTTO GmbH,
übernommen hat und somit frei darüber verfügen kann, und dass er hiermit die Auflösung dieser Gesellschaft beschliesst,
die damit definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflichtungen der Gesellschaft
durch den Unterzeichneten;
Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren an folgender
Adresse aufbewahrt bleiben werden: L-4622 Differdange, 24, rue Pierre Martin.
Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft PEINTURE GILBERT OTTO GmbH,
vorgenannt, festgestellt.
Worueber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. M. Otto, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 156S, fol. 98, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 23. Januar 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007020832/202/43.
(070014069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Wiemar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.152.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
W.N. VAN DER MEIJ HOLDING B.V., a Company incorporated under the law of the Netherlands, having its registered
office in Katwijk, Snoeklaan 45, NL-2215XC Voorhout, the Netherlands, registered with the trade register of the Chamber
of Commerce and Industries for Rijnland under n° 28081366,
hereafter named «the Sole Shareholder»,
duly represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 9098,
itself represented by one of its directors Mr. M. Dijkerman, private employee, residing professionally in L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy and by one of its B proxyholders Mrs. Wim Rits, private employee, residing professionally
in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the mandatories and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed with the registration authorities.
20999
Which appearing party, has requested the notary to state as follows:
That the company WIEMAR LUXEMBOURG, S.à r.l. a société à responsabilité limitée, established and with registered
office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, 2006 and entered in the Luxembourg companies register section
B, under number 117.152, hereafter named the «Company»,
That the share capital of the Company is established at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12.500,-) divided
into one hundred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred Euros (EUR 100,-) each, fully paid-up;
That the Sole Shareholder is the owner of the totality of shares of the Company.
That the Company's activities have ceased; that the Sole Shareholder decides in general meeting to proceed to the
anticipatory and immediate dissolution of the Company;
That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the notary
to authentify its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, the Sole Shareholder irrevocably undertakes to pay all
such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;
That the remaining net assets have been paid to the Sole Shareholder;
That full discharge is granted to the Company's Managers.
That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at 2, rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-
istration.
Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read in the language of the mandatories of the person appearing, known to the notary by
surname, Christian name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la version française:
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
La société de droit néerlandais W.N. VAN DER MEIJ HOLDING B.V., établie et ayant son siège social à Katwijk,
Snoeklaan 45, NL-2215XC Voorhout, Pays-Bas, inscrite au registre de commerce de la chambre de commerce et de
l'industrie de Rijnland sous le numéro 28081366, ci-après nommée «l'Associé Unique», ici représentée par MANACOR
(LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section
B sous le numéro 9.098, ici représentée par un de ses administrateurs Monsieur M. Dijkerman, employé privé, demeurant
professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy et par un de ses fondés de pouvoirs B Monsieur
Wim Rits, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société dénommée WIEMAR LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
117.152, ci-après nommée la «Société»,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx, de résidence à Mersch, en date du 1
er
juin
2006, publié au Mémorial C numéro 1.555 du 16 août 2006.
Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
Que sa mandante, l'Associé Unique, est propriétaire de la totalité des parts de la Société;
Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé
unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de
la Société avec effet immédiat.
Que l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
21000
inconnus et non payés à l'heure actuelle, l'Associé Unique assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;
Que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la comparante, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande de cette même comparante, et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Lecture faite en langue du pays aux mandataires de la comparante, connus du notaire instrumentant par nom, prénom,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Dijkerman, W. Rits, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 156S, fol. 98, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Senningerberg, le 23 janvier 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007020833/202/98.
(070014071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
TM Investments S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 87.930.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le le 27 décembre 2006, volume
156S, folio 91, case 4 et reçue par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 19
décembre 2006, acte n
o
734, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société TM INVESTMENTS S.A., qui
cessera d'exister.
L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 5, place du
Théâtre à L-2613 Luxembourg.
Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007019534/20.
(070012546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
GP Holding Company, société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 69.920.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twenty-first of December.
Before M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Appeared:
M
e
Sabine Hinz, attorney-at-law, professionally residing in L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée,
acting in her capacity as attorney-in-fact of the company LLGP HOLDINGS LLC, with registered office at 19801
Delaware, Wilmington, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, (United States of America), by virtue of a proxy
21001
given under private seal, which proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary
shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities,
who declared and requested the notary to state that:
1.- The Company GP HOLDING COMPANY, société à responsabilité limitée, a Luxembourg limited liability company,
with registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, inscribed in the Trade and Companies'
Register of Luxembourg, section B, under the number 69,920, (hereinafter referred to as the «Company»), has been
incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on April 29, 1999, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 580, of July 28, 1999.
2.- The corporate capital of the Company is fixed at fourteen thousand United States Dollars (14,000.- USD) divided
into one hundred (100) shares having a par value of one hundred forty United States Dollars (140.- USD) each.
3.- LLGP HOLDINGS LLC, prenamed, is the sole owner of all the shares of the Company.
4.- LLGP HOLDINGS LLC, prenamed, acting as sole shareholder at an extraordinary shareholders' meeting amending
the articles of the Company declares the dissolution of the Company with immediate effect.
5.- LLGP HOLDINGS LLC appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6.- LLGP HOLDINGS LLC in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle
any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved company.
7.- LLGP HOLDINGS LLC declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any existing
debt of the Company pursuant to section 6.
8.- LLGP HOLDINGS LLC declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company
recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.
9.- Discharge is given to the managers and the auditor of the Company.
10.- The books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at the
former registered office of the Company at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
<i>Costsi>
The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and
charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at nine hundred Euros (900.- EUR).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
Maître Sabine Hinz, avocate, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de LLGP HOLDINGS LLC, ayant son siège social à 19801 Delaware,
Wilmington, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, (Etats-Unis d'Amérique), en vertu d'une procuration lui
délivrée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,
qui a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter que:
1.- La Société GP HOLDING COMPANY, société à responsabilité limitée, une société à responsabilité limitée, avec
siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 69.920, (ci-après nommée la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 580 du 28 juillet 1999.
2.- Le capital social de la Société est fixé à quatorze mille dollars US (14.000,- USD) divisé en cent (100) actions d'une
valeur nominale de cent quarante dollars US (140,- USD) chacune.
3.- LLGP HOLDINGS LLC, prédésignée, est seule propriétaire de toutes les actions de la Société.
4.- LLGP HOLDINGS LLC, prédésignée, agissant comme associée unique siégeant en assemblée générale extraordi-
naire des associés modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
21002
5.- LLGP HOLDINGS LLC, prédésignée, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir,
signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6.- LLGP HOLDINGS LLC, prédésignée, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de
la société dissoute.
7.- LLGP HOLDINGS LLC, prédésignée, déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler
tout le passif de la Société indiqué à la section 6.
8.- LLGP HOLDINGS LLC, prédésignée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres
de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.
9.- Décharge est donnée aux gérants et au commissaire aux comptes de la Société.
10.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège
social de la Société à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de cet acte, est dès lors évalué à neuf cents euros (900,- EUR).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Hinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 156S, fol. 98, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 23 janvier 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007020831/202/96.
(070014067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
PKF Weber & Bontemps, Société à responsabilité limitée,
(anc. Fiduciaire Weber & Bontemps).
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 80.537.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 12 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007019545/206/14.
(070012313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Emotion Event Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 92.120.
Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
21003
E. Schlesser
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007019546/227/12.
(070012789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Gan Eden Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 97.066.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 7 décembre 2006i>
Au cours de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 7 décembre 2006, les actionnaires:
- Ont décidé de transférer le siège social du 31, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg au 28, avenue Marie Thérèse
L-2132 Luxembourg.
- Ont accepté la démission de LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A. en qualité d'administrateur et d'administrateur
délégué.
- Ont accepté la démission d'EXCELLENCE S.A. en qualité d'administrateur.
- Ont nommé en qualité d'administrateur Monsieur Gilles Malhomme, né le 9 septembre 1964 à Mont Saint Martin
(54) France, employé privé, résident 186, Val Sainte Croix L-1370. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
de l'an 2009.
- Ont nommé en qualité d'administrateur Monsieur Victor Fouquet, né le 18 décembre 1979 à Villecresnes (94) France,
employé privé, résident 186, Val Sainte Croix L-1370. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'an
2009.
- Ont accepté la démission du commissaire aux comptes en fonction, Monsieur Denis Colin.
- Ont nommé à la fonction de commissaire aux comptes, Monsieur Hervé Lillo, Expert-comptable, né le 19 novembre
1932 à Hussein Dey (Algérie), demeurant 6, rue de Champagne, F-91160 Longjumeau. Son mandat prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale de l'an 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Malhomme
<i>L'Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2007021117/7020/29.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05135. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
S.E.R.E.S., Société Européenne de Réalisations et de Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 108.529.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 janvier 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notaire
i>Par délégation
M. Goeres
Référence de publication: 2007019547/231/16.
(070012256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 106.559.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
21004
Junglinster, le 19 janvier 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notaire
i>Par délégation
M. Goeres
Référence de publication: 2007019548/231/16.
(070012262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Casa Nova Contemporain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 26, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 27.289.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 12 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007019549/206/13.
(070012316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Finlandia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 122.221.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 janvier 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notaire
i>Par délégation
M. Goeres
Référence de publication: 2007019552/231/16.
(070012488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
GK2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 62.401.
Le bilan au 31 mars 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019685/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08331. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Bureau Greisch Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 36.008.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
21005
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019686/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06949. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Experta Finanz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 80.066.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 2 janvier 2007i>
Au cours de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 2 janvier 2007, les actionnaires:
- Ont décidé de transférer le siège social du 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg au 28, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg.
- Ont accepté la démission de la société GRAHAM TURNER S.A., R.C. B 51.094, avec siège social à L-1466 Luxem-
bourg, 2, rue Jean Engling en qualité d'Administrateur et d'Administrateur Délégué de la société.
- Ont accepté la démission de la société EUROFORTUNE S.A., R.C. B 34.933, avec siège social à L-1466 Luxembourg,
4-6, rue Jean Engling en qualité d'Administrateur de la société.
- Ont nommé en qualité d'administrateur Monsieur Victor Fouquet, né le 18 décembre 1979 à Villecresnes (94) France,
employé privé, résident 186, Val Sainte Croix, L-1370. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'an
2012.
- Ont nommé en qualité d'administrateur Monsieur Gilles Malhomme, né le 9 septembre 1964 à Mont-Saint-Martin
(54) France, Directeur, résident 186, Val Sainte Croix, L-1370. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
de l'an 2012.
- Ont accepté la démission du commissaire aux comptes en fonction, la société GRAHAM TURNER S.A., I.B.C N°
319166.
- Ont nommé à la fonction de commissaire aux comptes, Monsieur Hervé Lillo, Expert-comptable, né le 19 novembre
1932 à Hussein Dey (Algérie), demeurant professionnellement 186, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Malhomme
<i>L'Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2007019929/7020/31.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08190. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Hoparel, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 13.000.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019687/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07442. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Bekapar, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 65.345.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
21006
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019688/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06989. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Luxtransimex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 113.032.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2006i>
Sont présents:
- Monsieur Cochet Philippe, demeurant à B-4900 Spa, 10, rue Dagly,
- Monsieur Zitouni Mokhtar, demeurant à B-6700 Arlon, 48, rue des Déportés,
- Monsieur Le Docte Marc, demeurant à B-6927 Tellin, 137, rue de l'Impératrice.
<i>Ordre du jour:i>
1. La décision de changer le siège social de la société LUXTRANSIMEX S.A., sise au 12, rue des Carrières à L-8411
Steinfort, au 52, rue de Koerich à L-8437 Steinfort.
2. Divers.
La séance s'ouvre à 20.15 heures sous la présidence de Monsieur Le Docte Marc qui désigne Monsieur Cochet Philippe
comme secrétaire et Monsieur Zitouni Mokhtar comme scrutateur.
Le président constate que les actionnaires sont tous présents et que l'assemblée est valablement constituée pour
délibérer.
Le point n° 1 est abordé:
A l'unanimité, la décision de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante: rue de Koerich, 52, L-8437
Steinfort a été acceptée.
Le point n° 2 est abordé:
Néant.
Le secrétaire fera le nécessaire en vue de publication de la présente assemblée générale extraordinaire.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 20.30 heures.
M. Le Docte / P. Cochet / M. Zitouni
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
Référence de publication: 2007019934/7298/31.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09505. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Melfleur Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 57.485.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019689/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06986. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
21007
Manzoni International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 71.820.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019690/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06993. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070013066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Prana Luxembourg A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-7236 Bereldange, 5, rue de Longuyon.
R.C.S. Luxembourg F 6.908.
Par la présente est constituée une Association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 et par les statuts ci-
après.
STATUTS
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée et Objet
Art. 1
er
. L'association est dénommée: PRANA LUXEMBOURG A.s.b.l.
«Association pour la propagation de l'enseignement pranique, des techniques méditatives et de l'Arhatic Yoga selon
Choa Kok Sui»
Art. 2. L'Association a son siège social à L-7236 Bereldange, 5, rue de Longuyon. Le siège social peut être transféré à
n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration.
Art. 3. La durée de l'Association est illimitée.
Art. 4. L'Association a pour objet de contribuer au bien-être public par la promotion et le soin de la méthode de
l'enseignement pranique, de la thérapie pranique, des techniques méditatives et de l'Arhatic Yoga selon Choa Kok Sui.
L'objet sera atteint par:
- la pratique collective et l'exercice de cette méthode, p.ex. par des soirées régulières d'exercices, ainsi que l'organi-
sation de formations et de séminaires.
- la formation continue des membres dans des techniques avancées, ainsi que par un échange d'informations et d'ex-
périences.
- le cas échéant, la rédaction et la diffusion d'un magazine comprenant entre autres des informations concernant la
formation continue, la documentation d'expériences acquises des membres, ainsi que d'autres informations utiles se
rapportant à la méthode de l'enseignement pranique et de l'Arhatic Yoga selon Choa Kok Sui.
- d'éventuelles publications ou diffusions dans les médias.
- l'organisation de colloques et séminaires de façon à promouvoir le bien-être public et spécialement l'enseignement
pranique selon Choa Kok Sui.
- la collecte de dons pour la distribution de bourses et pour la réalisation de propres projets de développement au
Grand-Duché du Luxembourg et à l'étranger, et pour la formation continue de l'enseignement pranique.
Les fonds de l'Association ne peuvent être utilisés que pour les raisons énoncées dans les règlements internes.
Personne ne devra être favorisé, ni par des dépenses étrangères à l'objet de l'Association, ni par des honoraires irréels.
Titre II. Membres
Art. 5. L'Association se compose de membres associés, comprenant les membres fondateurs sus-énumérés et ceux
qui, par la suite adhèrent aux présents statuts et sont agréés en qualité d'associés au moins. Les membres associés jouissent
seuls des droits et avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.
Les membres fondateurs de l'Association:
Ginette Frieseisen, agent CFL, de nationalité luxembourgeoise, 72, rue Principale L-9376 Hoscheid
Gilles Hermes, agent BCEE, de nationalité luxembourgeoise, 34, boulevard Kaltreis L-1881 Luxembourg
Jean-Marc Scheer, agent CFL, de nationalité luxembourgeoise, 15, rue de l'Alzette L-7210 Helmsange
Nathalie Scheer-Pfeifer, institutrice e.r., de nationalité luxembourgeoise, 15, rue de l'Alzette L-7210 Helmsange
Marco Ulmerich, agent CFL, de nationalité luxembourgeoise, 1, rue Camille Wampach L-2739 Luxembourg
21008
Patrick Wagner, fonctionnaire, de nationalité luxembourgeoise, 11, rue Geischleid L-9184 Schrondweiler
Martine Wagner-Back, sans profession, de nationalité luxembourgeoise, 11, rue Geischleid L-9184 Schrondweiler
Leur nombre est illimité et ne peut être inférieur à trois.
Pour devenir membre de l'Association, il faut adresser une demande écrite au Conseil d'Administration de l'Association
ci-après qualifié qui décidera de l'admission à la majorité simple. Le membre doit se déclarer d'accord avec le but précisé
à l'article quatre.
Le Conseil d'Administration statuant sur l'admission d'un nouveau membre au sein de l'Association n'a point besoin
de motiver sa décision d'acceptation ou de refus.
Les associés actifs n'ont aucun droit sur le fonds social de l'Association. De même, en cas de décès d'un associé, les
héritiers n'auront aucun droit sur le fonds social. En cas de démission ou d'exclusion, l'associé sortant n'a aucun droit sur
le fonds social et ne peut réclamer aucun remboursement.
Art. 6. Le Conseil d'Administration peut admettre aux conditions qu'il fixera suivant le cas des membres honoraires
qui n'acquièrent cependant pas de ce fait la qualité d'associé.
Art. 7. La cotisation annuelle des membres est fixée chaque année par l'Assemblée Générale, sans pouvoir dépasser
125,- EUR.
Art. 8. La qualité de membre associé se perd par:
a) la démission écrite, adressée au Conseil d'Administration.
b) l'exclusion, prononcée par l'Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.
c) le non-paiement de la cotisation endéans les six mois de son échéance.
d) la dissolution de l'Association.
Titre III. Administration
Art. 9. Les organes d'administration sont l'Assemblée Générale et le Conseil d'Administration.
Art. 10. L'Assemblée est composée des membres actifs et se réunit sur convocation du président ou de son repré-
sentant:
- en session ordinaire une fois par année au courant du premier trimestre de l'année.
- en session extraordinaire sur décision du Conseil d'Administration ou, sur demande écrite signée par un cinquième
au moins des membres associés.
Art. 11. La convocation aux Assemblées Générales a lieu par écrit avec un préavis de quinze jours francs. L'ordre du
jour, fixé par le Conseil d'Administration, doit être joint à la convocation.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'art. 8. de la loi du 21 avril 1928 concernant les modifications statutaires,
toute assemblée dûment convoquée peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de membres présents. Les
questions ne figurant pas à l'ordre du jour de la convocation ne peuvent y être admises en assemblée qu'avec l'assentiment
préalable comprenant en même temps une majorité des membres du Conseil d'Administration présents ou représentés.
Les résolutions relatives à ces questions seront prises aux conditions de majorité fixées au dernier alinéa de cet article.
Tous les membres associés majeurs ont droit de vote égal dans l'Assemblée Générale.
Tout membre associé peut se faire représenter par un autre membre associé en lui donnant une procuration écrite.
Tout membre associé présent à l'Assemblée Générale ne peut présenter qu'une seule procuration.
Les décisions sont prises et les résolutions adoptées à la majorité simple des voix des membres présents ou repré-
sentés, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.
Art. 13. Les décisions, les résolutions et les rapports de l'Assemblée Générale sont consignés dans le registre et signés
par le président et le secrétaire et tout tiers qui peut justifier d'un intérêt légitime a le droit de prendre connaissance
sans déplacement de ce registre.
Art. 14. L'Assemblée Générale décide dans le cadre de la loi et des statuts sur toutes les questions d'administration
et d'activité de l'Association qui ne sont pas expressément réservées au Conseil d'Administration. Sont notamment de la
compétence de l'Assemblée Générale:
- les modifications des statuts conformément à la loi du 21 avril 1928
- la nomination et la révocation des administrateurs
- l'approbation des budgets et des comptes
- la dissolution de l'Association
- la nomination de deux réviseurs de caisse au moins
- la rédaction et la modification d'un règlement interne.
Art. 15. L'Association est administrée par un Conseil d'Administration (ci-après le «Comité») composé de trois ad-
ministrateurs au moins, onze administrateurs au plus. Le Comité gère les affaires de l'Association et la représente dans
21009
tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres ou
à un tiers.
Les administrateurs à élire sont nommés par l'Assemblée Générale.
Art. 16. La durée du mandat des administrateurs est de 2 ans.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
L'ordre de renouvellement du Conseil d'Administration sera réglé par un règlement interne.
Art. 17. Le Comité élit parmi ses membres un président (m/f), un vice-président (m/f), un secrétaire (m/f), un trésorier
(m/f).
Art. 18. En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président.
Art. 19. En cas d'empêchement du secrétaire ou du trésorier ces fonctions sont exercées par l'un des administrateurs
présents, à moins que le Comité ou le président n'en ait investi un autre membre du Comité.
Art. 20. Les décisions du Comité sont prises à la majorité des membres présents. Les administrateurs qui s'abstiennent
du vote sont considérés comme n'étant pas présents pour le calcul de la majorité. En cas de partage des voix, celle du
président ou de l'administrateur qui le remplace, est prépondérante.
Il sera tenu un registre des procès-verbaux des séances. Les procès-verbaux sont approuvés lors de la prochaine
réunion du Comité.
Art. 21. Le Comité a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'Association. Tout ce qui n'est
pas réservé par la loi ou par les statuts à l'Assemblée Générale est de la compétence du Comité.
Art. 22. Les documents et correspondances qui engagent la responsabilité de l'Association sont signés et contresignés
par deux administrateurs, parmi lesquels le président, le secrétaire ou le trésorier.
Art. 23. Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d'affiliation et de la tenue de
la comptabilité. Il s'occupe de la gérance financière de tous les biens mobiliers et immobiliers exploités par l'Association.
Il effectue le paiement des dépenses qui doivent être visées au préalable par le président ou le secrétaire. Après la fin de
chaque exercice, le trésorier présente le compte financier aux vérificateurs de caisse et au Comité.
Art. 24. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont poursuivies à la diligence du président du
Comité ou de l'administrateur qui le remplace.
Titre IV. Année sociale, Comptes sociaux
Art. 25. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. Chaque
année le Comité soumettra à l'approbation de l'Assemblée Générale un rapport d'activité, le bilan avec les comptes de
recettes et dépenses de l'année écoulée, ainsi que le rapport de contrôle par les réviseurs de caisse et le budget pour
l'année suivante.
Art. 26. Les comptes et le bilan de l'Association sont contrôlés chaque année par deux réviseurs de caisse au moins
élus par l'Assemblée Générale annuelle pour un mandat d'une année.
Titre V. Dispositions finales
Art. 27. En cas de dissolution de l'Association la liquidation sera faite suivant décision de l'Assemblée Générale, qui
décidera de l'emploi d'un solde actif éventuel, en lui assignant une affectation conforme autant que possible à l'objet de
l'Association ou à son choix en l'affectant à «l'Association Luxembourgeoise d'Aide pour les personnes atteintes de
maladies neuromusculaires et de maladies rares» (ALAN).
Art. 28. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi du 21 avril 1928.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Noms et signatures des membres fondateurs par ordre alphabétique:
Signés: G. Frieseisen, G. Hermes, J.-M. Scheer, N. Scheer-Pfeifer, M. Ulmerich, M. Wagner-Back, P. Wagner.
Référence de publication: 2007019956/7294/141.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09458. - Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Manzoni International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 71.820.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
21010
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019691/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06997. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Manzoni International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 71.820.
Les Comptes Consolidés au 31 décembre 2004, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d'entreprises
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019692/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07000. - Reçu 76 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070013070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Olicontrol International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 61.615.
Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019693/800/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07400. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Regis International Franchising S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 70.351.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007019699/657/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08680. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Triangle Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 97.296.
Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
21011
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Référence de publication: 2007019695/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07397. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Les Productions du Cercle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 103.151.
Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Référence de publication: 2007019696/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07396. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Kentucky s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 44.078.
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Référence de publication: 2007019697/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07395. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Kentucky s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 44.078.
Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Référence de publication: 2007019698/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07393. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
21012
Cyrama S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 100.331.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019700/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07973. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070012999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Mesopolitan International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 77.383.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019702/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07878. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Trimerson Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 63.313.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019703/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07879. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Europe Capital Partners S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 35.548.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007019704/1138/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08198. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
21013
Haecksler a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8538 Hovelange, 37, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg F 6.907.
STATUTS
Entre les soussignés:
1.) Claude Alliaume, opticien, demeurant à L-1139 Luxembourg, 7, rue des Arpents, de nationalité luxembourgeoise;
2.) Claude Loutsch, cultivateur, demeurant à L-8538 Hovelange, 37, Haaptstrooss, de nationalité luxembourgeoise;
3.) Patrick Schaefer, indépendant, demeurant à L-6961 Senningen, 3A, rue Wangert, de nationalité luxembourgeoise;
4.) Christophe Schilling, cultivateur, demeurant à L-6310 Beaufort, 16, Grand-rue, de nationalité luxembourgeoise;
5.) Pol Peters, étudiant, demeurant à L-9454 Fouhren, 32, rue Faeschent, de nationalité luxembourgeoise;
6.) Carlo Zeimetz, ouvrier communal, demeurant à L-6571 Osweiler, 1, rue Langefeld, de nationalité luxembourgeoise;
il a été formé en date de ce jour, une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique telle qu'elle a été modifiée par la suite, et dont les
statuts sont les suivants:
I. Dénomination, siège et durée
Art. 1
er
. L'association porte le nom: HAECKSLER a.s.b.l.
Art. 2. Le siège est fixé à L-8538 Hovelange, 37, Haaptstrooss.
Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.
II. Objets de l'association
Art. 4. L'association a comme objet l'organisation et la participation à des activités sportives, philanthropiques, sociales,
artistiques et socioculturelles, telles que par exemple la promotion des contacts agricoles et écologiques, des vacances
sportives, des événements sportifs, des bals.
III. Les membres
Art. 5. Le nombre des membres est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.
Art. 6. Toute personne physique ou morale peut devenir membre de l'association.
Toute personne désirant devenir membre doit adresser sa demande par lettre recommandée au conseil d'adminis-
tration qui décidera de l'admission du candidat. Le conseil d'administration statuera à la majorité des deux tiers.
Art. 7. La cotisation annuelle ne peut être inférieure à 20,- EUR, ni supérieure à 250,- EUR. La cotisation pourra être
modifiée par décision de l'assemblée générale.
Art. 8. Les personnes désirant soutenir les actions de l'association peuvent faire des dons sans que pour autant ces
«membres-donateurs» ne deviennent ipso facto membre de l'association ou disposent d'un droit de vote.
Art. 9. La qualité de membre se perd:
- par la démission écrite adressée au conseil d'administration;
- par le non-paiement des cotisations qui vaut démission de plein droit s'il n'intervient pas dans un délai de 3 mois à
partir de l'invitation au règlement;
- par l'exclusion décidé par l'assemblée générale statuant à la majorité de deux tiers des voix.
Art. 10. Le membre sortant n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des cotisations.
IV. L'Assemblée Générale
Art. 11. L'assemblée générale dont les attributions résultent de l'article 4 de la loi du 21 avril 1928, se réunit au moins
une fois par an sur convocation écrite 15 jours à l'avance du Conseil d'Administration. Ce dernier devra convoquer
l'assemblée lorsqu'un cinquième des membres en fait la demande.
L'ordre du jour est joint à la convocation.
Les membres peuvent se faire représenter à l'assemblée par un autre, moyennant procuration écrite. Aucun membre
ne peut représenter plus d'un membre.
Chaque membre de l'association dispose d'une seule voix.
Les décisions sont prises à la majorité simple, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi, et sont portées
à la connaissance des associés par lettre-circulaire.
V. Le Conseil d'Administration
Art. 12. L'association est dirigée par le Conseil d'Administration composé d'au moins 3 membres et de 6 membres au
plus.
21014
Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour un terme de 5 ans par l'assemblée générale à la majorité
simple des membres actifs. Les membres sortants sont rééligibles.
Les administrateurs désignent entre eux un président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 13. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent, ce sur convocation
par le président où sinon par au moins deux administrateurs.
Art. 14. L'association est engagée envers les tiers par la signature conjointe du président et d'un membre du Conseil
d'Administration.
Art. 15. Un règlement d'ordre intérieur pourra être établi et modifié par le Conseil d'Administration. Ce règlement
déterminera les conditions de détails propres à assurer l'exécution des présents statuts ou les modalités d'accomplisse-
ment des opérations constituant l'objet de l'association.
Art. 16. Les statuts pourront être modifiés conformément à la loi par l'Assemblée Générale à la majorité des deux
tiers des voix des membres présents ou représentés.
VI. Avoir social
Art. 17. Les ressources de l'association se composent des cotisations; des dons et des legs en sa faveur; des subsides
accordés par les pouvoirs publics et particuliers; des revenus des manifestations, tombolas, etc.
L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.
L'Assemblée Générale décide de l'engagement des ressources dont dispose l'association.
VII. Dissolution
Art. 18. La dissolution de l'association est régie par les articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de dissolution de l'association les fonds de l'association reviendront, après apurement de toutes les dettes,
charges et frais de liquidation à une association à but identique ou similaire.
Fait à Hovelange, le 17 janvier 2007 en autant d'exemplaires que de parties.
Signé: C. Alliaume / C. Loutsch / P. Schaefer / C. Schilling / P. Peters / C. Zeimetz.
Référence de publication: 2007019955/7290/79.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09238. - Reçu 474 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Immobilière Petite Nanserote S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 106.834.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 21 décembre 2006.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
Référence de publication: 2007020395/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2006, réf. DSO-BX00201. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060140407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Cartag International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 77.158.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 décembre 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2009:
- Monsieur Pierre Lentz, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, Président, en
remplacement de M. Ries Edmond, administrateur démissionaire
- Monsieur John Seil, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
- Monsieur Luc Hansen, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
21015
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2009:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007021363/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03438. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Damani S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.
R.C.S. Luxembourg B 96.875.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 21 décembre 2006.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
Référence de publication: 2007020397/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00269. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060140403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Jos & Jean-Marie s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 102.137.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007020413/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00238. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060140900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Go4it, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6225 Altrier, 27, Kraeizenhicht.
R.C.S. Luxembourg B 94.022.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007020414/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00240. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060140897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Lënster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6225 Altrier, 27, Kraeizenhicht.
R.C.S. Luxembourg B 102.516.
Les comptes annuels au 30 novembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
21016
Diekirch, le 22 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007020415/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00242. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060140895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Beim Burg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9651 Eschweiler, Steil 6.
R.C.S. Luxembourg B 102.770.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007020416/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00236. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): M. Siebenaler.
(060140892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Trading G.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9763 Marnach, 11, Dosberstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 96.245.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007020421/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00245. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060141092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
For Leaders Only Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 52A, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 120.954.
L'an deux mille sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.
Ont comparu:
1) La société anonyme dénommée LISAC S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social L-8008 Strassen,
134, route d'Arlon, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 octobre 2006, en
voie de formalisation,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, respectivement administrateurs-délégués qui ont les pouvoirs
d'engager ladite société par leurs signatures conjointes:
a) Monsieur Lieven Jozef A. Kerckhof, administrateur de sociétés, domicilié à B-1390 Grez-Doiceau, allée Ferme du
Bercuit, 56;
b) Madame Sylviane Palmyre Van Steenbrugge, administrateur de sociétés, domiciliée à B-1390 Grez-Doiceau, allée
Ferme du Bercuit, 56,
agissant en sa qualité d'associée de la société ci-après désignée.
2) Monsieur Philippe Vastapane, administrateur de sociétés, domicilié avenue Bon Air 99, B-Rhode-Saint-Genese,
agissant en sa qualité d'associé et d'un des gérants administratifs de la société ci-après désignée,
ici représenté par son mandataire spécial Monsieur Lieven Jozef A. Kerckhof, administrateur de sociétés, domicilié à
B-1390 Grez-Doiceau, allée Ferme du Bercuit, 56,
21017
en vertu d'une procuration datée du 11 janvier 2006.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants ès-qualités qu'ils agissent et dûment re-
présentés et par le notaire instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être soumise ensemble aux formalités
de l'enregistrement.
3) Monsieur Lieven Jozef A. Kerckhof, administrateur de sociétés, domicilié à B-1390 Grez-Doiceau, allée Ferme du
Bercuit, 56,
agissant en sa qualité de gérant technique de la société ci-après désignée.
4) Madame Sylviane Palmyre Van Steenbrugge, administrateur de sociétés, domiciliée à B-1390 Grez-Doiceau, allée
Ferme du Bercuit, 56,
agissant en sa qualité de gérante administrative de la société ci-après désignée.
La société ci-après désignée est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant
technique et d'un des gérants administratifs.
Lesquels comparants ès-qualités qu'ils agissent et dûment représentés déclarent être les seuls associés respectivement
gérants dans la société à responsabilité limitée dénommée FOR LEADERS ONLY EUROPE, S.à r.l. avec siège social à
L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 octobre
2006, publié au Mémorial C numéro 2312 du 11 décembre 2006.
Ensuite les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, dûment représentés et se considérant comme dûment convoqués
à la présente assemblée, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les comparants, es qualités qu'ils agissent, dûment représentés décident de transférer l'adresse de la société de L-8008
Strassen, 134, route d'Arlon, à L-8437 Steinfort, 52A, rue de Koerich, et de modifier en conséquence la 1
re
phrase de
l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Steinfort.»
La deuxième phrase de l'article 3 reste inchangée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès-qualités qu'ils agissent, dûment représentés, connus
du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: L. J. A. Kerckhof, S. P. Van Steenbrugge, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette, le 18 janvier 2007, vol. 924, fol. 44, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2007.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007020767/272/59.
(070013834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Cogesor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 98.607.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007020422/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00244. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060141090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
21018
Legend Films International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6419 Echternach, 7, rue Dierwies.
R.C.S. Luxembourg B 123.710.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsieben, den fünften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Ist erschienen:
Herr Gerhard Borman, Kaufmann, geboren in Bonn (Deutschland), am 24. Mai 1940, wohnhaft in L-6419 Echternach,
7, rue Dierwies.
Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft
wie folgt zu dokumentieren.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung: LEGEND FILMS INTERNATIONAL
S.A.
Die Gesellschaft kann einen einzigen oder mehrere Gesellschafter haben. Solange die Gesellschaft nur einen Gesell-
schafter hat, kann diese durch einen einzigen Verwalter verwaltet werden, welcher nicht der einzige Gesellschafter zu
sein braucht.
Der Tod, die Aufhebung der Zivilrechte, der Konkurs, die Liquidation oder der Bankrott des einzigen Gesellschafters
lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Echternach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Zweigstellen,
Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters kann der Sitz der Gesellschaft an jede
andere Adresse innerhalb des Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses
Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-
schäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder
ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch
Ankauf, Zeichnung oder sonst wie, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder den Gesell-
schaften der Gruppe gewähren. Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.
Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder Immobilien-
Transaktionen im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz- oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmaßnahmen ergreifen und jede Art von Tä-
tigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt 31.000,- Euro (EUR einunddreissigtausend) eingeteilt in 24.800 (vier-
undzwanzigtausendachthundert) Aktien mit einem Nominalwert von 1,25 Euro (ein euro und fünfundzwanzig cent) pro
Aktie.
Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Aktien ganz oder teilweise in Aktienurkunden zusammenzufassen, die jeweils
mehrere Aktien verbriefen (Sammelurkunde). Ein Anspruch auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen. Jedoch kann jeder
21019
Gesellschafter verlangen, dass die Gesellschaft auf seine Kosten eine Sammelurkunde über sämtliche von ihm gehaltene
Aktien ausstellt.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Wenn die Gesellschaft durch einen einzigen Gesellschafter gegründet wurde oder wenn durch Generalver-
sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, kann die Gesellschaft durch einen
Verwaltungsrat, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, oder einen einzigen Verwalter verwaltet werden, der «ein-
ziger Verwalter» genannt wird, bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, welche das Vorhandensein von mehr
als einem Gesellschafter feststellt.
Wenn die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat wird diese durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus
mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine Gesellschafter sein müssen. Wenn die Gesellschaft nur einen einzigen
Verwalter hatte, muss die Generalversammlung in diesem Fall zusätzlich zu dem einzigen Verwalter zwei (2) neue Ver-
walter ernennen.
Wenn eine juristische Person Verwalter der Gesellschaft ist, muss diese einen ständigen Vertreter bestimmen, welcher
die juristische Person gemäß Artikel 51bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften vertritt, so
wie dies abgeändert wurde.
Der/Die Verwalter werden durch die Generalversammlung ernannt. Die Gesellschafter bestimmen ebenfalls die Anzahl
der Verwalter, ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandates. Der einzige Verwalter beziehungsweise die Verwalter
werden für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung wie-
dergewählt und jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Pension oder jeden anderen Grund, frei, so können
die verbleibenden Mitglieder durch einfache Stimmenmehrheit das frei gewordene Amt bis zur nächsten Generalver-
sammlung der Gesellschafter besetzen. Falls kein Verwalter verfügbar ist, wird durch den Prüfungskommissar schnell eine
Generalversammlung einberufen, um einen neuen Verwalter zu ernennen.
Jeder Verweis auf «den Verwaltungsrat» in vorliegender Satzung ist auch ein Verweis auf den einzigen Verwalter,
solange die Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat.
Art. 7. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats wird von der Generalversammlung gewählt.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann und der Vorsitzende an der Beschlussfassung
teilnimmt oder vertreten wird.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit
ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Die Beschlüsse, die durch den einzigen Verwalter gefasst werden, haben die gleiche Ausführungskraft.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch den Verwaltungsratsvorsitzenden beziehungsweise den
einzigen Verwalter.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-
ralversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates beziehungsweise den einzigen Verwalter
alleine oder gemeinschaftlich durch zwei Mitglieder des Verwaltungsrats vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
21020
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Gesellschafter. Für den Fall, dass es nur einen Gesellschafter (einziger
Gesellschafter) gibt, übt dieser im Laufe der Generalversammlungen sämtliche Befugnisse aus, welche laut dem Gesetz
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften der Generalversammlung obliegen.
Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Vollmachten um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu
befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels der gesetzlich vorgesehenen Bestimmungen. Sie sind
nicht nötig, wenn es nur einen Gesellschafter gibt oder alle Gesellschafter bei der Versammlung anwesend oder vertreten
sind und wenn sie erklären, vorab von der Tagesordnung Kenntnis genommen zu haben.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar
am zweiten Mittwoch des Monats Juni um11.30 Uhr, das erste Mal im Jahre 2008.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats und jeder Kommissar kann eine außerordentliche Generalversammlung
einberufen. Der Verwaltungsrat muss eine außerordentliche Generalversammlung einberufen, falls Gesellschafter, die
mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich ordentlichen oder außerordentlichen Generalversammlungen kann
per Prokura, Brief oder Fax erfolgen.
Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 17. Jede ordentliche oder außerordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,
wenn mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals anwesend oder vertreten ist.
Die Gesellschafterversammlung wird vom ältesten Mitglied des Verwaltunsrats geleitet. Bei Abwesenheit des ältesten
Mitglieds des Verwaltungsrats übernimmt das nächst jüngere Mitglied die Leitung. Sollte kein Verwaltungsrat anwesend
sein, wird die Gesellschafterversammlung vom ältesten anwesenden Gesellschafter bzw. dessen Vertreter geleitet. Der
Versammlungsleiter bestimmt vor Beginn der Versammlung den Protokollführer, die Reihenfolge der Abhandlung der
Tagesordnungspunkte sowie die Form und Reihenfolge der Abstimmungen.
Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäftsjahr
endet am 31. Dezember 2007.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Kosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft
dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Ver-
pflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen
Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder
mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf viertausendzweihundert euro (EUR 4.200,-).
21021
<i>Kapitalzeichnungi>
Die gesamten 24.800 (vierundzwanzigtausendacht-hundert) Aktien wurden durch Herrn Gerhard Borman, vorgenannt,
gezeichnet und in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einunddreissigtausend euro (EUR
31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Ausserordentliche general Versammlungi>
Sodann hat der Erschienene sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und folgende
Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei, diejenige der Kommissare wird festgelegt auf einen.
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-
sammlung des Jahres 2012.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Gerhard Borman, vorgenannt,
- Herr Marcus Popescu, Kaufmann, geboren in Eisleben (Deutschland), am 16. Mai 1972, wohnhaft in D-50667 Köln,
Albertusstraße 55 (Deutschland),
- Herr Christoph Meiser, Kaufmann, geboren in Saarbrücken (Deutschland), am 11. Dezember 1979, wohnhaft in
D-50672 Köln, Maastricher Strasse 36 (Deutschland).
4.- Zum Verwaltungsratsvorsitzenden wird bestimmt:
Herr Gerhard Bormann, vorgenannt.
5.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr André Groendorf, Kaufmann, geboren in Leer (Deutschland), am 25. Mai 1974, wohnhaft in D-50935 Köln,
Dürener Strasse 377a (Deutschland).
6.- Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
oder die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrats erforderlich.
7.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
7, rue Dierwies, L-6419 Echternach.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Borman, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, vol. 157S, fol. 30, case 10. — Reçu 310 euros.
<i>Le receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 22. Januar 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007020850/202/199.
(070013719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Sofinter Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 106.316.
L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- SOCHAL SOPARFI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5333 Moutfort, 22, rue de Plei-
trange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 117.537,
représentée par son gérant unique Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, demeurant à L-5333 Moutfort, 22, rue de
Pleitrange;
2.- Madame Stella Battista, conseil fiscal, née le 30 mars 1957 à Sammichele di Bari (Italie), demeurant à L-5712 Aspelt,
25, rue du Cimetière;
3.- GF PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-5335 Moutfort, 12, rue Gappenhiehl, représentée par deux ad-
ministrateurs Monsieur Paul Sunnen, prénommé et Monsieur François Peusch, expert-comptable, né le 4 septembre 1949
à Echternach, demeurant à L-5854 Alzingen, 54, rue Langheck
4.- CL PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à L-6743 Grevenmacher, 7, rue Kummert, R.C. Luxembourg B
121.929 représentée par son gérant unique Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal, demeurant à L-6743 Grevenmacher, 7,
rue Kummert.
21022
Lesquels comparants déclarent être seuls associés de la société à responsabilité limitée SOFINTER GESTION, S.à r.l.,
avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 106.316,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 janvier 2005, publié au Mémorial C du 28 juin
2005, numéro 620.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 novembre
2006, en voie de publication au Mémorial C.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'instituer un conseil de gérance composé de deux gérants.
L'article 9 des statuts aura désormais la teneur suivante:
La société est administrée par un conseil de gérance composé de deux gérants, associés ou non, nommés et révocables
à tout moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs sont définis dans l'acte de nomination.
Les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la
société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.
Le conseil de gérance est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-
Duché qu'à l'étranger.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de confirmer le mandat du gérant actuel, à savoir, Monsieur François Peusch, prénommé.
Les associés décident de nommer comme nouveau gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à
Luxembourg, 5, bd de la Foire.
La société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signés avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Sunnen, S. Battista, F. Peusch, C. Lettal, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 95, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 22 janvier 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007020841/202/57.
(070014084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
"Winterthur" Fund Management Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 35.123.
Im Jahre zweitausendsechs, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven,
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der Aktiengesellschaft «WINTERTHUR» FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. mit Sitz in Luxem-
burg, 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 35.123, gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Martine Weinandy, mit Amtssitz in Clerf, am 17. Oktober 1990, veröffent-
licht im Memorial C Nummer 471 vom 18. Dezember 1990, umgeändert durch Urkunde des unterzeichnenden Notars
vom 17. November 2003, veröffentlicht im Memorial C Nummer 46 vom 14. Januar 2004.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Germain Trichies, Director der CREDIT SUISSE ASSET
MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit Geschäftsadresse in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Jacqueline Siebenaller, Vice President der CREDIT SUISSE ASSET
MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit Geschäftsadresse in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.
21023
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Sebastian Best, Vice President der CREDIT SUISSE ASSET
MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit Geschäftsadresse in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Gesellschafter sowie deren etwaige bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Anteile
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen. Sie wurden durch einen vom Kurier zugestellten Brief datiert zum 12. Dezember
2006 rechtsgültig eingeladen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung
vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Gesellschaftern
bekannt ist, zu beschliessen.
Die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichneten etwaigen Vollmachten der
vertretenen Gesellschafter, bleiben gegenwärtiger Urkunde, mit welcher sie einregistriert werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Liquidierung und Auflösung der Gesellschaft.
2.- Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidierung.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator:
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Der Liquidator hat zum Zwecke der Liquidation und im Rahmen der Artikel 144 und den Folgenden des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, die weitestgehenden Befugnisse hinsichtlich der Handlungen die er im
Rahmen der in Artikel 145 angesprochenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Gesellschafter
vornehmen kann.
Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung für spezielle und bestimmte Operationen seine Befugnisse ganz oder
teilweise an einen oder mehrere Nebenliquidatoren delegieren.
Der Liquidator kann die in Liquidation gesetzte Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig und unein-
geschränkt vertreten.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: G. Trichies, J. Siebenaller, S. Best, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 156S, fol. 97, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 22. Januar 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007020842/202/57.
(070014176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
WZI-Finanz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.874.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
44008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007019524/211/11.
(070012586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
21024
Actions Europe S.A.
Beim Burg GmbH
Bekapar
Bureau Greisch Luxembourg S.A.
Cartag International S.A.
Casa Nova Contemporain S.à r.l.
Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l.
Cogesor S.A.
Cyrama S.A.
Damani S.A.
Emotion Event Management S.A.
European Credit (Luxembourg) S.A.
Europe Capital Partners S.A.
Experta Finanz S.A.
Falcon Parent S.à r.l.
Fiduciaire Weber & Bontemps
Finlandia Investment S.à r.l.
For Leaders Only Europe S.à r.l.
Fundamental European Value S.A.
Gan Eden Holding S.A.
GK2 S.à r.l.
Go4it
GP Holding Company, société à responsabilité limitée
Haecksler a.s.b.l.
Hoparel
Immobilière Petite Nanserote S.A.
ISCE Investors in Sapient and Cuneo Europe S.A.
Jos & Jean-Marie s.à r.l.
Kelena Holding S.A.
Kentucky s.à.r.l.
Kentucky s.à.r.l.
Legend Films International S.A.
Lënster S.à r.l.
Les Productions du Cercle S.à r.l.
Luxtransimex S.A.
Manzoni International S.A.
Manzoni International S.A.
Manzoni International S.A.
Melfleur Investments Luxembourg S.A.
Mesopolitan International Holding S.A.
Olicontrol International S.A.
Peinture Gilbert Otto GmbH
PKF Weber & Bontemps
Prana Luxembourg A.s.b.l.
Regis International Franchising S.à r.l.
Romford Investment Holding S.à r.l.
Snaps 34 S.A.
Société Européenne de Réalisations et de Services S.A.
Sofinter Gestion S.à r.l.
Stonedge S.à r.l.
TM Investments S.A.
TMJ S.à r.l.
Trading G.C. S.A.
Triangle Immobilière S.à r.l.
Trimerson Participations S.A.
Wiemar Luxembourg S.à r.l.
"Winterthur" Fund Management Company (Luxembourg) S.A.
WZI-Finanz S.à r.l.