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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 418
21 mars 2007
SOMMAIRE
19 B S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20053
Arca.Com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20026
Atos Medical S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20051
Barcon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20059
Bayerische Entwicklung Holding S.A. . . . .
20053
Bertia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20054
Boga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20063
Cabinet Comptable F.G.S. . . . . . . . . . . . . . .
20031
Cadafa Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20054
Capitalecho S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20058
Carla S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20050
Carla S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20051
CEDOBAR 3, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20060
Cedobar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20060
CG (Germany) II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
20061
Chiorino Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20050
Club des Jeunes Betzdorf a.s.b.l. . . . . . . . . .
20027
Deuton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20064
Dispalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20051
Dynamax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20026
Eurimex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20064
Europa OCG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20055
Eurosnow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20064
Falcon Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20029
Finance and Strategy, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
20031
Fininfor & Associés (Luxembourg) S.A. . .
20026
Finropa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20054
Finropa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20055
Fitness Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20057
Gan Eden Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20057
Garan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20055
Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxem-
burg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20048
Grigem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20063
Hawk Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20025
H Lux S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20029
I.E.C. Investissements Européens de Céra-
miques s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20058
Impianti Continui International S.A. . . . . .
20057
Juliaca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20055
Kalistee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20059
Lexicon Marketing Operating Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20048
Lighthouse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20058
Limafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20058
Logitrans Europ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20054
Marbrerie Witry et Thill S.à r.l. . . . . . . . . .
20048
M.C.F. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
20059
Moba Finance & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
20047
Mobile Telesystems Finance S.A. . . . . . . . .
20056
Murada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20056
Omega Pharma Luxembourg S.à r.l. . . . . .
20019
Park Street & Associés S.A. . . . . . . . . . . . . .
20053
PI-TE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20056
Promotions Immo-Nord S.A. . . . . . . . . . . .
20061
Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l. . . . . . . .
20050
Sandis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20057
S.C.I. Dicks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20047
Shai Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20047
Société d'Etudes, de Développements et
de Réalisations de Projets immobiliers, in-
dustriels et informatiques (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20026
Tajura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20027
Traviata Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20059
Trufidee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20018
Trufilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20052
United Biscuits LuxCo S.C.A. . . . . . . . . . . .
20031
World Fitness Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
20056
Xep Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20060
20017
Trufidee, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 1.363.
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRUFIDEE, ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 1.363.
La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 27 mars 1931, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Numéro 28 du 14 avril 1931, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié
en date du 8 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 795 du 29 juillet 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Carlo Goeckel, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle ordinaire de la société.
2. Modification subséquente de l'article 23 alinéa 2 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle de la société pour la fixer dorénavant
au dernier vendredi du mois d'avril à seize heures.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 23 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 23. alinéa 2. L'assemblée générale ordinaire et annuelle a lieu le dernier vendredi du mois d'avril à seize heures.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Nezar, B. Tassigny, C. Goeckel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 8, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
20018
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007021204/220/55.
(070012656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Omega Pharma Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 122.189.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third of November
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
OMEGA PHARMA N.V., a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at Venecoweg
26, 9810 Nazareth, Belgium.
The founder is here represented by Mrs. Rachel Uhl, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial
companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is OMEGA PHARMA LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
20019
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 900,000.- (nine hundred thousand euro), represented by 900 (nine hundred)
shares of EUR 1,000.- (thousand euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
20020
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 900 (nine hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by OMEGA PHARMA N.V.,
prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 900,000.- (nine hundred thousand euro) is as now at
20021
the disposal of the COMPANY OMEGA PHARMA LUXEMBOURG, S.à r.l., proof of which has been duly given to the
notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about four thousand euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration
The company SAM SABBE B.V.B.A., with address at Eikendreef 25, 8490-Jabbeke, Belgium
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound the sole signature of its single manager.
2) The Company shall have its registered office at Zare-Ouest, L-4384 Ehlerange
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-trois novembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
OMEGA PHARMA N.V., une société de droit belge, ayant son siège social à Venecoweg 26, 9810 Nazareth, Belgique
Fondateur ici représenté par Mme Rachel Uhl, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera OMEGA PHARMA LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
20022
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 900.000,- (neuf cent mille euros), représenté par 900 (neuf cents) parts sociales
de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
20023
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
20024
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 900 (neuf cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par OMEGA
PHARMA N.V., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 900.000,- (neuf cent mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société OMEGA PHARMA
LUXEMBOURG, S.à r.l., ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ quatre mille euro.
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
The company SAM SABBE B.V.B.A., située au Eikendreef 25, B-8490 Jabbeke, Belgique
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi à Zare-Ouest, L-4384 Ehlerange.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 27, case 4. — Reçu 9.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007003166/211/356.
(060135722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Hawk Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 49.646.
<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale des actionnairesi>
<i>tenue en date du 29 décembre 2006i>
1. Le siège social a été transféré de L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
2. Messieurs Colm Smith, Bas Schreuders et la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES
S.à r.l. ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur.
3. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né le 11 mars 1968 à Emmerich/Rh, Allemagne, ayant son domicile
professionnel au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé aux fonctions d'admi-
nistrateur jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2008.
4. Madame Virginie Dohogne, employée privée, née le 14 juin 1975 à Verviers, Belgique, ayant son domicile profes-
sionnel au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée aux fonctions d'administrateur
jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2008.
5. Madame Christine Schweitzer, employée privée, née le 20 juin 1971 à Thionville, France, ayant son domicile pro-
fessionnel au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée aux fonctions d'adminis-
trateur jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2008.
20025
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HAWK FINANCE S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007021115/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05804. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Fininfor & Associés (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.337.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 novembre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007012860/242/12.
(060131723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Dynamax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 108.566.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
E. Schlesser
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007012861/227/12.
(060132011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Arca.Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 107.547.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 novembre 2006.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007012863/239/12.
(060131811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Société d'Etudes, de Développements et de Réalisations de Projets immobiliers, industriels et informa-
tiques (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 30.254.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
20026
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007021101/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06335. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Tajura S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 75.295.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
TAJURA S.A.
V. Arno' / G. Diederich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007012859/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08138. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Club des Jeunes Betzdorf a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-6832 Betzdorf,
R.C.S. Luxembourg F 6.895.
STATUTS
L'an deux mille sept, le huitième janvier, les soussignés, à savoir:
1) Alves Manuel, 27, rue du Château, L-6922 Berg, Portugais
2) Krier Christophe, 34, rue du Château, L-6922 Berg, Luxembourgeois
3) Krier Elisabeth, 34, rue du Château, L-6922 Berg, Luxembourgeoise
4) Schlink Anne-Catherine, 87, rue Principale, L-5480 Wormeldange, Luxembourgeoise
5) Schlink Michèle, 87, rue Principale, L-5480 Wormeldange, Luxembourgeoise
6) Zeimet Jacques, 3, rue de l'Eglise, L-6950 Olingen, Luxembourgeois
8) Weydert Claude, 3, rue de la Gare, L-6832 Betzdorf, Luxembourgeois
Signatures des membres du comité
Alves Manuel: président, Krier Christophe: vice-président, Krier Elisabeth: secrétaire, Schlink Anne-Catherine: cais-
sière, Schlink Michèle: représentant, Zeimet Jacques: représentant, Weydert Claude: représentant
ont convenu de constituer une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations
et les fondations sans but lucratif, dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Chapitre 1
er
- Dénomination, Siège, Objet
Art. 1
er
. Par la présente il est formé pour une durée illimitée une association sans but lucratif sous la dénomination
CLUB DES JEUNES BETZDORF a.s.b.l. Le siège social est établi dans la commune de Betzdorf.
Art. 2. L'association a pour but de représenter la jeunesse et d'agir pour elle. De même elle a pour but de propager
les règlements du club et de veiller sur la position neutre du club envers tous les partis politiques et confessionnels.
Chapitre 2 - Membres
Art. 3. L'association se compose de membres actifs et donateurs. Leur nombre est illimité, sans toutefois être inférieur
à cinq membres actifs.
Art. 4. Membres actifs: sont tous les membres qui appartiennent au conseil d'administration de l'association et tous
ceux qui prennent part aux manifestations internes et officielles organisées par ce même club. Pour devenir membre actif
de l'association, le candidat, âgé de seize ans au moins, doit adresser sa demande au conseil d'administration. C'est la
majorité des voix qui décide au sujet de l'introduction dans l'association. Chaque membre actif doit payer une cotisation
20027
annuelle dont le montant sera fixé lors d'une assemblée générale et dont le montant maximal ne peut pas être supérieur
à cinq cent francs.
Membres donateurs: Le conseil d'administration peut nommer «membre donateur» toute personne physique et mo-
rale, qui soutient l'association par un don annuel en espèces ou en nature.
Art. 5. La qualité de membre actif se perd:
a) par démission écrite, adressée au conseil d'administration;
b) si la cotisation annuelle n'est pas payée après un délai de trois mois après l'échéance des cotisations;
c) pour cause légitime, agissements contraires aux intérêts de l'association. Si tel est le cas, le procédé se fait sur
décision du conseil d'administration, ayant pris considération des explications de l'intéressé. L'associé démissionnaire ou
exclu ainsi que les ayants droit d'un associé démissionnaire ou exclu n'ont aucun droit sur le capital social de l'association,
ni à un remboursement des cotisations fournies.
Chapitre 3 - L'Assemblée générale
Art. 6. L'assemblée générale ordinaire a lieu chaque année. L'assemblée générale de l'association présente l'ensemble
de ses membres. Seul les membres actifs ont le droit de vote, toute personne étrangère au club peut encore assister à
l'assemblée générale, mais sans droit de vote. Tous les associés ont le droit de vote égal.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
autre associé muni d'une autorisation écrite.
Art. 7. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an sur convocation du conseil d'administration ou si 1/5
des associés en fait la demande. Elle peut délibérer quel que soit le nombre des associés présents.
Art. 8. L'assemblée générale se réunit pour s'occuper des intérêts généraux de l'association, à savoir:
a) rapport sur la dernière assemblée;
b) lecture du bilan suivie par l'approbation des réviseurs des caisses;
c) présentation du budget pour l'exercice à venir;
d) rapport d'activité sur l'exercice écoulé;
e) décharge des membres du conseil d'administration et élection de nouveaux membres du conseil d'administration,
s'il y a lieu;
f) modification des statuts;
g) présentation du programme d'activités pour l'exercice à venir;
h) fixation du montant des cotisations pour l'exercice à venir.
Art. 9. L'ordre du jour devra être porté à la connaissance des membres par écrit au moins huit jours avant cette
assemblée générale. Toute proposition signée par 1/20 des associés doit être portée à l'ordre du jour.
Art. 10. Le secrétaire est tenu de rédiger un rapport des décisions prises par l'assemblée générale et de les archiver.
Ces résolutions peuvent être consultés par chaque associé ou tiers.
Art. 11. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou si 1/5 des
membres en fait la demande.
Chapitre 4 - Modification des statuts
Art. 12. Les modifications des statuts se feront conformément aux prescriptions légales.
Chapitre 5 - L'Administration
Art. 13. Le conseil d'administration est l'organe administratif et exécutif de l'association. Il se compose de trois membres
au moins. Néanmoins il pourra se composer de huit membres élus par l'assemblée générale pour le mandat d'un an. Les
membres du club choisissent entre eux un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire qui doivent être
âgés chacun de dix-huit ans au moins. En plus, sont élus un co-trésorier, un co-secrétaire et deux assesseurs qui peuvent
être âgés de moins de dix-huit ans.
Art. 14. Les candidatures au conseil d'administration sont à adresser par voie écrite au président de l'association au
moins 24 heures avant l'ouverture de l'assemblée générale. Tous les membres du conseil d'administration seront élus
séparément à la majorité simple des voix présentes. Tout membre est rééligible. Les membres du conseil d'administration
ont tous le même pouvoir.
Art. 15. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus quant à la gestion de l'association. Tout ce qui n'est
stipulé expressivement par la loi ou par les statuts, est du domaine du conseil d'administration. Il se réunit sur convocation
d'au moins trois membres de ce même ou sur le désir exprimé par la majorité des membres de l'association. En général,
les réunions devront avoir lieu au moins une fois par mois. En cas d'égalité de voix lors d'un vote au sein du conseil
d'administration, la voix du membre du conseil d'administration tirée au sort sera déterminante.
Art. 16. Le conseil d'administration peut fixer des règlements d'ordre interne pour régler les activités du club.
20028
Art. 17. L'exercice comptable coïncide avec l'année civile.
Art. 18. Les ressources financières de l'association proviennent des cotisations, dons, subsides, libéralités autorisées
et des recettes des manifestations officielles organisées par elle.
Art. 19. Le trésorier est tenu d'inscrire toutes les recettes et dépenses dans un livre de caisse. Toute dépense ne peut
être effectuée qu'en accord avec la majorité du conseil d'administration. Les opérations du caissier seront contrôlées par
deux réviseurs des caisses qui sont des membres actifs, mais qui ne feront pas partie du conseil d'administration.
Chapitre 6 - La dissolution de l'association
Art. 20. En cas de dissolution décidée par la majorité de 2/3 des voix des membres actifs de l'association, le patrimoine,
après acquittement du passif, sera versé à une O.N.G. ayant pour objet le soutien de la jeunesse.
Betzdorf, le 8 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021004/7252/98.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06318. - Reçu 225 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070008382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Falcon Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 118.770.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
44935 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007012864/211/11.
(060131814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
H Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9420 Vianden, 25, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 122.120.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend sechs, den ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Johann Neises, Schreiner, wohnhaft in D-54675 Hommerdingen, Kruchtener Strasse 4.
Welcher Kormparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung H LUX S. à r. l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Vianden.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Hausbau und Innenausbau mit genormten Baufertigteilen, die Häu-
serräumung, der Verkauf und die Montage von Fenstern, Haus- und Zimmertüren sowie Bausanierungen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder
denselben fördern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in ein hundert (100)
Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Herrn Johann Neises, Schreiner,
wohnhaft in D-54675 Hommerdingen, Kruchtener Strasse 4, übernommen wurden.
20029
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-) der
Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2007.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr acht hundert fünfzig Euro (EUR 850,-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
20030
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Johann Neises, Schreiner, wohnhaft in D-54675 Hommerdingen, Kruchtener Strasse 4.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und
verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9420 Vianden, 25, rue de la Gare.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echtemach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Neises, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 5 décembre 2006, vol. 362, fol. 88, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, den 11. Dezember 2006.
H. Beck.
Référence de publication: 2007020443/201/99.
(060134678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Cabinet Comptable F.G.S., Société à responsabilité limitée,
(anc. Finance and Strategy, S.à r.l.).
Siège social: L-3781 Tétange, 39, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 100.639.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 novembre 2006.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007012865/239/13.
(060131809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
United Biscuits LuxCo S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: GBP 1.565.244,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 122.463.
In the year two thousand six, on the fourteenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (the Meeting) of UNITED BISCUITS LuxCo S.C.A.
(the Company), a société en commandite par actions existing and organised under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg (Luxembourg), having its registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, with its registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register pending, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated on 24 November 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.
The Meeting is chaired by Mr Blaise Duault, attorney in fact, residing professionally 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris
(France), who appoints as Secretary John Sutherland, appointed attorney in fact, residing in 9, rue Principale, L-6990
Hostert, Luxembourg.
The Meeting appoints as Scrutineer Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg (the Chairman, the Secretary and
the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).
The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list
which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes
and signed by all the parties.
20031
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that four management
shares each with a nominal value of GBP 1.- (one pound sterling) and 21,996 (twenty-one thousand nine hundred and
ninety-six) ordinary shares with a nominal value of GBP 1.- (one pound sterling), representing the entire share capital of
the Company of GBP 22,000.- (twenty-two thousand pound sterling) are duly represented at the Meeting which is con-
sequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, the share-
holders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda. The attendance list, signed
by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the notary, shall remain attached to
the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. creation of new classes of shares, and conversion of (i) the existing issued ordinary shares into class A shares of the
Company and (ii) the existing management shares into unlimited ordinary shares;
3. increase of the issued share capital of the Company from GBP 22,000.- to a maximum amount of up to GBP
2,000,000.- and subscriptions to the share capital increase by existing shareholders of the Company; empowerment of
and authorisation to the General Partner to amend the share register of the Company and record the share subscriptions;
4. creation of an authorised share capital of the Company in a maximum amount of up to GBP 2,000,000.- and in-
structions to the General Partner in relation to the increase of the subscribed share capital; acknowledgement and
approval of the report by the General Partner pursuant to article 32-3(5) of the Companies Act (the Report), approval
of the issue of shares within the authorised share capital of the Company whilst limiting or suppressing preferential
subscription rights of the existing shareholders of the Company, a copy of which having been sent to each of the share-
holders of the Company, and approval of the draft report relating to the valuation of the in-kind contributions by some
future subscribers prepared by the Company's auditors for the purposes of the issue of shares within the share capital
of the Company (the Draft Report);
5. amendment and restatement of the articles of association of the Company in their entirety, substantially in the form
of the draft of the amended and restated articles of association of the Company sent to each of the shareholders; and
6. miscellaneous.
III. The Meeting, after deliberation and after having approved the above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,
the shareholders being represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been provided to them (together with all relevant information) in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to create class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F
shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares of the Company and to convert (i) the 21,996
(twenty-one thousand nine hundred and ninety six) existing issued ordinary shares into 21,996 (twenty-one thousand
nine hundred and ninety six) class A shares and (ii) the 4 (four) management shares into Unlimited Ordinary Shares (the
Conversion). After the Conversion, the shareholding of the Company shall thus be as follows:
Name of Shareholder
Number of
Shares
FINANCIERE DAUNOU 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,998 class A shares
UNITED BISCUITS CAYCO V LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,666 class A shares
UNITED BISCUITS CAYCO V-A LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,336 class A shares
UNITED BISCUITS CAYCO FIP LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,996 class A shares
UNITED BISCUITS LUXCO GP S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 unlimited ordinary shares
The Meeting resolves to note that all the issued class A shares have been fully paid up and that the rights and obligations
pertaining to the class A shares are the same as those pertaining to the ordinary shares (save as to those rights which
shall be defined in relation to the amendments of the articles of association of the Company (the Articles of Association)
as shall be resolved hereafter).
The Meeting instructs the General Partner to amend the share register of the Company in order to reflect the Con-
version.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by GBP 1,543,244.- (one million five hundred and
forty three thousand two hundred and forty four pound sterling) in order to bring the share capital from its present
amount of GBP 22,000.- (twenty-two thousand pound sterling) to GBP 1,565,244.- (one million five hundred and sixty
five thousand two hundred and forty four pound sterling) and to issue 134,528 class A shares, 156,524 class B shares,
20032
156,524 class C shares, 156,524 class D shares, 156,524 class E shares, 156,524 class F shares, 156,524 class G shares,
156,524 class H shares, 156,524 class I shares, 156,524 class J shares with a nominal value of GBP 1.- (one pound sterling)
each,
The Meeting resolves to record the subscriptions as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Name of Shareholder
Subscription
Amount
(GBP)
FINANCIERE DAUNOU 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . - 67,264 class A shares
- 67,270.- (class A shares)
- 78,262 class B shares
- 78,262.- (class B shares)
- 78,262 class C shares
- 78,262.- (class C shares)
- 78,262 class D shares
- 78,262.- (class D shares)
- 78,262 class E shares
- 78,262.- (class E shares)
- 78,262 class F shares
- 78,262.- (class F shares)
- 78,262 class G shares
- 78,262.- (class G shares)
- 78,262 class H shares
- 78,262.- (class H shares)
- 78,262 class I shares
- 78,262.- (class I shares)
- 78,262 class J shares
- 78,262.- (class J shares)
UNITED BISCUITS CAYCO V LTD . . . . . . . . . . . - 35,936 class A shares
- 35,939.- (class A shares)
- 39,602 class B shares
- 39,602.- (class B shares)
- 39,602 class C shares
- 39,602.- (class C shares)
- 39,602 class D shares
- 39,602.- (class D shares)
- 39,602 class E shares
- 39,602.- (class E shares)
- 39,602 class F shares
- 39,602.- (class F shares)
- 39,602 class G shares
- 39,602.- (class G shares)
- 39,602 class H shares
- 39,602.- (class H shares)
- 39,602 class I shares
- 39,602.- (class I shares)
- 39,602 class J shares
- 39,602.- (class J shares)
UNITED BISCUITS CAYCO V-A LTD . . . . . . . . . - 31,328 class A shares
- 31,331.- (class A shares)
- 36,664 class B shares
- 36,664.- (class B shares)
- 36,664 class C shares
- 36,664.- (class C shares)
- 36,664 class D shares
- 36,664.- (class D shares)
- 36,664 class E shares
- 36,664.- (class E shares)
- 36,664 class F shares
- 36,664.- (class F shares)
- 36,664 class G shares
- 36,664.- (class G shares)
- 36,664 class H shares
- 36,664.- (class H shares)
- 36,664 class I shares
- 36,664.- (class I shares)
- 36,664 class J shares
- 36,664.- (class J shares)
UNITED BISCUITS CAYCO FIP LTD . . . . . . . . . - 1,996 class B shares
- 1,996.- (class B shares)
- 1,996 class C shares
- 1,996.- (class C shares)
- 1,996 class D shares
- 1,996.- (class D shares)
- 1,996 class E shares
- 1,996.- (class E shares)
- 1,996 class F shares
- 1,996.- (class F shares)
- 1,996 class G shares
- 1,996.- (class G shares)
- 1,996 class H shares
- 1,996.- (class H shares)
- 1,996 class I shares
- 1,996.- (class I shares)
- 1,996 class J shares
- 1,996.- (class J shares)
The Meeting instructs the General Partner to see to the recording of the class A shares, class B shares, class C shares,
class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares as provided
in this resolution and to allocate payment as set out below:
1. nominal account of the Company: GBP 1,543,244.-; and
2. premium account of the Company: GBP 12.-.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to create an authorised share capital of the Company which shall be in an amount of GBP
2,000,000.- (two million pound sterling), to be composed of 200,000 class A shares, 200,000 class B shares, 200,000 class
20033
C shares, 200,000 class D shares, 200,000 class E shares, 200,000 class F shares, 200,000 class G shares, 200,000 class H
shares, 200,000 class I shares and 200,000 class J shares each with a nominal value of GBP 1.- (one pound sterling) and
with the rights and obligations as set out in the articles of association of the Company as amended and restated hereafter
(the Restated Articles of Association).
Each shareholder of the Company declares to have received the Report, and the Meeting resolves to approve such
report as well as the issue of shares of the Company within the authorised share capital of the Company while limiting
or suppressing the preferential subscription rights of the existing shareholders. The General Meeting notes the terms of
the Draft Report and approves the Contributions in Kind (as defined therein) as payment for the shares that will be issued
by the General Partner within the authorised share capital, subject to the final report of the réviseur d'entreprises to be
substantially in the form of the Draft Report considered by the General Meeting.
The Meeting resolves to set the validity period of the total authorised share capital referred to above and the author-
isation given to the Board as per this fourth resolution, to issue shares of the Company within the authorised share capital
of the Company and to limit and/or suppress the preferential subscription rights of the existing shareholders to five years
from the date of the present meeting.
The Meeting expressly resolves to authorise the General Partner to issue shares within the authorised share capital
of the Company while limiting and/or suppressing the preferential subscription rights of the existing shareholders, as the
General Partner deems fit. For the avoidance of doubt and in accordance with article 5 of the Restated Articles of
Association, the Meeting specifically instructs the General Partner to see to the recording of the consequential amend-
ments to the articles of association of the Company.
The Meeting finally notes the proposed valuations of the contribution in kinds in the Valuation Report and resolves to
approve such valuations.
As a consequence of the above and for the avoidance of doubt the Meeting resolves to amend and restate the Articles
of Association as set out in the fifth resolution below.
<i>Fifth resolutioni>
Each shareholder of the Company declares to have received the proposed amendments and restatement of the articles
of association of the Company.
The Meeting resolves to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety (noting that
the object of the Company has not been amended) so that they shall henceforth read as follows hereafter.
« Art. 1. Denomination and Form. There is hereby established between the subscribers and all those who may become
owners of shares hereafter issued a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name
of UNITED BISCUITS LUXCO S.C.A. (the Company).
Art. 2. Term of Company - Dissolution. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company shall be dissolved in the event of a withdrawal, death or total permanent disability of the General Partner.
The Company may be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the Shareholders adopted
in the manner required for the amendment of these Articles, as prescribed in Article 21 hereto as well as the law of 10th
August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act).
Art. 3. Corporate Objects. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form
whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, the issuing of preferred equity certificates, convertible bonds or assimilated instruments or bonds with sub-
scription rights and any debt financial instruments convertible into shares from time to time and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may borrow in any form and proceed to
the issuance of bonds. In particular, the Company may use its funds whether borrowed or not for the creation, devel-
opment and control of any enterprise and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participating
interest, and/or to any affiliates of the group the Company is a member of and/or any parent company of the Company,
of any financial assistance, support, loans, advances, security or guarantees.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any commercial, industrial, real estate
or financial operation which it may deem useful for the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad
by a resolution of the General Partner.
In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg partnership limited by shares.
20034
Art. 5. Capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is set at GBP 1,565,244.- consisting of:
(a) 156,524 class A Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(b) 156,524 class B Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(c) 156,524 class C Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(d) 156,524 class D Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(e) 156,524 class E Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(f) 156,524 class F Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(g) 156,524 class G Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(h) 156,524 class H Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(i) 156,524 class I Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(j) 156,524 class J Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each; and
(k) 4 Unlimited Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each.
5.2 The extraordinary meeting of Shareholders, resolving in the manner required for the amendment of these Articles,
and with the consent of the General Partner, may increase the subscribed capital.
5.3 The authorised share capital of the Company is set at GBP 2,000,000.- consisting of:
(a) 200,000 class A Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(b) 200,000 class B Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(c) 200,000 class C Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(d) 200,000 class D Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(e) 200,000 class E Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(f) 200,000 class F Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(g) 200,000 class G Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(h) 200,000 class H Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each;
(i) 200,000 class I Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each; and
(j) 200,000 class J Ordinary Shares with a par value of GBP 1.- each.
5.4 The General Partner of the Company is authorised and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part, from time to time, within a period starting as of 24 November 2006, and expiring on the fifth
anniversary of this date, i.e. on 24 November 2011, for any authorised shares which have not yet been subscribed; the
General Partner shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital under the authorised
share capital and shall accept subscriptions for such shares.
5.5 The General Partner is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription,
or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the
Company into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
5.6 The General Partner is further authorised to issue (i) convertible bonds or assimilated instruments or bonds with
subscription rights (ii) any debt financial instruments convertible into shares and (iii) preferred equity certificates under
the conditions to be set by the General Partner.
5.7 Each time the General Partner shall act to render effective the increase of capital, as authorised, Article 5 of the
Articles of the Company shall be amended so as to reflect the result of such action. The General Partner shall take or
authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.
5.8 In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the Companies
Act, the General Partner of the Company is authorised to waive or to limit any preferential subscription rights of the
existing shareholders for the same period of five years and to determine what issue premium will have to be paid in the
course of this capital increase.
5.9 The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
5.10 The ordinary shares of the Company shall and will continue to be in the registered form.
5.11 A register of the registered shares shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set
forth the name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts
paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
5.12 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the General
Partner, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
5.13 The class A Ordinary Shares to class J Ordinary Shares
20035
(a) The class A Ordinary Shares to class J Ordinary Shares shall constitute separate classes of shares in the Company,
but shall rank pari passu in all respects (save as may be set out in these articles of association). All class A Ordinary Shares
to class J Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the relevant shareholder so directs,
be retired with the effect that the issued number of that class of shares is reduced.
(b) Each class A Ordinary Shares to class J Ordinary Shares will entitle the holder thereof to one vote on all matters
upon which shareholders have the right to vote.
(c) The profits (and on a return of capital, the assets of the Company available for distributions) which the Company
may decide to distribute shall be applied as follows: in any year in which the general meeting of shareholders resolves to
make any distribution of dividends, the class A shareholders shall, first in priority, be entitled to receive dividend distri-
butions with respect to such year in an amount not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal
capital with respect to such shareholders' Shares of the Company, the class B shareholders shall, second in priority, be
entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount not less than zero point twenty-five per
cent (0.25%) of the nominal capital with respect to such shareholders' Shares of the Company, the class C shareholders
shall, third in priority, be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount not less than
zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal capital with respect to such shareholders' Shares of the Company,
the class D shareholders shall, fourth in priority, be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal capital with respect to such shareholders'
Shares of the Company, the class E shareholders shall, fifth in priority, be entitled to receive dividend distributions with
respect to such year in an amount not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal capital with respect
to such shareholders' Shares of the Company, the class F shareholders shall, sixth in priority, be entitled to receive
dividend distributions with respect to such year in an amount not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of
the nominal capital with respect to such shareholders' Shares of the Company, the class G shareholders shall, seventh in
priority, be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount not less than zero point
twenty-five per cent (0.25%) of the nominal capital with respect to such shareholders' Shares of the Company, the class
H shareholders shall, eighth in priority, be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal capital with respect to such shareholders' Shares of
the Company, the class I shareholders shall, ninth in priority, be entitled to receive dividend distributions with respect
to such year in an amount not less than zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal capital with respect to
such shareholders' Shares of the Company, and the class J shareholders shall, tenth in priority, be entitled to receive the
remainder of all dividend distributions.
Should the class J Ordinary Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the
time of the distribution, the class I shareholders shall be entitled to receive the remainder of all dividend distributions.
Should the class I Ordinary Shares to class J Ordinary Shares all have been cancelled following their redemption, re-
purchase or otherwise at the time of the distribution, the class H shareholders shall be entitled to receive the remainder
of all dividend distributions. Should the class H Ordinary Shares to class J Ordinary Shares all have been cancelled following
their redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the class G shareholders shall be entitled to
receive the remainder of all dividend distributions. Should the class G Ordinary Shares to class J Ordinary Shares all have
been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the class F share-
holders shall be entitled to receive the remainder of all dividend distributions. Should the class F Ordinary Shares to class
J Ordinary Shares all have been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of the distri-
bution, the class E shareholders shall be entitled to receive the remainder of all dividend distributions. Should the class
E Ordinary Shares to class J Ordinary Shares all have been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise
at the time of the distribution, the class D shareholders shall be entitled to receive the remainder of all dividend distri-
butions. Should the class D Ordinary Shares to class J Ordinary Shares all have been cancelled following their redemption,
repurchase or otherwise at the time of the distribution, the class C shareholders shall be entitled to receive the remainder
of all dividend distributions. Should the class C Ordinary Shares to class J Ordinary Shares all have been cancelled following
their redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the class B shareholders shall be entitled to
receive the remainder of all dividend distributions. Should the class B Ordinary Shares to class J Ordinary Shares all have
been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the class A share-
holders shall be entitled to receive the remainder of all dividend distributions.
(d) All amounts applied under article 5.13(c) above shall be applied rateably between each holder of class A Ordinary
Shareholders to class J Ordinary Shareholders.
5.14 Unlimited Ordinary Shares
(a) Each Unlimited Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders
have the right to vote.
(b) Each Unlimited Ordinary Share shall, whenever there shall be a dividend distribution made, give its holder an
entitlement, in priority to any of the class A Ordinary Shares to class J Ordinary Shares, to receive a dividend distribution
of zero point zero twenty-five per cent (0.025%) of the nominal capital with respect to such shareholders' Shares of the
Company. Such payment entitlement shall exist only to the extent the dividend distribution shall exceed the Service Fees,
as defined in Article 15, paid annually to the General Partner, and, if so, only for the dividend amount in excess of the
20036
annual amount of the Service Fees received by the General Partner. The Unlimited Ordinary Shares shall not be entitled
to a liquidation payment (whether partial or not).
Art. 6. Repurchasing of Shares. The Company is authorised to repurchase its own shares within the limits set by article
49-2 of the Companies Act provided however that the Company may not at any time redeem or purchase any of the
class A Ordinary Shares. A repurchase of shares must be approved by a resolution at a meeting of Shareholders with the
consent of the General Partner. Any redemption or repurchase shall be in the following order of priority, namely (i) class
J Ordinary Shares, (ii) class I Ordinary Shares, (iii) class H Ordinary Shares, (iv) class G Ordinary Shares, (v) class F
Ordinary Shares, (vi) class E Ordinary Shares, (vii) class D Ordinary Shares, (viii) class C Ordinary Shares and (ix) class
B Ordinary Shares, provided that if part of a class is redeemed or purchased the shares in that class shall be redeemed
or repurchased pro rata to the number of shares in that class held by holders.
The Unlimited Ordinary Shares shall not be redeemed or repurchased and shall not be convertible into any other
share.
Art. 7. Transfer of Shares. No transfer of shares by a Limited Partner is permitted without the consent of the General
Partner. Such consent may only be withheld for important cause.
Art. 8. Liability of Shareholders. The owners of ordinary shares are only liable up to the amount of their capital
contribution made to the Company.
The General Partner's liability shall be unlimited.
Art. 9. Meetings of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Lux-
embourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting, on the fourth Friday of May at 2 p.m. If such day is a bank holiday in the city of
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
All general meetings shall be chaired by the General Partner.
Art. 10. Notice, quorum, proxies, majority. The notice periods and quorum rules required by law shall apply with
respect to the meetings of Shareholders of the Company, as well as with respect to the conduct of such meetings, unless
otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person
as his proxy in writing whether in original or by fax.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of Shareholders will be passed by
a simple majority of those present and voting with the consent of the General Partner.
The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part
in any meeting of Shareholders.
Art. 11. Convening Notice. Meetings of Shareholders shall be convened by the General Partner or by the Supervisory
Board, pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting
to each Shareholder, holding registered shares, at the Shareholder's address on record in the register of Shareholders.
If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 12. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company
shall represent the entire body of Shareholders of the Company. Except in the case of a dissolution and liquidation of the
Company following a withdrawal of the General Partner, as explained in Article 20 below of the present Articles, it may
only resolve on any item whatsoever only with the agreement of the General Partner.
Art. 13. Management. The Company shall be managed by the General Partner who shall be the liable partner (action-
naire - gérant - commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities
which cannot be met out of the assets of the Company.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the meeting of Shareholders or to
the Supervisory Board (as defined below).
The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all
of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings
that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General
Partner shall have, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company,
all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.
Art. 14. Authorised Signature. The Company shall be bound by the corporate signature of the General Partner or by
the individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner
20037
as the General Partner shall determine in his discretion, except that such authority may not be conferred to a Limited
Partner of the Company.
Art. 15. Remuneration of General Partner. The General Partner shall be entitled to an annual remuneration from the
Company in an amount to be agreed upon, from time to time, between the General Partner and the meeting of the
Shareholders (the Service Fees).
Art. 16. Supervisory Board. The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and
accounts shall be supervised by a supervisory board of at least three members (the Supervisory Board). However, if an
external auditor (réviseur d'entreprise) is appointed by the general meeting of the shareholders, no Supervisory Board
will be necessary.
The Supervisory Board shall be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may deter-
mine and it shall authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to law or under the Articles, exceed
the powers of the General Partner.
The Supervisory Board shall be elected by the general meeting of Shareholders for a maximum term of 6 years, which
shall be renewable.
The general meeting of Shareholders shall determine the remuneration of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the General Partner.
Meetings of the Supervisory Board shall be held in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board with
at least eight days prior notice, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing, whether in original
or by fax of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board. If all the members of the Supervisory Board are
present or represented at a meeting of Supervisory Board, and if they state that they have been informed of the agenda
of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing, whether in original or by fax
or other electronic transmission another member as his proxy.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-
sented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting. Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.
Art. 17. Minutes of the Supervisory Board. The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes
which are to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro
tempore or by two members of the Supervisory Board.
Art. 18. Accounting Year - Accounts. The accounting year of the Company shall begin on 1st January and it shall
terminate on 31st December of each year.
The accounts of the Company shall be expressed in British Pound.
The accounts of the Company shall be audited by an external auditor who shall be appointed for a term to be deter-
mined from time to time by a simple majority vote of the general meeting of the Shareholders.
Art. 19. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the share capital of the Company as stated in article 5 hereof as increased or reduced from time to time.
The General Partner shall determine whether the annual net profits shall be disposed of and it shall decide whether
dividends are paid from time to time, as it, in its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy of the
Company. Dividends shall be paid to and among shareholders in accordance with Article 5.13. No dividend nor liquidation
payment is due to the General Partner. The general meeting of Shareholders shall have to approve the General Partner's
decision to pay dividends as well as the profit allocation proposed by the General Partner.
The dividends may be paid in British Pound or in any other currency determined by the General Partner and they may
be paid at such places and times as may be determined by the General Partner.
The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in
Luxembourg law.
Art. 20. Dissolution and Liquidation.
(a) The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders with the consent
of the General Partner as indicated in the above article 2.
(b) The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)
named by the general meeting of Shareholders which shall also determine their powers and their remuneration.
20038
(c) On a return of capital the assets of the Company available for distribution to the shareholders shall be applied in
accordance with Article 5.13.
Art. 21. Amendments. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of Shareholders, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to the consent of the General
Partner.
Art. 22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by application of the provisions
of Luxembourg law, and, in particular, the Companies Act.»
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the amount of GBP 1,543,256.- is valuated at EUR 2,295,760.82
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 27,100.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatorzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch au Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de UNITED BISCUITS LUXCO
S.C.A. (la Société), une société en commandite par actions existant et organisée selon les lois du Grand Duché de Lu-
xembourg (Luxembourg), ayant son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, non encore enregistrée
auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée par un acte notarié du notaire sous signé en
date du 24 novembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Biaise Duault, mandataire, résidant professionnellement 43, avenue de l'Opéra,
75002 Paris (France), qui nomme comme Secrétaire John Sutherland, mandataire, résidant 9, rue Principale, L-6990 Hos-
tert, Luxembourg.
L'Assemblée désigne comme Scrutateur Maître Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg, (le Président, le Se-
crétaire et le Scrutateur constituant le Bureau de l'Assemblée).
Les actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste
de présence qui restera attachée aux présentes minutes et après avoir été signée par toutes les parties.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au Notaire d'enregistrer que:
I. Il apparaît sur la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que quatre actions de commandité
d'une valeur de GBP 1,- (une livre sterling) chacune et 21.996 (vingt et un mille neuf cent quatre vingt seize) actions
ordinaires d'une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la
Société d'un montant de GBP 22.000,- (vingt deux mille livres sterling) est dûment représentée à l'Assemblée qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour, ci-après reproduits, les actionnaires
représentés à l'Assemblée s'étant mis d'accord pour délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour. La liste de présence,
signée par tous les actionnaires représentés à l'Assemblée les membres du Bureau et le Notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. création de nouvelles classes d'actions et conversion (i) des actions ordinaires existantes en actions de classe A de
la Société et (ii) des actions de commandité existantes en nouvelles actions de commandité;
3. accroissement du capital de la société de son montant actuel de GBP 22.000,- à un montant maximum de GBP
2.000.000,- et souscription à l'augmentation de capital par les actionnaires existants de la Société; pouvoir et autorisation
de l'Actionnaire Commandité de modifier le registre des actions de la Société et d'enregistrer les souscriptions au capital;
4. création d'un capital autorisé de la Société d'un montant maximum de GBP 2.000.000,- et instruction donnée à
l'Actionnaire Commandité en relation avec l'augmentation du capital social souscrit; reconnaissance et approbation du
rapport de l'Actionnaire Commandité conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales (la Loi de 1915) daté du 13 décembre 2006 (le Rapport de l'Actionnaire Commandité), dont une copie a été
envoyée à chaque actionnaire de la Société, approbation de l'émission d'actions dans la limite du capital autorisé de la
Société et limitation ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société, ap-
probation du projet de rapport relatif à l'évaluation des apports en nature par des futurs actionnaires préparé par les
20039
réviseurs d'entreprises de la Société pour les besoins de l'émission d'actions dans la limite du capital autorisé (le Projet
de Rapport);
5. modification et refonte des statuts de la Société dans leur intégralité, substantiellement en la forme du projet de
modification et de refonte des statuts envoyé à chaque actionnaire; et
6. divers.
III. L'Assemblée, après délibération et après avoir approuvé ce qui précède, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les actionnaires présents et représentés se considérant dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connais-
sance de l'ordre du jour (ainsi que des informations pertinentes) qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de créer des actions de classe A, des actions de classe B, des actions de classe C, des actions de
classe D, des actions de classe E, des actions de classe F, des actions de classe G, des actions de classe H, des actions de
classe I et des actions de classe J de la Société et de convertir (i) les 21.996 (vingt et un mille neuf cent quatre vingt seize)
actions ordinaires existantes en actions de classe A et (ii) les 4 (quatre) actions de commandité en nouvelles actions de
commandité (la Conversion). Après la Conversion, l'actionnariat de la Société devra être comme suit:
Nom de l'actionnaire
Nombre
d'actions
FINANCIERE DAUNOU 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.998 actions de classe A
UNITED BISCUITS CAYCO V LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.666 actions de classe A
UNITED BISCUITS CAYCO V-A LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.336 actions de classe A
UNITED BISCUITS CAYCO FIP LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.996 actions de classe A
UNITED BISCUITS LUXCO GP S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 actions de commandité
L'Assemblée décide de noter que toutes les actions de classe A ont été intégralement libérées et que les droits et
obligations attachés aux actions de classe A sont les mêmes que ceux attachés aux actions ordinaires (à l'exception des
droits devant être définis en relation avec les modifications des statuts de la Société (les Statuts) comme précisé ci après).
L'Assemblée demande à l'Actionnaire Commandité de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter
la Conversion.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de GBP 1.543.244,- (un million cinq cent quarante
trois mille deux cent quarante quatre livres sterling) afin de porter le montant de son capital social de son présent montant
de GBP 22.000,- (vingt deux mille livres sterling) à un montant de GBP 1.565.244,- (un million cinq cent soixante cinq
mille deux cent quarante quatre livres sterling) et d'émettre 134.528 actions de classe A, 156.524 actions de classe B,
156.524 actions de classe C, 156.524 actions de classe D, 156.524 actions de classe E, 156.524 actions de classe F, 156.524
actions de classe G, 156.524 actions de classe H, 156.524 actions de classe I, 156.524 actions de classe J dans la Société
avec une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling ) chacune.
L'Assemblée décide d'enregistrer les souscriptions comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Paymenti>
Nom de l'actionnaire
Souscription
Montant (GBP)
FINANCIERE DAUNOU 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . - 67.264 Actions de Classe A
- 67.270,- (Actions de Classe A)
- 78.262 Actions de Classe B
- 78.262,- (Actions de Classe B)
- 78.262 Actions de Classe C
- 78.262,- (Actions de Classe C)
- 78.262 Actions de Classe D
- 78.262,- (Actions de Classe D)
- 78.262 Actions de Classe E
- 78.262,- (Actions de Classe E)
- 78.262 Actions de Classe F
- 78.262,- (Actions de Classe F)
- 78.262 Actions de Classe G
- 78.262,- (Actions de Classe G)
- 78.262 Actions de Classe H
- 78.262,- (Actions de Classe H)
- 78.262 Actions de Classe I
- 78.262,- (Actions de Classe I)
- 78.262 Actions de Classe J
- 78.262,- (Actions de Classe J)
UNITED BISCUITS CAYCO V LTD . . . . . . . . . . . - 35.936 Actions de Classe A
- 35.939,- (Actions de Classe A)
- 39.602 Actions de Classe B
- 39.602,- (Actions de Classe B)
- 39.602 Actions de Classe C
- 39.602,- (Actions de Classe C)
- 39.602 Actions de Classe D
- 39.602,- (Actions de Classe D)
- 39.602 Actions de Classe E
- 39.602,- (Actions de Classe E)
20040
- 39.602 Actions de Classe F
- 39.602,- (Actions de Classe F)
- 39.602 Actions de Classe G
- 39.602,- (Actions de Classe G)
- 39.602 Actions de Classe H
- 39.602,- (Actions de Classe H)
- 39.602 Actions de Classe I
- 39.602,- (Actions de Classe I)
- 39.602 Actions de Classe J
- 39.602,- (Actions de Classe J)
UNITED BISCUITS CAYCO V-A LTD . . . . . . . . . - 31.328 Actions de Classe A
- 31.331,- (Actions de Classe A)
- 36.664 Actions de Classe B
- 36.664,- (Actions de Classe B)
- 36.664 Actions de Classe C
- 36.664,- (Actions de Classe C)
- 36.664 Actions de Classe D
- 36.664,- (Actions de Classe D)
- 36.664 Actions de Classe E
- 36.664,- (Actions de Classe E)
- 36.664 Actions de Classe F
- 36.664,- (Actions de Classe F)
- 36.664 Actions de Classe G
- 36.664,- (Actions de Classe G)
- 36.664 Actions de Classe H
- 36.664,- (Actions de Classe H)
- 36.664 Actions de Classe I
- 36.664,- (Actions de Classe I)
- 36.664 Actions de Classe J
- 36.664,- (Actions de Classe J)
UNITED BISCUITS CAYCO FIP LTD . . . . . . . . . - 1.996 Actions de Classe B
- 1.996,- (Actions de Classe B)
- 1.996 Actions de Classe C
- 1.996,- (Actions de Classe C)
- 1.996 Actions de Classe D
- 1.996,- (Actions de Classe D)
- 1.996 Actions de Classe E
- 1.996,- (Actions de Classe E)
- 1.996 Actions de Classe F
- 1.996,- (Actions de Classe F)
- 1.996 Actions de Classe G
- 1.996,- (Actions de Classe G)
- 1.996 Actions de Classe H
- 1.996,- (Actions de Classe H)
- 1.996 Actions de Classe I
- 1.996,- (Actions de Classe I)
- 1.996 Actions de Classe J
- 1.996,- (Actions de Classe j)
L'Assemblée demande à l'Actionnaire Commandité de veiller à l'enregistrement des actions de classe A, des actions
de classe B, des actions de classe C, des actions de classe D, des actions de classe E, des actions de classe F, des actions
de classe G, des actions de classe H, des actions de classe I et des actions de classe J émises telles que figurant dans la
présente résolution et de répartir le paiement comme suit:
1. compte capital de la Société: GBP 1.543.244,-; et
2. compte prime d'émission: GBP 12,-.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de la création d'un capital autorisé de la Société d'un montant de GBP 2.000.000,- (deux millions
de livres sterling), composé de 200.000 actions de classe A, 200.000 actions de classe B, 200.000 actions de classe C,
200.000 actions de classe D, 200.000 actions de classe E, 200.000 actions de classe F, 200.000 actions de classe G, 200.000
actions de classe H, 200.000 actions de classe I et 200.000 actions de classe J d'une valeur nominale de GBP 1,- (une livre
sterling) chacune avec les mêmes droits et obligations que ceux mentionnés dans les statuts tels que modifiés et refondus
ci-après (les Statuts Modifiés et Refondus).
Chaque actionnaire de la Société déclare avoir reçu le Rapport de l'Actionnaire Commandité et que l'Assemblée décide
d'approuver ainsi que l'émission d'actions de la Société dans les limites du capital autorisé avec limitation ou suppression
du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants. L'Assemblée prend note des termes du Projet de Rapport
du réviseur d'entreprises désigné par la Société et approuve les Apports en Nature (tels que définis dans le Projet de
Rapport) en paiement des actions qui seront émises par l'Actionnaire Commandité dans les limites du capital autorisé,
sujet au rapport final du réviseur d'entreprise substantiellement dans la forme du projet de rapport soumis à l'Assemblée.
L'Assemblée décide de fixer la période de validité du total du capital autorisé sus-mentionné et l'autorisation donnée
à l'Actionnaire Commandité par la présente résolution d'émettre des actions de la Société dans les limites du capital
autorisé et de limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants à 5 (cinq) ans à compter
de la date de la présente Assemblée.
L'Assemblée décide d'autoriser l'Actionnaire Commandité à émettre des actions dans les limites du capital autorisé
de la Société en limitant ou supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires existant, à la discrétion de
l'Actionnaire Commandité. Pour éviter tout doute et conformément à l'article 5 des Statuts Modifiés et Refondus, l'As-
semblée demande à l'Actionnaire Commandité de veiller à l'enregistrement des modifications consécutives des Statuts
de la Société).
L'Assemblée note la proposition d'évaluation des apports en nature figurant dans le rapport d'évaluation et décide
d'approuver de telles évaluations.
En conséquence de ce qui précède et pour éviter tout doute, l'Assemblée décide de modifier et refondre les Statuts,
comme figurant dans la cinquième résolution ci-dessous,
20041
<i>Cinquième résolutioni>
Chaque actionnaire déclare avoir reçu la proposition de modification et refonte des Statuts.
L'Assemblée décide de modifier et refondre les Statuts de la Société dans leur intégralité (et note que l'objet de la
Société n'a pas été modifié) dont le contenu est désormais comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination et forme. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires à
l'avenir une société en commandite par actions sous la dénomination de UNITED BISCUITS LUXCO S.C.A. (la Société).
Art. 2. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société sera dissoute en cas de retrait, décès, ou incapacité totale permanente de l'Actionnaire Commandité.
La Société peut être dissoute avec le consentement de l'Actionnaire Commandité par résolution des Actionnaires
prise de la manière requise pour une modification des Statuts, telle que prescrite par l'article 21 des Statuts et la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou de toute autre façon, ainsi que
le transfert, par voie de vente, d'échange ou autrement, d'actions, de titres, d'obligations, de valeurs mobilières et d'autres
titres de toute sorte, l'émission de pecs (preferred equity certificates), d'obligations convertibles ou d'instruments com-
parables ou d'obligations avec droit de souscription et de tous instruments financiers de créance convertibles en actions,
ainsi que la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut emprunter,
sous quelque forme que ce soit, et émettre des obligations. En particulier, la Société peut utiliser ses fonds, empruntés
ou non, pour la création, le développement et le contrôle de toute entreprise et pour accorder aux sociétés dans lesquelles
la Société détient une participation directe ou indirecte, et/ou à toute société affiliée du groupe dont la Société est membre
et/ou toute société mère de la Société, une assistance ou un concours financier, un prêt, une avance ou une sûreté ou
garantie.
De façon générale, elle peut entreprendre toute activité de contrôle ou de surveillance et exercer toute opération
commerciale, financière, immobilière ou industrielle qui peut être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi au 4a, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg, au Grand-
Duché de Luxembourg. Il peut être créé des succursales ou d'autres bureaux à Luxembourg ou à l'étranger par décision
de l'Actionnaire Commandité.
Au cas où l'Actionnaire Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale du siège social de la Société, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en
commandite par actions luxembourgeoise.
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à GBP 1.565.244,- consistant en:
(a) 156.524 Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(b) 156.524 Actions Ordinaires de Classe B ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(c) 156.524 Actions Ordinaires de Classe C ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(d) 156.524 Actions Ordinaires de Classe D ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(e) 156.524 Actions Ordinaires de Classe E ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(f) 156.524 Actions Ordinaires de Classe F ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(g) 156.524 Actions Ordinaires de Classe G ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(h) 156.524 Actions Ordinaires de Classe H ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(i) 156.524 Actions Ordinaires de Classe I ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(j) 156.524 Actions Ordinaires de Classe J ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(k) 4 Actions de Commandité ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
5.2 L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification des
Statuts, et avec le consentement de l'Actionnaire Commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit.
5.3 Le capital autorisé est fixé à GBP 2.000.000,- consistant en:
(a) 200.000 Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(b) 200.000 Actions Ordinaires de Classe B ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(c) 200.000 Actions Ordinaires de Classe C ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(d) 200.000 Actions Ordinaires de Classe D ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(e) 200.000 Actions Ordinaires de Classe E ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
20042
(f) 200.000 Actions Ordinaires de Classe F ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(g) 200.000 Actions Ordinaires de Classe G ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(h) 200.000 Actions Ordinaires de Classe H ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(i) 200.000 Actions Ordinaires de Classe I ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(j) 200.000 Actions Ordinaires de Classe J ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune;
(k) 4 Actions de Commandité ayant une valeur nominale de GBP 1,- chacune.
5.4 L'Actionnaire Commandité de la Société est autorisé et mandaté aux fins de réaliser toute augmentation de capital,
en totalité ou en partie, au cours d'une période de cinq ans commençant le 24 novembre 2006 et expirant au cinquième
anniversaire de ce jour, soit au 24 novembre 2011, pour tout montant du capital autorisé non encore souscrit; l'Action-
naire Commandité peut décider d'émettre des actions représentant la totalité ou une partie du capital autorisé et il peut
accepter les souscriptions correspondant à ces actions.
5.5 L'Actionnaire Commandité est par les présentes autorisé et mandaté aux fins de fixer les conditions de toute
souscription, ou il peut de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion
de tout bénéfice net de la Société en capital et par attribution d'actions entièrement libérées aux Actionnaires au lieu de
dividendes.
5.6 L'Actionnaire Commandité est encore autorisé à (i) émettre des obligations convertibles ou des titres comparables
ou des obligations avec droits de souscription ou (ii) d'émettre des instruments d'emprunts convertibles en actions et
(iii) d'émettre des pecs (preferred equity certificates) aux conditions fixées par l'Actionnaire Commandité.
5.7 Chaque fois que l'Actionnaire Commandité aura fait acter une augmentation de capital, telle qu'autorisée, l'article
5 des Statuts sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action. L'Actionnaire Commandité désignera ou
autorisera une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.
5.8 En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital et conformément à l'article 32-3 (5) de la Loi de 1915,
l'Actionnaire Commandité est autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des Actionnaires
Commanditaires existants pour la même période de cinq ans et de déterminer la prime d'émission qui devra être payée
dans le contexte de cette augmentation de capital.
5.9 La Société ne reconnaît qu'un détenteur par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société
est en droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul détenteur à l'égard de la Société.
5.10 Les actions ordinaires de la Société sont et resteront sous la forme nominative.
5.11 Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de
chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune
de ces actions, ainsi que le transfert de ces actions et les dates de ces transferts.
5.12 Les montants non libérés, le cas échéant, sur des actions émises et souscrites peuvent être appelés à tout moment,
à la discrétion de l'Actionnaire Commandité, pourvu que ces appels de fonds soient faits sur toutes les actions dans la
même proportion et au même moment.
5.13 Actions Ordinaires de Classe A aux Actions Ordinaires de Classe J
(a) Les Actions Ordinaires de Classe A aux Actions Ordinaires de Classe J constituent des classes d'Actions séparées
dans la Société, mais doivent avoir un rang pari passu à tous les égards (sauf si mentionné autrement dans les présents
Statuts). Toutes les Actions Ordinaires de Classe A aux Actions Ordinaires de Classe J rachetées ou autrement acquises
par la Société seront, à la demande de l'actionnaire concerné, annulées, entraînant ainsi la réduction du nombre d'Actions
Ordinaires de cette classe.
(b) Toutes les Actions Ordinaires de Classe A aux Actions Ordinaires de Classe J, et chacune d'entre elles, confèrent
à leur porteur une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles les Actionnaires ont le droit de voter.
(c) Les profits (et en cas de remboursement de capital, les actifs de la Société disponibles en vue des distributions) que
la Société peut décider de distribuer doivent être répartis de la manière suivante: pour toute année au cours de laquelle
l'assemblée générale des Actionnaires décide de faire une distribution de dividendes, les Actionnaires de Classe A sont
en droit, en premier par ordre de priorité, de percevoir des distributions de dividendes au titre de l'année en question
pour un montant au moins égal à zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25 %) du capital nominal se rapportant aux Actions
de la Société détenues par lesdits Actionnaires, les Actionnaires de Classe B sont en droit, en deuxième par ordre de
priorité, de percevoir des distributions de dividendes au titre de l'année en question pour un montant au moins égal à
zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25 %) du capital nominal se rapportant aux Actions de la Société détenues par lesdits
Actionnaires, les Actionnaires de Classe C, sont en droit, en troisième par ordre de priorité, de percevoir des distributions
de dividendes au titre de l'année en question pour un montant d'au moins zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25 %) du
capital nominal se rapportant aux Actions de la Société détenues par lesdits Actionnaires, les Actionnaires de Classe D
sont en droit, en quatrième par ordre de priorité, de percevoir des distributions de dividendes au titre de l'année en
question pour un montant d'au moins zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25 %) du capital nominal se rapportant aux
Actions de la Société détenues par lesdits Actionnaires, les Actionnaires de classe E, sont en droit, en cinquième par
ordre de priorité, de percevoir des distributions de dividendes au titre de l'année en question pour un montant d'au
moins zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25 %) du capital nominal se rapportant aux Actions de la Société détenues par
20043
lesdits Actionnaires, les Actionnaires de Classe F, sont en droit, en sixième par ordre de priorité, de percevoir des
distributions de dividendes au titre de l'année en question pour un montant d'au moins zéro virgule vingt-cinq pour-cent
(0,25 %) du capital nominal se rapportant aux Actions de la Société détenues par lesdits Actionnaires, les Actionnaires
de Classe G, sont en droit, en septième par ordre de priorité, de percevoir des distributions de dividendes au titre de
l'année en question pour un montant d'au moins zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25 %) du capital nominal se rapportant
aux Actions de la Société détenues par lesdits Actionnaires, les Actionnaires de Classe H, sont en droit, en huitième par
ordre de priorité, de percevoir des distributions de dividendes au titre de l'année en question pour un montant d'au
moins zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25 %) du capital nominal se rapportant aux Actions de la Société détenues par
lesdits Actionnaires, les Actionnaires de Classe I, sont en droit, en neuvième par ordre de priorité, de percevoir des
distributions de dividendes au titre de l'année en question pour un montant d'au moins zéro virgule vingt-cinq pour-cent
(0,25 %) du capital nominal se rapportant aux Actions de la Société détenues par lesdits Actionnaires et les Actionnaires
de Classe J, sont en droit de percevoir le solde de toutes les distributions de dividendes.
Dans l'hypothèse où les Actions Ordinaires de Classe J ont toutes été annulées après leur achat, rachat ou d'une autre
manière à la date de la distribution, les actionnaires de classe I sont en droit de percevoir le solde de toutes les distributions
de dividendes. Dans l'hypothèse où les Actions Ordinaires de Classe I et les Actions Ordinaires de Classe J ont toutes
été annulées après leur achat, rachat ou d'une autre manière à la date de la distribution, les actionnaires de classe H sont
en droit de percevoir le solde de toutes les distributions de dividendes. Dans l'hypothèse où les Actions Ordinaires de
Classe H jusqu'aux Actions Ordinaires de Classe J ont toutes été annulées après leur achat, rachat ou d'une autre manière
à la date de la distribution, les actionnaires de classe G sont en droit de percevoir le solde de toutes les distributions de
dividendes. Dans l'hypothèse où les Actions Ordinaires de Classe G jusqu'aux Actions Ordinaires de Classe J ont toutes
été après leur achat, rachat ou d'une autre manière à la date de la distribution, les actionnaires de classe F sont en droit
de percevoir le solde de toutes les distributions de dividendes. Dans l'hypothèse où les Actions Ordinaires de Classe F
jusqu'aux Actions Ordinaires de Classe J ont toutes été annulées après leur achat, rachat ou d'une autre manière à la date
de la distribution, les actionnaires de classe E sont en droit de percevoir le solde de toutes les distributions de dividendes.
Dans l'hypothèse où les Actions Ordinaires de Classe E jusqu'aux Actions Ordinaires de Classe J ont toutes été annulées
après leur achat, rachat ou d'une autre manière à la date de la distribution, les actionnaires de classe D sont en droit de
percevoir le solde de toutes les distributions de dividendes. Dans l'hypothèse où les Actions Ordinaires de Classe D
jusqu'aux Actions Ordinaires de Classe J ont toutes été annulées après leur achat, rachat ou d'une autre manière à la date
de la distribution, les actionnaires de classe C sont en droit de percevoir le solde de toutes les distributions de dividendes.
Dans l'hypothèse où les Actions Ordinaires de Classe C jusqu'aux Actions Ordinaires de Classe J ont toutes été annulées
après leur achat, rachat ou d'une autre manière à la date de la distribution, les actionnaires de classe B sont en droit de
percevoir le solde de toutes les distributions de dividendes. Dans l'hypothèse où les Actions Ordinaires de Classe B
jusqu'aux Actions Ordinaires de Classe J ont toutes été annulées après leur achat, rachat ou d'une autre manière à la date
de la distribution, les actionnaires de classe A sont en droit de percevoir le solde de toutes les distributions de dividendes.
(d) Tous les montants répartis en application de l'article 5.13(c) ci-dessus, sont appliqués au pro rata entre chaque
porteur d'Actions Ordinaires de Classe A jusqu'aux Actions Ordinaires de Classe J.
5.14 Actions de Commandité
(a) Chaque Action de Commandité confère à son porteur une voix sur toutes les questions à l'égard desquelles les
Actionnaires ont le droit de voter.
(b) En cas de distribution de dividendes, chaque Action de Commandité confère à son porteur le droit, en priorité par
rapport à l'une quelconque des Actions Ordinaires de Classe A jusqu'aux Actions Ordinaires de Classe J, de percevoir
une distribution de dividende de zéro virgule zéro vingt-cinq pour-cent (0,025 %) du capital nominal se rapportant aux
Actions de la Société détenues par les Actionnaires concernés. Ce droit à un paiement existe seulement si la distribution
de dividendes excède les Honoraires définis à l'article 15, payés chaque année à l'Actionnaire Commandité, et, si tel est
le cas, seulement à concurrence du montant du dividende dépassant le montant annuel des Honoraires perçus par l'Ac-
tionnaire Commandité. Les Actions de Commandité ne donnent pas droit à un boni de liquidation (qu'il soit partiel ou
non).
Art. 6. Rachat d'actions. La Société est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l'article 49-2
de la Loi de 1915, étant précisé cependant que la Société ne peut pas, à quelque moment que ce soit, acheter ou racheter
l'une quelconque des Actions Ordinaires de Classe A. Un rachat d'actions doit être approuvé par une résolution de
l'assemblée générale des Actionnaires avec l'accord de l'Actionnaire Commandité. Tout achat ou rachat se fera suivant
l'ordre de priorité suivant: (i) Actions Ordinaires de Classe J, (ii) Actions Ordinaires de Classe I, (iii) Actions Ordinaires
de Classe H, (iv) Actions Ordinaires de Classe G, (v) Actions Ordinaires de Classe F, (vi) Actions Ordinaires de Classe
E, (vii) Actions Ordinaires de Classe D, (viii) Actions Ordinaires de Classe C, (ix) Actions Ordinaires de Classe B, sous
réserve que si une partie de la classe d'actions concernée est achetée ou rachetée, les actions de cette classe seront
achetés ou rachetés au pro rata du nombre d'actions dans cette classe détenues par les porteurs.
Les Actions de Commandité ne peuvent pas être achetées ou rachetées ni être convertibles en actions d'un autre
type.
Art. 7. Transfert d'Actions. Aucun transfert d'Actions par un Actionnaire Commanditaire ne peut s'effectuer sans
l'accord de l'Actionnaire Commandité. Ce consentement ne pourra être retiré que pour un motif important.
20044
Art. 8. Responsabilité des Actionnaires. Les propriétaires d'actions ordinaires ne sont responsables qu'à concurrence
du montant de leur apport au capital de la Société.
La responsabilité de l'Actionnaire Commandité est illimitée.
Art. 9. Assemblées des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi
luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation
le quatrième vendredi du mois de mai à 14 heures. Si ce jour est férié au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de con-
vocation respectifs.
Toutes les assemblées générales seront présidées par l'Actionnaire Commandité.
Art. 10. Avis de convocation, quorum, procurations, majorité. Les délais de convocation et les quorums requis par la
Loi de 1915 seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la Société ainsi qu'à la conduite des assemblées, dans
la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en
désignant par écrit, soit par original soit par fax une autre personne comme mandataire.
Sous réserve de dispositions contraires prévues par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts, les résolutions proposées
à une assemblée générale des Actionnaires seront approuvées à la majorité simple des personnes présentes et votant,
avec l'accord de l'Actionnaire Commandité.
L'Actionnaire Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour
qu'ils puissent participer à l'assemblée des Actionnaires.
Art. 11. Avis de convocation. Les Assemblées des Actionnaires seront convoquées par l'Actionnaire Commandité ou
par le Conseil de Surveillance, par convocation indiquant l'ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins
huit jours avant la date de l'assemblée à chaque Actionnaire détenant des actions nominatives, à l'adresse indiquée sur le
registre des actions.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires et affirment avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle ne peut prendre de résolution, en quelque matière
que ce soit, qu'avec le consentement de l'Actionnaire Commandité, sauf dans le cas décrit dans l'article 20 des présents
Statuts, en cas de dissolution et liquidation de la Société suite au retrait de l'Actionnaire Commandité.
Art. 13. Administration. La Société sera administrée par l'Actionnaire Commandité qui sera la partie responsable
(actionnaire - gérant - commandité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la
Société de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées avec les actifs de la Société.
L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à
l'assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous).
L'Actionnaire Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la Société
au nom et pour le compte de la Société et d'accomplir tous actes, de conclure et d'exécuter tout contrat et tout enga-
gement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Sauf disposition contraire, l'Actionnaire Comman-
dité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous
les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien l'objet de la Société.
Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature de l'Actionnaire Commandité ou par la signature
individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l'Action-
naire Commandité à son entière discrétion, sous la réserve qu'aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un
Actionnaire Commanditaire de la Société.
Art. 15. Rémunération de l'Actionnaire Commandité. L'Actionnaire Commandité percevra une rémunération annuelle
de la Société d'un montant à convenir ultérieurement entre l'Actionnaire Commandité et l'Assemblée Générale des
Associés (les Honoraires).
Art. 16. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière y compris en particulier ses livres
et comptes seront contrôlés par un conseil de surveillance composé d'au moins trois membres (le Conseil de Surveillance).
Toutefois, si un réviseur d'entreprise est désigné par l'assemblée générale des Actionnaires, le Conseil de Surveillance
n'est alors pas nécessaire.
Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Actionnaire Commandité sur les questions déterminées par l'Actionnaire
Commandité et il autorisera toute action qui, par application de la Loi de 1915 ou des Statuts, pourrait excéder les
pouvoirs de l'Actionnaire Commandité.
20045
Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale des Actionnaires pour une durée maximum de 6 ans qui
sera renouvelable.
L'assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l'Actionnaire Commandité.
Les assemblées du Conseil de Surveillance se tiendront au Luxembourg.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance
par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ce cas d'urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, ou par fax de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles
tenues aux heure et lieu prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du Conseil de Surveillance. Si tous
les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à une réunion du Conseil de Surveillance et affirment
avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original ou
par fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire.
Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité au moins de ses membres sont
présents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par la signature de tous les
membres d'un ou plusieurs documents écrits.
Art. 17. Procès-verbal du Conseil de Surveillance. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signé
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du
procès-verbal qui doivent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore
ou par deux membres du Conseil de Surveillance.
Art. 18. Année sociale - Comptes. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31
décembre de chaque année.
Les comptes sociaux de la Société seront exprimés en Livres Sterling.
Les comptes de la Société seront contrôlés par un réviseur d'entreprise qui sera désigné pour une période déterminé
à la majorité simple des voix à l'assemblée générale des Actionnaires.
Art. 19. Attribution des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve prévue par la Loi de 1915. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société fixé à l'article 5 des Statuts tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre.
L'Actionnaire Commandité déterminera l'affectation des bénéfices et décidera, le cas échéant, du paiement des divi-
dendes, à sa discrétion et conformément à ce qu' il estime convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société. Les
dividendes seront versés aux actionnaires conformément à l'article 5.13 des présent Statuts. Aucun dividende ou boni de
liquidation ne sera dû à l'Actionnaire Commandité. L'assemblée générale des Actionnaires devra approuver la décision
de l'Actionnaire Commandité de verser des dividendes ainsi que l'affectation des résultats qu'il propose.
Les dividendes peuvent être payés en Livres Sterling ou en toute autre devise fixée par l'Actionnaire Commandité. Ils
peuvent être payés aux lieu et place déterminés par l'Actionnaire Commandité.
L'Actionnaire Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires conformément aux conditions et dans
les limites fixées par le droit luxembourgeois.
Art. 20. Dissolution et Liquidation.
(a) La Société peut être volontairement dissoute par décision de l'assemblée des Actionnaires avec le consentement
de l'Actionnaire Commandité tel qu'indiqué à l'article 2 ci-dessus.
(b) La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
des personnes morales) désignées par l'assemblée générale des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur
rémunération.
(c) En cas de remboursement du capital, les actifs de la Société disponibles en vue d'une distribution aux Actionnaires
seront répartis conformément à l'article 5.13.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l'assemblée générale
des Actionnaires, sous réserve du respect des conditions de quorum et de vote requises par le droit luxembourgeois et
sous réserve du consentement de l'Actionnaire Commandité.
Art. 22. Droit applicable. Tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts seront déterminés par référence au droit
luxembourgeois et en particulier la Loi de 1915.
Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de GBP 1.543.256,- est évalué à EUR 2.295.760,82.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
en raison du présent acte s'élèvent approximativement à la somme de EUR 27.100,-.
20046
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, les Statuts sont
établis en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Duault, J. Sutherland, M. Feider, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 38, case 7. — Reçu 22.957,61 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007018938/242/879.
(070012292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Moba Finance & Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 112.331.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007019160/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02801. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Shai Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 47.122.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019144/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07656. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
S.C.I. Dicks, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg E 1.347.
Suite à une cession de parts sociales du 6 novembre 2006, le capital de la société se compose comme suit:
parts
sociales
- S.I.I. S.A., Société d'Investissements Internationaux, 241, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg . . . . . . . .
50
- AMADEA S.à r.l., 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
20047
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Référence de publication: 2007021062/502/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04714. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 29.865.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019161/263/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06480. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070012213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Lexicon Marketing Operating Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 105.521.
Le bilan pour la période du 20 décembre 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2005 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019162/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04582. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Marbrerie Witry et Thill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9233 Diekirch, 43-45, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 122.424.
STATUTS
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1. Monsieur François Witry, indépendant, né à Diekirch, le 22 août 1953, matricule n° 1953 08 22 357, demeurant à
L-6195 Imbringen, 16, Cité Beaulieu.
2. Madame Patrice Witry, employée privée, née à Diekirch, le 22 août 1959, matricule n° 1959 08 22 348, demeurant
à L-9373 Gilsdorf, 36, route de Broderbour.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de marbrerie, de granit et de sculpture sur pierres. Elle
peut accomplir toutes les opérations ayant pour objet, la vente, l'importation, l'exportation et la pose de monuments
funéraires, ainsi que toutes les opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son objet principal.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MARBRERIE WITRY ET THILL S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch.
20048
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
Monsieur François Witry, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
Madame Patrice Witry, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement/aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier
exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille sept.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Réunion des associési>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L'assemblée nomme gérant Monsieur François Witry, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature du gérant.
Le siège est établi à L-9233 Diekirch, 43-45, avenue de la Gare.
20049
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Witry, P. Witry, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 7 décembre 2006, vol. 620, fol. 22, case 1. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 décembre 2006.
F. Unsen.
Référence de publication: 2007020457/234/85.
(060137644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 112.103.
Le bilan pour la période du 8 novembre 2005 au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019163/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07513. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Carla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 100.256.
Le bilan pour la période du 22 mars 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019164/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07880. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Chiorino Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 61.973.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinairei>
<i>tenue extraordinairement le 31 octobre 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2011:
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire
à Luxembourg
- Monsieur Guy Hornick, Maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire
à Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire à Luxembourg
20050
- Monsieur Lucio Velo,demeurant au 5, Piazza Riforma, CH-6900 Lugano
- Monsieur Stefano Graidi, demeurant au 1, Riva Albertolli, CH-6900 Lugano
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2011:
- H.R.T. REVISION S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
Est nommée réviseur d'entreprises, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes consolidés au 31 décembre 2006:
- H.R.T. REVISION S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007021272/534/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06408. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Carla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 100.256.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019165/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07881. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Atos Medical S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 104.334.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019166/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07891. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Dispalux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 1, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 103.640.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007019167/2741/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07217. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
20051
Trufilux, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 94.345.
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRUFILUX ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.345.
La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 8 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Numéro 799 du 30 juillet 2003, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié
en date du 5 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 503 du 25 mars 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Carlo Goeckel, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social de EUR 334.611.192,- à EUR 292.784.793,- sans annulation d'actions et par rembourse-
ment aux actionnaires.
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle ordinaire de la société.
4. Modification subséquente de l'article 23 alinéa 2 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence d'un montant de quarante et un
millions huit cents vingt-six mille trois cents quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 41.826.399,-), pour le ramener de son
montant actuel de trois cents trente-quatre millions six cents onze mille cent quatre-vingt-douze euros (EUR
334.611.192,-) à deux cents quatre-vingt-douze millions sept cents quatre-vingt-quatre mille sept cents quatre-vingt-treize
euros (EUR 292.784.793,-) sans annulation d'actions et par remboursement en espèces aux actionnaires actuels de la
société.
Le dit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide en conséquence de la résolution précédente, de modifier l'article 5 des Statuts de la
Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à deux cents quatre-vingt-douze millions sept cents quatre-vingt-quatre mille sept
cents quatre-vingt-treize euros (EUR 292.784.793,-), représenté par quarante et un millions huit cents vingt-six mille trois
cents quatre-vingt-dix-neuf (41.826.399) actions sans désignation de valeur nominale.
Ces actions sont et restent nominatives. »
20052
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle de la société pour la fixer dorénavant
au dernier vendredi du mois d'avril à dix-sept heures.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide modifier l'article 23 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 23. alinéa 2. L'assemblée générale ordinaire et annuelle a lieu le dernier vendredi du mois d'avril à dix-sept
heures.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente est évalué à environ mille huit cents euros (1.800,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Nezar, B. Tassigny, C. Goeckel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 8, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007021205/220/74.
(070012479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Park Street & Associés S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 93.845.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société PARK STREET & ASSOCIES S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007019168/1138/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07817. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Bayerische Entwicklung Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 76.529.
Le bilan au 31 juillet 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007019171/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06860. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
19 B S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 40.062.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
20053
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
Référence de publication: 2007019170/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06856. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Bertia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 87.651.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
Référence de publication: 2007019172/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06863. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Finropa, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 11.157.
Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007019175/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06868. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Cadafa Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 85.396.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
Référence de publication: 2007019173/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06866. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Logitrans Europ S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 88.638.
Le bilan et l'annexe au 30 juin 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
20054
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Signature
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007019194/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08081. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Garan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 101.490.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
Référence de publication: 2007019177/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06875. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Finropa, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 11.157.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007019176/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06872. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Europa OCG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 148.050,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 105.646.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007019181/1138/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07815. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Juliaca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 99.644.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
20055
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
Référence de publication: 2007019178/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06876. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Mobile Telesystems Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 84.895.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
<i>Ai> <i>gent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007019179/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06879. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Murada S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 46.486.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
Référence de publication: 2007019180/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06880. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
World Fitness Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 77.294.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WORLD FITNESS HOLDING S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007019182/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02537. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
PI-TE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 102.753.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
20056
PI-TE S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007019183/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02540. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Gan Eden Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 97.066.
<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 7 décembre 2006i>
- Monsieur Gilles Malhomme, né le 9 septembre 1964 à Mont Saint Martin (54) France, résidant 186, Val Sainte Croix,
L-1370 Luxembourg est nommé aux fonctions d'Administrateur Délégué;
- La société ne pourra être engagée sans la signature obligatoire et incontournable de Monsieur Gilles Malhomme.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Malhomme
<i>L'Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2007021110/7020/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05138. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Fitness Project S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 106.478.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FITNESS PROJECT S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007019184/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02543. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Sandis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 81.888.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SANDIS S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007019185/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02545. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Impianti Continui International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 68.567.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
20057
IMPIANTI CONTINUI INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007019186/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02547. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Capitalecho S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 36.470.
Le bilan, le compte de résultats et l'annexe au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007021133/792/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07252. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Lighthouse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 111.725.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LIGHTHOUSE S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2007019187/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02549. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Limafin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 107.066.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LIMAFIN S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007019188/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02552. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
I.E.C. Investissements Européens de Céramiques s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1627 Luxembourg, 7, rue Giselbert.
R.C.S. Luxembourg B 18.822.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
20058
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007019189/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06910. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Barcon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 88.605.
Le bilan au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007019196/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08076. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Kalistee S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 97.350.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019190/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08045. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Traviata Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 101.993.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019191/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08050. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
M.C.F. Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 75.848.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
20059
Luxembourg, le 20 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019192/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08058. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Xep Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 109.181.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007019195/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06841. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070012039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Cedobar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 101.901.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 20 décembre 2006i>
L'associé unique de CEDOBAR S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Dang Phan, en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer John McHugh, né le 6 février 1966 à New York, ayant pour adresse professionnelle 1325 Francklin
Avenue, Suite 260, Garden City, New York, 11530, Etats-Unis, gérant de la société.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
M. Torbick
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007019238/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06162. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
CEDOBAR 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 104.850.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 20 décembre 2006i>
L'associé unique de CEDOBAR 3, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Dang Phan, en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer John McHugh, né le 6 février 1966 à New York, ayant pour adresse professionnelle 1325 Francklin
Avenue, Suite 260, Garden City, New York, 11530, Etats-Unis, gérant de la société.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
M. Torbick
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007019239/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06167. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
20060
CG (Germany) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 97.349.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 20 décembre 2006i>
L'associé unique d'CG (GERMANY) II S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Dang Tan Phan, en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer John McHugh, né le 6 février 1966 à New York, ayant pour adresse professionnelle 1325 Francklin
Avenue, Suite 260, Garden City, New York, 11530, Etats-Unis, gérant de la société.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
M. Torbick
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007019241/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06178. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070012454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Promotions Immo-Nord S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 102, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.704.
STATUTS
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
Monsieur Guy Kartheiser, agent immobilier, né à Ettelbruck, le 5 novembre 1964 (matr. 1964 11 05 174), demeurant
à L-9834 Holzthum, 3, Virstadt,
agissant:
a) en son nom personnel;
b) comme mandataire spécial de Monsieur Patrick Wampach, commerçant, né à Luxembourg, le 11 septembre 1970
(matr. 1970 09 11 198), demeurant à L-8522 Beckerich, 2, Millewee,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le quatre décembre 2006, laquelle, après avoir été signée ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils ont convenu de
constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROMOTIONS IMMO-NORD S.A.
Cette société aura son siège dans la Commune d'Ettelbruck. Le siège pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, comportant l'acquisition, la vente, la gérance,
la location, l'administration et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger.
La société pourra également accomplir toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Il pourra être émis au nom du propriétaire des
certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.
Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération.
Art. 4. Dans les limites admises par la loi, le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches
par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise en accord avec les dispositions applicables au changement
des statuts. La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale
au conseil d'administration.
20061
L'assemblée générale appelée à délibérer soit sur l'augmentation de capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le capital
social conformément à l'article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants, ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l'article 32-3 (5),
deuxième alinéa, de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, le conseil général, composé des administrateurs restants et du ou des
commissaires réunis, a le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex, téléfax ou e-mail, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Art. 7. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve valablement engagée, soit par la signature conjointe des trois administrateurs, soit par la signature
individuelle de l'administrateur-délégué.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes, conformément
aux conditions prévues par l'article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social
commence le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre de la même année.
Art. 11. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le 31 mai à 15.00 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
La première assemblée se réunira en 2007.
Art. 13. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
Actions
1) Monsieur Guy Kartheiser, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Patrick Wampach, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille euros
(50.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.
20062
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant, ès qualités qu'il agit, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se
reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a, à l'unanimité des voix,
pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Guy Kartheiser, préqualifié;
b) Monsieur Patrick Wampach, préqualifié;
c) Monsieur Marco Jacoby, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 7 février 1971 (matr. 1971 02 07 197), demeurant
à L-4964 Clemency, 21, rue de Grass.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Edgar Kartheiser, fonctionnaire, né à Ettelbruck, le 16 octobre 1963 (matr. 1963 10 16 211), demeurant à
L-9415 Vianden, 4, rue de Huy.
4. Est appelé à la fonction d'administrateur-délégué Monsieur Guy Kartheiser, préqualifié.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année
2011.
6. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-9051 Ettelbruck, 102, Grand-rue.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais à charge de la société, en raison de sa constitution, sont évalués à mille quatre cents euros (1.400,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Kartheiser, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 7 décembre 2006, vol. 620, fol. 22, case 5. — Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 13 décembre 2006.
P. Probst.
Référence de publication: 2007020488/4917/121.
(060142179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Grigem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 17.479.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1
er
décembre 2006.
<i>Pour la société
i>M. Decker
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007012870/241/13.
(060131435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Boga S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 95.749.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, abrégés conformément à l'article 215 LCSC, ainsi que les autres documents
et informations qui s'y rapportent ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
20063
Diekirch, le 29 décembre 2006.
<i>Pour BOGA S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007020501/800285/15.
Enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2006, réf. DSO-BX00510. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060143343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Eurosnow S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 60.030.
EXTRAIT
Il résulte d'une lettre datée du 14 juillet 2006 que la société PRIVATE TRUSTEES S.A., anciennement SELLA TRUST
LUX S.A. a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions d'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007021055/4775/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04891. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Eurimex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbruck.
R.C.S. Luxembourg B 5.122.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2006.
<i>Pour la société EURIMEX S.A.
i>C. Weiler
<i>Le président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2007021105/4164/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2006, réf. LSO-BT02268. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Deuton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 60.996.
Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz
- Jean-Marie Poos
ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans ont remis leurs démissions ce jour avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL
Signatures
Référence de publication: 2007021015/1023/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02799. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
20064
19 B S.A.
Arca.Com S.à r.l.
Atos Medical S.à.r.l.
Barcon S.A.
Bayerische Entwicklung Holding S.A.
Bertia S.A.
Boga S.A.
Cabinet Comptable F.G.S.
Cadafa Investment S.A.
Capitalecho S.A.H.
Carla S.à r.l.
Carla S.à r.l.
CEDOBAR 3, S.à r.l.
Cedobar S.à r.l.
CG (Germany) II S.à r.l.
Chiorino Group S.A.
Club des Jeunes Betzdorf a.s.b.l.
Deuton S.A.
Dispalux
Dynamax S.à r.l.
Eurimex S.A.
Europa OCG S.à r.l.
Eurosnow S.A.
Falcon Parent S.à r.l.
Finance and Strategy, S.à r.l.
Fininfor & Associés (Luxembourg) S.A.
Finropa
Finropa
Fitness Project S.A.
Gan Eden Holding S.A.
Garan S.A.
Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxemburg S.A.
Grigem S.A.
Hawk Finance S.A.
H Lux S. à r. l.
I.E.C. Investissements Européens de Céramiques s.à r.l.
Impianti Continui International S.A.
Juliaca S.A.
Kalistee S.A.
Lexicon Marketing Operating Luxembourg S.à r.l.
Lighthouse S.à r.l.
Limafin S.A.
Logitrans Europ S.A.
Marbrerie Witry et Thill S.à r.l.
M.C.F. Participations S.A.
Moba Finance & Co S.A.
Mobile Telesystems Finance S.A.
Murada S.A.
Omega Pharma Luxembourg S.à r.l.
Park Street & Associés S.A.
PI-TE S.A.
Promotions Immo-Nord S.A.
Prudential (Gibraltar Two) S.à r.l.
Sandis S.A.
S.C.I. Dicks
Shai Holding S.A.
Société d'Etudes, de Développements et de Réalisations de Projets immobiliers, industriels et informatiques (Luxembourg) S.A.
Tajura S.A.
Traviata Holding S.A.
Trufidee
Trufilux
United Biscuits LuxCo S.C.A.
World Fitness Holding S.A.
Xep Partners S.A.