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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 417
21 mars 2007
SOMMAIRE
AMB Fund Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . .
19990
Armando Vidale International S.A. . . . . . .
19970
Arosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20015
Aticus Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
19989
Atlantic Coast Company S.A. . . . . . . . . . . .
19985
Atoz Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19989
Auberge de la Vallée S.à .r.l. . . . . . . . . . . . .
20015
Azimuth Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19980
Bel-Fa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19981
Bureau Line Office S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19982
Caliax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19979
Chalgrin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19971
Cityrec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19982
Compagnie Financière Française S.A. . . . .
19986
Dexia Protected . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19982
Diacare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19977
Diffusion Funéraire Luxembourgeoise S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19987
Djedefre S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19987
Eurogerm Allemagne Benelux S.A. . . . . . .
19979
Eurokobuild S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19983
Firev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19971
FMM Best Selection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19978
FMM Private Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19977
Global Water Solutions Limited (Luxem-
bourg Branch) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19984
GPO Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20012
Helena 2 Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
19997
Idécom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20009
Infodata S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19980
Institut Martine GALIANO . . . . . . . . . . . . .
19983
Intourist S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19985
Intravel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19970
ISS Facility Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
19981
Kenwood Appliances Luxemburg S.A. . . .
19970
Lake Luxembourg Investissements . . . . . .
19981
Landia Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19970
La Tabathèque S.à r.l. & Cie S.C.S. . . . . . .
19984
Lavett S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19979
Liskar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19978
Liskar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19978
Logistic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19987
Malua S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19980
M.A.S. Import-Export G.m.b.H. . . . . . . . . .
19979
Melano Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
19984
Millicom International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
19988
Multiplan Group S.A./N.V./Ltd/AG . . . . . . .
19985
Mystickit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19986
Nardaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19989
New Communications Participations S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19980
New Exercise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19979
Nicolas International Holding S.A. . . . . . . .
19988
Normalux S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19985
Officio International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
19988
Offitec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19982
Optima Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
19978
Penisola Estates S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19983
Planet Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19988
Profound Market Group S.à.r.l. . . . . . . . . . .
19977
Residential Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19983
Sematron International S.A. . . . . . . . . . . . .
19971
Société Hôtelière Europe S.A. . . . . . . . . . .
19987
Société Hôtelière Europe S.à r.l. . . . . . . . .
19987
S.T.C.E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19981
Tyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19986
Valuable Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19986
Versum International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
19984
Vienada Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
19972
Yalys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19989
19969
Intravel, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 44.488.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
Référence de publication: 2007018650/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06778. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070011535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Armando Vidale International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 73.659.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
ARMANDO VIDALE INTERNATIONAL S.A.
R. Donati / L. Vegas-Pieroni
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007018653/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06575. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Landia Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 233.914.591,76.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 76.625.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LANDIA LUX S.à r.l.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007018655/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07199. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Kenwood Appliances Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 105.797.
Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
19970
KENWOOD APLIANCES LUXEMBOURG S.A.
R. Reggiori / G. Diederich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007018656/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07859. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Firev S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 60.133.
Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIREV S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007018661/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07205. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Sematron International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 81.463.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
SEMATRON INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007018676/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05413. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Chalgrin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 75.151.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
CHALGRIN S.A.
J.-M. Heitz / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007018680/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05899. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
19971
Vienada Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.609.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the eleventh day of January,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
ECOREAL S.A., a public limited company, having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered at the Trade and Companies' Register under section B and number 38,875,
duly represented by two of its directors, namely Mr Raphaël Rozanski and Mr Paul Marx, both residing professionally
in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company
(«société à responsabilité limitée») as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of 10 August 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is VIENADA INVESTMENTS S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-
ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
and fifty (250) sharequotas of fifty euro (EUR 50.-) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the
amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
19972
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.
The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
19973
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Subscription and paymenti>
The two hundred and fifty (250) sharequotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A., pre-
named.
The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Transitory dispositioni>
The first fiscal year will begin now and will end on 31 December 2007.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Mr Paul Marx, «docteur en droit», born in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on 21 November 1947,
residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for
an unlimited duration.
The company is bound in all circumstances by the sole signature of the manager.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the directors of the appearing party, known to the notary by their name, first name,
civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le onze janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
ECOREAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 38.875,
dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Messieurs Raphaël Rozanski et Paul Marx, les deux
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de VIENADA INVESTMENTS S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
19974
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
19975
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième (10%) du capital social, mais devront
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Souscription et paiementi>
Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL
S.A., prénommée.
La souscriptrice comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de cet acte, s'élève à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 21 novembre 1947,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant
pour une durée indéterminée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
19976
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français,déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs de la comparante, connus du notaire par leurs
noms, prénoms, état civil et domiciles, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Rozanski, P. Marx, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, vol. 157S, fol. 34, case 6. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007019544/227/281.
(070012274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Diacare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 61.442.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007018682/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05910. - Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Profound Market Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 65.824.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007018693/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06136. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
FMM Private Equity, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 115.447.
Le bilan au 27 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19977
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007018705/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06141. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Liskar S.A., Société Anonyme,
(anc. Liskar Holding S.A.).
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann.
R.C.S. Luxembourg B 78.628.
Le bilan au 30 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007018716/1132/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06737. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
FMM Best Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 115.446.
Le bilan au 27 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007018709/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06137. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Optima Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4601 Niedercorn, 65A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 79.512.
Le bilan au 30 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007018720/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06735. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
19978
Caliax S.A., Société Anonyme,
(anc. Eurogerm Allemagne Benelux S.A.).
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R.C.S. Luxembourg B 54.533.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007018727/1132/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06734. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070011480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Lavett S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 93.370.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007018791/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06430. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
M.A.S. Import-Export G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9085 Ettelbrück, 6, rue Jean-PierreThill.
R.C.S. Luxembourg B 92.277.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007018736/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06732. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
New Exercise, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7651 Heffingen, 16A, am Duerf.
R.C.S. Luxembourg B 48.724.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007018737/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06731. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
19979
Malua S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2631 Luxembourg, 1, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 106.200.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007018742/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06729. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070011485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
NCP, New Communications Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 59.242.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007018761/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02519. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Infodata S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7241 Bereldange, 202, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 26.476.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007018749/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03725. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Azimuth Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 61.971.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007018797/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06427. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
19980
ISS Facility Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 21.776.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007018810/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03558. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070011457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
S.T.C.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 50.004.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour S.T.C.E. S.à r.l.
i>P. Donanzan
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007019193/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08086. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Bel-Fa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 64.369.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 18 décembre 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007018817/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06196. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Lake Luxembourg Investissements, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 82.480.
Les comptes annuels au 31 août 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19981
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Référence de publication: 2007019057/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06919. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Offitec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 66.662.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019059/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04852. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070012682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Dexia Protected, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 84.728.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
<i>Pour DEXIA PROTECTED, SICAV
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., société anonyme
Signatures
Référence de publication: 2007019169/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06378. - Reçu 64 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Cityrec, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3286 Bettembourg, 2, rue Antoine Zinnen.
R.C.S. Luxembourg B 23.042.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019060/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04858. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Bureau Line Office S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 75.432.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19982
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019061/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04881. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Residential Invest S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.680,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 104.973.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019062/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07438. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070012019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Penisola Estates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 80.907.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 20 décembre 2006i>
L'associé unique de PENISOLA ESTATES S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Dang Tan Phan, en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer John McHugh, né le 6 février 1966 à New York, ayant pour adresse professionnelle 1325 Francklin
Avenue, Suite 260, Garden City, New York, 11530, Etats-Unis, gérant de la société.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
M. Torbick
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007019240/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06169. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Eurokobuild S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, Z.A.E. Weiergewan.
R.C.S. Luxembourg B 61.922.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019064/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05325. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Institut Martine GALIANO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 79.208.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19983
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019065/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05307. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
La Tabathèque S.à r.l. & Cie S.C.S., Société en commandite simple.
Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre Bausch.
R.C.S. Luxembourg B 29.827.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019068/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05322. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070012029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Global Water Solutions Limited (Luxembourg Branch), Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 107.238.
Société mère: Gobal Waer Solutions Ltd, Templar House Don Road, St Helier, JE4 8WH, Jersey
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019069/607/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05304. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Melano Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 69.220.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007019111/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07334. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Versum International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 78.887.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19984
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019116/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06959. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Multiplan Group S.A./N.V./Ltd/AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 52.191.
Le bilan au 31 mars 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
M. C. W. J. M. van Erp / M. E. J. Bults.
Référence de publication: 2007019120/695/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04251. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070012366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Normalux S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 39.477.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Référence de publication: 2007019121/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02721. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Atlantic Coast Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 106.032.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Référence de publication: 2007019122/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04014. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Intourist S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 45.359.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
19985
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Référence de publication: 2007019125/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04015. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Tyme, Société Anonyme.
Siège social: L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes.
R.C.S. Luxembourg B 89.571.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Référence de publication: 2007019127/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06219. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070012415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Compagnie Financière Française S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 45.245.
Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019128/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06527. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Mystickit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 101.963.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007019130/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07230. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Valuable Assets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 69.406.
Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19986
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019129/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06510. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Djedefre S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 108.352.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007019131/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07236. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070012352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Diffusion Funéraire Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 98.492.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007019132/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07234. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Société Hôtelière Europe S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Hôtelière Europe S.à r.l.).
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 27.918.
Le bilan au 20 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
Référence de publication: 2007019133/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02285. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Logistic S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 45.156.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
19987
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019138/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07722. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Planet Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 81.109.
Le bilan au 18 septembre 2006 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019142/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06530. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070012337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Millicom International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 79.896.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019143/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07650. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Officio International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 79.763.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
OFFICIO INTERNATIONAL S.A.
F. W. J. J. Welman
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007019200/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07908. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Nicolas International Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 61.258.
Le bilan de clôture de la liquidation au 19 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19988
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019146/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00327. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Nardaco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 84.347.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
Référence de publication: 2007019150/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06883. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070012165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Atoz Real Estate, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1736 Sennigerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 99.618.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 17 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>ATOZ
Signature
Référence de publication: 2007019206/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07787. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Yalys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.810.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
Référence de publication: 2007019158/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06859. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Aticus Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 110.146.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
19989
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007019159/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02848. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
AMB Fund Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 123.675.
STATUTES
In the year two thousand six, on the eighth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.
There appeared:
AMB FUND LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a company incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, which registration at the Luxembourg Trade
and Companies Register is pending, here represented by Mrs. Valérie Mantot, Avocat au Barreau de Paris, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given inLuxembourg on 7 December 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association (the Articles of Association) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
which is hereby incorporated.
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of AMB FUND LUXEM-
BOURG 3, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
19990
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
19991
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of
its sole manager or, as the case may be, by the joint signature of two managers of the Company or by the joint or single
signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of
these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
19992
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon AMB FUND LUXEMBOURG 2, S.à r.l., represented as stated hereabove, declares to have subscribed to
the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contribution in cash,
so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at three (3);
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
i. Mr. Arthur Gérard Marie Tielens, manager, born on 14 August 1956 in Maastricht (The Netherlands), residing at 20,
Waldeck Pyrmontlaan, 1075 BX Amsterdam (The Netherlands);
ii. Mr. Rohn Thomas Grazer, Senior Vice President, born on 25 November 1956 in California (United States of Amer-
ica), residing at Pier 1, Bay 1, San Francisco, California 94111, United States of America; and
iii. TMF CORPORATE SERVICES S.A., a Luxembourg public limited liability company («société anonyme»), with reg-
istered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 84.993.
3. The registered office of the Company is set at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AMB FUND LUXEMBOURG 2, S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Grand Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, dont l'immatriculation au Registre de Commerce et des
19993
Sociétés de Luxembourg est en cours, ici représentée par Madame Valérie Mantot, Avocat au Barreau de Paris, dont
l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AMB FUND LUXEM-
BOURG 3, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété
mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent
de manière directe ou indirecte.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
19994
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement un/des associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son
gérant unique ou, le cas échéant, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des Statuts.
19995
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
19996
<i>Souscription - Libérationi>
AMB FUND LUXEMBOURG 2, S.à r.l. représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'intégralité du capital
social de la Société et d'avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3);
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
i) M. Arthur Gérard Marie Tielens, gérant, né le 14 août 1956 à Maastricht (Pays-Bas), demeurant au 20, Waldeck
Pyrmontlaan, 1075 BX Amsterdam (Pays-Bas);
ii) M. Rohn Thomas Grazer, Senior Vice President, né le 25 novembre 1956 en Californie (États-Unis), demeurant au
Pier 1, Bay 1, San Francisco, California 94111, États-Unis; et
iii) TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 84.993.
3. Le siège social de la Société est établi à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Mantot, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 13 décembre 2006, vol. 471, fol. 39, case 2. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 décembre 2006.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007019873/5770/409.
(070013195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Helena 2 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.692.
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of December.
Before Maître Jean Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared the following:
HELENA INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with a corporate capital of hundred thirteen thousand two hundred fifty euro (EUR 113,250.-) having its
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under the number B 106.731,
the above appearing party represented by M
e
Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Luxembourg, on 21 December 2006.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person or its proxy holder and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
19997
Such appearing party has drawn up the following articles of association of a company which it declared to establish:
Chapter I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company, («société à responsabilité limitée»), governed by the
present articles of association (the «Articles») and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10th, 1915
on commercial companies as amended.
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the Shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
Art. 2. The Company's name is HELENA 2 INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Chapter II. Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into one hundred
and twenty-five (125) Class A Shares, one hundred and twenty-five (125) Class B Shares, one hundred and twenty-five
(125) Class C Shares and one hundred and twenty-five (125) Class D Shares, with a par value of twenty-five euros (EUR
25.-) each (the «Shares»).
Holders of Class A Shares shall be referred to as Class A Shareholders, holders of Class B Shares shall be referred to
as Class B Shareholders, holders of Class C Shares shall be referred to as Class C Shareholders and holders of Class D
Shares shall be referred to as Class D Shareholders.
The Company shall give written notice of any issuance of Shares (the «Issuance Notice») to each Shareholder at least
thirty (30) days prior to the planned date of such issuance (or such shorter time as the Shareholders may otherwise agree
in writing). The Issuance Notice shall set forth (i) the date on which such Shares are proposed to be issued, (ii) the price
per share of such Share (including the valuation of any non-cash consideration), (iii) the number of Shares proposed to
be issued, and (iv) any other material terms and conditions of such issuance. Each shareholder will have a pre-emptive
right to subscribe for the Shares to be issued, based on the ratio of the number of Shares held by the Shareholder to the
total number of Shares held by all Shareholders.
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Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. Transfer of Shares of the Company are subject to the following restrictions.
1. Transfers Restrictions
1.1 No shareholder can do, or agree to do, any of the following without the prior written consent of the other
shareholders unless it is a Permitted Transfer as defined hereafter:
(i) pledge, mortgage, charge or otherwise encumber any of its Shares or any interest in any of its Shares;
(ii) sell, transfer or otherwise dispose of, or grant any option over, any of its Shares or any interest in its Shares; or
(iii) enter into any agreement in respect of the votes attached to any of its Shares.
1.2 Any shareholder may transfer all (but not less than all) of its Shares (a «Permitted Transfer») to an Associate and
subject to compliance with these Articles, on giving prior written notice to the other shareholders. An Associate must
be under an obligation to retransfer immediately its Shares to the original transferring shareholder or another Associate
of that original transferring shareholder if it ceases to be an Associate.
1.3 For the purpose of the Articles, «Associate» means with respect to any Person (the «First Person»), (i) any Person
which owns, directly or through other Associates more than fifty per cent (50%) of the share capital or voting rights of
the First Person, or (ii) any other Person of whom the First Person owns, directly or through other Associates more
than fifty per cent (50%) the share capital or voting rights or (iii) any Person more than fifty (50%) per cent of whose
share capital or voting rights are owned directly or through other Associates, by Persons falling within sub-categories (i)
and (ii), or (iv) an entity managed or controlled by the entity which manages or controls such Shareholder (such managing
or controlling entity, the «Managing Entity»), or (v) an Associate of such manager or controller referred to in sub-category
(iv). For purposes of the foregoing definition, (i) any entities which a Managing Entity advises (the «Current Entities»), and
(ii) any entities which a Managing Entity may advise from time to time on substantially the same terms as the terms
contained in the advisory agreements pursuant to which the Managing Entity advises the Current Entities, shall be deemed
to be managed by such Managing Entity;
«Person» means any individual, corporation, partnership, limited liability company, association, joint stock company,
trust, unincorporated association, governmental or regulatory body or sub-division thereof, or any other entity;
2. Pre-emptive right
2.1 If a shareholder (the «Selling Shareholder») wishes to sell all (but not less than all) of its Shares (the «Offered
Shares»), to any person or persons who are not Associates of such shareholder, it shall first be required to make an
irrevocable offer to sell the Offered Shares to the other Shareholders (the «Pre-empting Shareholders») in an irrevocable
written notice (the «Transfer Notice») to the Pre-empting Shareholders and to the Company setting out the details of
the Offered Shares and the price for the Offered Shares and any other terms which the Selling Shareholder is willing to
accept (together the «Terms»). The Pre-empting Shareholders shall, within thirty (30) calendar days of receipt of the
Transfer Notice (the «Offer Deadline»), either accept or refuse the offer by notice in writing to the Selling Shareholder
(the «Acceptance Notice»), it being understood that the offer may only be accepted or refused in full by the Pre-empting
Shareholders which shall agree among themselves how the Offered Shares shall be purchased by each of them.
2.2 On accepting an offer, the Pre-empting Shareholders shall notify the Selling Shareholder and the Company in writing
of the acceptance of the offer in respect of the Offered Shares and the Selling Shareholder shall sell (and shall procure
that its relevant Associates shall sell) and the Pre-empting Shareholders shall buy the Offered Shares on the Terms.
2.3 If the Pre-empting Shareholders do not accept the offer in respect of the Offered Shares or if the Pre-empting
Shareholders fails to respond to the offer within 30 calendar days of the receipt of the Transfer Notice, the Selling
Shareholder shall be free to sell the Offered Shares (in whole, but not in part) to a third party on the Terms or on terms
and conditions more favourable to the Selling Shareholder (the «Final Terms») for a period of up to six (6) months at
the end of which the Selling Shareholder must go through the procedure set out in this sub clause 2 again if it wishes to
sell the Shares after the six (6) month period.
3. Tag-Along Right
3.1 Provided that the Pre-empting Shareholders have not accepted to, or have failed to validly or timely purchase all
the Offered Shares under the pre-emptive right set forth under sub clause 2.1 above, then the Selling Shareholder shall
be required to offer each of the other shareholders, including the Pre-empting Shareholders (the «Remaining Sharehold-
ers») by notice in writing to the Remaining Shareholders (the «Tag-Along Notice») the opportunity and right to participate
in such proposed sale on the Final Terms (the «Tag-Along Right»).
3.2 Each Remaining Shareholder shall have ten (10) days from the Tag Along Notice, by notice in writing to the Selling
Shareholder(s) and the Chairman of the Company (the «Tag-Along Acceptance»), to accept to sell at its discretion all or
part of its Shares according on the Final Terms. Each Tag-Along Acceptance shall indicate the number of Shares which
the selling Remaining Shareholder wishes to sell (the «Sold Shares») and shall constitute the unconditional and irrevocable
obligation of the selling Remaining Shareholder to sell such number of Sold Shares according to the Terms. In the event
the Selling Shareholder(s) fail(s) to receive a Tag Along Acceptance from any Remaining Shareholder within such ten (10)
day period, such Remaining Shareholder shall be deemed to have declined to participate in the proposed transfer.
3.3 Each Selling Shareholder shall procure that the purchasing third party purchase the Sold Shares of each Remaining
Shareholder having sent a Tag Along Acceptance on the Final Terms. In that respect, each Selling Shareholder shall be
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jointly and severally liable with such third party and, failing such third party to so purchase the Sold Shares of an Remaining
Shareholder, the Selling Shareholder shall purchase such Sold Shares itself.
3.4 In the event that certain or all of the Remaining Shareholders shall validly accept to participate to the transfer
pursuant to the present article, the selling Remaining Shareholder shall sell the Sold Shares to the purchasing third party,
and such purchasing third party shall pay the purchase price for such Sold Shares, no later than thirty (30) days after the
Tag-Along Acceptance.
3.5 Unless otherwise agreed among the purchasing third party and the selling Remaining Shareholders, the closing for
the purchase of the Sold Shares shall take place at the principal office of the Company during normal business hours. At
the time and place so specified, the selling Remaining Shareholders shall deliver instruments of transfer sufficient to transfer
the Sold Shares to the purchasing third party against payment of the relevant purchase price.
4. Drag-Along Right
4.1 If a Class A Shareholder or a Class C Shareholder (the «Dragging Shareholders») wish to sell the Offered Shares
held by it or its Associates, to any person or persons who are not Associates of such shareholder (the «Proposed
Transferee»), the Dragging Shareholders shall have the right (the «Drag-Along Right») to require all other shareholders
to sell to the Proposed Transferee all of the Shares then held by such shareholders on the Final Terms, including for the
same per Share consideration as proposed to be received from the Proposed Transferee, provided, that the Final Terms
include a purchase price with respect to any other Shareholder at least equal to the total amount contributed by such
Shareholder to the Company for the subscription of the relevant Shares.
4.2 To exercise a Drag-Along Right, the Dragging Shareholders shall give each other shareholder a written notice (a
«Drag-Along Notice») containing (i) the name and address of the Proposed Transferee and (ii) the proposed purchase
price, terms of payment and other material terms and conditions of the Proposed Transferee's offer. The other share-
holders shall thereafter be obligated to sell their Shares within thirty (30) days of delivery of the Drag-Along Notice to
the Proposed Offeree.
4.3 If the Proposed Transferee does not for whichever reason, purchase the Shares held by the other shareholders
within a sixty-day (60) period from the delivery of the Drag-Along Notice, then each shareholder shall no longer be
obligated to sell its Shares pursuant to that specific Drag-Along Right but shall remain subject to the provisions of the
present article.
4.4 If the Drag-Along Right is exercised, each shareholder shall be required to become a party to any indemnities being
afforded by the Dragging Shareholders. Each shareholder shall pay its proportionate share of the transaction expenses,
including without limitation, any legal, accounting and investment banking fees and expenses reasonably incurred by the
Dragging Shareholders in connection with such transaction.
5. General
5.1 The shareholders shall keep the Company informed, at all times, of the issue and contents of any notice served
pursuant to this article and any election or acceptance relating to those notices.
5.2 In any event, Shares may not be transferred, sold, pledged, mortgaged, charged or otherwise encumbered inter
vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter (3/4) of the corporate capital shall have
agreed thereto in a general meeting.
5.3 The Shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
5.4 The Company shall not record any transfer unless this article ten has been complied with.
Chapter III. Management
Art. 11. The Company is managed by a board of managers (the «Board»).
The Board shall consist of three (3) managers (the «Managers») of whom one shall be chosen from a list of candidates
presented by the Class A Shareholders (the «Class A Manager»), one shall be chosen from a list of candidates presented
by the Class B Shareholders (the «Class B Manager»), and one shall be chosen from a list of candidates presented by the
Class C Shareholder (the «Class C Manager»). The above mentioned lists of candidates shall be composed of at least
double the number of managers to be appointed.
The Managers need not to be shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of shareholders holding a majority of votes.
If any Manager resigns, dies, retires or is otherwise removed from or leaves the office of Manager of the Company,
he shall be replaced by a Manager chosen from a list of candidates presented by the Class A Shareholders if he is a Class
A Manager, the Class B Shareholders if he is a Class B Manager or the Class C Shareholders if he is a Class C Manager.
In dealing with third parties, the Board will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board.
The Company shall be bound by the joint signature of any two (2) Managers.
The Board may sub-delegate his powers for specific tasks to one several ad hoc agents.
20000
The Board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 12. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. The Board will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). The Chairman will preside at
all meetings of the Board and of the shareholders, except that in his absence the Board may appoint another Manager
and the general meeting of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority
present or represented at such meeting.
The Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board must be convened if any two (2) Managers
or the B Manager so require.
Except in cases of urgency or with the prior written consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24)
hours' written notice of Board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing
of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Board.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board may from time to time determine.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
A quorum of the Board shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting.
The Chairman shall not be entitled to a second or casting vote.
One or more Managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, by videoconference or by
any similar means of communication enabling all persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several separate
documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Chapter IV. Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholders' meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five (25).
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopy.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the Articles must be taken by a majority vote of shareholders
representing the three quarters (3/4) of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
Chapter V. Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins each year on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
20001
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account
and such contracts and other trading and financial information in such form as they may reasonably require on reasonable
notice (providing it does not unduly disrupt the businesses of the Company and its frequency is not higher than once per
year) to keep each of them properly informed about the business of the Company and generally to protect their interests.
The shareholders shall be provided with true and correct copies of all documents, reports, financial data and other
information, including, without limitation, information concerning the status of its financial condition and operations, as
they may reasonably request.
The shareholders shall be authorised to designate any representatives to visit and inspect any of its properties, including
its books of account, and to discuss its affairs, finances and accounts with its officers, at such times as the shareholders
may reasonably request, provided that the number of visits / inspections per shareholders does not exceed one per year.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Chapter VI. Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Chapter VII. Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles do not provide for the
contrary.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party.
HELENA INVESTMENTS, S.à r.l. prenamed, declared to subscribe for the one hundred and twenty-five (125) Class A
Shares, the one hundred and twenty-five (125) Class B Shares, the one hundred and twenty-five (125) Class C Shares and
the one hundred and twenty-five (125) Class D Shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and to make
payment in full for such new shares thus subscribed by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is now at the disposal of the Company.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided in article
183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand five hundred euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2007.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering to be duly convened, has imme-
diately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
1 Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to elect the following for an unlimited
duration:
(i) Ms. Pascale Nutz, Expert Comptable, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, as
Class A Manager;
20002
(ii) Ms. Noëlla Antoine, Expert Comptable, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
as Class B Manager; and
(iii) Mr. Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxem-
bourg, as Class C Manager.
2 Resolved to establish the registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by his surname, first name,
civil status and residence, said person signed together with the undersigned notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
HELENA INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital
social de cent treize mille deux cent cinquante euros (EUR 113.250,-), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 106.731.
Lequel comparant est représenté par M
e
Marc Loesch, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins
d'enregistrement.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il déclare constituer:
Chapitre I
er
. Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts (les «Statuts»)
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telles que modifiées.
La Société peut être composée d'un associé unique, titulaire de toutes les parts sociales, ou de plusieurs associés, sans
que leur nombre ne puisse excéder quarante (40).
Art. 2. La dénomination de la société sera HELENA 2 INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de parts sociales ou de titres
de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales
ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités sus décrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision du Conseil.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
20003
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Chapitre II. Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)
Parts Sociales de Catégorie A, cent vingt-cinq (125) Parts Sociales de Catégorie B, cent vingt-cinq (125) Parts Sociales de
Catégorie C et cent vingt-cinq (125) Parts Sociales de Catégorie D, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune (les «Parts Sociales»).
Les titulaires des Parts Sociales de Catégorie A sont désignés ci-après les Associés de Catégorie A, les titulaires de
Parts Sociales de Catégorie B sont désignés ci-après les Associés de Catégorie B, les titulaires de Parts Sociales de
Catégorie C sont désignés ci-après les Associés de Catégorie C et les titulaires de Parts Sociales de Catégorie D sont
désignés ci-après les Associés de Catégorie D.
La Société doit donner avis écrit en cas d'émission de nouvelles parts sociales (l'«Avis d'émission») à chaque associé
au moins trente (30) jours avant la date prévue pour une telle émission (ou tout préavis plus court convenu par écrit
entre tous les associés). L'Avis d'émission doit indiquer (i) la date à laquelle ces parts sociales doivent être émises, (ii) le
prix par part sociale de ces parts sociales (en ce compris une valorisation de tout élément de prix autre qu'en espèces),
(iii) le nombre de parts sociales devant être émises, et (iv) tout autre terme ou conditions de cette émission. Chaque
associé aura un droit préférentiel de souscription de ces parts sociales devant être émises, proportionnel au nombre de
parts sociales détenues par cet associé par rapport au nombre total de parts sociales détenues par tous les associés.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les transferts de Parts Sociales de la Société sont soumis aux restrictions suivantes.
Restriction au transfert
5.5 Aucun associé ne peut faire, ou ne peut accepter de faire, aucune des opérations ci-dessous sans l'accord préalable
et écrit des autres associés à moins qu'il ne s'agisse d'un Transfert Autorisé tel que défini ci-après:
(i) gager, hypothéquer, ou consentir à une quelconque sûreté sur ces Parts Sociales ou tout droit relatif à ces Parts
Sociales;
(ii) vendre, transférer, ou disposer de toute autre manière, ou consentir une option concernant ces Parts Sociales ou
tout droit relatif à ces Parts Sociales; ou
(iii) contracter tout engagement concernant les droits de vote attachés à ces Parts Sociales.
5.6 Un associé peut transférer toutes (mais pas moins que toutes) ses Parts Sociales (un «Transfert Autorisé») à un
Affilié sous réserve de se conformer aux Statuts en donnant un avis écrit préalable aux autres associés. Un Affilié devra
retransférer immédiatement ses Parts Sociales à l'associé cédant originaire ou une autre Affilié de cet associé cédant
originaire s'il cesse d'être un Affilié de cet associé.
5.7 Pour les besoins des Statuts «Affilié» signifie en relation avec toute Personne (la «Première Personne») (i) toute
personne détenant, directement ou par d'autres Affiliés plus de cinquante pour cent (50%) des parts sociales ou des droits
de vote de cette Première Personne, ou (ii) toute autre Personne dont cette Première Personne détient directement ou
par d'autres Affiliés plus de cinquante pour cent (50%) des parts sociales ou des droits de vote ou (iii) toute Personne
dont plus de cinquante pour cent (50%) des parts sociales ou des droits de vote sont détenus directement ou par d'autres
Affiliés, par des Personnes tombant dans les sous-catégories (i) et (ii), ou (iv) toute entité dirigée ou contrôlée par une
entité qui dirige ou contrôle cet Associé (cette entité dirigeant ou contrôlant, l'«Entitié Gérant») ou (v) un Affilié de cette
Personne dirigeant ou contrôlant cet Associé visé au point (iv). Pour les besoins de cette définition, (i) toute entité qu'une
Entité Gérant conseille (les «Entités Actuelles»), et (ii) toutes entités qu'une Entité Gérant pourrait conseiller de temps
en temps selon des termes substantiellement identiques aux termes contenu dans le contrat de conseil aux Entités
Actuelles en vertu duquel l'Entité Gérante conseille les Entités Actuelles, seront considéré comme géré par cette Entité
Gérant;
«Personne» signifie tout individu, société, partenariat, société à responsabilité limitée, association, trust, association
de fait, autorité gouvernementale ou réglementaire ou une sous-division de celle-ci, ou toute autre entité.
6. Droit de préemption
6.1 Si un associé (un «Associé Cédant») souhaite vendre toutes (mais pas moins que toutes) ses Parts Sociales (les
«Parts Sociales Offertes»), à toute(s) personne(s) n'étant pas un Affilié de cet associé, il devra préalablement faire une
offre irrévocable de vendre les Parts Sociales Offertes aux autres associés (les «Associés Préempteurs») par un avis écrit
20004
irrévocable (l'«Avis de Transfert»), aux Associés Préempteurs et à la Société indiquant le détail des Parts Sociales Offertes
et le prix pour ces Parts Sociales Offertes ainsi que toutes les conditions que l'Associé Cédant se propose d'accepter
(conjointement les «Conditions»). Les Associés Préempteurs devront, dans les trente (30) jours calendaires de la récep-
tion de l'Avis de Transfert (la «Date Limite d'Offre»), soit accepter soit refuser l'offre par avis écrit à l'Associé Cédant
(l'«Avis d'Acceptation»), étant entendu que l'offre peut seulement être acceptée ou refusée intégralement par les Associés
Préempteurs qui devront se mettre d'accord entre eux sur la manière dont les Parts Sociales Offertes devront être
achetées par chacun d'eux.
6.2 Lors de l'acceptation de cette offre, les Associés Préempteurs devront notifier à l'Associé Cédant et à la Société
par écrit leur acception de l'offre concernant les Parts Sociales Offertes et l'Associé Cédant devra vendre (et devra obtenir
que les Affiliés vendent) et les Associés Préempteurs devront acheter les Parts Sociales Offertes selon les Conditions.
6.3 Si les Associés Préempteurs n'acceptent pas l'offre concernant les Parts Sociales Offertes ou si les Associés Pré-
empteurs ne répondent pas à l'offre dans les trente jours calendaires de la réception de l'Avis de Transfert, l'Associé
Cédant sera libre de vendre les Parts Sociales Offertes (intégralement mais non en partie) à un tiers selon les Conditions
ou à des conditions plus favorables à l'Associé Cédant (les «Conditions Définitives») pour une période maximum de six
(6) mois à la fin de laquelle l'Associé Cédant devra à nouveau appliquer la procédure fixée par cette clause 2 si il souhaite
vendre ses Parts Sociales après la période de six (6) mois.
7. Droit de Cession conjointe
7.1 Dès lors que les Associés Préempteurs n'ont pas accepter ou n'ont pas valablement et dans le temps prévu acheté
toutes les Parts Sociales Offertes en vertu de leur droit de préemption tel que décrit dans l'alinéa 2.1 ci-dessus, alors
l'Associé Cédant devra offrir à chacun des autres associés, en ce compris les Associés Préempteurs (les «Associés Res-
tants») par avis écrit aux Associés Restants (l'«Avis de Cession Conjointe») la possibilité et le droit de participer à la
vente proposée selon les Conditions Définitives (le «Droit de Cession»).
7.2 Chaque Associé Restant aura dix (10) jours à compter de l'Avis de Cession Conjointe, par avis écrit à l'Associé
Cédant et au Président (l'«Acceptation de la Cession Conjointe»), pour accepter de vendre selon sa discrétion tout ou
partie de ses Parts Sociales aux Conditions Définitives. Chaque Acceptation de Cession Conjointe devra indiquer le
nombre de Parts Sociales que l'Associé Restant cédant envisage de vendre (les «Parts Sociales Cédées») et constituera
une obligation inconditionnelle et irrévocable de l'Associé Restant cédant de vendre ce nombre de Parts Sociales Cédées
selon les Conditions. Si l'Associé Cédant ne reçoit pas d'Acceptation de Cession Conjointe des Associés Restants dans
une période de dix jours, ces Associés Restant seront supposés avoir refusé de participer à la vente proposée.
7.3 Chaque Associé Cédant devra s'assurer que le tiers acquéreur acquière les parts sociales et Parts Sociales Cédées
de chacun des Associés Restants ayant adressé une Acceptation de Cession Conjointe selon les Conditions Définitives.
A cet égard, chaque Associé Cédant sera solidairement responsable avec ce tiers acquéreur et en cas de défaut du tiers
acquéreur d'acquérir les Parts Sociales Cédées d'un Associé Restant, l'Associé Cédant devra acquérir les Parts Sociales
Cédées lui-même.
7.4 Si certains ou tous les Associés Restants ont valablement accepté de participer aux transferts conformément au
présent article, les Associés Restants cédant devront vendre les parts sociales cédées au tiers acquéreur, et ce tiers
acquéreur devra payer le prix d'acquisition pour ces Parts Sociales Cédées au plus tard trente jours après l'Acceptation
de Cession Conjointe.
7.5 A moins qu'il n'en soit convenu autrement entre le tiers acquéreur et les Associés Restants cédants, la réalisation
de l'acquisition des Parts Sociales Cédées devra avoir lieu au siège de la Société aux heures normales d'ouverture. Aux
heures et places indiquées, les Associés Restants cédants devront délivrer tout instrument de transfert suffisant au trans-
fert des Parts Sociales Cédées au tiers acquéreur en contrepartie du paiement du prix correspondant.
8. Droit d'acquisition forcée
8.1 Si un associé de Catégorie A ou un associé de Catégorie C (les «Associés Forçants») désirent vendre les Parts
Sociales Offertes détenues par eux ou l'un de leurs Affiliés, à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas des Affiliés de
cet associé (l'«Acquéreur Proposé»), les Associés Forçants auront le droit (le «Droit de Vente Forcée») de demander à
tous les autres associés de vendre à l'Acquéreur Proposé toutes les Parts Sociales alors détenues par ces associés selon
les Conditions Définitives, en ce compris le même prix par action que proposé par l'Acquéreur Proposé, sous réserve
que les Conditions Définitives incluent un prix d'acquisition concernant chacun des autres actionnaires au moins égal au
montant total apporté par cet associé à la société pour la souscription des Parts Sociales concernées.
8.2 Pour exercer le Droit de Vente Forcée, les Associés Forçants devront donner avis écrit à tous les autres associés
(un «Avis de Vente Forcée») contenant (i) le nom et l'adresse de l'Acquéreur Proposé et (ii) le Prix d'Acquisition Proposé,
les Conditions de paiement et toute autre condition importante de l'offre de l'Acquéreur Proposé. Les autres associés
seront obligés de vendre leurs Parts Sociales dans les trente jours de la délivrance de l'Avis de Vente Forcée à l'Acquéreur
Proposé.
8.3 Si l'Acquéreur Proposé n'entend pas, pour quelque raison que ce soit, acquérir les Parts Sociales détenues par les
autres associés dans les soixante (60) jours à partir de la délivrance de l'Avis de Vente Forcée, alors chaque associé sera
libéré de son obligation de vendre les Parts Sociales en vertu de ce Droit de Vente Forcée particulier mais restera soumis
aux dispositions du présent article.
20005
8.4 Si le Droit de Vente Forcée est exercé, chaque associé sera requis de devenir partie à tout contrat d'indemnisation
étant accordé aux Associés Forçants. Chaque associé devra payer une partie proportionnelle des coûts liés à la transaction,
en ce compris sans limitation, tous les honoraires des conseillers juridiques, comptables ou des banques d'affaires, et
toutes dépenses raisonnablement engagée par les Associés Forçants en relation avec cette transaction.
9. Général
9.1 Les associés devront tenir la Société informée, à tout moment, de l'émission et du contenu de tout avis délivré
conformément au présent article et toute décision ou acceptation en rapport avec ces avis.
9.2 En toute hypothèse, les Parts Sociales ne pourront être transférées, vendues, gagées, hypothéquées ou données
en sûreté de quelque manière que ce soit entre vifs à des tiers non-associés à moins que des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social l'ait accepté en assemblée générale.
9.3 Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
9.4 La société ne devra enregistrer aucun transfert à moins que cet article 10 n'ait été respecté.
Chapitre III. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil»).
Le Conseil se compose de trois (3) gérants (les «Gérants») dont un doit être choisi parmi une liste de candidats
présentée par les Associés de Catégorie A (le «Gérant de Catégorie A»), un doit être choisi parmi une liste de candidats
présentée par les Associés de Catégorie B (le «Gérant de Catégorie B») et un doit être choisi parmi une liste de candidats
présentée par les Associés de Catégorie C (le «Gérant de Catégorie C»). Les listes mentionnées ci-dessus doivent
comprendre au moins deux (2) candidats pour chaque poste de gérant devant être nommé.
Les gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Si un Gérant démissionne, décède, se retire ou est révoqué ou quitte son poste de Gérant de la Société il devra être
remplacé par un Gérant choisi sur la liste de candidats présentés par les Associés de Catégorie A s'il s'agit d'un Gérant
de Catégorie A, sur la liste de candidats présentés par les Associés de Catégorie B s'il s'agit d'un Gérant de Catégorie B
et sur la liste de candidats présentés par les Associés de Catégorie C s'il s'agit d'un Gérant de Catégorie C.
Dans les rapports avec les tiers, le Conseil a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) Gérants.
Le Conseil peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le Conseil détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi
que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout Gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Le Conseil choisira parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Le Président présidera toutes
les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil, mais le Conseil désignera un autre Gérant ou
l'assemblée générale des associés désignera une autre personne comme président pro tempore à la majorité des per-
sonnes présentes ou représentées.
Le Conseil se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux (2) Gérants
ou un Gérant de Catégorie B le demandent.
Sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister, avis écrit de toute réunion du Conseil sera
donné par écrit au moins vingt-quatre (24) heures avant. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion
et en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre à cette convocation
à la suite de l'assentiment par écrit de chaque Gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions
se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
20006
Toute réunion du Conseil se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil peut de temps en temps
déterminer.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par télécopieur, par télé-
gramme ou par telex un autre Gérant comme son mandataire.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion. Le Président
n'a pas de vote décisif ou de second vote.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à toutes personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à
la réunion.
Une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion
du Conseil, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés
ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Chapitre IV. Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq (25).
Dans ce cas, la gérance peut décider que chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à
prendre, expressément formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télé-
copie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Chapitre V. Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence chaque année le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes et de tout autre contrat ou information commerciale ou financière sous la forme qu'il pourra rai-
sonnablement exigé avec un préavis raisonnable (à condition de ne pas perturber indûment l'activité de la Société et
qu'une telle requête ne soit pas plus fréquente qu'une fois par an) afin d'être convenablement informé de l'activité de la
Société et de manière générale protéger ses intérêts.
Les associés devront recevoir des copies correctes et fidèles de tous documents, rapports, information financières ou
autre information, y compris, sans limitation, des informations concernant l'état de sa situation financière et de ces
activités, lorsqu'il le demande de manière raisonnable.
Les associés sont autorisés à désigner un représentant pour visiter et inspecter toute propriété, en ce compris ses
livres de comptes, et discuter les activités, finances et comptes avec ses agents, à tout moment raisonnablement fixé par
les associés, à conditions que ces visites / inspections ne soient pas plus fréquente qu'une fois pas an.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
20007
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Chapitre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1er, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Paiementi>
Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société.
HELENA INVESTMENTS, S.à r.l., précitée, a déclaré souscrire les cent vingt-cinq (125) Parts Sociales de Catégorie A,
les cent vingt-cinq (125) Parts Sociales de Catégorie B, les cent vingt-cinq (125) Parts Sociales de Catégorie C et les cent
vingt-cinq (125) Parts Sociales de Catégorie D, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et
libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant total de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est maintenant à la disposition de la Société.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant, qui déclare que les conditions prévues par
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cinq cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de décembre 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social souscrit, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire
à laquelle il se reconnait dûment convoqué.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
Décidé de fixer à trois (3) le nombre des Gérants et de nommer les personnes suivantes pour une période indéter-
minée:
(i) Mme Pascale Nutz, Expert Comptable, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, comme Gérant de Catégorie A;
(ii) Mme Noëlla Antoine, Expert Comptable, ayant son adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, comme Gérant de Catégorie B; et
(iii) M. Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, ayant son adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, comme Gérant de Catégorie C.
3 Décidé de fixer le siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2006, vol. 909, fol. 63, case 10. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
20008
Belvaux, le 3 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007019839/239/638.
(070013496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Idécom, Société Anonyme.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zoning Industriel Salzbaach.
R.C.S. Luxembourg B 122.130.
STATUTS
L'an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Didier Poncelet, publicitaire, né à Bastogne (B), le 4 août 1963, demeurant à B-6600 Bastogne, 153,
Senonchamps
2.- Madame Isabelle Lamy, conseillère clientèle, née à Pavillons sous Bois (France), le 13 juin 1965, demeurant à B-6600
Bastogne, 63, route d'Assenois
Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de IDECOM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet:
la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix
(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
20009
Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-
crétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration et de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son
absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs
au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas le nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex
ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de dispositions et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-
nérale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par
la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il se sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne
peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier mardi du mois de mai chaque année à 18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.
De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
20010
Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 18. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l'as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de
l'an 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2007.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Didier Poncelet, prénommé, cent quatre-vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
2.- Madame Isabelle Lamy, prénommée, cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution
sont estimés à environ 1.500,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Didier Poncelet, publicitaire, né à Bastogne (B), le 4 août 1963, demeurant à B-6600 Bastogne, 153,
Senonchamps,
20011
b) Madame Isabelle Lamy, conseillère clientèle, née à Pavillon s/s Bois (France), le 13 juin 1965, demeurant à B-6600
Bastogne, 63, route d'Assenois,
c) Monsieur Patrick Piron, ingénieur, né à Montegnée (B), le 1
er
juin 1964, demeurant à B-6600 Bastogne, 63, rue
d'Assenois.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes Madame Eliane Lecomte, comptable, demeurant à B-6970
Tenneville, 27/B, route de la Barrière.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2011.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire sont exercés à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9559 Wiltz, Zoning Industriel «Salzbaach».
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.
<i>Réunion du conseil d'administrationi>
Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme IDECOM S.A.
a) Monsieur Didier Poncelet, publicitaire, né à Bastogne (B), le 4 août 1963, demeurant à B-6600 Bastogne, 153,
Senonchamps,
b) Madame Isabelle Lamy, conseillière clientèle, née à Pavillon s/s Bois (France), le 13 juin 1965, demeurant à B-6600
Bastogne, 63, route d'Assenois,
c) Monsieur Patrick Piron, ingénieur, né à Montegnee (B), le 1
er
juin 1964, demeurant à B-6600 Bastogne, 63, rue
d'Assenois.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à
l'unanimité la résolution suivante:
De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Didier Poncelet,
prénommé, chargé de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société par sa seule signa-
ture.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Poncelet, I. Lamy, P. Piron, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 18 novembre 2005, vol. 319, fol. 81, case 2. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carmes.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Wiltz, le 23 novembre 2005.
A. Holtz.
Référence de publication: 2007020444/2724/193.
(060134739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
GPO Partners, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.427.
STATUTS
L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Philippe Odent, avenue Voltaire n° 9 - 1300 Wavre - Belgiuque, né le 1
er
mars 1960 à Comines - Consultant
qui comparait par procuration donnée à Monsieur Benoit de Bien, Consultant demeurant à Wiltz, donnée à Wavre, le
30 octobre 2006, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le notaire et le comparant restera annexée
au présent acte pour être formalisé avec le dernier.
Laquelle comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GPO PARTNERS
S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
20012
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social tels que la surveillance des
sociétés filiales, mise à disposition de services communs, de prestations, de conseils de gestion, de mise à disposition de
know-how, de brevets, de moyens matériels, incorporels ou financiers.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l'acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon les besoins, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à
l'étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
20013
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit l'intégralité du capital comme suit:
Monsieur Philippe Odent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des apports en nature, à savoir des actions évaluées par le
comparant à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, l'associé unique s'est constitué en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Odent, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Les gérant peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
L'assemblée ratifie tous engagements pris au nom de la société antérieurement aux présentes.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).
Dont acte, fait et passé à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 novembre 2006, vol. 321, fol. 27, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Wiltz, le 11 décembre 2006.
A. Holtz.
Référence de publication: 2007020455/2724/118.
(060137682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
20014
Arosa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 18.254.
J'ai l'honneur de vous informer que je ne puis continuer à assumer la fonction de commissaire aux comptes au sein de
votre société.
Je vous prie en conséquence de bien vouloir accepter ma démission avec effet immédiat et de m'accorder pleine et
entière décharge pour l'exercice de mon mandat.
Diekirch, le 21 juillet 2002.
GEST & CO S.A.
Signature
Référence de publication: 2007021086/1123/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2006, réf. LSO-BO04879. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060132572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Auberge de la Vallée S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6350 Dillingen, 1, route de Grundhof.
R.C.S. Luxembourg B 122.425.
STATUTS
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1. Monsieur Agostinho Manuel Fernandes Dias, ouvrier, né à Vila Real (Portugal), le 27 décembre 1970, matricule n°
1970 12 27 193, célibataire, demeurant à L-6350 Dillingen, 1, route de Grundhof,
2. Madame Maria de Fatima Gomes Pereira, ouvrière, née à Murca (Portugal), le 21 janvier 1964, matricule n° 1964
01 21 222, mariée, demeurant à L-6350 Dillingen, 8, route de Grundhof.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement
de restauration, ainsi que toutes les activités qui se rattachent directement et indirectement à son objet principal.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de AUBERGE DE LA VALLEE S.à .r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Dillingen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
Parts
sociales
Monsieur Agostinho Manuel Fernandes Dias, prénommé, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Madame Maria de Fatima Gomes Pereira, prénommée, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social
et des bénéfices.
20015
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier
exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille sept.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Réunion des associési>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L'assemblée nomme gérant technique Monsieur Agostinho Manuel Fernandes Dias, prénommé.
L'assemblée nomme gérante administrative Madame Maria de Fatima Gomes Pereira, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.
Le siège est établi à L-6350 Dillingen, 1-3, rue de Grundhof.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. M. Fernandes Dias, M. Gomes Pereira, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2006, vol. 620, fol. 22, case 10. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 décembre 2006.
F. Unsen.
Référence de publication: 2007020461/234/87.
(060137649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
20016
AMB Fund Luxembourg 3 S.à r.l.
Armando Vidale International S.A.
Arosa S.A.
Aticus Investments S.A.
Atlantic Coast Company S.A.
Atoz Real Estate
Auberge de la Vallée S.à .r.l.
Azimuth Finance S.A.
Bel-Fa S.A.
Bureau Line Office S.A.
Caliax S.A.
Chalgrin S.A.
Cityrec
Compagnie Financière Française S.A.
Dexia Protected
Diacare S.A.
Diffusion Funéraire Luxembourgeoise S.A.
Djedefre S.A. Holding
Eurogerm Allemagne Benelux S.A.
Eurokobuild S.A.
Firev S.A.
FMM Best Selection
FMM Private Equity
Global Water Solutions Limited (Luxembourg Branch)
GPO Partners
Helena 2 Investments S.à r.l.
Idécom
Infodata S.à r.l.
Institut Martine GALIANO
Intourist S.A.
Intravel
ISS Facility Services S.A.
Kenwood Appliances Luxemburg S.A.
Lake Luxembourg Investissements
Landia Lux S.à r.l.
La Tabathèque S.à r.l. & Cie S.C.S.
Lavett S.à r.l.
Liskar Holding S.A.
Liskar S.A.
Logistic S.A.
Malua S.à r.l.
M.A.S. Import-Export G.m.b.H.
Melano Investments S.A.
Millicom International S.A.
Multiplan Group S.A./N.V./Ltd/AG
Mystickit S.à r.l.
Nardaco S.A.
New Communications Participations S.A.
New Exercise
Nicolas International Holding S.A.
Normalux S.A.H.
Officio International S.A.
Offitec S.à r.l.
Optima Immobilière S.A.
Penisola Estates S.à r.l.
Planet Capital S.A.
Profound Market Group S.à.r.l.
Residential Invest S.A.
Sematron International S.A.
Société Hôtelière Europe S.A.
Société Hôtelière Europe S.à r.l.
S.T.C.E. S.à r.l.
Tyme
Valuable Assets S.A.
Versum International S.A.
Vienada Investments S.à r.l.
Yalys S.A.