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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 405
20 mars 2007
SOMMAIRE
Alfameo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19406
Arlton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19438
Auditorium Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . .
19440
BJ Services Company Canada S.à.r.l. . . . . .
19440
C.3.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19439
Chall'O Music International S.A. . . . . . . . . .
19437
Ciancone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19407
Construtec International Soparfi S.A. . . . .
19436
Crystal Investments Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19414
Ego S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19405
Evraz Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19409
Excelsia 9 Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
19423
Excelsia 9 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19394
Financière Petra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19435
Fin.Bra. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19437
Fincopper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19403
HBI S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19436
Italtractor ITM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19436
McKesson Information Solutions Capital
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19405
McKesson Information Solutions Finance
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19404
McKesson Information Solutions Holdings
III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19438
McKesson Information Solutions Holdings
II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19405
McKesson Information Solutions Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19404
McKesson International Capital S.à r.l. . . .
19402
McKesson International Finance S.à.r.l. . .
19402
McKesson International Holdings III S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19394
McKesson International Holdings II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19394
McKesson International Holdings, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19402
McKesson International S.à.r.l. . . . . . . . . . .
19403
Oatfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19440
Oatfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19439
Plethore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19439
R.I.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19406
S.M. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19437
Spinningfields Square S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
19431
19393
McKesson International Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 88.502.
Il résulte d'une décision du 10 janvier 2007 de l'associée unique de McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS II S.à
r.l. (ci-après, la Société), McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège statutaire à 57, route de
Longwy, L-8080 Bertrange, que:
- Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société;
- Monsieur Rory Joseph Lankford, Comptable, né à Cork, République d'Irlande, en date du 1
er
mars 1970, demeurant
professionnellement à Bldg 3300 Cork Airport Business Park, Kinsale Road, Cork, Ireland, a été nommé avec effet im-
médiat et pour une durée indéterminée comme gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007018782/2460/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06953. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
McKesson International Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 89.279.
Il résulte d'une décision du 10 janvier 2007 de l'associée unique de McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS III S.à
r.l. (ci-après, la Société), McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège statutaire à 57, route de
Longwy, L- 8080 Bertrange, que:
- Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société;
- Monsieur Rory Joseph Lankford, Comptable, né à Cork, République d'Irlande, en date du 1
er
mars 1970, demeurant
professionnellement à Bldg 3300 Cork Airport Business Park, Kinsale Road, Cork, Ireland, a été nommé avec effet im-
médiat et pour une durée indéterminée comme gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007018785/2460/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06955. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Excelsia 9 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.654.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
EXCELSIA 9 LUX HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, organised under the laws of Luxembourg by
a deed of the undersigned notary of this day, not yet registered with the trade register of Luxembourg, having its registered
office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, represented by M
e
Karl Pardaens, maître en
19394
droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 19 December 2006, which shall be registered together with the
present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company EXCELSIA 9 LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name EXCELSIA 9 LUX,
S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind
as well as intellectual and similar property rights and all other assets needed to operate business, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. In the event that the manager, or as
the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) divided into five hundred (500) ordinary shares with a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable as set out under Article 14, paragraph 4 of these articles of incor-
poration.
Art. 6. Transfer of Shares.
1) Transfers of shares shall be subject to any provisions of these articles of incorporation.
2) Shares are freely transferable among shareholders.
3) Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders
representing at least seventy-five per cent of the Company's capital.
4) In case of issuance of new shares by the Company, such shares shall be offered on a preemptive basis to existing
shareholders in the proportion of the capital represented by their shares. In case however the subscribed capital is
increased by the issue of new shares of one class only, the pre-emptive right of the holders of shares of the other class
(es) may not be exercised until after that right has been exercised by the holders of the shares of the class in which the
new shares are issued.
The right to subscribe may be exercised within a period determined by the manager(s) or board of managers, as
applicable, which may not be less than 30 days from the start of the subscription period, which shall be announced to the
shareholders by registered letter.
19395
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
Art. 8. Representation of the company. The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole
signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers by the sole signature of any of the managers,
provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly bound by the joint signature of one
class A manager and one class B manager (including by way of representation. In any event the Company will be validly
bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by any
one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together
(including by way of representation).
Art. 9. Liability of Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
19396
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall
be held on 31 March each year of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.
Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December
2007.
Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 14. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against their name:
Subscriber
Number
Payment
of ordinary Per share
shares
EUR
EXCELSIA 9 LUX HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
25.-
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given to the
undersigned notary.
<i>Expenses, valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-.
<i>Sole Shareholder Resolutioni>
The appearing party is the Sole Shareholder of the Company and has forthwith taken immediately the following res-
olutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time subject to the
articles of association of the Company:
<i>Class A Managers:i>
19397
a) Mr Khalid Abdul Rahman Al Rajhi, born on 23 June 1971, in Riyadh, Director of Companies, professional address
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
b) Mr Omar El Abd., born on 1 November 1942, in Egypt, Director of Companies, professional address at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
c) Mr Muhammad Khalid Jilani, born on 29 November 1962, in Karachi, Pakistan, Director of Companies, professional
address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Class B Managers:i>
d) Mr Christophe Fasbender, born on 6 December 1977, in Arlon, Belgium, private employee, professional address at
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
e) Mr Benoit Nasr, born on 26 May 1975, in Charleroi, Belgium, private employee, professional address at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
EXCELSIA 9 LUX HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée sous les lois de Luxembourg et
non encore enregistrée au registre du commerce de Luxembourg, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, représentée par M
e
Karl Pardaens, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 19 décembre 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte;
La partie comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsa-
bilité limitée EXCELSIA 9 LUX, S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit :
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EXCELSIA 9 LUX, S.à r.l., société à responsabilité
limitée (la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription
ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de
créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité
à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations
et autres titres de créances.
D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou
par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et
peut investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou
dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.
L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le
cas échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
19398
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le
cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en cinq cents (500) parts sociales ordinaires d'une valeur au pair de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la
Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises
pour une modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base
d'une résolution de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable selon l'article 14 paragraphe 4 des ces statuts.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales.
1) Les transferts de parts sociales seront régis par les dispositions des présents statuts.
2) Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
3) Sauf disposition contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent du capital de la Société.
4) Dans le cas d'émission de nouvelles parts sociales par la Société, ces parts sociales doivent être offertes par préfé-
rence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales. Au cas toutefois où
le capital souscrit est augmenté par l'émission de nouvelles parts sociales d'une classe seulement, l'exercice du droit
préférentiel par les associés de(s) autre(s) classe(s) ne peut intervenir qu'après l'exercice de ce droit par les associés de
la classe dans laquelle les nouvelles parts sociales sont émises.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par le(s) gérant(s) ou le conseil de gérance, selon le
cas, mais qui ne peut être inférieur à trente (30) jours à dater de l'ouverture de la souscription annoncée aux associés
par courrier recommandé.
Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un
président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion
du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée
pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la
convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme,
télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée pré-
alablement par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.
19399
Art. 8. Représentation de la Société. La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature indivi-
duelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance, par la signature individuelle de chacun des gérants,
étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les
gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant
de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée
par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants
ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie
de représentation).
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de
la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
Art. 10. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives.
Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des
associés au moyen d'une procuration spéciale.
Art. 11. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
leur adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
tenue de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra
être tenue sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure
sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en
ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-
après). Les résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu
importe la portion du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises
(x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent
la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Dans l'hypothèse où, et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale
annuelle se tiendra le 31 mars de chaque année. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer le
31 décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 13. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant
ou le cas échéant, par le conseil de gérance.
Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pour cent pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pour cent du capital social émis de la
Société.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le
gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
sommes devant être affectées à la réserve légale.
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au
compte réserve légale.
Art. 15. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs
liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.
19400
Art. 16. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société
existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la
législation applicable.
Les statuts de la Société ayant été dressés par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et intégralement
payé le nombre de parts sociales comme suit:
Souscripteur
Nombre Paiement
de parts
par part
sociales
sociale
ordinaires
EUR
EXCELSIA 9 LUX HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
25,-
Les parts sociales ayant été intégralement payées en espèces, la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
est désormais disponible pour la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instru-
mentant.
<i>Dépenses et fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution,
sont à évaluer à environ EUR 2.000,-.
<i>Résolution de l'associé uniquei>
L`associé a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
<i>Gérants A:i>
a) Monsieur Khalid Abdul Rahman Al Rajhi, né le 23 juin 1971, à Riyadh, administrateur des sociétés, demeurant au
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
b) Monsieur Omar El Abd, né le 1
er
novembre 1942, à Egypte, administrateur des sociétés, demeurant au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
c) Monsieur Muhammad Khalid Jilani, né le 29 novembre 1962, à Karachi, Pakistan, administrateur des sociétés, de-
meurant au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Gérants B:i>
d) Monsieur Christophe Fasbender, né le 6 décembre 1977, à Arlon, Belge, employé privé, demeurant au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
e) Monsieur Benoit Nasr, né le 26 mai 1975, à Charleroi, Belge, employé privé, demeurant au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes mentionnées ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête de la
même personne et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne com-
parante a signé ensemble avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: K. Pardaens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2006, vol. 440, fol. 51, case 1. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007019385/242/398.
(070012781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
19401
McKesson International Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 88.499.
Il résulte d'une décision du 10 janvier 2007 de l'associée unique de McKesson INTERNATIONAL CAPITAL S.à r.l. (ci-
après, la Société), McKesson INTERNATIONAL FINANCE S.à r.l., ayant son siège statutaire à 57, route de Longwy,
L-8080 Bertrange, que:
- Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société;
- Monsieur Rory Joseph Lankford, Comptable, né à Cork, République d'Irlande, en date du 1
er
mars 1970, demeurant
professionnellement à Bldg 3300 Cork Airport Business Park, Kinsale Road, Cork, Ireland, a été nommé avec effet im-
médiat et pour une durée indéterminée comme gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007018787/2460/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06957. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
McKesson International Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 88.501.
Il résulte d'une décision du 10 janvier 2007 de l'associée unique de McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.l.
(ci-après, la Société), McKesson INTERNATIONAL FINANCE S.à r.l., ayant son siège statutaire à 57, route de Longwy,
L-8080 Bertrange, que:
- Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société;
- Monsieur Rory Joseph Lankford, Comptable, né à Cork, République d'Irlande, en date du 1
er
mars 1970, demeurant
professionnellement à Bldg 3300 Cork Airport Business Park, Kinsale Road, Cork, Ireland, a été nommé avec effet im-
médiat et pour une durée indéterminée comme gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007018788/2460/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06958. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
McKesson International Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 88.500.
Il résulte d'une décision du 10 janvier 2007 de l'associée unique de McKesson INTERNATIONAL FINANCE S.à r.l.
(ci-après, la Société), McKesson INTERNATIONAL S.à r.l., ayant son siège statutaire à 57, route de Longwy, L-8080
Bertrange, que:
- Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société;
- Monsieur Rory Joseph Lankford, Comptable, né à Cork, République d'Irlande, en date du 1
er
mars 1970, demeurant
professionnellement à Bldg 3300 Cork Airport Business Park, Kinsale Road, Cork, Ireland, a été nommé avec effet im-
médiat et pour une durée indéterminée comme gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19402
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007018789/2460/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06963. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
McKesson International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 88.498.
Il résulte d'une décision du 10 janvier 2007 de l'associée unique de McKesson INTERNATIONAL S.à r.l. (ci-après, la
Société), McKesson FINANCIAL HOLDINGS II LIMITED, ayant son siège statutaire à 30 Herbert Street, Dublin 2, Ireland
et ayant son principal établissement à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX, Bermuda, que:
- Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société;
- Monsieur Rory Joseph Lankford, Comptable, né à Cork, République d'Irlande, en date du 1
er
mars 1970, demeurant
professionnellement à Bldg 3300 Cork Airport Business Park, Kinsale Road, Cork, Ireland, a été nommé avec effet im-
médiat et pour une durée indéterminée comme gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007018790/2460/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06964. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Fincopper S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 95.077.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire tenue le 8 décembre 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour
la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
M. Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Marco Gostoli, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, administrateur;
Mme Sophie Jacquet, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- ComCo SA, 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19403
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007018831/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06204. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
McKesson Information Solutions Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 81.540.
Il résulte d'une décision du 10 janvier 2007 de l'associée unique de McKesson INFORMATION SOLUTIONS FINANCE
S.à r.l. (ci-après, la Société), McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS LIMITED, ayant son siège statutaire
à 30 Herbert Street, Dublin 2, Ireland et ayant son principal établissement à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton
HM DX, Bermuda, que:
- Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société;
- Monsieur Rory Joseph Lankford, Comptable, né à Cork, République d'Irlande, en date du 1
er
mars 1970, demeurant
professionnellement à Bldg 3300 Cork Airport Business Park, Kinsale Road, Cork, Ireland, a été nommé avec effet im-
médiat et pour une durée indéterminée comme gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007018792/2460/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06967. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
McKesson Information Solutions Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 81.541.
Il résulte d'une décision du 10 janvier 2007 de l'associée unique de McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOL-
DINGS S.à r.l. (ci-après, la Société), McKesson INFORMATION SOLUTIONS FINANCE S.à r.l., ayant son siège statutaire
à 57, route de Longwy, L-8080 Bertrange, que:
- Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société;
- Monsieur Rory Joseph Lankford, Comptable, né à Cork, République d'Irlande, en date du 1
er
mars 1970, demeurant
professionnellement à Bldg 3300 Cork Airport Business Park, Kinsale Road, Cork, Ireland, a été nommé avec effet im-
médiat et pour une durée indéterminée comme gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007018794/2460/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06969. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
19404
McKesson Information Solutions Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 85.933.
Il résulte d'une décision du 10 janvier 2007 de l'associée unique de McKesson INFORMATION SOLUTIONS CAPITAL
S.à r.l. (ci-après, la Société), McKesson INFORMATION SOLUTIONS FINANCE S.à r.l., ayant son siège statutaire à 57,
route de Longwy, L-8080 Bertrange, que:
- Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société;
- Monsieur Rory Joseph Lankford, Comptable, né à Cork, République d'Irlande, en date du 1
er
mars 1970, demeurant
professionnellement à Bldg 3300 Cork Airport Business Park, Kinsale Road, Cork, Ireland, a été nommé avec effet im-
médiat et pour une durée indéterminée comme gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007018795/2460/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06970. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
McKesson Information Solutions Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 89.830.
Il résulte d'une décision du 10 janvier 2007 de l'associée unique de McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOL-
DINGS II S.à r.l. (ci-après, la Société), McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège
statutaire à 57, route de Longwy, L-8080 Bertrange, que:
- Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société;
- Monsieur Rory Joseph Lankford, Comptable, né à Cork, République d'Irlande, en date du 1
er
mars 1970, demeurant
professionnellement à Bldg 3300, Cork Airport Business Park, Kinsale Road, Cork, Ireland, a été nommé avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée comme gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007018796/2460/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06972. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Ego S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 89.946.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 8 janvier 2007i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
- M. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
- M. Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
19405
- M. Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- M. Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- M. Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007018830/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06251. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Alfameo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.385.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19
décembre 2006 à 09.30 heures,
a été nommé gérant unique Monsieur Jan H, van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant à
28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg,
à effet du 20 décembre 2006,
en remplaçant TVL MANAGEMENT S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 27 décembre 2006.
<i>ALFAMEO HOLDING S.à r.l.
i>Jan H. van Leuvenheim
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2007018863/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06068. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
R.I.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 83.178.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 31 octobre 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007019242/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06183. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
19406
Ciancone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 123.604.
STATUTS
L'an deux mille sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- DALECREST LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street
(Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beau-
mont, L-1219 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée: CIANCONE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet principal l'achat, la vente, la location, la gérance de biens immobiliers tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la prestation de services et l'expertise en matière immobilière, ainsi que toutes
opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
19407
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six (6) ans.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d'avril de chaque année à 15.00
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites comme suit:
Actions
1.- La société DALECREST LTD prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Lorenzo Gianello, juriste, né à Rome (Italie), le 25 décembre 1976, demeurant professionnellement au
17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;
2.- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnelle-
ment au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;
3.- Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant profession-
nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
19408
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant pro-
fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l'an 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2007, vol. 909, fol. 90, case 2. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007019343/239/125.
(070012168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Evraz Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 105.615.
In the year two thousand and six, on the ninth day of the month of August.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
the Board of Directors of EVRAZ GROUP S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg, incor-
porated by a notarial deed on 31 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial») number 440 on 12 May 2005 and registered at the Luxembourg trade and companies register under number
B 105.615 (the «Company»),
represented by Mr. Alexandre Gobert, maître en droit, as delegate of the Board of Directors of the Company pursuant
to a proxy signed in Moscow (Russian Federation) on 4 August 2006 (a copy of which initialled ne varietur shall be
registered with the present deed).
The appearing person declares as follows:
[A] By decision of the extraordinary general meeting of shareholders of the Company of 24 July 2006 (the «EGM»)
passed by way of notarial deed, the general meeting of shareholders resolved inter alia to amend the articles of incor-
poration of the Company and to recompose the Board of Directors of the Company in accordance with the agenda of
such EGM as set out here below, subject to the satisfaction of the Amendment Condition Precedent.
The agenda of the EGM was as follows:
<i>Agenda:i>
(A) Approval that, and acknowledgement of the fact that, each of the resolutions to be passed on Agenda items (B)
to (E) (below) are conditional on, subject to, and shall have no effect until, the satisfaction of the Amendment Conditions
Precedent (condition suspensive), and that each of the resolutions passed on Agenda items (B) to (E) (below) shall become
null and void and shall have no effect if the Amendment Condition Precedent has not been satisfied by 30 September
2006 (the Cut Off Time), whereby,
«Amendment Condition Precedent» shall mean the entry of GREENLEAS INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, a
company incorporated under the laws of the British Virgin Islands with registration number 1014809 as a shareholder of
50% of the issued and outstanding ordinary shares of LANEBROOK LIMITED, a company incorporated under the laws
of Cyprus with registration number 173839 into the register of shares of LANEBROOK LIMITED;
Confirmation that each of the resolutions under Agenda items (B) to (E) shall become effective on the date of but
after the satisfaction of the Amendment Condition Precedent.
19409
(B) Amendment of paragraph 10 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to provide that
shares of the Company are in registered form only subject to the satisfaction of the Amendment Condition Precedent
(condition suspensive). Paragraph 10 of article 5 is amended to read as follows:
«The shares are and will remain in registered form only. No bearer shares are or will be issued by the Company».
(C) Amendment, subject to satisfaction of the Amendment Condition Precedent (condition suspensive), of
(i) article 7, paragraphs 2, 3, 5, 6 and 7, of the articles of association of the Company as follows and acknowledgment
of the delegation of power and instruction to the Board under agenda item (F) with respect to the completion of the
definition of «Amendment Date» hereunder:
« Art. 7.
[...]
Paragraph 2. The Board of Directors convenes upon the call of the chairman as often as the interest of the Company
so requires or upon the request of any two directors. The chairman, or the secretary (upon instruction of the chairman)
must inform each director by sending written notifications on the scheduled meeting (together with the agenda and related
distributed materials) no later than three (3) business days prior to the scheduled date of the meeting. The secretary, to
the extent one is designated, shall, upon request, assist the chairman in the convening of a meeting.
Paragraph 3. The chairman will set the agenda for the meeting taking into account all suggestions and requests from
other members of the Board of Directors and/or the Chief Executive Officer, and will distribute (or have distributed)
the agenda in advance to each director.
[...]
Paragraph 5. At any meeting of the Board of Directors, each director shall have one vote. Each director is expected
to attend each meeting, however, directors may also be represented at meetings of the board by another director without
limitation as to the number of proxies which a director may accept and vote.
Paragraph 6. To the extent duly convened, the Board of Directors shall validly resolve on any matter if at least a simple
majority of its members are present or represented (subject to the majority requirements set forth herein). Decisions
shall be taken, save as set forth herein, by a simple majority vote of the votes of the directors present or represented
(and entitled to vote) at such meeting except that (i) any decision as to the appointment of the chairman of the Board of
Directors shall be subject to the favourable vote by an increased majority of seven (7) members of the Board, (ii) any
decisions taken by the Board of Directors with respect to the set up, duties or procedures of committees and the
appointment or revocation of committee members and resolutions taken with respect to the appointment and revocation
of the CFO or any member of senior management reporting directly to the CEO or any delegation of power to any such
person and the appointment of the CEO, must be passed by an increased majority of seven (7) members of the Board,
(iii) for a period ending on the Amendment Date any decision as to the revocation of the CEO shall be passed by a simple
majority vote of all Board members in office and (iv) after the Amendment Date, any decision as to the revocation of the
CEO shall be passed by a simple majority vote of the members of the Board present or represented at the relevant
meeting. The chairman of the Board shall not have a casting vote.
«Amendment Date» means for the purpose of the present article the day on which the resolutions passed by the
extraordinary general meeting of shareholders of the Company held on 24 July 2006 as to, inter alia, the amendments of
the present Articles of Incorporation have become effective, being [ ].
Paragraph 7. Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to commu-
nicate with one another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person.»
and
(ii) article 9 of the articles of association of the Company as follows:
« Art. 9. The Company will be bound towards third parties (i) in transactions which value is below or equal to Euro
30,000,000.- by the signature of the CEO; (ii) in transactions which value is above Euro 30,000,000.- by either (a) the
signature of the CEO (provided that the Board of Directors approves such transaction and expressly authorizes the CEO
to sign relevant documents) or (b) the signatures of any two directors of the Company (provided that the Board of
Directors approves such transaction and expressly authorizes these directors to sign relevant documents); and (iii) in any
case by the signature of such person(s) (including any director) to whom signatory power had been delegated by or
pursuant to a resolution of the Board of Directors.»
(D) Re-composition of the Board of Directors, subject to satisfaction of the Amendment Condition Precedent (con-
dition suspensive),
(i) by setting of the number of directors to nine (9);
(ii) confirming the mandate of Alexander Abramov, Otari Arshba, James Campbell, Alexander Frolov, Bruno Bolfo and
Terry Robinson for a term ending at the general meeting of shareholders approving the annual accounts of the Company
for the year ending December 2006;
(iii) acknowledging the resignation of Valery I. Khoroshkovsky as director;
19410
(iv) electing Eugene Shvidler, Eugene Tenenbaum and Olga Pokrovskaya to the Board of Directors of the Company
for a term ending at the general meeting of shareholders approving the annual accounts of the Company for the year
ending December 2006;
(v) resolving (A) not to change the method of payment and the level of remuneration applicable to directors as currently
approved being (a) with respect to an independent non-executive director, (1) a flat quarterly fee (tantièmes) of USD
37,500.- and (2) additional quarterly fee in the amount of USD 12,500.- in case of service in any of the committees of the
Company, and (b) with respect to all other directors, a flat quarterly fee (tantièmes) of USD 1.-; and
(vi) authorising the Chairman of the Board of the Company to sign management service agreements with each inde-
pendent non-executive director (including any modifications thereto).
(E) Authorisation to the Board of Directors to appoint Mr. Valery I. Khoroshkovsky as CEO and to delegate day to
day management to the CEO.
(F) Instruction and delegation of power to the Board of Directors of the Company, (it being clarified that the resolution
taken pursuant to the present Agenda item is not subject to the Amendment Condition Precedent),
(i) upon the satisfaction of the Amendment Condition Precedent, as soon as possible after such satisfaction, to record
the satisfaction of the Amendment Condition Precedent and the effectiveness and entry into force of the favourable
resolutions taken on Agenda items (B) to (E) by way of notarial deed, to have the definition of the «Amendment Date»
completed in the Articles of the Company by having the date of satisfaction of the Amendment Condition Precedent
inserted therein and to make a press release on the satisfaction of the Amendment Condition Precedent and effectiveness
of the resolutions as follows: «The Amendment Condition Precedent to the effectiveness of the resolutions taken the
extraordinary general meeting of the shareholders of EVRAZ GROUP S.A. held on 24 July 2006 has been satisfied on [ ]
and all such resolutions are in full force and effect as from such date so that the articles of incorporation are amended
and the board of directors of EVRAZ GROUP S.A. is recomposed as set forth in such resolutions with effect from [ ]
2006.»
(ii) if the Amendment Condition Precedent is not satisfied by the Cut Off Date, to record the non-satisfaction of the
Amendment Condition Precedent prior to the Cut Off Date by way of notarial deed and to make a press release on the
non-satisfaction of the Amendment Condition Precedent and the voidness of the resolutions taken on Agenda items (B)
to (E) as follows: «The Amendment Condition Precedent to the effectiveness of the resolutions taken at the extraordinary
general meeting of the shareholders of EVRAZ GROUP S.A. held on 24 July 2006 has not been satisfied prior to 30
September 2006 and as a result all such resolutions are void and of no effect.»
[B] Pursuant to the resolution passed at the EGM under Agenda item (F) above the Board of Directors of the Company
is instructed to inter alia (i) record the satisfaction of the Amendment Condition Precedent and the effectiveness and
entry into force of the favourable resolutions taken on Agenda items (B) to (E) on the date of the satisfaction of the
Amendment Conditions Precedent by way of notarial deed as soon as possible after the satisfaction of the Amendment
Condition Precedent and (ii) to complete the definition of «Amendment Date» of article 7 of the articles of incorporation,
as amended, by inserting the date of satisfaction of the Amendment Condition Precedent.
[C] That the Amendment Condition Precedent was satisfied on 9 August 2006 so that in accordance with the EGM
(i) the resolutions taken on Agenda Items (B) to (E) of the EGM came into full force and effect on 9 August 2006, (ii) the
articles of the Company are amended with effect on 9 August 2006 as resolved at the EGM, (iii) that the date to be
inserted in the definition of «Amendment Date» is 9 August 2006 and (iv) the Board of Directors is re-composed as set
forth in such resolutions.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version on the request of the appearing persons and in case of discrepancy between the English and
the French text, the English version will be the prevailing.
The document having been read to the person appearing above, known to the notary, by the name, first name and
civil status and residence, the notary and such person signed the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le neuvième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
le Conseil d'Administration de la société EVRAZ GROUP S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte notarié en date du 31 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 440 en date du 12 mai 2005 et immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.615 (la «Société»),
représenté par Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, comme mandataire du Conseil d'Administration de la
Société conformément à une procuration signée à Moscou (Fédération de Russie) en date du 4 août 2006 (copie de
laquelle signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement).
19411
Le comparant déclare comme il suit:
[A] Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 juillet 2006 (l'«AGE»),
passée par la voie d'acte notarié, l'Assemblée Générale des actionnaires a décidé inter alia de modifier les statuts de la
Société et de reconstituer le Conseil d'Administration de la Société conformément à l'ordre du jour de cette AGE
reproduit ci-après, sujet à la réalisation de la Condition Suspensive.
L'ordre du jour de l'AGE a été le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
(A) Approbation et prise de connaissance du fait que chacune des résolutions adoptées conformément à l'ordre du
jour sous les points (B) à (E) (ci-dessous) est soumise à, et ne doit pas avoir d'effet avant la réalisation de la Condition
Suspensive (Amendment Conditions Precedent) et que chacune des résolutions figurant à l'ordre du jour sous les points
(B) à (E) (ci-dessous) deviendra caduque et sans effet si la Condition Suspensive n'a pas été réalisée avant la date du 30
septembre 2006 (la Date Butoir),
Condition Suspensive signifie l'entrée de GREENLEAS INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, une société constituée
selon les lois des Iles Vierges Britanniques sous le numéro d'enregistrement 1014809 en tant que détenteur de 50% des
actions ordinaires émises par LANEBROOK LIMITED, une société constituée selon les lois de Chypre sous le numéro
d'enregistrement numéro 17839 dans le registre des actions de LANEBROOK LIMITED;
Confirmation que chacune des résolutions adoptées conformément à l'ordre du jour sous les points (B) à (E) prendra
effet à la date mais après réalisation de la Condition Suspensive.
(B) Modification du paragraphe 10 de l'article 5 des statuts de la Société sujette à la réalisation de la Condition Sus-
pensive (Amendment Condition Precedent) afin d'établir que les actions sont uniquement nominatives. Le paragraphe 10
de l'article 5 est modifié comme suit:
«Les actions sont et resteront nominatives. Aucune action au porteur n'est ou ne sera émise.»
(C) Modification sujette à la réalisation de la Condition Suspensive, de
(i) l'article 7, paragraphes 2, 3, 5, 6 et 7, des statuts de la Société comme suit et prise de connaissance de la délégation
de pouvoir et instruction du conseil d'administration selon le point (F) de l'ordre du jour relativement à la réalisation de
la définition de la «Date de Modification» ci-dessous:
« Art. 7.
[...]
Paragraphe 2. Le Conseil d'Administration est convoqué suite à la demande du président aussi souvent que l'intérêt
de la Société l'exige ou suite à la demande de deux administrateurs. Le président, ou le secrétaire (sur instruction du
président) doit informer chaque administrateur en envoyant des notifications écrites relatives à la réunion prévue (en-
semble avec l'ordre du jour et les documents distribués s'y rapportant) pas plus tard que trois (3) jours ouvrables avant
la date envisagée pour la réunion. Le secrétaire, dans la mesure où un secrétaire est désigné, pourra, sur requête, assister
le président aux fins de la convocation d'une réunion.
Paragraphe 3. Le président établit l'ordre du jour pour la réunion en prenant en considération toutes suggestions et
requêtes des autres membres du Conseil d'Administration et/ou du Chief Executive Officer et distribue (ou a distribué)
l'ordre du jour en avance à chaque administrateur.
[...]
Paragraphe 5. A chaque réunion du Conseil d'Administration, tout Administrateur a un droit de vote. Tout adminis-
trateur doit participer à chaque réunion, toutefois, les administrateurs peuvent se faire représenter lors des réunions du
conseil sans limitation quant au nombre de procurations qu'il pourra détenir ni quant au nombre de vote qu'il exprimera.
Paragraphe 6. Dans la mesure où il aura été dûment convoqué, le Conseil d'Administration pourra valablement déli-
bérer sur tout sujet si une majorité simple de ses membres est présente ou représentée (sujet aux règles de majorité
définies ci-après). Les décisions sont prises, sous réserve du respect des règles définies dans les présents statuts, par un
vote à majorité simple des administrateurs présents ou représentés (et habilités à voter) lors de la réunion excepté (i)
toute décision relative à la désignation du président du Conseil d'Administration qui requière un vote favorable de sept
(7) membres du Conseil d'Administration, (ii) toute décision prise par le Conseil d'Administration relative à la mise en
place, la mission et les procédures de comités et la désignation et la révocation de membres de comités et les résolutions
relatives à la désignation et la révocation du CFO ou tout membre du senior management rendant directement des
comptes au CEO ou à toute délégation de pouvoir à ces personnes et la désignation du CEO, devront être prises une
majorité de sept membres du Conseil d'Administration, (iii) pour une période s'achevant à la Date de Modification toute
décision relative à la révocation du CEO requière une majorité simple des votes de tous les membres du Conseil en
fonction et (iv) après la Date de Modification, toute décision relative à la révocation du CEO requière une majorité simple
des membres du Conseil présents ou représentés à la réunion concernée. Le président du Conseil n'a pas de droit de
vote déterminant.
«Date de Modification» signifie aux fins du présent article la date à laquelle les résolutions adoptées par l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 24 juillet 2006 relative, entre autres, aux modi-
fications des présents statuts prendront effet c'est-à-dire le [ ].
19412
Paragraphe 7. Tout administrateur peut participer à tout Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou
par tous autres moyens de communication autorisant toutes personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns
les autres et de communiquer ensemble. Une réunion peut également se tenir par conférence téléphonique uniquement.
La participation à, ou la tenue d'une assemblée par ces moyens est équivalent à la participation en personne à de telles
assemblée et la tenue d'une assemblée en personne.»
et
(ii) l'article 9 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 9. La Société sera tenu envers les tiers (i) pour les transactions d'une valeur inférieure ou égale à EUR 30.000.000,-
par la seule signature du CEO; (ii) pour les transactions dont la valeur est au-dessus de EUR 30.000.000,- soit (a) par la
signature du CEO (sous réserve que le Conseil d'Administration ait approuvé une telle transaction et expressément
autorisé le CEO à signer la documentation pertinente) ou (b) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société
(sous réserve que le Conseil d'Administration ait approuvé une telle transaction et expressément autorisé lesdits admi-
nistrateurs à signer la documentation pertinente); et (iii) dans tous les cas la signature de la/des personne(s) au(x)quelle
(s) des pouvoirs de signature ont été délégués selon une résolution du Conseil d'Administration.»
(D) La recomposition du Conseil d'Administration, soumise à la réalisation de la Condition Suspensive (Amendment
Condition Precedent),
(i) en fixant le nombre d'administrateurs à neuf (9),
(ii) en confirmant le mandat de Alexander Abramov, Otari Arshba, James Campbell, Alexander Frolov, Bruno Bolfo
et Terry Robinson s'achevant à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels de la Société pour
l'année financière s'achevant en décembre 2006,
(iii) en prenant acte de la démission de Valery I. Khoroshkovsky en tant qu'administrateur,
(iv) nomination de Eugene Shvidler, Eugene Tenenbaum et Olga Pokrovskaya au Conseil d'Administration de la Société
pour un mandat s'achevant à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels de la Société pour
l'année financière s'achevant en décembre 2006;
(v) en décidant (A) de ne pas changer la méthode de paiement et le niveau de rémunération applicable aux adminis-
trateurs tel qu'approuvé c'est-à-dire (a) pour les administrateurs indépendants non-dirigeants, (1) des tantièmes de USD
37.500,- et (2) des tantièmes additionnels à hauteur de USD 12.500,- dans le cas de services rendus dans le cadre de
n'importe quel comité de la Société, et (b) pour tous les autres administrateurs, des tantièmes à hauteur de USD 1,-; et
(vi) en autorisant le président du Conseil d'Administration de la Société à signer des contrats de service avec chacun
des administrateurs indépendants non-dirigeants (incluant toutes modifications y relatives);
(E) Autorisation du Conseil d'Administration à désigner M. Valery I. Khoroshkovsky en tant que CEO, et de déléguer
la gestion journalière au CEO.
(F) Instruction et délégation de pouvoir au Conseil d'Administration de la Société (étant précisé que la résolution
adoptée selon ce point de l'ordre du jour n'est pas soumise à la Condition Suspensive),
(i) à la réalisation de la Condition Suspensive, aussitôt que possible après telle réalisation, d'enregistrer la réalisation
de la Condition Suspensive et la prise d'effet ainsi que l'entrée en vigueur des résolutions adoptées conformément à
l'ordre du jour sous les points (B) à (E) par voie d'acte notarié, de remplacer «Date de Modification» par la date de
réalisation de la Condition Suspensive, et de publier une annonce par voie de presse à la date de réalisation de la Condition
Suspensive et à la prise d'effet des résolutions ayant le contenu suivant: «La Condition Suspensive à la prise d'effet des
résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'EVRAZ GROUP S.A. qui s'est tenue en
date du 24 juillet 2006 a été satisfaite le [ ] et toutes les résolutions prennent effet à cette date de sorte que les statuts
sont modifiés et le conseil d'administration d'EVRAZ GROUP S.A. est recomposé de la façon indiquée dans les résolutions
avec effet en date du [ ] 2006.»
(ii) si la condition suspensive n'est pas satisfaite à la Date Butoir, d'enregistrer la non réalisation de la Condition
Suspensive avant la Date Butoir par voie d'acte notarié et de publier une annonce par voie de presse de la non-réalisation
de la Condition Suspensive et la caducité des résolutions prises à partir de l'ordre du jour sous les points (B) jusqu'à (E)
ayant le contenu suivant: «La Condition Suspensive à la prise d'effet des résolutions prises lors de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires d'EVRAZ GROUP S.A. qui s'est tenue en date du 24 juillet 2006 n'a pas été satisfaite avant
le 30 septembre 2006 et toutes les résolutions prises sont caduques et sans effet.»
[B] Suite à la résolution prise à l'AGE en vertu du point (F) de l'ordre du jour ci-dessus, le Conseil d'Administration
est chargé notamment (i) d'enregistrer la réalisation de la Condition Suspensive, et la prise d'effet ainsi que l'entrée en
vigueur des résolutions visées à l'ordre du jour sous les points (B) à (E) à partir de la date de réalisation de la condition
suspensive par voie d'acte notarié aussitôt que possible après la réalisation de la Condition Suspensive et (ii) de compléter
la définition de «Date de Modification» de l'article 7 des statuts de la Société sujette à la réalisation de la Condition
Suspensive, modifié, par l'insertion de la date de réalisation de la Condition Suspensive.
[C] Que la Condition Suspensive a été réalisée le 9 août 2006, donc qu'en accord avec l'AGE (i) les résolutions prises
conformément avec l'ordre du jour sous les points (B) à (F) de l'AGE sont entrées en vigueur et avec effet au 9 août 2006,
(ii) les statuts de la Société sont modifiés avec effet au 9 août 2006 comme décidé lors de l'AGE, (iii) que la date à insérer
19413
dans la définition de «Date de Modification» est le 9 août 2006 et (iv) le Conseil d'Administration est recomposé comme
prévu dans lesdites clauses.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et dans le cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Après lecture faite aux comparantes, connues du notaire, par le nom, prénom, et statut civil, et résidence, le notaire
et ces personnes ont signé cet acte.
Signé: A. Gobert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 2006, vol. 905, fol. 90, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 septembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007019346/239/280.
(070012743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Crystal Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.636.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twelfth day of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared the following:
CRYSTAL LUX INVESTMENTS LLC, a company governed by the laws of Delaware, established and having its regis-
tered office at 1209 Orange Street, City of Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,
represented by Mr Jean-Michel Schmit, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Florida, USA, on
9 January 2007.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as above mentioned, has drawn up the following articles of incorporation of a
company:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of CRYSTAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board
of Managers.
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the
Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign
undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such
as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
19414
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum
and majority rules provided by law or by these articles.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one
or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III.- Board of managers, Statutory auditors
Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (the «Board of
Managers») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).
The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate, and they will hold office until their successors are elected. They are re eligible,
but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution
of the shareholders' meeting.
The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several
Class B Managers.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman
(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his
absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
19415
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another
Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office.
All business arising at any meeting of the Board of Managers shall be determined by resolution passed by a majority
of votes cast provided, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and
one or several Class B Managers, that at least one (1) A Manager and one (1) B Manager (in each case, whether in person
or by proxy) votes in favour of the resolution. The Chairman shall not be entitled to a second or casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at
a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers (except for
those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or to
the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All
powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting
of shareholders are in the competence of the Board of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and any other
company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the
Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction
and such Manager's interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-
holders.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of
any two Managers or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Managers, but only within the limits of such power.
However, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or
several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.
19416
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.
Chapter IV.- Meeting of shareholders
Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure
so require.
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25
shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the 15th April at 10.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V.- Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December in every year.
Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of
Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
19417
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision
of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has
subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholder
Subscribed
Number of Amount paid-
Capital (EUR)
Shares
in (EUR)
CRYSTAL LUX INVESTMENTS LLC., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
12,500
12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
12,500
12,500.-
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately thousand nine hundred euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2007.
<i>Extraordinary General Meetingi>
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the following
as Managers for an unlimited duration:
<i>Class A Managers:i>
- Mr Lynn Skillen, with professional address at 16331 S.W. 23rd Street Miramar Florida FL 33027, USA.
- Mr Clarence Terry, with professional address at Sun Capital Partners 5200 Town Center Circle Suite 470, Boca
Raton, Florida, FL 33486, USA.
<i>Class B Managers:i>
- Ms Noella Antoine, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
- Ms Sandrine van Waveren, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The registered office shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
19418
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le douzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
CRYSTAL LUX INVESTMENTS LLC, une société régie par le droit du Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange
Street, City of Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,
représentée par M. Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de d'une procuration donnée en
Floride, USA, le 9 janvier 2007.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins
d'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination CRYSTAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de
Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une
décision du Conseil de Gérance.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette
similaires.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,
suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.
Chapitre II.- Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-), chacune et chaque part
sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
19419
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la
Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et réduction du Capital social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III.- Conseil de gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de
Gérance») composé de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»),
Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre et la durée
de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l'associé unique ou des associés.
L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou
plusieurs Gérants de Catégorie B.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après
le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil
de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l'assemblée générale des associés,
tout autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera
le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit de chaque Gérant. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
peut de temps en temps déterminer.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur
ou par télégramme un autre Gérant comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée.
Toutes les affaires à l'ordre du jour de toute réunion du Conseil de Gérance seront déterminées par une résolution
passée à la majorité des voix sous condition, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de
Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, qu'au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B (à chaque fois,
soit en personne soit par procuration) votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix
ou d'une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.
19420
En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de
Gérance seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et
par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société (à l'exception de ceux qui sont expressément
conférés par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou
firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués à leurs devoirs envers
la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrange-
ment transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les
personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux
Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Toutefois, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs
Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie
A et d'un Gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-
missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.
Chapitre IV.- Assemblée Générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre
leur vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
19421
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-
taire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure.
Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les
pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la
Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le 15 avril à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de
décembre de chaque année.
Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil
de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes
conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société
comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l'assemblée générale des associés.
Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.
Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés
délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées
par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
19422
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci après énoncés:
Associé
Capital Nombre de
Libération
souscrit (EUR) parts sociales
(EUR)
CRYSTAL LUX INVESTMENTS LLC., prénommée . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
12.500
12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
12.500
12.500,-
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille neuf cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2007.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que
Gérants pour une durée illimitée:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. Lynn Skillen, ayant son adresse professionnelle à 16331 S.W. 23rd Street Miramar Florida FL 33027, USA.
- M. Clarence Terry, ayant son adresse professionnelle à Sun Capital Partners 5200 Town Center Circle Suite 470,
Boca Raton, Florida, FL 33486, USA.
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- Mme Noëlla Antoine, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
- Mme Sandrine van Waveren, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est fixé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2007, vol. 909, fol. 86, case 11. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007019517/239/525.
(070012561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Excelsia 9 Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.655.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth of December.
19423
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AL-RAJHI HOLDINGS W.L.L. a company with limited liability organised under the laws of the Kingdom of Bahrain
and registered with the register of the Bahrain Ministry of Industry and Commerce under number 58429, having its
registered office at Flat 62, Road 1705, Building 315, Block 317 Manama Dipl'Arena, Kingdom of Bahrain, represented by
M
e
Karl Pardaens, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy, which shall be registered together with
the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company EXCELSIA 9 LUX HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée which
is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name EXCELSIA 9 LUX
HOLDING, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become share-
holders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind
as well as intellectual and similar property rights and all other assets needed to operate business, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) divided into five hundred (500) ordinary shares with a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable as set out under Article 14, paragraph 4 of these articles of incor-
poration.
Art. 6. Transfer of Shares.
1) Transfers of shares shall be subject to any provisions of these articles of incorporation.
2) Shares are freely transferable among shareholders.
3) Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders
representing at least seventy five percent of the Company's capital.
4) In case of issuance of new shares by the Company, such shares shall be offered on a pre-emptive basis to existing
shareholders in the proportion of the capital represented by their shares. In case however the subscribed capital is
19424
increased by the issue of new shares of one class only, the pre-emptive right of the holders of shares of the other class
(es) may not be exercised until after that right has been exercised by the holders of the shares of the class in which the
new shares are issued.
The right to subscribe may be exercised within a period determined by the manager(s) or board of managers, as
applicable, which may not be less than 30 days from the start of the subscription period, which shall be announced to the
shareholders by registered letter.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
Art. 8. Representation of the company. The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole
signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers by the sole signature of any of the managers,
provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly bound by the joint signature of one
class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any event the Company will be validly
bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by any
one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together
(including by way of representation).
Art. 9. Liability of Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
19425
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall
be held on 31 March each year of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.
Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December
2007.
Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 14. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against their name:
Subscriber
Number
Payment
of ordinary Per share
shares
(EUR)
AL-RAJHI HOLDINGS W.L.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
25.-
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given to the
undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-.
19426
<i>Sole Shareholder Resolutioni>
The appearing party is the Sole Shareholder of the Company and has forthwith taken immediately the following res-
olutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time subject to the
articles of association of the Company:
<i>Class A Managers:i>
a) Mr Khalid Abdul Rahman AL Rajhi, born on 23 June 1971, in Riyadh, Director of Companies, professional address
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
b) Mr Omar El Abd., born on 1 November 1942, in Egypt, Director of Companies, professional address at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
c) Mr Muhammad Khalid Jilani, born on 29 November 1962, in Karachi, Pakistan, Director of Companies, professional
address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
<i>Class B Managers:i>
d) Mr Christophe Fasbender, born on 6 December 1977, in Arlon, Belgium, private employee, professional address at
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
e) Mr Benoit Nasr, born on 26 May 1975, in Charleroi, Belgium, private employee, professional address at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
AL-RAJHI HOLDINGS W.L.L., une limited company organisée sous les lois du Royaume du Bahrain et enregistrée au
registre du ministère industrielle et de la commerce de du Royaume du Bahrain sous le numéro 58429 ayant son siège
social au rue 1705, bâtiment 315, block 317, shop 62, Manama, le Royaume du Bahrain, représentée par M
e
Karl Pardaens,
maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsa-
bilité limitée EXCELSIA 9 LUX HOLDING, S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EXCELSIA 9 LUX HOLDING, S.à r.l., société à
responsabilité limitée (la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription
ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de
créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité
à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations
et autres titres de créances.
D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou
par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et
peut investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou
dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
19427
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.
L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le
cas échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le
cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en cinq cents (500) parts sociales ordinaires d'une valeur au pair de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la
Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises
pour une modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base
d'une résolution de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable selon l'article 14 paragraphe 4 des ces statuts.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales.
1) Les transferts de parts sociales seront régis par les dispositions des présents statuts.
2) Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
3) Sauf disposition contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent du capital de la Société.
4) Dans le cas d'émission de nouvelles parts sociales par la Société, ces parts sociales doivent être offertes par préfé-
rence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales. Au cas toutefois où
le capital souscrit est augmenté par l'émission de nouvelles parts sociales d'une classe seulement, l'exercice du droit
préférentiel par les associés de(s) autre(s) classe(s) ne peut intervenir qu'après l'exercice de ce droit par les associés de
la classe dans laquelle les nouvelles parts sociales sont émises.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par le(s) gérant(s) ou le conseil de gérance, selon le
cas, mais qui ne peut être inférieur à trente (30) jours à dater de l'ouverture de la souscription annoncée aux associés
par courrier recommandé.
Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un
président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion
du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée
pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la
convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme,
télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée pré-
alablement par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
19428
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.
Art. 8. Représentation de la Société. La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature indivi-
duelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance, par la signature individuelle de chacun des gérants,
étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les
gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant
de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par
la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants
ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie
de représentation).
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de
la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
Art. 10. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives.
Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des
associés au moyen d'une procuration spéciale.
Art. 11. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
leur adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
tenue de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra
être tenue sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure
sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en
ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-
après). Les résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu
importe la portion du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises
(x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent
la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Dans l'hypothèse où, et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale
annuelle se tiendra le 31 mars de chaque année. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer le
31 décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 13. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant
ou le cas échéant, par le conseil de gérance.
Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pour cent pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pour cent du capital social émis de la
Société.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le
gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
sommes devant être affectées à la réserve légale.
19429
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au
compte réserve légale.
Art. 15. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs
liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 16. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société
existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la
législation applicable.
Les statuts de la Société ayant été dressés par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et intégralement
payé le nombre de parts sociales comme suit:
Souscripteur
Nombre de
Paiement par
parts sociales
part sociale
ordinaires
(EUR)
AL-RAJHI HOLDINGS W.L.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
25,-
Les parts sociales ayant été intégralement payées en espèces, la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
est désormais disponible pour la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instru-
mentant.
<i>Dépenses et fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution,
sont à évaluer à environ EUR 2.000,-.
<i>Résolution de l'associé uniquei>
L`associé a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
<i>Gérants A:i>
a) Monsieur Khalid Abdul Rahman AL Rajhi, né le 23 juin 1971, à Riyadh, administrateur des sociétés, demeurant au
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
b) Monsieur Omar El Abd, né le 1
er
novembre 1942, à Egypte, administrateur des sociétés, demeurant au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
c) Monsieur Muhammad Khalid Jilani, né le 29 novembre 1962, à Karachi, Pakistan, administrateur des sociétés, de-
meurant au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
<i>Gérants B:i>
d) Monsieur Christophe Fasbender, né le 6 décembre 1977, à Arlon, Belge, employé privé, demeurant au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
e) Monsieur Benoit Nasr, né le 26 mai 1975, à Charleroi, Belge, employé privé, demeurant au 65, boulevard Grande
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes mentionnées ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête de la
même personne et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne com-
parante a signé ensemble avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: K. Pardaens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2006, vol. 440, fol. 50, case 12. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19430
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007019388/242/396.
(070012783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Spinningfields Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 123.637.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the seventeenth day of the month of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
CLEISTHENES LIMITED, with registered office at Beaux Lane House, Lower Mercer Street, Dublin 2, Ireland, Company
Number 385949,
duly represented by Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, residing professionally at 5, boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 15 January 2007.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such proxy holder of the appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of
a limited liability company to be incorporated.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is SPINNINGFIELDS SQUARE S.à r.I.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may acquire, promote, hold, manage and sell all sorts of real estate located in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided
into one hundred and twenty-five (125) corporate units with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.
Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial
Companies.
Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.
Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-
bers is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-five
percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members is
subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.
Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.
19431
Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to
pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed
by the general meeting of members.
Towards third parties the managers have the most extensive powers to act under their sole signature on behalf of the
company in all circumstances.
Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.
Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the
capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.
Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 16. Every year on December 31, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.
Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-
bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the members.
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be
members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,
pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant
legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The one hundred and twenty-five (125) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, CLEIS-
THENES LIMITED with registered office at Beaux Lane House, Lower Mercer Street, Dublin 2, Ireland.
All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
one thousand seven hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole memberi>
The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Are appointed managers, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1. Mr Reno Maurizio Tonelli, «licencié en sciences politiques», born on January 12, 1955 in Cesena (Forlî), Italy, residing
professionally at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
2. Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», born on April 22, 1959 in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, residing professionally at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
19432
3. Mr Thierry Fleming, «licencié en sciences commerciales et financières», born on July 24, 1948 in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, residing professionally at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.
<i>Second resolutioni>
The company's registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian
name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.
Follows the French version of the preceding text:
L'an deux mille sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
CLEISTHENES LIMITED, ayant son siège social à Beaux Lane House, Lower Mercer Street, Dublin 2, Ireland, Numéro
d'enregistrement 385949,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au
5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15 janvier 2007.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les dispositions légales.
La société prend la dénomination de SPINNINGFIELDS SQUARE S.à r.I.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
La société pourra procéder à l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
19433
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir chacun individuellement au nom de la
société dans toutes les circonstances.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, CLEISTHENES LIMITED,
ayant son siège social à Beaux Lane House, Lower Mercer Street, Dublin 2, Irlande.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
19434
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de gérants, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts:
1. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forli), Italie, de-
meurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
3. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le
comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 18 janvier 2007, vol. 909, fol. 89, case 12. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007019519/239/227.
(070012563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Financière Petra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 50.838.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 janvier 2007i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2006/2007 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
M. Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- COMCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19435
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007018836/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05862. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Construtec International Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 83.211.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Sandweiler en date du 20 novembre 2006i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Madame Louise Khacer
- Madame Marie Dechen-Scheer
- Monsieur Marel Dechen
sont nommés en tant qu'administrateurs.
Monsieur Alex Benoy est nommé commissaire aux comptes.
Tous les mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire se tenant en 2012.
Sandweiler, le 20 novembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007018838/800/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04950. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Italtractor ITM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 85.183.
Les statuts coordonnés suivant le numéro 45358 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007018847/211/11.
(070011627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
HBI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 109.134.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45368 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007018852/211/11.
(070011664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
19436
Chall'O Music International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 75.883.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 11 janvieri>
<i>2007 à 15.00 heuresi>
L'assemblée accepte la démission de Monsieur José Jumeaux demeurant au 28, rue des Etats Unis, L-1477 Luxembourg
de ces postes d'Administrateur et d'Administrateur délégué et la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.
H. immatriculée au RCSL sous le N
o
B 85. 664 avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg a ces
mêmes postes.
Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2007018861/1157/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05981. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
S.M. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 37.498.
Le conseil d'administration tenu le 13 décembre 2006 à 10.00 heures au siège social a décidé:
Suite à la démission de Monsieur Pietro Feller de sa fonction d'administrateur, de coopter comme nouvel administra-
teur, avec effet à partir du 13 décembre 2006, Mme Raffaella Quarato, née le 23 novembre 1975 à Rome, Italie, résidant
professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance
que celui de son prédécesseur.
Cette résolution, adoptée à l'unanimité, sera ratifiée par la prochaine assemblée générale de la société, conformément
à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>S. M. INTERNATIONAL S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2007018834/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06650. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Fin.Bra. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 76.204.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière avancée le 31 octobre 2006i>
<i>Résolutioni>
L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Sergio Bertasi, décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion
du 26 octobre 2006.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée d'élire pour la période
expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2006/2007 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
- Mme Mila Peretti, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
- M. Sergio Bertasi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- M. Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
<i>Commissaire aux comptes:i>
19437
- H.R.T. REVISION S.à r.l., 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007018833/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06206. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Arlton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 51.295.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 23 mai 2006i>
<i>Résolutionsi>
L'assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, AACO S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, et
le remercie pour son activité jusqu'à ce jour.
L'assemblée décide de nommer ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour l'exercice se
terminant le 31 décembre 2005 à la fonction de Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007018829/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06241. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
McKesson Information Solutions Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 89.831.
Il résulte d'une décision du 10 janvier 2007 de l'associée unique de McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOL-
DINGS III S.à r.l. (ci-après, la Société), McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège
statutaire à 57, route de Longwy, L-8080 Bertrange, que:
- Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société;
- Monsieur Rory Joseph Lankford, Comptable, né à Cork, République d'Irlande, en date du 1
er
mars 1970, demeurant
professionnellement à Bldg 3300 Cork Airport Business Park, Kinsale Road, Cork, Ireland, a été nommé avec effet im-
médiat et pour une durée indéterminée comme gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007018798/2460/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06973. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
19438
Oatfield S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 56.876.
EXTRAIT
Il résulte d'une notification du 7 décembre 2006, adressée à la société OATFIELD S.A., 4-6, rue Jean Engling, L-1466
Luxembourg, RC B 56.876,
que la société GRAHAM TURNER LTD, enregistrée au Registre de Commerce de Britisch Virgin Islands sous le
numéro IBC 319166, sise à De Castro Street Akara Building, BVI-Roadtown, a démissionné de son poste de commissaire
aux comptes au sein de la société OATFIELD S.A., ceci avec effet au 7 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GRAHAM TURNER S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signature
Référence de publication: 2007018826/6839/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06805. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
C.3.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 76.672.
EXTRAIT
Il résulte d'une notification du 7 décembre 2006, adressée à la société C.3.I. S.A., 4-6, rue Jean Engling, L-1466 Lu-
xembourg, RC B 76.672,
que M. Fabien Régis Pezzera demeurant au 45, rue Siggy vu Letzebuerg L-1933 Luxembourg, a démissionné de son
poste d'administrateur au sein de la société C.3.I S.A., ceci avec effet au 7 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F.-R. Pezzera.
Référence de publication: 2007018823/6839/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06800. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Plethore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 117.691.
Le Conseil d'Administration tenu le 11 janvier 2007 a décidé:
Suite à la démission de Monsieur Luca Lazzati de sa fonction d'administrateur, de coopter comme nouvel administra-
teur, avec effet à partir du 11 janvier 2007, Madame Sandrine Cecala, née le 28 mai 1977 à Villerupt en France, résidant
professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance
que celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>PLETHORE S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007018827/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06247. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
19439
BJ Services Company Canada S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.002.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 108.612.
Il résulte de la liquidation de BJ SERVICES COMPANY S.à r.l. (BJS) en date du 22 juillet 2005 que les mille deux (1.002)
parts sociales détenues par BJS dans le capital de la Société sont à présent détenues par BJ SERVICES INTERNATIONAL
S.à r.l. (BJSI).
De sorte qu'à compter du 22 juillet 2005, BJSI est l'associé unique de la Société.
Pour extrait sincère et conforme
<i>BJ SERVICES COMPANY CANADA S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007018812/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06927. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Auditorium Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 74.647.
Par résolution signée en date du 27 novembre 2006, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Robin Sng, avec adresse au 12-14, Marine Parade Road, 449287, Singapore,
Singapore, de son mandat de gérant de la société avec effet au 1
er
décembre 2006.
- Nomination de Monsieur Richard Waichi Chan, demeurant au 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment 14, L-1933
Limpertsberg, Luxembourg, en tant que gérant de la société avec effet au 1
er
décembre 2006 et pour une durée indé-
terminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007018815/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03204. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Oatfield S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 56.876.
EXTRAIT
Il résulte d'une notification du 7 décembre 2006, adressée à la société OATFIELD S.A., 4-6 rue Jean Engling, L-1466
Luxembourg RC B 56.876,
que M. Fabio Pezzera demeurant au 45, rue Siggy vu Letzebuerg L-1933 Luxembourg, a démissionné de son poste
d'administrateur au sein de la société OATFIELD S.A., ceci avec effet au 7 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
P.-F. Régis.
Référence de publication: 2007018820/6839/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06802. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
19440
Alfameo Holding S.à r.l.
Arlton S.A.
Auditorium Investments 2 S.à r.l.
BJ Services Company Canada S.à.r.l.
C.3.I. S.A.
Chall'O Music International S.A.
Ciancone S.A.
Construtec International Soparfi S.A.
Crystal Investments Luxembourg S.à r.l.
Ego S.A.
Evraz Group S.A.
Excelsia 9 Lux Holding S.à r.l.
Excelsia 9 Lux S.à r.l.
Financière Petra S.A.
Fin.Bra. S.A.
Fincopper S.A.
HBI S.à.r.l.
Italtractor ITM S.A.
McKesson Information Solutions Capital S.à r.l.
McKesson Information Solutions Finance S.à r.l.
McKesson Information Solutions Holdings III S.à r.l.
McKesson Information Solutions Holdings II S.à r.l.
McKesson Information Solutions Holdings S.à r.l.
McKesson International Capital S.à r.l.
McKesson International Finance S.à.r.l.
McKesson International Holdings III S.à r.l.
McKesson International Holdings II S.à r.l.
McKesson International Holdings, S.à r.l.
McKesson International S.à.r.l.
Oatfield S.A.
Oatfield S.A.
Plethore S.A.
R.I.S. S.A.
S.M. International S.A.
Spinningfields Square S.à r.l.