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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 386
16 mars 2007
SOMMAIRE
A&A Inform S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18484
ADELUX S.à.r.l. Agence Générale en
Chaussures Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18489
AGU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18482
Artimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18499
Artofex Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18485
Bahati International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
18490
Befco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18485
BF Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18491
Bright Design S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18495
B.S.M. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18485
Construction Markets Holding . . . . . . . . . .
18499
Cottonwood Properties S.à r.l. . . . . . . . . . .
18490
Destrem, Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
18522
Dixor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18528
Ego S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18489
Etrelles Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . .
18497
Eurofortius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18521
Exlibris Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18500
Extended Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
18524
Financière Petra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18488
Fin.Bra. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18488
Fincopper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18488
Findas Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
18521
Gabek International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
18490
Grabory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18486
Henri Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18496
Immo Steichen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18524
Kobelco Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
18482
Laty & Laty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18496
Logic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18486
Marcell Equity S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18500
MEIF Luxembourg Renewables S.à r.l. . . .
18524
M.E. Multimedia Entertainment S.A. . . . . .
18489
New Star Global Property Management
(Luxembourg One) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
18525
Noel 1927 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18491
O.S.I. International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
18484
PE-Invest SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18495
Reda International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18522
R + N Reis und Neumann s.à r.l., Heizung,
Lüftung, Haustechnik . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18490
Saralux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18485
SECUMA, Société Anonyme Holding . . . .
18521
SECUMA, Société Anonyme Holding . . . .
18500
SQ Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18522
S.R.M.I. International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
18484
Subsea 7 Luxembourg Finance S.à r.l. . . . .
18489
Valore 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18527
Visual Impact SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18495
Weber & Leroy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18496
Westvaco Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . .
18528
18481
Kobelco Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 74.528.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007017411/236/11.
(070010328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
AGU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 95.017.
In the year two thousand six, on the eighth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of AGU S.à r.l., a limited liability company («société à re-
sponsabilité limitée»), having its registered office at L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, incorporated by deed
drawn up and enacted on July 30th, 2003, inscribed at trade register Luxembourg section B number 95017, published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 911 of September 5th, 2003.
The meeting is presided by Mr. Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Rachel UHL, lawyer, residing in Lux-
embourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- To amend article 8 of the Articles of Association of the Company.
2.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend article 8 of the Articles of Incorporation, as follows:
The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed at any
time «ad nutum» with or without indication of reasons by the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members
or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax
or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference
call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened
and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.
The Board of Managers may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
18482
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction francaise:
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AGU, S.à r.l., ayant
son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 95.017, constituée suivant acte reçu le 30 juillet 2003, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 911 du 5 septembre 2003.
L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, demeu-
rant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modifier l'article 8 des statuts.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé de modifier l'article 8 des statuts, pour lu donner la teneur suivante:
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout temps «ad
nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique ou
tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.
Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du
conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
Le conseil de gérance pourra payer des dividendes intérimaires dans le respect des dispositions légales.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 54, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
18483
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007017782/211/99.
(070010989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
S.R.M.I. International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. O.S.I. International S.à r.l.).
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 33.452.
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, demeurant professionnel-
lement à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
2.- Monsieur Carlo Wetzel, prénommé.
Lesquels comparants déclarent être seuls associés de la société à responsabilité limitée O.S.I. INTERNATIONAL, S.à
r.l., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 33.452,
constituée par acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 avril 1990,
publié au Mémorial C de 1990, page 17162.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 avril 2005,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 17 octobre 2005, numéro 1049.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société de O.S.I. INTERNATIONAL, S.à r.l. en S.R.M.I.
INTERNATIONAL, S.à r.l.
L'article 1
er
(alinéa 2) aura désormais la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de S.R.M.I. INTERNATIONAL, S.à r.l.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, les comparants ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Wetzel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 89, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 janvier 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007017497/202/39.
(070010306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
A&A Inform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 93.515.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 28 novembre 2006 que:
- la démission de M. Alexander Korobko en tant que gérant est acceptée.
- M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la
société pour une durée indéterminée.
18484
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
R. Pels.
Référence de publication: 2007017563/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05460. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Befco Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 41.512.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017531/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02806. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
B.S.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 5, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 30.836.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017532/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03390. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Artofex Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 24.166.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017533/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05216. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Saralux, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 64.884.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017534/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04421. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
18485
Logic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 84.553.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LOGIC S.A.,
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
Référence de publication: 2007017535/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05864. - Reçu 44 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Grabory S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 115.756.
In the year two thousand six, on the fourteenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
IBERSUIZAS CAPITAL FUND II LP, with registered office at Alexander House, Victoria Road, 13-15, GY1 3ZD
Guernsey, The Channel Islands, registered in the United Kingdom Companies House under the number LP 10773,
here represented by Mr. Jorrit Crompvoets, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 11, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, it is the sole actual shareholder of GRABORY S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-
porated by a notarial deed on April 10, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number
1214 of June 22, 2006. The articles of association have been amended by deed of the undersigned notary on August 8,
2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 2035 on October 30, 2006;
- that, the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of one million five hundred sixty-nine
thousand seven hundred and fifty euro (1,569,750.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (12,500.- EUR) to the amount of one million five hundred eighty-two thousand two hundred and fifty euro
(1,582,250.- EUR) by the issuance of sixty-two thousand seven hundred and ninety (62,790) new shares with a par value
of twenty-five euro (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the sixty-two thousand seven hundred
and ninety (62,790) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of a certain, liquid and immediately
payable claim held by it against GRABORY S.à r.l. of an amount of one million five hundred sixty-nine thousand seven
hundred and fifty euro (1,569,750.- EUR).
The existence and the value of the said claim has been certified to the undersigned notary by a certificate issued by
the management of GRABORY, S.à r.l. to which an interim balance sheet as per 11 December 2006 is attached.
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will
henceforth have the following wording:
« Art. 6. paragraph 1. The Company's corporate capital is fixed at one million five hundred eighty-two thousand two
hundred and fifty euros (1,582,250.- EUR) represented by sixty-three thousand two hundred ninety (63,290) shares with
a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.»
18486
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately eighteen thousand two hundred euro (18,200.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
IBERSUIZAS CAPITAL FUND II LP, une société ayant son siege social à Alexander House,
Victoria Road, 13-15, GY1 3ZD Guernsey, The Channel Islands, inscrite au register du Royaume Unis (the United Kingdom
Companies House) sous le numéro LP 10773,
ici représentée par Monsieur Jorrit Crompvoets, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 11 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société GRABORY S.à r.l., une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle, constituée suivant acte notarié du 10 avril 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
1214 du 22 juin 2006, les statuts ayant été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 8 août 2006, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2035 du 30 octobre 2006.
- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de un million cinq cent soixante neuf mille sept
cent cinquante euros (1.569.750,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
à un million cinq cent quatre vingt deux mille deux cent cinquante euros (1.582.250,- EUR) par l'émission de soixante
deux mille sept cent quatre-vingt-dix (62.790) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt cinq euros (25,-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L'associé unique déclare souscrire soixante deux mille sept cent quatre-vingt-dix (62.790) parts sociales nouvelles et
les libérer moyennant apport en nature d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par lui-même contre GRA-
BORY S.à r.l. d'un montant de un million cinq cent soixante neuf mille sept cent cinquante euros (1.569.750,- EUR).
L'existence et la valeur de la dite créance a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat issu par la
gérance de GRABORY S.à r.l., auquel un bilan intérimaire en date du 11 décembre 2006 est annexé.
Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique déclare modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts comme suit:
« Art. 6. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à un million cinq cent quatre vingt deux mille deux cent cinquante euros
(1.582.250,- EUR) représenté par soixante trois mille deux cent quatre-vingt-dix (63.290) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour,'assemblée est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ dix huit mille deux cents euros (18.200,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
18487
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Crompvoets, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 72, case 1. — Reçu 15.697,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007017825/220/103.
(070011175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Financière Petra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 50.838.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007017536/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05861. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Fincopper S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 95.077.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007017537/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06202. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Fin.Bra. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 76.204.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007017538/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06197. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
18488
ADELUX S.à.r.l. Agence Générale en Chaussures Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 38.400,00.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 22.689.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007017546/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06675. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Ego S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 89.946.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007017539/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06254. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
M.E. Multimedia Entertainment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 70.514.
Le bilan au 31 juillet 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017540/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03411. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Subsea 7 Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 105.974.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 21 décembre 2006 entre SUBSEA 7 B.V.,
une société à responsabilité limitée de droit néerlandais ayant son siège social à Fred. Roeskestraat 123, (1076 EE) Ams-
terdam, Pays-Bas et immatriculée auprès du registre de commerce de la chambre de commerce d'Amsterdam sous le
numéro 28093401 d'une part, et SUBSEA 7 (VESSEL COMPANY) B.V., une société à responsabilité limitée de droit
néerlandais ayant son siège social à Fred. Roeskestraat 123, (1076 EE) Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée auprès du
registre de commerce de la chambre de commerce d'Amsterdam sous le numéro 28093711 d'autre part, que les 125
parts sociales ordinaires de la Société d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune ont été cédées par SUBSEA 7 B.V. à
SUBSEA 7 (VESSEL COMPANY) B.V.
Il résulte d'une seconde convention de cession de parts sociales sous seing privé du 21 décembre 2006 entre SUBSEA
7 (VESSEL COMPANY) B.V., susmentionée, d'une part et SUBSEA 7 (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg et immatriculée auprès
18489
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.470 d'autre part, que les 125 parts sociales
ordinaires de la Société d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune ont été ensuite cédées par SUBSEA 7 (VESSEL
COMPANY) B.V. à SUBSEA 7 (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Suite à ces transferts SUBSEA 7 (LUXEMBOURG) S.à r.l. est depuis le 21 décembre 2006 l'associé unique de la Société.
Pour extrait
SUBSEA 7 LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007017677/5499/29.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05625. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Gabek International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 84.861.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017541/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03419. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Cottonwood Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 101.507.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017542/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04131. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
R + N Reis und Neumann s.à r.l., Heizung, Lüftung, Haustechnik, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6834 Biwer, 6, Buergaass.
R.C.S. Luxembourg B 101.923.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017543/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04140. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Bahati International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 87.554.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
18490
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017544/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04424. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
BF Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 47.267.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
BF INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007017547/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00715. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Noel 1927 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.542.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
Ont comparu:
1) Mademoiselle Nicoletta Leone, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-
levard Royal.
2) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-
levard Royal.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer
entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de NOEL 1927 S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif. Elle pourra être dissoute par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
18491
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), représenté par 2.000 (deux mille) actions d'une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d'administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émis-
sion ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l'assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, ainsi nommé par l'assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,
l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l'étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par
écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions
unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
18492
Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être
désignée par l'assemblée générale extraordinaire constituante.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-
lement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième jeudi du mois de mars à 15.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier
alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,
actionnaire ou non.
Art. 21. L'Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-
sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
18493
Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront
prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième jeudi du mois de mars 2007 à 15.00
heures.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Actions
1.- Mademoiselle Nicoletta Leone: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- Mademoiselle Katiuscia Carraesi: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,
se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-
levard Royal. Président du Conseil d'Administration.
b) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard
Royal.
c) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-
levard Royal.
18494
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Eva Reysenn, comptable, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-
naire statuant sur l'exercice 2008.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé, après décision préalable de
l'assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Leone, K. Carraesi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, vol. 16, case 6. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007017980/211/212.
(070011068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Bright Design S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 105.554.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007
Signature.
Référence de publication: 2007017556/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06370. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Visual Impact SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 85.351.
<i>Extrait de la lettre de démission du 7 novembre 2006i>
Par la présente, Michal Wittmann a l'honneur d'informer les actionnaires de VISUAL IMPACT S.A. qu'il démissionne
avec effet immédiat de sa fonction d'administrateur de VISUAL IMPACT S.A.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007017564/2195/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02642. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
PE-Invest SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.657.
<i>Wahl des Verwaltungsratesi>
Die Amtszeit aller Verwaltungsratsmitglieder endete mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung am 4. Dezem-
ber 2006. Folgende Personen wurden am 4. Dezember 2006 erneut in den Verwaltungsrat gewählt:
- Herr Rudolf Kessel, Vorsitzender des Verwaltungsrates, Berufsadresse: 308, route d'Esch, L-1471 Luxembourg;
- Herr Dr. Hanspeter Bader, Verwaltungsratsmitglied, Berufsadresse: 8C avenue Champel C 387, CH-1211 Genf,
Schweiz;
- Herr Thomas Bossert, Verwaltungsratsmitglied, Berufsadresse: Wiesenhüttenstr. 10, D-60329 Frankfurt, Deutsch-
land;
18495
- Herr Andreas Engel, Verwaltungsratsmitglied, Berufsadresse: Wiesenhüttenstr. 10, D-60329 Frankfurt, Deutschland;
- Herr Gérard Pfauwadel, Verwaltungsratsmitglied, Berufsadresse: 12, avenue Matignon, F-75008 Paris, Frankreich.
Die Amtszeit aller Verwaltungsratsmitglieder endet mit Abschluss der ordentlichen Generalversammlung im Jahre
2007, die über den Jahresabschluss, welcher am 30. September 2007 endet, beschließt.
<i>Abschlussprüfer der Gesellschafti>
In der ordentlichen Generalversammlung am 4. Dezember 2006 haben die Aktionäre einstimmig beschlossen, die
KPMG AUDIT S.à.r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, zum Abschlussprüfer für das am 30. September 2007 endende
Geschäftsjahr zu bestellen. In diesem Zusammenhang sollen die steuerlichen Abschlussdaten von der KPMG, Deutschland,
geprüft werden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dr. W. Müller / P. Hoß
Unterschrift / Unterschrift
Référence de publication: 2007017754/685/29.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06844. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Weber & Leroy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 81.168.
<i>Extrait de la lettre de démission du 7 novembre 2006i>
Par la présente, Michal Wittmann a l'honneur d'informer les actionnaires de WEBER & LEROY S.A. qu'il démissionne
avec effet immédiat de sa fonction d'administrateur de WEBER & LEROY S.A.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007017565/2195/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02640. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Laty & Laty S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.699.
<i>Extrait de la lettre de démission du 7 novembre 2006i>
Par la présente, Michal Wittmann a l'honneur d'informer les actionnaires de LATY & LATY S.A. qu'il démissionne avec
effet immédiat de sa fonction d'administrateur de LATY & LATY S.A.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007017566/2195/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02648. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Henri Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 80.593.
<i>Extrait de la lettre de démission du 7 novembre 2006i>
Par la présente, Michal Wittmann a l'honneur d'informer les actionnaires de HENRI FINANCE S.A. qu'il démissionne
avec effet immédiat de sa fonction d'administrateur de HENRI FINANCE S.A.
18496
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007017567/2195/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02649. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Etrelles Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 92.888.
In the year two thousand and six, on the thirteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of ETRELLES INVESTISSEMENT S.à r.l., a société à
responsabilité limitée having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the
Register of Commerce and Companies of Luxembourg, section B, under the number 92.888, incorporated by deed of
the undersigned notary on 3rd March 2003, published in the Luxembourg Memorial C number 529 of 15th May 2003.
The meeting is presided by Mr Régis Galiotto, jurist, having his professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Flora Gibert, jurist, having his professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Dominique Michiels, private employee, having his professional address in Lux-
embourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares representing the whole capital of the corporation
(with an amount of 12,500.- EUR (twelve thousand and five hundred Euros) are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator;
3. Definition of the powers of the liquidator;
4. Discharge to the board of managers;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to put the Company into liquidation.
<i>Second resolution:i>
The meeting appoints as liquidator:
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 17, rue
des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, and registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg,
section B, under the number 96.848.
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies
law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.
All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operation being a matter of liquidation
purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders
in proportion to their share holding, in kind or in cash.
The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all
either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.
18497
<i>Third resolution:i>
The meeting decides to give full discharge to the members of the board of managers for the accomplishment of their
mandate unless if the liquidation lets appear faults in the execution of their duty.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le treize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés d' ETRELLES INVESTISSEMENT S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 92.888, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 3 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 529 du 15 mai 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, juriste, ayant son adresse professionnelle à
Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Michiels, employé privé, ayant son adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que les 500 (cinq cents) actions représentant l'intégralité du capital social
(d'un montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros)), sont représentés à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation de la Société;
2. Nomination du liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge à donner aux gérants;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée nomme liquidateur:
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 17, rue des
Jardiniers, L-1835 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 96.848.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
18498
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société, sauf si la liquidation fait
apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d'une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: R. Galiotto, F. Gilbert, D. Michiels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 62, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007018603/211/123.
(070011769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Artimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 46.103.
<i>Extrait de la lettre de démission du 7 novembre 2006i>
Par la présente, Michal Wittmann a l'honneur d'informer les actionnaires de ARTIMMO S.A. qu'il démissionne avec
effet immédiat de sa fonction d'administrateur de ARTIMMO S.A.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007017568/2195/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02671. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Construction Markets Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 78.640.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le vendredi 8 décembre 2006
à 15.00 heures:
- que les mandats d'administrateurs de Madame Johanna Mozer, avocat à la Cour, demeurant à L-2449 Luxembourg,
11, boulevard Royal et de Madame Rita Reichling, avocat à la Cour, demeurant à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard
Royal, ont été prorogés jusqu'à l'Assemblée Générale statuaire en 2012.
- que suite à la démission de Madame Isabelle Karger, demeurant à L-3491 Dudelange, 17, Am Hinnefen, Madame
Céline Bottazzo, avocat à la Cour, demeurant à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, a été nommée administrateur
jusqu'à l'Assemblée Générale statuaire en 2012.
- que le mandat du commissaire aux comptes de la BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. anciennement MONTBRUN
FIDUCIAIRE S.A., (voir acte de projet de fusion du 31 juillet 2001) demeurant à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire, a été prorogé jusqu'à l'Assemblée Générale statuaire en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
18499
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007017643/307/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06557. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
SECUMA, Société Anonyme Holding.
R.C.S. Luxembourg B 16.179.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de SECUMA, Société Anonyme Holding,i>
<i>R.C.S. Luxembourg n° B 16.179 tenue le 20 juin 2006 au siège sociali>
Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer la société FIDALPHA S.A., 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, comme nou-
veau Commissaire aux Comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.
- Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de
2011.
Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007018427/322/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06039. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Exlibris Overseas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 105.016.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue par voie circulaire daté à Lu-
xembourg le 5 décembre 2006 que M. Pierre Richa, demeurant au 6, rue Zurlinden, CH-1207 Genève, a été nommé aux
fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007017697/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06086. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Marcell Equity S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 121.636.
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of November.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MARCELL EQUITY S.C.A., a Luxembourg société
en commandite par actions, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register, incorporated with a share capital of twenty three thousand pounds
sterling (GBP 23,000.00) represented by twenty three thousand Ordinary Shares with a nominal value of one pound
sterling (GBP 1.00) each pursuant to a deed of the undersigned notary, on 21 November 2006, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the «Company»),
Where appeared:
1) AUDAX PRIVATE EQUITY FUND II, L.P., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware,
United States of America, whose principal place of business is 24th Floor, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199,
United States of America (AUDAX FUND II),
18500
duly represented by Mr. Benoît Duvieusart, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London on 21
November 2006; and
2) MARCELL MANAGER S.A., a société anonyme organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (the «Manager»).
duly represented by Mr. Benoît Duvieusart, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on 21 November 2006,
being all the shareholders of the Company, and representing the entirety of the Company's share capital.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
The meeting is opened at one p.m. with Mr. Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg, in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Benoît Duvieusart, residing in Luxembourg.
The meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. - That all the shareholders, or their representatives, declare having had due notice of the meeting and knowledge of
its agenda, so that they waive any objection to having been convened at shorter notice than provided in the Company's
Articles of Association;
II. - That the appearing parties hold together twenty three thousand Ordinary Shares, representing 100% of the share
capital of the Company;
III. - That the present meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda;
and
IV. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Creation of two classes of Shares of the Company, the Class A Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares,
each subdivided into ten sub-classes (A1 to A10, and B1 to B10), and conversion and allocation of the existing Shares of
the Company.
2) Increase of the Company's share capital by an amount of one million three hundred and ten thousand pounds sterling
(GBP 1,310,000.00) in order to increase it from its current amount of twenty three thousand pounds sterling (GBP
23,000.00) up to one million three hundred and thirty-three thousand pounds sterling (GBP 1,333,000.00) through the
issue of nine hundred and ten thousand (910,000) Class A Ordinary Shares, and four hundred thousand (400,000) Class
B Ordinary Shares of the Company (as detailed in Article 7 of the amended and restated Articles of Association adopted
pursuant the next resolution) with a nominal value of one pounds sterling (GBP 1.00) each, without preserving the
preferential right of subscription of the initial shareholders.
3) Amendment and full restatement of the Company's Articles of Association.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to create two classes of Shares of the Company, the Class A Ordinary Shares and the Class B
Ordinary Shares, each subdivided into ten sub-classes (A1 to A10, and B1 to B10), and to convert the twenty three
thousand (23,000) existing ordinary Shares into twenty three thousand (23,000) Class A1 Ordinary Shares, and to allocate
twenty two thousand nine hundred and ninety nine (22,999) Class A1 Ordinary Shares to AUDAX FUND II, and one (1)
Class A1 Ordinary Share to MARCELL MANAGER S.A.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of one million three hundred and ten
thousand pounds sterling (GBP 1,310,000.00) in order to increase it from its current amount of twenty three thousand
pounds sterling (GBP 23,000.00) up to one million three hundred and thirty-three thousand pounds sterling (GBP
1,333,000.00) through the issue of Seventy thousand, three hundred (70,300) Class A1 Ordinary Shares with a nominal
value of one pound sterling (GBP 1.00) each (the «Class M Ordinary Shares»);
Ninety-three thousand, three hundred (93,300) Class A2 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.00) each (the «Class A2 Ordinary Shares»);
Ninety-three thousand, three hundred (93,300) Class A3 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.00) each (the «Class A3 Ordinary Shares»);
Ninety-three thousand, three hundred (93,300) Class A4 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.00) each (the «Class A4 Ordinary Shares»);
Ninety-three thousand, three hundred (93,300) Class A5 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.00) each (the «Class A5 Ordinary Shares»);
Ninety-three thousand, three hundred (93,300) Class A6 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.00) each (the «Class A6 Ordinary Shares»);
18501
Ninety-three thousand, three hundred (93,300) Class A7 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.00) each (the «Class A7 Ordinary Shares»);
Ninety-three thousand, three hundred (93,300) Class A8 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.00) each (the «Class A8 Ordinary Shares»);
Ninety-three thousand, three hundred (93,300) Class A9 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.00) each (the «Class A9 Ordinary Shares»);
Ninety-three thousand, three hundred (93,300) Class A10 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.00) each (the «Class MO Ordinary Shares»);
Forty thousand (40,000) Class B1 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each (the
«Class B1 Ordinary Shares»);
Forty thousand (40,000) Class B2 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each (the
«Class B2 Ordinary Shares»);
Forty thousand (40,000) Class B3 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each (the
«Class B3 Ordinary Shares»);
Forty thousand (40,000) Class B4 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each (the
«Class B4 Ordinary Shares»);
Forty thousand (40,000) Class B5 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each (the
«Class B5 Ordinary Shares»);
Forty thousand (40,000) Class B6 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each (the
«Class B6 Ordinary Shares»);
Forty thousand (40,000) Class B7 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each (the
«Class B7 Ordinary Shares»):
Forty thousand (40,000) Class B8 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each (the
«Class B8 Ordinary Shares»);
Forty thousand (40,000) Class B9 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each (the
«Class B9 Ordinary Shares»); and
Forty thousand (40,000) Class B10 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each (the
«Class B10 Ordinary Shares»),
without preserving the preferential right of subscription of the initial shareholders.
All Shares created shall be redeemable by the Company in accordance with the provisions of Article 10 of the amended
and restated Articles of Association of the Company.
The meeting further decides to approve the following subscriptions in cash, and to issue the following Shares:
1) AUDAX FUND II, pre-named, paid seven hundred and seventy four thousand, two hundred and ninety seven pounds
sterling (GBP 774,297.00) in subscription for 77,430 Class A1 Ordinary Shares, 77,430 Class A2 Ordinary Shares, 77,430
Class A3 Ordinary Shares, 77,430 Class A4 Ordinary Shares, 77,430 Class A5 Ordinary Shares, 77,430 Class A6 Ordinary
Shares, 77,430 Class A7 Ordinary Shares, 77,430 Class A8 Ordinary Shares, 77,430 Class A9 Ordinary Shares and 77,427
Class A10 Ordinary Shares;
2) AUDAX CO-INVEST, L.P., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, United States of
America, whose principal place of business is 24th Floor, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United States of
America (AUDAX CO-INVEST), duly represented by Mr. Benoît Duvieusart, residing in Luxembourg, by virtue of a
subscription agreement executed in London on 23 November 2006, paid sixty six thousand, two hundred and thirty
pounds sterling (GBP 66,230.00) in subscription for 6,623 Class A1 Ordinary Shares, 6,623 Class A2 Ordinary Shares,
6,623 Class A3 Ordinary Shares, 6,623 Class A4 Ordinary Shares, 6,623 Class A5 Ordinary Shares, 6,623 Class A6
Ordinary Shares, 6,623 Class A7 Ordinary Shares, 6,623 Class A8 Ordinary Shares, 6,623 Class A9 Ordinary Shares and
6,623 Class A10 Ordinary Shares;
3) AUDAX TRUST CO-INVEST, L.P., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, United
States of America, whose principal place of business is 24th Floor, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United
States of America (AUDAX TRUST CO-INVEST), duly represented by Mr. Benoît Duvieusart, residing in Luxembourg,
by virtue of a subscription agreement executed in London on 23 November, 2006, paid two hundred and sixty seven
pounds sterling (GBP 267,00) in subscription for 27 Class A1 Ordinary Shares, 27 Class A2 Ordinary Shares, 27 Class
A3 Ordinary Shares, 27 Class A4 Ordinary Shares, 27 Class A5 Ordinary Shares, 27 Class A6 Ordinary Shares, 27 Class
A7 Ordinary Shares, 27 Class A8 Ordinary Shares, 27 Class A9 Ordinary Shares and 24 Class A10 Ordinary Shares;
4) AFF CO-INVEST, L.P., a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, United States of
America, whose principal place of business is C/O AUDAX GROUP, 24th Floor, 101 Huntington Avenue, Boston, MA
02199, United States of America (AFF CO-INVEST), duly represented by Mr. Benoît Duvieusart, residing in Luxembourg,
by virtue of a subscription agreement executed in London on 23 November 2006, paid four thousand, four hundred and
fourteen pounds sterling (GBP 4,414.00) in subscription for 442 Class A1 Ordinary Shares, 442 Class A2 Ordinary Shares,
442 Class A3 Ordinary Shares, 442 Class A4 Ordinary Shares, 442 Class A5 Ordinary Shares, 442 Class A6 Ordinary
18502
Shares, 442 Class A7 Ordinary Shares, 442 Class A8 Ordinary Shares, 442 Class A9 Ordinary Shares and 436 Class A10
Ordinary Shares;
5) STOPPA LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of the Isle of Man, with registered number
41862, whose principal place of business is 16 St Georges Street, Douglas, Isle of Man (STOPPA), duly represented by
Mr. Benoît Duvieusart, residing in Luxembourg, by virtue of a subscription agreement executed in London on 23 No-
vember 2006, paid sixty four thousand, seven hundred and ninety two pounds sterling (GBP 64,792.00) in subscription
for 6,480 Class A1 Ordinary Shares, 6,480 Class A2 Ordinary Shares, 6,480 Class A3 Ordinary Shares, 6,480 Class A4
Ordinary Shares, 6,480 Class A5 Ordinary Shares, 6,480 Class A6 Ordinary Shares, 6,480 Class A7 Ordinary Shares,
6,480 Class A8 Ordinary Shares, 6,480 Class A9 Ordinary Shares and 6,472 Class A10 Ordinary Shares; and
6) the Executives, whose details are set out in Schedule 1 hereto (the «Executives»), duly represented by Mr. Benoît
Duvieusart, residing in Luxembourg, by virtue of a subscription agreement executed in London on 23 November 2006,
paid in such amounts and for such Shares as are set out against each of their names in Schedule 1.
All the Shares have been entirely paid-up, so that the amount of one million, three hundred and ten thousand pounds
sterling (GBP 1,310,000.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
Further to the previous resolutions, the meeting decides to proceed with a full restatement of the Company's Articles
of Association which shall now read as follows:
A. Definitions
Art. 1. Definitions.
«Acceptable Tag Offer» means an offer which: (i) is open for acceptance for a period of at least ten (10) days following
the making of the offer; and (ii) is on such terms that the purchase of any Shares in respect of which such offer is accepted
shall be completed at the same time, at the same price and on the same conditions as the proposed Sale, provided that
the consideration may take different forms;
«Affiliate» shall mean, with respect to any Person, another Person Controlled directly or indirectly by such first Person,
Controlling directly or indirectly such first Person or directly or indirectly under the same Control as such first Person,
and «Affiliated» shall have a meaning correlative to the foregoing;
«A Ordinary Shareholder» means a holder of A Ordinary Shares;
«A Ordinary Shares» means, together, the Class A1 Ordinary Shares, Class A2 Ordinary Shares, Class A3 Ordinary
Shares, Class A4 Ordinary Shares, Class A5 Ordinary Shares, Class A6 Ordinary Shares, Class A7 Ordinary Shares, Class
A8 Ordinary Shares, Class A9 Ordinary Shares and the Class A10 Ordinary Shares;
«Article» means any article contained in these articles of association;
«Audax» means, together, AUDAX FUND II, AUDAX CO-INVEST, AUDAX TRUST CO-INVEST and AFF CO-
INVEST;
«B Ordinary Shareholder» means a holder of B Ordinary Shares;
«B Ordinary Shares» means, together, the Class B1 Ordinary Shares, Class B2 Ordinary Shares, Class B3 Ordinary
Shares, Class B4 Ordinary Shares, Class B5 Ordinary Shares, Class B6 Ordinary Shares, Class B7 Ordinary Shares, Class
B8 Ordinary Shares, Class B9 Ordinary Shares and the Class B10 Ordinary Shares;
«Compulsory Purchase Notice» shall have the meaning set forth in Article 12;
«Consideration Price» means, pursuant to Article 12, the amount that each Shareholder or holder of other securities
of the Company shall receive for his Shares and/or other securities of the Company pursuant to a Sale, which shall be
equal to the amount such Shareholder or holder of other securities of the Company would receive in respect of the
Shares or other securities of the Company sold by such Shareholder or holder of other securities of the Company if the
aggregate purchase price for such Sale was distributed to the Shareholders and holders of other securities of the Company
pursuant to a liquidation of the Company.
«Control» shall mean with respect to a Person (other than an individual): (a) direct or indirect ownership of more
than 50% of the voting securities of such Person; (b) the right to appoint, or cause the appointment of, more than 50%
of the members of the board of directors (or similar governing body) of such Person; or (c) the right to manage, or direct
the management of, on a discretionary basis the assets of such Person, and, for the avoidance of doubt, a general partner
is deemed to Control a limited partnership and, solely for the purposes of these Articles, a fund advised or managed
directly or indirectly by a Person shall also be deemed to be Controlled by such Person (and the terms «Controlling»
and «Controlled» shall have meanings correlative to the foregoing);
«Drag Completion Date» shall have the meaning set forth in Article 12;
«EBT» means any employee benefit trust established for the purposes of purchasing, holding and/or transferring Class
B Ordinary Shares issued or transferred to it pursuant to these Articles or any Equity Agreement;
«Equity Agreement» shall mean any agreement between the Company and its Shareholders in force from time to time;
18503
«First Threshold Return» means the amount distributed by the Company to Audax in cash with respect to the securities
of the Company equal to 2.25x of the aggregate amount invested, contributed or lent to the Company in cash, cash
equivalents, promissory obligations, or the fair market value of other property, from time to time by Audax;
«Manager» means MARCELL MANAGER S.A.;
«Market Value» means, unless defined differently in any Equity Agreement, the amount auditors or an independent
expert shall, on the application of the Manager (which application shall be made as soon as practicable following the time
when it becomes apparent that a valuation pursuant to Article 10 is required), certify in writing to be the price which, in
their opinion, represents a fair value for such Shares as between a willing seller and a willing buyer as at the proposed
date of redemption by the Company. In making such determination, the auditors or independent expert shall not take
any account of whether such Shares comprise a majority or a minority interest in the Company nor the Transfer re-
strictions which apply to the Shares (and shall assume that the entire issued share capital of the Company is being sold);
«Minority Shareholders» shall have the meaning set forth in Article 12;
«Permitted Transferee» means, in respect of any Shareholder, (a) any Affiliate of or successor entity to such holder;
or (b) a trust of which that holder is a beneficiary (for as long as such holder remains a beneficiary), the personal repre-
sentatives of a deceased Executive, spouse (for as long as such Person remains a spouse of that holder), lineal family
member, heir or beneficiary of such holder;
«Person» means an individual, a partnership, a corporation, a limited liability company, an association, a joint stock
company, a trust, a joint venture, an unincorporated organization and a governmental entity or any department, agency
or political subdivision thereof;
«pounds sterling» or «GBP» means the lawful currency of the United Kingdom;
«Proposed Purchaser» shall have the meaning set forth in Article 12;
«Sale» means a bona fide, arm's-length sale to a third party or group of third parties which is not an Affiliate of the
Company involving: (i) a sale of assets pursuant to which such party or parties acquire substantially all of the assets of the
Company, in one transaction or a series of related transactions; (ii) a sale of all or substantially all of the share capital of
the Company in one transaction or a series of related transactions; or (iii) a merger or consolidation which accomplishes
one of the foregoing, provided that: (a) if, immediately following a transaction described in (i), (ii) or (iii) above, the
Shareholders at the time of such event together control the transferee of the assets or securities or the merged or
consolidated entity (as applicable), then such transaction shall not constitute a Sale; (b) no Transfer of Shares by Audax
to: (i) an alternative investment vehicle or other entity established by Audax to hold inter alia, the Shares; or (ii) Audax's
beneficial owners, pursuant to a distribution in kind, shall be deemed a Sale.
«Second Threshold Return» means the amount distributed by the Company to Audax in cash with respect to the
securities of the Company equal to 2.75x of the aggregate amount invested, contributed or lent to the Company in cash,
cash equivalents, promissory obligations, or the fair market value of other property, from time to time by Audax;
«Shareholder» means a holder of Shares;
«Shares» means the A Ordinary Shares and the B Ordinary Shares, and any other classes of Shares in the capital of
the Company in issue at any time;
«Supervisory Board» shall have the meaning set forth in Article 19;
«Transfer» shall mean any transaction, whether voluntary or involuntary or by operation of law, resulting in a transfer
of the ownership, «nue-propriété», «usufruit» or any rights of the Shares issued by the Company (including any voting
rights or dividend rights) to any person other than the Company itself, whether a Shareholder of the Company or not,
by any means whatsoever (including, without limitation, gifts, partial contributions of assets («apports partiels d'actifs»),
mergers, splits («scissions»), sales, assignments, pledges or any other form of transfer, conveyance or disposition of any
legal or beneficial interest in the Securities, as well as any combination of such methods of transfer of ownership.
B. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 2. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the Shares
hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions, under the name of MARCELL EQUITY
S.C.A.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of association.
Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the Transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
18504
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Within the same
municipality, the registered office of the Company may be transferred by resolution of the Manager. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Manager.
If the Manager determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or are im-
minent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the communication
between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 6. Manager Liability. The Manager is liable for all liabilities which cannot be paid out of the assets of the Company.
The other Shareholders (for the avoidance of doubt, not including the Manager), shall refrain from acting on behalf of the
Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as Shareholders in general meetings and shall
only be liable to the extent of their contributions to the Company.
C. Share capital - Shares - Share rights
Art. 7. Share Capital. The Company has an subscribed share capital of one million, three hundred and thirty-three
thousand pounds sterling (GBP 1,333,000.00) represented by fully paid up Shares, consisting of:
Ninety-three thousand, three hundred (93,300) Class A1 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.00) each (the «Class A1 Ordinary Shares»);
Ninety-three thousand, three hundred (93,300) Class A2 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.00) each (the «Class A2 Ordinary Shares»);
Ninety-three thousand, three hundred (93,300) Class A3 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.00) each (the «Class A3 Ordinary Shares»);
Ninety-three thousand, three hundred (93,300) Class A4 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.00) each (the «Class A4 Ordinary Shares»);
Ninety-three thousand, three hundred (93,300) Class A5 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.00) each (the «Class A5 Ordinary Shares»);
Ninety-three thousand, three hundred (93,300) Class A6 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.00) each (the «Class A6 Ordinary Shares»);
Ninety-three thousand, three hundred (93,300) Class A7 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.00) each (the «Class A7 Ordinary Shares»);
Ninety-three thousand, three hundred (93,300) Class A8 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.00) each (the «Class A8 Ordinary Shares»);
Ninety-three thousand, three hundred (93,300) Class A9 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.00) each (the «Class A9 Ordinary Shares»);
Ninety-three thousand, three hundred (93,300) Class A10 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling
(GBP 1.00) each (the «Class A10 Ordinary Shares»);
Forty thousand (40,000) Class B1 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each (the
«Class B1 Ordinary Shares»);
Forty thousand (40,000) Class B2 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each (the
«Class B2 Ordinary Shares»);
Forty thousand (40,000) Class B3 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each (the
«Class B3 Ordinary Shares»);
Forty thousand (40,000) Class B4 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each (the
«Class B4 Ordinary Shares»);
Forty thousand (40,000) Class B5 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each (the
«Class B5 Ordinary Shares»);
Forty thousand (40,000) Class B6 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each (the
«Class B6 Ordinary Shares»);
Forty thousand (40,000) Class B7 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each (the
«Class B7 Ordinary Shares»);
Forty thousand (40,000) Class B8 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each (the
«Class B8 Ordinary Shares»);
Forty thousand (40,000) Class B9 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each (the
«Class B9 Ordinary Shares»); and
Forty thousand (40,000) Class B10 Ordinary Shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.00) each (the
«Class B10 Ordinary Shares»).
18505
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Share-
holders adopted in the manner required for amendment of these articles of association. The Company may, to the extent
and under the terms permitted by law, redeem its own Shares.
Art. 8. Share Register and Ownership. The Shares of the Company are in registered form.
A Shareholders' register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.
This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended. Ownership of registered Shares will be established by inscription in said register.
Certificates of these recordings shall be issued and signed by the Manager upon request of the relevant shareholder.
The Company will recognize only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the Share will have to appoint one sole proxy to represent the Share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been designated
as the sole owner in relation to the Company.
Art. 9. Distributions. Distributions of Company shall be made in the following manner:
prior to the receipt by Audax of the First Threshold Return, the distributions of the Company in respect of the Shares
shall be apportioned 80% to the A Ordinary Shareholders, pro rata according to the number of A Ordinary Shares held
by each of them, and 20% to the B Ordinary Shareholders, pro rata according to the number of B Ordinary Shares held
by each of them;
after the receipt by Audax of the First Threshold Return but prior to the receipt by Audax of the Second Threshold
Return, the distributions of the Company in respect of the Shares shall be apportioned 75% to the A Ordinary Share-
holders and 25% to the B Ordinary Shareholders, pro rata as set out in paragraph (a) above; and
after the receipt by Audax of the Second Threshold Return, the distributions of the Company in respect of the Shares
shall be apportioned 70% to the A Ordinary Shareholders and 30% to the B Ordinary Shareholders, pro rata as set out
in paragraph (a) above.
Art. 10. Redemption by the Company. The Shares are redeemable shares in accordance with the provision of article
49-8 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Redeemable Shares bear the same rights to
receive dividends and have the same voting rights as non-redeemable Shares, if any. Subscribed and fully paid-in redeemable
Shares shall be redeemable upon request of the Company: (i) in accordance with the provisions of article 49-8 of the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and (ii) as may be provided for in any Equity Agreement. Shares
can only be redeemed using sums available for distribution in accordance with article 72-1 of the law of 10 August 1915
on commercial companies (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds received
by the Company as an issue premium) or the proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption.
Redeemed Shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds. Redeemed
Shares may be cancelled upon request of the Manager by a positive vote of the general meeting of Shareholders held in
accordance with Article 15. An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value,
of all the Shares redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the Shareholders except in the
event of a capital reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share
capital by capitalisation of reserves.
Except as provided otherwise in these articles of association or in an Equity Agreement, the redemption price of the
redeemable Shares shall be the price per Share equal to the lower of: (i) the subscription price paid for the Share by the
original subscriber; (ii) the nominal value of the Share; and (iii) the Market Value of the Share.
Except as otherwise provided in an Equity Agreement, at least 20 days prior to the redemption date, written notice
shall be sent by registered mail or internationally recognized overnight courier to each registered Shareholder of the
Shares to be redeemed, at his or her address last shown in the Shareholders' register of the Company, notifying such
Shareholder of the number of Shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the redemption price, the
procedures necessary to submit the Shares to the Company for redemption and the projected date of the general meeting
of Shareholders resolving on the redemption of Shares and the valuation of the redemption price. Each holder of Shares
to be redeemed shall surrender the certificate or certificates, if any, issued in relation to such Shares to the Company.
The redemption price of such Shares shall be payable to the order of the Person whose name appears on the Share
register as the owner thereof to the bank account details of which have been provided to the Company by such Share-
holder before the redemption date.
D. Transfer of Shares
Art. 11. Transfer Restrictions. A Shareholder may not transfer any of its Shares except in the following circumstances:
(i) with the prior approval in writing of the Manager; (ii) where the Transfer is to a Permitted Transferee; (iii) where such
Transfer is permitted under an Equity Agreement; or (iv) where the Transfer is to the EBT. Any attempted Transfer of
any Shares in violation of this Article 11 shall be void ab initio, and the Company shall not give effect to such Transfer
nor record such Transfer on its books nor treat any purported transferee of such Shares as the owner of such Shares
for any purpose. All Shareholders agree to waive any pre-emption rights in respect of any Transfer permitted under this
Article 11.
18506
Art. 12. Drag-along Rights. Where a Transfer of Shares is permitted under Article 11, and such Transfer is pursuant
to a Sale to any Person (together with any persons acting in concert with such person, the «Proposed Purchaser») who
has made an offer on bona fide, arm's length terms for the Shares and/or other securities of the Company, and the selling
Shareholder procures that an offer is made by the Proposed Purchaser to all other Shareholders and/or holders of other
securities of the Company for the Consideration Price, the selling Shareholder may, by serving a compulsory purchase
notice (a «Compulsory Purchase Notice») on each other Shareholder and/or holders of other securities of the Company
(the «Minority Shareholders»), require all the Minority Shareholders to sell all their Shares and/or other securities of the
Company to the Proposed Purchaser or one or more Persons identified by the Proposed Purchaser at the Consideration
Price.
On or before the date which is fourteen (14) days after the date of the delivery of the Compulsory Purchase Notice
(the «Drag Completion Date») the Minority Shareholders shall take all such actions as the selling Shareholder shall require
in order to effect the transfer of the Shares and/or the other securities of the Company. On the Drag Completion Date,
the Company shall pay the Minority Shareholders, on behalf of the Proposed Purchaser, the agreed or certified price for
the Shares and/or other securities of the Company.
If a Minority Shareholder fails to take the actions required to effect the transfer of the Shares and/or other securities
of the Company, by the Drag Completion Date, the Manager may Transfer the Shares and/or other securities of the
Company on behalf of the Minority Shareholder to the Proposed Purchaser to the extent the Proposed Purchaser has,
by the Drag Completion Date, put the Company in funds to pay the agreed or certified price for the Shares and/or other
securities offered to it. The defaulting Minority Shareholder shall surrender any certificates for such Shares and/or other
securities of the Company to the Company. On surrender, he shall be entitled to the agreed or certified price for the
Shares and/or other securities of the Company but shall not be entitled to any interest which may have been earned by
the Company on the proceeds of the Sale for any period between the Drag Completion Date to the date on which it
surrenders its certificate.
Art. 13. Tag-along Rights. If a Shareholder proposes to Transfer all or substantially all of its A Ordinary Shares pursuant
to a Sale to a Proposed Purchaser, and such Shareholder does not deliver a Compulsory Purchase Notice pursuant to
such Sale, then such Shareholder shall procure prior to the consummation of such Sale that an Acceptable Tag Offer has
been made by the Proposed Purchaser to the Minority Shareholders to acquire their entire holding of Shares.
E. General meetings of shareholders
Art. 14. Convening a General Meeting. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall rep-
resent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company, under the reservation that, unless otherwise provided under these articles
of association, all resolutions shall be validly adopted only if approved by the Manager, except for resolutions regarding
the appointment and removal of members of the Supervisory Board.
A general meeting can be convened by any Shareholder representing at least ten per cent (10%) of the Company's
share capital or by the Manager.
Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of
one or several items to the agenda of any general meeting of Shareholders. Such request must be addressed to the
Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.
Art. 15. Provisions relating to General Meetings. The annual general meeting of Shareholders shall be held in Luxem-
bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on 15 July of each year at 3pm. If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next following business day. Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may
be specified in the respective notices of meeting.
General meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered
letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of share-
holder, or as otherwise instructed by such shareholder.
The chairman who shall preside over any general meeting may be designated by the Shareholders at such meeting. The
chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
The business transacted at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Shareholders taking part in a meeting via telephone, video-conference or other means of communication allowing them
to be identified are deemed to be present for the computation of the quorum and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.
Shareholders are entitled to one vote per Share held by them. A shareholder may act at any meeting of Shareholders
by appointing another person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being
sufficient.
18507
Each Shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to
the address specified in the convening notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.
The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.
Resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,
unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of at least two-thirds of the votes validly cast.
The Manager may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any
meeting of Shareholders.
If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
F. Management
Art. 16. Manager. The Company shall be managed by the Manager in its capacity as general partner (associé comman-
dité) and manager of the Company. The other Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management
of the Company.
Art. 17. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by these articles of association
to the general meeting of Shareholders or to the Supervisory Board fall within the powers of the Manager.
The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the sole signature of any duly appointed representative of the
Manager, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager for specific
transactions.
Art. 18. Liquidation of the Manager. In the event of legal incapacity, liquidation, or other permanent situation preventing
the Manager from acting as general partner and manager of the Company, the Company shall not immediately be dissolved
and liquidated, provided the Supervisory Board appoints an administrator, who need not be a Shareholder, in order that
he effect urgent management acts, until a general meeting of Shareholders is held, which such administrator shall convene
within fifteen days of his appointment. At such general meeting, the Shareholders may appoint a successor Manager, in
accordance with the quorum and majority requirements for amendment of these articles. Failing such appointment, the
Company shall be dissolved and liquidated.
The appointment of a successor Manager shall not be subject to the approval of the Manager.
G. Supervisory Board
Art. 19. Composition. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books
and accounts, shall be supervised by a supervisory board composed of not less than three members, who need not be
Shareholders (the «Supervisory Board»). For the carrying out of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have
the powers of a statutory auditor, as provided for by article 62 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended from time to time.
Art. 20. Election of Members. The members of the Supervisory Board shall be elected by the general meeting of
Shareholders for a period of one year. The members of the Supervisory Board are eligible for re-election and may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of Shareholders.
In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three or below one half of the
number of members determined by the general meeting of Shareholders, the Manager shall forthwith convene a Share-
holders' meeting in order to fill such vacancies. If one or more members of the Supervisory Board are temporarily
prevented from attending meetings of the said board, the remaining members may appoint a person chosen from within
the Shareholders to provisionally replace them until they are able to resume their functions. The remuneration of the
members of the Supervisory Board shall be set by resolution at a general meeting of Shareholders.
Art. 21. Meetings. The Supervisory Board shall meet at the place in Luxembourg as indicated in the notice of meeting.
The Supervisory Board will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary, who need not
be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory
Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. A meeting of the board must be convened
if any of its members so requests.
The chairman of the Supervisory Board will preside at all meetings of such board, but in his absence the Supervisory
Board will appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.
18508
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given by letter, by telefax or by electronic mail (without
electronic signature) to all its members at least (8) eight days prior to the date set for such meeting, except in the case
of emergency, in which case the nature of such emergency shall be detailed in the notice of the meeting. The notice will
indicate the place of the Meeting and it will contain the agenda thereof. The notice may be waived by the consent in
writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. Special notices shall not be required
for meetings held at times and places fixed in a calendar previously adopted by the Supervisory Board.
Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing another member
as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A member may
represent several of his colleagues.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-
sented. Resolutions are taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
Resolutions of the Supervisory Board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Any
proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
elsewhere shall be validly signed by the chairman of the meeting or any two members.
The Supervisory Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.
Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by means of a con-
ference call or by any similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The member(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commitments reg-
ularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any member of the Supervisory Board and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit, or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a member of the Supervisory Board of the Company. He shall not be entitled to
be indemnified in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for negligence or misconduct. In the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its counsel that the person to be indemnified
did not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.
The Company shall pay the expenses incurred by any person indemnifiable hereunder in connection with any pro-
ceeding in advance of the final disposition, so long as the Company receives a written and legally binding undertaking by
such person to repay the full amount advanced if there is a final determination that such person is not entitled to indem-
nification. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or a plea of nolo
contendere or its equivalent, shall not of itself, create a presumption that the indemnifiable person did not satisfy the
standard of conduct entitling him or her to indemnification hereunder. The Company shall make a cash payment to such
indemnifiable person equal to the full amount incurred by such person and to be indemnified promptly upon notification
of an obligation to indemnify from the indemnifiable person supported by such information as the Company shall rea-
sonably require.
H. Financial year - Profits
Art. 22. Accounting Period. The accounting year of the Company shall begin on April first (1 April) of each year and
shall terminate on March thirty-first (31 March) of the following year.
Art. 23. Legal Reserve. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal
reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%)
of the issued share capital of the Company, as stated in Article 7 hereof or as increased or reduced from time to time
as provided in Article 7 hereof.
The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of
the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be paid out by the Manager in accordance with the provisions of law.
I. Liquidation
Art. 24. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of Shareholders deciding such dis-
solution and which shall determine their powers and their compensation.
The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidators) to the Shareholders in proportion to their share-
holding in the Company.
18509
J. Amendment of the articles of association
Art. 25. Amendments. Subject to the approval of the Manager, these articles of association may be amended from time
to time by the general meeting of Shareholders under the quorum and majority requirements provided for in article 67-1
of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
K. Final clause - Applicable law
Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
Art. 27. Language. The present articles of association are worded in English followed by a French version. In case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
<i>Transitional provisioni>
1) The current accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on 31
March 2007.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2007.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Evaluationi>
For registration purposes, the share capital is evaluated at one million nine hundred thirty-seven and ninety-nine euro
and fifty-six cents (1,937,099.56).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately twenty-six thousand (26,000.00) euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us the
notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
En l'an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant le soussigné M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est déroulée une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de MARCELL EQUITY S.C.A., une société en
commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
non immatriculée à ce jour auprès du Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, son capital social étant de
vingt-trois mille livres sterling (GBP 23.000,00) représenté par vingt-trois mille Actions ordinaires d'une valeur nominale
de une livre sterling (GBP 1,00) chacune, conformément à un acte dressé par le notaire soussigné, le 21 novembre 2006,
non publié encore au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, (la «Société»),
à laquelle ont comparu:
1) AUDAX PRIVATE EQUITY FUND II, L.P. un limited partnership constitué suivant la législation de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, dont le principal établissement est sis au 24
e
étage, 101 Huntington Avenue, Boston, MA02199,
Etats-Unis d'Amérique (AUDAX FUND II), dûment représentée par M. Benoît Duvieusart, résidant au Luxembourg, en
vertu d'un pouvoir remis à Londres le 21 novembre 2006; et
MARCELL MANAGER S.A., une société anonyme constituée conformément à la législation du Grand-Duché de Lu-
xembourg et dont le siège social est situé 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg (le «Gérant Commandité»),
dûment représentée par M. Benoît Duvieusart, résidant au Luxembourg, en vertu d'un pouvoir émis à Londres le 21
novembre 2006,
tous deux Actionnaires de la Société et représentant l'intégralité du capital social de celle-ci.
Les pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par le fondé de pouvoir et le notaire soussigné, demeureront joints
au présent acte afin d'être enregistrés avec celui-ci.
L'assemblée est ouverte à treize sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Lu-
xembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, résidant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Benoît Duvieusart, résidant à Luxembourg.
18510
L'assemblée étant ainsi constituée, le président a déclaré et prié de notaire d'acter:
I. - L'ensemble des Actionnaires, ou leurs représentants, déclarent avoir été dûment informés de l'assemblée et en
connaître l'ordre du jour, de sorte qu'ils renoncent à faire opposition au fait d'avoir été convoqués dans des délais plus
courts que ceux visés aux Statuts de la Société;
II. - Les parties qui comparaissent détiennent ensemble vingt-trois mille actions ordinaires, représentant 100% du capital
social de la Société.
III. - La présente assemblée est donc régulièrement constituée et est autorisée à délibérer sur les questions à l'ordre
du jour; et
IV. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Création de deux catégories d'actions de la Société, les Actions ordinaires de la Catégorie A et les Actions ordinaires
de la Catégorie B, chacune divisée en dix sous-catégories (A1 à A10, et B1 à B10), et conversion et attribution des Actions
existantes de la Société.
2) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de un million trois cent dix mille livres sterling (GBP
1.310.000,00) afin de l'élever des vingt-trois mille livres sterling (GBP 23.000,00) actuelles à un million trois cent mille
trente-trois mille livres sterling (GBP 1.333.000,00) par l'émission de neuf cent dix mille (910.000) Actions ordinaires de
Catégorie A, de quatre cent mille (400.000) actions ordinaires de Catégorie B de la Société (comme précisé à l'Article 7
de la reformulation des Statuts adoptées suivant la résolution ci-après) d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP
1,00) chacune, sans conserver le droit préférentiel de souscription des Actionnaires initiaux.
3) Modification et complète reformulation des Statuts de la Société.
Après délibération, l'assemblée générale adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de créer deux catégories d'Actions de la Société, les Actions ordinaires de Catégorie A et les
Actions ordinaires de catégorie B, chaque catégorie étant sub-divisée en dix sous-catégories (A1 à A10 et B1 à B10), et
de convertir les vingt-trois mille (23.000) Actions ordinaires existantes en vingt-trois mille (23.000) Actions ordinaires
de Catégorie A1 et de distribuer vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (29.999) Actions ordinaires de Catégorie
A1 à AUDAX FUND II, et une (1) Action ordinaire de Catégorie A1 à MARCELL MANAGER S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million trois cent dix mille livres
sterling (GBP 1.310.000,00) pour l'élever de son montant actuel de vingt-trois mille livres sterling (GBP 23.000,00) à un
million trois cent trente-trois mille livres sterling (GBP 1.333.000,00) en émettant
(a) Soixante-dix mille trois cent (70.300) Actions ordinaires de Catégorie A d'une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1,00) chacune (les «Actions ordinaires de Catégorie A1»);
(b) Quatre-vingt-treize mille trois cent (93.300) Actions ordinaires de Catégorie A2 d'une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1,00) chacune (les «Actions ordinaires de Catégorie A2»);
(c) Quatre-vingt-treize mille trois cent (93.300) Actions ordinaires de Catégorie A3 d'une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1,00) chacune (les «Actions ordinaires de Catégorie A3»);
(d) Quatre-vingt-treize mille trois cent (93.300) Actions ordinaires de Catégorie A4 d'une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1,00) chacune (les «Actions ordinaires de Catégorie A4»);
(e) Quatre-vingt-treize mille trois cent (93.300) Actions ordinaires de Catégorie A5 d'une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1,00) chacune (les «Actions ordinaires de Catégorie A5»);
(f) Quatre-vingt-treize mille trois cent (93.300) Actions ordinaires de Catégorie A6 d'une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1,00) chacune (les «Actions ordinaires de Catégorie A6»);
(g) Quatre-vingt-treize mille trois cent (93.300) Actions ordinaires de Catégorie A7 d'une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1,00) chacune (les «Actions ordinaires de Catégorie A7»);
(h) Quatre-vingt-treize mille trois cent (93.300) Actions ordinaires de Catégorie A8 d'une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1,00) chacune (les «Actions ordinaires de Catégorie A8»);
(i) Quatre-vingt-treize mille trois cent (93.300) Actions ordinaires de Catégorie A9 d'une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP 1,00) chacune (les «Actions ordinaires de Catégorie A9»);
(j) Quatre-vingt-treize mille trois cent (93.300) Actions ordinaires de Catégorie A10 d'une valeur nominale d'une livre
sterling (GBP1) chacune (les «Actions ordinaires de Catégorie A10»);
(k) Quarante mille (40.000) Actions ordinaires de Catégorie B1 d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,00)
chacune (les «Actions ordinaires de Catégorie B1»);
(I) Quarante mille (40.000) Actions ordinaires de Catégorie B2 d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,00)
chacune (les «Actions ordinaires de Catégorie B2»);
18511
(m) Quarante mille (40.000) Actions ordinaires de Catégorie B3 d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,00)
chacune (les «Actions ordinaires de Catégorie B3»);
(n) Quarante mille (40.000) Actions ordinaires de Catégorie B4 d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,00)
chacune (les «Actions ordinaires de Catégorie B4»);
(o) Quarante mille (40.000) Actions ordinaires de Catégorie B5 d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,00)
chacune (les «Actions ordinaires de Catégorie B5»);
(p) Quarante mille (40.000) Actions ordinaires de Catégorie B6 d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,00)
chacune (les «Actions ordinaires de Catégorie B6»);
(q) Quarante mille (40.000) Actions ordinaires de Catégorie B7 d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,00)
chacune (les «Actions ordinaires de Catégorie B7»);
(r) Quarante mille (40.000) Actions ordinaires de Catégorie B8 d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,00)
chacune (les «Actions ordinaires de Catégorie B8»);
(s) Quarante mille (40.000) Actions ordinaires de Catégorie B9 d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,00)
chacune (les «Actions ordinaires de Catégorie B9»);
(t) Quarante mille (40.000) Actions ordinaires de Catégorie B10 d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,00)
chacune (les «Actions ordinaires de Catégorie B10»),
sans préserver le droit préférentiel de souscription des Actionnaires initiaux.
Les actions ainsi créées seront rachetables par la Société conformément aux dispositions de l'Article 10 des Statuts
modifiés et reformulés.
L'assemblée décide en outre d'approuver les souscriptions qui suivent en numéraire et d'émettre les Actions suivantes:
1) AUDAX FUND II, susnommée, a versé sept cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-dix-sept livres
sterling (GBP 774.297,00) et souscrit 77.430 Actions ordinaires de Catégorie A1, 77.430 Actions ordinaires de Catégorie
A2, 77.430 Actions ordinaires de Catégorie A3, 77.430 Actions ordinaires de Catégorie A4, 77.430 Actions ordinaires
de Catégorie A5, 77.430 Actions ordinaires de Catégorie A6, 77.430 Actions ordinaires de Catégorie A7, 77.430 Actions
ordinaires de Catégorie A8, 77.430 Actions ordinaires de Catégorie A9 et 77.427 Actions ordinaires de Catégorie A10;
2) AUDAX CO-INVEST, L.P., un limited partnership constitué selon la législation de l'Etat du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, dont le principal établissement est sis au 24
e
étage, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, Etats-Unis
d'Amérique (AUDAX CO-INVEST), dûment représenté par M. Benoît Duvieusart, résidant à Luxembourg, en vertu d'un
Subscription Agreement signé à Londres le 23 novembre 2006, a versé soixante-six mille deux cent trente livres sterling
(GBP 66.230,00) et souscrit 6.623 Actions ordinaires de Catégorie A1, 6.623 Actions ordinaires de Catégorie A2, 6.623
Actions ordinaires de Catégorie A3, 6.623 Actions ordinaires de Catégorie A4, 6.623 Actions ordinaires de Catégorie
A5, 6.623 Actions ordinaires de Catégorie A6, 6.623 Actions ordinaires de Catégorie A7, 6.623 Actions ordinaires de
Catégorie A8, 6.623 Actions ordinaires de Catégorie A9 et 6.623 Actions ordinaires de Catégorie A10;
3) AUDAX TRUST CO-INVEST, L.P., un limited partnership constitué selon la législation de l'Etat du Delaware, Etats-
Unis d'Amérique, dont le principal établissement est sis au 24
e
étage, 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, Etats-
Unis d'Amérique (AUDAX TRUST CO-INVEST), dûment représenté par M. Benoît Duvieusart, résidant à Luxembourg,
en vertu d'un Subscription Agreement signé à Londres le 23 novembre 2006, a versé deux cent soixante-sept livres sterling
(GBP 267,00) et souscrit 27 Actions ordinaires de Catégorie A1, 27 Actions ordinaires de Catégorie A2, 27 Actions
ordinaires de Catégorie A3, 27 Actions ordinaires de Catégorie A4, 27 Actions ordinaires de Catégorie A5, 27 Actions
ordinaires de Catégorie A6, 27 Actions ordinaires de Catégorie A7, 27 Actions ordinaires de Catégorie A8, 27 Actions
ordinaires de Catégorie A9 et 24 Actions ordinaires de Catégorie A10;
4) AFF CO-INVEST, L.P., un limited partnership constitué selon la législation de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amé-
rique, dont le principal établissement est sis à l'attention de Audax Group, 24
e
étage, 101 Huntington Avenue, Boston,
MA 02199, Etats-Unis d'Amérique (AUDAX TRUST CO-INVEST), dûment représenté par M. Benoît Duvieusart, résidant
à Luxembourg, en vertu d'un Subscription Agreement signé à Londres le 23 novembre 2006, a versé quatre mille quatre
cent quatorze livres sterling (GBP 4.414,00) et souscrit 442 Actions ordinaires de Catégorie A1, 442 Actions ordinaires
de Catégorie A2, 442 Actions ordinaires de Catégorie A3, 442 Actions ordinaires de Catégorie A4, 442 Actions ordinaires
de Catégorie A5, 442 Actions ordinaires de Catégorie A6, 442 Actions ordinaires de Catégorie A7, 442 Actions ordinaires
de Catégorie A8, 442 Actions ordinaires de Catégorie A9 et 436 Actions ordinaires de Catégorie A10;
5) STOPPA LIMITED, société à responsabilité limitée constituée selon la législation de l'île de Man, immatriculée sous
le numéro 41862, dont le principal établissement est sis au 16 St Georges Street, Douglas, île de Man (STOPPA), dûment
représentée par M. Benoît Duvieusart, résidant à Luxembourg, en vertu d'un Subscription Agreement signé à Londres le
23 novembre 2006, a versé soixante-quatre mille quatre sept cent quatre-vingt-douze livres sterling (GBP 64.792,00) et
souscrit 6.480 Actions ordinaires de Catégorie A1, 6.480 Actions ordinaires de Catégorie A2, 6.480 Actions ordinaires
de Catégorie A3, 6.480 Actions ordinaires de Catégorie A4, 6.480 Actions ordinaires de Catégorie A5, 6.480 Actions
ordinaires de Catégorie A6, 6.480 Actions ordinaires de Catégorie A7, 6.480 Actions ordinaires de Catégorie A8, 6.480
Actions ordinaires de Catégorie A9 et 6.472 Actions ordinaires de Catégorie A10; et
18512
6) Les Cadres, dont les coordonnées sont indiqués à l'Annexe 1
er
aux présentes (les «Cadres»), dûment représentés
par M. Benoît Duvieusart, résidant à Luxembourg, en vertu d'un Subscription Agreement signé à Londres le 23 novembre
2006, se sont acquittés des sommes et ont souscrit les Actions indiquées en regard de leurs noms à l'Annexe 1
er
.
La totalité des Actions ont ainsi été souscrite et entièrement libérée, de sorte que la somme de un million trois cent
dix mille livres sterling (GBP 1.310.000,00) est désormais à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide à l'unanimité de donner suite à la complète refor-
mulation des Statuts de la Société, dont la teneur est désormais la suivante:
A. Définitions
Art. 1
er
. Définitions.
«Offre de sortie acceptable» désigne une offre: (i) qui peut être acceptée pendant au moins dix (10) jours à compter
de la présentation de l'offre; et (ii) dont les conditions sont telles que l'achat de toutes Actions pour lesquelles l'offre est
acceptée sera conclu à la même date, pour le même prix et dans les mêmes conditions que la Vente proposée, à condition
que la contrepartie puisse prendre des formes diverses;
«Affilié» désigne, en ce qui concerne toute Personne, une autre personne directement ou indirectement contrôlée
par ladite première Personne, Contrôlant directement ou indirectement ladite première Personne ou placée directement
ou indirectement sous le même Contrôle que ladite première Personne, et le sens de «Affilié» sera corrélé avec ce qui
précède;
«Actionnaire ordinaire A» désigne le détenteur d'Actions ordinaires A;
«Actions ordinaires A» désigne, collectivement, les Actions ordinaires de Catégorie A1, les Actions ordinaires de
Catégorie A2, les Actions ordinaires de Catégorie A3, les Actions ordinaires de Catégorie A4, les Actions ordinaires de
Catégorie A5, les Actions ordinaires de Catégorie A6, les Actions ordinaires de Catégorie A7, les Actions ordinaires de
Catégorie A8, les Actions ordinaires de Catégorie A9 et les Actions ordinaires de Catégorie A10;
«Article» désigne tout article présent dans les présents statuts;
«Audax» désigne, collectivement, AUDAX FUND II, AUDAX CO-INVEST, AUDAX TRUST CO-INVEST et AFF CO-
INVEST;
«Actionnaire ordinaire B» désigne le titulaire d'Actions ordinaires B;
«Actions ordinaires B» désigne, collectivement, les Actions ordinaires de Catégorie B1, les Actions ordinaires de
Catégorie B2, les Actions ordinaires de Catégorie B3, les Actions ordinaires de Catégorie B4, les Actions ordinaires de
Catégorie B5, les Actions ordinaires de Catégorie B6, les Actions ordinaires de Catégorie B7, les Actions ordinaires de
Catégorie B8, les Actions ordinaires de Catégorie B9 et les Actions ordinaires de Catégorie B10;
«Avis d'achat obligatoire» a le sens qui lui est donné à l'Article 12;
«Montant de la contrepartie» désigne, conformément à l'Article 12, le montant que chaque Actionnaire ou détenteur
d'autres valeurs de la Société recevra pour ses actions et (ou) autres valeurs de la Société suite à une Vente, ce montant
devant être égal à celui que cet Actionnaire ou détenteur d'autres valeurs de la Société recevrait en échange des Actions
ou des autres valeurs de la Société vendues par cet Actionnaire ou détenteur d'autres valeurs de la Société si le prix
d'achat total de ladite Vente était distribué aux Actionnaires ou détenteurs d'autres valeurs de la Société dans le cadre
d'une liquidation de la Société.
«Contrôle» désigne, en ce qui concerne une Personne (autre qu'une personne physique): (a) la propriété directe ou
indirecte de plus de 50% des titres portant droit de vote de cette Personne; (b) le droit de nommer, ou de faire nommer,
plus de 50% des membres du conseil d'administration (ou d'un organisme dirigeant de ce genre) de cette Personne; ou
(c) le droit de gérer, ou de conduire la gestion, sur une base discrétionnaire, des actifs de cette Personne, et, pour éviter
toute confusion, un associé commandité et réputé Contrôler un société en commandite simple et, pour les seuls besoins
des présents statuts, un fonds conseillé ou administré directement ou indirectement par une Personne sera aussi réputé
être Contrôlé par cette Personne (et le sens des termes «Contrôlant» et «Contrôlé» sera corrélé avec ce qui précède);
«Date de conclusion d'une vente forcée» aura le sens qui lui est donné à l'Article 12;
«EBT» désigne toute fiducie ou trust au bénéfice des employés constitué pour les besoins de l'achat, de la détention
et (ou) de la cession d'Actions ordinaires de catégorie B émises ou cédés en sa faveur conformément aux présents Articles
ou à tout pacte d'actionnaires;
«Pacte d'actionnaires» désigne tout accord conclu entre la Société et ses Actionnaires en vigueur de temps à autre;
«Premier seuil de rendement» désigne le montant distribué par la Société en espèces à Audax par rapport aux valeurs
de la Société égal à 2,25 fois le total des sommes investies, apportées ou prêtées à tout moment à la Société par Audax,
en espèces, en quasi-espèces, en billets à ordre, ou la juste valeur de marché d'un autre bien;
«Gérant Commandité» désigne MARCELL MANAGER S.A.;
«Valeur de marché» désigne, sauf toute autre définition dans tout Pacte d'actionnaires, le montant que des commis-
saires aux comptes ou un expert indépendant, à la demande du Gérant Commandité (cette demande devant être effectuée
18513
dans les meilleurs délais à compter du moment où s'avère nécessaire une évaluation conformément à l'Article 10), certifie
par écrit comme étant le prix qui, à ses ou leurs yeux, représente une juste valeur pour ces Actions entre un vendeur
disposé et un acheteur disposé à la date proposée pour le rachat par la Société. Aux fins de ce calcul, les commissaires
aux comptes ou l'expert indépendant ne prendront en compte ni le fait que ces actions représentent un intérêt majoritaire
ou minoritaire dans la Société ni les restrictions à la cession qui s'appliquent aux Actions (et ils devront présumer que la
totalité du capital social émis de la Société est l'objet d'une vente);
«Actionnaires minoritaires» aura le sens qui lui est donné à l'Article 12;
«Cessionnaire autorisé» désigne, pour ce qui est de tout Actionnaire, (a) tout Affilié ou successeur de cet actionnaire;
ou (b) une fiducie ou trust dont cet actionnaire est un bénéficiaire (tant que cet actionnaire en restera un bénéficiaire)
les représentants personnels d'un cadre décédé, le conjoint (tant que cette Personne reste le ou la conjointe de cet
actionnaire, un membre de la famille directe un héritier ou un bénéficiaire de cet actionnaire;
«Personne» désigne un individu, une société en commandite, une entreprise, une société à responsabilité limitée, une
association, une société par actions, un trust, une co-entreprise, une organisation sans personnalité morale, et un orga-
nisme gouvernemental ou tout département, toute agence ou sous-division politique y associé;
«livres sterling» ou «GBP» désigne la monnaie ayant cours légal au Royaume-Uni;
«Acheteur proposé» aura le sens qui lui est donné à l'Article 12;
«Vente» désigne une vente effectuée de bonne foi et selon le principe de libre concurrence à un tiers ou à un groupe
de tiers qui n'est pas un Affilié de la Société, ladite vente concernant: (i) une vente d'actifs en vertu de laquelle cette ou
ces parties acquiert essentiellement la totalité des actifs de la Société en une opération ou en une série d'opérations
associées; (ii) une vente de la totalité ou de la quasi-totalité du capital social de la Société en une opération ou en une
série d'opérations associées; ou (iii) une fusion ou consolidation qui exécute l'un des cas qui précèdent, à condition que:
(a) si, immédiatement après une opération visée à (i), (ii) ou (iii) ci-dessus, les Actionnaires ensemble contrôlent, à la date
concernée, le cessionnaire des actifs ou des valeurs ou l'entité fusionnée et consolidée (selon le cas) ces opérations ne
constitueront pas une Vente; (b) aucune cession d'Actions par Audax à: (i) un autre véhicule d'investissement ou une
autre entité constituée par Audax pour détenir, inter alia, les Actions; ou (ii) les bénéficiaires économiques de Audax, en
vertu d'une distribution en nature, ne sera réputée être une Vente.
«Deuxième seuil de rendement» désigne le montant que la Société distribue en espèces à Audax par rapport aux
valeurs de la Société égal à 2,75 fois le total des sommes occasionnellement investies, apportées ou prêtées par Audax à
la Société en espèces, en quasi-espèces, en billets à ordre, ou la juste valeur de marché d'un autre bien;
«Actionnaire» désigne le détenteur d'Actions;
«Actions» désigne les Actions ordinaires A et les Actions ordinaires B, ainsi que toutes autres catégories d'Actions du
capital de la Société émises à tout moment;
«Conseil de surveillance» aura le sens qui lui est donné à l'Article 19;
«Cession» désignera toute opération, volontaire ou involontaire ou imposée par la législation, entraînant la cession
de la propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou de tous droits des Actions émises par la Société (en ce compris tous
droits de votes ou aux dividendes) à toute autre personne que la propre Société, qu'il s'agisse ou non d'un Actionnaire
de la Société, par quelque moyen que ce soit (en ce compris, sans s'y limiter, des cadeaux, des apports partiels d'actifs,
des fusions, des scissions, des ventes, des cessions, des nantissements ou toute autre forme de cession, de mutation ou
d'aliénation de tout intérêt légal ou d'usufruit dans les Valeurs mobilières, ainsi que toute combinaison de ces méthodes
de cession de propriété.
B. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 2. Nom. Les souscripteurs et toutes les personnes susceptibles d'acquérir des Actions émises, créent par les
présentes une société sous la forme d'une société anonyme en commandite par actions, sous le nom de MARCELL
EQUITY S.C.A.
Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment sur délibération des Actionnaires, cette résolution devant être adoptée
suivant les modalités prescrites pour la modification des présents Statuts.
Art. 4. Objet. L'objet de la société est d'acquérir et de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans
des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription
ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra procéder à des emprunts sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, de même
qu'elle pourra émettre des titres et des obligations.
La Société pourra, en outre, apporter des garanties, octroyer des prêts ou autrement soutenir les sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie intégrante du même groupe de sociétés
que la Société.
18514
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à
l'intérieur de la même commune par décision du gérant commandité. Il peut être créé par simple décision du gérant
commandité, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 6. Responsabilité du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est responsable de l'ensemble des dettes qui
ne peuvent pas être réglées en dehors des actifs de la Société. Les autres Actionnaires (pour éviter toute confusion,
hormis le Gérant Commandité), s'abstiendront d'agir au nom de la société de quelque manière que ce soit ou dans toute
mesure autre qu'en exerçant leurs droits en tant qu'Actionnaires lors des assemblées générales et ne seront responsables
que dans la mesure de leur contribution apportée à la Société.
C. Capital social - Parts sociales - Droits des actions
Art. 7. Capital social. La Société dispose d'un capital souscrit de un million trois cent trente-trois mille livres sterling
(GBP 1.333.000,00) constitué de parts sociales intégralement payées composées de:
Quatre-vingt-treize mille trois cent (93.300) Actions ordinaires de Catégorie A1 d'une valeur nominale de une livre
sterling (GBP 1,00) chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A1»);
Quatre-vingt-treize mille trois cent (93.300) Actions ordinaires de Catégorie A2 d'une valeur nominale de une livre
sterling (GBP 1,00) chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A2»);
Quatre-vingt-treize mille trois cent (93.300) Actions ordinaires de Catégorie A3 d'une valeur nominale de une livre
sterling (GBP 1,00) chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A3»);
Quatre-vingt-treize mille trois cent (93.300) Actions ordinaires de Catégorie A4 d'une valeur nominale de une livre
sterling (GBP 1,00) chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A4»);
Quatre-vingt-treize mille trois cent (93.300) Actions ordinaires de Catégorie A5 d'une valeur nominale de une livre
sterling (GBP 1,00) chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A5»);
Quatre-vingt-treize mille trois cent (93.300) Actions ordinaires de Catégorie A6 d'une valeur nominale de une livre
sterling (GBP 1,00) chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A6»);
Quatre-vingt-treize mille trois cent (93.300) Actions ordinaires de Catégorie A7 d'une valeur nominale de une livre
sterling (GBP 1,00) chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A7»);
Quatre-vingt-treize mille trois cent (93.300) Actions ordinaires de Catégorie A8 d'une valeur nominale de une livre
sterling (GBP 1,00) chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A8»);
Quatre-vingt-treize mille trois cent (93.300) Actions ordinaires de Catégorie A9 d'une valeur nominale de une livre
sterling (GBP 1,00) chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A9»);
Quatre-vingt-treize mille trois cent (93.300) Actions ordinaires de Catégorie A10 d'une valeur nominale de une livre
sterling (GBP 1,00) chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A10»);
Quarante mille (40.000) Actions ordinaires de catégorie B1 d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,00)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B1»);
Quarante mille (40.000) Actions ordinaires de catégorie B3 d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,00)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B2»);
Quarante mille (40.000) Actions ordinaires de catégorie B3 d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,00)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B3»);
Quarante mille (40.000) Actions ordinaires de catégorie B4 d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,00)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B4»);
Quarante mille (40.000) Actions ordinaires de catégorie B5 d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,00)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B5»);
Quarante mille (40.000) Actions ordinaires de catégorie B6 d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,00)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B6»);
Quarante mille (40.000) Actions ordinaires de catégorie B7 d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,00)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B7»);
Quarante mille (40 000) Actions ordinaires de catégorie B8 d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP1) chacune
(les «Actions ordinaires de catégorie B8»);
Quarante mille (40.000) Actions ordinaires de catégorie B9 d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,00)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B9»); et
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Quarante mille (40.000) Actions ordinaires de catégorie B10 d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,00)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B10»).
Le capital souscrit de la société pourront être augmentés ou réduits par résolution adoptée lors d'une assemblée des
Actionnaires selon les dispositions requises pour modifier les présents Statuts. La société pourra, dans la mesure des
dispositions autorisées par la loi et en vertu de celles-ci, rembourser ses propres Actions.
Art. 8. Inscription des actions et propriété. Les Actions de la Société sont nominatives.
Un registre des Actionnaires sera conservé au siège social de la société, où il sera tenu à la disposition de chacun des
Actionnaires. Ce registre comportera l'ensemble des informations exigées par l'article 39 de la loi du 10 août 1915
régissant les sociétés commerciales, dans sa version modifiée. La propriété des Actions nominatives sera établie par leur
inscription dans ledit registre. Les certificats de ces enregistrements devront être émis et signés par le Gérant Com-
mandité sur demande de l'Actionnaire concerné.
La Société ne reconnaîtra qu'un détenteur par Action; si une Action était détenue par plusieurs personnes, les per-
sonnes se prévalant de la propriété de cette Action devront désigner un seul mandataire pour la représenter vis-à-vis de
la Société. La Société dispose du droit de suspendre l'exercice d'un droit lié à cette Action jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée en tant qu'unique propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 9. Distributions. Les Distributions de la Société se feront de la façon suivante:
(a) avant qu'Audax n'atteigne le Premier seuil de rendement, les distributions de la Société seront allouées à 80% aux
Actionnaires ordinaires A, proportionnellement au nombre d'Actions ordinaires A détenues par chacun d'entre eux et
à 20% aux Actionnaires ordinaires B, proportionnellement au nombre d'Actions ordinaires B détenues par chacun d'entre
eux;
(b) après qu'Audax a atteint le Premier seuil de rendement, mais avant qu'il n'atteigne le deuxième, les distributions
de la Société seront allouées à 75% aux Actionnaires ordinaires A à 25% aux Actionnaires ordinaires B, suivant les
proportions visées au paragraphe (a) ci-dessus;
(c) après qu'Audax aura atteint le Deuxième seuil de rendement, les distributions de la Société seront allouées à 70%
aux Actionnaires ordinaires A à 30% aux Actionnaires ordinaires B, suivant les proportions visées au paragraphe (a) ci-
dessus;
Art. 10. Remboursement par la Société. Les Actions peuvent être remboursées conformément aux dispositions de
l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les Actions remboursables
portent les mêmes droits à recevoir des dividendes et ont les mêmes droits de vote que des Actions qui ne peuvent pas
être remboursées, le cas échéant. Les actions remboursables souscrites et entièrement payées seront remboursables sur
demande de la Société: (i) conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, et (ii) tel que prévu dans tout Pacte d'actionnaires. Les Actions ne peuvent être rem-
boursées que par l'application des sommes disponibles pouvant être distribuées conformément à l'article 72-1 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (fonds distribuable, y compris ceux de la réserve extraordinaire constituée
avec les fonds encaissés par la Société au titre de prime d'émission) ou le produit d'une nouvelle émission effectuée aux
fins de ce remboursement. Les Actions remboursées ne portent aucun droit de vote et n'ont droit à aucun dividende ni
produit de liquidation. Les Actions remboursées peuvent être annulées sur demande du Gérant Commandité par une
décision de l'assemblée générale des Actionnaires tenue conformément à Article 15. Un montant égal à la valeur nominale
ou, à défaut, la valeur nominale comptable, de la totalité des Actions remboursées doit être inclus dans une réserve qui
ne peut être distribuée aux Actionnaires, hormis dans le cas d'une réduction de capital du capital social souscrit; cette
réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital social souscrit par la capitalisation des réserves.
Sauf disposition contraire dans les présents statuts, ou dans un Pacte d'actionnaires, le prix de remboursement des
Actions remboursables sera le prix par Action égal à la valeur moindre entre: (i) le prix de souscription acquitté pour
l'Action par le souscripteur original; (ii) la valeur nominale de l'Action; et (iii) la Valeur de marché de l'Action.
Sauf disposition contraire dans un Pacte d'actionnaires, 20 jours au moins avant la date de remboursement, un avis
écrit sera expédié, par courrier recommandé ou par coursier international reconnu, à chacun des Actionnaires des Actions
à rembourser, à sa dernière adresse enregistrée auprès de la Société, l'informant du nombre d'Actions à rembourser, de
la date et du prix du remboursement date, des démarches nécessaires pour présenter les Actions à la Société aux fins
de leur remboursement et de la date prévue pour l'assemblée générale des Actionnaires qui décidera du remboursement
des Actions et du calcul du prix de remboursement. Chaque détenteur d'Actions à rembourser devra remettre à la
Société le ou les certificats, le cas échéant, délivrés par rapport à ces Actions. Le prix de remboursement de ces Actions
sera payable à l'ordre de la Personne dont le nom figure sur le registre des Actions comme étant son propriétaire sur le
compte en banque dont les coordonnées ont été fournies à la Société par cet Actionnaire avant la date du remboursement.
D. Cession des actions
Art. 11. Restrictions à la cession. Un Actionnaire ne peut céder aucune de ses Actions hormis dans les circonstances
suivantes: (i) avec l'accord exprès préalable du Gérant Commandité; (ii) lorsque la cession se fait au profit d'un Cession-
naire autorisé; (iii) lorsque cette cession est autorisée en vertu d'un Pacte d'actionnaires; ou (iv) lorsque la Cession est
pour l'EBT. Toute cession tentée en violation du présent Article 11 sera nulle et non avenue ab initio, et la Société ne
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procédera pas à cette Cession et ne l'enregistra pas dans ses Livres et ne traitera aucun prétendu cessionnaire à quelque
fin que ce soit comme étant le propriétaire de ces Actions. Tous les Actionnaires acceptent de renoncer à tous droits
de préemption par rapport à toute Cession autorisée en vertu du présent Article 11.
Art. 12. Droits Drag-along. Lorsqu'une Cession d'Actions est permise en vertu de l'Article 11, et que cette Cession
se fait dans le cadre d'une Vente à n'importe quelle Personne (collectivement avec toutes personnes agissant de concert
avec cette personne, l'«Acheteur proposé») qui a présenté une offre de bonne foi et selon le principe de libre concurrence
pour les Actions et (ou) d'autres valeurs de la Société, et l'Actionnaire vendeur cherche à ce qu'une offre soit faite par
l'Acheteur proposé à tous les autres Actionnaires et (ou) détenteurs d'autres valeurs de la Société pour le Prix de la
contrepartie, l'Actionnaire vendeur peut, en signifiant un avis d'achat obligatoire (un «Avis d'achat obligatoire») à chacun
des autres Actionnaires et (ou) détenteurs d'autres valeurs de la Société (les «Actionnaires minoritaires»), exiger de tous
les Actionnaires minoritaires qu'ils vendent toutes leurs Actions et (ou) autres valeurs de la Société à l'Acheteur proposé
ou à l'une ou plusieurs des Personnes identifiées par l'Acheteur proposé pour le Prix de contrepartie.
Le quatorzième jour (ou avant) après la date de la remise de l'Avis d'achat obligatoire (la «Date de confusion 'Drag'»,
les Actionnaires minoritaires prendront toutes les mesures demandées par l'Actionnaire vendeur pour concrétiser la
cession des Actions et (ou) des autres valeurs de la Société. A la date de conclusion de la vente forcée, la Société versera
aux Actionnaires minoritaires, pour le compte de l'Acheteur proposé, le prix convenu ou certifié pour les Actions et (ou)
les autres valeurs de la Société.
Si un Actionnaire minoritaire ne prend pas les actions requises pour concrétiser la cession, des Actions et (ou) d'autres
valeurs de la Société, à la Date de conclusion de la vente forcée, le Gérant Commandité peut céder les Actions et (ou)
d'autres valeurs de la Société pour le compte de l'Acteur minoritaire à l'Acheteur proposé dans la mesure où l'Acheteur
proposé a, à la Date de conclusion de la vente forcée, versé à la Société les fonds pour régler le prix convenu ou certifié
pour les Actions et (ou) les autres valeurs offertes. L'Actionnaire minoritaire défaillant devra remettre à la Société tous
certificats relatifs à ces Actions et (ou) autres valeurs de la Société. Lors de cette remise, il pourra prétendre au prix
convenu ou certifié pour les Actions et (ou) les autres valeurs de la Société, mais il n'aura droit à aucun intérêt qui aurait
pu être gagné par la Société sur le produit de la vente pour toute période entre la date de la vente forcée et la date à
laquelle il aura restitué les certificats.
Art. 13. Droits Tag-along. Si un Actionnaire propose de céder la totalité ou la quasi-totalité de ses Actions ordinaires
A en vertu d'une Vente à un Acheteur proposé et que cet Actionnaire ne remet pas un Avis d'achat obligatoire dans le
cadre de cette Vente, cet Actionnaire devra chercher, avant la consommation de cette vente, à ce qu'une Offre Tag
acceptable soit présentée par l'Acheteur proposé aux Actionnaires minoritaires pour acheter la totalité de leurs Actions.
E. Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 14. Convocation d'une Assemblée générale. Toute assemblée des Actionnaires de la Société constituée à inter-
valles réguliers représentera l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus larges pour
ordonner, réaliser ou ratifier les actes se rapportant aux activités de la société, sous la réserve toutefois qu'une résolution
ne sera valablement adoptée qu'avec l'accord du gérant commandité, à l'exception de la nomination et la révocation des
membres du Conseil de Surveillance.
Une assemblée générale peut être convoquée partout Actionnaire qui représente au moins dix pour cent (10%) du
Capital de la Société ou bien par le Gérant Commandité.
Elle devra être convoquée sur la demande des Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital
social de la société. Les Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la société peuvent
demander l'ajout d'une ou de plusieurs questions à l'ordre du jour de l'assemblée générale des Actionnaires. Cette de-
mande devra être adressée au siège social de la société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date
de l'assemblée.
Art. 15. Dispositions relatives aux Assemblés générales. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra à
Luxembourg au siège social de la société ou à tout autre endroit de Luxembourg comme ceci le sera précisé dans l'avis
de convocation de l'assemblée, le 15 juillet de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est un jour légal férié au Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvré suivant. Les autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir
en des lieux et à des dates qui seront précisés dans les avis de convocation respectifs.
Les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recom-
mandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires,
ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera son président et ce dernier présidera l'assemblée. Le président dési-
gnera un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l'assemblée.
Les sujets traités lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux sujets inscrits à l'ordre du jour (dans lequel
seront inscrite tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.
Les Actionnaires prenant part à une assemblée par téléphone, par visioconférence ou par tout autre moyen de com-
munication permettant leur identification sont réputés être présents pour le comptage du quorum et des votes. Les
18517
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
mutuellement de façon continue et doivent permettre une participation efficace de ces personnes lors de ces assemblées.
Chaque part sociale donne droit à une voix. Un Actionnaire peut agir lors d'une assemblée des Actionnaires en
nommant une autre personne en tant que mandataire, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple
copie suffisant.
Chaque Actionnaire pourra voter en utilisant les bulletins de vote envoyés par la poste ou par fax au siège social de
la société ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les Actionnaires pourront utiliser uniquement les bulletins
de vote fournis par la société, lesquels comportent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de
l'assemblée, la proposition soumise à la décision de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases permettant
à l'Actionnaire soit de voter en faveur de chacune des résolutions proposées, soit contre, soit de s'abstenir de voter en
cochant la case correspondante.
Les bulletins de votes ne montrant ni un vote favorable, ni un vote contre la résolution proposée, ni une abstention
seront déclarés nuls. La société ne prendra en compte que les bulletins de vote reçus avant l'assemblée général à laquelle
ils se rapportent.
Les résolutions présentées lors d'une assemblée d'Actionnaires dûment convoquée seront adoptées par simple ma-
jorité des votes valablement exprimés, sauf si la question devant être résolue concerne une modification des statuts,
auquel cas la résolution devra être adoptée à une majorité des deux tiers des voix valablement exprimés.
Le Gérant Commandité pourra définir l'ensemble des autres dispositions qui doivent être respectées par les Action-
naires pour qu'ils prennent part à une assemblée des Actionnaires.
Si tous les Actionnaires sont présents lors d'une assemblée des Actionnaires et s'ils établissent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans qu'il y ait d'avis préalable ou de publication.
F. Gestion
Art. 16. Gérant Commandité. La Société sera gérée par le Gérant Commandité en sa capacité d'associé commandité
et de Gérant Commandité de la Société. Les autres Actionnaires ne participeront pas et n'interféreront pas dans la gestion
de la gestion de la Société.
Art. 17. Pouvoirs du Gérant Commandité. De très larges pouvoirs sont conférés au Gérant Commandité pour qu'il
effectue tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas expressément affectés par la loi ou par les présents Statuts lors de l'assemblée générale des Actionnaires ou par le
Conseil de surveillance relèveront de la compétence du Gérant Commandité.
La Société est valablement liée vis-à-vis des tierces parties par la seule signature d'un des représentants du Gérant
Commandité dûment nommé ou par la ou les signatures de toute(s) autre(s) personne(s) ayant reçu délégation d'autorité
par le Gérant Commandité pour des transactions particulières.
Art. 18. Révocation du Gérant Commandité. En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation
présentant un caractère permanent empêchant le Gérant Commandité d'agir en tant que Gérant Commandité de la
Société, cette dernière ne sera pas immédiatement dissoute ou mise en liquidation, sous réserve que le Conseil de
surveillance nomme un responsable, lequel n'aura pas besoin d'être un Actionnaire, afin qu'il réalise les actes de gestion
urgents, jusqu'à ce que soit tenue une assemblée générale des Actionnaires, que ce responsable convoquera dans un délai
de quinze jours suivant sa nominatif. Lors de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront nommer un nouveau
Gérant Commandité, conformément aux exigences concernant le quorum et la majorité requises pour modifier les
présents Statuts. Faute d'avoir procédé à cette nomination, la Société devra être dissoute ou mise en liquidation.
La nomination d'un nouveau Gérant Commandité ne sera pas soumise à l'approbation du Gérant Commandité.
G. Conseil de surveillance
Art. 19. Composition. L'activité de la Société et sa situation financière, y compris en particulier ses livres et ses comptes,
devront être contrôlés par un conseil de surveillance composé d'au moins trois membres, lesquels n'auront pas besoin
d'être des Actionnaires (le «Conseil de surveillance»). Pour l'exécution de ses obligations de surveillance, le Conseil de
surveillance disposera des pouvoirs d'un commissaire aux comptes, comme le prévoit l'article 62 de la loi du 10 août
1915 sur les Sociétés commerciales, dans sa version modifiée le cas échéant.
Art. 20. Election des membres. Les membres du Conseil de surveillance devront être élus par l'assemblée générale
des Actionnaires pour une durée d'un an. Les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles et peuvent être ré-
voqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par une assemblée générale des Actionnaires.
Si le nombre total des membres du Conseil de surveillance se trouvait en dessous de trois ou en dessous de la moitié
du nombre des membres déterminés par l'assemblée générale des Actionnaires, le Gérant Commandité devra immédia-
tement convoquer une assemblée des Actionnaires pour combler cette vacuité. Si un ou plusieurs membres du Conseil
de surveillance se trouvaient dans l'empêchement d'assister aux réunions de ce conseil, les autres membres pourront
nommer une personne choisie parmi les Actionnaires pour les remplacer provisoirement jusqu'à ce qu'ils soient en mesure
de reprendre leurs fonctions. La rémunération des membres du Conseil de surveillance sera déterminée par l'assemblée
générale des Actionnaires.
18518
Art. 21. Réunions. Le Conseil de surveillance se réunira en un lieu à Luxembourg qui sera indiqué dans l'avis de
convocation de l'assemblée. Le Conseil de surveillance choisira un président parmi ses membres. Il désignera également
un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un membre du conseil de surveillance, lequel sera chargé de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance sera convoqué par son président ou par le Gérant Commandité. Une assemblée du Conseil
sera convoquée si l'un de ses membres le demande.
Le président du Conseil de surveillance présidera toutes les assemblées de ce conseil mais en son absence le Conseil
de surveillance nommera un autre membre du Conseil de surveillance en tant que président pro tempore par vote de la
majorité présente à cette assemblée.
Une notification écrite de toute assemblée du Conseil de surveillance sera remise par courrier, fax ou courrier élec-
tronique (sans signature électronique) à l'ensemble de ses membres au moins (8) huit jours avant la date fixée pour cette
assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence devra être précisée dans l'avis de convocation de
l'assemblée. L'avis de convocation devra indiquer le lieu de la réunion ainsi que son ordre du jour. Il pourra être renoncé
à un avis de convocation par écrit, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. Des
avis de convocations distincts ne seront pas requis pour les assemblées qui se tiennent à l'heure et aux lieux indiqués
dans un programme précédemment adopté par résolution du conseil de surveillance.
Tout membre du Conseil de surveillance peut agir lors d'une assemblée de ce conseil en nommant un autre membre
en tant que mandataire, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. Un membre peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Le Conseil de surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont
présents ou représentés. Les résolutions sont prises à la majorité des votes des membres présents ou représentés à cette
assemblée.
Les résolutions du Conseil de surveillance devront être enregistrées dans les procès-verbaux qui seront signés par le
président de l'assemblée. Toutes les procurations y demeureront annexées. Les copies ou les extraits de ces procès-
verbaux susceptibles d'être produits auprès des instances judiciaires ou autres, devront être valablement signés par le
président de l'assemblée ou deux autres de ses membres.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie de circulaire lorsqu'il exprime son
accord par écrit, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. L'intégralité de ces
documents constituera le procès-verbal attestant de l'adoption de la résolution.
Tout membre du Conseil de supervision pourra participer à une réunion du conseil de supervision au moyen d'une
conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à l'ensemble des personnes
prenant part à l'assemblée de s'entendre mutuellement. La participation à une assemblée par ces moyens de communi-
cation équivaut à la participation en personne à cette assemblée.
Les membres, de par leur position, ne supporteront personnellement aucune dette se rapportant aux engagements
qu'ils prennent régulièrement au nom de la Société. Ils ne sont que des agents habilités et sont de ce fait uniquement
responsables de l'exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de surveillance ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, concernant les dépenses raisonnablement encourues par lui ou se rapportant à toute action, poursuite
judiciaire ou procédure à laquelle il peut être partie prenante du fait de son appartenance actuelle ou passée au Conseil
de surveillance de la Société. Il ne sera pas habilité à recevoir une indemnisation se rapportant à des affaires pour lesquelles
il aura été reconnu en justice au titre de cette action, poursuite judiciaire ou procédure comme étant responsable de
négligence ou de faute. En cas de règlement du litige, l'indemnisation sera uniquement faite en rapport à ces affaires
couvertes par ledit règlement pour lesquelles la Société aura été avisée par son avocat que la personne devant être
indemnisée n'a commis aucune faute dans ses obligations. Le droit à indemnisation précité n'exclura pas les autres droits
auxquels il pourrait prétendre.
La Société s'engage à régler toutes les dépenses encourues par une personne indemnisable aux termes des présentes
et se rapportant à toute procédure en avance sur la décision définitive, aussi longtemps que la Société reçoit un engage-
ment écrit et liant juridiquement cette personne aux fins qu'elle rembourse la totalité de la somme avancée si la décision
définitive déclare que cette personne n'est pas habilitée à être indemnisée. L'achèvement de toute action, poursuite
judiciaire ou procédure par jugement, ordonnance, règlement, condamnation, ou un plaidoyer de nolo contendere ou
son équivalent, ne saurait générer par lui-même une présomption selon laquelle la personne indemnisable n'a pas satisfait
aux normes de conduite l'autorisant à être indemnisé aux termes des présentes. La Société s'engage à régler en numéraire
cette personne indemnisable pour un montant égal à la somme intégrale engagée par cette personne et de l'indemniser
rapidement dès notification d'une obligation de l'indemniser émise par cette personne indemnisable, cette obligation
devant être appuyée par toute information que la Société pourra exiger.
F. Exercice financier - Bénéfices
Art. 22. Exercice financier. L'exercice financier de la Société commencera le 1
er
avril de chaque année et se terminera
le 31 mars de l'année suivante.
18519
Art. 23. Réserve légale. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve
légale. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 7 des présentes ou comme le capital
social pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 7 des présentes.
L'assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation du Gérant Commandité, décidera la manière dont le
restant des bénéfices annuels nets sera affecté.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués par le Gérant Commandité en observant les dispositions légales.
I. Liquidation
Art. 24. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par
l'assemblée générale qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur
participation dans le capital social.
J. Modification des Statuts
Art. 25. Modifications. Sous réserve de l'accord du Gérant Commandité, les présents Statuts pourront le cas échéant
être modifiés par une assemblée générale des Actionnaires, si le quorum est atteint et que les exigences de majorité
prévus à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales sont respectées, dans sa version
modifiée.
K. Dernière clause - Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Toutes les questions non régies par les présents statuts seront déterminées conformément à
la loi du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales, dans sa version modifiée.
Art. 27. Langue. Les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise et sont suivis de leur version en français. En cas
de divergence entre les deux langues, l'anglais fera foi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice financier commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2007.
2) La première assemblée générale des Actionnaires se tiendra en 2008.
<i>Engagementi>
Le notaire soussigné déclare par les présentes avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi
du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales, dans sa version modifiée et déclare expressément qu'elles ont été
respectées.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l'enregistrement, l'augmentation du capital social est évalué à un million neuf cent trente-sept mille
quatre-vingt-dix-neuf euros et cinquante-six centimes (1.937.099,56).
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit seront supportés par la Société du fait de sa
constitution et ils sont évalués à environ vingt-six mille (26.000,00) euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, énonce par les présentes que sur demande des personnes sus-
mentionnées, le présent acte est rédigé en anglais auquel est joint une traduction en français; sur demande de ces mêmes
personnes, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, R. Thill, B. Duvieusart, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 50, case 1. — Reçu 19.352,93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007017863/230/1140.
(070011372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
18520
Findas Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 64.776.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 22 décembre 2006 que M.
Dario Colombo, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 39, Via Clémente Maraini, CH-6902 Lugano, a été
nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007017698/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06092. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Eurofortius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.008.
<i>Extrait de la lettre de démission du 7 novembre 2006i>
Par la présente, Michal Wittmann a l'honneur d'informer les actionnaires de EUROFORTIUS S.A. qu'il démissionne
avec effet immédiat de sa fonction d'administrateur de EUROFORTIUS S.A.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007017704/2195/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02650. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
SECUMA, Société Anonyme Holding.
R.C.S. Luxembourg B 16.179.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de SECUMA, Société Anonyme Holding RCS Luxembourg n i>
<i>oi>
<i> B 16.179i>
<i>tenue le 19 juillet 2005 au siège sociali>
Il a été décide ce qui suit:
1. Suite à la décision du Conseil d'Administration du 16 octobre 2004, l'Assemblée ratifie la nomination par cooptation
de Mademoiselle Delphine Goergen à la fonction d'administrateur de la société en remplacement de Mademoiselle Josiane
Schmit, administrateur démissionnaire.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Monsieur Serge Tabery, Madame Véronique Wauthier et Mademoiselle Delphine Goergen.
Le Commissaire aux Comptes est GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.
2. L'Assemblée décide: de reconduire les mandats d'administrateurs de Monsieur Serge Tabery, Madame Véronique
Wauthier et Mademoiselle Delphine Goergen pour une période de 6 ans et de reconduire le mandat du Commissaire
aux Comptes GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. pour une période de 1 an.
Les mandats des administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2011 et le mandat
de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle
de 2006.
Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007017795/322/26.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05437. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
18521
SQ Holdco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 71.941.875,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 93.621.
<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 18 décembre 2006i>
1) le nombre de gérants a été augmenté de 3 à 4.
2) Monsieur Christophe Cahuzac, employé privé, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard (Belgique), résidant profession-
nellement à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy, et Monsieur Pascal Leclerc, employé privé, né le 4
décembre 1966 à Longwy (France), résidant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy,
ont été nommés gérants jusqu'à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2006 (en rem-
placement de Monsieur Godfrey Abel, démissionnaire).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SQ HOLDCO S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007017730/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06101. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Destrem, Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 9.250.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 15 décembre 2006, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. L'assemblée générale extraordinaire prend acte des démissions suivantes:
- Monsieur Claude Crinon, domicilié à 7, rue de la Fontaine, F-75016 Paris, démissionne comme administrateur avec
effet au 28 décembre 2006
- Monsieur Lionel Labe, domicilié à 6A, rue de Greisch, L-7480 Tuntange, démissionne comme administrateur et
administrateur-délégué avec effet au 31 décembre 2006
- Monsieur Nicolas Min, domicilié à 15, rue Leck, L-8390 Nospelt, démission comme administrateur-délégué avec effet
au 15 décembre 2006
2. L'assemblée générale extraordinaire nomme
- Monsieur Pierre Tholl, né le 16 juin 1952 à Clervaux, domicilié à 1, place Dargent, L-1413 Luxembourg, comme
administrateur-délégué à partir du 15 décembre 2006 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2012
- Monsieur Robert Moulin, né le 15 mai 1946 à Luxembourg, domicilié à 21, rue Aloyse Hoffmann, L-6913 Roodt/Syr,
comme commissaire aux comptes à partir du 19 décembre 2006 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Pour extrait conforme
P. Tholl
Référence de publication: 2007017732/2969/28.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07197. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Reda International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 60.405.
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
18522
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REDA INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.405,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet
1997, publié au Mémorial C numéro 637 du 14 novembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés:
suivant acte reçu par le même notaire Camille Hellinckx en date du 29 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro
82 du 9 février 1998;
suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 20 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1619 du 12 novembre 2002;
- en date du 13 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 1012 du 10 octobre 2005;
- en date du 24 octobre 2006, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Suppression des 2 catégories A et B des administrateurs et modification du régime actuel de signature.
2) Modification afférente du dernier alinéa de l'article 11 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer les deux catégories A et B des administrateurs de la société et de modifier le régime
actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désormais valablement engagée par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Les administrateurs de la société à savoir Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et Monsieur
Albino Botto Poala restent en fonctions.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article onze des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 11. (dernier alinéa). La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent vingt-cinq euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, A. Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2006, vol. 540, fol. 24, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007017839/231/61.
(070011189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
18523
MEIF Luxembourg Renewables S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 104.835.
Le siège social de l'associé unique MEIF LUXEMBOURG HOLDINGS S.A. se trouve à l'adresse suivante:
MEIF LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017743/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04587. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Immo Steichen, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 109.428.
<i>Bestellung von Frau Maria Löwenbrück zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied der IMMO STEICHEN S.A.i>
Durch die außerordentliche Generalversammlung der IMMO STEICHEN S.A. am 4. Januar 2007 wurde Frau Maria
Löwenbrück mit sofortiger Wirkung zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied bestellt. Die Amtszeit gilt bis zum
Abschluss der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2007, die über den Jahresabschluss 2006 beschließt. Die Be-
rufsadresse von Frau Maria Löwenbrück ist 308, route d'Esch, 1471 Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>IMMO STEICHEN S.A.
i>M. Löwenbrück / M. Huppertz
Référence de publication: 2007017760/685/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07432. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Extended Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 96.122.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
27 décembre 2006, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, volume 31CS, folio 36, case 9, que les opérations de
liquidation de la société anonyme EXTENDED HOLDINGS S.à r.l. (ci-après la «Société») ont été définitivement clôturée,
que la Société a cessé d'exister et que l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de conserver les documents et livres de la Société pour une période de cinq ans à partir
de la liquidation de la Société au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de consigner les actifs non réclamés y compris les dividendes non réclamés pendant une
période n'excédant pas deux (2) ans. Après les actifs non réclamés seront consignés auprès de Caisse de Consignation
conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007017908/230/24.
(070010498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
18524
New Star Global Property Management (Luxembourg One) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 87.700,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.068.
In the year two thousand and six, on the seventh day of December.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, a company with registered office at Ber-
muda, HM 11 Hamilton, 31, Queen Street, registered with the Registrar of Companies under number 37846 (the «Sole
Shareholder»),
duly represented by Ms. Caroline Apostol, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on or around 4
September 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG
ONE) S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 114068 (the «Company»),
incorporated pursuant to a deed of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler on 31 January 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 842, on 27 April 2006. The articles of incorporation have been
modified for the last time by a deed of Maître Joseph Elvinger on 28 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2030, on 28 October 2006.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of fifty-four thousand nine
hundred twenty-five euros (EUR 54,925.-) in order to bring it from its current amount of eighty-seven thousand seven
hundred euros (EUR 87,700.-) up to an amount of one hundred forty-two thousand six hundred twenty-five euros (EUR
142,625.-), through the issuance of two thousand one hundred ninety-seven (2,197) shares of the Company with a par
value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
All of the two thousand one hundred ninety-seven (2,197) new shares of the Company have been subscribed by the
Sole Shareholder at a total subscription price of fifty-four thousand nine hundred twenty-five euros (EUR 54,925.-).
The shares subscribed are fully paid up in cash by the Sole Shareholder, so that the cash contribution of fifty-four
thousand nine hundred and twenty-five euros (EUR 54,925.-) is as of now at the disposal of the Company, as it has been
proved to the undersigned notary.
The cash contribution of fifty-four thousand nine hundred and twenty-five euro (EUR 54,925.-) is entirely allocated to
the share capital of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, article five first paragraph of the articles of incorporation of the Company
is amended and now reads as follows:
« Art. 5. first paragraph. The subscribed share capital is set at one hundred forty-two thousand six hundred twenty-
five euros (EUR 142,625.-) represented by five thousand seven hundred five (5,705) shares with a par value of twenty-
five euros (EUR 25.-) each.»
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand Euros.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le sept décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
18525
A comparu:
NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (BERMUDA) LIMITED, une société avec siège social aux Bermu-
des, HM 11 Hamilton, 31, Queen Street, inscrite au registre des sociétés sous le numéro 37846 (l'«Associé Unique»),
ici représentée par Mlle Caroline Apostol, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée le ou vers le 4 décembre 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique de NEW STAR GLOBAL PROPERTY MANAGEMENT (LUXEMBOURG ONE)
S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 114068, constituée suivant acte reçu par Maître
Léon Thomas dit Tom Metzler le 31 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
842, en date du 27 avril 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger
du 28 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2030, le 28 octobre 2006.
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante-quatre mille neuf cent
vingt-cinq mille euros (EUR 54.925,-) afin de le porter de sa valeur actuelle d'un montant de quatre-vingt-sept mille sept
cents euros (EUR 87.700,-) à un montant de cent quarante-deux mille six cent vingt-cinq euros (EUR 142.625,-) par
l'émission de deux mille cent quatre-vingt-dix-sept (2.197) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.
L'intégralité des deux mille cent quatre-vingt-dix-sept (2.197) parts sociales nouvelles a été souscrite par l'Associée
Unique pour un prix total de souscription de cinquante-quatre mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 54.925,-).
Les parts sociales souscrites sont entièrement payées en espèces par l'Associée Unique, de telle sorte que l'apport en
espèces de cinquante-quatre mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 54.925,-) est désormais à la disposition de la Société,
ce point ayant été prouvé au notaire soussigné.
L'apport en espèces de cinquante-quatre mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 54.925,-) est affecté entièrement au
capital social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le premier paragraphe de l'article cinq des statuts de la Société est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. 1
er
paragraphe. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent quarante-deux mille six cent vingt-
cinq euros (EUR 142.625,-) représenté par deux mille quatre vingt-dix-sept (2.197) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ trois mille Euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Apostol, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 53, case 2. — Reçu 549,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007017801/211/105.
(070010997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
18526
Valore 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 115.360.
RECTIFICATIF
L'an deux mille six, le vingt e -un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
1) La société dénommée VALORE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, L-1724,
Luxembourg,
2. Mr Luca Gallinelli, employé privé, né à Florence le 6 mai 1964, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724, tous deux ici représentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxem-
bourg, 19-21, bd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B n
o
13.859, elle-même représentée par
Monsieur Marco Lagona et Monsieur Jean-Jacques Josset, tous deux employés privés, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 4 avril 2006,
lesquelles procurations sont restées annexées à l'acte de constitution de la société VALORE 2 S.A., avec siège social
à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, reçu par le notaire soussigné en date du 5 avril 2006, enregistré à
Luxembourg A.C., Enregistré à Luxembourg, actes civils le 6 avril 2006, volume 153S, folio 2, case 6 et publiée au Mémorial
C de 2006, page 57.240.
Les comparants, représentés comme dit ci-avant, agissant en leurs qualités de constituants et actionnaires actuels de
la prédite société VALORE 2 S.A.,
déclarent, que dans le susdit acte de constitution du 5 avril 2006, le nom d'un des administrateur a été érronément
indiqué comme suit, version anglaise et française:
Version anglaise
<i>First resolutioni>
- Marci Gostoli, employee, born on July 8th, 1960 in Pordenone (Italy), Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri
Version française
<i>Première résolutioni>
- Marci Gostoli, employé, né le 8 juillet 1960 à Pordenone (Italie), Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri
alors qu'il aurait fallu indiquer à la rubrique «Assemblée générale extraordinaire», première résolution, troisième tiret
le nom de l'administrateur, version anglaise et française comme suit:
Version anglaise
<i>First resolutioni>
- Marco Gostoli, employee, born on July 8th, 1960 in Pordenone (Italy), Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri
Version française
<i>Première résolutioni>
- Marco Gostoli, employé, né le 8 juillet 1960 à Pordenone (Italie), Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri
Les comparants déclarent que tous les autres articles et rubriques dudit acte de constitution restent inchangés et ils
prient le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée à la comparante, es-qualité qu'elle agit, connue du notaire
instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Lagona, J.-J. Josset, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 31, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007017768/208/52.
(070011061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
18527
Westvaco Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 116.850,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 82.110.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société prises en date du 31 décembre 2006 que:
1) L'associée unique de la Société a nommé la personne suivante au poste de gérant de catégorie A de la Société, avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. David Michael Flood, né le 17 décembre 1967, à New Jersey, (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse profes-
sionnelle au One High Ridge Park, Stamford, 06905 Connecticut, (Etats-Unis d'Amérique);
2) L'associée unique de la Société a accepté la démission de la personne suivante du poste de gérant de catégorie A
de la Société, avec effet immédiat:
- M. William Frank Plon, né le 13 juillet 1968 à Vienne (Autriche), demeurant au 202, East 21st Street Apt. 2B, 10010
New York, (Etats-Unis d'Amérique);
En conséquence le conseil de gérance de la Société est dorénavant constitué comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- M. Robert Birkenholz, demeurant au One High Ridge Park, Stamford CT 06905, (Etats-Unis d'Amérique);
- M. David Michael Flood, ayant son adresse professionnelle au One High Ridge Park, Stamford, 06905 Connecticut,
(Etats-Unis d'Amérique);
<i>Gérants de catégorie B:i>
- M. Romain Thillens, demeurant au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, Grand Duché de Luxembourg;
- M. Dominique Ransquin, demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007017835/556/32.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05541. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Dixor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 114.254.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 4 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 4 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté à compter du 21
décembre 2006 Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Jean Lambert, administrateur, demeurant
professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant
à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2011.
Pour extrait sincère et conforme
DIXOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007017832/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04826. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
18528
A&A Inform S.à r.l.
ADELUX S.à.r.l. Agence Générale en Chaussures Luxembourg
AGU S.à r.l.
Artimmo S.A.
Artofex Finance S.A.
Bahati International S.A.
Befco Holding S.A.
BF Investment S.A.
Bright Design S.A.
B.S.M. S.à r.l.
Construction Markets Holding
Cottonwood Properties S.à r.l.
Destrem, Luxembourg S.A.
Dixor S.A.
Ego S.A.
Etrelles Investissement S.à r.l.
Eurofortius S.A.
Exlibris Overseas S.A.
Extended Holdings S.à r.l.
Financière Petra S.A.
Fin.Bra. S.A.
Fincopper S.A.
Findas Participations S.A.
Gabek International S.A.
Grabory S.à r.l.
Henri Finance S.A.
Immo Steichen
Kobelco Luxembourg S.A.
Laty & Laty S.A.
Logic S.A.
Marcell Equity S.C.A.
MEIF Luxembourg Renewables S.à r.l.
M.E. Multimedia Entertainment S.A.
New Star Global Property Management (Luxembourg One) S.à r.l.
Noel 1927 S.A.
O.S.I. International S.à r.l.
PE-Invest SICAV
Reda International S.A.
R + N Reis und Neumann s.à r.l., Heizung, Lüftung, Haustechnik
Saralux
SECUMA, Société Anonyme Holding
SECUMA, Société Anonyme Holding
SQ Holdco
S.R.M.I. International S.à r.l.
Subsea 7 Luxembourg Finance S.à r.l.
Valore 2 S.A.
Visual Impact SA
Weber & Leroy S.A.
Westvaco Luxembourg S.à.r.l.