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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 387

16 mars 2007

SOMMAIRE

Arsinoe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18573

BJT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18531

Bonhom Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

18556

Café du Centre Mauro  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18557

Chaseopen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18556

Columbus Luxembourg Four S. à r.l. . . . . .

18563

Delta Lloyd L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18573

DGAD International S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

18552

Eunergo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18573

Euro Harbor Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

18536

European NPL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18558

Grayson Investment Group S.A.  . . . . . . . . .

18549

Hardt Group Securities S.A.  . . . . . . . . . . . .

18572

HEVAF Master C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18536

IOIO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18570

Marcell Equity S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18576

Patron Investissements Immobiliers II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18554

Patron Royal Prague S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

18554

Prisma Energy Global Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18530

Prisma Energy Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

18530

Prisma Energy Turkey Holdings S.à r.l.  . .

18530

S.A. European Partners . . . . . . . . . . . . . . . . .

18575

S.C.I. Moschelt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18533

Securitas Financial Management Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18533

TS Kemble S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18561

Winnipeg TX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18575

18529

Prisma Energy Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 88.318.

<i>Résolution de l'Associé unique

L'associé unique de la société a décidé en date du 15 décembre 2006, d'accepter:
- la démission avec effet au 7 septembre 2006 de M. Ronald W. Haddock en tant qu'Administrateur, avec adresse

professionnelle au 1221, Lamar Street, Suite 800, USA-77010 Houston.

- la démission avec effet au 15 novembre 2006 de M. Peter E. Weidler en tant qu'Administrateur, avec adresse pro-

fessionnelle au 1221, Lamar Street, Suite 800, USA-77010 Houston.

- la nomination avec effet au 1 

er

 janvier 2007 de M. Brent de Jong en tant qu'Administrateur, avec adresse profes-

sionnelle au 1221, Lamar Street, Suite 800, USA-77010 Houston.

- la nomination avec effet au 1 

er

 janvier 2007 de M. Georges Wasaff en tant qu'Administrateur avec adresse profes-

sionnelle au 1221, Lamar Street, Suite 800, USA-77010 Houston.

Pour mention aux fins de publication au Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017678/1012/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05459. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Prisma Energy Turkey Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 112.576.

<i>Résolution dé l'Associé unique

L'associé unique de la société a décidé en date du 18 décembre 2006, d'accepter:
- la démission avec effet au 7 septembre 2006 de M. Ronald W. Haddock en tant qu'Administrateur avec adresse

professionnelle au 1221, Lamar Street, Suite 800, USA-77010 Houston.

- la démission avec effet au 15 novembre 2006 de M. Peter E. Weidler en tant qu'Administrateur avec adresse pro-

fessionnelle au 1221, Lamar Street, Suite 800, USA-77010 Houston.

- la nomination avec effet au 1 

er

 janvier 2007 de M. Brent de Jong en tant qu'Administrateur avec adresse profes-

sionnelle au 1221, Lamar Street, Suite 800, USA-77010 Houston.

- la nomination avec effet au 1 

er

 janvier 2007 de M. Georges Wasaff en tant qu'Administrateur avec adresse profes-

sionnelle au 1221, Lamar Street, Suite 800, USA-77010 Houston.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017679/1012/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05458. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Prisma Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 103.181.

<i>Résolution de l'Associé unique

L'associé unique de la société a décidé en date du 15 décembre 2006, d'accepter:
- la démission avec effet au 7 septembre 2006 de M. Ronald W. Haddock en tant qu'Administrateur avec adresse

professionnelle au 1221, Lamar Street, Suite 800, USA 77010 Houston.

18530

- la démission avec effet au 15 novembre 2006 de M. Peter E. Weidler en tant qu'Administrateur avec adresse pro-

fessionnelle au 1221, Lamar Street, Suite 800, USA 77010 Houston.

- la nomination avec effet au 1 

er

 janvier 2007 de M. Brent de Jong en tan qu'Administrateur avec adresse professionnelle

au 1221, Lamar Street, Suite 800, USA 77010 Houston.

- la nomination avec effet au 1 

er

 janvier 2007 de M. Georges Wasaff en tant qu'Administrateur avec adresse profes-

sionnelle au 1221, Lamar Street, Suite 800, USA 77010 Houston.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017680/1012/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05456. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

BJT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 95.015.

In the year two thousand six, on the eighth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of BJT, S.à r.l., a limited liability company («société à re-

sponsabilité limitée»), having its registered office at L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, incorporated by deed
drawn up and enacted on July 30th, 2003, inscribed at trade register Luxembourg section B number 95015, published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 911 of September 5th, 2003.

The meeting is presided by Mr. Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To Amend article 8 of the Articles of Asssociation.
2.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article 8 of the Articles of Incorporation, as follows:
The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed at any

time «ad nutum» with or without indication of reasons by the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members

or not.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference
call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened

and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

The Board of Managers may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

18531

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BJT, S.à r.l., ayant

son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 95.015, constituée suivant acte reçu le 30 juillet 2003, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 911 du 5 septembre 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, demeu-

rant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.-  Il  ressort  de  la  liste  de  présence  que  toutes  les  parts  sociales,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modifier l'article 8 des statuts.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution unique

Il est décidé de modifier l'article 8 des statuts, pour lu donner la teneur suivante:
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout temps «ad

nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique ou
tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du

conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Le conseil de gérance pourra payer des dividendes intérimaires dans le respect des dispositions légales.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 54, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18532

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007017879/211/99.
(070011212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Securitas Financial Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 124.011.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.131.

Par résolution signée en date du 18 décembre 2006, l'associé unique de la société a nommé PricewaterhouseCoopers

S.à r.l., avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises avec effet immédiat
et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes se terminant
au 31 décembre 2006 et qui aura lieu en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007017681/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05189. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

S.C.I. Moschelt, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5422 Erpeldange, 1, Scheuerberg.

R.C.S. Luxembourg E 3.290.

STATUTS

L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Michel Gavanier, fonctionnaire européen, né le 12 février 1947 à St. Cloud (France), demeurant à

L-5422 Erpeldange, 1, Scheuerberg.

2) Madame Marie-Béatrice Olivier, fonctionnaire européen, née le 27 août 1952 à Avallon (France), demeurant à L-5422

Erpeldange, 1, Scheuerberg.

3) Mademoiselle Sabine Gavanier, ingénieur agronome, née le 7 septembre 1980 à Périgueux (France), demeurant à

L-5422 Erpeldange, 1, Scheuerberg, ici représentée par Monsieur Jean-Michel Gavanier, prénommé ou Madame Marie-
Béatrice Olivier, prénommée, en vertu d'une procuration lui délivrée à Erpeldange le 6 juillet 2006;

4)  Monsieur  Benoît  Gavanier,  étudiant,  né  le  14  juillet  1983  à  Luxembourg,  demeurant  à  L-5422  Erpeldange,  1,

Scheuerberg, ici représenté par Monsieur Jean-Michel Gavanier, prénommé ou Madame Marie-Béatrice Olivier, prén-
ommée, en vertu d'une procuration lui délivrée à Erpeldange le 6 juillet 2006;

5)  Monsieur  Grégoire  Gavanier,  étudiant,  né  le  25  mai  1985  à  Luxembourg,  demeurant  à  L-5422  Erpeldange,  1,

Scheuerberg, ici représenté par Monsieur Jean-Michel Gavanier, prénommé ou Madame Marie-Béatrice Olivier, prén-
ommée, en vertu d'une procuration lui délivrée à Erpeldange le 6 juillet 2006;

6) Monsieur Bertrand Gavanier, étudiant, né le 16 septembre 1987 à Luxembourg, demeurant à L-5422 Erpeldange,

1, Scheuerberg, ici représenté par Monsieur Jean-Michel Gavanier, prénommé ou Madame Marie-Béatrice Olivier, prén-
ommée, en vertu d'une procuration lui délivrée à Erpeldange le 6 juillet 2006.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l'enregistrement

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

immobilière qu'ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. MOSCHELT,

société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la vente ainsi que la gestion et l'administration d'immeubles au Luxembourg

et à l'étranger.

La société peut en outre, dans le cadre de son activité, accorder hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements

en faveur de tiers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale extraordinaire.

18533

Art. 4. Le siège de la société est établi à Erpeldange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de six cents euros (600,- EUR), représenté par dix (10) parts sociales de

soixante euros (60,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jean-Michel Gavanier, prénommé, une part sociale; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
2) Madame Marie-Béatrice Olivier, prénommée, une part sociale; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
3) Mademoiselle Sabine Gavanier, prénommée, deux parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
4) Monsieur Benoît Gavanier, prénommé, deux parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
5) Monsieur Grégoire Gavanier, prénommé, deux parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
6) Monsieur Bertrand Gavanier, prénommé, deux parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
Total: dix parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six

cents euros (600,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause de

mort à un tiers non-associé que moyennant l'agrément unanime de tous les associés survivants, qui disposent d'un droit
de préemption sur les parts délaissées par l'associé décédé. A défaut d'entente sur le prix de cession, celui-ci sera fixé
par voie d'expertise. Si le cédant et le cessionnaire ne peuvent trouver un accord sur le choix de l'expert, celui-ci sera
désigné par les arbitres dont mention à l'article 18 des statuts.

Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'après l'agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l'associé ou des associés décédés, sous réserve de ce qui est prévu par
les dispositions de l'article 6 des statuts.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de déconfiture ou de faillite.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leur droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prise par l'assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée qui fixe leur nombre et la

durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour la cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu'elle peut devoir
ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant.

18534

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-

rogations, prêts et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

six.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation. Les

associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne seront prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les

parts existantes.

Art. 17. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 18. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais - Estimation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa constitution,

sont estimés à environ huit cents euros (800,- EUR).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1) Le nombre des associés-gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés associés-gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Marie-Béatrice Olivier, fonctionnaire européen, née le 27 août 1952 à Avallon (France), demeurant à L-5422

Erpeldange, 1, Scheuerberg.

- Monsieur Jean-Michel Gavanier, fonctionnaire européen, né le 12 février 1947 à St. Cloud (France), demeurant à

L-5422 Erpeldange, 1, Scheuerberg.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux associés-gérants,

conformément à l'article 11 des statuts.

4) L'adresse de la société est fixée à L-5422 Erpeldange, 1, Scheuerberg.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Remich, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.-M. Gavanier, M.-B. Olivier, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 6 décembre 2006, vol. 471, fol. 34, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

18535

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007017860/5770/149.
(070011272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Euro Harbor Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.386.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.832.

Par résolution signée en date du 6 décembre 2006, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Jeffrey Paul Cheney, avec adresse professionnelle au 444, Highland Drive,

Kohler WI 53044, Etats-Unis, de son mandat de gérant de classe A avec effet au 15 décembre 2006.

- Nomination de Monsieur John M. Suralik, avec adresse professionnelle au 444, Highland Drive, Kohler WI 53044,

Etats-Unis, en tant que gérant de classe A avec effet au 15 décembre 2006 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017682/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05375. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

HEVAF Master C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.573.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-eight day of December.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

HINES FUND MANAGEMENT COMPANY 1 S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg ( R.C.S. Luxembourg B-103.004 )

represented by Mrs. Martine Linster, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on 18 December 2006.

This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as management company of HINES EUROPEAN VALUE ADDED FUND,

has requested the above notary to draw up the articles of incorporation of a société à responsabilité limitée which is
herewith established as follows:

Art. 1. Form, name.  There  is  established  by  the  single  shareholder  a  private  limited  liability  company  («société  à

responsabilité limitée») (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

The Company will exist under the name of HEVAF MASTER C, S.à r.l.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by resolution of the Manager

(s) or the Board of Managers, as applicable.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s) or the Board of Managers, as applicable.

18536

In the event that in the view of the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers extraordinary political, economic

or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may
temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the man-
agement of the Company.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing and exchange

of properties or securities of companies holding properties and more generally assets constitutive of authorised invest-
ments of HINES EUROPEAN VALUE ADDED FUND, a mutual investment fund (fonds commun de placement) organised
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the « Fund »).

The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and regula-
tions.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.

Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) divided into:
- fifty (50) class A ordinary shares, with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all of which are fully

paid up;

- fifty (50) class B ordinary shares, with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all of which are fully

paid up;

- fifty (50) class C ordinary shares, with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all of which are fully

paid up.

The class A ordinary shares, the class B ordinary shares and the class C ordinary shares, together with the ordinary

shares of other classes which may be issued from time to time shall be referred to as the « Ordinary Shares ».

The proceeds relating to the issue of each class of Ordinary Shares as well as any other proceeds (such as any income,

dividend, interest deriving from the Targeted Investment as defined below) relating to each such class of Ordinary Shares
(all together the «Proceeds») shall be invested pursuant to the investment policy determined by the Manager(s) or, if
applicable, the Board of Managers for the investment established in respect of the relevant class or classes of Ordinary
Shares (each a «Targeted Investment»). Consequently, each class of Ordinary Shares will be linked to a particular Targeted
Investment.

For each class of Ordinary Shares, the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers shall keep track, in the books

of the Company, of (i) the Proceeds, (ii) their related use (in particular the Targeted Investment and any other asset that
might relate to the class of Ordinary Shares concerned), as well as (iii) any charges attributable to the Targeted Investment
linked to each class of Ordinary Shares. For this purpose, the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers will
prepare a set of analytical accounts for each class of Ordinary Shares.

The net asset value of each class of Ordinary Shares (the « Net Asset Value ») is determined by aggregating the value

of the Targeted Investment and of any other asset of every kind and nature allocated to that class of Ordinary Shares and
by deducting all liabilities allocated to that class of Ordinary Shares such as loans, administrative expenses, tax liabilities,
etc.

Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or

similar operations, such derivative asset shall be attributed in the books of the Company to the same class of Ordinary
Shares as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in value
shall be applied to the relevant class of Ordinary Shares.

In the case where any expense of the Company cannot be considered as being attributable to a particular class of

Ordinary Shares, such expense shall be allocated between the classes of Ordinary Shares according to the following
formula:

Expenses not linked to a specific investment X

Acquisition cost of each Targeted Investment attributed
to each class of Ordinary Shares
Acquisition cost of all the Company's assets

To the extent permissible by applicable law, including without limitation, compliance with the legal requirement to

create a reserve, and subject to the following, the shareholders of each class of Ordinary Shares shall have an exclusive
right to distributions by way of (i) dividend, (ii) acquisition of own Shares, (iii) reduction of the subscribed capital, (iv)
reduction of a reserve and (v) liquidation made by the Company (the «Distributions») up to the Net Asset Value of the
class of Ordinary Shares concerned.

18537

Notwithstanding the principle stated above in case a Distribution to which the shareholders of a class of Ordinary

Shares which has a positive Net Asset Value are entitled, is not permissible by applicable law up to the full amount of the
Net Asset Value of the class of Ordinary Shares concerned, the shareholders of a class of Ordinary Shares which has a
positive Net Asset Value shall be entitled only to a Distribution in an amount equal to:

Net Asset Value of the class of Ordinary Shares concerned X

Aggregate amount of the Distributions permissible by ap-
plicable law
Aggregate of all the positive Net Asset Values of the Com-
pany

The amount to be distributed pursuant to the principles stated above per Ordinary Share of the class of Ordinary

Shares concerned will be equal to the total amount distributed to all the Ordinary Shares of the class of Ordinary Shares
concerned divided by the total number of Ordinary Shares issued within the relevant class of Ordinary Shares.

Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 6. Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at two million and five hundred thousand Euros

(EUR 2,500,000.-) divided into twenty five thousand (25,000) shares, each share with a nominal value of one hundred
euros (EUR 100.- ).

The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers is (are) authorised, during a period ending five (5) years

following the date of publication of the Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil
C, to increase the share capital within the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the
existing holders of shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority
requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager(s) or, if applicable, the

Board of Managers may determine.

The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any; and,

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers may delegate to any authorised Manager or officer of the

Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers

within the limits of the authorised capital, the present article 6 shall be amended accordingly.

Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst shareholders

and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting of
shareholders, of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 8. Increase and reduction of issued capital. The issued capital of the Company may be increased or decreased one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum

18538

and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 10. Manager(s) or Board of Managers. The Company shall be managed and administered by one (1) or two (2)

managers who need not be shareholder(s) (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) or more Managers,
they shall jointly manage the Company, or, in the event that more than two (2) Managers are actually appointed, form a
board of Managers (the «Board of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders.

The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may

be, which will determine his (their) number, for a limited or unlimited period of time, and he (they) will hold office until
his (their) successors is (are) elected. The Manager(s) is (are) eligible for re-election, but he (they) may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.

Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary (the «Secretary»), who need not be a Manager.

The Board of Managers will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon

call of the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened by the Chairman if any two Managers so
require.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented
at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of Managers,
the Chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all Managers entitled to attend, notice of Board of Managers

meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Managers and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

Every Board of Managers meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board

of Managers may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing
another Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least two (2) Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting. The
Chairman shall have a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain attached
thereto.

The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
Copies or extracts of the minutes of the Board of Managers which may be produced in judicial proceedings or otherwise

will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Managers.

Art. 13. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Managers.

Art. 14. Delegation of powers. The Manager (s) or, if applicable, the Board of Managers may delegate special powers

or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a director, manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in

18539

business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the

sole Manager if there is only one Manager, or in case of a plurality of managers, by the sole signature of any member of
the board of Managers.

Art. 17. Liability of a Manager. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership,
joint venture, trust, committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers, the Company may indemnify,

to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party
to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal,
administrative or investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director,
manager, or officer) of the Company or its subsidiaries.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

director, manager, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of
the Company or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corpo-
ration, partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted
against him and incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company
or a subsidiary would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of
applicable law.

No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 17, nor to the

fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.

The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, manager, officer, partner, member, employee or
agent  pursuant  to  this  article  17  shall  subrogate  the  Company  to  any  right  such  director,  manager,  officer,  partner,
member, employee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be
contract rights.

Art. 18. Statutory auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided

by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be.

Art. 19. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, such shareholder

shall exercise the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the
Law are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) or, if applicable,
the Board of Managers to the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the obligation to,
within fifteen (15) days from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the
Company.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Law by the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers, the auditors or, shareholders
representing half (1/2) of the issued capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify
the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

18540

Where all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

The Manager(s) or, if applicable, the Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in

his absence the general meeting of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the
majority of the shareholders present or represented at such meeting.

General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of

Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers by the Law or the

Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 21. Annual general meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting.

Art. 22. Procedure, vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters (3/4) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 23. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of

the general meetings of shareholders.

Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-

ceedings or otherwise will be signed by the Manager(s) or, if applicable, the Chairman and the Secretary.

Art. 24. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

or, if applicable, the Board of Managers shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit
and loss account, in accordance with the Law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each  shareholder  or  its  attorney-in-fact  may  request  a  copy  or  peruse  these  financial  documents  from  or  at  the

registered office of the Company.

Art. 26. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by the Law, the Manager(s) or, if applicable, the Board of Managers may pay out an

advance payment on dividends. The Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance
payment.

Art. 27. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

18541

Art. 28. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription and payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for and fully paid in the number of shares mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Number Amount

capital

of shares

paid in

(EUR)

(EUR)

HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000.-

50 class A

5,000.-

HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000.-

50 class B

5,000.-

HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000.-

50 class C

5,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000.-

150 15,000.-

Proof of the payment referred to has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided

for in article 183 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand nine hundred (1,900.-) euros.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2007.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. To appoint as Managers for an unlimited period of time:
- Mr. Mark Sears, director, with professional address at 205, route d'Arlon in L-1150 Luxembourg,
- Mr. David Scott Braaten, director, born in Arizona (USA), on January 14, 1960, with professional address at 205,

route d'Arlon in L-1150 Luxembourg

2. To set the registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

A comparu:

HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

205, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg,

Ici représentée par Madame Martine Linster, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 18 décembre 2006.

Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de société de gestion de Hines European Value Added Fund a requis le notaire

instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination HEVAF MASTER C S.à r.l.

18542

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

Gérant(s) ou, le cas échéant, du Conseil de gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du ou des Gérant(s) ou, le cas échéant, du Conseil de gérance.

Au cas où le Conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement et l'échange d'im-

meubles ou de titres de toutes sociétés détenant des immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d'investis-
sements autorisés par Hines European Value Added Fund, un fonds commun de placement établi en droit luxembourgeois
(le « Fonds »).

La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social, tout en restant

dans les limites fixées par les documents constitutifs du Fonds et par la législation et la réglementation du Luxembourg.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.

Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) divisé en:
- cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe A, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,

entièrement libérées;

-  cinquante  (50)  parts  sociales  ordinaires  de  classe  B,  d'une  valeur  nominale  de  cent  euros  (EUR  100,-)  chacune,

entièrement libérées;

- cinquante (50) parts sociales ordinaires de classe C, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,

entièrement libérées.

Les parts sociales ordinaires de classe A, les parts sociales ordinaires de classe B et les parts sociales ordinaires de

classe C, ainsi que les parts sociales ordinaires d'autres classes qui peuvent être émises au fur-et-à-mesure, sont réfé-
rencées comme des «Parts Sociales Ordinaires».

Les produits relatifs à l'émission de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires ainsi que tous autres produits (tels que

tout revenu, dividende, intérêt dérivé de l'Investissement Visé comme défini plus bas) relatifs à chaque classe de Parts
Sociales Ordinaires (tous ensemble les «Produits») seront investis conformément à la politique d'investissement déter-
minée par le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, par le Conseil de gérance pour l'investissement établi au regard de la
ou les classes de Parts Sociales concernée(s) (chacun, un «Investissement Visé»). Par conséquent, chaque classe de Parts
Sociales Ordinaires sera liée à un Investissement Visé particulier.

Pour chaque classe de Parts Sociales Ordinaires, le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance conservera

(conserveront) la trace, dans les livres de la Société, (i) des Produits, (ii) de leur utilisation (en particulier l'Investissement
Visé et tout autre actif qui pourrait être relatif à la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée), ainsi que (iii) toutes
charges attribuables à l'Investissement Visé lié à chaque classe de Parts Sociales Ordinaires. A cette fin, le ou les Gérant
(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance établira (établiront) des comptes analytiques pour chaque classe de Parts
Sociales Ordinaires.

La valeur nette d'inventaire de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires (la «Valeur Nette d'Inventaire») est déter-

minée en ajoutant à la valeur de l'Investissement visé, tout autre actif de toute sorte et de toute nature lié à cette classe
de Parts Sociales Ordinaires et en déduisant tout le passif lié à cette classe de Parts Sociales Ordinaires tel que les prêts,
dépenses administratives, charges fiscales, etc.

Lorsque qu'un actif dérive d'un autre actif en raison d'un échange d'actifs, fusion, apport en nature, ou d'une opération

similaire, un tel actif dérivé sera attribué dans les registres de la Société à la même classe de Parts Sociales Ordinaires
que les actifs dont il est dérivé et, à chaque ré-évaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution en valeur sera appliquée
à la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée.

Lorsqu'une dépense de la Société ne peut être considérée comme étant attribuable à une classe particulière de Parts

Sociales Ordinaires, une telle dépense sera allouée entre les classes de Parts Sociales Ordinaires selon la formule suivante:

Dépenses non liées à un investissement spécifique X

Coût d'acquisition de chaque Investissement Visé attribué
à chaque classe de Parts Sociales Ordinaires
Coût d'acquisition de tous les actifs de la Société

18543

Dans la mesure permise par la loi applicable, en ce compris, mais sans limitation, l'exigence légale de créer une réserve,

et sous réserve de ce qui suit, les porteurs de parts de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires auront un droit exclusif
vis-à-vis des distributions sous la forme de (i) dividendes, (ii) d'acquisition de Parts propres, (iii) de réduction du capital
souscrit, (iv) de réduction d'une réserve et (v) de liquidation par la Société (les «Distributions») dans la limite de la Valeur
Nette d'Inventaire de la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée.

Nonobstant le principe exposé plus haut, dans l'hypothèse d'une Distribution à laquelle les porteurs de parts d'une

classe de Parts Sociales Ordinaires qui a une Valeur Nette d'Inventaire positive ont droit, n'est pas autorisée en vertu de
la loi applicable dans la limite du montant total de la Valeur Nette d'Inventaire de la classe de Parts Sociales Ordinaires
concernée, les porteurs de parts d'une classe de Parts Sociales Ordinaires qui a une Valeur Nette d'Inventaire positive
auront seulement droit à une Distribution égale à:

Valeur Nette d'Inventaire de Parts Sociales Ordinaires

concernées

X

Montant cumulé des Distributions autorisées par le droit
applicable
Cumul de toutes les Valeurs Nettes d'Inventaire positives
de la Société

Le montant à distribuer conformément aux principes exposés plus haut par Part Sociale Ordinaire de la classe de Parts

Sociales Ordinaires concernée sera égal au montant total distribué à toutes les Parts Sociales de la classe des Parts Sociales
Ordinaires concernée divisé par le nombre total de Parts Sociales Ordinaires émises dans la classe de Parts Sociales
concernée.

Chaque Part Sociale Ordinaire confère à son propriétaire une voix à l'assemblée générale extraordinaire des associés.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-)

divisé en vingt-cinq mille (25.000,-) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance est (sont) autorisé(s), pendant une période prenant fin

cinq (5) années après la date de publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter
le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des
détenteurs de parts sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de
majorité prévues à l'article 189, alinéa 1 

er

 , de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le ou les Gérant

(s) ou, le cas échéant, par le Conseil de gérance.

Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance peut (peuvent) en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance peut (peuvent) déléguer à tout Gérant de la Société

autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les sou-
scriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations de
capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, par le Conseil de

gérance dans les limites du capital autorisé, le présent article 6 sera modifié en conséquence.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé

unique ou des associés, selon le cas.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement céder ou transmettre les parts sociales

dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les

parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.

18544

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en une ou en

plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérant(s) ou Conseil de gérance. La Société est gérée et administrée par un (1) ou deux (2) gérants, associé

(s) ou non (le ou les «Gérant(s)»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront une gestion conjointe, ou,
dans l'hypothèse où plus de deux (2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil
de gérance») composé de trois membres au moins, associés ou non,

Le ou les Gérant(s) sera (seront) nommé(s) par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui

déterminent leur nombre, pour une durée déterminée ou indéterminée, et il (ils) restera (resteront) en fonction jusqu'à
ce que son (leurs) successeur(s) est (soient) élu(s). Il (Ils) est (sont) rééligible(s) et il (ils) peut (peuvent) être révoqué(s)
à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 11. Réunions du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira parmi ses membres un président (le «Prési-

dent»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Gérant.

Le Conseil de gérance se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que chaque

fois que nécessaire. Une réunion du Conseil de gérance doit être convoquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de gérance, mais en son absence le Conseil de gérance désignera

à la majorité des Gérants présents ou représentées un autre président pro tempore. En l'absence du Secrétaire (s'il y en
a un) ou si aucun Secrétaire n'a été nommé par le Conseil de gérance, le président de la réunion pourra désigner toute
personne comme secrétaire pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous les Gérants qui ont le droit d'assister à cette réunion, une

convocation écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil de gérance à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24)
heures avant l'heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier. La
convocation indiquera le lieu, la date et l'heure et l'ordre du jour de la réunion du Conseil de gérance et précisera la
nature des opérations devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Gérant. Une convocation ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance.

Toute réunion du Conseil de gérance se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que le

Conseil de gérance déterminera de temps à autre. Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de
gérance en désignant un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Gérants sont présents ou

représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion. Le
Président dispose d'une voix prépondérante.

Les Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de communication

similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle
participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par le ou les Gérants.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil de gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil de

gérance.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Gérants.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil
de gérance.

18545

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance peut (peuvent) conférer

des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait que le ou les Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou
en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil de gérance et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle du Gérant

unique, et en cas de pluralité de Gérants, par la signature individuelle d'un membre du conseil de Gérance.

Art. 17. Responsabilité d'un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses filiales ou
(2) rends ou a rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu'administrateur, gérant, directeur ou
fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou
toute autre entreprise.

Dans la mesure où le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance l'estime (estiment) recommandé, la

Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne
qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute
action, procès ou procédure menaçant d'être entamé, en cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative
ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre
qu'administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir) de la Société ou de ses filiales.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou
qui a rendu ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur ou
fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou
toute autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle
en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait
d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d'une disposition en contradiction avec cet article 17, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n'entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17 tels qu'ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société dans
les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres, employés
ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des droits con-
tractuels.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l'associé unique ou des associés.

18546

Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, par le Conseil
de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de
l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation du ou des Gérant(s) ou, le cas échéant, du Conseil de gérance, du ou des
commissaires aux comptes ou d'associés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux as-
sociés en conformité avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de
l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou

par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en

son absence l'assemblée générale des associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette as-
semblée, un autre président pro tempore.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le ou les Gérant(s)
ou, le cas échéant, par le Conseil de gérance.

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au(x) Gérant(s) ou, le cas échéant, au Conseil de gérance en vertu de La

loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation.

Art. 22. Procédure, vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant au moins la moitié (1/2) du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation

des procès-verbaux des assemblées générales.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés

par le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, par le Président et par le Secrétaire.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre.

Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les

Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance dresse (dressent) un inventaire des biens et des dettes et établit les
comptes annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces

documents financiers.

Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le ou les Gérant(s) ou, le cas échéant, le Conseil de gérance peut (peuvent) procéder à un versement d'acomptes sur

dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

18547

Art. 27. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci-après énoncés.

Associés

Capital

Nombre Montant

souscrit

de parts

libéré

(EUR)

sociales

(EUR)

HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,-

50 class A

5.000,-

HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,-

50 class B

5.000,-

HINES FUND MANAGEMENT COMPANY I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,-

50 class C

5.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000,-

150 15.000,-

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale de la Société, a pris immédiatement les résolutions

suivantes:

1 De Nommer gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur David Scott Braaten, administrateur de société, né à Arizona (USA) le 14 janvier 1960, ayant son adresse

professionnelle au L-1150 Luxembourg 205, route d'Arlon.

- Monsieur Mark Sears, administrateur de société, ayant son adresse professionnelle au L-1150 Luxembourg 205, route

d'Arlon.

2 Fixer le siège social à 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Linster, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 30, case 3. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007017867/220/698.
(070011280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

18548

Grayson Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 123.551.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit des Iles Vierges Britanniques

GRAYSON INVESTMENT GROUP LTD., ayant son siège social à Tortola, Road Town, Mill Mall, P.O. Box 986 (Iles
Vierges Britanniques), constituée à Tortola le 3 janvier 1997, I.B.C. numéro 212899, ayant un capital souscrit et libéré de
dix mille dollars US (10.000,- USD), représenté par dix mille (10.000) actions de un dollar US (1,- USD) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Claudine Jander, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux  ont  été portés  sur  une liste de  présence, signée par les actionnaires présents  et par  les mandataires  de  ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social, avec effet au 28 novembre 2006, de Tortola à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg,

Europe) et adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise.

2) Modification de la dénomination de la société en GRAYSON INVESTMENT GROUP S.A.
3) Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

4) Conversion du capital social de USD en EUR.
5) Division du capital social en 80 actions avec une valeur nominale de 100,- EUR chacune.
6) Augmentation du capital social de 32.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 8.000,- EUR à 40.000,-

EUR, par la création et l'émission de 320 actions d'une valeur nominale de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

7) Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
8) Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
9) Nomination des membres du conseil d'administration et fixation de la durée de leur mandat.
10) Nomination d'un commissaire et fixation de la durée de son mandat.
11) Fixation de l'adresse de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

18549

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate le transfert du siège social, statutaire et administratif de la société de Tortola, Road Town, Mill

Mall, P.O. Box 986 (Iles Vierges Britanniques), à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl (Grand-Duché de Luxembourg),
et décide d'adopter la forme juridique d'une société anonyme de droit luxembourgeois.

Ce transfert fait l'objet d'un rapport établi le 27 novembre 2006 par le réviseur d'entreprises indépendant Monsieur

Gerhard Nellinger, de L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur
les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusions

La révision que j'ai effectuée me permet de conclure comme suit:

1. L'apport en nature projeté est décrit d'une façon précise et adéquate.

2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.

3. La valeur de l'apport d'un montant de USD 10.000,- représentée par la susdite valeur de la société est au moins

égale au montant du capital de USD 10.000,- de la société anonyme GRAYSON INVESTMENT GROUP S.A.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en GRAYSON INVESTMENT GROUP S.A.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet de la société qui sera dorénavant libellé comme suit:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de convertir le capital social de la société de dix mille dollars US (10.000,- USD) en huit mille euros

(8.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de diviser le capital social de huit mille euros (8.000,- EUR) en quatre-vingts (80) actions avec une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder au remplacement des anciennes actions contre

les nouvelles actions.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente-deux mille euros (32.000.- EUR), pour le

porter de son montant actuel de huit mille euros (8.000,- EUR) à quarante mille euros (40.000,- EUR), par la création et
l'émission de trois cent vingt (320) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

<i>Septième résolution

Les trois cent vingt (320) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites par l'actionnaire unique JU-

RICON NOMINEES LTD., ayant son siège social à Tortola, Road Town, Mill Mall, P.O. Box 986 (lies Vierges Britanniques),
et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant
total de trente-deux mille euros (32.000,- EUR), existant à son profit et à charge de la société anonyme GRAYSON
INVESTMENT GROUP S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

18550

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi le 27 novembre 2006 par le réviseur d'entreprises indépendant Monsieur

Gerhard Nellinger, préqualifié, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et
qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusions

La révision que j'ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L'apport en nature projeté est décrit d'une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l'apport d'un montant de EUR 32.000,- représentée par les susdites créances est au moins égale à

l'augmentation de capital pour un montant de EUR 32.000,- ou à la valeur nominale des 320 actions nouvelles de EUR
100,- chacune de la société GRAYSON INVESTMENT GROUP S.A. à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GRAYSON INVESTMENT GROUP

S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents

(400) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

18551

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Neuvième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs de la société:
- La société de droit des Iles Vierges Britanniques JURICON MANAGEMENT INC., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Mill Mall, P.O. Box 986 (Iles Vierges Britanniques), I.B.C. numéro 486047;

- Monsieur Christian Reichart, directeur, né à Bregenz (Autriche), le 13 avril 1955, demeurant à FL-9492 Eschen, In

der Halde 42 (Liechtenstein);

- Monsieur Hans-Joachim Mechnig, directeur, né à Friedrichshafen (Allemagne), le 21 juin 1958, demeurant à FL-9494

Schaan, Tröxlegass 46 (Liechtenstein).

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Dixième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes de la société:
La société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S.

Luxembourg numéro E 955.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Nellinger, A. Thielenhaus, C. Jander, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2006, vol. 540, fol. 7, case 3. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007017806/231/202.
(070011140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

DGAD International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.636.

In the year two thousand and six, on December nineteenth,
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

18552

There appeared:

The company CALYON S.A., a French public limited liability company (société anonyme), licensed as an établissement

de crédit (credit institution) in France by the Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'Investissement,
whose registered office is at 9, Quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris, La Défense Cedex and registered with the
Register of Commerce and Companies in Nanterre (France) under number 3 04 187 701,

duly represented by Mr. Emile Dax, clerc de notaire, residing at Garnich, by virtue of a proxy, which proxy, after having

been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in
order to be registered therewith.

Such appearing party declared that CALYON S.A. is the sole member of the société à responsabilité limitée DGAD

INTERNATIONAL S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at L-2520 Luxembourg, 39, allée
Scheffer, registered with the trade register in Luxembourg under number B 120.636, incorporated by deed by the un-
dersigned notary, on the 12th of October 2006, published in the Mémorial C 2265 on the 5th of December 2006,

The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolutions:

<i>First Resolution

The capital of the company is increased by an amount of four hundred four thousand one hundred and fifty Euro (EUR

404,150.-), to bring it from its present amount of seven hundred fifty thousand Euro (EUR 750,000.-) to one million one
hundred and fifty-four thousand one hundred and fifty Euro (1,154,150.-) by the creation and the issue of sixteen thousand
one hundred and sixty-six (16,166) new shares having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and share premium for
one thousand one hundred and fifty Euro (EUR 1,150.-) per each new Share, having the same rights and obligations as
the existing shares.

All  the  new  shares  have  been  subscribed  by  the  sole  shareholder  of  the  Company,  the  company  CALYON  S.A.,

prenamed, here represented by M. Emile Dax, prenamed, acting by virtue of an attached poxy.

The amount of the capital increase and the share premium has been paid up in cash so that the amount of eighteen

million nine hundred ninety-five thousand fifty Euro (EUR 18,995,050.-) is at the disposal of the company.

<i>Second Resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to amend the first sentence of article 5 of the articles of

association to read as follows:

5.1 The corporate capital is fixed at one million one hundred and fifty-four thousand one hundred and fifty Euro

(1,154,150.-) represented by forty-six thousand one hundred sixty-six (46,166) shares with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as
the «Shareholders»

<i>Shareholder of the Company

Following this increase of capital the shares of the Company are detained as follows:

The company CALYON S.A., prenamed, forty-six thousand one hundred and sixty-six shares . . . . . . . . . . . 46,166
Total: forty-six thousand one hundred and sixty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46,166

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one hundred ninety-eight thousand
euro (EUR 198,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Esch/Alzette on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her first and surnames and residence,

said person appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille six, dix-neuf décembre.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

La société CALYON S.A., une société anonyme de droit français, accréditée comme établissement de crédit en France

par le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'Investissement, dont le siège social est au 9, Quai du
Président Paul Doumer, 92920 Paris, La Défense Cedex et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Nanterre (France) sous le numéro 304 187 701,

18553

dûment représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d'une procuration sous

seing privé, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné qui restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a déclaré que la société CALYON S.A. est l'associée unique de société à responsabilité limitée

DGAD INTERNATIONAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39,
allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 120.636, constituée
aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 octobre 200 6, publié au Mémorial C numéro 2265
du 5 décembre 2006.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté d'un montant de quatre cent quatre mille cent cinquante euros (EUR 404.150,-) pour

le porter de son montant actuel sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-) à un million cent cinquante-quatre mille
cent cinquante Euros (EUR 1.154.150,-) par la création et l'émission de seize mille cent soixante-six (16.166) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) et une prime d'émission de mille cent cinquante Euros
(EUR 1.150,-) par nouvelle part sociale, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes.

Toutes les nouvelles parts sociales ont été souscrites par l'associé unique de la Société, la société CALYON S.A.,

prénommée, ici représentée Monsieur Emile Dax, prénommé, agissant en vertu d'une procuration ci-annexée.

Le montant de l'augmentation du capital et de la prime d'émission a été versé en espèces de sorte que la somme de

dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille cinquante euros (EUR 18.995.050,-) est à la disposition de la société.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, il est résolu de modifier la première phrase de l'article cinq (5) des statuts

comme suit:

5.1 Le capital social souscrit est fixé à un million cent cinquante-quatre mille cent cinquante Euros (EUR 1.154.150,-)

représenté par quarante-six mille cent soixante-six (46.166) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

<i>Associés de la Société

Suite à cette augmentation de capital les parts sociales sont détenues comme suit:

La société CALYON S.A., prénommée, quarante-six mille cent soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . 46.166
Total: quarante-six mille cent soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46.166

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ cent quatre-vingt-dix-huit mille
euros (eur 198.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénoms usuels et demeure, le comparant a signé

avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 29 décembre 2006, vol. 924, fol. 20, case 7. — Reçu 189.950,50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations

Esch/Alzette, le 5 janvier 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007017771/219/107.
(070010984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Patron Royal Prague S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron Investissements Immobiliers II S.à r.l.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 119.918.

In the year two thousand and six, on the fourteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

18554

There appeared:

PATRON CAPITAL, L.P. II, a limited partnership registered in England and having its principal place of business in

Trident Chambers, Wickhams Cay, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr. Pierre Wilhem, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 11, 2006
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of PATRON INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS II S.à r.l., a «société à respon-

sabilité  limitée»,  with  registered  office  at  L-1116  Luxembourg,  6,  rue  Adolphe,  incorporated  by  a  notarial  deed  on
September 28, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 2140 on November 16, 2006,

the articles of Associations have been amended for the last time by a notarial deed on December 6, 2006, not yet published
in the Mémorial.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into PATRON ROYAL PRAGUE S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides the subsequent amendment of article 1 of the articles of association, which will henceforth

have the following wording:

Art. 1. There exists a «société à responsabilité limitée» under the name of PATRON ROYAL PRAGUE S.à r.l.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs of for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred euros (900.-
EUR).

The undersigned notary, who knows english, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PATRON CAPITAL, L.P. II, une société ayant son siège statutaire au Royaume-Uni et son principal établissement à

Trident Chambers, Wickhams Cay, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Pierre Wilhem, employé privé demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 11 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentaire, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société PATRON INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS II S.à r.l., société à

responsabilité limitée, avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, constituée suivant acte notarié, en date
du 28 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2140 du 16 novembre 2006.
Les statuts de la société ont été modifiée pour la dernière fois suivant acte notarié, en date du 6 décembre 2006, en cours
de publication au Mémorial.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société en PATRON ROYAL PRAGUE S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'associée unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PATRON ROYAL PRAGUE S.à r.l.

18555

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: P. Wilhelm, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 70, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007017818/220/76.
(070011172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Chaseopen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 83.577.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

<i>tenue au siège social de la société le 22 décembre 2006 à 10 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro Di Belmontino, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix à

L-1371 Luxembourg;

M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxembourg

7, Val Sainte-Croix.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007017837/536/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04484. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Bonhom Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 111.322.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du 17 janvier 2007 de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société BONHOM

LUXEMBOURG S.à r.l. que:

1) Monsieur Thierry Célestin a été révoqué en tant que membre de classe A du Conseil de Gérance de la Société avec

effet au 1 

er

 janvier 2007;

18556

2) Madame Marie-Catherine Brunner et Monsieur Alain Peigneux ont été révoqués en tant que membres de classe B

du Conseil de Gérance de la Société avec effet au 17 janvier 2007;

3) Madame Danièle Arendt, née le 9 janvier 1961 à Ettelbruck et demeurant au 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, a été nommée en tant que membre de classe A du Conseil de Gérance de la Société avec effet au 1 

er

janvier 2007;

4) Monsieur Geoffroy Willaume, né le 17 octobre 1978 à Vitry-le-François et demeurant au 4 square Edouard VII -

75009 Paris a été nommé en tant que membre de classe B du Conseil de Gérance de la Société avec effet au 17 janvier
2007;

5) Madame Bénédicte Herlinvaux, née le 19 décembre 1974 à Namur et demeurant au 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, a été nommée en tant que membre de classe B du Conseil de Gérance de la Société avec effet au 17 janvier
2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007018423/6977/30.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07862. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070011235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Café du Centre Mauro, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7390 Blaschette, 7, rue de Wormeldange.

R.C.S. Luxembourg B 85.980.

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Mauro Pupita, cafetier, demeurant à L-7447 Lintgen, 138, route de Fischbach.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Il est le seul associé de la société à responsabilité limitée CAFE DU CENTRE MAURO, ayant son siège social à

L-7390 Blaschette, 7, rue de Wormeldange, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 7
février 2002, publié au Mémorial C, numéro 789 du 24 mai 2002 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises
et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
27 octobre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1320 du 11 décembre 2003, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 85.980.

II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) , représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR), chacune, entièrement souscrites et libérées par Monsieur Mauro Pupita.

Sur ce, le comparant a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Le comparant décide de transférer le siège social de Blaschette à L-7447 Lintgen, 138, route de Fischbach.
En conséquence, la première phrase de l'article 2 des statuts est supprimée et remplacée par la suivante:
«Le siège social est établi à Lintgen.»

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de sept

cent cinquante euros (EUR 750,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: M. Pupita, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2006, vol. 440, fol. 34, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18557

Mersch, le 15 janvier 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007017844/232/36.
(070011201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

European NPL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.186.

In the year two thousand and six, on December nineteenth.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch/Alzette.

There appeared:

Mr. Emile Dax, clerc de notaire, residing in Garnich,
acting in his capacity as attorney of the board of directors of EUROPEAN NPL S.A., by virtue of the minute of the

board of directors dated November 27th, 2006, copy of which document, after having been signed ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary will be annexed to this document to be filed with it to the registration
authorities. The appearing person required the notary to record that:

I) The company EUROPEAN NPL S.A., a «société anonyme», having its registered office in L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer, RCS Luxembourg B 121.186, was incorporated by deed of the undersigned notary, on November 2nd
2006, published in the Mémorial C, number 2365 of December 19th, 2006.

II) According to Article 5.1 of the articles of Incorporation, the subscribed capital is set at one million two hundred

fifty thousand one euros and twenty five cents (EUR 1,250,001.25), represented as follows:

- six hundred and seventy thousand (670,000) class A ordinary shares with a nominal value of one euro twenty five

cents (EUR 1.25) each, fully paid-up (the «Class A Shares»);

- three hundred and thirty thousand (330,000) class B ordinary shares with a nominal value of one euro twenty five

cents (EUR 1.25), fully paid-up (the «Class B Shares»)

- one (1) class C preferred share with a nominal value of one euro twenty five cents (EUR 1.25), fully paid-up (the

«Class C Share», together with the Class A Shares and the Class B Shares: the «Shares»).

III) According to Article 8.3 of the Articles of Incorporation the Company has, in addition to the issued share capital,

an un - issued but authorized share capital of a maximum amount of one million two hundred fifty thousand euro (EUR
1,250,000.-) divided into six hundred seventy thousand (670,000) Class A Shares and three hundred thirty thousand
(330,000) Class B Shares within the limit of the authorized capital.

IV) Pursuant to the provisions of Article 8.4 of the Articles of Incorporation the Board of Directors is authorized,

during a period ending two (2) years following the date of incorporation to increase the share capital within the limits of
the authorized share capital in one or several installments.

V) Pursuant to the authorization given to the Board of Directors in conformity with the provisions of said Articles 8.3

and 8.4 and pursuant to the resolutions passed at its meeting of November 27th, 2006, the board of directors has decided
to increase the subscribed share capital as at December 19th, 2006 by an amount of six hundred and one thousand one
hundred and twenty-five euro (EUR 601,125.-) to bring it from its present amount of one million two hundred and fifty
thousand one euro and twenty five cents (EUR 1,250,001.25) to one million eight hundred and fifty one thousand one
hundred and twenty-six euro and twenty five cents (EUR 1,851,126.25) by the creation and the issue of three hundred
and twenty two thousand two hundred and three (322,203) class A ordinary shares and one hundred and fifty eight
thousand six hundred and ninety seven (158,697) class B ordinary shares having a nominal value of one euro and twenty
five cents (EUR 1.25) each and a share premium for fifty seven euro and fifty cents (EUR 57.50) per each new class A and
B ordinary shares, having the same rights and obligations as the existing A and B ordinary shares.

The Board of directors decided to accept that the three hundred and twenty two thousand two hundred and three

(322,203) new Class A ordinary shares be subscribed by DGAD INTERNATIONAL, as stated on the subscription form
and that all shares are paid up in cash so that the sum of eighteen million nine hundred twenty-nine thousand, four hundred
and twenty-six euro and twenty five cents (EUR 18,929,426.25) representing four hundred and two thousand, seven
hundred and fifty-three euro and seventy five cents (EUR 402,753.75) of share capital and eighteen million, five hundred
and twenty six thousand six hundred and seventy two euro and fifty cents (EUR 18,526,672.50) of share premium is at
the disposal of the company, and that the one hundred and fifty eight thousand six hundred and ninety seven (158,697)
new Class B shares be subscribed by PIRELLI &amp; C. REAL ESTATE S.p.A., as stated on the subscription form and that all
shares are paid up in cash so that the sum of nine million three hundred and twenty three thousand, four hundred and
forty eight euro, and seventy-five cents (EUR 9,323,448.75) representing one hundred and ninety eight thousand three
hundred and seventy one euro, and twenty five cents (EUR 198,371.25) of share capital and nine million, one hundred
and twenty five thousand, seventy seven euro and fifty cents (EUR 9,125,077.50) of share premium is at the disposal of
the company.

18558

These new shares have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of twenty-eight million two hundred

fifty-two thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 28,252,875.-), is at the disposal of the company, proof of which
has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

VI) As consequence of such increase of capital, the Article 5.1 of the Articles of Incorporation will now read as follows:
Art. 5.1. The subscribed capital is set at one million eight hundred and fifty one thousand one hundred and twenty-six

euro and twenty five cents (EUR 1,851,126.25), represented as follows:

- nine hundred ninety-two thousand two hundred three (992,203) class A ordinary shares with a nominal value of one

euro twenty five cents (EUR 1.25) each, fully paid-up (the «Class A Shares»);

- four hundred eighty-eight thousand six hundred ninety-seven (488,697) class B ordinary shares with a nominal value

of one euro twenty five cents (EUR 1.25), fully paid-up (the «Class B Shares»)

- one (1) class C preferred share with a nominal value of one euro twenty five cents (EUR 1.25), fully paid-up (the

«Class C Share», together with the Class A Shares and the Class B Shares: the «Shares»).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately two hundred ninety-one thousand five
hundred euro (EUR 291,500.-).

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, he signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de EUROPEAN NPL S.A., en vertu du procès-

verbal de la réunion du Conseil d'administration du 27 novembre 2006, copie dudit document, après avoir été signée ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I) La société EUROPEAN NPL S.A., société anonyme, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 121.186, fut constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 2 novembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 2365 du 19 décembre 2006.

(II) Aux termes de l'article 5.1 des statuts, le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille et

un euros et vingt-cinq centimes d'euro (EUR 1.250.001,25) divisé comme suit:

- six cent soixante-dix mille (670.000) actions ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-

cinq centimes d'euro (EUR 1,25) chacune, entièrement libérées (les «Actions de Catégorie A»);

- trois cent trente mille (330.000) actions ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq

centimes d'euro (EUR 1,25) chacune, entièrement libérées (les «Actions de Catégorie B»);

- une (1) action privilégiée de catégorie C ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes d'euro (EUR

1,25) chacune (l'«Action de Catégorie C»; ensemble avec les Actions de Catégorie A et B, les «Actions»).

III) Conformément à l'article 8.3 des statuts la Société a en plus du capital émis, un capital autorisé non encore émis

d'un montant maximal de EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) divisé en six cent soixante dix
mille (670.000) Actions de Catégorie A et trois cent trente mille (330.000) Actions de Catégorie B dans les limites du
capital autorisé.

IV) Aux termes des dispositions de l'article 8.4 des statuts le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période

se terminant deux (2) ans après la date de la constitution à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé
à une ou plusieurs reprises.

V) Dans le cadre de l'autorisation accordée au conseil d'administration conformément aux dispositions des articles 8.3

et 8.4 des statuts et aux termes des résolutions prises en sa réunion du 27 novembre 2006, le conseil d'administration a
décidé d'augmenter le capital social à la date du 19 décembre 2006 d'un montant de six cent un mille cent vingt-cinq euros
(EUR 601.125,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille un euros et vingt-cinq

18559

cents  (EUR  1.250.001,25)  à  un  million  huit  cent  cinquante  et  un  mille  cent  vingt-six  euros  et  vingt-cinq  cents  (EUR
1.851.126,25) par la création et l'émission de trois cent vingt-deux mille deux cent trois (322.203) actions ordinaires
nouvelles de catégorie A et cent cinquante-huit mille six cent quatre - vingt - dix - sept (158.697) actions ordinaires
nouvelles de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune et une prime d'émis-
sion de cinquante-sept euros et cinquante cents (EUR 57,50) pour chaque nouvelles actions ordinaires de Catégorie A
et B, ayant les mêmes droits et avantages que ceux accordés aux actions de catégorie A et B dans les statuts.

Le conseil d'administration a décidé d'accepter que les trois cent vingt-deux mille deux cent trois (322.203) actions

ordinaires nouvelles de catégorie A soient souscrites par DGAD INTERNATIONAL S.à r.l., tel qu'il résulte d'un bulletin
de souscription et que toutes les actions sont intégralement libérées de sorte que la somme de dix-huit millions neuf cent
vingt-neuf mille quatre cent vingt-six euros et vingt-cinq cents (EUR 18.929.426,25) représentant quatre cent deux mille
sept cent cinquante-trois euros et soixante-quinze cents (EUR 402.753,75) de capital et dix-huit millions cinq cent vingt-
six mille six cent soixante-douze euros et cinquante cents (EUR 18.526.672,50) de prime d'émission se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, et que les cent cinquante-huit mille six cent quatre-vingt-dix-sept (158.697)
actions ordinaires nouvelles de catégorie B soient souscrites par PIRELLI &amp; C. REAL ESTATE S.p.A., tel qu'il résulte d'un
bulletin de souscription et que toutes les actions sont intégralement libérées de sorte que la somme de neuf millions trois
cent vingt-trois mille quatre cent quarante-huit euros et soixante-quinze cents (EUR 9.323.448,75) représentant cent
quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante et onze euros et vingt-cinq cents (EUR 198.371,25) de capital et neuf millions
cent vingt-cinq mille soixante-dix-sept euros et cinquante cents (EUR 9.125.077,50) de prime d'émission se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société.

Ces actions nouvelles ont été entièrement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que le montant de

vingt-huit millions deux cent cinquante-deux mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 28.252.875,-) se trouve à la
disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

VI) En conséquence de cette augmentation de capital l'article 5.1 des statuts aura la teneur suivante:
Art. 5.1.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à un million huit cent cinquante-et-un mille cent vingt-six euros et vingt-cinq

centimes d'euro (EUR 1.851.126,25) divisé comme suit:

- neuf cent quatre-vingt-douze mille deux cent trois (992.203) actions ordinaires de catégorie A ayant une valeur

nominale d'un euro et vingt-cinq centimes d'euro (EUR 1,25) chacune, entièrement libérées (les «Actions de Catégorie
A»);

- quatre cent quatre-vingt-huit mille six cent quatre-vingt-dix-sept (488.697) actions ordinaires de catégorie B ayant

une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes d'euro (EUR 1,25) chacune, entièrement libérées (les «Actions de
Catégorie B»);

- une (1) action privilégiée de catégorie C ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes d'euro (EUR

1,25) chacune (l'«Action de Catégorie C»; ensemble avec les Actions de Catégorie A et B, les «Actions»).

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l'augmentation

de capital sont estimés à environ deux cent quatre-vingt-onze mille cinq cents euros (EUR 291.500,-)

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expréssement l'acomplissement.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 29 décembre 2006, vol. 924, fol. 20, case 8. — Reçu 282.528,75 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 janvier 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007017774/219/163.
(070010986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

18560

TS Kemble S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 122.192.

In the year two thousand and six, on the eighteenth of December
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

TS KEMBLE L.P., a limited partnership established under the laws of England, having its principal place of business at

St Catherine's House, 14, Kingsway, London WC2B 6LH, United Kingdom, registered under number LP 11773 with the
Registrar of Companies for England and Wales, represented by its General Partner TS KEMBLE (GP) L.L.C., a limited
liability company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware (United States of America), having
its registered office at NATIONAL REGISTERED AGENTS INC., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904,
County of Kent, Delaware, United States of America

here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy established on December

15th, 2006

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing  in  Luxembourg  under  the  name  of  TS  KEMBLE  S.à  r.l.,  having  its  registered  office  at  1  B  Heienhaff,  L-1736
Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under section B number 122.192, incor-
porated by a deed of the undersigned notary of December 7th, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is fixed at twenty thousand Euros (EUR 20,000.-) represented by eight hundred (800)

shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of nine hundred eighty

thousand Euros (EUR 980,000.-) in order to raise it from its present amount of twenty thousand Euros (EUR 20,000.-)
up to one million Euro (EUR 1,000,000.-) by the creation and issue of thirty-nine thousand two hundred (39,200) new
shares with a nominal value of twenty five Euros (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the
existing shares.

IV. The sole shareholder resolves to subscribe the thirty-nine thousand two hundred (39,200) new shares of twenty-

five Euros (EUR 25.-) each, and to fully pay them up in the amount of nine hundred eighty thousand Euros (EUR 980,000.-)
by contribution in cash.

The amount of nine hundred eighty thousand Euros (EUR 980,000.-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

« Art. 6. The share capital is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000.-) represented by forty thousand (40,000) shares,

of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-huit décembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

18561

A comparu:

TS KEMBLE L.P., un limited partnership régi par les lois de l'Angleterre, ayant son lieu principal d'activité à St Catherine's

House, 14, Kingsway, Londres WC2B 6LH, Royaume Uni, enregistré sous le numéro LP 11773 avec le «Registrar of
Companies for England and Wales», représenté par son General Partner TS KEMBLE (GP) L.L.C., une société à respon-
sabilité limitée régie par les lois de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège social à NATIONAL
REGISTERED AGENTS INC., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, County of Kent, Delaware, Etats-Unis
d'Amérique,

Ici  représenté  par  Madame  Rachel  Uhl,  jursite,  résidant  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration  donnée  le  15

décembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de TS KEMBLE S.à r.l., (la «Société»), ayant son siège social au 1 B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 122.192, constituée suivant acte du
notaire soussigné reçu en date du 7 décembre 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Euros (EUR 20.000,-) divisé en huit cents (800) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre vingt mille

Euros (EUR 980.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt mille Euros (EUR 20.000,-) à un million d'Euro (EUR
1.000.000,-) par la création et l'émission de trente neuf mille deux cents (39.200) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales exi-
stantes.

IV. L'associé unique décide de souscrire aux trente neuf mille deux cents (39.200) nouvelles parts sociales de vingt-

cinq Euro (EUR 25,-) chacune et de les libérer intégralement en valeur nominale au montant de neuf cent quatre vingt
mille Euros (EUR 980.000,-) par apport en numéraire.

Un montant de neuf cent quatre vingt mille Euros (EUR 980.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

V. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million d' Euro (EUR 1.000.000,-) représenté par quarante mille (40.000) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de treize mille Euros (EUR 13.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R.Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 5, case 5. — Reçu 9.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007017790/211/107.
(070010995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

18562

Columbus Luxembourg Four S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.564.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eleventh of October
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

COLUMBUS LUXEMBOURG THREE S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered

office at 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and not registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register.

The appearer for the above is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Luxembourg by virtue of a

proxy given under private seal dated 11 October 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name COLUMBUS

LUXEMBOURG FOUR S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»),
and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well
as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire financial
debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and dispose of such holding of
interests.

3.2 The Company is entitled to grant loans, guarantees or other forms of financing and may also render every assistance,

whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies»), it being understood
that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments convertible
or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to render assistance in any form (including but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees

or granting of security to the Connected Companies) and to enter into any guarantee, pledge or any other form of
security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets
(present or future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company
and of any of the Connected Companies, or any directors or officers of the Company or any of the Connected Companies,
within the limits of Luxembourg law.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives, and to effect all transactions which are necessary or useful to fulfil its object as

18563

well as operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
in this article, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) represented by five hundred

(500) shares with a nominal value of twenty-five (EUR 25) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of
the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a Board of Managers (the «Board of Managers»).

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound

by the sole signature of the sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of two Managers or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager
or, in case of plurality of managers, by the joint signatures of two Managers.

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or any similar means another Manager as his proxy. For the avoidance of doubt, one Manager can represent one
or more Managers. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

18564

12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present at the meeting. Extracts

shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the Board of Managers.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or any similar means an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V. Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office in ac-

cordance with the law.

Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect ofthat period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's share
capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed. The decision to distribute funds and the determination of the amount
of such distribution will be taken by a majority vote of the Shareholders.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. Liquidation

Art. 16. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 17. Liquidation.
17.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders in accordance with the applicable legal

provisions.

17.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

18565

17.3 When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the Shareholders

pro-rata to their participation in the share capital of the Company.

17.4 A sole Shareholder may decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 18. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2006.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

COLUMBUS LUXEMBOURG THREE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, COLUMBUS LUXEMBOURG THREE

S.à r.l., representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the
following resolutions:

1- Is appointed as manager of the Company for an undetermined period:
- Nobert Pacho, Sociologist, born on 17 October 1947 in Frankfurt, Germany, residing at Klopstockstraße 5, 65187

Wiesbaden, Germany.

2- The Company shall have its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

COLUMBUS LUXEMBOURG THREE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, non encore immatriculée au registre de commerce de Luxembourg.

La comparante ci-dessus est représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, résidant à Luxembourg en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé en date du 11 octobre 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COLUMBUS

LUXEMBOURG FOUR S.à r.l., qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier

18566

la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

des entités, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou d'acquisition de toute
sûreté ou droits de toute sorte par voie de participation, contribution, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
ou de toute autre manière ou l'acquisition d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que
la possession, l'administration, le développement et la gestion de cette détention d'intérêts.

3.2 La Société pourra octroyer des prêts, garanties et autres formes de financement et pourra également apporter

toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux
sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui
seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que
la Société (ci-après reprises comme les « Sociétés Apparentées »), il est entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital,
convertibles ou pas ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toute assistance sous quelque forme que ce soit (y compris mais non pas limité aux avances, prêts, dépôts

d'espèces, crédits, garanties, ou d'accorder des garanties à ses Sociétés Apparentées) fournir toutes garantie, gages ou
toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie
des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations
de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou tout administrateur ou officier de la Société dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR), chacune. Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition du (des) Associé(s).

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

18567

7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution du (des) associé(s). En

cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision du (des) Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gerant unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants déterminent les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leur représentation ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Art. 12. Reunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre ou autres moyens similaires. Pour éviter tout doute, un Gérant peut représenter un ou plusieurs Gérants. Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est aussi valable et valide que si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la réunion
du Conseil de Gérance.

Titre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits de vote similaires.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement se tenir sans convocation préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises au cours de réunions qui doivent

être convoquées conformément aux dispositions légales applicables.

18568

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé peut recevoir le texte de ses décisions à être prises et

prendre son vote par écrit.

13.6 Un Associé peut être représenté à une assemblée d'Associés en nommant par écrit, télégramme, telefax, e-mail

ou autres moyens similaires un représentant qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Les décisions collectives sont valablement prises si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les

adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales.

Titre V. Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social conformément à la loi.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent du capital social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des
Associés.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. Liquidation

Art. 16. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé Unique ou de l'un de ses Associés.

Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés conformément aux

dispositions légales applicables.

17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

17.3 Quand la liquidation de la Société est terminée, les actifs de la Société vont être distribués aux Associés en fonction

de leur participation dans le capital social de la Société.

17.4 Un Associé Unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, assumant personnellement

tous les actifs et passifs, connus ou inconnus de la Société.

Titre VII. Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

COLUMBUS LUXEMBOURG THREE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

18569

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précitées, COLUMBUS LUXEMBOURG THREE

S.à r.l., représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1- Est nommé gérant de la Société pour une période indéterminée:
- Nobert Pacho, Sociologiste, né le 17 octobre 1947 à Frankfurt, Allemagne, avec adresse à Klopstockstraße 5, 65187

Wiesbaden, Allemagne.

2- Le siège social de la Société est établi à 20, rue de la poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 octobre 2006, vol. 438, fol. 55, case 4. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007017852/242/409.
(070011222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

IOIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.569.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit italien COMPAGNIA FIDUCIARIA NAZIONALE ayant son siège social à Milan, (Italie), I-20122

Galleria de Cristoforis 3;

2.- Madame Luciana Scrivo, domiciliée à I-88100 Catanzaro (Italie), via Francesco Crispi, 174.
Les deux comparants sont ici représentés par Madame Valérie Wesquy, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 40, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 28 novembre
2006.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IOIO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par

18570

vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en 310 (trois cents dix) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La Société se trouve engagée par la signature de deux administrateurs conjointement.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

18571

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- COMPAGNIA FIDUCIARIA NAZIONALE, deux cents quarante-huit actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248
2.- Luciana Scrivo, soixante-deux actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
Total: trois cents dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née à Ortona (Italie) le 1 

er

 juillet 1974, et demeurant profes-

sionnellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né le 23 novembre 1972 à Gênes, Italie et demeurant professionnellement

à 40, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: AUTONOME DE REVISION S.C., avec siège social à L-2146 Luxembourg,

74, rue de Merl, inscrite auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 955.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Wesquy, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2006, REM 2006 310. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007017856/5770/124.
(070011262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Hardt Group Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 110.966.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 11 janvier 2007

Transférer le siège social de la société avec effet à partir du 15 janvier 2007
Il a été décidé que le siège social de la société serait transféré du: 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

au: 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18572

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007017898/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05852. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Delta Lloyd L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.964.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 6 juillet 2006

Le Conseil d'Administration a nommé, Dirigeant, délégué à la gestion journalière, les personnes suivantes pour une

durée indéterminée:

Tom Gutenkauf (résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri)
Jean-Pascal Schuermans (ayant son siège social à B-1210 Bruxelles, 23, avenue de l'Astronomie)
Peter Van den Dam (résidant professionnellement à NL-1000 BA Amsterdam, Amstelplein 6-8)

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 15 juillet 2006

Le Conseil d'Administration a décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la SICAV du 14, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 9, boulevard du Pince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy

Référence de publication: 2007017901/7/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04612. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Eunergo S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.032.

Par la présente, nous vous informons que le domicile de la société mentionnée ci-dessus est dénoncé avec effet au 1

er

 janvier 2007. Le contrat de domiciliation existant entre BENELUX TRUST et la société a été résilié à la même date.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG) S.à r.l. (724)
<i>Société domiciliataire
R.-P. Pels

Référence de publication: 2007017902/724/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05471. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Arsinoe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 54.680.

L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARSINOE S.A., ayant son siège

social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome, R.C.S. Luxembourg section B numéro 54680, constituée suivant

18573

acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 avril 1996, publié au Mémorial
C numéro 360 du 27 juillet 1996, et dont les statuts ont été modifiés:

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 706 du 1 

er

octobre 1998;

suivant acte sous seing privé en date du 28 août 2001, publié au Mémorial C numéro 179 du 1 

er

 février 2002;

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 828 du

31 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont  été  portés  sur  une  liste  de  présence,  signée  par les  actionnaires  présents et  par  les  mandataires  de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence désormais le 1 

er

 juillet se termine le 30 juin de l'année

suivante.

2) Modification afférente de l'article 15 des statuts.
3) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au deuxième mercredi du mois de septembre à 10.00

heures.

4) Modification afférente de l'article 6 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commence désormais le 1 

er

 juillet et se termine

le 30 juin de l'année suivante.

L'assemblée décide en outre que l'année sociale ayant pris cours le 1 

er

 janvier 2006 prendra fin le 30 juin 2007.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article quinze des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 15. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au deuxième mercredi du mois de septembre à

10.00 heures.

La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 12 septembre 2007 à 10.00 heures.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article six des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de septembre à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

18574

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, C. Dostert, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2006, vol. 540, fol. 7, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007017875/231/72.
(070011302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

S.A. European Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 64.933.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007017919/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00117. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Winnipeg TX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 98.689.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 21 décembre 2006

Les associés de WINNIPEG TX, S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Alan Botfield et Hans van de Sanden, ayant leur adresse professionnelle 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg de leur mandat de gérant de la Société, avec effet immédiat;

- de nommer Marc Torbick, né le 24 février 1577 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Jean-Baptiste Bre kelmans, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société sera désormais composé comme suit:

<i>Gérants:

Thomas Blumenthal
Marc Torbick
Jean-Baptiste Brekelmans

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

M. Torbick
<i>Gérant

Référence de publication: 2007017630/710/26.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03230. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

18575

Marcell Equity S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 121.636.

RECTIFICATIF

L'an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Benoît Duvieusart, LL.M., avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte de la société MARCELL EQUITY SCA, avec siège social à 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé qui est restées annexées à un acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 24 novembre 2006 et enregistré à Luxembourg A.C. le 28 novembre suivant, volume 30S, folio 50, Case 1,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

Ledit comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Dans le prédit acte du 24 novembre 2006, qui a constaté l'augmentation du capital social de la société précitée, il a

été erronément indiqué dans la deuxième résolution, sous le point 1) dans les versions anglaise et française que

«1) AUDAX FUND II, pre-named, paid seven hundred and seventy four thousand, two hundred and ninety seven

pounds sterling (GBP 774,297.-) in subscription for 77,430 Class A1 Ordinary Shares, 77,430 Class A2 Ordinary Shares,
77,430 Class A3 Ordinary Shares, 77,430 Class A4 Ordinary Shares, 77,430 Class A5 Ordinary Shares, 77,430 Class A6
Ordinary Shares, 77,430 Class A7 Ordinary Shares, 77,430 Class A8 Ordinary Shares, 77,430 Class A9 Ordinary Shares
and 77,427 Class A10 Ordinary Shares;»

et
«1) AUDAX FUND II, susnommée, a versé sept cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-dix-sept livres

sterling (GBP 774.297,-) et souscrit 77.430 Actions ordinaires de Catégorie A1, 77.430 Actions ordinaires de Catégorie
A2, 77.430 Actions ordinaires de Catégorie A3, 77.430 Actions ordinaires de Catégorie A4, 77.430 Actions ordinaires
de Catégorie A5, 77.430 Actions ordinaires de Catégorie A6, 77.430 Actions ordinaires de Catégorie A7, 77.430 Actions
ordinaires de Catégorie A8, 77.430 Actions ordinaires de Catégorie A9 et 77.427 Actions ordinaires de Catégorie A10;»,

alors qu'il y a lieu de lire dans lesdites versions anglaise et française ce qui suit:

Version anglaise:

«1) AUDAX FUND II, pre-named, paid seven hundred and seventy four thousand, two hundred and ninety seven

pounds sterling (GBP 774,297.-) in subscription for 56,728 Class A1 Ordinary Shares, 79,728 Class A2 Ordinary Shares,
79,728 Class A3 Ordinary Shares, 79,728 Class A4 Ordinary Shares, 79,728 Class A5 Ordinary Shares, 79,728 Class A6
Ordinary Shares, 79,728 Class A7 Ordinary Shares, 79,728 Class A8 Ordinary Shares, 79,728 Class A9 Ordinary Shares
and 79,745 Class A10 Ordinary Shares;».

Version française:

«1) AUDAX FUND II, susnommée, a versé sept cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-dix-sept livres

sterling (GBP 774.297,-) et souscrit 56.728 Actions ordinaires de Catégorie A1, 79.728 Actions ordinaires de Catégorie
A2, 79.728 Actions ordinaires de Catégorie A3, 79.728 Actions ordinaires de Catégorie A4, 79.728 Actions ordinaires
de Catégorie A5, 79.728 Actions ordinaires de Catégorie A6, 79.728 Actions ordinaires de Catégorie A7, 79.728 Actions
ordinaires de Catégorie A8, 79.728 Actions ordinaires de Catégorie A9 et 79.745 Actions ordinaires de Catégorie A10;»

Partant, réquisition est faite de rectifier cette erreur partout où il y a lieu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Duvieusart, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 7, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007017864/230/52.
(070011372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18576


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BJT S.à r.l.

Bonhom Luxembourg S.à r.l.

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Chaseopen S.A.

Columbus Luxembourg Four S. à r.l.

Delta Lloyd L

DGAD International S.àr.l.

Eunergo S.A.

Euro Harbor Luxembourg S.à r.l.

European NPL S.A.

Grayson Investment Group S.A.

Hardt Group Securities S.A.

HEVAF Master C S.à r.l.

IOIO S.A.

Marcell Equity S.C.A.

Patron Investissements Immobiliers II S.à r.l.

Patron Royal Prague S.à r.l.

Prisma Energy Global Investments S.à r.l.

Prisma Energy Luxembourg S.à r.l.

Prisma Energy Turkey Holdings S.à r.l.

S.A. European Partners

S.C.I. Moschelt

Securitas Financial Management Luxembourg S.à r.l.

TS Kemble S.à r.l.

Winnipeg TX S.à r.l.