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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 358
13 mars 2007
SOMMAIRE
Aiggre Dutch GP Holding II S.à r.l. . . . . . .
17152
Aiggre Dutch GP Holding S.à r.l. . . . . . . . .
17172
Alpen Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17146
Arca.Com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17143
Burdaras Luxembourg Holding S.à r.l. . . .
17138
Chotebor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
17182
Cosmopolitan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
17184
Cosmopolitan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
17152
De Vere & Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
17145
Encore Trier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17181
Enki Food S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17172
Ernst & Young Services S.A. . . . . . . . . . . . .
17144
Eskell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17180
FAME S.A., Financial Advice, Management
& Engineering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17146
Finagouti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17140
Financial Objects International Limited . .
17180
FinHestia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17145
Fish, Farm & Forest International S.A. . . .
17143
Holding N. Arend & C. Fischbach S.A. . . .
17147
HS International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17182
HS International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17182
HS International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17183
Hyridia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17140
Hyridia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17144
Immobilière N. Arend et Cie S.A. . . . . . . .
17147
Industry & Building Technical Installations,
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17139
Industry & Building Technical Installations,
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17144
ING PFCEE Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
17182
Kunst & Dekoration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
17145
LaSalle German Retail Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17148
Luxconcert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17184
MG Property Opportunities S.à r.l., SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17148
O.B.B. Realinvest (France) S.A. . . . . . . . . .
17165
PPG Luxembourg Finance S.àr.l. . . . . . . . .
17183
ProLogis France LXXVIII S.à r.l. . . . . . . . .
17159
Rawito International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
17138
Subtitling & Dubb International SDI S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17147
Sydney & Paris Nord Lux S.à r.l. . . . . . . . . .
17146
Technicalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17181
Technicalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17181
Tridim S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17184
17137
Rawito International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 87.461.
Constituée originairement sous la dénomination de RAWITO AKTIENGESELLSCHAFT suivant acte du 5 avril 1974,
inscrite au registre de commerce à Liechtenstein sous le numéro H. 384/56;
Transféré du Liechtenstein à Luxembourg suivant acte d'assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Jean-
Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial C
n
o
1158 du 1
er
août 2002;
Statuts modifiés en date du 31 décembre 2004 par Maître Jean-Paul Hencks, publié au Mémorial, Recueil C n
o
459
du 18 mai 2005.
1) Il résulte d'une lettre adressée à la société en date du 22 septembre 2006 que:
1.1
o
Monsieur Roger Gut, demeurant professionnellement à CH-6906 Lugano, Via Lucchini 12 a démissionné avec
effet immédiat de sa fonction d'administrateur.
2) Il résulte de lettres adressées à la société en date du 10 novembre 2006 que:
2.1
o
Monsieur Claude Faber, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt a dé-
missionné avec effet immédiat de sa fonction d'administrateur.
2.2
o
FIDUCIAIRE FERNAND FABER, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au
R.C.S. sous le numéro B-54.231, a démissionné avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
<i>Pour la société RAWITO INTERNATIONAL S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2007000043/687/28.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05431. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Burdaras Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 108.658.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 décembre 2006 que:
- Monsieur Alain Lam, Administrateur de sociétés, demeurant 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
- Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit, résidant 45, rue du Centre, B-6637 Fauvillers;
- Monsieur David De Marco, Directeur, résidant 12, route de Medernach, L-9186 Stegen;
Ont remis leurs démissions en tant que Gérants de la société à compter de ce 27 décembre 2006 et que celles-ci ont
été acceptées.
Et que
- Monsieur Cyril Lamorlette, domicilié professionnellement, 65, rue des Romains, L-8041 Strassen et
- Monsieur Pierre-François Wery, domicilié professionnellement, 65, rue des Romains, L-8041 Strassen.
ont été nommés Gérants à partir de ce 27 décembre 2006 pour une durée de mandat illimitée.
Et que
- Le siège social de la société a été transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 25, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, en date du 1
er
janvier 2007.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
17138
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007016416/802/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05238. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
I.B.T.I., Industry & Building Technical Installations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8814 Bigonville, 8, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 95.843.
L'an deux mille six, le treize octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,
Ont comparu:
1- Monsieur André Marie Perleau, ingénieur, né à L-Pétange, le 7 février 1948, matricule 19480207435.
2- Son épouse Madame Stella Marcelle Marie Garret, sans profession, née à B- Athus, le 21 juin 1949, matricule
19490621264, demeurant ensemble à L-9633 Baschleiden, 15, rue Principale.
Après avoir démontré que les comparants possèdent toutes les cents (100) parts de la société à responsabilité limitée
INDUSTRY & BUILDING TECHNICAL INSTALLATIONS en abrégé I.B.T.I. S.à r.l., avec siège social à L-8808 Arsdorf,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 95.843, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 15 juillet 2002 publié au Mémorial C numéro 1.468, page 70.460 du 10 octobre 2002. Les comparants, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d'acter comme suit les résolutions suivantes:
Siège social:
Le siège social est transféré de L-8808 Arsdorf, 6, rue du Lac à L-8814 Bigonville, 8, rue Principale.
L'article deux des statuts aura dès lors la teneur suivante «le siège social est établi dans la commune de Rambrouch».
Objet social:
L'article trois des statuts est à compléter comme suit:
La société a en outre pour objet l'exploitation d'un atelier mécanique, toute prestation de service relative à la profession
de mécanicien en mécanique générale, relative à l'étude, la coordination et la supervision de réalisations techniques et
électromécaniques ainsi que le commerce en général.
Capital social:
Le capital social est réparti de la manière suivante:
Monsieur André Perleau, précité, détient 51 parts,
Madame Stella Garret, précitée, détient 49 parts,
Gérance:
La démission de Monsieur Renaud Bertrand, né à F-Vitry le François le 25 janvier 1971, matricule 19710125956,
domicilié à L-9633 Baschleiden, 15, rue Principale est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée pour l'exercice
de son mandat. Est nommé gérant unique Monsieur André Perleau, précité. La société se trouve valablement engagée en
toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants
ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.
Signé : A. Perleau, S. Garret, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 16 octobre 2006, vol. 437, fol. 5, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Capellen, le 24 novembre 2006.
C. Mines.
Référence de publication: 2007000467/225/44.
(060131144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
17139
Hyridia, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, rue Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 116.575.
L'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange,
A comparu:
Monsieur Laurent Dubuisson, ingénieur civil, né à Mons (Belgique), le 16 février 1974, demeurant à B-6640 Vaux-sur-
Sûre (Belgique), 25, Assenois.
Lequel comparant a exposé au notaire:
Qu'il est l'unique associé de la société à responsabilité limitée, HYRIDIA, ayant son siège à L-4221 Esch-sur-Alzette,
66, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 mai 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1470 du 1
er
août 2006, inscrite au Registre de commerce et
des sociétés, Luxembourg sous le numéro B116575.
Qu'elle a un capital social de 12.500,- EUR divisé en 100 parts sociales de 125,- EUR chacune.
Ensuite le comparant prénommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, agissant en lieu et place de
l'assemblée générale extraordinaire, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution prise suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de transférer le siège de la société d'Esch-sur-Alzette à L-9647 Doncols, 36, Bohey, et de
modifier en conséquence l'article 2 alinéa 1
er
des statuts comme suit:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Doncols.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toute espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 750,- EUR.
Fait et passé en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénoms usuels,
états et demeures, il signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Dubuisson, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, vol. 156S, fol. 5, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Hesperange, le jeudi 30 novembre 2006.
M. Decker.
Référence de publication: 2007000470/241/37.
(060131452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Finagouti S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 123.443.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société TRENTPARK LLC, société de droit américain, ayant son siège social au 400 7th Street NW, Suite 101,
20004 Washington DC, USA,
2. La société JENKINS EQUITIES CORP., établie et ayant son siège social à Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams
Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,
toutes deux représentées par Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 18 décembre 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
17140
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINAGOUTI S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions
d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
17141
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Si un administrateur-délégué
est nommé, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la
signature de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société TRENTPARK LLC mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2. La société JENKINS EQUITIES CORP. mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
17142
- Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, né à Villers-La-Loue (Belgique), le 30 avril 1943, demeurant professio-
nellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey;
- Monsieur Philippe Naveaux, employé, né à Saint Mard (Belgique), le 14 juillet 1975, demeurant professionellement à
L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey;
- Monsieur Denis Gérard T. Mailleux, employé privé, né à Ottignies-Louvain L-N (Belgique), le 8 octobre 1979, de-
meurant professionellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,
R.C.S. Luxembourg B 50.564.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an
deux mille douze.
5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Collot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 10, case 1. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007016732/220/139.
(070009366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Fish, Farm & Forest International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 18.792.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000468/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07377. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Arca.Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 107.547.
L'an deux mille six, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand- Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1) Monsieur Richard Thomas, directeur commercial, né à Rueil-malmaison (France), le 22 mars 1964, demeurant au
25, Domaine de la Moselle, F-57970 Illange;
2) La société CLAYSON S.A. une société constituée et existant sous les lois des Seychelles, établie et ayant son siège
social au 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe (République des Seychelles),
ici représentée par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé, demeurant professionnellement à Belvaux (Luxembourg),
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 31 octobre 2006.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée
aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, agissant en leur qualité, de seuls et uniques associés de la société à responsabilité
limitée ARCA.COM S.à r.l. (la «Société»), établie et ayant son siège social au 90, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 107.547,
17143
constituée suivant acte notarié, dressé par le ministère du notaire soussigné, en date du 21 avril 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 889 du 14 septembre 2005,
prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les deux seuls et uniques associés décident de transférer, avec effet immédiat, le siège social statutaire et administratif
de la Société du 90, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg au 13, rue de la Libération, L-5969 Itzig, commune de Hes-
perange.
<i>Seconde résolutioni>
Afin de refléter ce transfert du siège social, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article cinq (5) des
statuts de la Société, lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. premier alinéa. Le siège social est établi à Itzig, commune de Hesperange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: R. Thomas, B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 2006, vol. 907, fol. 84, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007000601/239/42.
(060131810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
I.B.T.I., Industry & Building Technical Installations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8814 Bigonville, 8, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 95.843.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 13 octobre 2006, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Capellen, le 24 novembre 2006.
C. Mines.
Référence de publication: 2007000469/225/10.
(060131145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Hyridia, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, rue Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 116.575.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 novembre 2006.
<i>Pour la société
i>M
e
M. Decker
Référence de publication: 2007000473/241/12.
(060131453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Ernst & Young Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 69.847.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
17144
Münsbach, le 27 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000621/556/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08537. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
FinHestia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 98.039.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2006i>
L'assemblée reconduit le mandat des gérants, Monsieur Klaus Peter Schwabe, biochimiste, demeurant 113, Strählerweg,
D-76227 Karlsruhe, (gérant B), Monsieur Henri Beaufour, dirigeant de sociétés, demeurant 19, Kensington Square,
W8 5HH London, (gérant A), Madame Anne Beaufour, dirigeante de sociétés, 7, rue Entre-Deux-Villes, CH-1814 La Tour
de Peilz, (gérant A) et la société BEECH TREE S.à r.l., ayant son siège social 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
(gérant A), ainsi que celui du commissaire aux comptes, MAZARS, ayant son siège social 5, rue Emile Bian, L-1235
Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007009688/506/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07090. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Kunst & Dekoration S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 61.411.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000697/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00240. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
De Vere & Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social:
R.C.S. Luxembourg B 67.294.
EXTRAIT
- Le siège social de la société DE VERE & PARTNERS S.à r.l., 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au RCS
Luxembourg sous le numéro B 67294 a été dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
17145
Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007000746/536/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06705. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Alpen Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 79.152.
<i>Rectificatif à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2006i>
Il s'est avéré qu'une erreur matérielle de dactylographie s'est glissée dans la rédaction du 2
ème
paragraphe (tiret) lors
de l'assemblée générale extraordinaire de la société ALPEN FINANCE S.A. avec siège social au 11, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 79.152
qui s'est tenue le 13 décembre 2006 à la suite de laquelle la société a été dissoute.
Il y a lieu de lire le deuxième paragraphe (tiret) comme suit:
«- que le capital autorisé de la Société s'élève actuellement à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-)
représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune;»
au lieu de «- que le capital social de la Société s'élève actuellement à deux millions cinq cent mille Euros (EUR
2.500.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune;»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 décembre 2006.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007016364/202/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02199. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
FAME S.A., Financial Advice, Management & Engineering, Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 53.951.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007000801/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08406. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Sydney & Paris Nord Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.234.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 95.819.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de gérance du 14 novembre 2006i>
Il ressort d'une décision prise par le Conseil de gérance en date du 14 novembre 2006 que le siège social de la société
a été transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 43, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
17146
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SYDNEY & PARIS NORD LUX S.à r.l.
i>SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000865/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08234. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Subtitling & Dubb International SDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 73.801.
At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on August 10th, 2006 it
has been resolved the following:
1. To re-elect Messrs. Hans-Holger Albrecht, Mikael Holmberg and Anders Nilsson as directors of the board until the
next annual general meeting.
2. To elect Mr. Gilles Wecker, residing at 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg as statutory auditor of the
company until the next annual general meeting, in replacement of KPMG AUDIT S.à r.l.
Signed: M. Holmberg, N. Gloesener, G. Wecker.
Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 10 août 2006, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Mess. Hans-Holger Albrecht, Mikael Holmberg et Anders Nilsson comme administrateurs du Conseil
d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.
2. D'élire M. Gilles Wecker, demeurant à 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg, comme commissaire aux comptes
de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale, en remplacement de KPMG AUDIT S.à r.l.
Signés: M. Holmberg, N. Gloesener, G. Wecker.
Référence de publication: 2007001081/1369/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07309. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Immobilière N. Arend et Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 32.217.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2006i>
La dénomination sociale du commissaire aux comptes a changé de FIDUCIAIRE N. AREND & CIE S.à r.l. en AREND
& PARTNERS S.à r.l.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2006.
N. Arend
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007001015/568/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02403. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Holding N. Arend & C. Fischbach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 61.563.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2006i>
La dénomination sociale du commissaire aux comptes a changé de FIDUCIAIRE N.AREND & CIE S.à r.l. en AREND
& PARTNERS S.à r.l.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2008.
17147
N. Arend
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007001065/568/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02331. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
MG Property Opportunities S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.047.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 10 novembre 2006i>
1) Le nombre de gérant a été augmenté de 2 à 5.
2) Messieurs Paul Huyghe, employé privé, né le 1
er
julliet 1970 à Eekio (Belgique), résidant professionnellement à
L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine, Daniel Peeters, employé privé, né le 16 avril 1968 à Schoten (Belgique), resident
professionnellement à L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine, Jeffrey Pulsford, employé privé, né le 31 août 1959 à Bridgwater
(Royaume-Uni), résidant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine, Philippe Van der Beken, employé privé,
né le 1
er
octobre 1975 à Aalst (Belgique), résident professionnellement à L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine et Bart
Verhaeghe, employé privé, né le 21 mars 1965 à Volvoorde (Belgique), résident professionnellement à L-1720 Luxem-
bourg, 8, rue Heine, ont été nommés gérants de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée, en
remplacement de M. Godfrey Abel et M. David Duffield démissionaire.
3) La société à responsibilité limitée KPMG AUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée
Scheffer, a été nommée commissaire aux comptes pour une durée indéterminée.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007002306/1649/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02387. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
LaSalle German Retail Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.085.
In the year two thousand and six, on the fifth day of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., a limited partnership organised under the laws of England and Wales, having
its registered office at 33 Cavendish Square, London W1A 2NF (United Kingdom), represented by its general partner
LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE GP, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, having
its registered office at Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (United States of America)
hereby represented by Ms. Cathy Blondel, employee, residing professionally at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 29, 2006.
LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organised under the laws of Scotland
having its registered office at 66 Hanover Street, Edinburgh EH2 1HH, Scotland,
hereby represented by Ms. Cathy Blondel, prenamed,
by virtue of a proxy given on November 30, 2006.
bcIMC INTERNATIONAL REAL ESTATE (2005) INVESTMENT CORPORATION, a company organised under the
laws of Canada, having its registered office at C/O BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORA-
TION, P.O. Box 9910, Stn. Prov. Govt., Sawmill Point, 3rd Floor, 2940 Jetland Road, Victoria, B.C. V8T 5K6 (Canada),
hereby represented by Ms. Cathy Blondel, prenamed,
by virtue of a proxy given on December 4, 2006.
17148
bcIMC (WCBAF) INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTMENT CORPORATION, a company organised under
the laws of Canada, having its registered office at C/O BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPO-
RATION, P.O. Box 9910, Stn. Prov. Govt., Sawmill Point, 3rd Floor, 2940 Jetland Road, Victoria, B.C. V8T 5K6 (Canada),
hereby represented by Ms. Cathy Blondel, prenamed,
by virtue of a proxy given on December 4, 2006.
(LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, bcIMC IN-
TERNATIONAL REAL ESTATE (2005) INVESTMENT CORPORATION and bcIMC (WCBAF) INTERNATIONAL REAL
ESTATE INVESTMENT CORPORATION being hereinafter collectively referred to as the «Shareholders»),
The above proxies signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The Shareholders, being all the shareholders of the Company, have requested the undersigned notary to document
the following:
I. The Shareholders are the shareholders of a société à responsabilité limitée established in Luxembourg, under the
name of LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS S.à r.l., incorporated following a notarial deed on 29 June 2005,
published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1150 of 4
November 2005, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-109.085 and
having a corporate capital of three hundred two thousand nine hundred and seventy-five euro (EUR 302,975.-) divided
into twelve thousand one hundred and sixteen (12,116) Class A shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each and three (3) Class B Shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up (the «Company»). The Company's articles of incorporation have last been amended by a notarial deed on 7th
November 2006, not yet published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil de sociétés et Associations.
II. The Shareholders recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda,
which is known to the Shareholders:
<i>Agenda:i>
1 To increase the Company's corporate capital by an amount of fourteen thousand eight hundred and fifty euro (EUR
14,850.-) so as to raise it from its present amount of three hundred two thousand nine hundred and seventy-five euro
(EUR 302,975.-) to three hundred and seventeen thousand eight hundred and twenty-five euro (EUR 317,825.-).
2 To issue five hundred ninety-four (594) new Class A Shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per
share.
3 To accept subscription for and full payment of five hundred ninety-four (594) new Class A Shares by LaSalle GERMAN
RETAIL VENTURE L.P. and to allot the new Class A shares against payment in full for such new shares by a contribution
in cash.
4 To amend article 5 of the Company's articles of incorporation so as to reflect the above resolutions.
5 Miscellaneous.
III. The Shareholders, each time unanimously, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the Company's corporate capital by an amount of fourteen thousand eight
hundred and fifty euro (EUR 14,850.-) so as to raise it from its present amount of three hundred two thousand nine
hundred and seventy-five euro (EUR 302,975.-) to three hundred and seventeen thousand eight hundred and twenty-five
euro (EUR 317,825.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to issue five hundred ninety-four (594) new Class A Shares, with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared Ms. Cathy Blondel, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of LaSalle
GERMAN RETAIL VENTURE L.P., prenamed (the «Subscriber») by virtue of the same proxy as mentioned above.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber for five hundred ninety-four
(594) new Class A Shares and to make payment in full for each such new Class A Share thus subscribed by a contribution
in cash of fourteen thousand eight hundred and fifty euro (EUR 14,850.-).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary and the amount of fourteen thousand eight hundred
and fifty euro (EUR 14,850.-) is now at the disposal of the Company.
Thereupon, the Shareholders resolved to accept the said subscription and the said payment by the Subscriber as well
as the allotment of the five hundred ninety-four (594) Class A Shares to the Subscriber as stated above and to acknowledge
the effectiveness of the capital increase.
17149
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of incorporation so as
to reflect the above resolutions. The first paragraph of article 5 shall forthwith read as follows:
« Art. 5. paragraph 1. The issued capital of the Company is set at three hundred and seventeen thousand eight hundred
and twenty-five euro (EUR 317,825.-) divided into twelve thousand seven hundred and ten (12,710) class A shares (the
«Class A Shares») and three (3) class B shares (the «Class B Shares»), with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, all of which are fully paid up. Save as otherwise permitted by the Articles of Incorporation, the Class A Shares
may only be issued to and held by the Partnership and the Class B Shares may only be issued to and held by limited
partners of the Partnership (other than its special limited partner).»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at one thousand three hundred euro (1,300.- EUR).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., une société en commandite régie par le droit d'Angleterre et du Pays de
Galles, ayant son siège social à 33 Cavendish Square, Londres W1A 2NF (Royaume Uni), représenté par son associé
commanditaire LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE GP, L.L.C., une société régie par les lois du Delaware, ayant son
siège social à Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (États-Unis d'Amérique),
représentée aux fins des présentes par Madame Cathy Blondel, employée privée, demeurant professionnellement au
35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 29 novembre 2006.
LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, une société régie par les lois d'Écosse, ayant son siège
social au 66 Hanover Street, Édimbourg EH2 1HH, Écosse,
représentée aux fins des présentes par Madame Cathy Blondel, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée le 30 novembre 2006.
bcIMC INTERNATIONAL REAL ESTATE (2005) INVESTMENT CORPORATION, une société régie par les lois du
Canada, ayant son siège social au C/O BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION, P.O. Box
9910, Stn. Prov. Govt., Sawmill Point, 3rd Floor, 2490 Jetland Road, Victoria, B.C. V8T 5K6 (Canada),
représentée aux fins des présentes par Madame Cathy Blondel, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée le 4 décembre 2006.
bcIMC (WCBAF) INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTMENT CORPORATION, une société régie par les lois
du Canada, ayant son siège social au C/O BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION, P.O.
Box 9910, Stn. Prov. Govt., Sawmill Point, 3rd Floor, 2490 Jetland Road, Victoria, B.C. V8T 5K6 (Canada),
représentée aux fins des présentes par Madame Cathy Blondel, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée le 4 décembre 2006.
(LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, bcIMC IN-
TERNATIONAL REAL ESTATE (2005) INVESTMENT CORPORATION et bcIMC (WCBAF) INTERNATIONAL REAL
ESTATE INVESTMENT CORPORATION étant ensemble ci-après dénommées les «Associés»),
Les procurations signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être enregistré avec lui.
Les Associés, représentant l'ensemble des associés de la Société, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
I. Les Associés représentent l'ensemble des associés de la société à responsabilité limitée établie au Luxembourg, sous
la dénomination LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS S.à r.l., constituée par un acte notarié le 29 juin 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1150 du 4 novembre 2005, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-109.085 et ayant un capital social de trois cent deux mille
neuf cent soixante-quinze euros (EUR 302.975,-) divisé en douze mille cent seize (12.116) Parts Sociales de Catégorie A
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et trois (3) Parts Sociales de Catégorie B, ayant une
17150
valeur nominale de vint-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes étant entièrement libérées (la «Société»). Les statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié le 7 novembre 2006, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des sociétés et Associations.
II. Les associés ont reconnu avoir été entièrement informés des résolutions à prendre sur la base de l'ordre du jour
suivant, connu des Associés:
<i>Ordre du jour:i>
1 Augmentation du capital de la Société d'un montant de quatorze huit cent cinquante euros (EUR 14.850,-) afin de le
porter de son montant actuel de trois cent deux mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 302.975,-) à trois cent dix-
sept mille huit cent vingt cinq euros (EUR 317.825,-).
2 Émission de cinq cent quatre-vingt-quatorze (594) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
3 Acceptation de la souscription et du paiement intégral de cinq cent quatre-vingt-quatorze (594) nouvelles Parts
Sociales de Catégorie A par LaSalle GERMAN VENTURE L.P. et attribution des nouvelles Parts Sociales de Catégorie A
par un paiement intégral desdites nouvelles parts sociales par un apport en numéraire.
4 Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5 Divers.
III. Les Associés on pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatorze huit cent cinquante euros
(EUR 14.850,-) afin de le porter de son montant actuel de trois cent deux mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR
302.975,-) à trois cent dix-sept mille huit cent vingt cinq euros (EUR 317.825,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé d'émettre cinq cent quatre-vingt-quatorze (594) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Madame Cathy Blondel, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de LaSalle
GERMAN RETAIL VENTURE L.P., prénommée (le «Souscripteur») en vertu de la même procuration mentionnée ci-
dessus.
La comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte du Souscripteur cinq cent quatre-vingt-quatorze (594)
Parts Sociales de Catégorie A et de payer l'intégralité de chacune de ces Parts Sociales de catégorie A ainsi souscrites
par un apport en numéraire d'un montant de quatorze mille huit cent cinquante euros (EUR 14.850,-).
La preuve de tel paiement a été donnée au notaire instrumentant et le montant de quatorze mille huit cent cinquante
euros (EUR 14.850,-) est désormais à la disposition de la société.
Ensuite, les Associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement par le Souscripteur ainsi que d'attribuer
les cinq cent quatre-vingt-quatorze (594) Parts Sociales de Catégorie A au Souscripteur, tel que décrit ci-dessus, et d'acter
l'effectivité de l'augmentation de capital.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les réso-
lutions ci-dessus. L'alinéa premier de l'article 5 sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital social émis par la Société est fixé à trois cent dix-sept mille huit cent vingt cinq euros
(EUR 317.825,-) divisé en douze mille sept cent dix (12.710) Parts Sociales de Catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie
A») et trois (3) Parts Sociales de Catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune et chaque Part Sociale étant entièrement libérée. Sauf si les Statuts disposent autrement,
les Parts Sociales de catégorie A ne peuvent être émises et détenues que par la Société en Commandite et les Parts
Sociales de Catégorie B ne peuvent être émises et détenues que par les associés commandités de la Société en Com-
mandite (autre que son associé commanditaire spécial).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
approximativement à mille trois cents euros (1.300,- EUR).
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
17151
Signé: C. Blondel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 200, vol. 30CS, fol. 69, case 4. — Reçu 148,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007008305/220/196.
(060141479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Cosmopolitan Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 34.804.
Publication Mémorial C numéro 75 du 18 février 1991 pages 3582-3584.
Constituée le 27 août 1990 par-devant M
e
Martine Weinandy.
Le bilan au 31 décembre 2001, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 2001 au 31 décembre
2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour COSMOPOLITAN HOLDING S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007016263/2088/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00168. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Aiggre Dutch GP Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 123.437.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-seventh day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., a company organized and incorporated under the laws of Luxembourg, with
registered office at L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht,
here represented by Mr Vivian Walry, Attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 13, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
AIGGRE DUTCH GP HOLDING II, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
17152
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of at least one class A manager and one class B
manager. The managers will be appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
sets the term of their office. The managers need not to be partners.
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
17153
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by one class A manager and one class B manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 8 (eight) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
with among them at least one B manager. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the
votes cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or
represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of at
least one A manager and one B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
11.2. The Company may indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified dit not commit such
a breach of duty. The foregoing right or indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
17154
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to
have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 (five hundred) shares by
contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>Managers A:i>
- Mark Torbick, lawyer, born in Thionville, France on February 24, 1977, having his professional address at 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg; and
- Jean-Baptiste Brekelmans, lawyer, born in Breda, The Netherlands on July 19, 1960, having his professional address
at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
<i>Managers B:i>
- Martin Schwarzburg, accountant, born in Dessau, Germany on October 11, 1971, having his professional address at
level 1, Plantation Place South 60, Great Tower Street, London EC3R 5AZ, U.K.; and
- Brenda Monaghan, Asset Manager, born in Dublin, on August 1, 1966, having her professional address at level 1,
Plantation Place South 60, Great Tower Street, London EC3R 5AZ, U.K.
2. The registered office of the Company is set in L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.
17155
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à 10B, Z.I.
Bourmicht, 8070 Bertrange;
ici représenté par Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AIGGRE DUTCH GP
HOLDING II, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la
commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
17156
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites de la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B, lesquels ne sont pas nécessairement
des associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle
fixer la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 8 (huit) jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront men-
tionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée ayant entre eux au moins un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
17157
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
11.2. La Société peut indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs et administra-
teurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est administrateur ou fondé du pouvoir de la
Société ou, à la requête, de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable
pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec
les affaires couvertes par l'arrangement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit
être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas
d'autres droits.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
17158
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital
social de la Société et d'avoir entièrement libéré les 500 (cinq cents) parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants A:i>
- Mark Torbick, jurist, né le 24 février 1977 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle à 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg; et
- Jean-Baptiste Brekelmans, juriste, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle à 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg,
<i>Gérants B:i>
- Martin Schwarzburg, accountant, né le 11 octobre 1971 à Dassau, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à
level 1, Plantation Place South 60, Great Tower Street, London EC3R 5AZ, U.K.; et
- Brenda Monaghan, asset manager, née le 1
er
août 1966 à Dublin, ayant son adresse professionnelle à level 1, Plantation
Place South 60, Great Tower Street, London EC3R 5AZ, U.K.
2. Le siège social de la Société est établi à L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2006, vol. 440, fol. 55, case 12. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007016740/242/409.
(070009307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
ProLogis France LXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.108.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventeenth day of November.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
17159
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 2711 Cen-
treville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, registered into the Commercial Register of the Delaware
under the number 74-2924242,
here represented by Mr. Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in private seal and dated on November 17, 2006.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the
future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE LXXVIII S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of
Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation
to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company's share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600)
shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraor-
dinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.
17160
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee
(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He
will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,
by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of
the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2007.
17161
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing
party ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED prenamed, here represented as stated here above, has
subscribed for the six hundred shares (600).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand euros (EUR
15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the
Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social à
2711 Centreville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, inscrite au Registre des Sociétés de Delaware sous
le numéro 74-2924242,
ici représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée le 17 novembre 2006.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE LXXVIII S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit
à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation
avec les activités prémentionnées.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
17162
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par six cents (600) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire
seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le
ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d'un des gérants.
17163
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.
Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis FRANCE DEVE-
LOPMENTS INCORPORATED prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts
sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte
que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Résolutions de l'Associée Uniquei>
Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement
par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
17164
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 43, case 12. — Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007002248/220/273.
(060134383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
O.B.B. Realinvest (France) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 122.720.
STATUTES
In the year two thousand six, on the fifteenth day of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
1.- The company BLISWORTH MANAGEMENT S.A., a «société anonyme» existing under Luxembourg law, estab-
lished and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number
108 626);
here represented by:
INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme» governed by Lux-
embourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
duly represented by:
a) Mr. Alexis Kamarowsky, company director, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr. Ole Sørensen, employee, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the company
by their joint signature.
2.- ROADE ONE MANAGEMENT S.A., a «société anonyme» incorporated and existing under Luxembourg law, es-
tablished and having its registered office at 7, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number
108 627),
here represented by:
INTERNATIONAL CONSULTING S.A., prementioned and again represented by the same prenamed signatories with
said capacities,
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is formed hereafter, a joint stock company (société anonyme) under the name O.B.B. REALINVEST
(FRANCE) S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
17165
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31.000.- EUR) divided into three
hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred (100.- EUR) per share
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders
voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected
for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'
meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of
an equality of votes, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law, or by the
present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.
Art. 11. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of
the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
17166
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 12. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the first Monday in the month of June of each year at 10.00 a.m..
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth (1/10th) of the Company's share capital.
One or more shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed share capital may require
that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in
case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on thirty-first day of December the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such
contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1.- The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2007.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2008.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The three hundred and ten (310) shares have been subscribed to as follows:
17167
Shares
1.- BLISWORTH MANAGEMENT S.A. prenamed, hundred fifty-five . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- ROADE ONE MANAGEMENT S.A., prenamed, hundred fifty-five . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: three hundred and ten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
The subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the company has now at its free disposal the amount
of thirty-one thousand euro (31.000.- EUR) as was certified to the undersigned who expressly states this.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
thousand eight hundred euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as of 2011:
1.- The company BLISWORTH MANAGEMENT S.A., a company existing under Luxembourg law, established and
having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 108 626),
with permanent representative, Mr. Federigo Cannizzaro di Belmontino, 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- The company O.B.B. REALINVEST (EUROPE) S.A., a company existing under Luxembourg law, established and
having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 106 911),
with permanent representative, Mr. Alexis Kamarowsky, 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- The company ROADE ONE MANAGEMENT S.A., a company existing under Luxembourg law, established and
having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 108 627)
with permanent representative, Mr. Jean-Marc Debaty, 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the accounts as of 2011:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»
governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B, number 40312).
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- BLISWORTH MANAGEMENT S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 108
626),
ici représentée par:
17168
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
b) Monsieur Ole Sørensen, employé, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur
signature conjointe.
2.- ROADE ONE MANAGEMENT S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 108
627),
ici représentée par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., prédésignée, et à nouveau représentée aux fins des pré-
sentes par les mêmes signataires agissant en leurs mêmes capacités.
Lesquelles parties comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
qu'elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination O.B.B. REALINVEST (FRANCE)
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
17169
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième (1/10
ième
) au moins du capital social.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
17170
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au (x) commissaire (s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
Actions
1.- BLISWORTH MANAGEMENT S.A. prénommée, cent cinquante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- ROADE ONE MANAGEMENT S.A., prénommée, cent cinquante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les personnes comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, se sont constituées en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les
comptes de l'exercice 2011:
1.- BLISWORTH MANAGEMENT S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 108
626), avec son représentant permanent, Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, 7, Val Sainte Croix, L-1371 Lu-
xembourg;
2.- O.B.B. REALINVEST (EUROPE) S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 106
911), avec son représentant permanent, Monsieur Alexis Kamarowsky, 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
17171
3.- ROADE ONE MANAGEMENT S.A., une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 108
627), avec son représentant permanent, Monsieur Jean-Marc Debaty, 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les
comptes de l'exercice 2011:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B, numéro 40312).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux personnes comparantes, connues du notaire
instrumentaire par noms, prénoms, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Kamarowsky, O. Sørensen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2006, vol. 909, fol. 45, case 6. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007008668/239/382.
(060142298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Enki Food S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 49.163.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée des actionnaires tenue en date du 27 décembre 2006 que:
L'assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société anonyme ENKI FOOD S.A. a définiti-
vement cessé d'exister.
Les livres et documents de la société resteront déposés pendant cinq ans à L-1420 Luxembourg, 222c, avenue Gaston
Diderich.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007016358/1161/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05358. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Aiggre Dutch GP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 123.439.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-seventh day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
17172
AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., a company organized and incorporated under the laws of Luxembourg, with
registered office at L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht,
here represented by Mr Vivian Walry, Attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 13, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
AIGGRE DUTCH GP HOLDING, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
17173
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of at least one class A manager and one class B
manager. The managers will be appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
sets the term of their office. The managers need not to be partners.
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by one class A manager and one class B manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 8 (eight) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
with among them at least one B manager. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the
votes cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or
represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
17174
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of at
least one A manager and one B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
11.2. The Company may indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified fit not commit such
a breach of duty. The foregoing right or indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
17175
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., prenamed and represented as stated here above, declares to
have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 (five hundred) shares by
contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>Managers A:i>
- Mark Torbick, lawyer, born in Thionville, France on February 24, 1977, having his professional address at 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg; and
- Jean-Baptiste Brekelmans, lawyer, born in Breda, The Netherlands on July 19, 1960, having his professional address
at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
<i>Managers B:i>
- Martin Schwarzburg, accountant, born in Dessau, Germany on October 11, 1971, having his professional address at
level 1, Plantation Place South 60, Great Tower Street, London EC3R 5AZ, U.K.; and
- Brenda Monaghan, Asset Manager, born in Dublin, on August 1, 1966, having her professional address at level 1,
Plantation Place South 60, Great Tower Street, London EC3R 5AZ, U.K.
2. The registered office of the Company is set at L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à 10B, Z.I.
Bourmicht, 8070 Bertrange;
ici représentée par Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 13 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux presented pour tree formalise ave Ellis.
Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. IL est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AIGGRE DUTCH GP
HOLDING, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
17176
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la
commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
17177
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites de la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B, lesquels ne sont pas nécessairement
des associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle
fixer la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 8 (huit) jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront men-
tionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée ayant entre eux au moins un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
11.2. La Société peut indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs et administra-
teurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est administrateur ou fondé du pouvoir de la
Société ou, à la requête, de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable
pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec
les affaires couvertes par l'arrangement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit
être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas
d'autres droits.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
17178
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital
social de la Société et d'avoir entièrement libéré les 500 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme
de EUR 12.500,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants A:i>
17179
- Mark Torbick, jurist, né le 24 février 1977 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg; et
- Jean-Baptiste Brekelmans, juriste, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg,
<i>Gérants B:i>
- Martin Schwarzburg, accountant, né le 11 octobre 1971 à Dassau, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à
level 1, Plantation Place South 60, Great Tower Street, London EC3R 5AZ, U.K.; et
- Brenda Monaghan, asset manager, née le 1
er
août 1966 à Dublin, ayant son adresse professionnelle à level 1, Plantation
Place South 60, Great Tower Street, London EC3R 5AZ, U.K.
2. Le siège social de la Société est établi à L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2006, vol. 440, fol. 55, case 10. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007016836/242/410.
(070009310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Eskell S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 95.410.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 6 décembre
2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2006, volume 30CS, folio 75, case 1, que l'assemblée a décidé de
clôturer la liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés com-
merciales et conformément à l'article 9 de ladite loi.
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société:
63-65, rue de Merl L-2146 Luxembourg
- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne seraient pas présentés à la
clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007016360/211/22.
(070008833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Financial Objects International Limited, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 52.446.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 9 novembre 2006i>
Avec effet au 17 janvier 2005, le siège de la succursale de la Société a été transféré de L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue
de la Gare, à L-1450 Luxembourg, 73, côte d'Eich.
17180
L'associé unique constate que Monsieur Peter Watts, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à
45, Monmouth Street, Covent Garden, WC2H 9DG Londres, démissions de ses fonctions d'administrateur de la Société
avec effet au 15 avril 2005.
L'associé unique nomme en replacement Monsieur Abdul Karim Peermohamed, administrateur de sociétés, ayant son
adresse professionnelle à 45, Monmouth Street, Covent Garden, WC2H 9DG Londres, avec effet au 27 juillet 2005.
Luxembourg le 9 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007016422/751/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03878. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Encore Trier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 111.262.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007016492/2570/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05814. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Technicalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 36.400.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007016465/1161/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00310. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Technicalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 36.400.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007016467/1161/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00313. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
17181
Chotebor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 109.933.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
<i>Pour CHOTEBOR HOLDINGS S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007016470/4286/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01759. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
ING PFCEE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 120.560.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 11 janvier 2007.
M Schaeffer
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007016502/5770/12.
(070009017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
HS International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 97.572.
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007016472/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03697. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
HS International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 97.572.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007016473/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03699. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
17182
HS International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 97.572.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007016475/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03700. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
PPG Luxembourg Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 97.149.
L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
PPG LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.150, («Associé Unique») en qualité d'Associé
Unique de PPG LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.149 (la «Société»), constituée en vertu
d'un acte reçu le 18 novembre 2003 par le notaire Elvinger, précité, et dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C»), numéro 1375, le 30 décembre 2003, page 65962.
Les Statuts ont été modifiés depuis la date de la constitution, en vertu d'un acte reçu le 9 décembre 2003 par le notaire
Elvinger, précité, publiés au Mémorial C numéro 892, le 3 septembre 2004, page 42785.
Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 15 des Statuts et de l'article 200-2
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L'Associée Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'insérer un article 10.6 dans les Statuts afin de permettre aux gérants l'utilisation de la vidéo
conférence et de la conférence téléphonique lors des réunions du conseil de gérance, qui se lira comme suit.
« Art. 10.6. A condition que le conseil de gérance, valablement convoqué, se réunit au moins deux fois par an au siège
social de la société, l'utilisation de la vidéo conférence et/ou de la conférence téléphonique durant toute autre réunion
du conseil de gérance, est autorisée pour autant que chaque participant soit en mesure d'entendre et d'être entendu par
tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Tout membre participant par vidéo conférence ou
conférence téléphonique sera réputé présent à la réunion en vue de l'application de l'article 10.5 et sera habilité à prendre
part au vote via le téléphone ou la vidéo.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de rénuméroter l'ancien article 10.6 des Statuts en 10.7.
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte, est évalué approximativement à 1.200,- euros.
Plus aucune décision n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée est clôturée.
Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la comparante, pré-mentionné, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
17183
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 64, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007016654/211/49.
(070009279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Cosmopolitan Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 34.804.
Publication Mémorial C numéro 75 du 18 février 1991 pages 3582-3584.
Constituée le 27 août 1990 par-devant M
e
Martine Weinandy.
Le bilan au 31 décembre 2000, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 2000 au 31 décembre
2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour COSMOPOLITAN HOLDING S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007016262/2088/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00164. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Tridim S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4945 Hautcharage, 37, rue de Schouweiler.
R.C.S. Luxembourg B 57.246.
Le bilan abrégé et l'annexe abrégée au 20 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hautcharage, le 17 janvier 2007.
H. Kreke
<i>Gérant techniquei>
Référence de publication: 2007016490/3010/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06374. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Luxconcert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 31.266.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2007016529/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03346. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
17184
Aiggre Dutch GP Holding II S.à r.l.
Aiggre Dutch GP Holding S.à r.l.
Alpen Finance S.A.
Arca.Com S.à r.l.
Burdaras Luxembourg Holding S.à r.l.
Chotebor Holdings S.à r.l.
Cosmopolitan Holding S.A.
Cosmopolitan Holding S.A.
De Vere & Partners S.à r.l.
Encore Trier S.à r.l.
Enki Food S.A.
Ernst & Young Services S.A.
Eskell S.A.
FAME S.A., Financial Advice, Management & Engineering
Finagouti S.A.
Financial Objects International Limited
FinHestia S.à r.l.
Fish, Farm & Forest International S.A.
Holding N. Arend & C. Fischbach S.A.
HS International S.A.
HS International S.A.
HS International S.A.
Hyridia
Hyridia
Immobilière N. Arend et Cie S.A.
Industry & Building Technical Installations, S.à r.l.
Industry & Building Technical Installations, S.à r.l.
ING PFCEE Soparfi B S.à r.l.
Kunst & Dekoration S.A.
LaSalle German Retail Investments S.à r.l.
Luxconcert S.à r.l.
MG Property Opportunities S.à r.l., SICAR
O.B.B. Realinvest (France) S.A.
PPG Luxembourg Finance S.àr.l.
ProLogis France LXXVIII S.à r.l.
Rawito International S.A.
Subtitling & Dubb International SDI S.A.
Sydney & Paris Nord Lux S.à r.l.
Technicalux S.A.
Technicalux S.A.
Tridim S.àr.l.