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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 359
13 mars 2007
SOMMAIRE
APF FinCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17214
A.S. Cars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17230
Barysud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17186
Doneck Euroflex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17232
Eversdale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17205
Fortezza Holdings Topco S.à r.l. . . . . . . . . .
17224
G & G S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17205
Global Mania Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
17206
Globe Voyages S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17211
Gryon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17208
Lincoln Electric Luxembourg S.à r.l. . . . . .
17208
Sim Sala Bim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17189
Soloter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17232
Spirits International N.V. . . . . . . . . . . . . . . .
17191
Sutton B Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17232
17185
Barysud S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.378.
STATUTS
L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. La société anonyme SUDIMOLUX S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration établie le 8 décembre 2006 à Luxembourg;
2. Madame Julie Barlatier, directeur de fonds d'investissements, demeurant au 30 Cheniston Gardens, Flat 7, London
W8 6TH, Royaume-Uni, représentée par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, en vertu d'une procuration établie le 8 dé-
cembre 2006 à Londres;
3. Monsieur Léo Barlatier, responsable commercial, demeurant au 30 Cheniston Gardens, Flat 7, London W8 6TH,
Royaume-Uni, représenté par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, en vertu d'une procuration établie le 8 décembre 2006
à Londres.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés ainsi qu'il a été dit, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
les statuts d'une société anonyme.
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BARYSUD S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
17186
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues
conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.
L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
Titre III. Administration
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne
seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.
Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans
le cas où il y aurait un seul d'administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des
dispositions de l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
17187
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose
des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le dix
avril à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-
sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-
tionnaires
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modifïcatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire au capital
social comme suit:
1. La société anonyme SUDIMOLUX S.A., préqualifée, neuf cents quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . 998
2. Madame Julie Barlatier, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3. Monsieur Léo Barlatier, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cent mille Euros (EUR 100.000,-)
est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
17188
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cent Euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d'administration;
b) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile professionnel
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né à Echternach (Luxembourg), le 9 avril 1956, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec siège social à L-1511 Luxembourg,
119, avenue de la Faïencerie.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'an 2012.
5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion sont conférés à Monsieur Gérard Matheis et à Monsieur André Wilwert, prénommés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2006, vol. 540, fol. 30, case 3. — Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007016144/231/196.
(070008790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Sim Sala Bim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 7, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 123.414.
STATUTS
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
- Madame Anna Cesareo, directrice, demeurant à L-3938 Mondercange, 20, rue Neuve.
- Monsieur Massimo Fiorucci, employé privé, demeurant à L-3938 Mondercange, 20, rue Neuve.
- Monsieur Andrea Fiorucci, professeur, demeurant àL-3938 Mondercange, 20, rue Neuve.
- Monsieur Paolo Fiorucci, étudiant, demeurant à L-3938 Mondercange, 20, rue Neuve.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-
mination de SIM SALA BIM S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Frisange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un foyer de jour pour enfants.
17189
Elle pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rap-
portant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales (100)
de cent vingt-cinq (125,-) euros, chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Parts
1.- Madame Anna Cesareo, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
2.- Monsieur Massimo Fiorucci, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29
3.- Monsieur Andrea Fiorucci, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
4.- Monsieur Paolo Fiorucci, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les associées reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré
par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et
révocables à tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article
6 des présents statuts.
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,
requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents cinquante euros (EUR
850,-).
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et
un décembre deux mille sept.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, la décision suivante:
Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Anna Cesareo, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-5752 Frisange, 7-11, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
17190
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Cesareo, M. Fiorucci, A. Fiorucci, P. Fiorucci, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2006, vol. 924, fol. 2, case 112. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): m Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations
Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2007.
A. Biel.
Référence de publication: 2007016184/203/85.
(070009009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Spirits International N.V., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 123.481.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the ninth of January, at 3.00 p.m.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SPIRITS INTERNATIONAL N.V., a public company
with limited liability, having its registered office at Rotterdam, The Netherlands, incorporated by deed enacted on the 2
March 1999, and registered with the Rotterdam Trade Register under number 27178367 (the «Company»).
The meeting is presided by Mr Raphaël Collin, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Charles de Kerchove, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Andrey Skurikhin, company manager, residing in Hermance (Switzerland).
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. The list and
the proxies, signed by the appearing person and the notary, shall remain hereto annexed to be registered with this deed.
II.- As appears from the attendance list which has been checked by the scrutineer, who has confirmed the capacities
and the qualities of the shareholders of the Company and the validly of the power of attorney given by them, the 1,000
(one thousand) shares, representing the whole issued capital of the Company, are represented at this meeting so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
I. Waiving of notice;
II. Acceptance of the resignation of Mr Stanislaw Brasiler as sole member of the management board of the Company
and granting of discharge;
III. Approval of the resolutions of the shareholders dated 16 December 2006 and of the management board dated 16
December 2006 resolving, inter alia, to transfer the place of management and control of the Company to Luxembourg;
IV. Acknowledgement that the Company continues under Dutch law to be regarded as validly incorporated in The
Netherlands;
V. Acknowledgment and ratification of the amendments of the articles of association of the Company in order to
comply them with Luxembourg legislation on the «sociétés anonymes» by way of a deed of amendment passed before
notary on 8 January 2007;
VI. Confirmation of the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company and of the paid-up
issued share capital of the Company;
VII. Appointment of new directors and auditor of the Company.
IV.- The meeting was provided with the following documents:
(i) A copy of an extract from the Rotterdam Trade Registry regarding the Company, dated 5 January 2007;
(ii) A copy of the written resolutions of the sole member of the management board of the Company taken in Curacao,
Netherlands Antilles, on 16 December 2006 approving, inter alia, the migration of the Company in the Grand Duchy of
Luxembourg;
(iii) A copy of the minutes of the resolutions of the shareholders of the Company taken in Curacao, Netherlands
Antilles, and dated 16 December 2006 approving, inter alia, the migration of the Company in the Grand Duchy of Lux-
embourg;
17191
(iv) A copy of the minutes of the resolution of the shareholders of the Company dated 2 January 2007 approving the
amendments of the articles of association of the Company, including the deed of amendment of the articles of association
of the Company executed on 8 January 2007; and
(v) An audit report on the assets and liabilities of the Company as of 9 January 2007.
All the above mentioned documentation initialed ne varietur by the proxy-holder of the represented shareholders,
and the undersigned notary, will remain attached to the present minutes to be filed.
After the foregoing was approved by the existing shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is unanimously resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the
shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced
to the meeting has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them
to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is unanimously resolved to accept on its terms the resignation submitted by Mr Stanislaw Brasiler from its position
as sole member of the board of management of the Company, releasing him from any responsibility that he might have
incurred during the performance of his duties, ratifying all and each one of the acts carried on by him, and therefore the
most ample release under law is hereby granted to him.
<i>Third resolutioni>
It is unanimously resolved to transfer the effective place of management and control and the main place of business of
the Company to the Grand Duchy of Luxembourg, at 5, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg with effect at the date
hereof, and therefore to reiterate and ratify, in as much as necessary,
(a) the resolutions passed through written resolutions of the management board of the Company taken in Curacao,
Netherlands Antilles, on 16 December 2006 resolving:
(i) to transfer the effective management and control of the Company as well as all of its business activities to the Grand
Duchy of Luxembourg and to close them down in Curacao, Netherlands Antilles,
(ii) to close the Company's bank account in The Netherlands and to terminate any lease contracts and any other
agreements or contract that have been entered into by the Company in relation to the management and office address
of the Company in The Netherlands,
(iii) to relocate its offices, transfer its books and records to the Grand Duchy of Luxembourg,
(iv) to open a bank account in the name of the Company with a bank in Luxembourg and to transfer the credit balance
on all bank accounts held by the Company in The Netherlands and/or Curacao, Netherlands Antilles, to the bank account
held by the Company with the aforementioned bank in Luxembourg, as well as
(b) the resolutions of the shareholders of the Company taken in Curacao, Netherlands Antilles, on 16 December 2006
resolving to approve the above mentioned written resolutions of the sole member of the management board of the
Company.
<i>Fourth resolutioni>
It is unanimously resolved that the Company continues in the Grand Duchy of Luxembourg, in the form of a Luxem-
bourg «société anonyme» but under the understanding that the Company continues to be regarded under the law of The
Netherlands as a validly incorporated Dutch company.
<i>Fifth resolutioni>
It is unanimously resolved to acknowledge the amendment of the articles of association of the Company in order to
make them comply, in substance, with both the law of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to a Luxembourg
«société anonyme» and the laws of The Netherlands applicable to a Dutch «naamloze vennootschap» by way of a deed
of amendment executed on 8 January 2007, as approved by resolutions of the shareholders of the Company on 2 January
2007 before Jacobus Leonardus Frederik Joseph Verasdonck notary at Amsterdam, and to ratify the current version of
the articles of association of the Company, the terms of which are reproduced hereafter:
«Chapter I. Name, Registered Office and Objects
Art. 1. Name and Registered Office.
1. The name of the Company is: SPIRITS INTERNATIONAL N.V.
2. The registered office of the Company will be situated in Rotterdam. The Company has its effective place of man-
agement and centre of its main interests in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The effective place of
management may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by resolution of the general meeting
of shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the
general meeting of shareholders.
The Company is established for an unlimited duration.
17192
Art. 2. Objects.
1. The object for which the Company has been formed are:
a. the acquisition, possession, alienation, development of:
(i) income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret process or formulae, trademarks
and similar interests;
(ii) royalties, including rentals, in respect of brands, product names, motion pictures or relating to the use of industrial,
commercial or scientific equipment as well as in respect of the exploitation of a mine or quarry or any other natural
resources and other (real) properties;
(iii) considerations for the rendering of technical assistance;
b. to act as trading company, including taking care of import and export;
c. to receive payments, to borrow or lend moneys as well as to provide security (including guarantees) to any holding
company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same group of companies than the
Company and to issue, acquire and alienate securities embodying rights and/or obligations and other assets and to acquire,
alienate, hire, rent, manage, administer, erect and exploit, directly or indirectly, immovable property, all this in the widest
sense of the word;
d. to acquire, possess and alienate shares in other companies as well as to acquire, hold and dispose of participations
in other companies or to participate therein in any other manner and to acquire, possess and alienate stocks and shares;
e. to manage and control or to advise other companies or other enterprises;
f. to finish security for the debits of third parties;
g. the acquisition, exploitation and disposal of (registered) property;
as well as to do all that is connected with the above or may be conducive thereto.
Chapter II. Capital and Shares
Art. 3. Issued and authorized Capital.
1. The issued capital of the Company is forty-five thousand Euro (EUR 45,000.-) divided to into one thousand (1,000)
shares of forty-five Euro (EUR 45.-) each.
The amount of the issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting
adopted in accordance with the relevant applicable legal provisions.
2. The authorised capital of the Company is set at two hundred twenty-five thousand Euro (EUR 225,000.-) divided
into five thousand (5,000) shares of forty-five Euro (EUR 45.-) each.
Art. 4. Shares, Share Certificates.
1. The shares shall be bearer shares.
2. The company shall issue share certificates for one (1), ten (10) and one hundred (100) shares respectively and for
the remaining part for such numbers of shares as may be determined by the Board of Directors.
3. The share certificates shall be numbered. The share certificates shall be signed by the Chairman of the Board of
Directors (the «President»). This signature may be a facsimile signature.
4. The share certificates shall be issued in the form of K-certificates provided with a dividend sheet (with dividend
coupons and talon).
The Board of Directors shall be authorized to adopt further rules in respect of the issue of share certificates.
5. In the event of loss, theft or destruction of share certificates and/or dividend sheets the Board of Directors may,
on written application (and provided a circumstance as aforementioned has been satisfactorily shown to exist to the
Board of Directors), issue duplicates after such notification and on such conditions and against such guarantees as may
be considered necessary by the Board of Directors.
6. The issue of duplicates shall render the share certificates or dividend sheets originally issued null and void towards
the Company.
7. Damaged share certificates and/or dividend sheets may be replaced by new share certificates and/or dividend sheets
by the Board of Directors on written application.
8. If duplicates are issued pursuant to the above provisions, this will have to be stated on the new share certificates
or dividend sheets.
9. The Company may charge the cost of issuing duplicates or new share certificates and/or dividend sheets to the
shareholder concerned.
Art. 5. Issue of Shares.
1. Shares shall be issued pursuant to a resolution of the General Meeting or of the Board of Directors, if in accordance
with the relevant applicable legal requirements the Board of Directors has been authorized for this purpose by the General
Meeting for a fixed period not exceeding five years. Such designation must specify the number of shares that may be
issued.
17193
2. The corporate body authorized to issue shares shall also determine the price and the conditions of issue while
observing the present articles of association and the applicable legal provisions and shall arrange all that is connected with
the implementation of the resolution concerned.
3. Shares may only be issued on the condition that at least the nominal value is paid up.
4. The provisions of paragraphs 1 and 2 of this article relating to the issue of shares shall apply mutatis mutandis to
the granting of rights to subscribe for shares.
5. If an announcement has been made as to the number of shares to be issued and only fewer shares can be placed,
such shares shall only be placed if the conditions of issue expressly provide therefore.
6. The Company may not, upon the issue of shares, acquire shares in its own capital.
Art. 6. Pre-emption Right on Issue.
1. Each shareholder shall have a pre-emption right on any issue of shares pro rata to his shareholding.
Shareholders shall not, however, have a pre-emption right in respect of shares issued for a non-cash contribution.
Shareholders shall furthermore not have a pre-emption right in respect of shares issued to employees of the Company
or of a group company.
2. A notice of an issue in respect of which there is a pre-emption right and the period during which such right may be
exercised shall be published by the Company in the relevant official Gazette(s) as well as in the manner stated in article
22.
3. The pre-emption right may be exercised during a period of at least 30 days after the day of publication in the relevant
official Gazette(s) and relevant newspaper(s) as set out in the relevant applicable legal provisions.
The pre-emption right may be restricted or excluded by a resolution of the General Meeting.
In the proposal to this effect the reasons for the proposal and the selection of the intended price of issue shall be
explained in writing.
The pre-emption right may also be restricted or excluded by the Board of Directors if, by a resolution of the General
Meeting, the Board of Directors has been designated and authorized for a fixed period, not exceeding five years, to restrict
or exclude the pre-emption right.
4. Within eight days after a resolution to restrict or exclude the pre-emption right or to make such designation, the
Company shall deposit the full text thereof at the office of the trade register.
5. If rights to subscribe for shares are granted, the shareholders shall have a pre-emption right; paragraphs 1 up to and
including 5 of this article shall apply mutatis mutandis. Shareholders shall have no pre-emption right in respect of shares
issued to a person who is exercising a previously acquired right to subscribe for shares.
Art. 7. Purchase by the Company of its Own Shares.
1. Without prejudice of the application of other relevant legal provisions the Company may only acquire fully paid-up
shares in its own capital, or if all of the following provisions have been complied with:
a. the General Meeting has authorized the Board of Directors to make such an acquisition. The authorization shall be
valid for no more than eighteen months and shall specify the number of shares that may be acquired, the manner in which
they may be acquired and the limits within the price must be.
b. the shareholders' equity less the acquisition price is not less than the sum of the paid-up and called-up part of the
capital and the reserves which must be maintained by law; and
c. the nominal amount of the shares in its capital which the Company acquires, holds, holds as pledge or which are
held by a subsidiary is not in excess of one tenth of the issued capital.
Any acquisition of shares in breach of the provisions of this article shall be null and void.
2. Decisive for the validity of the acquisition shall be the amount of the shareholders' equity according to the last
adopted balance sheet less the acquisition price of shares in the capital of the Company and distributions to others from
profits or reserves becoming due by the Company and its subsidiaries after the balance sheet date. If more than six months
have elapsed since the end of the financial year without the adoption of the annual accounts, an acquisition in accordance
with the previous paragraph of this article shall not be permitted.
3. The provisions of the previous paragraph of this article shall not apply to shares which the Company acquires by
universal succession of title.
4. No authorisation as referred to in paragraph 1 under a of this article shall be required if the Company acquires
shares in its own capital for the purpose of transferring the same to employees of the Company or of a group company
under a scheme applicable to such employees. Such shares must be officially listed on an exchange.
Art. 8. Issue of Depositary receipts for Shares and Establishment of a Pledge and Usufruct on the Shares.
1. The Company shall not cooperate in the issue of depositary receipts for its shares.
2. A pledge or usufruct may be established on the shares. Voting rights cannot be granted to usufructuaries and
pledgees.
17194
Chapter III. Management
Art. 9. Board of Directors: Composition, Appointment, Removal and Remuneration, Approval of Resolutions of the
Board of Directors.
1. The Company shall be managed by a Board of Directors which shall be composed of at least three Directors. The
board of Directors may be composed with a single Director provided the Company has one single shareholder. The
Directors shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting may at all times suspend and remove without
justification the Directors by a decision to be passed by a majority of more than fifty percent (50%) of the votes cast.
The General Meeting shall confer the titles or President on one of the Directors.
The number of Directors shall be determined by the General Meeting.
2. In the event of one or several Directors being absent or prevented from action, the remaining Directors shall
temporarily be in charge of the entire management of the Company. In the event of all the Directors save one being
absent or prevented from acting the management of the company shall be vested in the remaining Directors or the sole
remaining Director.
3. The General Meeting shall fix the remuneration and other terms of mandate of the Directors.
4. Without prejudice to any provisions contained in respect thereof elsewhere in the present articles of association,
all resolutions of the Board of Directors in respect of:
a. payments made by the Company which exceed a financial interest of one hundred thousand American Dollars (USD
100,000.-); and
b. all legal acts of the Company which exceed a financial interest of two million American Dollars (USD 2,000,000.-)
shall be subject to the prior approval of the General Meeting.
On the resolution of the General Meeting article 17 paragraph 2 will be applicable.
If the General Meeting has not approved a resolution as referred to in this paragraph, this shall not affect the powers
of representation of the Board of Directors or of the Directors.
Art. 10. Representation.
1. The Company shall be represented by the Board of Directors. If the Board of Directors consists of only one person,
he shall represent the Company alone. If the Board of Directors is composed of more than one person, the general
powers of representation shall be vested in two Directors acting jointly.
2. In all cases in which the Company has a conflict of interest with one or several Directors, the Company shall be
represented by a person designated thereto by the general meeting, without prejudice of the application of the relevant
legal provisions.
Chapter IV. Annual Accounts and Profit
Art. 11. Annual Accounts.
1. Subject to the application of the relevant legal provisions, the financial year of the Company shall coincide with the
calendar year.
2. In respect of the annual accounts, the examination thereof as well as the making available of the annual accounts,
the annual report and the information to be added pursuant to the relevant legal provisions to the shareholders, the
relevant statutory provisions shall apply.
Art. 12. Adoption of Annual Accounts, Discharge.
1. The General Meeting shall adopt the annual accounts.
2. The General Meeting shall be authorized to grant discharge to the Board of Directors in respect of the performance
of their respective duties in any one financial year, as is shown in the annual accounts and the annual report in respect of
the financial year concerned.
Art. 13. Publication figures. The Company shall be obliged to publish the annual accounts within eight days from their
adoption in the manner prescribed by law.
Art. 14. Profit.
1. The profit shall be at the disposal of the General Meeting, which may appropriate this profit, either in full or impart,
to the formation of - or payment into - one or more general or special reserve funds.
2. The General Meeting may decide to make distribution from the distributable reserves.
Art. 15. Dividend. The dividend shall be made available to the shareholders not later than eight days after it has been
declared.
Any claim for payment of the dividend declared by the General Meeting shall lapse at the end of a period of five years
to be counted from the day after the date on which the dividend was made available.
Chapter V. General Meeting of Shareholders
Art. 16. Place and date.
17195
1. The general meetings of shareholders shall be held at the place as required by application of the relevant legal
requirements.
2. The annual General Meeting of shareholders shall be held on the first Monday of April at two p.m. If such a day is
a public holiday, the general meeting of shareholders shall be held the following business day at the same time.
The business of this General Meeting of Shareholders shall include the following:
a. the annual accounts and the annual report in respect of the past financial year;
b. granting discharge to the Board of Directors in respect of the past financial year;
c. filing any vacancies on the Board of Directors;
d. the language in which the items of the next annual accounts shall be stated and the currency.
Art. 17. Voting.
1. One vote may be cast in respect of each share.
2. The resolutions of the General Meeting shall, except in the cases where a larger majority is prescribed by the present
articles of association or by applicable legal provisions, be passed by a majority of at least ninety percent (90%) of the
validity cast votes at a meeting in which at least ninety percent (90%) of the paid-up capital is present or represented.
In the case this capital is not present or represented a second meeting will be convened in which again only a decision
can be taken pursuant to the abovementioned majority.
3. Voting on matters shall, in principle, take place orally unless the Chairman decides that a ballot shall be taken. Voting
on persons shall take place by ballot.
4. In the event of a tie in a vote on matters, the proposal shall be deemed to have been rejected.
In the event of a tie in a vote on persons, the proposal shall be deemed to have been passed.
5. Blank votes shall be deemed not to have been cast.
6. Voting by acclamation shall be permitted provided that none of the shareholders who are present or represented
oppose the same.
7. The declaration of the result of the vote by the Chairman at the meeting shall be decisive. The same applies to the
content of a resolution passed, insofar as a vote was taken on a proposal which was not recorded in writing.
If, however, the correctness thereof is disputed immediately after the chairman has declared the result, a new vote
shall be taken if this is required by the majority of the meeting or, if the original vote was not taken by poll or ballot, by
a shareholder. The legal consequences of the original vote shall lapse as a result of taking this new vote.
8. The preceding voting procedure shall be observed without prejudice of any relevant legal requirements which may
be applicable in this respect.
Art. 18. Admission to the meeting. In addition to the shareholders, showing their share certificate, the following person
shall be admitted to the General Meeting of Shareholders;
The Directors, the accountant and the remaining advisor(s) of the Company appointed by the Board of Directors as
well as any other person who is allowed admission by the Chairman of the meeting.
Art. 19. Extraordinary General Meeting of Shareholders. Extraordinary General Meeting of Shareholders shall be held
whether or not on request of shareholders, representing at least ten percent (10%) of the issued, capital, as often as these
are convened by the Board of Directors.
Art. 20. Chairmanship of the General Meeting of Shareholders, Minutes.
1. The President shall preside at the General Meeting of Shareholders. In the absence of the President, the General
Meeting of Shareholders shall, each time at the commencement of the meeting, appoint its Chairman itself.
Until that time a person to be designated by the Board of Directors shall deputies' as Chairman.
2. If no notarial report is prepared, the minutes of the proceedings of the General Meeting of Shareholders shall be
signed by the Chairman and the Secretary appointed by him for the purpose of preparing the minutes.
Chapter VI. Other Provisions
Art. 21. Merger, Division, Alteration of Articles of Association and Dissolution.
1. The general meeting may resolve to merge, to divide the company, to amend the articles of association, or to wind-
up the company.
2. The persons who convened a general meeting of shareholders in which a proposal to adopt a resolution to amend
the articles of association to be considered, must deposit a copy of the proposal, citing the verbatim text of the proposed
amendment, for examination at the offices of the company until after the close of the meeting.
The shareholders must be given the opportunity to obtain a copy of the proposal described in the previous sentence
as from the day on which the convening notice for that meeting is dispatched until the day of the general meeting of
shareholders.
Such copies shall be provided free of charge.
17196
Art. 22. Notices and convocations. All notices and convocations to shareholders and other persons who are entitled
to attend the meetings of shareholders shall take place by publication in compliance with the relevant legal provisions.
All the documents intended for the shareholders to which reference is made in the present articles of association or in
the agenda or otherwise shall be deposited at the office of the Company mentioned in the announcement in good time.
Art. 23. Liquidation.
1. In the event of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators, appointed
by the general meeting in accordance with the relevant provisions of the law.
2. During the liquidation the provisions of the present articles of association shall remain in force to maximum possible
extent.
3. The provisions contained therein in respect of the Directors shall then apply to the liquidators.
Any balance remaining on the liquidation account shall be paid to the shareholders pro rata to the aggregate amount
of each shareholder's shares.
Art. 24. Final Provisions. Reference is made to the relevant applicable legal provisions for which no specific provision
is made in these articles of association.»
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders unanimously record that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company
results from an audit report issued by PricewaterhouseCoopers S.à r.l. («réviseurs d'entreprises»), which has been de-
livered to the notary on the date hereof and which conclusion is the following:
«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes
us to believe that the global value of the contribution in kind, being the net assets and liabilities of the Company as
described in section 3.1. of this report, does not correspond at least to the number and the nominal value of the shares
representing the share capital of the Company (i.e. EUR 45,000.- represented by 1,000 ordinary shares with a nominal
value of EUR 45.- each).»
A copy of the audit report, signed ne varietur by the proxy holder of the represented shareholders and the undersigned
notary will remain annexed to the present deed to be filed at the same time.
The shareholders unanimously state that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the
ownership in their entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its
liabilities and commitments.
<i>Seventh resolutioni>
It is unanimously resolved to appoint as directors of the Company, who having received previous notice of their possible
designation, have accepted through letters of acceptance, their position and assumed the obligation to faithfully and
properly carry out their duties for a term which shall end at the date of the extraordinary general meeting of the share-
holders resolving on the change of the legal form of the Company from a société anonyme into a société à responsabilité
limitée and to be held before the end of February 2007:
- SPI GROUP S.à r.l. with registered address 5, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and having for representative
Mr Andrey Skurikhin, with address at 7, passage du Lac, 1248 Hermance, Switzerland, born on 2 August 1970 in Barnaul
(Russia) in accordance with the provisions of Article 51 bis of the Luxembourg law on commercial companies dated 10
August 1915, as amended;
- Mr Andrey Skurikhin, with address at 7, passage du Lac, 1248 Hemance, Switzerland, born on 2 August 1970 in
Barnaul (Russia); and
- Mr Johan Bergman, with address at 5, rue Mathias Goergen, Strassen, Luxembourg, born on 17 March 1963 in Malmö
(Sweden).
It is further hereby unanimously resolved to appoint PricewaterhouseCoopers S.à r.l., with registered seat at 400,
route d'Esch, L-1014 Luxembourg, as auditor of the Company, who having received previous notice of its possible des-
ignation, has accepted through a letter of acceptance, its position and assumed the obligation to faithfully and properly
carry out its duties for a term which shall end at the date of the extraordinary general meeting of the shareholders
resolving on the change of the legal form of the Company from a société anonyme into a société à responsabilité limitée
and to be held before the end of February 2007.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand five hundred euro.
For the registration tax, the present transfer of the administrative and actual effective management seat of the Company
to Luxembourg is not subject to the pro rata contribution duty in accordance with article 3-2 of the law of December
1971.
The Company is subject to the pro rata registration fee in accordance with the tax legislation of The Netherlands.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed at 3.30 p.m.
17197
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le neuf janvier, à 15.00 heures.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SPIRITS INTERNATIONAL N.V., une société
anonyme, ayant son siège social à Rotterdam, Pays-Bas, constituée suivant acte reçu le 2 mars 1999 et enregistrée au
Registre du Commerce de Rotterdam sous le numéro 27178367 (la «Société»).
L'assemblée est présidée par Maître Raphaël Collin, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Charles de Kerchove, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur MonsieurAndrey Skurikhin, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires représentés et le nombre d'actons détenues par eux sont montrées sur une liste de présence. La
liste et les procurations, signées par la partie comparante et le notaire, resteront ci-après annexées pour être enregistrées
avec cet acte.
II. Comme il apparait de la liste de présence qui a été vérifiée par le scrutateur, qui a confirmé les pouvoirs et les
qualités des actionnaires de la Société et la validité des procurations lui données, les 1.000 (mille) actions, représentant
l'entièreté du capital social émis de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
(i) Renonciation au droit de convocation;
(ii) Acceptation de la démission de M. Stanislaw Brasiler en tant que membre unique du conseil de gestion de la Société
et octroi de la décharge;
(iii) Approbation des résolutions des actionnaires datées du 16 décembre 2006 et du conseil de gestion datées du 16
décembre 2006 décidant, inter alia, du transfert du lieu de gestion effective et de contrôle de la Société au Luxembourg;
(iv) Reconnaissance que la Société continue, au regard du droit néerlandais, d'être considérée comme valablement
constituée aux Pays-Bas;
(v) Reconnaissance et ratification des modifications des statuts de la Société afin de mettre ceux-ci en conformité avec
les lois luxembourgeoises applicables aux sociétés anonymes au moyen d'un acte modificatif passé par-devant un notaire
de droit civil en date du 8 janvier 2007;
(vi) Confirmation de la description et de la consistance des actifs et des passifs de la Société et du capital social émis
et libéré de la Société;
(vii) Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.
IV.- Les documents suivants ont été fournis à l'assemblée:
1. Une copie d'un extrait du Registre du Commerce de Rotterdam daté du 5 janvier 2007;
2. Une copie des résolutions écrites du membre unique du conseil de gestion de la Société prises à Curacao, Antilles
Néerlandaises le 16 décembre 2006 approuvant, inter alia, la migration de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;
3. Une copie du procès-verbal des résolutions des actionnaires de la Société prises à Curacao, Antilles Néerlandaises
le 16 décembre 2006 approuvant, inter alia, la migration de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;
4. Une copie du procès-verbal de la résolution des actionnaires de la Société datée du 2 janvier 2007 approuvant les
des modifications des statuts de la Société, comprenant l'acte modificatif des statuts de la Société daté du 8 janvier 2007;
et
5. Un rapport d'audit sur les actifs et passifs de la Société daté du 9 janvier 2007.
Tous les documents ci-avant mentionnés et paraphés ne varietur par le mandataire des actionnaires représentés et le
notaire soussigné, resteront attachés aux présentes minutes pour être enregistrés avec elles.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé, à l'unanimité, que les actionnaires renoncent à leur droit de convocation à la présente réunion; les
actionnaires reconnaissent qu'ils ont été suffisamment informés de l'ordre du jour et se considèrent comme valablement
17198
convoqués et par conséquent acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en
outre décidé que tout document relevant a été mis à la disposition des actionnaires endéans une période de temps
suffisante leur permettant d'examiner avec attention chacun de ces documents.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé, à l'unanimité, d'accepter en ses termes la démission soumise par M. Stanislaw Brasiler de sa fonction de
membre unique du conseil de gestion de la Société, et de le décharger de toute responsabilité qu'il aurait pu encourir
lors de l'exercice de son mandat, ratifiant ainsi chacun des actes passés par lui, et par conséquent, la décharge la plus
entière conformément à la loi lui est accordée.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé, à l'unanimité, de transférer le lieu de gestion et de contrôle effectif et la place principale de ses activités
de la Société à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, au 5, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effect à la
date de ce jour et, par conséquent, de rappeler et ratifier, autant que nécessaire:
(a) les décisions prises par résolutions circulaires du conseil de gestion de la Société prises à Curacao, Antilles Néer-
landaises le 16 décembre 2006 et décidant:
(i) transférer la gestion et le contrôle effectifs de la Société ainsi que toutes les activités de la Société au Grand-Duché
de Luxembourg et de les clôturer aux Curacao, Antilles Néerlandaises,
(ii) de clôturer le compte bancaire de la Société aux Pays-Bas et de terminer tout contrat de location et tous autres
contrats ou accords qui ont été conclus par la Société relativement à sa gestion et à l'adresse du bureau de la Société aux
Pays-Bas,
(iii) de relocaliser ses bureaux, de transférer ses livres comptables et documents sociaux au Grand-Duché de Luxem-
bourg,
(iv) d'ouvrir un compte en banque au nom de la Société au Luxembourg et de transférer tout solde existant sur tous
les comptes bancaires détenus par la Société aux Pays-Bas et/ou Curacao, Antilles Néerlandaises sur le compte bancaire
de la banque sus-visée au Luxembourg, ainsi que
(b) les résolutions des actionnaires de la Société prises aux Curacao, Antilles Néerlandaises le 16 décembre 2006
décidant d'approuver les résolutions circulaires susmentionées prises par le membre unique du conseil de gestion de la
Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé, à l'unanimité, que la Société continue d'exister au Grand-Duché du Luxembourg, sous la forme d'une
«société anonyme» luxembourgeoise étant entendu que la Société continuera d'être considérée sous le droit néerlandais
comme étant une société néerlandaise valablement constituée.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé, à l'unanimité, de reconnaître les modifications faites aux statuts de la Société afin de les mettre substan-
tiellement en conformité avec les lois du Grand-Duché de Luxembourg applicables aux sociétés anonymes luxembour-
geoise ainsi qu'avec les lois des Pays-Bas applicables à une «naamloze vennootschap» néerlandaise au moyen d'un acte
modificatif signé le 8 janvier 2007, tel qu'approuvé par les résolutions des actionnaires de la Société le 2 janvier 2007
devant Jacobus Leonardus Frederik Joseph Verasdonck, notaire de droit civil à Amsterdam, et de ratifier la présente
version des statuts de la Société dont les termes sont reproduits ci-après:
«Chapitre I
er
. Dénomination, siège social et objets
Art. 1
er
. Dénomination, siège social.
1. La dénomination social de la Société est: SPIRITS INTERNATIONAL N.V.
Le siège social de la Société est établi à Rotterdam. La Société a lieu de gestion et le centre de ces principaux intérêts
effectif dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le lieu place de gestion effectif peut être transféré à
tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires. Des succursales
ou autres bureaux peuvent être établis tant à Luxembourg qu'à l'étranger par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objets.
1. L'objet pour lequel la Société a été constitué est:
a. l'achat, la détention, l'aliénation, le développement de:
(i) revenus provenant de la disposition ou l'octroie de licences de droits d'auteur, brevets, dessins, secrets ou formules
de production, marques et intérêts similaires;
(ii) redevances, incluant les locations, par rapport aux marques, nom de produits, films cinématographiques ou relatives
à l'utilisation d'équipements industriels, commerciaux ou aux scientifiques aussi bien que par rapport à l'exploitation d'une
mine ou carrière ou tout autre ressource naturelle et autres propriété immobilière.
17199
(iii) rémunérations pour la fourniture d'assistance technique.
b. d'agir comme une société commerciale, incluant des opérations d'importation et d'exportation;
c. de recevoir des paiements, de prêter ou octroyer de l'argent aussi bien que de fournir de sûretés (incluant des
garanties) à toute société holding, filiale ou sous-filiale, ou à toute autre société qui appartient au même groupe de sociétés
que la Société et d'émettre, acquérir et aliéner des titres représentant des droits et/ou des obligations et autres actifs et
d'acquérir, aliéner, embaucher, louer, gérer, administrer, ériger et exploiter, directement ou indirectement, des biens
immobiliers tout ceci devant être entendu dans le sens le plus large;
d. d'acquérir, posséder et aliéner des actions dans d'autres sociétés aussi bien que d'acquérir, détenir et disposer de
participations dans d'autres sociétés ou de participer à celles-ci de toute autre façon et d'acquérir, posséder et aliéner
des actions et parts sociales;
e. de gérer et contrôler ou de conseiller d'autres sociétés ou d'autres entreprises;
f. de terminer les sûretés pour les dettes de tiers-parties;
g. l'acquisition, l'exploitation et la disposition de propriétés (enregistrées);
aussi bien que tout a un lien avec les dispositions ci-dessus ou qui pourrait les favoriser.
Chapitre II. Capital et actions
Art. 3. Capital émis et autorisé.
1. Le capital social émis de la Société est de quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions
d'une valeur de quarante-cinq euros (45,- EUR) chacune.
Le montant du capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'Assemblée Générale prise
dans les formes requises pour la modification des statuts.
2. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-) divisé en cinq mille (5.000)
actions d'une valeur de quarante-cinq euros (45,- EUR) chacune.
Art. 4. Actions, Certificat d'actions.
1. Les actions seront des actions au porteur.
2. La Société peut émettre des certificats d'actions respectivement pour une (1), dix (10) et cent (100) actions et la
partie restante de ces nombres d'actions peut être déterminée par une résolution du Conseil des Administrateurs.
3. Les certificats d'actions seront numérotés. Les certificats d'actions seront signés par le président du Conseil des
Administrateurs (le «Président»). Cette signature pourra être une signature autographiée.
4. Les certificats d'actions seront émis sous forme de «K-certificats» fournis avec un état des dividendes (avec les
coupons de dividendes et talons).
Le Conseil des Administrateurs est autorisé à adopter d'autres règles pour l'émission des certificats d'actions.
5. Dans l'éventualité de la perte, du vol ou de la destruction de certificats d'actions et/ou d'états de dividende, le Conseil
des Administrateurs, sur demande écrite (et faisant état qu'une circonstance mentionnée ci-dessus est suffisamment
démontré au Conseil des Administrateurs) émettre des duplicatas après cette notification et sous ses conditions et contre
les garanties comme il peut considérer nécessaire par le Conseil des Administrateurs.
6. L'émission de duplicatas rendra les certificats d'actions ou de l'état des dividendes originellement émis nuls et non-
avenus par rapport à la Société.
7. Les certificats d'actions ou les états de dividendes endommagés peuvent être remplacés par des nouveaux certificats
d'actions et/ou des états de dividendes par le Conseil des Administrateurs sur demande écrite.
8. Si des duplicatas sont émis conformément aux dispositions ci-dessus, ceci devra être constaté dans les nouveaux
certificats d'actions et/ou les états de dividendes.
9. La Société peut faire payer les frais de l'émission de duplicata ou de nouveaux certificats d'actions et/ou des états
de dividendes à l'actionnaire concerné.
Art. 5. Emission d'Actions.
1. Les actions seront émises conformément à une résolution de l'Assemblée Générale ou du Conseil des Administra-
teurs, si conformément aux dispositions légales applicables, le Conseil des Administrateurs aura été autorisé à cette fin
par l'Assemblée Général pour une période déterminée ne pouvant excéder cinq ans. Cette désignation devra spécifier le
nombre d'actions qui pourront être émises.
2. L'organe social compétent pour émettre des actions devra également déterminer le prix et les conditions d'émission
devant respecter les présents statuts et les dispositions légales applicables et doit mettre en place tout ce qui est nécessaire
à l'exécution de la résolution concernée.
3. Les actions ne seront émises qu'à la condition qu'au moins la valeur nominale soit payée.
4. Les dispositions des paragraphes 1
er
et 2 de cet article relatives à l'émission d'actions s'appliqueront mutatis mutandis
à l'octroi de droits pour souscrire à ces actions.
5. Si une annonce a été faite sur le nombre d'actions devant être émises et si seulement une partie des actions peuvent
être placées, ces actions pourront seulement être placées si les conditions d'émission mentionnées ci-dessus le prévoient.
17200
6. La Société ne pourra pas, dans le cadre de l'émission d'actions acquérir ses propres actions.
Art. 6. Droit de préemption sur l'émission.
1. Chaque actionnaire disposera d'un droit de préemption sur chaque émission d'actions au prorata de sa participation.
Cependant, les actionnaires n'auront pas d'un droit de préemption pour les actions émises suite à une contribution
qui ne sera pas faite en numéraire.
De plus, les actionnaires n'auront pas également un droit de préemption pour des actions émises à des employés de
la Société ou à une société du groupe.
2. Une notification d'une émission selon laquelle il y a un droit de préemption et la période durant laquelle ce droit
pourra être exercé devra être publiée par la Société dans un ou plusieurs journaux officiels appropriés de la même manière
qu'énoncé à l'article 22.
3. Le droit de préemption peut être exercé durant une période d'au moins 30 jours après le jour de publication dans
un ou plusieurs journaux officiels appropriés et dans un ou plusieurs journaux appropriés conformément aux dispositions
légales applicables.
Le droit de préemption peut être restreint ou exclu par une résolution de l'Assemblée Générale. Dans la proposition
à cet effet, les raisons de cette proposition et la sélection du prix envisagé d'émission devront être expliqués par écrit.
Le droit de préemption peut également être restreint ou exclus par le Conseil des Administrateurs si, par une réso-
lution de l'Assemblée générale, le Conseil des Administrateurs a été désigné et autorisé pour une période déterminée,
ne pouvant excéder cinq ans, de restreindre ou exclure le droit de préemption.
4. Dans les 8 jours suivant une résolution de restriction ou d'exclusion du droit de préemption ou de faire cette
désignation, la Société devra déposer le texte y relatif dans son intégralité au bureau du registre de commerce.
5. Si des droits de souscrire à des actions ont été octroyés, les actionnaires ont un droit de préemption; les paragraphes
1
er
et suivants ci-dessus incluant le 5 de cet article s'appliquent mutatis mutandis.
Les actionnaires n'auront pas de droit de préemption pour les actions émises à une personne exerçant un droit
antérieurement acquis de souscription à des actions.
Art. 7. Achat par la Société de ces propres actions.
1. Sans préjudice de l'application d'autres dispositions légales appropriées, la Société pourra seulement acquérir des
actions entièrement libérées dans son propre capital ou si toutes les dispositions suivantes sont satisfaites:
a. l'Assemblée Générale a autorisé le Conseil des Administrateurs à faire cette acquisition. L'autorisation ne sera valable
que pour dix-huit mois et devra spécifier le nombre d'actions qui pourront être acquises, la façon de les acquérir et les
limites dans lesquelles le prix doit être déterminé.
b. Les participations des actionnaires moins le prix d'acquisition ne sont pas moindres que la somme de capital payé
et appelé et les réserves qui doivent être maintenues selon la loi; et
c. Le montant nominal de ses propres actions que la Société acquiert, détient, détient en tant que gage ou qui sont
détenues par une filiale n'excède pas dix pourcent du capital émis.
2. Sera décisif pour la validité de l'acquisition, le montant des participations propres des actionnaires conformément
au dernier bilan adopté moins le prix d'acquisition des actions dans le capital de la Société et distribution à d'autres de
bénéfices ou réserves devenant dues par la Société et ses filiale après la date du bilan. Si plus de six moins se sont écoulés
depuis la fin de 'l'exercice social sans adoption des comptes annuels, une acquisition conformément au paragraphe pré-
cédant de cet article ne pourra pas être permise.
3. Les dispositions du paragraphe précédant de cet article ne s'appliqueront pas aux actions que la Société acquiert à
titre de succession universel.
4. Aucune autorisation telle qu'énoncée au paragraphe 1
er
point a de cet article ne sera requise si la Société acquiert
ses propres actions dans le but de les transférer aux employés de la Société ou d'une société du groupe dans un plan
applicable à de tels employés. De telles actions doivent être officiellement inscrites sur une bourse.
Art. 8. Emission de reçus de dépôt pour des actions et établissement d'un gage et d'un usufruit sur les actions.
1. La Société ne peut pas collaborer dans l'émission de reçus de dépôt pour ses actions.
2. Un gage ou un usufruit peut-être établi sur les actions. Les droits de vote ne seront pas attribués aux usufruitiers
ou aux créanciers-gagistes.
Chapitre III. Gestion
Art. 9. Conseil des Administrateurs: Composition, Nomination, Renouvellement et Rémunération, Approbation des
résolutions du Conseil des Administrateurs.
1. La Société sera gérée par un Conseil des Administrateurs qui sera composé d'au moins trois administrateurs. Le
Conseil des Administrateurs pourra être composé d'un seul administrateur à condition que la Société n'ait qu'un seul
actionnaire. Les administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale peut à tout moment
suspendre et révoquer sans justification les administrateurs par une décision devant être approuvée par plus de la moitié
(50%) des voies exprimées.
17201
L'Assemblée Générale peut conférer le titre de Président à un des administrateurs.
Le nombre d'administrateurs sera déterminé par l'Assemblée Générale.
2. Dans l'hypothèse ou un ou plusieurs administrateurs seraient absents ou empêchés d'agir les administrateurs restants
pourront temporairement être en charge de la totalité de la gestion de la Société. Dans l'hypothèse ou tous les adminis-
trateurs sauf un seraient absents ou empêchés d'agir, la gestion de la Société pourra être confiée aux administrateurs
restants ou au seul administrateur restant.
3. L'Assemblée Générale devra déterminer la rémunération et autres conditions du mandat des administrateurs.
4. Sans préjudice de toutes dispositions y relatives contenues ailleurs dans les statuts, toutes résolutions du Conseil
des Administrateurs concernant:
a. les payements faits par la Société qui excèdent un montant de cent mille Dollars Américains (100.000,- USD)
b. tout acte légal de la Société qui excède un montant de deux millions de Dollars Américains (2.000.000,- USD)
devront être soumis à l'approbation préalable de l'Assemblée Générale.
L'article 17, paragraphe 2 sera applicable à cette résolution de l'Assemblée Générale.
Si l'Assemblée Générale n'a pas approuvé une résolution comme indiqué dans ce paragraphe, cela n'aura pas pour effet
d'affecter les pouvoirs de représentation du Conseil des Administrateurs ou des Administrateurs.
Art. 10. Représentation.
1. La Société sera représentée par le Conseil des Administrateurs. Si le Conseil des Administrateurs est composé
seulement d'une personne, il représentera seul la Société. Si le Conseil des Administrateurs est composé de plus d'une
personne, le pouvoir de représentation général sera confié à deux Administrateurs agissant conjointement.
2. Dans tous les cas ou la Société a un conflit d'intérêt avec un ou plusieurs Administrateurs, la Société sera représentée
par une personne désignée par l'Assemblée Générale, sans préjudice de l'application des dispositions légales.
Chapitre IV. Comptes annuels et profits
Art. 11. Comptes annuels.
1. Soumis aux dispositions légales applicables, l'exercice social de la Société coïncide avec l'année civile.
2. Concernant les comptes annuels, le contrôle aussi bien que la mise à disposition des comptes annuels, le rapport
annuel et les informations devant le compléter en conformité des dispositions légales applicables aux actionnaires, les
dispositions statutaires s'appliquent.
Art. 12. Adoption des comptes annuels, Décharge.
1. L'Assemblée Générale approuvera les comptes annuels.
2. L'Assemblée Générale est autorisée à octroyer une décharge au Conseil des Administrateurs selon l'accomplisse-
ment de leur devoirs respectifs dans tout année sociale, tels que montrés dans les comptes annuels et le rapport annuel
concernant l'exercice social concerné.
Art. 13. Formes de publication. La Société doit publier les comptes annuels dans les huit jours de leur adoption dans
les formes prévues par la loi.
Art. 14. Profit.
1. Les bénéfices seront à la disposition de l'Assemblée Générale qui peut allouer ces bénéfices, soit dans leur totalité
soit en partie, à la constitution de - ou au payement dans - une ou plusieurs réserves générales ou spéciales.
2. L'Assemblée Générale peut décider de distribuer des fonds provenant des réserves distribuables.
Art. 15. Dividende. Le dividende sera rendu disponible aux actionnaires dans les huit jours suivants leur déclaration.
Aucune réclamation de paiement de dividende déclaré par l'Assemblée Générale ne peut intervenir après une période
de cinq ans débutant le jour après la date à laquelle le dividende a été rendu disponible.
Chapitre V. Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 16. Lieu et date.
1. Les assemblées générales des actionnaires se tiendront à l'endroit tel que requis par les dispositions légales appli-
cables.
2. L'Assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le premier lundi du mois d'avril à quatorze heures. Si ce
jour est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.
L'agenda de l'Assemblée Générale des Actionnaires devra inclure:
a. les comptes annuels et le rapport annuel relatifs l'exercice social passée;
b. accorder une décharge au Conseil des Administrateurs relatif à l'exercice social passé;
c. remédier à toute vacance dans le Conseil des Administrateurs;
d. le langage dans lequel les points des prochains comptes annuels seront établis et la devise.
17202
Art. 17. Votes.
1. Un droit de vote sera accordé pour chaque action.
2. Les résolutions de l'Assemblée Générale devront, sauf dans les cas dans lesquels une plus large majorité est requise
par les présent statuts ou par les dispositions légales applicables, être passées par une majorité d'au moins quatre-vingt-
dix pourcent (90%) des votes valablement exprimés à l'assemblée à laquelle au moins quatre-vingt-dix pourcent (90%) du
capital social libéré est présent ou représenté.
Dans le cas où ce capital ne serait pas présent ou représenté, une seconde assemblée sera convoquée pour laquelle,
à nouveau, une décision ne pourra être prise que conformément à la majorité susmentionnée.
3. Le vote se fera, en principe, oralement à moins que le Président décide qu'un vote secret doit être organisé. Les
votes portant sur l'élection de personnes se tiendront à bulletin secret.
4. Dans l'hypothèse d'une égalité de votes sur une décision concernant différentes matières, la proposition sera réputée
avoir été rejetée.
Dans l'hypothèse d'une égalité de votes sur une décision concernant l'élection de personnes, la proposition sera
réputée avoir été acceptée.
5. Les votes blancs seront considérés comme des votes non-exprimés.
6. Le vote par acclamation est permis à condition qu'aucun actionnaire présent ou représenté ne s'y oppose.
7. La proclamation des résultats du vote par le Président à l'assemblée sera décisive. La même chose s'applique au
contenu d'une résolution passée, dans la mesure où un vote a eut lieu sur une proposition qui n'a pas été enregistrée par
écrit.
Si cependant, cette conformité est mise en doute immédiatement après que le président ait déclaré le résultat, un
nouveau vote doit être tenu si cela est requis par la majorité de l'assemblée ou, si le vote initial n'a pas été fait par
consultation ou bulletin secret, par un actionnaire. Les conséquences légales du vote initial seront caducs jusqu'au résultat
de ce nouveau vote.
8. La procédure de vote décrite ci-dessus sera observée sans préjudice de toute disposition légale qui pourrait s'y
appliquer.
Art. 18. Admission à l'assemblée. En plus des actionnaires, sur présentation de leurs certificats d'actions, les personnes
suivantes sont admises à l'Assemblée Générale des Actionnaires:
Les Administrateurs, le comptable et les autres conseillers de la Société nommés par le Conseil des Administrateurs
aussi bien que toute autre personne admise par le Président de l'assemblée.
Art. 19. Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires. Une Assemblée Générale Extraordinaire des Action-
naires sera tenue sur demande ou non des actionnaires, représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social émis
aussi souvent qu'ils sont convoqués par le Conseil des Administrateurs.
Art. 20. Présidence de l'Assemblée Générale des Actionnaires, Procès-verbal.
1. Le Président présidera l'Assemblée Générale des Actionnaires. En l'absence du Président, l'Assemblée Générale des
Actionnaires devra, à chaque début de l'assemblée, désigner elle-même son Président.
Jusqu'à ce temps, une personne devant être désignée par le Conseil des Administrateurs sera réputée Président.
2. Si aucun procès-verbal notarié est préparé, le procès-verbal du déroulement de l'Assemblée Générale des Action-
naires sera signé par le Président et le Secrétaire désigné par lui dans le but de préparer ce procès-verbal.
Chapitre VI. Autres dispositions
Art. 21. Fusion, Scission, Modifications des Statuts et Dissolution.
1. L'assemblée générale peut décider de fusionner, scinder la Société, amender les Statuts, ou dissoudre la Société.
2. Les personnes convoquant une assemblée générale des actionnaires lors de laquelle est proposé d'adopter une
résolution de modifier les statuts doit déposer une copie de la proposition, citant le texte de proposition de modification,
afin d'examen aux bureaux de la Société avant la fin de l'assemblée.
Les actionnaires doivent avoir la possibilité d'obtenir une copie de la proposition décrite dans la phrase précédente à
compter du jour où la convocation pour cette assemblée a été envoyée jusqu'au jour de l'assemblée générale des ac-
tionnaires.
Ces copies seront fournies gratuitement.
Art. 22. Notifications et convocations. Toute notification ou convocation envoyée aux actionnaires et aux autres
personnes autorisées à participer aux assemblées des actionnaires prendra place par publication conformément aux
dispositions légales applicables. Tous les documents prévus pour les actionnaires auxquels il est fait référence dans les
17203
présents statuts ou dans l'agenda ou autrement seront déposés au bureau de la Société mentionné dans l'annonce pré-
alable.
Art. 23. Liquidation.
1. Dans le cas de liquidation de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'as-
semblée générale conformément aux aux dispositions légales applicables.
2. Durant la liquidation, les dispositions des présent statuts resteront applicables aussi longtemps que possible.
3. Les dispositions relatives aux Administrateurs contenues ci-dessus s'appliqueront aux liquidateurs.
Tout solde restant dans les comptes de liquidation sera payé aux actionnaires au prorata de leurs participations.
Art. 24. Dispositions Finales. Il est renvoyé aux dispositions légales applicables pour tous les points spécifiques non
prévus par les présents statuts.»
<i>Sixième résolutioni>
Les actionnaires reconnaissent, à l'unanimité, que la description et la consistance des actifs et des passifs de la Société
résultent d'un rapport d'audit établi par PricewaterhouseCoopers S.à r.l. («réviseur d'entreprises»), qui a été communiqué
au notaire en date des présentes et dont la conclusion est la suivante:
«Fondé sur le travail effectué tel que décrit dans la section 4 de ce rapport, rien n'a attiré notre attention qui nous
ferait croire que la valeur globale de l'apport en nature, étant les actifs et passifs nets de la Société tel que décrits dans
la section 3.1. de ce rapport, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions représentant le
capital social de la Société (à savoir, EUR 45.000,- représenté par 1.000 actions ordinaires ayant une valeur nominale de
EUR 45,- chacune).»
Une copie dudit rapport d'audit, signé ne varietur par le mandataire des actionnaires représentés et le soussigné notaire
restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Les actionnaires déclarent, à l'unanimité, que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, restent la propriété
intégrale de la Société qui continue à détenir tous ses actifs et continue à être liée de par ses responsabilités et ses
engagements.
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé, à l'unanimité, de nommer comme administrateurs de la Société, lesquels ayant été informés préalablement
de leur possible nomination, ont accepté celle-ci aux termes de lettres d'acceptation et ont déclaré mener à bien, en
toute bonne foi, leurs fonctions d' administrateurs pour un terme qui prendra fin à la date de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires décidant du changement de la forme légale de la Société de la société anonyme en société
à responsabilité limitée et devant être tenue avant le mois de février 2007:
- SPI GROUP S.à r.l. avec siège social à 5, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et ayant comme représentant M.
Andrey Skurikhin, avec adresse à 7, passage du Lac, 1248 Hemance, Suisse, né le 2 août 1970 à Barnaul (Russie), en
conformité avec les dispositions de l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août
1915, telle que modifiée;
- M. Andrey Skurikhin, avec adresse à 7, passage du Lac, 1248 Hermance, Suisse, né le 2 août 1970 à Barnaul (Russie);
et
- M. Johan Bergman, avec adresse à 5, rue Mathias Goergen, Strassen, Luxembourg, né le 17 mars 1963 à Malmö
(Suède).
Il est également décidé, à l'unanimité, de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège social au 400, route
d'Esch, L-1014 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société, lequel ayant été informé préalablement
de sa possible nomination, a accepté celle-ci aux termes d'une lettre d'acceptation et a déclaré mener à bien, en toute
bonne foi, ses fonctions de commissaire aux comptes pour un terme qui prendra fin à la date de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires décidant du changement de la forme légale de la Société de la société anonyme en société
à responsabilité limitée et devant être tenue avant le mois de février 2007.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant
être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ deux mille cinq cents euros.
Pour ce qui concerne la fiscalité d'enregistrement, le présent transfert du lieu effectif du siège de gestion et réel de la
Société au Luxembourg n'est pas sujet au droit contributif au pro rata conformément à l'article 3-2 de la loi de Décembre
1971.
La Société est sujette au droit contributif au pro rata conformément à la législation fiscale néerlandaise.
Aucune autre affaire n'ayant à être traitée, l'assemblée a été clôturée à 15.30 heures.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été signé à Luxembourg, aux jour et heures indiquées au début du
présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présent, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
17204
Le soussigné notaire qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des personnes présentes, en cas de
divergence entre le texte anglais et la traduction française, la version anglaise prévaudra.
Signé: R. Collin, C. de Kerchove, A. Skurikhin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2007, vol. 909, fol. 79, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007016908/239/764.
(070009691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Eversdale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 87.756.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 19 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant
professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.
Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007016355/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04725. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
G & G S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 68.805.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 15 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant
professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.
Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007016357/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05033. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
17205
Global Mania Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 123.468.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PRIVATE TRUSTEES S.A. TRUSTEE DU TRUST GLOBAL MANIA HOLDING, R.C.S. Luxembourg B 74.700, société
anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg,
ici représentée par Madame Catherine Dogat, gérante d'entreprise, demeurant professionnellement au 23, rue Dernier
Sol, L-2543 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GLOBAL MANIA HOLDING S.à.r.l.
(la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille cinq cents euros (EUR 33.500,-), divisé en cent (100) parts sociales
de trois cents trente-cinq euros (EUR 335,-) chacune, entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
17206
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs
pouvoirs sont définis dans l'acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à
l'étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et libérationi>
L'intégralité des cent (100) parts sociales a été souscrite par PRIVATE TRUSTEES S.A. TRUSTEE DU TRUST GLOBAL
MANIA HOLDING., préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de trente-trois mille cinq cents euros
(EUR 33.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale
extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
PRIVATE TRUSTEES S.A., R.C.S. Luxembourg B 74.700, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
17207
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi au 31, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 37, case 4. — Reçu 335 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007016807/230/125.
(070009591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Gryon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 68.275.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007016477/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03713. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Lincoln Electric Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 112.077.000,00.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 100.755.
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LINCOLN ELECTRIC INTERNATIONAL HOLDING COMPANY, a company incorporated and organized under the
laws of the State of Delaware, with registered office at 22801 Saint Clair Avenue, Cleveland, Ohio 44117, USA,
LINCOLN ELECTRIC (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of Gibraltar,
with registered office at 57/63, Line Wall Road, Gibraltar,
both here represented by Ms Katarzyna Kuszewska, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of two proxies given on
November 30, 2006,
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
- LINCOLN ELECTRIC INTERNATIONAL HOLDING COMPANY and LINCOLN ELECTRIC (GIBRALTAR) LIMI-
TED are the only shareholders of LINCOLN ELECTRIC LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary
residing in Luxembourg, on May 7, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
702 on
July 8, 2004 (the Company).
- the articles of association of the Company were amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed,
dated November 30, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- The Company's corporate capital is fixed at one hundred eleven million eight hundred twenty-eight thousand United
States dollars (USD 111,828,000.-) represented by one million one hundred eighteen thousand two hundred eighty
(1,118,280) shares in registered form with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxy holder, have requested the undersigned notary to
record the following resolutions:
17208
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company, decide to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of
two hundred forty-nine thousand United States dollars (USD 249,000.-) to bring it from its present amount of one hundred
eleven million eight hundred twenty-eight thousand United States dollars (USD 111,828,000.-) to one hundred twelve
million seventy-seven thousand United States dollars (USD 112,077,000.-) by the issuance of two thousand four hundred
ninety (2,490) new shares with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, having the same rights
as the already existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, LINCOLN ELECTRIC FRANCE S.A.S., a company incorporated and organized under the laws of France,
with registered office at avenue Franklin Roosevelt, B. P. 214, 76121 Le Grand Quevilly Cédex, France, and registered
with the Registry of Commerce of Rouen under number RCS 580 501 310, represented by Ms Katarzyna Kuszewska,
lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on November 30, 2006, declares to subscribe for two thousand
four hundred ninety (2,490) new shares with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each and to
have them fully paid up by a contribution in kind consisting of two hundred seventeen thousand one hundred thirty
(217,130) quotas having a par value of EUR 0.516 each (the Italy Quotas) of LINCOLN ELECTRIC ITALIA S.r.l., a company
incorporated and organized under the laws of Italy, with registered office at via Fratelli Canepa, 8, 16010 Serra Ricco
(Genoa GE), Italy, registered with the Commercial Court in Genoa under number 4823, having a quota capital of eleven
million two hundred and three thousand nine hundred twenty-one euro (EUR 11,203,921.-) represented by twenty-one
million seven hundred thirteen thousand twenty-five (21,713,025) quotas having a par value of EUR 0.516 each (LINCOLN
ITALY).
It results from a certificate issued on the date hereof by the management of LINCOLN ITALY that, as of the date of
such certificate:
- LINCOLN ELECTRIC FRANCE is the full owner of the Italy Quotas;
- The Italy Quotas are fully paid-up and represent 1% of the quota capital of LINCOLN ITALY;
- LINCOLN ELECTRIC FRANCE is solely entitled to the Italy Quotas and possesses the power to dispose of the Italy
Quotas;
- none of the Italy Quotas are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or
usufruct on the Italy Quotas and the Italy Quotas are not subject to any attachment;
- there exists no preemption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that
the Italy Quotas be transferred to him;
- according to the laws of Italy and the articles of association of LINCOLN ITALY, the Italy Quotas are freely trans-
ferable;
- on the date hereof, the Italy Quotas are worth at least two hundred forty-nine thousand United States dollars (USD
249,000.-), this estimation being based on generally accepted accounting principles.
Such contribution in the aggregate amount of two hundred forty-nine thousand United States dollars (USD 249,000.-),
made to the Company is allocated to the share capital account of the Company.
Such proxy, certificate and a copy of the balance sheet of LINCOLN ITALY dated as of October 31, 2006, after
signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 5, first paragraph, of the
articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
« Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred twelve million seventy-seven thousand United
States dollars (USD 112,077,000.-) represented by one million one hundred twenty thousand seven hundred seventy
(1,120,770) shares in registered form with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, all subscribed
and fully paid-up.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately two thousand euro
(2,000.- EUR).
Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring 217,130 shares (1%) of LINCOLN ITALY and
holds already 21,495,895 shares (99%) in LINCOLN ITALY, a company incorporated under the laws of Italy, Member
State of the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for
an exemption from capital duty.
17209
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le trentième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
LINCOLN ELECTRIC INTERNATIONAL HOLDING COMPANY, une société de droit de l'Etat de Deleware, avec
siège social à 22801 St Clair Avenue, Cleveland, Ohio 44117, Etat-Unis,
LINCOLN ELECTRIC (GIBRALTAR) LIMITED, une société de droit de Gibraltar, avec siège social à 57/63 Line Wall
Road, Gibraltar,
les deux ici représentées par Katarzyna Kuszewska, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de procurations données
le 30 novembre 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- LINCOLN ELECTRIC INTERNATIONAL HOLDING COMPANY et LINCOLN ELECTRIC (GIBRALTAR) LIMITED
sont les seuls associées de LINCOLN ELECTRIC LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée
suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 8 juillet 2004, numéro 702, (la Société);
- les statuts de la société ont été modifié par l'acte de Maître Henri Hellinckx, prénommé, en daté du 30 novembre
2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- le capital social de la Société est actuellement fixé à cent onze millions huit cent vingt-huit mille dollars des Etats-
Unis (USD 111.828.000,-) représenté par un million cent dix-huit deux cent quatre-vingts (1.118.280,-) parts sociales
d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.
Les parties comparantes, représentées par son mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés de la Société décident d'augmenter le capital social souscrit par un montant de deux cent quarante-neuf
mille dollars des Etats-Unis (USD 249.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent onze millions huit cent vingt-
huit mille dollars des Etats-Unis (USD 111.828.000,-) à cent douze millions soixante dix-sept mille dollars des Etats-Unis
(USD 112.077.000,-) par l'émission de deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, LINCOLN ELECTRIC FRANCE S.A.S., une société de droit français, avec siège social à l'avenue
Franklin Roosevelt, B.P. 214, 76121 Le Grand Queville Cédex, France, inscrite auprès du registre du commerce de Rouen
sous le numéro RCS 580 501 310, représentées par Katarzyna Kuszewska, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 30 novembre 2006, déclare souscrire les deux mille quatre cent quatre-vingt dix (2.490) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune, et les libérer entièrement
par un apport en nature de deux cent dix-sept mille cent trente (217.130) parts sociales ayant une valeur nominale de
EUR 0,516 chacune (les Parts Sociales Italiennes) de LINCOLN ELECTRIC ITALIA S.r.l., une société de droit italien, avec
siège social à via Fratelli Canepa, 8, 16010 Serra Ricco (Genoa GE), Italie, inscrite auprès du Cour de Commerce de
Genoa sous le numéro 4823, ayant un capital social de onze millions deux cent trois mille neuf cent vingt-et-un euros
(EUR 11.203.921) ayant une valeur nominale de EUR 0,516 (LINCOLN ITALIE).
Il résulte d'un certificat délivré par la gérance de LINCOLN ITALIE, en date de ce jour, que:
- LINCOLN ELECTRIC FRANCE est le propriétaire unique des Parts Sociales Italiennes;
- les Parts Sociales Italiennes sont entièrement libérées et elles représentent 1% du capital social émis de LINCOLN
ITALIE;
- LINCOLN ELECTRIC FRANCE est la seule titulaire des droits sur les Parts Sociales Italiennes et possède le pouvoir
de céder les Parts Sociales Italiennes;
- aucune Part Sociale Italienne n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un
nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales Italiennes et aucune Part Sociale Italienne ne sont sujets à une telle
opération;
17210
- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander
qu'une ou plusieurs Parts Sociales Italiennes lui soit cédé;
- conformément aux lois d'Italie et aux statuts de LINCOLN ITALIE, les Parts Sociales Italiennes sont librement ces-
sibles.
- à la date de ceci, les Parts Sociales Italiennes sont évaluées à au moins deux cent mille quarante-neuf dollars des Etats-
Unis (USD 249.000,-), cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés.
Ledit apport d'un montant total de deux cent quarante-neuf mille dollars des Etats-Unis (USD 249.000,-), fait à la
Société sera affecté au capital de la Société.
Lesdits procuration, certificat et copie du bilan de LINCOLN ITALIE daté le 31 octobre 2006, après signature ne
varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour
être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5, premier alinéa, des statuts
qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social est fixé à cent douze millions soixante-dix-sept mille dollars des Etats-Unis (USD
112.077.000,-), représenté par un million cent vingt-sept cent soixante-dix (1.120.770) parts sociales sous forme nomi-
native d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital à environ deux mille euros
(2.000,- EUR).
Dans la mesure où l'apport en nature résulte de l'apport de 217.130 parts sociales (1%) de LINCOLN ITALIE et que
la Société détient déjà 21.495.895 parts sociales (99%) parts sociales de LINCOLN ITALIE, une société de droit italien,
Etat Membre de l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l'exonération du droit d'apport.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: K. Kuszewska, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 9, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007016650/242/181.
(070009606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Globe Voyages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4832 Rodange, 545, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 50.839.
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Angel Bellomo, agent de voyages, né à Longwy (France) le 7 mai 1955, demeurant à F-54720 Lexy, 76,
rue du Square,
détenteur de deux cent cinquante (250) parts sociales.
2.- Madame Martine Hoffmann, infirmière, née à Longwy (France) le 10 décembre 1957, demeurant à F-54720 Lexy,
76, rue du Square,
détentrice de deux cent cinquante (250) parts sociales.
17211
Lesquels comparants, agissant en sa qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée GLOBE VOYAGES,
S.à r.l., avec siège social à L-4832 Rodange, 545, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 50.839,
constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'Huart, de résidence à Pétange, en date du 12 avril 1995, publié
au Mémorial C numéro 347 du 27 juillet 1995,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents (EUR 12.394,67), au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399.-) pour un euro (EUR 1,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de cinq euros trente-trois cents (EUR
5,33) pour le porter de son montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents (EUR
12.394,67), tel que résultant de la conversion qui précède, à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), sans émission
de parts sociales nouvelles, ladite augmentation de capital étant à libérer intégralement en numéraire.
<i>Souscription - Libérationi>
Les associés déclarent souscrire à l'augmentation de capital susvisée, au prorata de leur participation actuelle dans le
capital social et la libérer intégralement par un paiement en espèces, de sorte que le montant de cinq euros trente-trois
cents (EUR 5,33), se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'adopter une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) par part sociale et d'échanger
les cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) contre cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l'exploitation d'une agence de voyages, ainsi que toutes les opérations commerciales, finan-
cières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles
d'en faciliter l'extension ou le développement.
La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. En l'occurrence, la société
pourra établir des succursales et/ou filiales, magasins et/ou dépôts partout au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger,
où elle le jugera nécessaire. Elle pourra mettre en place, dans le cadre de son développement, un réseau de franchisés.
La société peut exécuter, promouvoir et développer, soit elle-même directement, soit indirectement par les entre-
prises dans lesquelles elle détient des participations, soit par tout autre mode, ces activités comme intermédiaire,
commissionnaire ou agent. La société peut prester tous services connexes ou complémentaires aux dites activités ou de
nature à favoriser la réalisation ou l'extension de son objet social.
La société peut encore s'intéresser par voie d'acquisition, de souscription, d'apport à toutes entreprises ou sociétés
poursuivant, en tout ou partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de nature à favoriser
ou faciliter, directement ou indirectement, la réalisation ou l'extension de son objet social.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte des statuts de la société pour leur donner désormais la teneur suivante:
STATUTS
« Art. 1
er
. La société prend la dénomination de GLOBE VOYAGES, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence de voyages, ainsi que toutes les opérations commerciales,
financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et suscep-
tibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. En l'occurrence, la société
pourra établir des succursales et/ou filiales, magasins et/ou dépôts partout au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger,
où elle le jugera nécessaire. Elle pourra mettre en place, dans le cadre de son développement, un réseau de franchisés.
La société peut exécuter, promouvoir et développer, soit elle-même directement, soit indirectement par les entre-
prises dans lesquelles elle détient des participations, soit par tout autre mode, ces activités comme intermédiaire,
17212
commissionnaire ou agent. La société peut prester tous services connexes ou complémentaires aux dites activités ou de
nature à favoriser la réalisation ou l'extension de son objet social.
La société peut encore s'intéresser par voie d'acquisition, de souscription, d'apport à toutes entreprises ou sociétés
poursuivant, en tout ou partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de nature à favoriser
ou faciliter, directement ou indirectement, la réalisation ou l'extension de son objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre
recommandée à ses coassociés.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet
social.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les
trente (30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption,
la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la
société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (EUR 900,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
17213
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Bellomo, M. Hoffmann, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2006, vol. 437, fol. 37, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 3 janvier 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007016663/236/131.
(070009482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
APF FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.440.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the eleventh day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
APF HOLDING COMPANY, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), R.C.S. Luxembourg
B 122.051
represented by M
e
Emmanuel Gutton, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given on 9 January 2007.
The above mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a
Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a private limited liability company («société à
responsabilité limitée») (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at
any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.
The Company will exist under the name of APF FinCo, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
board of Managers (here after the «Board of Directors»).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.
Art. 3. Object. The purpose of the Company is to provide financial support (including through borrowings from third
party lenders) to ASIA PROPERTY FUND, a société d'investissement à capital variable organised under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund») and to companies in which the Fund holds directly or indirectly a participation,
in particular by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and
grant them any advice and assistance in any form whatsoever.
17214
The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and
regulations.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.
Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into one hundred twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all of
which are fully paid up.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may
redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.
Art. 6. Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at six hundred million Euro (EUR 600,000,000.-)
divided into six million (6,000,000.-) shares each share with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-).
The Board of Directors is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the
Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the share capital within
the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any persons
that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189
paragraph 1 of the Law.
Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Directors may determine.
The Board of Directors may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share
premium if any; and,
- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Board of Directors may delegate to any authorised director or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
Upon each increase of the share capital of the Company by the Board of Directors within the limits of the authorised
capital, the present article 6 shall be amended accordingly.
Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions
of the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst shareholders
and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting of
shareholders, of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the issued capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 8. Increase and reduction of issued capital. The issued capital of the Company may be increased or decreased one
or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 10. Board of Directors. The Company will be managed by a board of directors (the «Board of Directors»)
composed of at least three (3) directors who need not be shareholders (the «Directors»).
17215
The Directors will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,
which will determine their number, for a limited or unlimited period of time, and they will hold office until their successors
are elected. They are eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a chairman
(the «Chairman»). It may also appoint a secretary (the «Secretary»), who need not be a Director.
The Board of Directors will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon
call of the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened by the Chairman if any two Directors so
require.
The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present or represented
at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of Directors,
the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all Directors entitled to attend, notice of Board of Directors
meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Directors and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.
Every Board of Directors meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board
of Directors may from time to time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by
appointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least two (2) Directors holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The
Chairman shall have a casting vote.
One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
Written decisions, signed by all the Directors, are proper and valid as though they had been adopted at a meeting of
the Board of Directors which was duly convened and held. Such decisions can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be
signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain attached
thereto.
The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors which may be produced in judicial proceedings or oth-
erwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.
Art. 13. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Directors.
Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signatures of any
one Director or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.
Art. 17. Liability of a Director. No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.
17216
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership,
joint venture, trust, committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the Board of Directors, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted
by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director, manager, or officer) of the
Company or its subsidiaries.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a
Director, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a Director, director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partner-
ship, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and
incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary
would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.
No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 17, nor to the
fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.
The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,
the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any Director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 17 shall subrogate the Company to any right such Director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be contract rights.
Art. 18. Statutory Auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided
by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be.
Art. 19. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, such shareholder
shall exercise the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the
Law are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors to
the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the obligation to, within fifteen (15) days
from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Law by the Board of Directors, the auditors or, shareholders representing half (1/2) of the issued
capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted. Where all the shareholders are present or represented
at a general meeting of shareholders and they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as
his proxy another person who need not be a shareholder.
The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting
of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by the Law or the Articles of Incorporation, it has
the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
17217
Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting.
Art. 22. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters (3/4) of the issued capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.
One vote is attached to each share.
Art. 23. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of
the general meetings of shareholders.
Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.
Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of July every year and ends on the last day
of June the following year.
Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of
Directors shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the Law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may request a copy or peruse these financial documents from or at the
registered office of the Company.
Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by the Law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision
of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has
subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:
Shareholders
Subscribed
capital (EUR)
Number
of shares
Amount paid
in (EUR)
APF HOLDING COMPANY, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
125
12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
125
12,500.-
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of June 2007.
17218
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of Directors at five (5) and further resolved to elect the following as Directors
for an unlimited period of time:
- Mr Harihara Subramaniam Shriram, CHIEF OPERATING OFFICER & CFO - PRUDENTIAL PROPERTY INVEST-
MENT MANAGEMENT (SINGAPORE) P. LTD, Singapore, born in Chennai (India) on 17 April 1959 and residing
professionally at 16-05/08 Prudential Tower, 30 Cecil Street, Singapore, 049712 Singapore;
- Mr Laurent C. C. M. Belik, Finance Administration Manager, born in Ixelles (Belgium) on 2 September 1974 and
residing professionally at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mrs Stéphanie Anne Duval, Associate Director, born in Arras (France) on 10 June 1971 and residing professionally
at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr Kenneth Alexander Hay, Director, born in Aberdeen (United Kingdom) on 9 March 1948 and residing profes-
sionally at 12a, Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert (Grand Duchy of Luxembourg); and,
- Mr Peter Charles Hoskyn, Chartered Surveyor, born in London (United Kingdom) on 17 April 1949 and residing
professionally at Princeton House, 271/273 High Holborn, WC1V 7NE London (United Kingdom).
2. The registered office shall be at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
APF HOLDING COMPANY, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
représentée par M
e
Emmanuel Gutton, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée le 9 janvier 2007.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de
formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut
cependant être composée à tout instant de plusieurs associés, sans toutefois dépasser trente (30) associés, notamment
suite à un transfert de parts ou à la suite de l'émission de nouvelles parts. Tous les associés doivent être des personnes
morales.
La Société adopte la dénomination APF FINCO, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance
(appelé ci-après «Conseil d'Administration»).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Conseil d'administration.
Au cas où le Conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion de la Société.
17219
Art. 3. Objet. La Société a pour objet de fournir un soutien financier (notamment par des emprunts souscrits auprès
de tiers prêteurs) à ASIA PROPERTY FUND, une société d'investissement à capital variable organisée en vertu des lois
du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds») et aux sociétés dans lesquelles le Fonds détient directement ou indirec-
tement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée
que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.
La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social, tout en restant
toujours dans les limites fixées par les documents constitutifs du Fonds et par la législation et la réglementation du
Luxembourg.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,
suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.
Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune et chaque
part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales
des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent millions d'euros (EUR 60.000.000,-) divisé
en six millions (6.000.000,-) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d'administration de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date
de publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts
sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l'article 189, alinéa 1
er
, de la Loi.
Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d'ad-
ministration de la Société.
Le Conseil d'administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime
d'émission, le cas échéant; et,
- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le Conseil d'administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pouvoir
de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paie-
ment de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations de capital.
A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil d'administration dans les limites du capital autorisé,
le présent article 6 sera modifié en conséquence.
Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé
unique ou des associés, selon le cas.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement céder ou transmettre les parts sociales
dont il est propriétaire.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les
parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en une ou en
plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
17220
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Conseil d'administration. La Société est gérée et administrée par un conseil d'administration (le «Conseil
d'administration») composé de trois (3) membres au moins, associés ou non (les «Administrateurs»).
Les Administrateurs seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui dé-
terminent leur nombre, pour une durée déterminée ou indéterminée, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration choisira parmi ses membres un président
(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur.
Le Conseil d'administration se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que
chaque fois que nécessaire. Une réunion du Conseil d'administration doit être convoquée si deux Administrateurs le
demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'administration, mais en son absence le Conseil d'administration
désignera à la majorité des Administrateurs présents ou représentées un autre président pro tempore. En l'absence du
Secrétaire (s'il y en a un) ou si aucun Secrétaire n'a été nommé par le Conseil d'administration, le président de la réunion
pourra désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion, une convocation
écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil d'administration à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre (24)
heures avant l'heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier. La
convocation indiquera le lieu, la date et l'heure et l'ordre du jour de la réunion et précisera la nature des opérations
devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par courrier
électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Administrateur. Une convocation ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'administration.
Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que le
Conseil d'administration déterminera de temps à autre. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'administration en désignant un autre Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Administrateurs sont
présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés
lors de la réunion. Le Président dispose d'une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
Des décisions écrites signées par tous les Administrateurs sont régulières et valables comme si elles avaient été ad-
optées lors d'une réunion du Conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. De telles décisions pourront être
documentées par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil
d'administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d'ad-
ministration.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et
par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Administrateurs.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil d'administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.
17221
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d'administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou
émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine
assemblée générale des associés.
Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d'un seul Adminis-
trateur, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 17. Responsabilité d'un Administrateur. Un Administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne
qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses filiales ou
(2) a rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu' administrateur, gérant, directeur ou fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise.
Dans la mesure où le Conseil d'administration l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure
du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée
d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être
entamé, en cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction)
du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur, gérant, directeur ou fondé de
pouvoir) de la Société ou de ses filiales.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui
a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou
qui a rendu ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur ou
fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou
toute autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle
en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait
d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.
Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d'une disposition en contradiction avec cet article 17, ainsi que
dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n'entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17 tels qu'ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.
Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
Administrateur, gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels Administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres,
employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des
droits contractuels.
Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-
missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l'associé unique ou des associés.
Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil d'administration aux associés par lettre
recommandée. Dans ce cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un
délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Dans le cas où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation du Conseil d'administration, du ou des commissaires aux comptes ou d'as-
sociés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi
indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une
indication des affaires qui y seront traitées.
17222
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou
par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l'assemblée générale des
associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée, un autre président pro tempore.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'admi-
nistration.
Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d'administration en vertu de La loi ou des présents Statuts,
elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 21. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la
Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation.
Art. 22. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation
des procès-verbaux des assemblées générales.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés
par le Président et par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Administrateurs.
Art. 24. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de juillet chaque année et finit le dernier
jour de juin l'année suivante.
Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil
d'administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi.
Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social communication de ces
documents financiers.
Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.
Le Conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Art. 27. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés
délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces le montant ci-après énoncés:
17223
Associés
Capital
souscrit
(EUR)
Nombre
de parts
sociales
Montant
libéré
(EUR)
APF HOLDING COMPANY, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
125 12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
125 12.500,-
La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de juin 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à cinq (5) le nombre d'Administrateurs et de nommer les personnes suivantes en
qualité d'Administrateurs pour une période indéterminée:
- M. Harihara Subramaniam Shriram, CHIEF OPERATING OFFICER & CFO - PRUDENTIAL PROPERTY INVEST-
MENT MANAGEMENT (SINGAPORE) P. LTD, Singapore, né à Chennai (Inde) le 17 avril 1959 et résidant profession-
nellement au 16-05/08 Prudential Tower, 30 Cecil Street, 049712 Singapour (Singapour);
- M. Laurent C. C. M. Belik, Finance Administration Manager, né à Ixelles (Belgique) le 2 septembre 1974 et résidant
professionnellement au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- Mme Stéphanie Anne Duval, Associate Director, née à Arras (France) le 10 juin 1971 et résidant professionnellement
au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- M. Kenneth Alexander Hay, Director, né à Aberdeen (Royaume-Uni) le 9 mars 1948 et résidant professionnellement
au 12a, Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert (Grand-Duché de Luxembourg); et,
- M. Peter Charles Hoskyn, Chartered Surveyor, né à Londres (Royaume-Uni) le 17 avril 1949 et résidant profession-
nellement à Princeton House, 271/273 High Holborn, WC1V 7NE Londres (Royaume-Uni).
2. Le siège social est fixé au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Gutton, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, vol. 157S, fol. 30, case 6. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007016736/220/600.
(070009352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Fortezza Holdings Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 123.473.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of December.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
VISTA EQUITY FUND II, LP, a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands, and having its
registered office at c/o Maples and Calder, Ugland House, 113 South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, registered with Companies Register of the Cayman Islands under number 12132,
here represented by Mr. Bob Calmes, LL.M. residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 21 December 2006.
17224
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the
deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of FORTEZZA HOLDINGS TOPCO S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general
meeting of its members. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quarters
of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the number
of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to
new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the
approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required
in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) A manager and one (1) B
manager, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A manager and one B managers or the
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers. The board of managers
may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
17225
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other
similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without
electronic signature), cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or
more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in
writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 16. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general meeting
of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of
the Company held by them.
17226
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All of the five hundred (500) shares have been subscribed by VISTA EQUITY FUND II, L.P., aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred (1,900.-) euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, VISTA EQUITY FUND II L.P., prenamed, representing the en-
tirely of the subscribed capital has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as A manager of the company for an indefinite period:
- NEW LUXCO S.à r.l., with address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies'
Register under number B 104715, incorporated on 2 December 2002 pursuant to a deed of Me Paul Bettingen, notary
residing in Niederanven, published in the Mémorial C on 18 March 2005, number 248;
3. The sole shareholder resolves to elect as B manager of the company for an indefinite period:
- INVESTMENT LUXCO S.à r.l., with address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 104576, incorporated on 18 November 2004 pursuant to
a deed of M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, published in the Mémorial C on 26 February 2006, number
419;
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder appearing signed
together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille et six le vingt-huit décembre,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
A comparu:
VISTA EQUITY FUND II, LP., un limited partnership constitué selon les lois des îles Cayman, avec siège social à c/o
Maples and Calder, Ugland House, 113 South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré
au registre des sociétés des Iles Caïman sous le numéro 12132,
ici représentée par M. Bob Calmes, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 21 décembre 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, ie contrôle et la mise en valeur de ces participations.
17227
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de FORTEZZA HOLDINGS TOPCO S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. A l'intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq (25) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d'au moins d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B,
qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement
révocables à tout moment et sans cause.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant
A et d'un gérant B. Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration publique ou
sous seing privé.
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
17228
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier
électronique, câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve
de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient,
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales a été souscrite par VISTA EQUITY FUND II, L.P., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2007.
17229
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents (1.900,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt VISTA EQUITY FUND II, LP., préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions
suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire la personne suivante en tant que gérant A de la société pour une durée indéterminée:
- NEW LUXCO S.à r.l., avec adresse à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registre avec le Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 104715, constitué le 2 décembre 2002 selon l'acte du
notaire M
e
Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, publié au Mémorial C le 18 mars 2005, numéro 248;
3. L'associé unique décide d'élire la personne suivante en tant que gérant B de la société pour une durée indéterminée:
- INVESTMENT LUXCO S.à r.l., avec adresse à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registré avec le Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 104576, constitué le 18 novembre 2004 selon l'acte du
notaire M
e
Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, publié au Mémorial C le 26 Février 2006, numéro 419;
4. The sole shareholder resolves to elect as B manager of the company for an indefinite period:
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, de dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent
acte avec Nous notaire.
Signé: B. Calmes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 39, case 2. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007016800/230/318.
(070009625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
A.S. Cars, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 38, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 123.450.
STATUTS
L'an deux mille sept, le quatre janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Raffaele Stefanetti, commerçant, né à Luxembourg, le 15 juin 1965, demeurant à L-5634 Mondorf-les-Bains,
38, route de Luxembourg.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare
constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de A.S. CARS.
Art. 2. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce, l'import, l'export et la location de véhicules neufs et d'occasion, de GPS,
multimédia, LCD TV HOME AND CARS, de quads et atv, de véhicules de tout genre et autres marchandises.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou com-
merciales, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible
d'en faciliter la réalisation.
17230
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), divisé en deux cents (200) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique Raffaele Stefanetti, préqualifié, de sorte
que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Art. 6. Les parts sont insaisissables.
En cas de pluralité d'associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des associés
représentant l'intégralité des parts sociales. En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à
reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés réunis en
assemblée générale, qui fixe(nt) la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de
l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu au
siège social.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,
proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 11. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
unanime des associés survivants. Toutefois, le consentement du ou des associés survivants n'est pas requis lorsque les
parts sociales sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du
capital social,
- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif,
après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils sont propriétaires.
Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.150,- EUR.
17231
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant l'associé représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est fixée à L-5634 Mondorf-les-Bains, 38, route de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Raffaele Stefanetti, prénommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Stefanetti, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, vol. 157S, fol. 28, case 5. — Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Hesperange, le mardi 16 janvier 2007.
M. Decker.
Référence de publication: 2007016828/241/92.
(070009420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Doneck Euroflex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 4, An de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 61.803.
Statuts coordonnés rectifiés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 janvier 2007.
H. Beck
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007016506/201/12.
(070008969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Sutton B Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 30.743.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007016513/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03985. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Soloter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4842 Rodange, 39-41, rue de la Terre Noire.
R.C.S. Luxembourg B 72.905.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007016494/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04059. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
17232
APF FinCo S.à r.l.
A.S. Cars
Barysud S.A.
Doneck Euroflex S.A.
Eversdale S.A.
Fortezza Holdings Topco S.à r.l.
G & G S.A.
Global Mania Holding S.à.r.l.
Globe Voyages S.à r.l.
Gryon S.A.
Lincoln Electric Luxembourg S.à r.l.
Sim Sala Bim S.à r.l.
Soloter S.A.
Spirits International N.V.
Sutton B Holding S.A.