MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 344

9 mars 2007

SOMMAIRE

Aderito & Rosa, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16476

Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16476

Ambo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16471

Archi Made in Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

16499

Ashton Arcades S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16486

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert

et Compagnie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16469

Ballymore Properties Luxembourg, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16469

Boissons Raposeiro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

16482

Cercle des Etudiants Luxembourgeois à

Grenoble  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16483

C.H. Finances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16473

Colimex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16498

CS Italian Opportunities No. 1 (PPL) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16478

De Brout'kuerf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16500

Dengold Overseas Holding S.A.  . . . . . . . . .

16467

Elvire, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16483

Extérieurs Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16472

Extra Solimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16472

Falcon s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16512

FB Assurances Management  . . . . . . . . . . . .

16466

Fiduciaire d'Expertise Comptable et de Ré-

vision Everard-Klein S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

16498

Finance Invest Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

16476

Finview Consulting Limited  . . . . . . . . . . . . .

16472

Fortis Insurance Belgium Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16466

Framaro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16511

Fraymarcos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16482

Georges Rech Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

16512

Gerogest s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16510

Godprom S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16482

Gomes Granit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16499

Halton International Inc. (Holding) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16501

Halton International Inc. (Holding) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16501

Heimdal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16490

hop communication sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

16507

Hôtel-Restaurant Hemmen s.à r.l.  . . . . . . .

16471

Immobilière Colimex S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16498

Industrial Design Architecture S.à r.l.  . . . .

16471

Ivoix Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16512

Juluc Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16501

Luxdisc S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16479

M2F Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16499

Matrix Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

16472

MDK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16467

M & F Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16485

Miseler Baeckerei S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

16483

MR Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16477

Neien Diddelenger Fleeschbuttek S.à.rl  . .

16498

Nordea Alternative Investment  . . . . . . . . .

16490

O.B.B. Worcester S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16481

Parfumerie Gehlen Bis S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

16511

Parfumerie Gehlen S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

16511

Pianon Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16500

Prevo Intérieurs & Design S.à r.l.  . . . . . . . .

16498

Prevo Promotions S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16498

Prevo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16510

Prevo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16510

Repede Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16480

Satellite Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16480

Siggy Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16470

Synthèses Financières S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16481

Tomkins Automotive Company S.à r.l. . . .

16477

Uno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16481

USK & P S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16500

Vidrace Corporation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16491

Yme Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16510

Yura S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16470

16465

Fortis Insurance Belgium Management Company, Société Anonyme,

(anc. FB Assurances Management).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.713.

L'an deux mille six, le quinze décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FB ASSURANCES MANA-

GEMENT, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B numéro 58713, constituée sous la dénomination de CGER ASSURANCES MANAGEMENT
S.A. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 avril 1997, publié au
Mémorial C, numéro 231 du 10 mai 1997. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, prénommé, en date du 29 décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 148 du 5 février
2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur William Van Impe, Président, demeurant à Kerksen (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Chris De Bruyn, administrateur, demeurant à Termonde (Belgique).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Van Den Meersschaut, administrateur, demeurant à Denderleeuw

(Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la société de FB ASSURANCES MANAGEMENT en FORTIS INSU-

RANCE BELGIUM MANAGEMENT COMPANY et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts.

2) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les cinq mille (5.000) actions représentant l'intégralité du capital social

de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de FB ASSURANCES MANAGEMENT

en FORTIS INSURANCE BELGIUM MANAGEMENT COMPANY et de modifier par conséquent l'article 1 

er

 des statuts

comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La société est une société anonyme. Elle est dénommée FORTIS INSURANCE BELGIUM MANAGEMENT

COMPANY.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé : W. Van Impe, C. De Bruyn, L. Van Den Meerschaut, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 99, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007016176/212/55.
(070008736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

16466

Dengold Overseas Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 76.796.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 1 

<i>er

<i> juin 2006

- Les mandats d'Administrateurs de Messieurs Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Serge Krancenblum, diplômé M.B.A., demeurant professionnellement au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg et Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes
Fiscales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 26, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2006.

Certifié sincère et conforme
DENGOLD OVERSEAS HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administraeur

Référence de publication: 2007000077/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07246. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

MDK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 121.878.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, den dreiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Dieter Korn, Maschinenbaumeister, wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Im Flürchen 26.
2.- Frau Margret Korn, geborene Borne, Beamtin, wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Im Flürchen 26.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name. Sitz. Zweck. Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zu-
treffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung MDK S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Metallteilen, die Planung und Montage von zugelieferten Me-

tallteilen und die Metallbearbeitung.

Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Gegenstand die Markterschliessung, die Auftragbeschaffung für Metallbauunterneh-

men, sowie die Kundenbesorgung und Aquise von Kunden.

Die Gesellschaft kann desweiteren alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck

beziehen oder denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile, mit einem Nominalwert von je ein hundert fünfundzwanzig euro (EUR 125,-), welche wie folgt übernommen
werden:

16467

1.- Herr Dieter Korn, Maschinenbaumeister, wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Im Flürchen 26, neunzig Anteile

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Frau Margret Korn, Beamtin, wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Im Flürchen 26, zehn Anteile . . . . . . . . . . . 10
Total: ein hundert anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert euro (EUR 12.500,-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer ihrer

Mandate festlegt.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2006.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung  zusammengetreten,  und  haben  einstimmig  und  laut  entsprechender  Tagesordnung  nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Dieter Korn, Maschinenbaumeister, wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Im Flürchen 26.

16468

b) Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig verpflichten.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5365 Munsbach, 12, parc d'Activité Syrdall.
Worüber urkunde, aufgenommen in Echtemach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Korn, M. Korn geborene Borne, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 novembre 2006, vol. 362, fol. 87, case 1. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichnung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 1. Dezember 2006.

H. Beck.

Référence de publication: 2007000004/201/101.
(060131263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 69-71, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 7.323.

<i>Extrait des délibérations portant à publication de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la

<i>société en date du 10 novembre 2006 à 15.00 heures

<i>Décisions

L'assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- de révoquer BIGONVILLE &amp; DELHOVE de son mandat de réviseur d'entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémoria, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007000083/4286/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07110. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Ballymore Properties Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.144.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2006

L'assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Enzo Guastaferri, résidant professionnellement au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que

gérant de la catégorie «B»;

- M. Pascal Leclerc, résidant professionnellement au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant

de la catégorie «B»;

et a accepté la démission avec effet immédiat de M. Godfrey Abel et M. François Bourgon.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Ajay Laxman (catégorie «A»), M. Brian Fagan (catégorie «A»), M. Enzo Guastaferri (catégorie «B») et M. Christophe

Cahuzac (catégorie «B»).

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007000085/1649/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07483. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

16469

Siggy Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 71.696.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 25 octobre 2006 que:
- suite à la démission du Commissaire aux comptes EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. avec effet au 1 

er

janvier 2004, a été nommée en remplacement avec effet au 1 

er

 janvier 2004 la société à responsabilité limitée FIDU-

CONCEPT S.à r.l., avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007000075/3560/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07212. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Yura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.617.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 13 décembre 2006

<i>à 18:00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission d'EUROLEX MANAGEMENT S.A., enregistrée au R.C. Luxembourg sousle numéro B 40.722, avec

siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société est acceptée avec effet
immédiat.

- La démission de M. Carlo Acutis, né à Turin le 17 octobre 1938, résidant à Sda dal Ponte Isabelle a S. Vito 114, Torino,

Italy, en tant qu'Administrateur de la Société est acceptée avec effet immédiat.

- La nomination de M. Matthijs Bogers, citoyen néerlandais, né à Amsterdam le 24 novembre 1966, avec adresse

professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société est acceptée avec
unmandat qui arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2011.

- La nomination de M. Cédric Raths, citoyen belge, né à Bastogne le 9 avril 1974, avec adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, entant qu'Administrateur de la Société est acceptée avec un mandat qui arrivera
à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2011.

- Le mandat M. Luc Argand, citoyen suisse, né à Corsier-GE le 7 janvier 1948, résidant au 6, rue François-Bellot, CH

1206 Genève, Suisse, en tant qu'Administrateur de la Société est reconduit pour une nouvelle période qui arrivera à
échéance lors de l'Assemblée Générale de 2011.

- Le mandat de AUDEX S.à r.l. société enregistrée au R.C. Luxembourg sous le numéro B 64.276, avec siège social au

54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en tant que Commissaire de la Société est reconduit pour unenouvelle
période qui arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2011.

- La composition du Conseil d'Administrations est confirmée comme suit:

- M. Luc Argand, Administrateur

- M. Matthijs Bogers, Administrateur

- M. Cédric Raths, Administrateur

Luxembourg, le 29 janvier 2006.

<i>YURA S.A.
Représenté par M. M. Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007015984/1084/37.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03348. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16470

Hôtel-Restaurant Hemmen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 11, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 53.714.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015563/1419/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03801. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Industrial Design Architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Bigelbacherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.061.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015564/1419/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03811. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Ambo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 42.057.

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'Assemblée  Générale  Annuelle  tenue  à  Luxembourg,  le  mercerdi  3  mai  2006,  que

l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

29 mars 2006 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de nommer pour un terme de
1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Davide Murari, employée privée, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

- Monsieur Eric Giacometti, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

L'Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., 6-12, place d'Armes,

L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

<i>AMBO S.A.
D. Murari / J.-P. Fiorucci
<i>Président / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007015995/43/31.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02785. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16471

Matrix Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 7A, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 71.960.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015566/1419/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03806. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Extérieurs Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8230 Mamer, 43, rue Gaaschtbierg.

R.C.S. Luxembourg B 91.502.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015567/1419/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03813. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Extra Solimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.816.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Référence de publication: 2007000151/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08361. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Finview Consulting Limited, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 112.917.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal des décisions de l'associé unique en date du 2 novembre 2006 que:
L'associé unique décide la cessation de toute activité, la fermeture et la dissolution de la succursale de la société située

au 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg.

L'associé unique fixe la date d'effet de la fermeture et de la dissolution de ladite succursale de la société au 31 décembre

2006.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007002008/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04502. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

16472

C.H. Finances, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 121.855.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit français

C.H. FINANCES (ci-après «la Société»), avec siège social à F-57255 Sainte Marie Aux Chênes, 43, route de Briey (France),
constituée suivant acte sous seing privé en date du 1 

er

 octobre 2003, immatriculée au Registre de Commerce et des

Sociétés de Metz sous le numéro TI 450 567 862,

dont le transfert du siège social de Sainte Marie Aux Chênes (France), à Rodange (Grand-Duché de Luxembourg), a

été décidé suivant une décision extraordinaire prise par l'associé unique de la Société en date 15 novembre 2006,

ayant un capital social fixé à cent euros (100,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de un euro (EUR 1,-)

chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui désigne com-

me secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück (Allemagne).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
A) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de F-57255 Sainte Marie Aux Chênes, 43, route de Briey (France), à L-4832 Rodange, 462,

route de Longwy (Grand-Duché de Luxembourg) et adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise.

2.- Adoption pour l'objet social de la teneur suivante:
«La société a pour objet l'activité d'intermédiaire de commerce, le commissionnement d'affaires, l'audit et le conseil

en matière d'assurances, à l'exclusion de toute activité de conseil économique.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

La société a enfin pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.»

3.- Augmentation du capital social d'un montant de 12.400,- EUR pour le porter de son montant actuel de 100,- EUR

à 12.500,- EUR, sans création de parts sociales nouvelles mais par l'augmentation de la valeur nominale des parts sociales
existantes au montant de 125,- EUR chacune.

4.- Libération du montant de 12.400,- EUR correspondant à l'augmentation du capital social.
5.- Fixation du capital social à 12.500,- EUR.
6.- Décision d'adopter pour la Société:
a) la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
b) la dénomination sociale de C.H. FINANCES;
c) une durée illimitée;
d) une année sociale commençant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année;

7.- Refonte complète des statuts.
8.- Fixation de l'adresse de la Société.
9.- Nomination statutaires.
10.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée précise qu'en date du 15 novembre 2006 l'associé unique de la Société a pris une décision extraordinaire,

au cours de laquelle il a décidé de transférer le siège social de F-57255 Sainte Marie Aux Chênes, 43, route de Briey

16473

(France), à L-4832 Rodange, 462, route de Longwy (Grand-Duché de Luxembourg), de changer la nationalité de la Société,
d'adopter la nationalité luxembourgeoise, de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de prendre siège à Rodange.

L'assemblée générale constate que le transfert du siège d'activité effectif de la Société à Luxembourg ne constitue pas

la création d'une nouvelle société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'adopter pour l'objet social la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point

2).

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que les 100 (cent) parts sociales de la Société sont actuellement détenues par Monsieur Cyrille

Hoffmann, né à Joeuf (France) le 2 mai 1968, demeurant à F-54910 Valleroy, 8, rue de la Charrière (France).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts de la Société en concordance avec les dispositions impératives de la législation luxembour-

geoise, et plus particulièrement l'article 182 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l'assemblée
décide d'augmenter le capital social à concurrence de 12.400,- EUR (douze mille quatre cents euro), pour le porter de
son montant actuel de 100,- EUR (cent euro) à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euro), sans création de parts sociales
nouvelles mais par l'augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes au montant de 125,- EUR (cent vingt
cinq euro) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Les 12.400,- EUR (douze mille quatre cents euro) ont été libérés entièrement par l'associé unique actuel, Monsieur

Cyrille Hoffmann, préqualifié, par un apport réalisé en numéraire.

La preuve de ce versement a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

Suite à l'augmentation de capital ci-avant réalisée, l'assemblée décide de fixer le capital social à douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR)
chacune, entièrement libérées.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'adopter pour la Société:
a) la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
b) la dénomination sociale de C.H. FINANCES;
c) une durée illimitée;

d) une année sociale commençant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe par la présente une société à responsabilité limitée sous la dénomination C.H. FINANCES, régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'activité d'intermédiaire de commerce, le commissionnement d'affaires, l'audit et le

conseil en matière d'assurances, à l'exclusion de toute activité de conseil économique.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

La société a enfin pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Rodange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt cinq euros (125,-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

16474

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social à L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée à la fonction de gérant, Monsieur Cyrille Hoffmann,

préqualifié.

16475

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de fixer le pouvoir de signature du gérant comme suit:
«La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de mille cent cinquante euro.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Dostert, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2006, vol. 539, fol. 86, case 3. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 novembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007000006/231/172.
(060131115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.760.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2006.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007000191/212/12.
(060131137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Finance Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.663.

Le bilan au 31 décembre 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007000158/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06713. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Aderito &amp; Rosa, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 318, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 59.693.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007000233/4188/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00676. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

16476

MR Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.141.

Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007000152/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06749. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Tomkins Automotive Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.665.

In the year two thousand and six, on the tenth of November.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

TOMKINS INVESTMENTS COMPANY S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25,

rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register under number B
115.563,

here represented by Mr Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 9, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of TOMKINS AUTOMOTIVE COMPANY S.à r.l., (the «Company»), with registered office at 23-25, rue Notre-
Dame,  L-2240  Luxembourg,  inscribed  at  the  Luxembourg  Trade  and  Company  Register  under  number  B  115.665,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of March 14, 2006, published in the Mémorial C n 

o

 1254 of

June 29, 2006, and whose articles have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary of March 15,
2006, published in the Mémorial C n 

o

 2052 of November 2, 2006.

I. The sole shareholder resolved to:
1) Change the Company's accounting year-end to the eighteenth of November of each year, the accounting year having

started on the seventeenth of March 2006 closing on the eighteenth of November 2006.

2) Restate article 15 of the Company's articles of association pursuant to the above change of accounting year-end

which is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 15. The Company's financial year starts on the nineteenth of November of each year and ends on the eighteenth

of November of the subsequent year».

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated change of accounting year end are estimated at seven hundred and fifty Euro (EUR 750.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

16477

A comparu:

TOMKINS INVESTMENTS COMPANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23-25,

rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 115.563,

ici représentée par Monsieur Nicolas Cuisset, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de TOMKINS AUTOMOTIVE COMPANY S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.665,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1254 du
29 juin 2006 et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu par un acte du notaire soussigné en date du 15 mars 2006,
publié au Mémorial C numéro 2052 du 2 novembre 2006.

II. L'associé unique décide de:
1. Changer la fin de l'exercice social de la Société au dix-huit novembre de chaque année, l'exercice social ayant

commencé le dix-sept mars 2006 clôturera le dix-huit novembre 2006.

2. En conséquence de ce changement de la fin de l'exercice social, l'article 15 des statuts de la Société est modifié

comme suit:

« Art. 15. L'exercice social de la Société commence le dix-neuf novembre de chaque année et se termine le dix-huit

novembre de l'année suivante».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante Euro (EUR 750,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 33, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007000272/211/84.
(060131355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

CS Italian Opportunities No. 1 (PPL) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.172.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique datée du 5 décembre 2006

L'associé unique:
- CORDEA SAVILLS LLP, 20 Grosvenor Hill, Londres W1K 3HQ
a décidé:
- de nommer Monsieur Christophe Fasbender, né le 6 décembre 1977, à Arlon, Belgique, domicilié‚ professionnelle-

ment au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, aux fonctions de Gérant B de la Société, avec
effet au 5 décembre 2006, pour une durée illimitée.

Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur David Charles Cunnington, Gérant A
- Monsieur Gerardo Solaro Del Borgo, Gérant A

16478

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., Gérant B
- Monsieur Christophe Fasbender, Gérant B

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

<i>Pour CS ITALIAN OPPORTUNITIES No. 1 (PPL) S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant B
Signatures

Référence de publication: 2007010964/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06080. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Luxdisc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R.C.S. Luxembourg B 121.885.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, am vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Léonie Grethen mit Amtswohnsitz in Rambrouch.

Ist erschienen:

Herr Andreas Schauer, Geschäftsführer, wohnhaft in D-52146 Würselen, Nellessenstrasse 11.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Gründungsurkunde einer Gesellschaft mit beschränkter

Haftung aufzustellen deren Statuten er wie folgt festgehalten hat:

Name, Sitz, Dauer

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen LUXDISC S.à r.l. gegründet.

Art 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist folgender:
- der Versandhandel mit Waren aller Art, insbesondere der Versandhandel mit Computerzubehör.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle Handlungen und Operationen ausführen die in einem direkten oder indirekten

Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen oder denselben fördern könnten.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Einlagen, Kapital und Anteile

Art. 5.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  zwölftausendvierhundert  (EUR  12.400,-)  Euro  eingeteilt  in  einhundertvie-

rundzwanzig (124) Anteile mit einem Nennwert zu je einhundert (EUR 100,-) Euro.

Art. 6. Die Ubertragung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden erfolgt durch notarielle Urkunde oder durch Vertrag

unter Privatschrift. Die Ubertragung unter Lebenden an einen Nichtgesellschafter kann jedoch lediglich mit der ausdrüc-
klichen Zustimmung von Gesellschaftern erfolgen, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten. In Ermangelung
dieser Zustimmung ist die Ubertragung der Gesellschaft gegenüber Drittpersonen rechtstunwirksam.

Für die Ubertragung von Gesellschaftsanteilen infolge Ablebens eines Gesellschafters gelten im allgemeinen die Bes-

timmungen des Artikels 189 des Gesetzes, betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Art. 7. Erben und Gläubiger eines Gesellschafters dürfen unter keinen Umständen Siegel auf den Gütern und Doku-

menten der Gesellschaft anlegen lassen oder sich auf irgendwelche Art in die Verwaltung der Gesellschaft einmischen.
Dieselben können zwecks Wahrung und Aufl?� sung ihrer Rechte sich lediglich auf die Gesellschaftsinventare und die
Entscheidung der Gesellschafter berufen.

Verwaltung, Führung und Vertretung der Gesellschaft

Art. 8. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter sein können. Die Ernennung erfolgt durch den/die Gesellschafter, welche in ihrem Beschluss die Befugnisse
des oder der Geschäftsführer festlegen.

Art. 9. Der Tod des Geschäftsführers oder die freiwillige Aufgabe seines Auftrages oder seine Abberufung haben die

Auflösung der Gesellschaft nicht zur Folge.

Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinnverteilung

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

16479

Auflösung und Liquidation

Art. 11. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, zu welcher Zeit und aus welchen Gründen sie auch erfolgen mag,

wird die Liquidation von Liquidatoren durchgeführt, die natürliche und juristische Personen sein können und von den
Gesellschaftern bestellt werden.

Die Gesellschafterversammlung bestimmt die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren. Wenn keine Liquidatoren bes-

tellt werden, wird die Liquidation von den Gesellschaftern selbst durchgeführt.

Art. 12. Soweit in der Satzung nicht anderweitig bestimmt ist gilt das luxemburgische Gesetz vom 18. September 1933

über Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Art. 13. Zwecks Ausführung dieses Gesellschaftsvertrages wählt der Gesellschafter Domizil am Gesellschaftssitz.

<i>Zeichung der Anteile

Die Anteile wurden alle gezeichnet durch Herrn Andreas Schauer vorbenannt.
Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft nachweislich zur Ver-

fügung steht, was durch den amtierenden Notar festgestellt und bestätigt wurde.

<i>Ubergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf neunhundertfünfundsiebzig (975.-) Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

1.- Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt.
2.- Wird zum alleinigen Geschäftsführer ernannt , Herr Andreas Schauer, vorbenannt.
Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3.- Der Sitz der Gesellschaft wird festgelegt an folgender Adresse: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Rambrouch.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Schauer, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 29 novembre 2006 vol. 408, fol. 69, case 1. - Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial C erteilt.

Rambrouch, den 30. November 2006

L. Grethen.

Référence de publication: 2007000123/240/74.
(060131386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Satellite Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 61.475.

Le bilan au 30 novembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015465/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00935. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Repede Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 85.790.

Le bilan au 30 novembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16480

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015466/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00927. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

O.B.B. Worcester S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.624.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007014408/536/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02216. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Synthèses Financières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 32.682.

EXTRAIT

L'administrateur, Monsieur Claude Geiben, ainsi que le commissaire aux comptes, DIRILOU S.à r.l., ont démissionné

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 novembre 2006.

Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signature

Référence de publication: 2007000094/535/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06560. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Uno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 50.477.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 17 novembre 2006 à 09.15 heures, a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

1. L'assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
2. L'assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs en la personne de Messieurs Klaus Krumnau,

demeurant à 8, rue Principale, L-8383 Koerich, Michal Wittmann, demeurant à 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus
et Monsieur Bernard Schwab, domicilié professionnellement à 43, avenue CF. Ramuz, 1001 Lausanne, Suisse et nomme
en leur remplacement:

- Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblé générale annuelle qui se tiendra en l'année 2011.

16481

3. Le mandat d'administrateur de Madame Christiane Maret est confirmé. Il prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en l'année 2011.

Le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Madame Christiane Maret, économiste, née le 10 août 1955 à Vetroz - Suisse et domiciliée professionnellement au

43, avenue C.F. Ramuz, 1001 Lausanne, Suisse;

- Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnel-

lement au 18 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

4. L'assemblée révoque la société AUDITAS S.A. avec siège social 47, bd Joseph II, L-1840 Luxembourg de son mandat

de Commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège
social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous n° B 79.327, dont le mandat prendra fin à l'issuede l'assemblé générale annuelle qui se tiendra en l'année 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007000453/693/45.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05997. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Fraymarcos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 90.260.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007000452/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07902. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Boissons Raposeiro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 70, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 61.463.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007001350/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2006, réf. LSO-BV05184. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060132999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Godprom S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.404.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16482

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007015511/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02748. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Elvire, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bergem, 9, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 97.369.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Référence de publication: 2007008588/3454/10.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07106. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Miseler Baeckerei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 50, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 20.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 12 janvier 2007.

<i>Pour MISELER BAECKEREI S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015493/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05145. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

C.E.L.G., Cercle des Etudiants Luxembourgeois à Grenoble, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6665 Herborn, 5, Momperwee.

R.C.S. Luxembourg F 6.862.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Weyders Jacques, étudiant en physique à l'université Joseph Fourier à Grenoble, de nationalité luxembourgeoise,

demeurant 5, Momperwee, L-6665 Herborn,

2. Mergen Claude, étudiant en mathématiques à l'université Joseph Fourier à Grenoble, de nationalité luxembourgeoise,

demeurant 15, rue du Village, L-6829 Lellig,

3. Malget Patrick, étudiant en marketing à l'université Pierre Mendes France à Grenoble, de nationalité luxembour-

geoise, demeurant 30, route de Mersch, L-7410 Angelsberg,

et  tous  ceux  qui  deviendront  membres  par  la  suite,  est  constituée  une  association  sans  but  lucratif  régie  par  les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée le 19 décembre 2002, et par les présents statuts:

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Durée et Objet

Art. 1 

er

 .  L'association qui est affilée à l'ASSOCIATION DU CERCLE DES ETUDIANTS LUXEMBOURGEOIS ( ACEL)

est dénommée CERCLE DES ETUDIANTS LUXEMBOURGEOIS A GRENOBLE, en abrégé C.E.L.G.

Art. 2. Son siège est fixé dans la commune de Mompach au Grand-duché de Luxembourg et peut être changé par

décision du Conseil d'administration .

Art. 3. La durée de l'association est indéterminée.

Art. 4. L'association a pour but de réunir les étudiants luxembourgeois à Grenoble, afin d'entreprendre des activités

sociales, sportives, éducatives et culturelles, de faciliter l'intégration des ses adhérents et de faire connaître la ville étu-

16483

diante  aux  luxembourgeois.  Elle  poursuit  un  objet  social  en  dehors  de  toute  considération  d'ordre  politique  ou
idéologique.

Titre II - Membres et Cotisations

Art. 5. Le nombre minimum d'associés est défini à trois (3).

Art. 6. L'association se compose de quatre (4) catégories de membres:
a) Les membres actifs: Sera considéré comme membre actif tout étudiant de nationalité luxembourgeoise qui est inscrit

dans un établissement universitaire ou tout autre établissement d'études supérieures à Grenoble ou dans la région avoi-
sinante pour l'année académique en cours; et ayant payé la cotisation annuelle.

b)  membres  donateurs:  Sera  considéré  comme  membre  donateur  toute  personne  physique  ou  morale  soutenant

l'association par un don pécuniaire.

c) Membres d'honneur: Sera considéré comme membre d'honneur toute personne physique ou morale ayant apporté

un soutien particulier à l'association. La qualité de membre d'honneur est acquise provisoirement par la majorité des voix
du conseil d'administration, ce vote sera confirmé par l'assemblée générale lors de la prochaine séance ordinaire. La
qualité de membre d'honneur est personnelle et se perd à la mort de la personne en question.

d) Membres «anciens»: Sera considéré comme membre «ancien», toute personne physique ayant été au moins membre

actif pendant une année académique; et ayant payée la cotisation annuelle.

Art. 7. Le montant de la cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale des membres sur proposition du conseil

d'administration et ne pourra excéder deux cent cinquante euros (250,- EUR). Si aucun montant n'est déterminé, le
montant est considéré comme fixé à zéro euros (0,- EUR).

Art. 8. La qualité de membre se perd:
1) Par démission,
2) Par l'exclusion.
Est réputé démissionnaire le membre qui, à la fin de l'exercice, n'a pas payé sa cotisation.
La démission volontaire doit être notifiée par écrit au président du conseil d'administration.
L'exclusion d'un membre est prononcée par l'assemblée générale de l'association statuant à la majorité des deux tiers

des voix en cas de non-respect des statuts, des décisions prises en leur exécution ou de l'intérêt de l'Association.

Le membre démissionnaire ou exclu perd tous droits sur le patrimoine de l'association; il ne peut obtenir ni commu-

nication d'aucune pièce, ni apposition de scellés, ni liquidation de l'Association.

Titre III - Assemblée générale

Art. 9. L'assemblée générale se compose de tous les membres effectifs de l'association. L'assemblée générale ordinaire

a lieu chaque année au cours du premier semestre; les membres sont convoqués par le conseil d'administration, huit jours
à l'avance et avec l'indication de l'ordre du jour.

La convocation se fait par courrier, par courrier électronique ou par voie de presse. Les membres donateurs, membres

d'honneur ainsi que les membres «anciens» de l'association n'ont pas le droit de vote. L'assemblée générale approuve
l'ordre du jour, le modifie ou le complète par décision prise à la majorité simple des voix des membres présents.

Par ailleurs,
1) Elle approuve les comptes annuels et donne décharge au conseil d'administration, après avoir entendu le rapport

des réviseurs au compte.

2) Elle statue sur le programme d'action proposé par le conseil d'administration et approuve le rapport d'activité.
A part les modifications de statuts et la dissolution, pour lesquelles s'appliquent les dispositions légales, l'assemblée

générale délibère valablement sur les points portés à son ordre du jour, quel que soit le nombre de membres présents.

Art. 10. Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration et doivent

êtres convoqués si la moitié des membres le demande par écrit.

Titre IV - Administration

Art. 11. L'association est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres et de

maximum sept (7) membres élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée du mandat des membres du conseil d'administration est d'un (1) an, il est renouvelable. Le mandat prend fin

en cas de décès, de démission ou d'exclusion ainsi qu'en cas d'empêchement légal.

Les président, vice-présidents, trésorier et secrétaire seront définis par le conseil d'administration lors de sa première

réunion.

Le conseil d'administration est en charge des affaires courantes et exécute les décisions de l'assemblée générale. Il est

convoqué par le président selon les besoins, et notamment chaque fois que deux membres du conseil d'administration,
deux tiers de ses membres ou le vice-président l'exigent par écrit. Les décisions se prennent à la majorité simple des
membres présents. En cas d'égalité des voix, celle du président est prépondérante.

16484

Art. 12. Le président exécute les décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale. Il est le représentant

judiciaire et extrajudiciaire de l'association.

Art. 13. Le vice-président rédige et signe les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée

générale qui sont contresignés par le président ou celui qui a présidé la réunion. Il a la garde des archives de l'Association.

1) le conseil d'administration a au maximum deux vice-présidents,
2) le vice-président reçoit les fonctions du président en cas d'empêchement de ce dernier.

Art. 14. Le trésorier est chargé de la rentrée des cotisations, de la gestion des fonds et de la comptabilité. A la fin de

chaque exercice, il présente les comptes au conseil d'administration qui, après vérification par les réviseurs, les soumet
pour approbation à l'assemblée générale.

Art. 15. Le secrétaire est en charge des rédactions de rapports lors des réunions du conseil d'administration ainsi que

de l'émission d'invitations en cas d'organisation de manifestations et de tous les éléments y rattachés.

Art. 16. Les opérations financières de l'association sont vérifiées par deux réviseurs, désignés pour un mandat renou-

velable d'un an par l'assemblée générale.

Art. 17. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer, pour des affaires particulières, ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Titre V - Exercice social, comptes et budget

Art. 18. L'exercice social commence le 1 

er

 octobre et prend fin le 30 septembre de l'année suivante. A la fin de

l'exercice, le conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget du prochain exercice,
aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article treize de la loi et
de l'article 8 des statuts.

Titre VI - Règlement interne

Art. 19. Par complément aux présents statuts, l'association pourra être régie par un règlement interne qui sera élaboré

par le conseil d'administration.

Titre VII - Modification des statuts

Art. 20. La modification des statuts se fait d'après les dispositions de la loi du 21 avril 1928.

Titre VIII - Dispositions finales

Art. 21. La dissolution de l'association est prononcée par l'assemblée générale, convoquée à cette fin en conformité

de l'article 20 de la loi du 21 avril 1928. L'excédent des biens de l'association sera versé à une ou plusieurs associations
d'étudiants luxembourgeois en France ou à l'ACEL.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas expressément prévu aux présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif sont applicables.

Grenoble, le 11 décembre 2006.

J. Weydert / C. Mergen / P. Malget.

Référence de publication: 2007003775/7132/113.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04193. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060136793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

M &amp; F Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 67.044.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007015508/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02753. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16485

Ashton Arcades S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.083.

In the year two thousand and six, on the fourteenth day of December,
Before Maître Paul Frieders notary residing in Luxembourg,

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company ASHTON ARCADES S.A. (the «Com-

pany»), having its registered office at L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, incorporated by deed of Maître Léon
Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on November 20, 2006, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 122.083.

The Meeting is opened at 4.00 p.m. by Maître Pierre Metzler, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as

chairman,

who appoints as secretary Maître Jackye Elombo, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Geoffrey R.E. Paris, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
Having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary to state that:
I. The agenda of the present Extraordinary General Meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 324,000.- in order to raise it from the amount

of GBP 25,000.- to GBP 349,000.- by the issue of 324,000 new shares with a nominal value of GBP 1.- each vested with
the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription and full payment of the 324,000 new shares with a nominal value of GBP 1.- each, by contributions in

cash of GBP 324,000.-.

3. Decrease of the share capital of the Company by an amount of GBP 25,000.- in order to bring it down from the

amount of GBP 349,000.- to GBP 324,000.- by the cancellation of 25,000 shares with a nominal value of GBP 1.- each.

4. Reimbursement of the 25,000 shares cancelled in an amount of GBP 1.- per share.
5. Mandate to the board of directors to operate the cancellation of the shares and the reimbursement of the cancelled

shares.

6. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association which will have henceforth the following wording:
«The subscribed capital of the Company is set at three hundred twenty-four thousand Pounds Sterling (GBP 324,000.-)

represented by three hundred twenty-four thousand (324,000) shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP
1.-) each, which have been entirely paid up.»

7. Miscellaneous.
II. The represented shareholder, the proxy-holder of the represented shareholder and the number of his shares are

shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the proxy-holder of the represented shareholder,
the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes with which it
will be registered.

The proxy given by the represented shareholder, after having been initialled ne varietur by the members of the board

of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the twenty-five thousand (25,000) shares representing the whole share

capital of twenty-five thousand Pounds Sterling (GBP 25,000.-) are represented at the present extraordinary general
meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The Meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred twenty-four thousand

Pounds Sterling (GBP 324,000.-) in order to raise it from the amount of twenty-five thousand Pounds Sterling (GBP
25,000.-) to three hundred forty-nine thousand Pounds Sterling (GBP 349,000.-) by the issue of three hundred twenty-
four thousand (324,000) new shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each vested with the same
rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to issue three hundred twenty-four thousand (324,000) new shares with a nominal value of one

Pound Sterling (GBP 1.-) each vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and payment

The current shareholder has voided his pre-emption rights.

16486

1. There now appears M 

e

 Pierre Metzler, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact

of the company PERCY NOMINEES LIMITED, with registered office AIB Investment House, Percy Place, Dublin 4, Re-
public of Ireland, registered in the Companies Register of Ireland under number 267124, by virtue of a proxy given on
December 14, 2006,

The appearing person declares to subscribe in the name and on behalf of the pre-named company PERCY NOMINEES

LIMITED fifty-two thousand two hundred and sixty-seven (52,267) new shares with a nominal value of one Pound Sterling
(GBP 1.-) each and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash of fifty-two thousand two
hundred and sixty-seven Pounds Sterling (GBP 52,267.-).

2. There then appears M 

e

 Pierre Metzler, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact

of the company GOODBODY STOCKBROKER NOMINEES LIMITED with registered office in Ballsbridge Park, Balls-
bridge, Dublin 4, Republic of Ireland, registered in the Companies Register of Ireland under number 378 104, by virtue
of a proxy given on December 14, 2006.

The appearing person declares to subscribe in the name and on behalf of the pre-named company GOODBODY

STOCKBROKER NOMINEES LIMITED two hundred and seventy-one thousand seven hundred and thirty-three (271,733)
new shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) and to make payment in full for such new shares by a
contribution in cash of two hundred and seventy-one thousand seven hundred and thirty-three Pounds Sterling (GBP
271,733.-).

The aforementioned proxies, after having been initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and

the undersigned notary, shall stay affixed to the present deed to be filed at the same time.

It  results  from  a  bank  certificate  that  the  amount  of  three  hundred  twenty-four  thousand  Pounds  Sterling  (GBP

324,000.-) is as of now available to the Company, as was certified to the notary executing this deed.

Thereupon, the Meeting resolves to accept the said subscriptions and payments and to issue and allot fifty-two thousand

two hundred and sixty-seven (52,267) new fully paid-up shares to the pre-named company PERCY NOMINEES LIMITED
and to issue and allot two hundred and seventy-one thousand seven hundred and thirty-three (271,733) paid-up shares
to the pre-named GOODBODY STOCKBROKERS NOMINEES LIMITED.

<i>Third resolution

The Meeting decides to decrease the capital by an amount of twenty-five thousand Pounds Sterling (GBP 25,000.-) in

order to bring it down from the amount of three hundred forty-nine thousand Pounds Sterling (GBP 349,000.-) to three
hundred twenty-four thousand Pounds Sterling (GBP 324,000.-) represented by three hundred twenty-four thousand
(324,000) shares by the cancellation of twenty-five thousand (25,000) shares with a nominal value of one Pound Sterling
(GBP 1.-) each.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to reimburse the twenty-five thousand (25,000) shares cancelled in an amount of one Pound

Sterling (GBP 1.-) per share to Mr. François Brouxel, lawyer, with professional address at 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The Meeting grants mandate to the board of directors to operate the cancellation of the shares and to reimburse the

cancelled shares to François Brouxel in accordance with the law.

<i>Sixth resolution

The Meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above

resolutions. Consequently, article 5 of the articles of incorporation of the Company will have henceforth the following
wording:

«The subscribed capital of the Company is set at three hundred twenty-four thousand Pounds Sterling (GBP 324,000.-)

represented by three hundred twenty-four thousand (324,000) shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP
1.-) each, which have been entirely paid up.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges whatsoever to be borne by the Company in connection with the present deed

are estimated approximately at EUR 7,250.-.

For registration purposes the amount of GBP 324,000.- is evaluated at EUR 481,570.-.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

16487

Follows the French version:

L'an deux mille six, le quatorze décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASHTON ARCADES S.A.

(la «Société»), ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, constituée suivant acte reçu par Maître
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 novembre 2006, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122083.

L'Assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Jackye Elombo, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Geoffrey R.E. Paris, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter que:
I.- La présente Assemblée Générale Extraordinaire a l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de GBP 324.000,- pour le porter du montant de GBP

25.000,- à GBP 349.000,- par l'émission de 324.000 nouvelles actions avec une valeur nominale de GBP 1,- chacune ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des 324.000 nouvelles actions avec une valeur nominale de GBP 1,- chacune, par

des apports en numéraire de GBP 324.000,-.

3. Réduction du capital social de la Société d'un montant de GBP 25.000,- afin de le ramener de son montant de GBP

349.000,- à GBP 324.000,- par l'annulation de 25.000 actions avec une valeur nominale de GBP 1,- chacune.

4. Remboursement des 25.000 actions annulées pour un montant de GBP 1,- par action.
5. Mandat au conseil d'administration de procéder à l'annulation des actions et au remboursement des actions annulées.
6. Modification subséquente de l'article 5 des statuts, lequel se lira désormais comme suit:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent vingt-quatre mille Livres Sterling (324.000,- GBP) représenté

par trois cent vingt-quatre mille (324.000) actions d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,- GBP) chacune, intégra-
lement libérées.»

7. Divers.
II. Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont

renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire
représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions représentatives de l'intégralité du

capital social de vingt-cinq mille Livres Sterling (25.000,- GBP) sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire.

IV.  Dès  lors  l'assemblée  est  régulièrement  constituée  et  peut  valablement  délibérer  sur  l'ordre  du  jour,  dont  les

actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

V. Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité :

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent vingt-quatre mille Livres

Sterling (324.000,- GBP) pour le porter du montant de vingt-cinq mille Livres Sterling (25.000,- GBP) à trois cent quarante-
neuf mille Livres Sterling (349.000,- GBP) par l'émission de trois cent vingt-quatre mille (324.000) nouvelles actions avec
une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,- GBP) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'émettre trois cent vingt-quatre mille (324.000) nouvelles actions avec une valeur nominale d'une

Livre Sterling (1,- GBP) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L'actionnaire actuel a renoncé à ses droits de préemption
1. Intervient maintenant M 

e

 Pierre Metzler, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment mandaté de

l'actionnaire majoritaire, la société PERCY NOMINEES LIMITED, dont le siège social est situé à AIB Investment House,
Percy Place, Dublin 4, République d'Irlande, enregistrée au Registre des Sociétés d'Irlande sous le numéro 267124, en
vertu d'une procuration donnée le 14 décembre 2006.

16488

Le mandataire déclare souscrire au nom et pour le compte de la société PERCY NOMINEES LIMITED à cinquante-

deux mille deux cent soixante-sept (52.267) nouvelles actions d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (1, GBP) chacune
et libérer entièrement ces actions nouvellement émises par un apport en numéraire de cinquante-deux mille deux cent
soixante-sept Livres Sterling (52.267, GBP).

2. Intervient ensuite M 

e

 Pierre Metzler, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment mandaté de la société

GOODBODY STOCKBROKERS NOMINEES LIMITED, dont le siège social est situé à Ballsbridge Park, Ballsbridge,
Dublin 4, République d'Irlande, enregistrée au Registre des Sociétés d'Irlande sous le numéro 378 104, en vertu d'une
procuration donnée le 14 décembre 2006.

Le mandataire déclare souscrire au nom et pour le compte de la société GOODBODY STOCKBROKERS NOMINEES

LIMITED, à deux cent soixante-et-onze mille sept cent trente-trois (271.733) nouvelles actions d'une valeur nominale
d'une Livre Sterling (1,- GBP) chacune et libérer entièrement ces actions nouvellement émises par un apport en numéraire
de deux cent soixante et onze mille sept cent trente-trois Livres Sterling (271.733,- GBP).

Les procurations prémentionnées, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisés avec celui-ci.

Il résulte d'un certificat bancaire que le montant de trois cent vingt-quatre mille Livres Sterling (324.000,- GBP) est

dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

Sur quoi l'Assemblée décide d'accepter lesdits souscriptions et paiements et d'émettre et d'attribuer cinquante-deux

mille deux cent soixante-sept (52.267) actions nouvellement émises entièrement libérées à la prédite société PERCY
NOMINEES LIMITED et d'émettre et d'attribuer deux cent soixante et onze mille sept cent trente-trois (271.733) actions
nouvellement émises entièrement libérées à la prédite société GOODBODY STOCKBROKERS NOMINEES LIMITED.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital d'un montant de vingt-cinq mille Livres Sterling (25.000,- GBP) afin de le

ramener du montant de trois cent quarante-neuf mille Livres Sterling (349.000,- GBP) à trois cent vingt-quatre mille Livres
Sterling (324.000,- GBP) par l'annulation de vingt-cinq mille (25.000) actions avec une valeur nominale d'une Livre Sterling
(1,- GBP) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de rembourser les vingt-cinq mille (25.000) actions annulées pour un montant d'une Livre Sterling

(1,- GBP) par action à Maître François Brouxel, avocat, avec adresse professionnelle 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée mandate le conseil d'administration de procéder à l'annulation des actions et de rembourser les actions

annulées aux actionnaires en conformité avec la loi.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-avant. Par con-

séquent, l'article 5 des statuts de la Société se lira désormais comme suit:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent vingt-quatre mille Livres Sterling (324.000,- GBP) représenté

par trois cent vingt-quatre mille (324.000) actions d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,- GBP) chacune, intégra-
lement libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

au présent acte est estimé approximative-ment à la somme de 7.250,- EUR.

En vue de l'enregistrement le montant de 324.000,- GBP est évalué à 481.570,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Metzler, J. Elombo, G. Paris, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 98, case 8. — Reçu 4.824,66 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

16489

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007016173/212/222.
(070008731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Nordea Alternative Investment, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 106.173.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration de la société tenue le 28 septembre 2006

Il résulte dudit procès-verbal que le Conseil d'Administration a décidé la cooptation en tant qu'administrateur de

NORDEA ALTERNATIVE INVESTMENT, SICAV avec effet au 12 décembre 2006 de:

- M. Eric Christian Pedersen, C/O NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT, Strandgade 3, DK-1401 Copenhague,

Danemark

en remplacement de
- Mr. Danckert Mellbye, résidant à Essendropsgate 9, 0107 Oslo, Norvège
jusqu'à la ratification de cette nomination par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le

15 mars 2007.

Luxembourg, le 29 novembre 2006.

NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
O. Sâdaba-Herrero / A. Arata

Référence de publication: 2007016004/3922/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02062. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Heimdal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 45.900.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

<i>tenue au siège social le 28 septembre 2006

L'assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

La société révoque la Société Anonyme CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. de sa fonction d'administrateur.

<i>Deuxième Résolution

La société révoque la Société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. de sa fonction d'administrateur.

<i>Troisième Résolution

La société révoque la Société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. de sa fonction d'administrateur-

délégué.

<i>Quatrième Résolution

La société nomme Maître Nicolas Bannasch, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon à la fonction

d'administrateur.

<i>Cinquième Résolution

La société révoque la Société LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED de sa fonction de commissaire

aux comptes.

<i>Sixième Résolution

La société nomme ACCOUNTING PARTNERS S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-7540 Rollingen/Mersch,

113, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 100.588, à la
fonction de commissaire aux comptes.

<i>Septième Résolution

La société transfère son siège social à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Luxembourg, le 28 septembre 2006.

16490

HEIMDAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007000455/5913/34.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07520. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Vidrace Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 121.895.

STATUTES

In the year two thousand six, on the sixteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VIDRACE CORPORATION, (the «Company»), a

company organised under the laws of the Republic of Panama, having its registered office at Panama-City, Republic of
Panama (hereafter «the Company»).

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
The meeting appoints as secretary Mrs Annick Braquet, jurist in Mersch.
The meeting elects as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, jurist in Mersch.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares held by each of them, are shown

on an attendance list signed by the shareholders or their proxyholder.

This attendance list, signed ne varietur by the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed to be filed with the registration authorities.

In the same way the proxies of the represented shareholders at the meeting, initialled ne varietur by the appearing

persons and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The shares representing the entire subscribed capital are all subscribed, present or represented at this meeting and

the shareholders present or represented have full knowledge of the agenda, so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda.

II) The agenda of the meeting is the following:
1. Ratification of the decision taken by the Shareholders Meeting of the company VIDRACE CORPORATION dated

25 April 2006 in Panama (Republic of Panama) deciding to transfer without discontinuity of the Company to the Grand
Duchy of Luxembourg, as well as registering the Company with the registry of companies in Luxembourg;

2. Adoption of the Luxembourg nationality;
3. Approval of the audit report on the Company's value and fixing of the share capital at EUR 31,000.- (thirty-one

thousand euros) represented by one hundred (100) shares without indication of par value, allocated to the shareholders
in proportion to their actual participation in the corporate capital;

4. Amendment to the articles of incorporation as far as it could be necessary in order to adapt them to the Luxembourg

legislation;

5. Decision to fix the corporate seat at 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
6. Acceptation of the resignation and discharge to the resigning directors of the Company.
7. Appointment of the new directors and statutory auditor and fixation of their term of duty.
8. Determination of transitory measures concerning the accounting year.
9. Power of attorney to grant in order to carry out all steps allowing the registration of the transfer with any mortgage

office («conservation des hypothèques») and any administration.

10. Determination of the accounting statement reference of the Company and confirmation of the carrying out of the

transfer from Panama to Luxembourg in accordance with a necessary and perfect property and juridical continuity.

11. Miscellaneous.
IV) The following documents have been submitted to the meeting:
- the minutes of the shareholders' meeting held in Panama on 25 April, 2006;
- a certificate of incorporation of the company VIDRACE CORPORATION registered with the Public Registry Office

of Panama, Microjacket 90138, Film 8692, Image 32, recorded on 12 May, 1982;

- a certificate issued by the Public Registry Office of Panama, dated 16 June, 2006, attesting that, by means of public

deed n 

o

 5,327 of the 27th of April 2006, executed by the tenth notary of the circuit of Panama, the corporation adopted

the provisions set forth in decree-law 5 of the 2nd of July 1997, and the continuation of the corporation is duly authorized
in the Great Dukedom of Luxembourg as the relocation is stated as of the 1st of June, 2006.

16491

- the balance sheet of the Company showing a situation as at 30 June, 2006.
All above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The aggregate amount of the assets and liabilities of the corporation results from the beforesaid financial situation

dated 30 June, 2006.

A report issued by Marc Muller, Réviseur d'Entreprises, Luxembourg, dated September 30, 2006, concludes as follows:
«A mon avis, sur base de mes diligences, aucun fait n'est porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur

globale au 30 juin 2006 des capitaux propres apportés ne correspond pas au moins à un capital social de EUR 31.000,-
et à la perte y associée de EUR 6.770,- (six mille sept cent soixante-dix euros) lors de la transformation de la société
VIDRACE CORPORATION en S.A. (Société Anonyme) de droit luxembourgeois.»

The said report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to ratify the decision taken by the Shareholders Meeting of the Company VIDRACE CORPO-

RATION dated 25 April 2006, in Panama deciding to continue the Company as a company under the laws of Luxembourg
and to register the Company with the registry of companies in Luxembourg.

The meeting decides as well to strike the Company off from the Companies Registry of the republic of Panama, as

soon as the Company will by registered with the Luxembourg trade register.

<i>Second resolution

The meeting decides that the Company adopts the Luxembourg nationality.

<i>Third resolution

The meeting decides to approve the audit report about the value of the Company, issued by Marc Muller, Réviseur

d'Entreprises, and to set the share capital at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by one hundred (100)
shares without indication of par value, allocated to the shareholders in proportion to their actual participation in the
corporate capital.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend the articles of incorporation as far as it could be necessary in order to adapt them to

the Luxembourg legislation and to give to these articles the following wording:

«Title 1: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be VIDRACE

CORPORATION

Said Company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The Company's purpose is the management of its property, the acquisition, the management and exploitation

of real estate, shareholding, licences and patents, as all activities like commercial one considered by the management as
being worth for the Company.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by one hundred (100)

shares without indication of par value.

The shares shall be in bearer form or in registered form at the Shareholder's request.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The Company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision

Art. 4. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the Company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible.

16492

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the Company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors' meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and representation

of the Company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a shareholder or
not.

The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting.
The Company shall be bound by the sole signature of the Board of Director's delegate or by the collective signature

of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by the Board of

Directors.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the Company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the Company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Monday of May at 9.00 a.m. in Luxembourg at

the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reim-
bursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31st of each year.

Art. 14. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to fix the corporate seat at 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to accept the resignation of the resigning directors of the Company and gives them entire dis-

charge for the period the corporation was a Panamean one.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to appoint as directors:
- M. Henri Ferdinand Lavanchy, born on 9 July 1926 at Reverolle (Switzerland), resssiding at Château de Bonmont; CH

-1275 Chéserex, as director and as managing director.

- M. Boris Pierre De Gladky, born on 9 June 1947 at Allevard les Bains (France) ressiding at 58, route de Crassier, CH

-1275 Chéserex as director.

16493

- FIDUGROUP HOLDING SAH, registered with Luxembourg R.C.S. B 85.664, having its registered office at 61, avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg, as director.

The meeting decides to appoint as statutory auditor:
- EURO GEST COMPTA S.A., registered with Luxembourg R.C.S. B 72.101, having its registered office at 61, avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg.

The mandates of the directors and the auditor shall end on the ordinary general meeting of shareholders of 2011.

<i>Eighth resolution

Notwithstanding article 13, the first accounting year under Luxembourg legislation begins on the date of the present

deed and ends on December 31, 2006.

<i>Ninth resolution

The meeting decides to grant the widest power of attorney to Maître de Carbon or Maître Gladky, acting together

or separately, in order to carry out all steps allowing the registration of the registered office transfer by any mortgage
and/or real estate office (conservation des hypothèques) and by any administration it may concern.

<i>Tenth resolution

The meeting decides to specify that the financial accounts and balance sheet basis of the registered office transfer and

consequent nationality change, audited by FIDUCIAIRE MARC MULLER, integrally corresponds to the start balance sheet
and financial situation in Luxembourg.

The Company is transferred with all its assets and liabilities without qualification, without any change, new contribution

or any profit or assets distribution, in a perfect patrimonial and juridical continuity.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation, as

a result of this deed, are estimated at approximatively two thousand five hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de VIDRACE CORPORATION, (la «Société»), une

société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City, République de Panama.

L'Assemblée est présidée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, juriste à Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, juriste à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I) Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par leur mandataire.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée à avec lui

Pareillement, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées
avec lui.

Les actions représentant l'intégralité du capital social souscrit sont toutes souscrites, présentes ou représentées à

l'Assemblée et les actionnaires présents et représentés ont pleine connaissance de l'ordre du jour, de sorte que l'assem-
blée peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

II) L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

16494

1. Ratification de la décision prise par l'assemblée des actionnaires de la société VIDRACE CORPORATION datée du

25 avril 2006 à Panama (République du Panama) autorisant le transfert sans discontinuité de la Société au Grand-Duché
de Luxembourg ainsi que l'inscription au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

2. Adoption de la nationalité luxembourgeoise.
3. Approbation du rapport du réviseur d'entreprises sur la valeur de la Société et fixation du capital à EUR 31.000,-

(trente  et  un  mille  euros)  représenté  par  100  (cent)  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale  attribuées  aux
actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.

4. Modification des statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation luxembourgeoise.
5. Décision de fixer le siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
6. Acceptation de la démission et décharge aux administrateurs démissionnaires de la société.
7. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire et détermination de la durée de leur mandat.
8. Détermination de dispositions transitoires en ce qui concerne l'exercice comptable.
9. Mandat à octroyer aux fins de mener à bien toutes démarches permettant l'enregistrement du transfert du siège

social auprès de tout bureau compétent de la conservation des hypothèques et de toute administration qu'il appartiendra.

10. Détermination de la situation comptable de référence de la société et confirmation de la réalisation du transfert

de Panama à Luxembourg dans une nécessaire et parfaite continuité patrimoniale et juridique.

11. Divers.
IV) Les documents suivants sont soumis à l’assemblée:
- le procès-verbal de la réunion des actionnaires qui s'est tenue à Panama, le 25 avril 2006;
- un certificat d'immatriculation de la Société VIDRACE CORPORATION auprès du «Public Registry Office» de Pa-

nama, avec références Microjacket 41497, Film 8692, Image 32 inscription du 12 mai 1982;

- un certificat émis par le «Public Registry Office» de Panama, en date du 16 juin 2006, établissant que par acte n 

o

5.320 du 27 avril 2006, du ministère du 10 

ème

 notaire du circuit de Panama, la Société a adopté les dispositions contenues

dans le Décret-Loi du 2 juillet 1997, et que par conséquent le transfert au Grand-Duché de Luxembourg de la Société
sans discontinuité de sa personnalité juridique est autorisée à partir du 1 

er

 juin 2006;

- le bilan de la Société présentant une situation au 30 juin 2006.
Tous les documents précités seront signés ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants pour être annexés

à l'acte et enregistrés avec lui.

La composition de l'universalité des actifs et passifs de la Société ressort de la situation financière précitée du 30 juin

2006.

Un rapport émis par Monsieur Marc Muller, réviseur d'entreprises, Luxembourg, en date du 30 septembre 2006,

présente la conclusion suivante:

«A mon avis, sur base de mes diligences, aucun fait n'est porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur

globale au 30 juin 2006 des capitaux propres apportés ne correspond pas au moins à un capital social de EUR 31.000,-
et à la perte y associée de EUR 6.770,- (six mille sept cent soixante-dix euros) lors de la transformation de la société
VIDRACE CORPORATION S.A. en S.A. (Société Anonyme) de droit luxembourgeois.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de ratifier la décision prise par l'assemblée des actionnaires de la société VIDRACE CORPORA-

TION datée du 25 avril 2006 à Panama (République du Panama) autorisant le transfert sans discontinuité de la Société
au Grand-Duché de Luxembourg ainsi que l'inscription au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

L'assemblée décide également de radier la société du registre des sociétés de Panama dès que son immatriculation

sera effectuée à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que la Société adopte la nationalité luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'approuver le rapport sur la valeur de la Société émis par Marc Muller, réviseur d'entreprises et

de fixer le capital à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur
nominale qui sont attribuées aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation

luxembourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:

16495

«Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  La société anonyme luxembourgeoise régie par les présents statuts est dénommée VIDRACE CORPO-

RATION

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d'administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour but la gestion de son patrimoine, l'acquisition, la gérance et l'exploitation de biens immobiliers,

participations dans d'autres entreprises, brevets et autres droits de protection, ainsi que toutes les activités notamment
de nature commerciale que le conseil d'administration considère comme se trouvant dans l'intérêt de la société.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions sans

désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des décisions

prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des décisions
prises à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des
voix.

Art. 6. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de

deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décidera de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à 9.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

16496

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et de leur donner décharge pour la période où la

société était de nationalité panaméenne.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Henri Ferdinand Lavanchy, né le 9 juillet 1926 à Reverolle (Suisse), demeurant Château de Bonmont; CH -1275

Chéserex - administrateur + administrateur-délégué

- M. Boris Pierre De Gladky, né le 9 juin 1947 à Allevard les Bains (France) demeurant au 58, route de Crassier CH-1275

Chéserex

- FIDUGROUP HOLDING SAH, inscrite au R.C.S. de Luxembourg B 85.664 ayant son siège social au 61, avenue de

la Gare, L-1611 Luxembourg

L'assemblée décide de nommer comme commissaire:
- EURO GEST COMPTA S.A., inscrite au R.C.S. de Luxembourg B 72.101 ayant son siège social au 61, avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de

2011.

<i>Huitième résolution

Par dérogation à l'article 13, le premier exercice comptable sous l'empire de la législation luxembourgeoise commence

le jour du présent et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d'octroyer un mandat aussi large que possible à Maître de Carbon ou Maître Gladky, pouvant agir

ensemble ou séparément, aux fins de mener à bien toutes démarches permettant l'enregistrement du transfert du siège
social auprès de tout bureau compétent de la conservation des hypothèques et de toute administration qu'il appartiendra.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de spécifier que la situation ayant servi de base au transfert de domicile et au changement de

nationalité qui en résulte, auditée par la FIDUCIAIRE MARC MULLER, correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée
au Luxembourg.

La société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel

apport ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'art. 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelle forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à deux mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: P. Van Hees, A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2006, vol. 438, fol. 96, case 1. — Reçu 410 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

16497

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Mersch, le 30 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007000026/242/376.
(060131460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Immobilière Colimex S.A., Société Anonyme,

(anc. Colimex S.A.).

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.128.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007015510/502/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02749. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Prevo Promotions S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Prevo Intérieurs &amp; Design S.à r.l.).

Siège social: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.296.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007015505/502/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02765. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Fiduciaire d'Expertise Comptable et de Révision Everard-Klein S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 63.706.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 12 janvier 2007.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015496/1345/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05070. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Neien Diddelenger Fleeschbuttek S.à.rl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 12, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

16498

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

<i>Pour NEIEN DIDDELENGER FLEESCHBUTTEK S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015525/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03205. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Archi Made in Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 81, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 64.065.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015572/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02945. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

M2F Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.120.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007015509/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02751. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Gomes Granit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7516 Rollingen-Mersch, 1, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 76.167.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 12 janvier 2007.

<i>Pour GOMES GRANIT S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015497/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05063. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16499

De Brout'kuerf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9063 Ettelbrück, place Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 93.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 12 janvier 2007.

<i>Pour DE BROUT'KUERF S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015499/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05066. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Pianon Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4975 Bettange-sur-Mess, 25, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 12 janvier 2007.

<i>Pour PIANON CONSTRUCTIONS S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015501/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05078. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

USK &amp; P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 85.434.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui s'est tenue à Luxembourg, le

mardi 27 juin 2006, que l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

28 mai 2005 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur
Sergio Vandi en qualité d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration, et décide de nommer pour un
terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Davide Murari, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930, Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg); Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg); Administrateur;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg); Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2005.

L'Assemblée décide de renommer pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., ayant son siège social, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Com-
missaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2005.

16500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

<i>Le Conseil d'administration
D. Murari / J. P. Fiorucci
<i>Président / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007015996/43/35.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02780. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Halton International Inc. (Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 250.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 94.053.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALTON INTERNATIONAL INC. (HOLDING) S.à r.l.
O. A. Tabbara
<i>Gérant

Référence de publication: 2007015761/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04766. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Halton International Inc. (Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 250.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 94.053.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALTON INTERNATIONAL INC. (HOLDING) S.à r.l.
O. A. Tabbara
<i>Gérant

Référence de publication: 2007015758/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04757. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Juluc Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.406.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the nineteenth of December,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Marc Neuen, employee, residing at 29, rue de Luxembourg, L-4391 Pontpierre,
represented by Ms. Cindy Reiners, employee, with professional address at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on December 15, 2006.

Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

16501

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a «société anonyme» and to draw up its Articles of Association as follows:

Title I.- Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» (hereinafter the «Company») which will be governed by the

laws in effect and especially by the law of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended (hereinafter
the «Law») as well as by the present articles (hereinafter the «Articles»).

Art. 2. The name of the Company is JULUC CAPITAL S.A.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such deci-
sion, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the registered
office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best situated for
this purpose under such circumstances.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 5. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or
parent companies. The company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) divided into

three thousand two hundred (3,200) shares of ten euro (10.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option. They will however remain in registered form

until they are fully paid in.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 7. The Company may be managed by one director at its sole discretion as long as it will have a sole shareholder.
In case the Company has two or more shareholders, three directors at least will be appointed by the general meeting

of the shareholders. If several directors have been appointed, they will constitute a Board of Directors.

The directors, whether shareholders or not, are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting

of shareholders which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 8. In case of plurality of directors, the Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Any director of the company may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, or by cable

or telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member of the Board of Directors as his proxy.

The Board of Directors may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in

person or by proxy.

Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors

by means of a communication device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members
of the Board of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy, or by means of such communication
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting.

16502

Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by

means of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy

at such meeting.

Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

Art. 9. The director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors is invested with the broadest powers

to perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 10. The Company shall be bound in any circumstances by the sole signature of its single director, and in case of

plurality of directors, by the signature of the managing director, unless special decisions have been reached concerning
the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to Article
11 paragraph 2 of the present Articles of association.

Art. 11. The director, or, as the case may be, the Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily

management of the Company to one or several directors, who will be called «managing directors».

He/it may also commit the management of a special branch to one or more managers, and give special powers for

determined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members or not, whether shareholders or
not.

Art. 12. The sole shareholder shall exercise all the powers vested with the general meeting of the shareholders under

section IV paragraph 5 of the Law.

Any decisions taken by the sole shareholder shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special

register.

Art. 13. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the director, or in case of plurality of directors, by the Board of Directors represented by its chairman or
the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 14. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V.- General Meeting

Art. 15. The general meeting will be held at the registered office or at such other place to be specified in the convening

notices on May 15 each year at 5.00 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following
business day.

The director, if there is a sole director, or chairman of Board of Directors, if there are at least three directors, may,

whenever they think fit, convene an extraordinary general meeting.

Title VI.- Accounting Year - Allocation of Profits

Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 17. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below ten per cent (10%) of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 19. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law and

the amendments thereto.

16503

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2007.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

Shares

Mr. Marc Neuen, pre-named, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200
Total: three thousand two hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200

The shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by a contribution in cash, so that the amount

of eight thousand euro (8,000.- EUR) is as of now at the disposal of the Company as has been certified to the notary
executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above-named shareholder, representing the entire subscribed capital

and considering himself as duly convened, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting. Having
first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) The Company will be managed by one director. Has been elected director Mr. Marc Neuen, employee, born in

Luxembourg on May 16, 1972, residing at 29, rue de Luxembourg, L-4391 Pontpierre.

3) The number of statutory auditors is set at one. Has been appointed statutory auditor FIDUCIAIRE REUTER &amp;

HUBERTY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 134, route d'Arlon, L-8008 Strassen, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 58155.

4) The terms of office of the director and the statutory auditor will expire at the annual general meeting to be held in

2008.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the

present deed, are estimated approximately at 1,900.- EUR.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Neuen, employé privé, demeurant 29, rue de Luxembourg, L-4391 Pontpierre,
représenté  par  Mademoiselle  Cindy  Reiners,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  11,  boulevard  Royal,

L-2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration du 15 décembre 2006.

La procuration pré-mentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire de constituer par le présent acte une société

anonyme et d'établir ses statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois

applicables et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après
la «Loi») de même que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la Société est JULUC CAPITAL S.A.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre place au Grand-Duché de Luxembourg par le biais d'une résolution de ses

actionnaires délibérant selon la manière déterminée pour la modification des Statuts.

Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil d'Administration.

16504

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en trois mille deux cents (3.200) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles resteront toutefois nominatives jusqu'à

leur entière libération.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 7. La Société pourra être administrée par un seul administrateur à sa seule discrétion et ce, tant qu'elle aura un

seul actionnaire.

Dans l'hypothèse où la Société a deux ou plusieurs actionnaires, elle sera administrée par trois administrateurs au

moins nommés par l'assemblée générale. Si plusieurs administrateurs ont été nommés, ils constitueront un Conseil d'Ad-
ministration.

Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser

six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 8. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut choisir un président parmi ses membres.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur de la Société peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à une réunion du Conseil d'Administration via un moyen de

communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil d'Adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Les membres du Conseil d'Administration qui participent à une réunion du Conseil d'Administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à une telle réunion.

16505

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Art. 9. L'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration est investi des

pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la
Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 10. La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de son administrateur unique, et en cas

de pluralité d'administrateurs, par la signature de l'administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales concernant
la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le Conseil d'Administration conformément
à l'article 11 paragraphe 2 des présents statuts.

Art. 11. L'administrateur unique, ou selon le cas, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de

la Société à un ou plusieurs administra-teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Ils peuvent aussi confier la gestion d'une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs directeurs, et donner des

pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres
membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 12. L'actionnaire unique pourra exercer tous les pouvoirs dont l'assemblée générale des actionnaires est investie

conformément à la section IV paragraphe 5 de la Loi.

Toutes  décisions  prises  par  le  seul  actionnaire  devront  être  écrites  et  consignées  dans  des  procès-verbaux.  Elles

devront être conservées dans un registre spécial.

Art. 13. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par l'administrateur unique, ou selon le cas, par le Conseil d'Administration, représenté par son
président ou par l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 14. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit spécifié dans les

convocations le 15 mai de chaque année à 17.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

L'administrateur unique, ou le Président du Conseil d'Administration dans l'hypothèse où la Société a trois adminis-

trateurs au moins, pourront, à chaque fois qu'ils le jugeront utile, convoquer une assemblée générale extraordinaire.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélève-
ment cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son cours
si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de dix pour cent (10%) du
capital social.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été adoptés, la personne ayant comparu déclare souscrire à l'entier capital comme suit:

16506

Actions

Monsieur Marc Neuen, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

Total: trois mille deux cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par un apport en espèces, de sorte que le

montant de huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve à la disposition de la Société à partir de ce moment, tel qu'il a été
certifié au notaire instrumentaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire pré-mentionné, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est régu-
lièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) La Société sera administrée par un (1) administrateur. A été nommé comme administrateur de la Société Monsieur

Marc Neuen, employé privé, né à Luxembourg, le 16 mai 1972, demeurant 29, rue de Luxembourg, L-4391 Pontpierre.

3) Le nombre des commissaires est fixé à un (1). A été nommé comme commissaire la société à responsabilité limitée

FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY, S.à r.l., avec siège social à 134, route d'Arlon, L-8008 Strassen, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58155.

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l'an 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ 1.900,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Reiners, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 99, case 11. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007016183/212/316.
(070008981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

hopcom sàrl, hop communication sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 123.375.

STATUTS

L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Madame Lucie Tobes, retraitée, née à Christnach, le 21 août 1936, demeurant à L-1525 Luxembourg, 18, rue Ale-

xandre Fleming.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HOP COMMUNICATION S.à r.l., en abrégé HOPCOM S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet toutes activités se rapportant directement ou indirectement à toutes:

16507

1. opérations de publicité, de marketing, de promotion, de relations presse, de relations publiques, de sponsoring,

d'animation, de communication ainsi que la consultance dans les domaines susmentionnés;

2. opérations de réflexions, de créations, de production, de programmation et de distribution en matière audiovisuelle,

en matière d'impression (print, textiles, plastiques, verres...), en matière d'image de marque («corporate identity») et
d'une manière générale dans tous les domaines de la communication au sens large;

3. opérations d'achat, de vente, de distribution, de reproduction d'objets, de supports, en liaison ou non avec le domaine

artistique (livres, sons, musiques, tableaux, céramiques, métaux, mobilier...);

4. opérations de création, d'organisation, de production et de promotion d'évènements artistiques, publicitaires, ci-

nématographiques, théâtraux et chorégraphiques pour compte propre, compte de tiers au Luxembourg ou à l'étranger.

5. actions, animations, consultances ou coaching, en ressources humaines, en formation individuelle ou de groupe, en

gestion de crise, en développement personnel ou tout autre programme développé à la demande d'entreprises, d'insti-
tutions publiques, privées ou de particuliers.

Dans le cadre de son objet, la société pourra accomplir tous actes ou opérations tant civils, commerciaux, financiers,

mobiliers qu'immobiliers et industriels tant au Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra obtenir et acquérir tous brevets,
licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder et concéder toutes licences. Ces activités peuvent se faire
en nom et compte propre, mais aussi pour compte de ses membres et même pour compte de tiers à titre de commissaire,
d'organisateur ou de consultant. Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social
et participer à une telle activité, de quelque façon que ce soit. Elle peut participer dans ou se fusionner avec d'autres
entreprises ou sociétés qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, Madame Lucie Tobes, retraitée, demeurant à L-1525 Lu-

xembourg, 18, rue Alexandre Fleming.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, li valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions de alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer ses participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

16508

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16 . Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
2.- Madame Anne-Bénédicte Culot, consultante, née à Namur, (Belgique), le 31 janvier 1962, demeurant à B-6700

Arlon, 2, rue des Genêts, (Belgique), est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire  instrumentant  a rendu  attentif  la comparante au fait qu'avant  toute activité commerciale  de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Tobes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2006, vol. 540, fol. 34, case 5. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007016142/231/124.
(070008756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

16509

Prevo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Prevo SA).

Siège social: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.854.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007015506/502/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02757. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Gerogest s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.718.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007015513/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02746. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Yme Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 45.910.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

<i>tenue au siège social le 28 septembre 2006

L'assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

La société révoque la Société Anonyme CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. de sa fonction d'administrateur.

<i>Deuxième Résolution

La société révoque la Société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. de sa fonction d'administrateur.

<i>Troisième Résolution

La société nomme Maître Nicolas Bannasch, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon à la fonction

d'administrateur.

<i>Quatrième Résolution

La société révoque la Société LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED de sa fonction de commissaire

aux comptes.

<i>Cinquième Résolution

La société nomme ACCOUNTING PARTNERS S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-7540 Rollingen/Mersch,

113, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n 

o

 B 100.588, à la

fonction de commissaire aux comptes.

<i>Sixième Résolution

La société transfère son siège social à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

16510

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Luxembourg, le 28 septembre 2006.

YME HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007000454/5913/32.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07517. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060131185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Framaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.407.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007015514/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02742. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Parfumerie Gehlen Bis S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 26.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

<i>Pour PARFUMERIE GEHLEN BIS S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015528/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03202. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Parfumerie Gehlen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 22, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 26.854.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

<i>Pour PARFUMERIE GEHLEN S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015529/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03200. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16511

Georges Rech Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

<i>Pour GEORGES RECH LUXEMBOURG S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015533/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04803. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Ivoix Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.467.

Veuillez noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005, la dénomi-

nation et l'adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:

COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d'Administration se compose comme suit:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur A
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur A
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., Administrateur A
- Martina Schuler, Administrateur B
- Monsieur Max Meienberg, Administrateur B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

<i>Pour IVOIX INVESTMENTS S.A.
MONTEREY SERVICES S.A. / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur A / Administrateur A
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2007016021/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04507. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Falcon s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8065 Bertrange, 1, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 46.722.

Les documents de clôture de l'année 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FALCON S.à r.l.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l., MERSCH
Signature

Référence de publication: 2007015521/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04650. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16512

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Aderito &amp; Rosa, S.à r.l.

Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l.

Ambo S.A.

Archi Made in Luxembourg S.A.

Ashton Arcades S.A.

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A.

Ballymore Properties Luxembourg, S.à r.l.

Boissons Raposeiro S.à r.l.

Cercle des Etudiants Luxembourgeois à Grenoble

C.H. Finances

Colimex S.A.

CS Italian Opportunities No. 1 (PPL) S.à r.l.

De Brout'kuerf S.à r.l.

Dengold Overseas Holding S.A.

Elvire, S.à r.l.

Extérieurs Sàrl

Extra Solimmo S.A.

Falcon s.à r.l.

FB Assurances Management

Fiduciaire d'Expertise Comptable et de Révision Everard-Klein S.à.r.l.

Finance Invest Luxembourg S.A.

Finview Consulting Limited

Fortis Insurance Belgium Management Company

Framaro S.à r.l.

Fraymarcos S.A.

Georges Rech Luxembourg S.à r.l.

Gerogest s.à.r.l.

Godprom S.àr.l.

Gomes Granit S.à r.l.

Halton International Inc. (Holding) S.à r.l.

Halton International Inc. (Holding) S.à r.l.

Heimdal S.A.

hop communication sàrl

Hôtel-Restaurant Hemmen s.à r.l.

Immobilière Colimex S.A.

Industrial Design Architecture S.à r.l.

Ivoix Investments S.A.

Juluc Capital S.A.

Luxdisc S.à r.l.

M2F Promotions S.A.

Matrix Consulting S.à r.l.

MDK S.à r.l.

M &amp; F Promotions S.à r.l.

Miseler Baeckerei S.à r.l.

MR Invest S.A.

Neien Diddelenger Fleeschbuttek S.à.rl

Nordea Alternative Investment

O.B.B. Worcester S.A.

Parfumerie Gehlen Bis S.à.r.l.

Parfumerie Gehlen S.à.r.l.

Pianon Constructions S.A.

Prevo Intérieurs &amp; Design S.à r.l.

Prevo Promotions S.àr.l.

Prevo SA

Prevo S.à r.l.

Repede Holding S.A.

Satellite Holdings S.A.

Siggy Investment S.A.

Synthèses Financières S.A.

Tomkins Automotive Company S.à r.l.

Uno S.A.

USK &amp; P S.A.

Vidrace Corporation

Yme Holding S.A.

Yura S.A.