MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 345

9 mars 2007

SOMMAIRE

Artesong S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16549

Bamaco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16554

Bamaco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16554

B&B Power Luxembourg (Flinders) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16549

Berbo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16552

Canto Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16552

Chrisnach Conseil Gestion S.à r.l. . . . . . . . .

16548

Chrysdi, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16538

Chrysdi, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16550

Co-Realinvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16537

Corolux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16553

Crea-Haus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16553

Dahm Gaslog Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

16547

Da Vinci  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16560

D.H.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16547

Edaf Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16521

Edaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16529

Fang S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16551

FMC Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16521

Futuris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16560

Gehlen Beauté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16538

Horlogerie Gusty Hoffmann Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16555

Investex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16549

K&S Partner's S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16556

K&S Partner's S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16556

K&S Partner's S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16560

Lydion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16550

Opportunity Fund III Property XIV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16522

Opportunity Fund III Property XXIII S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16530

Opportunity Fund III Property XXI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16514

Opportunity Fund III Property XX S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16538

Parfumerie Gehlen-Gare S.à r.l.  . . . . . . . . .

16546

Paul UK Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16550

Petrochem Services Luxembourg Limited

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16552

Progé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16546

Real-Terrains S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16538

Rullem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16556

Taxis Lorscheid S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16551

Taxis Lorscheid S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16551

Telexchange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16549

Trend Line S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16556

Urbania S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16553

Weatherford Holding (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16554

Wentworth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16555

16513

Opportunity Fund III Property XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.388.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG) S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg under the

form of a private limited liability company, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under section B number B 116.180,

duly represented by Miss Lina Drechsel, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder representing the incorporator and by the

notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I. - Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of OPPORTUNITY FUND III PROPERTY XXI S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-

ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is the direct and/or indirect holding, administration, financing

and development of participations, in any form whatsoever, in commercial, industrial, financial or other undertaking of
Luxembourg or foreign nationality; the acquisition of any securities and interests through participation, contribution,
subscription, take-over or purchase option, negotiation or in any other way, including the acquisition of patents and
licenses, their management and enhancement.

To realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property

rights and to grant to or for the benefit of companies in which the Corporation has a direct or indirect participation and
to companies of the group, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.

The object of the Corporation is direct and/or indirect holding of real estate properties, administration and develop-

ment thereof for investment purposes.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation may do all or any of the following; acquisition,

possession, administration, development, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares, bonds,
funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore, as
well as the lending of money to companies of the group.

The Corporation may proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and certificates, provided

that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

The Corporation may ensure its financing using its own funds, bank credits, loans, advances or guarantees granted by

one or more companies or undertakings that are part of the group to which it belongs, or advances that may be granted
by partners in the companies or undertakings of the group.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

16514

Title II. - Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may

be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III. - General Meetings of Members

Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-

resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV. - Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing

16515

or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single

signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. - Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first of April of each year and shall

terminate on the thirty first March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall begin
on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty first March of the year two thousand
and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.

Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account

of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the
share capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

16516

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI. - Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and Paying-up

All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the company OPPORTUNITY FUND III (LUX-

EMBOURG) S.à r.l., prenamed.

All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.

<i>Resolutions of the Sole Member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at 1.
3) The following person is appointed manager for a period ending at the annual general meeting of members to be

held in two thousand and seven (2007):

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à. r.l., a company incorporated under the Luxembourg law, registered with

the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 64.474, with registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its incorporation, are estimated at one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by her surname, Christian name, civil status

and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

La société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société constituée à Luxembourg sous la forme

d'une société à responsabilité limitée dont le siège social est au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 116.180,

dûment représentée par Mademoiselle Lina Drechsel, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire représentant le fondateur et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

16517

Titre I 

er

 . - Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de OPPORTUNITY FUND III PROPERTY
XXI S.à r.l. (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de

la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la détention directe et/ou indirecte, le financement, l'administration, le

développement de propriété et la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise com-
merciale, industrielle, financière ou autres sociétés de nationalité luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de toutes
les valeurs et intérêts par participation, contribution, souscription, levée ou option d'achat, négociation ou de toute autre
façon, y compris l'acquisition de brevets d'invention et licences, leur gestion et majoration.

De les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives

aux droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

L'objet de la Société est la détention directe et/ou indirecte de propriétés, administration et développement de cela

pour investissement.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit;

acquisition, possession, administration, développement, vente, échange, transfert, commerce et investissement dans et
aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent aux sociétés du groupe.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

La Société peut assurer son financement en utilisant ses fonds propres, des crédits de banque, des prêts, des avances

ou des garanties accordées par une ou plusieurs sociétés ou entreprises qui font partie du groupe auquel elle appartient,
ou les avances que l'on pourrait accorder par les associés des sociétés ou des entreprises du groupe.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II. - Capital Social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

16518

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III. - Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV. - Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s)
par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncée à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

16519

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V. - Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un

mars de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le trente et un mars de l'année deux mille sept.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG)

S.à r.l., préqualifiée.

16520

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à 1.
3) La personne suivante est nommée gérante pour une période qui expirera à l'assemblée générale annuelle devant se

tenir en deux mille sept (2007):

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., société de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Com-

merce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 64.474, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés

approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document faite à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé

ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: L. Drechsel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2006, vol. 540, fol. 34, case 1. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007016117/231/426.
(070008837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

FMC Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 67.032.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007015516/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02739. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Edaf Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.749.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16521

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007015517/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02738. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Opportunity Fund III Property XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.384.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG) S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg under the

form of a private limited liability company, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under section B number B 116180,

duly represented by Miss Lina Drechsel, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder representing the incorporator and by the

notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of OPPORTUNITY FUND III PROPERTY XIV S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-

ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is the direct and/or indirect holding, administration, financing

and development of participations, in any form whatsoever, in commercial, industrial, financial or other undertaking of
Luxembourg or foreign nationality; the acquisition of any securities and interests through participation, contribution,
subscription, take-over or purchase option, negotiation or in any other way, including the acquisition of patents and
licenses, their management and enhancement.

To realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property

rights and to grant to or for the benefit of companies in which the Corporation has a direct or indirect participation and
to companies of the group, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.

The object of the Corporation is direct and/or indirect holding of real estate properties, administration and develop-

ment thereof for investment purposes.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation may do all or any of the following; acquisition,

possession, administration, development, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares, bonds,
funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore, as
well as the lending of money to companies of the group.

16522

The Corporation may proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and certificates, provided

that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

The Corporation may ensure its financing using its own funds, bank credits, loans, advances or guarantees granted by

one or more companies or undertakings that-are part of the group to which it belongs, or advances that may be granted
by partners in the companies or undertakings of the group.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may

be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-

resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV: Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

16523

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single

signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V: Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first of April of each year and shall

terminate on the thirty first March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall begin
on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty first March of the year two thousand
and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.

Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account

of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the
share capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

16524

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI: Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the company OPPORTNUNITY FUND III (LUX-

EMBOURG) S.à r.l., prenamed.

All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at 1.
3) The following person is appointed manager for a period ending at the annual general meeting of members to be

held in two thousand and seven (2007):

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., a company incorporated under the Luxembourg law, registered with

the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 64474, with registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by her surname, Christian name, civil status

and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

La société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG) S.à r.l, une société constituée à Luxembourg sous la forme

d'une société à responsabilité limitée dont le siège social est au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 116.180,

16525

dûment représentée par Mademoiselle Lina Drechsel, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire représentant le fondateur et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de OPPORTUNITY FUND III PROPERTY
XIV S.à r.l. (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de

la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la

gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la détention directe et/ou indirecte, le financement, l'administration, le

développement de propriété et la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise com-
merciale, industrielle, financière ou autres sociétés de nationalité luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de toutes
les valeurs et intérêts par participation, contribution, souscription, levée ou option d'achat, négociation ou de toute autre
façon, y compris l'acquisition de brevets d'invention et licences, leur gestion et majoration.

De les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives

aux droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

L'objet de la Société est la détention directe et/ou indirecte de propriétés, administration et développement de cela

pour investissement.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit;

acquisition, possession, administration, développement, vente, échange, transfert, commerce et investissement dans et
aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent aux sociétés du groupe;

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

La Société peut assurer son financement en utilisant ses fonds propres, des crédits de banque, des prêts, des avances

ou des garanties accordées par une ou plusieurs sociétés ou entreprises qui font partie du groupe auquel elle appartient,
ou les avances que l'on pourrait accorder par les associés des sociétés ou des entreprises du groupe.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

16526

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s)
par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncée à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

16527

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un

mars de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le trente et un mars de l'année deux mille sept.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

16528

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG)

S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à 1.
3) La personne suivante est nommée gérante pour une période qui expirera à l'assemblée générale annuelle devant se

tenir en deux mille sept (2007):

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., société de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Com-

merce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 64.474, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document faite à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé

ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: L. Drechsel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2006, vol. 540, fol. 31, case 12. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007016149/231/426.
(070008818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Edaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 69.595.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007015518/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02735. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16529

Opportunity Fund III Property XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.383.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG) S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg under the

form of a private limited liability company, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under section B number B 116.180,

duly represented by Miss Lina Drechsel, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder representing the incorporator and by the

notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of OPPORTUNITY FUND III PROPERTY XXIII S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-

ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is the direct and/or indirect holding, administration, financing

and development of participations, in any form whatsoever, in commercial, industrial, financial or other undertaking of
Luxembourg or foreign nationality; the acquisition of any securities and interests through participation, contribution,
subscription, take-over or purchase option, negotiation or in any other way, including the acquisition of patents and
licenses, their management and enhancement.

To realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property

rights and to grant to or for the benefit of companies in which the Corporation has a direct or indirect participation and
to companies of the group, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.

The object of the Corporation is direct and/or indirect holding of real estate properties, administration and develop-

ment thereof for investment purposes.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation may do all or any of the following; acquisition,

possession, administration, development, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares, bonds,
funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore, as
well as the lending of money to companies of the group.

The Corporation may proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and certificates, provided

that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

The Corporation may ensure its financing using its own funds, bank credits, loans, advances or guarantees granted by

one or more companies or undertakings- that are part of the group to which it belongs, or advances that may be granted
by partners in the companies or undertakings of the group.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

16530

Title II: Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may

be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-

resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify-
all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV: Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing

16531

or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single

signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V: Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first of April of each year and shall

terminate on the thirty first March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall begin
on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty first March of the year two thousand
and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.

Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account

of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the
share capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

16532

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI: Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the company OPPORTNUNITY FUND III (LUX-

EMBOURG) S.à r.l., prenamed.

All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred Euros (EUR 12.500,-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at 1.
3) The following person is appointed manager for a period ending at the annual general meeting of members to be

held in two thousand and seven (2007):

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., a company incorporated under the Luxembourg law, registered with

the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 64474, with registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at one thousand five hundred Euros (EUR 1.500,-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by her surname, Christian name, civil status

and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

La société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société constituée à Luxembourg sous la forme

d'une société à responsabilité limitée dont le siège social est au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 116.180,

dûment représentée par Mademoiselle Lina Drechsel, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire représentant le fondateur et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

16533

Titre I 

er

 : Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de OPPORTUNITY FUND III PROPERTY
XXIII S.à r.l. (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de

la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la

gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la détention directe et/ou indirecte, le financement, l'administration, le

développement de propriété et la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise com-
merciale, industrielle, financière ou autres sociétés de nationalité luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de toutes
les valeurs et intérêts par participation, contribution, souscription, levée ou option d'achat, négociation ou de toute autre
façon, y compris l'acquisition de brevets d'invention et licences, leur gestion et majoration.

De les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives

aux droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

L'objet de la Société est la détention directe et/ou indirecte de propriétés, administration et développement de cela

pour investissement.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit;

acquisition, possession, administration, développement, vente, échange, transfert, commerce et investissement dans et
aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent aux sociétés du groupe;

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

La Société peut assurer son financement en utilisant ses fonds propres, des crédits de banque, des prêts, des avances

ou des garanties accordées par une ou plusieurs sociétés ou entreprises qui font partie du groupe auquel elle appartient,
ou les avances que l'on pourrait accorder par les associés des sociétés ou des entreprises du groupe.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

16534

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s)
par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncée à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

16535

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un

mars de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le trente et un mars de l'année deux mille sept.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

16536

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG)

S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à 1.
3) La personne suivante est nommée gérante pour une période qui expirera à l'assemblée générale annuelle devant se

tenir en deux mille sept (2007):

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., société de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Com-

merce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 64474, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document faite à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé

ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: L. Drechsel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2006, vol. 540, fol. 32, case 8. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007016151/231/426.
(070008816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Co-Realinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.063.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007015520/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02733. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16537

Real-Terrains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 10, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 76.056.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 janvier 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007015524/202/12.
(070008261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Gehlen Beauté, Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 22, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 26.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

<i>Pour GEHLEN BEAUTE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015527/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03203. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Chrysdi, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 22B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 67.127.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Référence de publication: 2007015684/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03331. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Opportunity Fund III Property XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.381.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG) S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg under the

form of a private limited liability company, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under section B number B 116180,

duly represented by Miss Lina Drechsel, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal.

16538

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder representing the incorporator and by the

notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of OPPORTUNITY FUND III PROPERTY XX, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-

ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is the direct and/or indirect holding, administration, financing

and development of participations, in any form whatsoever, in commercial, industrial, financial or other undertaking of
Luxembourg or foreign nationality; the acquisition of any securities and interests through participation, contribution,
subscription, take-over or purchase option, negotiation or in any other way, including the acquisition of patents and
licenses, their management and enhancement.

To realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property

rights and to grant to or for the benefit of companies in which the Corporation has a direct or indirect participation and
to companies of the group, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.

The object of the Corporation is direct and/or indirect holding of real estate properties, administration and develop-

ment thereof for investment purposes.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation may do all or any of the following; acquisition,

possession, administration, development, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares, bonds,
funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore, as
well as the lending of money to companies of the group.

The Corporation may proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and certificates, provided

that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

The Corporation may ensure its financing using its own funds, bank credits, loans, advances or guarantees granted by

one or more companies or undertakings that are part of the group to which it belongs, or advances that may be granted
by partners in the companies or undertakings of the group.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may

be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.

16539

In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-

resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV: Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

16540

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single

signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V: Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first of April of each year and shall

terminate on the thirty first March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall begin
on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty first March of the year two thousand
and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 9. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.

Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account

of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the
share capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI: Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

16541

<i>Subscription and paying-up

All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the company OPPORTNUNITY FUND III (LUX-

EMBOURG) S.à r.l, prenamed.

All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at 1.
3) The following person is appointed manager for a period ending at the annual general meeting of members to be

held in two thousand and seven (2007):

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à. r.l., a company incorporated under the Luxembourg law, registered with

the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 64474, with registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by her surname, Christian name, civil status

and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

La société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG) S.à r.l, une société constituée à Luxembourg sous la forme

d'une société à responsabilité limitée dont le siège social est au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 116.180,

dûment représentée par Mademoiselle Lina Drechsel, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire représentant le fondateur et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de OPPORTUNITY FUND III PROPERTY
XX S.à r.l (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de

la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger

16542

jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la

gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la détention directe et/ou indirecte, le financement, l'administration, le

développement de propriété et la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise com-
merciale, industrielle, financière ou autres sociétés de nationalité luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de toutes
les valeurs et intérêts par participation, contribution, souscription, levée ou option d'achat, négociation ou de toute autre
façon, y compris l'acquisition de brevets d'invention et licences, leur gestion et majoration.

De les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives

aux droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

L'objet de la Société est la détention directe et/ou indirecte de propriétés, administration et développement de cela

pour investissement.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit;

acquisition, possession, administration, développement, vente, échange, transfert, commerce et investissement dans et
aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent aux sociétés du groupe;

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

La Société peut assurer son financement en utilisant ses fonds propres, des crédits de banque, des prêts, des avances

ou des garanties accordées par une ou plusieurs sociétés ou entreprises qui font partie du groupe auquel elle appartient,
ou les avances que l'on pourrait accorder par les associés des sociétés ou des entreprises du groupe.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet. Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

16543

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s)
par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncée à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

16544

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un

mars de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le trente et un mars de l'année deux mille sept.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et liberation

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG)

S.à r.l, préqualifiée.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Resolutions de l'associee unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à 1.
3) La personne suivante est nommée gérante pour une période qui expirera à l'assemblée générale annuelle devant se

tenir en deux mille sept (2007):

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., société de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Com-

merce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 64474, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg.

16545

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document faite à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé

ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: L. Drechsel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2006, vol. 540, fol. 32, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007016154/231/425.
(070008796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Parfumerie Gehlen-Gare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 22, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 55.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

<i>Pour PARFUMERIE GEHLEN-GARE S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015531/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03199. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Progé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3583 Dudelange, 4, rue des Traceurs.

R.C.S. Luxembourg B 106.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

<i>Pour PROGE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015534/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04801. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16546

Dahm Gaslog Luxembourg, Société Anonyme,

(anc. D.H.C. S.A.).

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 84.855.

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.H.C. S.A., avec siège social à L-8287

Kehlen, Zone industrielle,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 novembre 2001, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 486 du 27 mars 2002

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 84.855
L'assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Mademoiselle Chantai Fondeur, employée privée, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Schmitz, comptable, demeurant à B-6700 Barnich, 22, am Eck
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Extension de l'objet social de la société et en conséquence modification de l'article 4 des statuts.
2.- Changement de la dénomination en Dahm Gaslog Luxembourg et en conséquence modification de l'article 1 

er

 des

statuts.

3.- Modification du pouvoir de signature statutaire et en conséquence modification de l'article 10 des statuts.
4.- Confirmation des mandats des membres du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes pour une

durée de six ans.

5.- Modification du premier paragraphe de l'article 2 des statuts.
6.- Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide l'extension de l'objet social et en conséquence l'article 4 des statuts aura dorénavant la

teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objets:
- l'achat et la vente de produits pétroliers,
- le transport de marchandises et de mobilier,
- l'entreposage de ces objets, et
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

16547

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer le nom de la société en DAHM GASLOG LUXEMBOURG et en conséquence

l'article 1 

er

 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  La société anonyme existe sous le nom de DAHM GASLOG LUXEMBOURG.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le pouvoir de signature statutaire et en conséquence l'article 10 des statuts

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont obli-

gatoirement  celle  de  l'administrateur-délégué,  ou  par  la  signature  individuelle  de  la  personne  à  laquelle  la  gestion
journalière  de  la  société  a  été  déléguée,  dans  le  cadre  de  cette  gestion  journalière,  ou  par  les  signatures  de  toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale nomme pour une durée de six les mandats des membres du Conseil d'administration à savoir:
- Monsieur Jürgen Schötelburg, directeur, né à Delmenhorst, le 28 août 1946, demeurant à D-22927 Gosshansdorf,

Hasselkamp, 33

- Monsieur Christian Dahm, directeur, né à Weibern, le 10 février 1964, demeurant à D-53474 Bad-Neuenahr, Apol-

linaristrasse, 10, en tant qu'administrateur et administrateur-délégué.

- Monsieur Daniel Feyder, employé privé, né à Luxembourg, le 8 mai 1965, demeurant à L-8359 Goeblange, 10, rue

de Windhof

et celui du commissaire aux comptes savoir
- Monsieur Andreas Herbertz, contrôleur, né à Hambourg, le 16 novembre 1972 demeurant à D-22175 Hambourg,

Erbsenkamp, 1.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 2 (1 

er

 paragraphe).  Le siège social est établi dans la Commune de Kehlen.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 950,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Fondeur, M. Mayer, M. Schmitz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 71, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 décembre 2006.

P. Decker.

Référence de publication: 2007016402/206/95.
(070008843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Chrisnach Conseil Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 243, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 54.550.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015552/1419/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03790. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16548

Artesong S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4574 Differdange, 7, rue du Parc de Gerlache.

R.C.S. Luxembourg B 96.028.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015568/4626/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06132. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Telexchange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 84, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 83.953.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015569/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02939. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

B&amp;B Power Luxembourg (Flinders) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 111.250.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du Conseil de Gérance prise en date du 1 

er

 décembre 2006 que la société a décidé de

transférer son siège social de 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg au 12, rue Guillaume Schneider, L-2012
Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007020946/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01617. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Investex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 73.852.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 20 décembre 2006, que l'Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un)

an, les Administrateurs suivants:

Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président du Conseil

d'Administration;

Mirko La Rocca, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;

16549

Jean-Philippe Fiorucci, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de ne pas renommer GRANT THORN-

TON REVISION ET CONSEILS S.A., 21, bd Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et décide de nommer,
pour un terme de 1 (un) an, ALTER AUDIT S.à r.l., 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 31 décembre 2006

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

<i>Le conseil d'administration
M. La Rocca / J.-P. Fiorucci

Référence de publication: 2007015998/43/28.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02769. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Paul UK Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 101.318.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015571/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02942. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Lydion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4985 Sanem, 4, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 104.391.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 12 janvier 2007.

<i>Pour LYDION S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015574/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05122. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Chrysdi, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 22B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 67.127.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

16550

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Référence de publication: 2007015686/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03324. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Taxis Lorscheid S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2723 Howald, 106, rue Eugène Welter.

R.C.S. Luxembourg B 38.132.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Référence de publication: 2007015688/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03321. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Fang S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 43.653.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 28 décembre 2006, que l'Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Onelio

Piccinelli et de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les administrateurs suivants:

Gian Luca Ghini, employé privé, demeurant au 10, Piazza Tini, 47891 Dogana, République de Saint Marin
Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
Mirko La Rocca, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
Le mandat ainsi conféré aux administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l'exercice clôturé au 31 décembre 2006

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un terme

de 1 (un) an, FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., 6-12, places d'Armes, L-1136 Luxembourg, en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 31 décembre 2006

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

<i>Le Conseil d'administration
S. Desiderio / M. La Rocca

Référence de publication: 2007015994/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02829. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Taxis Lorscheid S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2723 Howald, 106, rue Eugène Welter.

R.C.S. Luxembourg B 38.132.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

16551

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Référence de publication: 2007015689/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03320. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Petrochem Services Luxembourg Limited S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 79, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 23.180.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Référence de publication: 2007015690/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03334. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Canto Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 37.314.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 20 décembre 2006, que l'Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un)

an, les administrateurs suivants;

Luciano Radici, dirigeant d'entreprises, demeurant à Sirtori (Italie), 5 via Lissolo, Président
Piero Radici, dirigeant d'entreprises, demeurant à Sirtori (Italie), 5 via Lissolo, Administrateur
Davide Murari, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur
Le mandat ainsi conféré aux administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l'exercice clôturé au 31 décembre 2006

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un terme

de 1 (un) an, FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l. 6-12, places d'Armes, L-1136 Luxembourg en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 31 décembre 2006

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

<i>Le conseil d'administration
P. Radici / D. Murari

Référence de publication: 2007015999/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02772. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Berbo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 101.771.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16552

Echternach, le 12 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015691/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03729. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Crea-Haus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 50.916.

Les documents de clôture de l'année 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, décembre 2006.

<i>Pour CREA-HAUS S.A.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015693/568/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04649. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Corolux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8390 Nospelt, 8, rue Leck.

R.C.S. Luxembourg B 111.604.

Les documents de clôture de l'année 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, décembre 2006.

<i>Pour COROLUX S.à r.l.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015694/568/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04648. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Urbania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 45.464.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de Dissolution de Société, reçu par Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck, en date

du 14 décembre 2006, numéro 1147 de son répertoire, enregistré à Diekirch le 15 décembre 2006, vol. 620, fol. 25, case
3,

de la société à responsabilité limitée URBANIA S.à r.l., avec siège social à L-7535 Mersch rue de la Gare,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 45.464,
constituée suivant acte passé par-devant Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 29

octobre 1993, publiée au mémorial C des Sociétés et Associations, numéro 602 du 18 décembre 1993,

que les résolutions suivantes ont été prises:
1. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société à responsabilité limitée URBANIA S.à

r.l. a définitivement cessé d'exister.

2. Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans au siège de la société à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

Ettelbruck, le 11 janvier 2007.

16553

Pour copie conforme
P. Probst
<i>Le notaire

Référence de publication: 2007015930/4917/25.
(070008133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Bamaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8390 Nospelt, 8, rue Leck.

R.C.S. Luxembourg B 90.521.

Les documents de clôture de l'année 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, décembre 2006.

<i>Pour BAMACO S.à r.l.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Siganture

Référence de publication: 2007015695/568/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04647. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Bamaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8390 Nospelt, 8, rue Leck.

R.C.S. Luxembourg B 90.521.

Les documents de clôture de l'année 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, décembre 2006.

<i>Pour BAMACO S.à r.l.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Siganture

Référence de publication: 2007015696/568/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04644. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Weatherford Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 112.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.704.

<i>Extrait des resolutions circulaires des gérants de la Société prises en date du 13 décembre 2006

En date du 13 décembre 2006, les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société vers

l'adresse suivante:

26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Extrait de résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 décembre 2006

En date du 13 décembre 2006, l'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission des personnes suivantes:
- Monsieur Douglas M. Mills, demeurant à 5J, Anderson Drive, GB-AB 15 4ST, Aberdeen, Ecosse, Royaume-Uni;
- Monsieur Burt M. Martin, demeurant à 515, Post Oak Boulevard, 77027 Houston, Texas, U.S.A.,
en tant que gérants de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

16554

<i>WEATHERFORD HOLDING (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007015931/6565/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03462. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Horlogerie Gusty Hoffmann Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.145.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015739/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01654. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Wentworth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 85.221.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, le mardi 12 décembre

2006, que l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Septième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de

ce jour et décide de ne pas renommer Monsieur Sergio Vandi en qualité d'Administrateur et Président du Conseil d'Ad-
ministation, et Monsieur Onelio Piccinelli, en qualité d'Administrateur et décide de nommer pour un terme de 1 (un) an
les Administrateurs suivants:

- Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Vincent Thill, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société ALTER AUDIT S.à
r.l., 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

<i>Le Conseil d'administration
M. La Rocca / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007015997/43/32.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02779. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16555

Trend Line S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 51.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

<i>Pour TREND LINE S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015740/745/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01927. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

K&amp;S Partner's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.571.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2005  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

<i>Pour K&amp;S PARTNER'S S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015742/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01917. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

K&amp;S Partner's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.571.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2004  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

<i>Pour K&amp;S PARTNER'S S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015743/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01919. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Rullem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 6, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 123.392.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

16556

1) Monsieur Guy Reinard, dirigeant d'entreprise, demeurant à L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen.
2) Madame Brigitte Lutgen, sans état particulier, épouse de Monsieur Guy Reinard, demeurant à L-1118 Luxembourg,

17, rue Aldringen.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils entendent constituer à compter du 1 

er

 janvier 2007:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de RULLEM S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par

simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d'effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l'organisation, l'exploitation et la gestion de magasins et d'ateliers de tapissiers, confection

de rideaux et stores, pose de revêtements pour planchers, plafonds et murs ainsi que la vente d'articles d'ameublement,
lits, tapis, luminaires, quincaillerie, porcelaine, coutellerie, objets de décoration et d'art, antiquités et architecture d'inté-
rieur.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.
(1) Les actions de la société sont librement cessibles et transmissibles entre actionnaires.
(2) En cas de cession entre vifs à des non-actionnaires, autres que descendants de l'actionnaire cédant, les autres

actionnaires disposent d'un droit de préemption.

(a) A ces fins, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») informera le conseil d'adminis-

tration, par lettre recommandée à la poste(«l'avis de cession»), de son intention de céder tout ou partie de ses actions,
en indiquant le nombre des actions à céder, le prix de cession et les modalités de paiement du prix de cession, ainsi que
l'identité complète et l'adresse du cessionnaire proposé.

(b) Le conseil d'administration transmettra, par lettre recommandée etendéans les huit jours francs de sa réception,

l'avis de cession aux autres actionnaires.

(c) Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces autres actionnaires. Le non-
exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions
ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du conseil d'administration.

(d) (i) L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par lettre

recommandée endéans les quinze jours de la réception de l'avis de cession, et avec indication du prix de rachat, faute de
quoi il est déchu de son droit de préemption.

(ii) Dans les huit jours suivant l'écoulement de ce délai, le conseil d'administration indiquera aux actionnaires qui ont

accepté d'exercer leur droit de préemption l'accroissement des droits de préemption des actionnaires résultant des
dispositions de la troisième phrase du paragraphe (c) de cet article. Pour l'exercice de ces droits de préemption, les
actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de quinze jours courant à partir de la réception de la notification du conseil
d'administration envoyée conformément aux dispositions de ce paragraphe.

(iii) Le droit de préemption s'exercera en principe sur du prix de cession proposé dans l'avis de cession. Si les béné-

ficiaires du droit de préemption contestent la juste valeur du prix de cession proposé, le prix de rachat sera déterminé,
à défaut d'accord entre parties, définitivement par un collège de trois experts, un expert étant nommé par le cédant, un
deuxième expert étant nommé par les bénéficiaires du droit de préemption, lesquels experts s'adjoindront un troisième.
La détermination du prix de rachat par les experts devra intervenir au plus tard endéans un mois à partir de la nomination

16557

du troisième expert. Le prix de rachat ne peut être inférieur à la valeur vénale des actions. Les experts en informeront
les parties intéressées par lettre recommandée à la poste.

(iiii) Si le prix de rachat retenu par les experts est inférieur au prix de cession proposé dans l'avis de cession, le cédant

est libre de revenir sur son avis de cession et de conserver ses actions. Si le prix de rachat retenu par les experts est
supérieur au prix de rachat proposé par les bénéficiaires du droit de préemption, ceux-ci sont libres de renoncer à leur
droit de préemption. Faute par chaque partie intéressée d'avoir exercé ce choix et de l'avoir porté à la connaissance des
autres parties ou de l'autre partie concernée par lettre recommandée à la poste endéans la huitaine franche à compter
de l'information dont question au point (iii) ci-dessus, la date de la poste faisant foi, les parties sont censées avoir accepté
définitivement le prix de rachat.

(iiiii) La cession au profit des bénéficiaires du droit de préemption doit intervenir endéans les quinze jours à partir de

l'accord entre parties sur les modalités d'exercice du droit de préemption ou de l'acceptation définitive du prix de rachat.

(e) A défaut d'exercice du droit de préemption, en tout ou en partie, les actions pour lesquelles le droit de préemption

n'est pas exercé peuvent être cédées au cessionnaire envisagé. Cette cession doit intervenir endéans les trois mois à
compter du jour de l'échéance du terme pour l'exercice du droit de préemption ou du jour de renonciation au droit de
préemption. Faute de quoi le droit de préemption des autres actionnaires reprend existence.

Cette cession ne peut, en aucun cas, intervenir pour un prix inférieur à celui mentionné dans l'avis de cession.
(3) Les mêmes règles sont applicables, mutatis mutandis, lorsque les actions sont cédées gratuitement entre vifs ou

sont transmises à cause de mort à des tiers autres que le conjoint ou descendant(s) de l'actionnaire cédant ou défunt.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social. Tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-

nérale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature unique de l'administrateur délégué, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur délégué, soit par la signature
de toute personne à qui un pouvoir spécial a été accordé.

Art. 8. Le conseil d'administration peut désigner un président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer

le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d'une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

16558

La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du président

du conseil d'administration et à la nomination d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d'application chaque

fois qu'il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le 1 

er

 exercice commencera le 1 

er

 janvier 2007 pour finir le 31 décembre 2007.

2) La première assemblée générale se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) Monsieur Guy Reinard, prédit, quatre-vingt-quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94
2) Madame Brigitte Reinard-Lutgen, prédite, six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se trouve

à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l'accomplissement des conditions exigées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.700,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l'assemblée était régulièrement constituée,
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Guy Rreinard, dirigeant d'entreprise, né à Luxembourg, le 29 mars 1958, demeurant à L-1118 Luxembourg,

17, rue Aldringen.

2) Madame Brigitte Lutgen, sans état particulier, née à Luxembourg, le 22 septembre 1963, épouse de Monsieur Guy

Reinard, demeurant à L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen.

3) Monsieur Claude Reinard, commerçant, né à Metz, France, le 9 juillet 1929, demeurant à L-7230 Helmsange, 70,

rue Prince Henri.

Monsieur Guy Reinard est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2012.
Est nommé commissaire:
La société anonyme FIDUPLAN S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Leopold Goebel, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro B 44.563.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle que se tiendra en l'an 2012.
2) Le siège de la société est établi à L-2418 Luxembourg, 6, rue de la Reine.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu'en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: G.Reinard, B.Lutgen, J. P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 84, case 7. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J.Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

J. P. Hencks.

Référence de publication: 2007016121/216/173.
(070008869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

16559

K&amp;S Partner's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 95.571.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2003  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

<i>Pour K&amp;S PARTNER'S S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015745/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01923. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Da Vinci, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 4, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 53.620.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2005  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

<i>Pour DA VINCI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015746/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01914. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Futuris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.604.

Constituée en date du 28 juin 2004, sous la dénomination de FUTURO S.A., suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser,

notaire de résidence à L - Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil C N° 1129 du 10 novembre 2004 et modifié
pour la dernière fois en date du 22 décembre 2006, suivant acte reçu par le même notaire, de résidence à Luxem-
bourg, en voie de publication au Mémorial, Recueil C.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, tenue en date du 5 janvier 2007, de nommer en

qualité d'administratrice-déléguée:

- Madame Silvia Malaggese, domiciliée au 8, rue de l'Alzette, L-7210 Walferdange.
- Madame Silvia Malaggese est nommée administratrice-déléguée pour les activités «débit de boissons alcooliques et

non alcooliques, petite restauration, bar et brasserie».

- Madame Sylvia Malaggese dispose d'un droit de co-signature obligatoire.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007016015/687/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02477. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16560

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Artesong S.à.r.l.

Bamaco S.à r.l.

Bamaco S.à r.l.

B&amp;B Power Luxembourg (Flinders) S.à r.l.

Berbo S.à r.l.

Canto Lux S.A.

Chrisnach Conseil Gestion S.à r.l.

Chrysdi, s.à r.l.

Chrysdi, s.à r.l.

Co-Realinvest SA

Corolux S.àr.l.

Crea-Haus S.A.

Dahm Gaslog Luxembourg

Da Vinci

D.H.C. S.A.

Edaf Promotions S.à r.l.

Edaf S.A.

Fang S.A.

FMC Promotions S.à r.l.

Futuris S.A.

Gehlen Beauté

Horlogerie Gusty Hoffmann Luxembourg

Investex S.A.

K&amp;S Partner's S.à r.l.

K&amp;S Partner's S.à r.l.

K&amp;S Partner's S.à r.l.

Lydion S.A.

Opportunity Fund III Property XIV S.à r.l.

Opportunity Fund III Property XXIII S.à r.l.

Opportunity Fund III Property XXI S.à r.l.

Opportunity Fund III Property XX S.à r.l.

Parfumerie Gehlen-Gare S.à r.l.

Paul UK Partners S.A.

Petrochem Services Luxembourg Limited S.àr.l.

Progé S.A.

Real-Terrains S.A.

Rullem S.A.

Taxis Lorscheid S.à.r.l.

Taxis Lorscheid S.à.r.l.

Telexchange S.A.

Trend Line S.à r.l.

Urbania S.à r.l.

Weatherford Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Wentworth S.A.