MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 334

8 mars 2007

SOMMAIRE

3C Communications International SA  . . .

16025

Alison Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16018

Anthony Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

15995

Armony s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16005

BCN Realty (Barcelona) S.à r.l. . . . . . . . . . .

16017

Café Planet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15993

Calmont Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15995

Capitol Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16017

Catermat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15995

Conducta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16006

East Europe Venture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

16007

E.C.G. S.A., Expertise Comptable & Ges-

tion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15986

Ech Lux 2 (Hainer Weg, Frankfurt) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16007

Exel Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

15997

Extenso Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16024

Fedon Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15998

Fincer Lussemburgo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

16018

Fire and Ice Investments Group S.A. . . . . .

15986

Flack + Kurtz & Integ International Con-

sulting Engineers GmbH  . . . . . . . . . . . . . . .

16025

Gestlink Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16020

HA Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

16023

HRD Luxembourg I A  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15998

Institut de Beauté Bouzonviller S.à.r.l.  . . .

16007

KBA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16025

Klenge Mierscherbierg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16006

Klenge Mierscherbierg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15995

Landbesitz Delta A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15986

Landbesitz Gamma A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .

15997

Lejeune - Dubovikova société en nom col-

lectif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15996

Mondo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

16006

Nadiv Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16018

Nise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16017

N.Y.S.E. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15996

Patron Pipera S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16000

Racing et Competitions Machines  . . . . . . .

15997

Racing et Competitions Machines  . . . . . . .

16006

Racing et Competitions Machines  . . . . . . .

15998

RBC Dexia Investor Services Participa-

tions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16021

Remich S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15996

Rica Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16020

Rosediver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15998

Rosscarbey S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16018

Sintra Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16022

Société d'Etudes et de Réalisations Com-

merciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15996

Société d'Investissement Meylan S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16020

Spring Time S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16032

Trebel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16024

Treveria One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15986

Treveria Three S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16026

Usted RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16032

Wind Acquisition Holdings Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16017

15985

Landbesitz Delta A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 43.606.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015395/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03602. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

E.C.G. S.A., Expertise Comptable &amp; Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 97.706.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour E.C.G. S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015419/3800/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01152. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Fire and Ice Investments Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 71.235.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015422/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01362. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Treveria One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.358.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the nineteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

TREVERIA F, S.à r.l., a limited liability company formed and existing under the laws of Luxembourg registered with the

Luxembourg Register of Commerce under number B 116249, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, here represented by Mrs. Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg.

Which proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be attached to the present

deed to be filed at the same time.

15986

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-

sponsabilité limitée which they declared to form:

Title I. Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of

August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and
the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is TREVERIA ONE, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II. Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five hundred)

shares with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five euros) each, entirely subscribed for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares to non-shareholders may only be made with the

prior approval of shareholders representing four-fifths of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three (3) members, who

need not be shareholders, but a majority of which should be resident outside of the United Kingdom. The managers will
be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of office. The general
meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The board of managers elects a chairman among its members which are resident outside of the United Kingdom; in

the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting, provided such manager is resident outside
of the United Kingdom.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

board to represent him at the meeting and to vote in his name, provided such delegated member is resident outside of
the United Kingdom.

Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference), which allows all the other members of
the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall, provided such manager is not resident in the

15987

United Kingdom at the time of such participation, be deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted
when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the board
of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a communications
device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the board of managers
conducted  by  telephone  or  video  conference  shall  only  be  valid  if  the  telephone  or  video  conference  is  initiated  in
Luxembourg and shall be deemed to take place in Luxembourg.

The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the interest

of the company so requires.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented,

provided such majority of managers present or represented does not include a majority of managers resident in the
United Kingdom.

Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.

Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the board of managers and subject to the provisions of Article 10 as to the composition

and residency of members of the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the vacancy,
such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more  managers,  who  will  be  called  managing  director(s).  The  board  of  managers  may  also  appoint  attorneys  of  the
company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by
the power of attorney.

Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the company is
validly bound in any circumstances by the sole signature of one manager, provided such manager is a resident outside of
the United Kingdom.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. General Meeting of the Shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken in

a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31, 2006.

Art. 17. Each year, as of December 31, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

15988

Art. 18. Each shareholder may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the

inventory, the balance sheet, the profit and loss account and generally all books and records of the company.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such portion.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as

follows:

Shares

TREVERIA F, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five

hundred euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs. Noëlla Antoine, chartered accountant, born in Saint-Pierre (Belgium) on January 11, 1969, professionally residing

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mr. John M. Cassin, accountant, born in New York, on December 4, 1940 residing at 20, rue de Trèves, L-2631

Luxembourg;

- Mrs. Pascale Nutz, chartered accountant, born in Douarnenez (France), on July 7, 1969, professionally residing at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3) The company shall have its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his/her surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the french version:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TREVERIA F, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en droit luxembourgeois, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116249 et ayant son siège social à 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg.

Laquelle procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et a requis

le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

15989

Titre I 

er

 . Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est TREVERIA ONE, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne

peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les quatre cinquièmes du
capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance qui sera composé de trois (3) membres au moins, associés

ou non, dont une majorité doit résider à l'extérieur du Royaume-Uni. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée. L'assemblée générale des associés peut révoquer les
gérants à tout moment, avec ou sans motif

Le conseil de gérance désigne un président parmi ses membres qui ne sont pas résidents du Royaume-Uni; en cas

d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un autre gérant présent, à condition que cet
autre gérant ne soit pas un résident du Royaume-Uni.

Un gérant empêché de participer à une réunion peut désigner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, un autre membre

du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom, à condition que le
mandataire ne soit pas un résident du Royaume-Uni.

Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou une vidéo conférence), qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment

15990

ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant
présent en personne à cette réunion, à condition que ce gérant n'est pas un résident du Royaume-Uni au moment de
cette participation, et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette
réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen de
communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Une réunion du conseil de gérance tenue par téléphone ou vidéo conférence n'est valable que si le coup de téléphone
ou la vidéo conférence a été initié au Luxembourg et la réunion du conseil de gérance est présumée avoir lieu au Lu-
xembourg.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l'intérêt

de la société l'exige.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion, à condition que cette majorité présente ou représentée ne comprend pas une majorité
de gérants résidents au Royaume-Uni.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion et conservé dans un registre de procès-verbaux tenu au siège social de la société. Des copies ou
extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement singées par le
Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le

conseil de gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de
fonds suffisants à la distribution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au conseil de gérance et conformément aux dispositions de l'Article 10 relatif à la

composition et à la résidence des membres du conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérant(s) délégué(s) à la gestion journalière de la société.

Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation de

pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l'article 12 des présents statuts, la société est valable-
ment engagée dans toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant, à condition que ce gérant n'est pas
résident du Royaume-Uni.

Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a
été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

15991

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de

l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l'in-

ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Parts

sociales

TREVERIA F, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de 12.500,- EUR

(douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire
instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après la constitution de la société, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale ex-

traordinaire et ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Mme. Noëlla Antoine, expert comptable, née à Saint-Pierre (Belgium) le 11 janvier 1969, résidant à titre professionnel

à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mr. John M. Cassin, né à New York le 4 décembre 1940 résidant à 20, rue de Trèves, L-2631 Luxembourg;
- Mme. Pascale Nutz, employée privée, née à Douarnenez (France) le 7 juillet 1969, résidant à titre professionnel à 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3) La société aura son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  faite  à  la  personne  comparante,  connue  du  notaire  instrumentant  par  nom,  prénom,  état  et  demeure,  la

personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même personne,
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 15, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15992

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007015618/211/339.
(070008336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Café Planet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 422, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 123.310.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Vitor Manuel Fernandes Ribeiro, cuisinier, né à Póvoa de Varzim, (Portugal), le 11 juin 1975, demeurant à

L-2155 Luxembourg, 69, Muehlenweg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CAFE PLANET, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Vitor Manuel Fernandes Ribeiro, cuisinier, demeu-

rant à L-2155 Luxembourg, 69, Muehlenweg.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

15993

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-5884 Hesperange, 422, route de Thionville.
2.- Monsieur Vitor Manuel Fernandes Ribeiro, cuisinier, né à Póvoa de Varzim, (Portugal), le 11 juin 1975, demeurant

à L-2155 Luxembourg, 69, Muehlenweg, est nommé gérant de la société.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

15994

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. M. Fernandes Ribeiro, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2006, vol. 540, fol. 46, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007015644/231/110.
(070007693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Anthony Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 50.500.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015424/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01308. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Klenge Mierscherbierg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch, Centre Commercial Topaze.

R.C.S. Luxembourg B 45.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007015177/6825/11.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01841. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Catermat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.341.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007015085/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03296. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Calmont Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.978.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

15995

<i>CALMONT HOLDING S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007015083/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04156. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Société d'Etudes et de Réalisations Commerciales, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.637.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007015087/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03299. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Remich S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 38.847.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2005 de GECOS GENERALE DI COMMERCIO E SERVIZI S.p.A., sur le dossier de

REMICH S.A. en vertu de l'art. 314(1) de la loi du 10 août 1915 et telle que modifiée par la suite, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REMICH S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2007015207/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05537. - Reçu 82 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

N.Y.S.E. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.506.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007015091/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03349. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Lejeune - Dubovikova société en nom collectif, Société en nom collectif.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.967.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15996

Signature.

Référence de publication: 2007015095/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03323. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Exel Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 112.525,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.641.

<i>Résolutions prises par les actionnaires en date du 7 décembre 2006

- La démission de Monsieur Theis Wolfgang de son poste de gérant est acceptée.
- Monsieur Hermans Erik, résidant professionnellement au 11 A, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern est nommé

gérant en son remplacement. Son mandat sera illimité.

Certifié conforme
<i>Pour EXEL LUXEMBOURG 2 S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007015364/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03251. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Landbesitz Gamma A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 43.605.

Le bilan 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015390/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03610. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Racing et Competitions Machines, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6155 Stuppicht, Maison 1.

R.C.S. Luxembourg B 14.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007015152/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01823. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

15997

Racing et Competitions Machines, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6155 Stuppicht, Maison 1.

R.C.S. Luxembourg B 14.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007015157/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01820. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Fedon Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.770.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social a Luxembourg, le 20 décembre 2006

Monsieur Fedon Callisto et Monsieur De Bernardi Angelo sont renommés administrateurs pour une nouvelle période

d'un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

Monsieur De Bernardi Alexis, licencié en sciences économiques, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Arno' Vincenzo
démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

Pour extrait sincère et conforme
FEDON INDUSTRIES S.A.
A. De Bernardi / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007015369/545/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05002. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Rosediver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.257.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007015614/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03922. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

HRD Luxembourg I A, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 115.600,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 91.728.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December,
before Mr. Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

15998

There appeared:

HRD LUXEMBOURG I, S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 91.729, with registered office at 20, rue de la
Poste in L-2346 Luxembourg, duly represented by Ms. Danielle Kolbach, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by
virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on December 13th, 2006 (the Parent).

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under

the name of HRD LUXEMBOURG I A, S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 91.728, with registered office at 20, rue de la Poste in L-2346 Luxembourg (the Company);

- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Mr. Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, dated

24 January 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C- N 

o

 293 of 19 March 2003;

- the Company's capital is set at EUR 115,600.- (one hundred fifteen thousand six hundred euro) represented by 578

(five hundred seventy-eight) shares, having a nominal value of EUR 200.- (two hundred euro) each, all entirely subscribed
and fully paid in;

- the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the operation

hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;

- the Parent as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known liabilities

of the Company have been settled or fully provided for, that the Parent is vested with all the assets and hereby expressly
declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those hidden or
any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;

- it waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation) and to hear a report

of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- it has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial situation of

the Company;

- it grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their respective ap-

pointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the present

meeting at 20, rue de la Poste in L-2346 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le treize décembre,
par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HRD LUXEMBOURG I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.729, avec siège social au 20, rue de la Poste à L-2346
Luxembourg, ici dûment représentée par Maître Danielle Kolbach, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration émise à Luxembourg le 13 décembre 2006 (la Société Mère).

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination

HRD LUXEMBOURG I A, S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 91.728, avec siège social au 20, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg (la Société);

- la Société a été constituée en vertu d'un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date

du 24 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 293 du 19 mars 2003;

- le capital social de la Société est fixé à 115.600,- EUR (cent quinze mille six cents euros), représenté par 578 (cinq

cent soixante-dix-huit) parts sociales d'une valeur nominale de 200,- EUR (deux cents euros) chacune, toutes intégrale-
ment souscrites et entièrement libérées;

15999

- la Société Mère assume le rôle de liquidateur de la Société;
- par la présente la Société Mère, en sa qualité d'associée unique de la Société et bénéficiaire économique final de

l'opération, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- la Société Mère, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, que la Société Mère est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif
impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

- renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un rapport du com-

missaire à la liquidation;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de

leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au 20, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: D. Kolbach, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 86, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 décembre 2006.

P. Decker.

Référence de publication: 2007015744/206/93.
(070008134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Patron Pipera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.337.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fifteenth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PATRON PIPERA HOLDING, S.à r.l., a company with registered office at L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe
here represented by Mr Michael Vandeloise, private employee, residing in 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 15th of December 2006.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of PATRON PIPERA S.à r.l. (the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,

development and exploitation of any immovable property located in all countries, as well as the acquisition of participations
in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those par-
ticipations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or third
parties.

16000

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) repre-

sented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) per share each.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  the  sole  shareholder  or  of  one  of  the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The managers) need not/jto be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be

16001

deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31st December of each year.

Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the 500 shares have been subscribed by PATRON PIPERA HOLDING S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,850.- (one thousand eight hundred and fifty euro).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Marjoleine Van Oort, director of companies, residing professionally at 6, rue Adolphe, L-1116/Luxembourg
- Géraldine Schmit, director of companies, residing professionally at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
2) The registered office is established in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

16002

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PATRON PIPERA HOLDING S.à r.l., une société établie avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,
ici représentée par Monsieur Michael Vandeloise, employé privé, résidant professionnellement à 6 rue Adolphe, L-1116

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 15 décembre 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de PATRON PIPERA S.à r.l. (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition,

au développement et à l'exploitation de toutes propriétés immeubles situées dans n'importe quel pays, ainsi qu'a la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d'application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs. La société peut également accorder des prêts à ses filiales, des sociétés liées ou des tierces parties.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

16003

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est

16004

à la libre disposition pfê l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les 500 parts sociales ont été souscrites par PATRON PIPERA HOLDING S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.850,- (mille huit cent cinquante
euros).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Marjoleine Van Oort, Administrateur de Sociétés, résidant professionnellement 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
- Géraldine Schmit, Administrateur de Sociétés, résidant professionnellement 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
2. Le siège social de la société est établi à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: M. Vandeloise, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 76, case 4. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007015532/230/274.
(070008017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Armony s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3354 Leudelange, 15A, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 78.923.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015437/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03570. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16005

Conducta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 26.254.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

<i>Pour CONDUCTA HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
C. Agata / D. Sana

Référence de publication: 2007015383/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04446. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Racing et Competitions Machines, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6155 Stuppicht, Maison 1.

R.C.S. Luxembourg B 14.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007015159/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01818. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Klenge Mierscherbierg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch, Centre Commercial Topaze.

R.C.S. Luxembourg B 45.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007015171/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01846. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Mondo International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 8.800.000,00.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 37.668.

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration de la Société du 20 décembre 2006 que M. Jan Rongen, né le

20 mars 1946 à Venray (Pays-Bas), demeurant professionnellement à L-3895 Foetz, Zone Industrielle, a été nommé
président du conseil d'administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16006

Pour extrait conforme
M 

e

 C. Jungers

Référence de publication: 2007015374/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00260. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

East Europe Venture S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 81.309.

EXTRAIT

Le siège social de la société anonyme EAST EUROPE VENTURE S.A. a été dénoncé avec effet immédiat de sorte que

celle-ci se trouve jusqu'à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

M. David de Marco, Alain Lam et Bruno Beernaerts ont démissionné de leur fonction d'administrateur.
FIDEI REVISION S.à r.l. a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007016073/799/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04203. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Institut de Beauté Bouzonviller S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2511 Luxembourg, 76, boulevard Jules Salentiny.

R.C.S. Luxembourg B 33.987.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007015028/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07262. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Ech Lux 2 (Hainer Weg, Frankfurt) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.311.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the seventh day of December
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ECH 2, S.à r.l. having its registered office at 291, route d'Arlon, L-2010 Luxembourg, represented by Stephanie Ancien,

attorney-at-law, resident in Luxembourg, by virtue of a proxy which, signed ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in his above-mentioned capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée, which is herewith established as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the «1915 Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by these articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

16007

The Company is to be initially composed of a single shareholder who is therefore the owner of the entire issued share

capital of the Company. The Company may however at any time be composed of several shareholders, as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares, but the number of shareholders shall never exceed thirty (30).

The Company shall not have any natural persons as shareholders.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of ECH LUX 2 (HAINER WEG, FRANKFURT), S.à r.l.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through

borrowings with third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of UBS (LUX) REAL ESTATE - EURO CORE FUND, a mutual
investment  fund  (fonds  commun  de  placement)  organised  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  (the
«Fund»).

The Company may provide financial support to UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY,

S.à r.l. acting in its capacity as management company of the Fund and to companies in which UBS (LUX) REAL ESTATE
- EURO CORE FUND holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests
or guaranties in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.

The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and regula-
tions.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time if a single shareholder, owning the entire issued share capital if the Company

so decides. If there is more than one shareholder, the Company may be dissolved at any time, pursuant to a shareholder
resolution taken at a general meeting.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the board

of directors.

The Company may establish subsidiaries and branches where it considers them to be useful, whether in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 7. Variation of the corporate capital. The corporate capital may at any time be increased or decreased, by decision

of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Authorised corporate capital. The authorised capital of the Company is set at two hundred and fifty million

euros (EUR 250,000,000.-) divided into ten million (10,000,000) shares, each share with a par value of twenty five euros
(EUR 25.-).

The Board of Directors is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the

Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial Recueil C, to increase the share capital within
the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any persons
that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189
paragraph 1 of the 1915 Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the board of directors may determine.
The board of directors may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any;

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind; and
- that shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the board

of directors under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instru-
ments), convertible bonds or notes or similar instruments issued from time to time by the Company.

The board of directors may delegate to any director or officer of the Company or to any other duly authorised person,

the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.

16008

Upon each increase of the share capital of the Company by the board of directors within the limits of the authorized

capital, the present article 8 shall be amended accordingly.

Art. 9. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at shareholder general meetings.

If the Company is composed of a single shareholder, that shareholder exercises all those powers granted to all share-

holders by the 1915 Law and the Articles of Incorporation.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single

shareholder owning the entire issued share capital of the Company or by a group of shareholders in general meeting.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event request that a

seal be affixed to the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court. They must,
for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and resolutions.

Art. 10. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 11. Transfer of shares. Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may

freely transfer the shares owned, subject to the restrictions in the Articles of Incorporation.

Where the Company is composed of more than one shareholder, the shares may be freely transferred amongst any

existing shareholders. A transfer to a non-shareholder is subject to the restrictions of the Articles of Incorporation.

Where the Company is composed of more than one shareholder, the shares can be transferred by living persons to

non-shareholders only with the authorisation, granted at a general meeting of shareholders, of the shareholders repre-
senting at least three quarters (3/4) of the corporate capital of the Company.

Art. 12. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
A transfer will not be binding upon the Company and third parties, unless duly notified to, or accepted by the Company,

pursuant to article 1690 of the Civil Code.

The Company will refuse to register any transferee as shareholder if the transferee is a natural person or if, as a

consequence of such transfer, the number of shareholders exceeds thirty (30).

Art. 13. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

1915 Law.

Art. 14. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting a shareholder will not cause the Company to go into liquidation.

Art. 15. Board of directors. The Company is managed and administered by a board of directors consisting of at least

two (2) directors. A director can be a shareholder or a non-shareholder.

Each director is appointed for a limited or an unlimited duration by the single shareholder owning the entire issued

share capital or by a group of shareholders in general meeting.

Any director may be removed at any time by the single shareholder holding the entire issued share capital, or by a

majority of shareholders in general meeting, who collectively hold at least three quarters (3/4) of the corporate capital
of the Company. Any director may resign at any time.

The single shareholder holding the entire issued share capital, or a group of shareholders in general meeting decides

upon the compensation of each director (if any).

The board of directors shall appoint, from among its members, a chairman. The board of directors shall choose a

secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping board meeting minutes.

The board of directors may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and man-

agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board. Officers need not be directors
or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the board.

Art. 16. Meetings of the board of directors. The board of directors shall meet at the place indicated in the notice of

the meeting.

Written notice of any board meeting shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the time set for such

meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
notice of the meeting. This notice may be waived if each director consents in writing, by cable, telegram, telex or telefax.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by cable, telegram, telex or

telefax, another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the board of directors may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the directors participating by such means shall be deemed to be present in Luxembourg.

The board of directors shall act validly only if a majority of directors are present or represented at a meeting of the

board. Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented.

16009

Resolutions may also be passed in the form of a consent resolution, set out in identical terms. This may be signed

jointly or by the use of counterparts by all the directors. The chairman of the board of directors shall have a casting vote.

Art. 17. Powers of representation. In dealing with third parties, any director shall have the power to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The Company is bound in all circumstances by the signature of a director.

Art. 18. Board of Directors' Committees. The board of directors may, by a majority vote, set up one or more com-

mittees to deal with specific matters under its supervision and responsibility, each committee to consist of one or more
directors of the Company. The board may designate one or more directors as alternate members of any committee to
replace any absent or disqualified member at a committee meeting.

Art. 19. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a director. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency, res-

ignation, removal or any other similar event affecting a director, will not cause the Company to go into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a director may in no event have seals affixed to the assets and documents of the

Company.

Art. 20. Liability of a director. A director will not incur any personal liability arising out of the functions performed on

behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was a
director or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the board of directors, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted

by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

director, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 20, nor to the

fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.

The right to indemnification conferred in this article 20 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 20 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 20 shall be contractual rights.

Art. 21. General meeting of shareholders. When the Company is composed of one single shareholder, that shareholder

exercises the powers granted by the 1915 Law to shareholders in general meeting.

Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.

When the Company is composed of a group of shareholders, shareholder decisions are taken in a general meeting or

by written resolution, the text of which will be sent by the board of directors to the shareholders by registered post.

In this case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by registered post to the

Company within 15 days of receiving the text.

When the Company is composed of a group of shareholders, unless otherwise specified in the Articles of Incorporation,

shareholder decisions are only validly taken if they are adopted by shareholders holding more than half of the corporate
capital. However, resolutions to amend the Articles of Incorporation and to liquidate the Company may only be taken
by a majority of shareholders representing three quarters (3/4) of the Company's corporate capital.

16010

Art. 22. Decisions. The decisions of the single shareholder or of a group of shareholders in general meeting are

documented in writing, recorded in a register and kept at the registered office of the Company. Shareholder votes and
any powers of attorney are attached to the minutes.

Art. 23. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of

the same year.

Art. 24. Statutory auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided

by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be.

Art. 25. Balance-sheet. On 31 December of each year, the accounts are closed and the board of directors will produce

an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the 1915 Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to a group of shareholders

in general meeting for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may consult the financial documents at the registered office of the Company

for a period of fifteen days prior to the deadline set for the shareholder general meeting.

Art. 26. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after the deduction of overheads, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by the decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of a group of

shareholders in general meeting.

Any amount out of the share premium account may be distributed to the shareholders upon a decision of the single

shareholder or pursuant to a resolution of a group of shareholders in general meeting.

The single shareholder or a group of shareholders in general meeting may also decide to allocate any amount out of

the share premium account to the legal reserve account.

Art. 27. Dissolution, liquidation. In the case of the dissolution of the Company, for any reason and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not. The liquidator(s) will be appointed by
the single shareholder or by a group of shareholders in general meeting, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company have been drawn up by the appearing party. This party has subscribed

and entirely paid-up in cash the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) representing five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the 1915 Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind, borne by the Company as a result of its formation, are estimated

at approximately EUR 2,500.-.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2007.

<i>Decisions by the sole shareholder

The appearing party in its capacity as sole shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1 Resolved to set the minimum number of directors at three and further resolved to elect the following in their

respective capacity as a director of the Company for an unlimited period of time:

- Mr. John Purcell, director, born on 1 April 1963 in Amersham residing at 19 Durham Terrace, London W2 5PB, UK;
- Mr. Aloyse Hemmen, director, born on 4 March 1961 in Luxembourg-City, professionally residing at 291, route

d'Arlon, L-2010 Luxembourg;

- Mr. André Spahni, director, born on 14 May 1964 in Köniz, professionally residing at Gessnerallee 3-5, CH-8098

Zurich.

16011

2 The registered office shall be at 291, route d'Arlon, L-2010 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
3 PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a company having its registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

is appointed as statutory auditor of the Company.

The present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le sept décembre
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ECH 2, S.à r.l ayant son siège social au 291, route d'Arlon, L-2010 Luxembourg, représenté par Stéphanie Ancien,

avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration, qui, après avoir été signée ne varietur par la comparante
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, agissant en sa qualité susmentionnée a requis le notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par l'actionnaire unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la

législation luxembourgeoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société comportera initialement un associé unique propriétaire de toutes les parts sociales. La Société peut ce-

pendant, à tout moment, comporter plusieurs associés dont le nombre ne peut dépasser 30 associés notamment suite à
la cession de parts sociales ou l'émission de nouvelles parts sociales.

Les associés ne doivent pas être des particuliers.

Art. 2. Nom. La Société prend la dénomination sociale de ECH LUX 2 (HAINER WEG, FRANKFURT), S.à r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des
immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés par UBS (LUX) REAL ESTATE - EURO
CORE FUND, un fonds commun de placement organisé en vertu des lois du Grand Duché de Luxembourg (le «Fonds»).

La Société pourra fournir un soutien financier à UBS (LUX) OPEN-END REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY,

S.à r.l. agissant en sa capacité de société de gestion du Fonds et aux sociétés dans lesquelles UBS (LUX) REAL ESTATE -
EURO CORE FUND détient directement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant des prêts,
facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque
nature que ce soit.

La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social, tout en restant

toujours  dans  les  limites fixées  par les documents  constitutifs  du  Fonds  et par la législation  et  la  réglementation du
Luxembourg.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique détenant la totalité du capital libéré. S'il

y a plusieurs associés, la Société peut être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des
associés.

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil

d'administration.

La Société pourra établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.

16012

Art. 7. Modification du Capital social. Le capital social, peut, à tout moment, être augmenté ou diminué, par décision

de l'associé unique ou, le cas échéant, suivant une résolution de l'assemblée générale des associés.

Art.  8.  Capital  autorisé.  Le  capital  autorisé  de  la  Société  est  fixé  à  deux  cent  cinquante  millions  d'euro  (EUR

250.000.000,-) divisé en dix millions (10,000,000)) de parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR
25,-) chacune.

Le conseil d'administration de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date

de publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts
sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l'article 189, alinéa 1 

er

 , de la Loi de 1915.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le conseil d'admi-

nistration de la Société.

Le conseil d'administration peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant;

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature; et,
- que les parts sociales seront émises après l'exercice du droit de souscription et/ou du droit de conversion octroyé

par le conseil d'administration de la Société selon les termes des warrants (qui peuvent être séparés ou attachés aux parts
sociales, obligations, billets ou instruments similaires), obligations convertibles, billets ou instruments similaires émis par
la Société de temps à autre.

Le conseil d'administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pouvoir

de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paie-
ment de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé,

le présent article 8 sera modifié en conséquence.

Art. 9. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices et avoirs de la Société et une voix aux assemblées générales des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à tous les associés par la

Loi de 1915 et les Statuts.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique,

détenant la totalité du capital libéré de la Société, ou de l'assemblée générale des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 10. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 11. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique pourra librement

céder ses parts sociales.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Le transfert

à un non-associé est soumis aux restrictions des Statuts.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant trois-quarts (3/4) du capital social de la
Société.

Art. 12. Formalités. La cession des parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

La société refusera de faire entrer dans le registre des associés un cessionnaire qui serait un particulier ou dès lors

que, à la suite du transfert de parts, le nombre des associés excéderait trente (30).

16013

Art. 13. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions

légales de la Loi de 1915.

Art. 14. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant un associé n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Conseil d'administration. La Société est gérée et administrée par un conseil d'administration comprenant au

moins deux (2) administrateurs, associés ou non.

Chaque administrateur est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique détenant la totalité du capital

social libéré ou par l'assemblée générale des associés.

L'associé unique détenant la totalité du capital libéré ou l'assemblée générale des associés en vertu d'une résolution

favorable représentant 75% du capital social de la Société, pourra décider la révocation d'un administrateur à tout moment.

Chaque administrateur peut démissionner de ses fonctions à tout moment.
L'associé unique, détenant la totalité du capital libéré, ou l'assemblée générale des associés décidera, le cas échéant,

de la rémunération de chaque administrateur.

Le conseil d'administration pourra nommer, parmi ses membres, un président. Le conseil d'administration pourra

choisir un secrétaire, qui sera administrateur ou non et qui sera responsable de la conservation des minutes des réunions
du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la conduite

des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le conseil
d'administration. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être administrateur ou associé de la Société. Les fondés de
pouvoirs auront les pouvoirs et obligations qui leur seront conférés par le conseil d'administration.

Art. 16. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunira au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant

l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être renoncé à cet avis si chaque administrateur y consent par écrit, par câble,
télégramme, télex ou message télécopié.

Tout administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

câble,  télégramme,  télex  ou  message  télécopié  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Les  administrateurs
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du conseil d'ad-
ministration peuvent être tenues au moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de
communication, auxquels cas les administrateurs participant par le biais de tels moyens de communication seront réputés
être présents à Luxembourg.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

sont présents ou représentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à la réunion.

Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en

leurs termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les administrateurs. Le président du conseil d'administration
a un droit de vote décisif.

Art. 17. Pouvoirs de représentation. Vis-à-vis des tiers, tout administrateur aura les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances ainsi que pour accomplir et autoriser tous les actes et opérations relatifs
à l'objet social de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'un des administrateurs.

Art. 18. Comités du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut, par un vote à la majorité de tout le

conseil, constituer un ou plusieurs comités afin de traiter sous son contrôle et sa responsabilité de sujets particuliers,
chaque comité comprenant un ou plusieurs membres administrateurs de la Société. Le conseil d'administration peut
désigner un ou plusieurs administrateurs comme membre alternatif de l'un des comités en vue du remplacement d'un
membre absent ou disqualifié pour une réunion du comité.

Art. 19. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture d'un administrateur. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture

d'un administrateur ou tout événement similaire affectant un administrateur, de même que sa démission ou révocation,
n'entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants droit d'un administrateur ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les

biens et documents de la Société.

Art. 20. Responsabilité d'un administrateur. Un administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,

16014

procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2) a rendu ou rend
des services à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre,
employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le conseil d'administration l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure

du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée
d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être
entamé, en cours d'instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'ins-
truction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur ou fondé de pouvoir)
de la Société ou d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

est ou a été administrateur, ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend
des services à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé
ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense,
responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que
la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense, responsabilité ou perte en vertu
des dispositions légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d'une disposition en contradiction avec cet article 20, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n'entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 20 tels qu'ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 20 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 20 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 20 seront des droits contractuels.

Art. 21. Assemblées générales des associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la Loi de 1915 à l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas, les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil d'administration aux associés par lettre
recommandée.

Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la Société par lettre recom-

mandée, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu'avec l'accord

des  associés  représentant  plus  de  la  moitié  du  capital  social  sauf  dispositions  contraires  contenues  dans  ces  statuts.
Cependant, des décisions portant modification des présents statuts et notamment celle de liquider la Société ne peuvent
être valablement prises qu'avec l'accord de la majorité des associés représentant trois-quarts (3/4) du capital social de la
Société.

Art. 22. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 23. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du

mois de décembre de l'année suivante.

Art. 24. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l'associé unique ou des associés.

Art. 25. Approbation des comptes annuels. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil

d'administration dresse un inventaire des avoirs et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi de
1915.

Les  comptes  annuels  sont  soumis  à  l'agrément  de  l'associé  unique  ou,  suivant  le  cas,  de  l'assemblée  générale  des

associés.

16015

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut consulter les documents financiers au siège social de la Société, au cours

d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale des associés.

Art. 26. Répartition des bénéfices et dividendes intérimaires. L'excédent du compte de résultats, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.
Tout montant non compris dans le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés suivant une décision

de l'associé unique ou une résolution de l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut aussi décider d'affecter tout montant non compris dans le

compte de prime d'émission à la réserve légale.

Art. 27. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par I' associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Disposition générale. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, est soumis aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit et a entièrement libéré en espèces le montant

de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi de 1915 ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 2.500,-.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Décision de l'associé unique

Le comparant, en sa qualité d'associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1 L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre d'administrateurs et de nommer les personnes suivantes en

leur qualité respective d'administrateur de la Société pour une durée indéterminée:

- Mr. John Purcell, administrateur, né le 1 

er

 avril 1963 à Amersham résidant au 19 Durham Terrace, London W2 5PB,

UK;

- M. Aloyse Hemmen, administrateur, né le 4 mars 1961 à Luxembourg-Ville et ayant sa résidence professionnelle au

291, route d'Arlon, L-2010 Luxembourg;

- M. André Spahni, administrateur, né le 14 mai 1964 à Köniz et ayant sa résidence professionnelle au Gessnerallee

3-5, CH-8098 Zurich;

2 Le siège social est fixé à 291, route d'Arlon, L-2010 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
3 PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., une société ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg est

nommé commissaire de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Ancien, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2006, vol. 440, fol. 28, case 8. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007015628/242/506.
(070007696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16016

Capitol Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 64.311.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007015029/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04034. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070006928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Nise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 97.133.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007015032/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04834. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

BCN Realty (Barcelona) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 108.082.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007015033/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04088. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Wind Acquisition Holdings Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.823.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

<i>Pour WIND ACQUISITION HOLDING FINANCE S.A.
B. Nasr / C. Speecke
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007015057/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02998. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

16017

Rosscarbey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 105.406.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007015034/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04085. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070006935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Nadiv Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 104.571.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007015038/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04067. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Fincer Lussemburgo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 53.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007015039/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04907. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Alison Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 76.756.

L'an deux mille cinq, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALISON INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 76.756, constituée suivant acte reçu le 11
juillet 2000 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 580 du 14 août 2000.

L'assemblée est présidée par Chantai Mathu, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Hélène Mercier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Antonella Graziano, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial, Recueil C numéro 122 du 10 février 2005 et numéro 177 du 26 février 2005.
- au journal «Tageblatt» des 10 et 26 février 2005 et Lëtzebuerger Journal des 10 et 26 février 2005

16018

ainsi qu'il appert de la présentation des exemplaires à l'assemblée.
B) Qu'il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les 310 actions actuellement en circulation, représen-

tatives  de  l'intégralité  du  capital  social,  deux  actions  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  générale
extraordinaire.

C) Qu'une première assemblée, régulièrement convoquée, s'est réunie le 13 janvier 2005 pour délibérer sur le même

ordre du jour que celui soumis à la présente assemblée, mais que cette dernière assemblée n'étant pas régulièrement
constituée pour défaut de quorum de présence requis par la loi, comme cela résulte plus amplement du procès-verbal
dressé à cette occasion par le notaire instrumentant, lequel procès-verbal a été enregistré à A.C. le 21 janvier 2005 Vol.
146S Fol. 83 Case 3

D) Qu'il résulte de ce qui précède que la présente assemblée en tant que deuxième assemblée est régulièrement

constituée, aucun quorum de présence n'étant requis, et peut en conséquence délibérer et décide valablement sur les
différents points portés à l'ordre du jour lui soumis.

<i>Ordre du jour:

1. - Annulation du capital autorisé existant et introduction d'un nouveau capital à concurrence de EUR 969.000,- pour

porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000,- à EUR 1.000.000,- et modification subséquente de l'article
3 des statuts.

2. - Autorisation au Conseil d'Administration d'émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou sup-

primer le droit préférentiel de souscription.

3. - Modification de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective de

deux administrateurs.»

4. - Suppression de l'article 7 des statuts des termes «agissant par son Président ou son Administrateur délégué.»
5. - Modification de l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit de la

commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le dernier jour du mois d'avril, à 10 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

6. - Divers.
Sur ce l'assemblée a constaté qu'elle était régulièrement constituée et, après avoir approuvé l'exposé, Madame la

Présidente a abordé l'ordre du jour et, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'annuler le capital autorisé et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et de

limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective de

deux administrateurs.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de supprimer de l'article 7 des statuts les termes «agissant par son Président ou son Administrateur

délégué.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

16019

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit de la

commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le dernier jour du mois d'avril, à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des

présentes sont évalués approximativement à mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Mathu, H. Mercier, A. Graziano, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, vol. 23CS, fol. 100, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007015792/211/87.
(070008286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Société d'Investissement Meylan S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 100.121.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007015425/651/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03134. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Gestlink Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 81.014.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007015428/1134/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02428. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Rica Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.033.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16020

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

RICA INVESTMENTS S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007015075/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04117. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

RBC Dexia Investor Services Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 117.588.

In the year two thousand seven, on the second day of the month of January.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

For an extraordinary general meeting of the shareholders of RBC DEXIA INVESTOR SERVICES PARTICIPATIONS,

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 5,
rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on 27 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1670 of 04 September
2006 (the Company),

RBC DEXIA INVESTOR SERVICES LIMITED, an English limited company, having its registered office at 77 Queen

Victoria Street, London EC4V 4AY, United Kingdom, registered in England and Wales under the number 5586623,

here represented by Mr. Laurent Vanderweyen, Head of finance, risk and corporate services, with professional address

in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal on December, 14, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- RBC DEXIA INVESTOR SERVICES LIMITED is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder).
- The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) divided into five

hundred (500) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

- The agenda of the Meeting is as follows:
1. transfer of the registered office of the Company;
2. amendment of article 5 first indent of the articles of association of the Company in order to reflect the above

transfer; and

3. miscellaneous.
Now therefore, the appearing party, acting through its proxy holder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company with immediate effect from its present

address fixed at 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg to 14, Porte de France, L-4360
Esch-sur-Alzette, which shall become the Company's registered office.

<i>Second resolution

As a consequence of the forgoing provision, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 first indent of the articles

of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

« Art. 5 (first indent). The registered office of the Company is established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Lux-

embourg.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version, on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and domicile, the appearing person has signed together with the undersigned notary the present original deed.

16021

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deuxième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire de l'associé de RBC DEXIA INVESTOR SERVICES PARTICIPATIONS,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège au 5, rue Thomas Edison, L-1445
Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant un acte du notaire soussigné, en date du 27 juin 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1670 du 4 septembre 2006 (la Société),

RBC DEXIA INVESTOR SERVICES LIMITED, une société constituée et organisée sous le droit anglais, ayant son siège

social au 77 Queen Victoria Street, London EC4V 4AY, Grande-Bretagne, enregistrée auprès du registre England and
Wales sous le numéro 5586623,

ici représentée par Monsieur Laurent Vanderweyen, Head of Finance, Risk and Corporate Services, dont l'adresse

professionnelle est à Esch-sur-Alzette,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 14 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

- RBC DEXIA INVESTOR SERVICES LIMITED est l'associé unique (l'Associé Unique) de la Société.
- Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

- La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. transfert du siège social de la Société;
2. modification de l'article 5 premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter le précèdent transfert; et
3. divers
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société avec effet immédiat de sa présente adresse fixée au

5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, qui deviendra désormais le siège social de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 premier alinéa des statuts

de la Société qui se lira désormais de la façon suivante:

« Art. 5 (premier alinéa). Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg)».
Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Vanderweyen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, vol. 157S, fol.14, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007015747/220/92.
(070008281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Sintra Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.658.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16022

S G A SERVICES
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007015609/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03937. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

HA Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 98.714.

In the year two thousand and six, on the twentieth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

HA INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 97.903, here represented by M 

e

 Vassiliyan Zanev, avocat, residing in

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 20 December 2006.

A copy of said power of attorney, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- the appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing under the name of HA HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at 6, rue Adolphe Fisher,
L-1520 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 98714, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, dated December 17, 2003, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 279 of March 9, 2004 (the Company);

- the capital of the Company is fixed at two million three hundred fifty thousand euro (EUR 2,350,000.-) represented

by twenty-three thousand five hundred (23,500) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR
100.-)

- the sole shareholder of the Company has decided to dissolve the Company with immediate effect and to put the

Company into liquidation;

- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate;
- the sole shareholder of the Company has decided to appoint SPORAGNIUM LIMITED, a British Virgin Islands Com-

pany with registered office address at PO Box 805, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, company registration
number 615637, as liquidator; and

- the sole shareholder of the Company has decided that the liquidator will prepare a detailed inventory of the Com-

pany's assets and liabilities, that the liquidator will have the broadest powers to perform its duties and that the Company
will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt decembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HA INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 97.903, ici représenté par M 

e

 Vassiliyan Zanev, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg le 20 décembre 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexées

au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

16023

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- la comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de HA HOL-

DINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, enregistrée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98 714, constituée suivant acte du notaire
Henri Hellinckx, résidant à Luxembourg, en date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n 

o

 279 du 9 mars 2004 (la Société);

- le capital social de la Société est fixé à deux millions trois cent cinquante mille euros (EUR 2.350.000,-), représenté

par vingt-trois mille cinq cents (23.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

- l'associé unique de la Société a décidé de liquider la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation;
- l'associé unique de la Société donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur

mandat;

- l'associé unique de la Société a décidé de nommer comme liquidateur SPORAGNIUM LIMITED, une société des Iles

Vièrges Britaniques, ave siège social à PO Box 805, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, enrigistésé sous le numéro
615637;

- l'associé unique de la Société a décidé que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la

Société, que le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée
envers les tiers par la signature individuelle du liquidateur.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: V. Zanev, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 27 décembre 2006, vol. 471, fol. 49, case 10. — Reçu 12 euros.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007015680/5770/79.
(070007749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Trebel S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 48.443.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGA SERVICES
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007015602/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03947. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Extenso Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.872.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

16024

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015433/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03587. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

3C Communications International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 29.697.

Maison mère: Tele2 AB, S-103 13 Stockhon, Skeppsbron 18

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007015585/1053/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07292. - Reçu 60 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Flack + Kurtz &amp; Integ International Consulting Engineers GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place François-Joseph Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 39.229.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015431/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03595. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

KBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.669.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015430/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03599. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16025

Treveria Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.351.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the nineteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

TREVERIA F, S.à r.l., a limited liability company formed and existing under the laws of Luxembourg registered with the

Luxembourg Register of Commerce under number B 116249, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg.

Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à

responsabilité limitée which they declared to form:

Title I. Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of

August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and
the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is TREVERIA THREE, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II. Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five hundred)

shares with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five euros) each, entirely subscribed for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares to non-shareholders may only be made with the

prior approval of shareholders representing four-fifths of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

16026

Title III. Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three (3) members, who

need not be shareholders, but a majority of which should be resident outside of the United Kingdom. The managers will
be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of office. The general
meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The board of managers elects a chairman among its members which are resident outside of the United Kingdom; in

the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting, provided such manager is resident outside
of the United Kingdom.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

board to represent him at the meeting and to vote in his name, provided such delegated member is resident outside of
the United Kingdom.

Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference), which allows all the other members of
the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall, provided such manager is not resident in the
United Kingdom at the time of such participation, be deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted
when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the board
of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a communications
device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the board of managers
conducted  by  telephone  or  video  conference  shall  only  be  valid  if  the  telephone  or  video  conference  is  initiated  in
Luxembourg and shall be deemed to take place in Luxembourg.

The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the interest

of the company so requires.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented,

provided such majority of managers present or represented does not include a majority of managers resident in the
United Kingdom.

Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.

Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the board of managers and subject to the provisions of Article 10 as to the composition

and residency of members of the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the vacancy,
such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more  managers,  who  will  be  called  managing  director(s).  The  board  of  managers  may  also  appoint  attorneys  of  the
company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by
the power of attorney.

Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the company is
validly bound in any circumstances by the sole signature of one manager, provided such manager is a resident outside of
the United Kingdom.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

16027

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken in

a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31, 2006.

Art. 17. Each year, as of December 31, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the

inventory, the balance sheet, the profit and loss account and generally all books and records of the company.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such portion.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as

follows:

shares

TREVERIA F, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand-five

hundred euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs Noëlla Antoine, chartered accountant, born in Saint-Pierre (Belgium), on January 11, 1969, professionally residing

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mr John M. Cassin, accountant, born in New York, on December 4, 1940 residing at 20, rue de Trèves, L-2631

Luxembourg;

- Mrs Pascale Nutz, chartered accountant, born in Douarnenez (France), on July 7, 1969, professionally residing at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3) The company shall have its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his/her surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

16028

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TREVERIA F, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en droit luxembourgeois, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116249 et ayant son siège social à 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg.

Laquelle procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et a requis

le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 . Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est TREVERIA THREE, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales ayant une valeur nominale de 25.- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne

peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les quatre cinquièmes du
capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.

16029

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance qui sera composé de trois (3) membres au moins, associés

ou non, dont une majorité doit résider à l'extérieur du Royaume-Uni. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée. L'assemblée générale des associés peut révoquer les
gérants à tout moment, avec ou sans motif

Le conseil de gérance désigne un président parmi ses membres qui ne sont pas résidents du Royaume-Uni; en cas

d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un autre gérant présent, à condition que cet
autre gérant ne soit pas un résident du Royaume-Uni.

Un gérant empêché de participer à une réunion peut désigner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, un autre membre

du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom, à condition que le
mandataire ne soit pas un résident du Royaume-Uni.

Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou une vidéo conférence), qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment
ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant
présent en personne à cette réunion, à condition que ce gérant n'est pas un résident du Royaume-Uni au moment de
cette participation, et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette
réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen de
communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Une réunion du conseil de gérance tenue par téléphone ou vidéo conférence n'est valable que si le coup de téléphone
ou la vidéo conférence a été initié au Luxembourg et la réunion du conseil de gérance est présumée avoir lieu au Lu-
xembourg.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l'intérêt

de la société l'exige.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion, à condition que cette majorité présente ou représentée ne comprend pas une majorité
de gérants résidents au Royaume-Uni.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion et conservé dans un registre de procès-verbaux tenu au siège social de la société. Des copies ou
extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement singées par le
Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le

conseil de gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de
fonds suffisants à la distribution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au conseil de gérance et conformément aux dispositions de l'Article 10 relatif à la

composition et à la résidence des membres du conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérant(s) délégué(s) à la gestion journalière de la société.

Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation de

pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l'article 12 des présents statuts, la société est valable-

16030

ment engagée dans toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant, à condition que ce gérant n'est pas
résident du Royaume-Uni.

Art. 14. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a
été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de

l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l'in-

ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

parts sociales

TREVERIA F, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de 12.500,- EUR

(douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire
instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après la constitution de la société, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale ex-

traordinaire et ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).

16031

2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Mme Noëlla Antoine, expert comptable, née à Saint-Pierre (Belgium), le 11 janvier 1969, résidant à titre professionnel

à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- M. John M. Cassin, né à New York, le 4 décembre 1940 résidant au 20, rue de Trèves, L-2631 Luxembourg;
- Mme Pascale Nutz, employée privée, née à Douarnenez (France), le 7 juillet 1969, résidant à titre professionnel au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3) La société aura son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, la

personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même personne,
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 15, case 4. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l'original, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007015622/211/339.
(070008142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Spring Time S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 108.945.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007015040/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04402. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Usted RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.610.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 15 décembre 2006

Monsieur Donati Régis, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 Briey (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Arno' Vincenzo démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
USTED RE S.A.
R. Donati / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007015367/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05009. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16032

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Alison Investments S.A.

Anthony Management S.A.

Armony s.àr.l.

BCN Realty (Barcelona) S.à r.l.

Café Planet S.à r.l.

Calmont Holding S.à r.l.

Capitol Group S.A.

Catermat S.à r.l.

Conducta Holding S.A.

East Europe Venture S.A.

E.C.G. S.A., Expertise Comptable &amp; Gestion

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Exel Luxembourg 2 S.à r.l.

Extenso Holding S.A.

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Fincer Lussemburgo S.A.

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Flack + Kurtz &amp; Integ International Consulting Engineers GmbH

Gestlink Group S.A.

HA Holdings Luxembourg S.à r.l.

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Klenge Mierscherbierg

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Mondo International S.A.

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Société d'Investissement Meylan S.à.r.l.

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Treveria One S.à r.l.

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Usted RE S.A.

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