This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 335
8 mars 2007
SOMMAIRE
ADV. Arch. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16043
Arcimboldo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16049
B.2.S S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16051
Balfrin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16065
Compilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16063
Corfu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16049
Dakruiter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16050
Dinder's S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16039
Dinder's S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16041
Dorian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16080
F.03 Alliance Gestions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16073
Financière Saint Roque Holding S.A. . . . . .
16062
Food Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16043
Forwood Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16063
Four Seasons Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
16034
Four Seasons Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
16052
Fronsac SW S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16062
Gendtrent Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16041
George Forrest Holding . . . . . . . . . . . . . . . .
16052
Gilliflower, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16043
HA Investments Luxembourg . . . . . . . . . . .
16078
HRD Luxembourg I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16037
HRD Luxembourg II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16039
Initiatives Associées S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
16065
Invista European RE Lutterberg PropCo
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16070
Invista European RE Riesapark PropCo
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16055
Iridium Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16070
J S Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
16052
Klenge Mierscherbierg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16053
Klenge Mierscherbierg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16055
Koppers Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
16050
L.03 Vision Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . .
16075
La Caravelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16055
La Caravelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16058
La Caravelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16059
La Caravelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16058
La Caravelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16058
Landbesitz Gamma A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .
16063
Landbesitz Gamma A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .
16064
Logistic Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16050
Macle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16061
Mastodon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16079
Mercantile Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
16036
Metinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16052
Mindforest International S.A. . . . . . . . . . . .
16061
Montauban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16053
Pariffa S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16063
Rozea Lux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16059
R.R.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16034
R.R.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16036
Sabrofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16061
S.C.O.N.A. Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . .
16080
Silverfund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16064
Sport Auto Loisirs Luxembourg S.A. . . . .
16060
Taminco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16034
Taura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16036
Taura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16036
VSS YBR (LH3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16059
VSS YBR (LH4) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16059
VSS YBR (LH5) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16060
Wind Acquisition Finance II S.A. . . . . . . . .
16042
Wind Acquisition Holdings Finance II S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16041
Wind Finance SL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16042
Xender Eurolink Holding S.A. . . . . . . . . . . .
16060
Zembla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16042
16033
R.R.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 41.252.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2007015041/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03209. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070006906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Four Seasons Capital S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 48.501.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Référence de publication: 2007015042/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03663. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Taminco, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 102.140.
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
TAMINCO N.V., a «société anonyme» with registered office in Pantserschipstraat 207, B-9000 Gent, here represented
by Mrs Francine Moniot with professional address in L-Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 15th, 2006,
in Gand (B).
The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to enact the following declarations
and statements:
1. That the company TAMINCO («the Company»), with its registered office in L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre
Brasseur, has been incorporated according to a deed of the notary Paul Bettingen, residing in Niederanven, dated July
29th, 2004, which deed has been published in the Luxembourg official gazette «Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations» number 1051, dated October 20th, 2004.
The Company is registered at the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under the number B 102.140.
2. That the issued share capital of the Company is set at one million two hundred thirty-one thousand and ten euro
(1,231,010.- EUR), represented by thirty-nine thousand seven hundred and ten (39,710) shares without nominal value.
3. TAMINCO N.V., prenamed, has successively become the owner of all the issued shares of the Company.
4. That in its quality of sole shareholder of the Company, TAMINCO N.V. hereby expressly states to proceed to the
dissolution and the liquidation of the Company.
16034
5. That TAMINCO N.V. moreover states to take over, on its own account, all the assets and liabilities, whether known
or unknown, of the company TAMINCO and that she will undertake under her own liability any steps which are required
to fulfil said commitments taken by herself in relation with the assets and liabilities of the Company.
6. That full and entire discharge is granted to the board members as well as to the statutory auditor of the Company
for the execution of their mandates until the dissolution.
7. That the shareholders' register has been cancelled at this very moment, before the undersigned notary public.
8. That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at the registered office, where
they will be kept in custody during a period of five years.
Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the
present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
TAMINCO N.V., une société anonyme avec siege social à Pantserschipstraat 207, B-9000 Gent, dûment représentée
par Mme Francine Moniot, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Gand (B),
le 15 décembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ses déclarations
et constatations:
1. Que la société anonyme TAMINCO («la Société»), établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 6, rue
Jean-Pierre Brasseur, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven le 29
juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1051 du 20 octobre 2004.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 102.140.
2. Que le capital social souscrit de la Société est de un million deux cent trente et un mille dix euros (1.231.010,- EUR)
représenté par trente-neuf mille sept cent dix (39.710) actions sans valeur nominale.
3. Que TAMINCO N.V., prénommée, est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions émises par
la Société.
4. Qu'en tant qu'actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation
de la Société.
5. Qu'elle déclare en outre prendre à sa charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société TAMINCO et
qu'elle entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour remplir les obligations qu'il a ainsi
contractées en relation avec les actifs et passifs de la Société.
6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
pour l'exercice des leurs mandats jusqu'au moment de la dissolution.
7. Qu'il a procédé à l'annulation du registre des actions en présence du notaire instrumentant.
8. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés
pendant cinq années.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: F. Moniot, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 27 décembre 2006, vol. 471, fol. 48, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
16035
Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 2 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007015772/5770/86.
(070008126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
R.R.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 41.252.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2007015043/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03206. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070006908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Taura S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 34.695.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007015044/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04313. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Taura S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 34.695.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007015045/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04310. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Mercantile Venture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 19.445.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du 8
juin 1982, acte publié au Mémorial C n
o
205 du 27 août 1982, modifié par-devant le même notaire en date du 15
décembre 1987, acte publié au Mémorial C n
o
69 du 18 mars 1988, modifié par-devant le même notaire en date
du 22 décembre 1994, acte publié au Mémorial C no 209 du 12 mai 1995. Le capital a été converti en EUR en date
du 14 septembre 2001, avis publié au Mémorial C no 321 du 27 février 2002.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
16036
<i>Pour MERCANTILE VENTURE S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / P. Toussaint
Référence de publication: 2007015444/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04430. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
HRD Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 91.729.
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich
There appeared:
Ms Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg acting as proxyholder of
HRD INVESTORS I LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its registered
office at 1209 Corporation Trust Center, Orange Street, USA - 19801 Wilmington, Delaware,
here represented by virtue of a proxy dated December 13th, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached
to these minutes, and be submitted, together with this deed, to the registration formalities;
The sole Shareholder, acting as foresaid, representing the whole corporate capital of the Luxembourg société à re-
sponsabilité limitée HRD LUXEMBOURG I, S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 91.729, with registered office at 20, rue de la Poste in L-2346 Luxembourg (the Company) and incorporated
under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Mr Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, dated 24 January
2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C-N
o
294 of 19 March 2003.
The sole shareholder represented as foresaid requested the undersigned notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint HRD INVESTORS I LLC, a limited liability company incorporated under the
laws of Delaware, having its registered office at 1209 Corporation Trust Center, Orange Street, USA -19801 Wilmington,
Delaware, as liquidator (liquidateur) in relation to the liquidation of the Company (the Liquidator).
The Liquidator has the widest powers to do everything, which is required for the liquidation of the Company and the
disposal of the assets of the Company under its sole signature.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg
act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Companies Act 1915, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidator may,
under its sole responsibility, delegate its powers for specific operations or tasks to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni
de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Companies Act 1915.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to instruct the Liquidator to execute at the best of its abilities and with regard to the
circumstances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing
persons, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
persons, and in the case of discrepancy between the English and French versions, the English version shall prevail.
Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary the
present original deed.
16037
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le treizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,
A comparu:
Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire pour
HRD INVESTORS I LLC, une société constituée d'après les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, le
laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire de l'associée unique et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement;
Laquelle associée unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital sociale de la société à respon-
sabilité limitée HRD LUXEMBOURG I, S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 91.729, avec siège social au 20, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg (la Société), constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 24 janvier 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C-N
o
294 du 19 mars 2003.
Laquelle associée unique, représentée comme ci-avant a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée unique décide de dissoudre et liquider volontairement la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée unique décide de nommer comme liquidateur HRD INVESTORS I LLC, une société constituée d'après les
lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, Etats-Unis d'Amérique, (le Liquidateur), en relation avec la liquidation volontaire de la Société.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la
liquidation de la Société et la réalisation de son actif.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux
articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra
déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformé-
ment à l'article 148 de la Loi de 1915.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associée unique décide de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs
de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte notarié est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé ensemble avec le notaire
le présent acte.
Signé: D. Kolbach, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 86, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueildes Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 29 décembre 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007015738/206/97.
(070008050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
16038
Dinder's S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 33.480.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
<i>Pour DINDER'S S.A.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. / MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signatures / Signatures
Référence de publication: 2007015053/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02990. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070006812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
HRD Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 91.731.
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich
There appeared:
Ms. Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg acting as proxyholder of
HRD INVESTORS II LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its registered
office at 1209 Corporation Trust Center, Orange Street, USA - 19801 Wilmington, Delaware,
here represented by virtue of a proxy dated December 13th, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached
to these minutes, and be submitted, together with this deed, to the registration formalities;
The sole Shareholder, acting as foresaid, representing the whole corporate capital of the Luxembourg société à re-
sponsabilité limitée HRD LUXEMBOURG II, S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 91.731, with registered office at 20, rue de la Poste in L-2346 Luxembourg (the Company) and
incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Mr. Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
dated 24 January 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C-N
o
295 of 19 March 2003.
The sole shareholder represented as foresaid requested the undersigned notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint HRD INVESTORS II LLC, a limited liability company incorporated under
the laws of Delaware, having its registered office at 1209 Corporation Trust Center, Orange Street, USA-19801 Wil-
mington, Delaware, as liquidator (liquidateur) in relation to the liquidation of the Company (the Liquidator).
The Liquidator has the widest powers to do everything, which is required for the liquidation of the Company and the
disposal of the assets of the Company under its sole signature.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg
act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Companies Act 1915, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidator may,
under its sole responsibility, delegate its powers for specific operations or tasks to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni
de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Companies Act 1915.
16039
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to instruct the Liquidator to execute at the best of its abilities and with regard to the
circumstances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing
persons, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
persons, and in the case of discrepancy between the English and French versions, the English version shall prevail.
Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le treizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,
A comparu:
Maître Danielle Kolbach, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire pour
HRD INVESTORS II LLC, une société constituée d'après les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, le 13 décembre 2006,
laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire de l'associée unique et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement;
Laquelle associée unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital sociale de la société à respon-
sabilité limitée HRD LUXEMBOURG II, S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 91.731, avec siège social au 20, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg (la Société), constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 24 janvier 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C - N
o
295 du 19 mars 2003.
Laquelle associée unique, représentée comme ci-avant a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée unique décide de dissoudre et liquider volontairement la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée unique décide de nommer comme liquidateur HRD INVESTORS II LLC, une société constituée d'après les
lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, Etats-Unis d'Amérique, (le Liquidateur), en relation avec la liquidation volontaire de la Société.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la
liquidation de la Société et la réalisation de son actif.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux
articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra
déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformé-
ment à l'article 148 de la Loi de 1915.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associée unique décide de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs
de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte notarié est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé ensemble avec le notaire
le présent acte.
Signé: D. Kolbach, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 86, case 12. — Reçu 12 euros.
16040
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 29 décembre 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007015741/206/97.
(070008047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Dinder's S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 33.480.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
<i>Pour DINDER'S S.A.
i>UNIVERSAL MANAGMENT SERVICES S.à r.l. / MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signatures / Signatures
Référence de publication: 2007015054/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02994. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Wind Acquisition Holdings Finance II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 109.824.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
<i>Pour WIND ACQUISITION HOLDINGS FINANCE II S.A.
i>B. Nasr / C. Speecke
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007015059/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03000. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Gendtrent Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 23.713.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2006i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, aux fonctions d'administrateur;
- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg,
aux fonctions d'administrateur-délégué.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2011.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
16041
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007015986/657/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07411. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Wind Finance SL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 110.868.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
<i>Pour WIND FINANCE SL S.A.
i>B. Nasr / C. Speecke
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007015060/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03002. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Wind Acquisition Finance II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 109.826.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
<i>Pour WIND ACQUISITION FINANCE II S.A.
i>B. Nasr / C. Speecke
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007015061/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03004. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Zembla S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 36.742.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
16042
<i>Pour ZEMBLA S.A.
i>EURO MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007015063/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03005. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Food Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 106.663.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
<i>Pour FOOD HOLDINGS S.à r.l.
i>E. Magrini
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007015065/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02981. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
ADV. Arch. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 78.144.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
ADV. ARCH S.A.
C. Hultmann
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007015067/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03909. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Gilliflower, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 123.346.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared the following:
Mr Christer Lindqvist, company director, born in Enskede (Sweden), on the 16th of August 1956, residing at Kol-
trastvägen 11A, SE-192 55 Sollentuna (Sweden);
here represented by:
Mr Olivier Kuchly, employee, with professional address at 22, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg.
by virtue of a proxy give at Stockholm, on 30 November 2006.
16043
Said proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The proxy holder of the appearing party, acting in said capacities, has requested the above notary to draw up the
articles of incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée»), which the prenamed party
hereby forms among himself as follows:
Art. 1. Form. There is hereby established by the single founding shareholder a company (the «Company») in the form
of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles of association.
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at
any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of direct or indirect interests in Luxembourg
and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of its holdings.
The Company may provide any financial assistance to subsidiaries, affiliated companies or other companies forming
part of the group of which the Company belongs, such as, among others, the providing of loans and the granting of
guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Name. The name of the Company is GILLIFLOWER, S.à r.l.
Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management.
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
Art. 6. Capital. The corporate capital is set at twenty-five thousand euro (25,000.- EUR), divided into one thousand
(1,000) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single partner or
pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst
them or not.
Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer freely
its shares.
If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisation
of the general meeting of partners representing at least three-quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.
16044
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other similar
event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or
not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation of
each manager.
Art. 14. Powers of the managers. The manager has the broadest powers to carry out any act of administration,
management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls
within the object of the Company. He has the social signature and is empowered to represent the Company in court
either as plaintiff or defendant.
Art. 15. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 17. Representation of the Company. The Company is in all circumstances bound by the single signature of the
sole manager or in case of plurality of managers by the joint signatures of two managers or by the joint signatures or sole
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager, within the limit of such
power.
Art. 18. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the
powers granted by law to the general meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of partners
or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates
by registered mail.
In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be, are
documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The
documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.
Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty first of
December of the next year.
Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first of December, a general inventory of the assets and liabilities of
the Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact
carrying a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.
Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of
overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 23. Dissolution, liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or
several liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of partners,
who shall determine their powers and their compensation.
Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be deter-
mined in accordance with the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party.
16045
Mr Christer Lindqvist, prenamed, declared to subscribe for thousand (1,000) shares, with a nominal value of twenty-
five (EUR 25.-) and to make payment in full for such new shares thus subscribed, by a contribution in cash of twenty-five
thousand euros (EUR 25,000.-).
The amount of twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-) is now at the disposal of the Company.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided in article
183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand nine hundred euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31st December 2007.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named party, through its prenamed proxy holder, has immediately proceeded to hold an extraordinary
general meeting and has adopted the following resolutions:
1.- The number of the managers is set at one (1), and the following manager is elected for an unlimited duration, with
the powers set forth in article fourteen (14) of the articles of incorporation of the Company.
Mr Olivier Kuchly, employee, born in Phalsbourg (France), on 11 January 1976, residing professionally at 22, avenue
Marie-Therese, L-2132 Luxembourg.
2.- The address of the registered office of the Company is set at 22, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with us, notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Monsieur Christer Lindqvist, directeur de société, né à Enskede (Suède), 16 août 1956, demeurant à Koltrastvägen
11A, SE-192 55 Sollentuna (Suède);
ici représenté par:
Monsieur Olivier Kuchly, employé, demeurant professionnellement au 22, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Stockholm, le 30 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel mandataire de la partie comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut
cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cessions de parts sociales ou d'émissions de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations directes ou indirectes
dans des entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des filiales, des sociétés affiliées ou à d'autres sociétés appartenant
au même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera utile
à l'accomplissement et au développement de son objet social.
16046
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de GILLIFLOWER, S.à r.l.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée
générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de
l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder
ses parts.
Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-
ment similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un
gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de
gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition
qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit
en demandant soit en défendant.
Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
16047
Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.
Art. 17. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux gérants ou par les signatures conjointes ou la
signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par les Gérants dans la limite
de ces pouvoirs.
Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les
pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies
par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
de la même année.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la
société et un bilan résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication
desdits inventaire et bilan.
Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais
généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents statuts seraient régies
conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société.
Monsieur Christer Lindqvist, prénommé, a déclaré souscrire les mille (1.000) parts sociales, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire
d'un montant total de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-).
La somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) est maintenant à la disposition de la Société.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant, qui déclare que les conditions prévues par
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Coût, évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé prénommé, par son mandataire susnommé, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire et
a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1), et le gérant suivant est nommé pour une durée illimitée, avec les pouvoirs
prévus à l'article quatorze (14) des statuts de la Société.
Monsieur Olivier Kuchly, employé, né à Phalsbourg (France), le 11 janvier 1976, avec adresse professionnelle au 22,
avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg.
16048
2.- L'adresse du siège social est fixée au 22, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les mêmes comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. Kuchly, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2007, vol. 909, fol. 75, case 2. — Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007015604/239/293.
(070008106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Corfu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 66.108.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l'exercice 2005i>
<i>tenue de manière extraordinaire à 18.00 heures le 27 avril 2006i>
1.- Prise de connaissance du changement de nom de Madame Klein Anique en Bourkel Anique,
2.- L'assemblée générale confirme les mandats suivants:
<i>- des administrateurs:i>
- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
<i>- de l'administrateur-délégué:i>
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
<i>- du commissaire aux comptes:i>
- WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallensellen Zurich;
qui acceptent, pour l'exercice social 2006, et jusqu'à la tenue de l'assemblée durant l'année 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007015365/766/25.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07547. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Arcimboldo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 62.753.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
16049
<i>ARCIMBOLDO S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur- Délégué
i>Signatures
Référence de publication: 2007015069/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03911. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Dakruiter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 81.307.
Le bilan et l'affectation des résultats au 30 novembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
DAKRUITER S.A.
M. Dijkerman
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007015074/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03930. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Logistic Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 91.700.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
LOGISTIC FINANCE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007015076/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04121. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Koppers Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 106.545.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
16050
KOPPERS LUXEMBOURG S.à r.l.
P. van Denzen
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007015078/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04137. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
B.2.S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 110.824.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, né à Mondelange (France) le 8 février 1967, demeurant profession-
nellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit du Belize WESTA MANAGEMENT INC., avec siège
social à Belize, Belize-City, 60, Marquet Square, inscrite auprès du «Registrar of International Business Companies» sous
le numéro 56.682,
en vertu d'une procuration générale donnée le 18 décembre 2006.
Laquelle procuration, copie de la procuation, restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentaire, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter:
- que la société anonyme B.2.S. S.A., anciennement SOFI S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 64, avenue
de la Liberté, a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 12 septembre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial numéro 85 du 13 janvier 2006;
- que le capital social de la société anonyme B.2.S. S.A., s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,00 EUR)
représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,00 EUR) chacune, entièrement
libérées;
- que la société WESTA MANAGEMENT INC., étant devenue seule propriétaire des actions dont s'agit, a décidé de
dissoudre et de liquider la société anonyme B.2.S. S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que la société WESTA MANAGEMENT INC., agissant en sa qualité de liquidateur et en tant qu'actionnaire unique
de la société B.2.S. S.A., déclare:
a.- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
b.- que tous les passifs connus de la société, vis-à-vis des tiers, ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
c.- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société B.2.S. S.A. et non payés à l'heure actuelle,
assumer irrévocablement l'obligation de les payer;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée, sans préjudice du fait qu'elle répond per-
sonnellement de tous les engagements sociaux éventuellement subsistants;
- que décharge pleine et entière est accordée auxadministrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exercice
deleurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société B.2.S. S.A., seront conservés pendant une durée de cinq années au siège
social de lasociété à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. La Mendola, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 28 décembre 2006, vol. 408, fol. 78, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 11 janvier 2007.
M. Lecuit.
Référence de publication: 2007015720/243/48.
(070008293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
16051
J S Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 108.781.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
<i>J S HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007015080/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04177. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070006772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Metinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 62.173.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
<i>METINVEST S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
Référence de publication: 2007015081/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04147. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Four Seasons Capital S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 48.501.
Le bilan au 31 décembre 1997 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Référence de publication: 2007015137/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03648. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
George Forrest Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 47.479.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 27 octobre 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2006:
16052
- Monsieur George Arthur Forrest, administrateur de sociétés, demeurant rue de l'Aéroport de la Luano, B.P. 1060
Lubumbashi, République du Congo, Président;
- Monsieur Pierre A. Pairoux, administrateur de sociétés, demeurant au 4, rue de Sclimpre l'écluse, B -1320 Beauve-
chain, Belgique, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Bruno Collins, avocat, demeurant au 386, avenue Rogier, B-1030 Schaarbeek, Belgique.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2006:
- Madame Valérie Behaegel, demeurant au 5, rue de la Station, B-1300 Limal, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007015354/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03414. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070007204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Klenge Mierscherbierg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mersch, Centre Commercial Topaze.
R.C.S. Luxembourg B 45.494.
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007015173/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01844. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Montauban S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 84.764.
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de MONTAUBAN S.A., R.C. Luxembourg B N
o
84.764, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 29 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
453 du 21
mars 2002.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 26 août 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
1460 du 28 décembre 2005.
La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant
à 9, rue de St. Hubert, L-1744 Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante-dix
mille (70.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de sept millions
(7.000.000,-) d'euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
16053
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 92.493.001,79 (quatre-vingt-douze millions quatre cent quatre-
vingt-treize mille un euro et soixante-dix-neuf cents) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 7.000.000,- (sept
millions d'euros) à EUR 99.493.001,79 (quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent quatre-vingt-treize mille un euro
soixante-dix-neuf cents) par l'émission de 895.742 (huit cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quarante-deux) actions
nouvelles.
2. Souscrire pour compte de MONTHERLANT BVBA à 895.742 (huit cent quatre-vingt-quinze mille sept cent qua-
rante-deux) actions sans désignation de valeur nominale et libérer par apport en nature de 103.530.500 (cent trois millions
cinq cent trente mille cinq cents) actions de la société SIMON GROUP PLC, «registration nr 0000052665 - register
companies for England and Wales ayant son siège social Clough Lane, North Killinghome, North Lincolnshire DN40 3LX
(U.K.).
3. CdMG N.V. renonce à son droit de souscription préférentiel et ne souscrit dés lors aucune action nouvelle.
4. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
5. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,
aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 92.493.001,79 (quatre-vingt-douze millions quatre cent quatre-
vingt-treize mille un euro et soixante-dix-neuf cents) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 7.000.000,- (sept
millions d'euros) à EUR 99.493.001,79 (quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent quatre-vingt-treize mille un euro
soixante-dix-neuf cents) par l'émission de 895.742 (huit cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quarante-deux) actions
nouvelles.
Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites par MONTHERLANT BVBA, avec siège social à B-1853 Strom-
beek-Bever, 75, Sint Amandsstraat,
ici représentée par Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant à 9, rue de St. Hubert, L-1744 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Strombeek-Bever (Belgique), le 23 décembre 2006,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Elles ont été totalement libérées par un apport en nature consistant en 103.530.500 actions (Ordinary Shares) d'une
valeur nominale de 25 pence (UK) chacune, représentant 65,10% du capital social émis de la société SIMON GROUP
PIC, «registration nr 0000052665»
- register companies for England and Wales ayant son siège social Clough Lane, North Killinghome, North Lincolnshire
DN40 3LX (U.K.).
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'apport
en nature ci-dessus décrit a fait l'objet d'un rapport établi le 27 décembre 2006 par ALTER AUDIT, S.à r.l., représentée
par M. Bruno Abbate, réviseur d'entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La valeur des apports en nature est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:
<i>Conclusioni>
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération des apports en nature consiste en 895.742 actions à créer sans désignation de valeur nominale».
La valeur totale du présent apport en nature qui s'élève à EUR 92.493.001,79 est affectée intégralement au capital
social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 99.493.001,79 (quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent quatre-vingt-treize
mille un euro soixante-dix-neuf cents), divisé en neuf cent soixante-cinq mille sept cent quarante-deux (965.742) actions
sans désignation de valeur nominale.»
<i>Droit d'apporti>
Etant donné que le présent apport en nature consiste en les soixante-cinq virgule dix (65,10%) pourcent restants des
actions de ladite société constituée dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit une exemption du droit d'enregistrement.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
16054
Signé: F. Bracke, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 37, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007015476/230/90.
(070008077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Klenge Mierscherbierg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mersch, Centre Commercial Topaze.
R.C.S. Luxembourg B 45.494.
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007015174/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01842. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070007053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
La Caravelle, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 28.305.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007015180/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01868. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Invista European RE Riesapark PropCo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.518.
In the year two thousand and six, on the twentieth of December.
Before Us Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company established at 25B, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
108.463,
here represented by Mr. Jacques de Patoul, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 19 December 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents
the entire share capital of INVISTA EUROPEAN RE RIESAPARK PropCo S.à r.l. (the Company), established under the
laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number R.C.S. Luxembourg
B 118.518, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, residing in Luxembourg, dated 11 August
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N
o
1987 dated 24 October 2006, amended
by a deed of Maître André Schwachtgen dated 16 November 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
16055
The sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>First resolutioni>
The sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by EUR 100.- from its current amount of
EUR 12,500.- to EUR 12,600.- by the issuance of one share with a nominal value of EUR 100.-.
<i>Second resolutioni>
The sole Shareholder declares that it wishes to subscribe to the increase of the share capital decided under the first
resolution, represented by one share with a nominal value of EUR 100.- and that it fully pays up such share together with
a share premium in the aggregate amount of EUR 24,342,900.- to be allocated to the premium reserve of the Company,
by a contribution in kind consisting of a claim held against the company pursuant to a Loan Agreement dated 20th
December 2006, of a value of EUR 24,343,000.- (the Claim).
The value of the above contribution has been certified to the undersigned notary as follows:
It results from a valuation report drawn up on 19. December 2006 by the Company that:
«The value of the Claim to be contributed to the Company has been established according to calculations based on
generally accepted financial evaluation and accounting principles. Following these calculations, the Company confirms that
the Claim to be contributed is worth at least EUR 24,343,000.- and corresponds to the value of one new share to be
issued by the Company, having a par value of EUR 100.-, together with an issue premium in the aggregate amount of EUR
24,342,900.-.
It results likewise from another certificate issued on 19. December 2006 by the Sole Shareholder:
«The undersigned, INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., a company incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 108.463 (the Company), does hereby confirm that:
1. The Company has concluded a loan agreement with INSIGHT EUROPEAN RE RIESAPARK PropCo, a company
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118.518 (PropCo) on 20th December
2006 (the Loan Agreement) pursuant to which the Company granted a non interest bearing loan in the principal amount
of EUR 24,343,000.- to the Company;
2. The claim held by the Company under the Loan Agreement (the Claim) is not encumbered with any pledge or
charge;
3. there are no rights presently in force entitling any person to request and/or obtain a pledge or charge on the Claim;
4. the Claim has not been seized;
5. the Claim is freely transferable in favour of PropCo, the share capital of which will be increased by way of a con-
tribution in kind of the Claim.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the increase and
subscription of the share capital and grants power and authority to any manager of the Company, with power of substi-
tution, to proceed to the registration of the newly issued share and the holder in the share register of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles of Association
of the Company in order to adjust the amount of the share capital so that it shall henceforth read, in its English version,
as follows:
« Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,600.- represented by 126 shares having a nominal
value of EUR 100.- per share each.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the
same appearing proxyholder, in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will
be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Wherof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
Folgt die deutsche Fassung des vorherigen Textes:
Im Jahre zweitausend und sechs, am zwanzigsten Dezember.
Vordem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze in Luxemburg,
Ist erschienen:
16056
INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
mit Gesellschaftssitz am 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter
Nummer B 108.463, (der Alleinige Gesellschafter)
hier vertreten durch Herr Jacques de Patoul, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg am 19. Dezember 2006.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte des Komparenten und dem amtieren-
den Notar, der vorliegenden Urkunde zwecks Einregistrierung beigelegt bleiben wird.
Die Komparentin, vertreten wie hier oben erläutert, hat den amtierenden Notar gebeten zu beurkunden, dass er
Alleiniger Gesellschafter von der Gesellschaft INSIGHT EUROPEAN RE RIESAPARK PropCo S.à r.l., eine luxemburgische
Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet durch eine Urkunde des amtierenden Notars vom 11. August 2006,
veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 1987 vom 24. Oktober 2006, abgeändert gemäss
einer Urkunde des amtierenden Notars vom 16. November 2006, die noch nicht im Mémorial veröffentlicht ist.
Alsdann hat der Alleinige Gesellschafter, vertreten wie oben ausgeführt, folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt die Erhöhung des Grundkapitals von EUR 100,- von bisher EUR 12.500,- auf
EUR 12.600,- durch die Ausgabe von einer neuen Aktie mit einem Nennwert von EUR 100,-.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter erklärt, dass er die oben beschlossene Kapitalerhöhung zu zeichnen wünscht, repräsentiert
durch eine Aktie mit einem Nennwert von EUR 100,-, dass er diese Aktie zusammen mit einer Emissionsprämie von EUR
24.342.900,-, welche der Prämienreserve der Gesellschaft zugewiesen wird, durch eine Sacheinlage voll einzahlt. Solche
Sacheinlage besteht aus einer Forderung, die der Alleinige Gesellschafter gegen die Gesellschaft, gemäß eines Darlehens-
vertrags vom 20. Dezember 2006 von EUR 24.343.000,- hat (die Forderung).
Der Wert der Sacheinlage wird dem amtierenden Notar bestätigt:
Aus einem Wertberechnungsbericht, welcher am 19. Dezember 2006 durch die Gesellschaft erstellt wurde:
«The value of the Claim to be contributed to the Company has been established according to calculations based on
generally accepted financial evaluation and accounting principles. Following these calculations, the Company confirms that
the Claim to be contributed is worth at least EUR 24.343.000,- and corresponds to the value of one new share to be
issued by the Company, having a par value of EUR 100,-, together with an issue premium in the aggregate amount of EUR
24.342.900,-.»
Aus einem anderen Zertifikat, welches am 19. Dezember 2006, vom Alleinigen Gesellschafter erstellt wurde, ergeht
dass:
«The undersigned, INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., a company incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 108.463 (the Company), does hereby confirm that:
1. The Company has concluded a loan agreement with INSIGHT EUROPEAN RE RIESAPARK PropCo S.à r.l., a com-
pany incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B118.518 (PropCo) on 20th
December 2006 (the Loan Agreement) pursuant to which the Company granted a non interest bearing loan in the principal
amount of EUR 24.343.000,- to the Company;
2. The claim held by the Company under the Loan Agreement (the Claim) is not encumbered with any pledge or
charge;
3. there are no rights presently in force entitling any person to request and/or obtain a pledge or charge on the Claim;
4. the Claim has not been seized;
5. the Claim is freely transferable in favour of PropCo, the share capital of which will be increased by way of a con-
tribution in kind of the Claim.»
Dieser Wertberechnungsbericht und dieses Zertifikat bleiben nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevoll-
mächtigten und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu
werden.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Alleiniger Gesellschafter beschließt das Aktienregister abzuändern um die Erhöhung des Grundkapitals darzu-
stellen und bestellt hiermit zu seinem Spezialbevollmächtigten jeweils einzeln, mit Substitutionsbefugnis, jeden Geschäfts-
führer der Gesellschaft, die Eintragung der neu ausgegebenen Aktie und deren Inhaber in das Aktienregister einzutragen.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt aufgrund des ersten Beschlusses die Änderung von Artikel 5 der Satzung, der
nunmehr, in seiner deutschen Fassung, folgenden Wortlaut haben soll:
16057
« Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.600,-, eingeteilt in 126 Anteile mit einem Nennwert von je EUR
100,-.»
Der amtierende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch des Bevollmächtigten der
Komparentin, die vorliegende Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt durch eine deutsche Fassung, und im Falle von
Unterschieden zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung vorrangig ist.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe ge-
genwärtiges Protokoll mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. de Patoul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 156S, fol. 94, case 8. — Reçu 243.430 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007015515/230/147.
(070008062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
La Caravelle, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 28.305.
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007015182/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01864. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
La Caravelle, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 28.305.
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007015184/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01858. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
La Caravelle, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 28.305.
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007015186/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01861. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
16058
La Caravelle, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 28.305.
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007015190/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01851. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070007083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Rozea Lux Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 70.418.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 10 décembre 2006.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
C.A.M. Peuteman - L.J. Bevelander / C.A.M. Peuteman - L.J. Bevelander
Référence de publication: 2007015228/695/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04271. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
VSS YBR (LH3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 100.476.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007015196/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04330. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
VSS YBR (LH4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 100.474.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007015200/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04331. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
16059
Xender Eurolink Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 66.886.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 11 décembre 2006, que l'Assemblée a pris, entre
autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Onelio
Piccinelli en qualité d'Administrateur et décide de nommer, pour un terme de -1 - (un) an, les Administrateurs suivants:
Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président du Conseil
d'Administration;
Salvatore Desiderio, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Mirko La Rocca, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l'exercice clôturé au 30 juin 2007.
Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un terme de - 1 - (un)
an, ALTER AUDIT S.à r.l., 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg en tant que Commissaire.
Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice
clôturé au 30 juin 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
<i>Le Conseil d'Administration
i>S. Desiderio / M. La Rocca
Référence de publication: 2007015993/43/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01211. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
VSS YBR (LH5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 100.524.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007015203/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04335. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Sport Auto Loisirs Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 111.251.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007015209/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00078. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
16060
Macle S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert Ier.
R.C.S. Luxembourg B 20.579.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Référence de publication: 2007015224/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04364. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070007126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Sabrofin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 43.113.
Le bilan de liquidation au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 19 décembre 2006.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signature / Signature
Référence de publication: 2007015231/695/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04267. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Mindforest International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 91.706.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire à 9.00 heures le 19 octobrei>
<i>2006i>
1- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire
aux comptes, qui acceptent tous, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007:
<i>Administrateurs:i>
- M. Guy Kerger, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Nicolas Hoffeld, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- GESTION & ADMINISTRATION S.A., Commercial Centre Square 2-Alofi-Niue;
<i>Administrateurs-délégués:i>
- M. Nicolas Hoffeld, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Guy Kerger, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
<i>Commissaire aux comptes:i>
- FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, RCS B39.844;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007015366/766/25.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07541. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
16061
Fronsac SW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 113.611.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 15 décembre 2006i>
Monsieur Donati Régis, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au
17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement
de Monsieur De Bernardi Alexis démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2011.
Monsieur De Bernardi Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-
fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en
remplacement de Monsieur Arno' Vincenzo démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2011.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
FRONSAC SW S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007015368/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05006. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Financière Saint Roque Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 59.705.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, le 24 avril 2006, que
l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 5
septembre 2005 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour.
L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Massimo Conti, Entrepreneur, né en Italie à Fidenza, le 8 août 1956, demeurant à Collecchio, Strada Biscie
S. Martino Sinzan, 4, Président et Administrateur-Délégué.
- Monsieur Alberto Del Missier, infirmier, né en Italie à Bisceglie (BA), le 26 août 1951 demeurant à Treviglio (Italie),
Via M. D'Azeglio, 6, Administrateur.
- Monsieur Nicola Di Benedetto, employé, né en Italie à Crema (CR), le 8 mai 1952, demeurant à Treviglio (Italie),
Viale Piave, 31, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé
au 30 juin 2006.
L'Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S. A., Luxem-
bourg en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an la société FIDUCIAIRE MEVEA S.à
r.l., 6-12, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé
au 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
16062
FINANCIERE SAINT ROQUE HOLDING S.A.
M. Conti
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2007016000/43/34.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01209. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Pariffa S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 90.237.
Le bilan 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007015388/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04585. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070008189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Forwood Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 101.517.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007015389/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04839. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Landbesitz Gamma A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 43.605.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007015391/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03608. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Compilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 68.155.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
16063
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007015421/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04959. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Landbesitz Gamma A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 43.605.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007015392/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03607. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070007538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Silverfund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 99.694.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendundsechs, am sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Herr Jean Sébastien Kroonen, Privatbeamter, berufsansässig in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevoll-
mächtigter von Aktiengesellschaft Sparkasse Schwaz AG, mit Sitz in A-6130 Schwaz (Austria) Franz-Joseph Straat 8-10,
aufgrund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift am
welche nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar der
Urkunde beigebogen bleibt.
Die Alleinige Anteilinhaberin, vertreten wie eingangs erwähnt, ersucht den unterzeichnenden Notar zu beurkunden
dass:
- die Gesellschaft SILVERFUND SICAV (die «Gesellschaft»), mit Gesellschaftssitz in L-1118 Luxemburg, 11, rue Ald-
ringen, (Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg Nr. B-99.695), gemäss - Urkunde aufgenommen durch Notar
Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch am 8. April 2004, gegründet wurde veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association, Nummer 381 vom 8. April 2004;
- das Gesellschaftskapital 1.455.029,99 EUR beträgt, vertreten durch 1.521.281 Aktien ohne Nennwert, vollens ein-
gezahlt;
Die Alleinige Anteilinhaberin erklärt:
- Eigentümerin sämtlicher Aktien der Gesellschaft ist und beschlossen hat die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren;
- dass die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschlossen ist;
- dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde ist, alle Aktiva und Passiva auf die Komparentin als
einzige Eigentümerin sämtlicher Aktien andurch übertragen werden, welche alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft
beglichen hat und sich verpflichtet, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;
- dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungskommissar vollumfängliche Entlastung für die Ausübung
ihrer Mandate gewährt wird;
- dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz verwahrt
werden;
- sich verpflichtet, die Kosten dieser Urkunde die sich auf ungefähr 950,- EUR belaufen, zu übernehmen.
Der Komparent, vertretend wie eingangs erwähnt, hat dem unterzeichnenden Notar das Aktienregister vorgelegt,
welches sogleich annulliert wurde.
16064
Worüber Urkunde, ausgestellt und unterzeichnet in Luxemburg mit dem eingangs erwähnten Datum.
Nachdem das Dokument dem Komparenten, welcher dem Notar mit seinem Familien- und Vornamen, Wohnsitz und
Familienstand bekannt ist, vorgelesen und erklärt wurde, hat dieser es zusammen mit dem amtierenden Notar unter-
zeichnet.
Gezeichnet: S. Kroonen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 71, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 27 décembre 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007015736/206/48.
(070008129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Balfrin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 59.332.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 11 décembre 2006, que l'Assemblée a pris, entre
autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1 -
(un) an, les administrateurs suivants:
Michele Consigliere, dirigeant, demeurant à Genova (Italie), Via Aurelia 27
Pietro Segalerba, expert comptable, demeurant à Genova (Italie), Via Antonio Crocco 3c/16
Enrica Romani, assistante universitaire, demeurant à Genova (Italie), Via Aurelia 27.
Le mandat ainsi conféré aux administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l'exercice clôturé au 31 mai 2007.
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un terme
de - 1 - (un) an, FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., 6-12, places d'Armes, L-1136 Luxembourg en tant que Commissaire.
Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice
clôturé au 31 mai 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
<i>Le Conseil d'Administration
i>M. Consigliere / P. Segalerba / E. Romani
Référence de publication: 2007016003/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01210. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Initiatives Associées S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 109.759.
L'an deux mille six, le vingt et un décembre
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de INITIATIVES ASSOCIEES S.A., R.C.S Luxembourg B 109.759, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 27 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
1371
du 12 décembre 2005.
Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
La séance est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Madame Geneviève Blauen-Arendt, adminstrateur de
société, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse profes-
sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
16065
L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Sandra Kaiser, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent cinquante
(350) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l'objet social de SOPARFI en Société de Titrisation
2) Adaptation subséquente des statuts au nouvel objet social.
3) Divers
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,
prend, après délibération, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'article 2 des statuts concernant l'objet social de la Société est modifié de SOPARFI en celui d'une société de titrisation
et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet de conclure des opérations de titrisation conformément aux dispositions de la loi du
22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu'elle pourra être modifiée, à l'exclusion des activités figurant à l'article 19 de la dite
loi.
Dans ce contexte, la Société pourra, entre autre, acquérir, assumer et prendre en charge, directement ou par l'inter-
médiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la détention de titres, de créances et de tous biens
(incluant des valeurs mobilières de toutes sortes) mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que ceux liés
aux dettes ou engagements assumés par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement
dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.
Pour réaliser cet objet, la Société pourra émettre, par la seule voie d'émissions privées, des obligations et des valeurs
mobilières de toutes sortes, en toutes devises, ou emprunter de toute manière et donner en gage, hypothéquer ou
concéder de tout autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement
de toute somme due par la Société au titre ou en rapport avec des emprunts obligataires, des valeurs mobilières privées
de toute nature ainsi que d'autres instruments de dette émis par la Société.
Conformément à la loi sur la titrisation, le Conseil d'Administration pourra créer un ou plusieurs compartiments,
correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société pourra librement aliéner, nantir,
céder et réaliser ses biens, par voie de vente, de cession, d'échange, d'hypothèque ou autrement et le cas échéant, si ces
biens sont rattachés à un ou plusieurs compartiments déterminés par le Conseil d'Administration de la Société, la Société
sera tenue de respecter les éventuelles conditions et modalités de nantissement et de cession telles que déterminées par
le Conseil d'Administration lors de la création de ce ou ces compartiments et modifiées au fil du temps.
La société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement
ou indirectement à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et peut s'engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation qui sont,
dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous réserve que cela ne
porte pas atteinte à l'accomplissement et au développement de son objet social et que cela ne soit pas autrement contraire
aux contrats auxquels la société serait partie.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les statuts de la Société son adaptés pour leur donner désormais la
teneur suivante:
«Titre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront
propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation ainsi que par les présents statuts.
La société adopte la dénomination INITIATIVES ASSOCIEES S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d'adminis-
tration.
16066
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet de conclure des opérations de titrisation conformément aux dispositions
de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu'elle pourra être modifiée, à l'exclusion des activités figurant à l'article
19 de ladite loi.
Dans ce contexte, la Société pourra, entre autre, acquérir, assumer et prendre en charge, directement ou par l'inter-
médiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la détention de titres, de créances et de tous biens
(incluant des valeurs mobilières de toutes sortes) mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que ceux liés
aux dettes ou engagements assumés par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement
dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.
Pour réaliser cet objet, la Société pourra émettre, par la seule voie d'émissions privées, des obligations et des valeurs
mobilières de toutes sortes, en toutes devises, ou emprunter de toute manière et donner en gage, hypothéquer ou
concéder de tout autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement
de toute somme due par la Société au titre ou en rapport avec des emprunts obligataires, des valeurs mobilières privées
de toute nature ainsi que d'autres instruments de dette émis par la Société.
Conformément à la loi sur la titrisation, le Conseil d'Administration pourra créer un ou plusieurs compartiments,
correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société pourra librement aliéner, nantir,
céder et réaliser ses biens, par voie de vente, de cession, d'échange, d'hypothèque ou autrement et le cas échéant, si ces
biens sont rattachés à un ou plusieurs compartiments déterminés par le Conseil d'Administration de la Société, la Société
sera tenue de respecter les éventuelles conditions et modalités de nantissement et de cession telles que déterminées par
le Conseil d'Administration lors de la création de ce ou ces compartiments et modifiées au fil du temps.
La société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement
ou indirectement à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et peut s'engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation qui sont,
dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous réserve que cela ne
porte pas atteinte à l'accomplissement et au développement de son objet social et que cela ne soit pas autrement contraire
aux contrats auxquels la société serait partie.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) divisé
en trois cent cinquante (350) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise
par les lois du Luxembourg pour la modification des statuts.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire et dans le respect des conditions
légales.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
d'une, de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article édictées par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'Assemblée
Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Titre III.- Conseil d'administration, Commissaire aux comptes
Art. 7. Compartiments Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments en relation avec des
obligations, billets et autres titres de dette émis par la Société. Les compartiments correspondent à des patrimoines
séparés de biens et d'engagements de la Société. Chaque compartiment est isolé des autres compartiments de la Société
et est considéré comme une entité propre. Sauf disposition contraire dans les décisions du Conseil d'Administration de
la Société créant un tel compartiment, aucune décision du Conseil d'Administration de la Société ne pourra être prise
afin de modifier les décisions ayant créé un tel compartiment, ou afin de prendre toute autre décision affectant directement
les droits des créanciers/obligataires dont les droits sont rattachés à un tel compartiment sans l'accord préalable de
l'assemblée des créanciers/obligataires dont les droits sont rattachés à ce compartiment.
16067
Art. 8. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi.
Dans ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.
Art. 9. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou d'un administrateur.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est
présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion.
Une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. En particulier, le conseil d'administration a les pouvoirs
de créer un ou plusieurs compartiments en relation avec des obligations, billets et autres titres de dette émis par la
société, compartiments correspondant à des patrimoines séparés de biens et d'engagements de la société et chaque
compartiment étant isolé des autres compartiments de la société et étant considéré comme une entité propre.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont
de la compétence du conseil d'administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par les si-
gnatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière
de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou individuelles,
de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Réviseur(s) indépendant(s). Les comptes de la société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) indépendant
(s).
Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le conseil d'administration de la société, qui déterminera leur
nombre et la durée de leur fonction.
Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle
a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire nominatif
au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire des
actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelles que soient la portion du
capital représentée.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses
dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes légales. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
16068
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement quelle que
soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être valables
devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel
autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 20 avril de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration et le réviseur d'entreprises peuvent convoquer
d'autres assemblées générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Art. 17. Vote. Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de
l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par tous moyens,
un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales
des actionnaires.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la
majorité simple.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des action-
naires décide de l'affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du
solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de
le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d'administration peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compartiments de la
société sans dissoudre ou liquider pour autant d'autres compartiments ou la société elle-même.
Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la société ou à l'échéance du terme, si applicable, ou lors de la
liquidation d'un compartiment de la société (si applicable), la liquidation de la société ou du compartiment concerné,
s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Limitation des recours et Renonciation.
Art. 21. Limitation des recours. Les créances sur la société des détenteurs de titres de dette émis par la société ou
des autres créanciers de la société sont limitées aux actifs de la société.
Les créances, de détenteurs de titres de dette émis par la société en relation avec un compartiment particulier ou des
autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls actifs de ce
compartiment.
Art. 22. Renonciation. Aucun détenteur de titres de dette émis par la société, ni aucun autre créancier de la société
(y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la société, ni procéder
contre la société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension des paie-
ments, de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n'en stipule
autrement.
Titre VIII.- Loi applicable
Art. 23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
et la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, trouveront à s'appliquer partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.»
16069
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à treize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé; G. Blauen-Arendt, S. Bauchel, S. Kaiser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 31 CS, fol. 28, case 6. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007015512/230/245.
(070008085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Iridium Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 90.644.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>IRIDIUM FINANCES S.A., Société Anonyme
i>T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007015449/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03278. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Invista European RE Lutterberg PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.735.
In the year two thousand and six, on the twentieth of December.
Before Us Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company established at 25B, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
108.463,
here represented by Mr. Jacques de Patoul, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 19 December 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents
the entire share capital of INVISTA EUROPEAN RE LUTTERBERG PropCo S.à r.l. (the Company), established under the
laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number R.C.S. Luxembourg
B 112.735, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, residing in Luxembourg, dated 5 December
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N
o
553 dated 16 March 2006, amended by a
deed of Maître André Schwachtgen dated 16 November 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
The sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>First resolutioni>
The sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by EUR 100.- from its current amount of
EUR 12,500.- to EUR 12,600.- by the issuance of one share with a nominal value of EUR 100.-.
16070
<i>Second resolutioni>
The sole Shareholder declares that it wishes to subscribe to the increase of the share capital decided under the first
resolution, represented by one share with a nominal value of EUR 100.- and that it fully pays up such share together with
a share premium in the aggregate amount of EUR 14,595,900.- to be allocated to the premium reserve of the Company,
by a contribution in kind consisting of a claim held against the company pursuant to a Loan Agreement dated 20th
December 2006, of a value of EUR 14,596,000.- (the Claim).
The value of the above contribution has been certified to the undersigned notary as follows:
It results from a valuation report drawn up on 19. December 2006 by the Company that:
«The value of the Claim to be contributed to the Company has been established according to calculations based on
generally accepted financial evaluation and accounting principles. Following these calculations, the Company confirms that
the Claim to be contributed is worth at least EUR 14,596,000.- and corresponds to the value of one new share to be
issued by the Company, having a par value of EUR 100.-, together with an issue premium in the aggregate amount of EUR
14,595,900.-.
It results likewise from another certificate issued on 19 December 2006 by the Sole Shareholder:
«The undersigned, INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., a company incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 108.463 (the Company), does hereby confirm that:
1. The Company has concluded a loan agreement with INSIGHT EUROPEAN RE LUTTERBERG PropCo, a company
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 112.735 (PropCo) on 20th December
2006 (the Loan Agreement) pursuant to which the Company granted a non interest bearing loan in the principal amount
of EUR 14,596,000.- to the Company;
2. the claim held by the Company under the Loan Agreement (the Claim) is not encumbered with any pledge or charge;
3. there are no rights presently in force entitling any person to request and/or obtain a pledge or charge on the Claim;
4. the Claim has not been seized;
5. the Claim is freely transferable in favour of PropCo, the share capital of which will be increased by way of a con-
tribution in kind of the Claim.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the increase and
subscription of the share capital and grants power and authority to any manager of the Company, with power of substi-
tution, to proceed to the registration of the newly issued share and the holder in the share register of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles of Association
of the Company in order to adjust the amount of the share capital so that it shall henceforth read, in its English version,
as follows:
« Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,600.- represented by 126 shares having a nominal
value of EUR 100.- per share each.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the
same appearing proxyholder, in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will
be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Fassung des vorherigen Textes:
Im Jahre zweitausend und sechs, am zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze in Luxemburg,
Ist erschienen:
INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
mit Gesellschaftssitz am 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg,
eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter Nummer B 108.463, (der Alleinige Gesellschafter)
hier vertreten durch Herr Jacques de Patoul, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg am 19. Dezember 2006.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte des Komparenten und dem amtieren-
den Notar, der vorliegenden Urkunde zwecks Einregistrierung beigelegt bleiben wird.
16071
Die Komparentin, vertreten wie hier oben erläutert, hat den amtierenden Notar gebeten zu beurkunden, dass er
Alleiniger Gesellschafter von der Gesellschaft INSIGHT EUROPEAN RE LUTTERBERG PropCo S.à r.l., eine luxembur-
gische Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet durch eine Urkunde des amtierenden Notars vom 5. Dezember
2005, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr. 553 vom 16. März 2006, abgeändert gemäss
einer Urkunde des amtierenden Notars vom 16. November 2006, die noch nicht im Mémorial veröffentlicht ist.
Alsdann hat der Alleinige Gesellschafter, vertreten wie oben ausgeführt, folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 100,- von bisher
EUR 12.500,- auf EUR 12.600,- durch die Ausgabe von einer neuen Aktie mit einem Nennwert von EUR 100,-.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter erklärt, dass er die oben beschlossene Kapitalerhöhung zu zeichnen wünscht, repräsentiert
durch eine Aktie mit einem Nennwert von EUR 100,-, dass er diese Aktie zusammen mit einer Emissionsprämie von EUR
14.595.900,-, welche der Prämienreserve der Gesellschaft zugewiesen wird, durch eine Sacheinlage voll einzahlt. Solche
Sacheinlage besteht aus einer Forderung, die der Alleinige Gesellschafter gegen die Gesellschaft, gemäß eines Darlehens-
vertrags vom 20. Dezember 2006 von EUR 14.596.000,- hat (die Forderung).
Der Wert der Sacheinlage wird dem amtierenden Notar bestätigt:
Aus einem Wertberechnungsbericht, welcher am 19. Dezember 2006 durch die Gesellschaft erstellt wurde:
«The value of the Claim to be contributed to the Company has been established according to calculations based on
generally accepted financial evaluation and accounting principles, Following these calculations, the Company confirms that
the Claim to be contributed is worth at least EUR 14,596,000.- and corresponds to the value of one new share to be
issued by the Company, having a par value of EUR 100.-, together with an issue premium in the aggregate amount of EUR
14,595,900.-,»
Aus einem anderen Zertifikat, welches am 19. Dezember 2006, vom Alleinigen Gesellschafter erstellt wurde, ergeht
dass:
«The undersigned, INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., a company incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 108.463 (the Company), does hereby confirm that:
1. The Company has concluded a loan agreement with INSIGHT EUROPEAN RE LUTTERBERG PropCo, a company
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B112.735 (PropCo) on 20th December
2006 (the Loan Agreement) pursuant to which the Company granted a non interest bearing loan in the principal amount
of EUR 14,596,000.- to the Company;
2. The claim held by the Company under the Loan Agreement (the Claim) is not encumbered with any pledge or
charge;
3. there are no rights presently in force entitling any person to request and/or obtain a pledge or charge on the Claim;
4. the Claim has not been seized;
5. the Claim is freely transferable in favour of PropCo, the share capital of which will be increased by way of a con-
tribution in kind of the Claim.»
Dieser Wertberechnungsbericht und dieses Zertifikat bleiben nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevoll-
mächtigten und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu
werden.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Alleiniger Gesellschafter beschließt, das Aktienregister abzuändern um die Erhöhung des Grundkapitals darzu-
stellen und bestellt hiermit zu seinem Spezialbevollmächtigten jeweils einzeln, mit Substitutionsbefugnis, jeden Geschäfts-
führer der Gesellschaft, die Eintragung der neu ausgegebenen Aktie und deren Inhaber in das Aktienregister einzutragen.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt aufgrund des ersten Beschlusses die Änderung von Artikel 5 der Satzung, der
nunmehr, in seiner deutschen Fassung, folgenden Wortlaut haben soll:
« Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.600,-, eingeteilt in 126 Anteile mit einem Nennwert von je EUR
100,-».
Der amtierende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch des Bevollmächtigten der
Komparentin, die vorliegende Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt durch eine deutsche Fassung, und im Falle von
Unterschieden zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung vorrangig ist.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe ge-
genwärtiges Protokoll mit Uns Notar unterschrieben.
16072
Signé: J. de Patoul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 156S, fol. 94, case 9. — Reçu 145.960 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007015526/230/146.
(070008064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
F.03 Alliance Gestions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 123.308.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Gilles Claudon, directeur administratif, né à Briey, (France), le 26 août 1967, demeurant à F-54190
Villerupt, 2, route d'Audun-le-Tiche, (France).
2.- Monsieur Alain Weyrich, employé, né à Luxembourg, le 4 janvier 1966, demeurant à L-2152 Luxembourg, 46, rue
van der Meulen.
3.- Monsieur Kim Rollinger, technicien-coordinateur, né à Luxembourg, le 17 octobre 1983, demeurant à L-3980
Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de F.03 ALLIANCE GESTIONS.
Art. 3. La société a pour objet le développement et la vente de programmes informatiques, prestations de services,
travaux de comptabilité, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rappor-
tant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La société peut notamment s'intéresser par voie d'apport de prise de participation ou autrement dans toutes sociétés
ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser le dévelop-
pement ou l'extension.
Art. 4. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
16073
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme
suit:
1.- Monsieur Gilles Claudon, directeur administratif, demeurant à F-54190 Villerupt, 2, route d'Audun-le-Tiche,
(France), quarante-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
2.- Monsieur Alain Weyrich, employé, demeurant à L-2152 Luxembourg, 46, rue van der Meulen, vingt-six parts
sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
3.- Monsieur Kim Rollinger, technicien-coordinateur, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,
vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
16074
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gilles Claudon, directeur administratif, né à Briey, (France), le 26 août 1967, demeurant à F-54190 Villerupt,
2, route d'Audun-le-Tiche, (France), et
- Monsieur Alain Weyrich, employé, né à Luxembourg, le 4 janvier 1966, à Luxembourg, demeurant à L-2152 Luxem-
bourg, 46, rue van der Meulen.
3.- Pour tous les engagements la société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Claudon, A. Weyrich, K. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2007, vol. 540, fol. 52, case 4. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007015640/231/125.
(070007690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
L.03 Vision Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 123.307.
STATUTS
L'an deux mille six le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- La société Anonyme L.01 LAURUS, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des 3 Cantons, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 92.159,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant profession-
nellement à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- Mademoiselle Gabriella Colicchia, employée privée, née à Pétange, le 1
er
mai 1971, demeurant à L-3358 Leudelange,
17A, rue du Lavoir.
3.- Madame Monique Sailer, épouse Vilvens, commerçante, née à Differdange, le 6 octobre 1965, demeurant à L-4678
Niedercorn, 6, rue Titelberg.
4.- Madame Sabrina Bartocci, épouse Cavallaro, employée privée, née à Differdange, le 3 juin 1965, demeurant à L-4423
Soleuvre, 19, rue des Erables.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de L.03 VISION IMMOBILIERE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Pontpierre.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
16075
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion de sociétés, l'achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise
en valeur d'immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rappor-
tant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La société peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de prise de participation ou autrement dans toutes sociétés
ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser le dévelop-
pement ou l'extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à
un versement d'acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer
les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
jeudi du mois de mai à 18.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
16076
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société Anonyme L.01 LAURUS, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des 3 Cantons, vingt-
deux actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
2.- Mademoiselle Gabriella Colicchia, employée privée, demeurant à L-3358 Leudelange, 17A, rue de Lavoir, trente
actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
3.- Madame Monique Sailer, épouse Vilvens, commerçante, demeurant à L-4678 Niedercorn, 6, rue Titelberg,
vingt-quatre actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
4.- Madame Sabrina Bartocci, épouse Cavallaro, employée privée, demeurant à L-4423 Soleuvre, 18, rue des
Erables, vingt-quatre actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Mademoiselle Gabriella Colicchia, employée privée, née à Pétange, le 1
er
mai 1971, demeurant à L-3358 Leudelange,
17A, rue de Lavoir;
b) Madame Monique Sailer, épouse Vilvens, commerçante, née à Differdange, le 6 octobre 1965, demeurant à L-4678
Niedercorn, 6, rue Titelberg;
c) Madame Sabrina Bartocci, épouse Cavallaro, employée privée, née à Differdange, le 3 juin 1965, demeurant à L-4423
Soleuvre, 18, rue des Erables.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Guy Rollinger, né à Luxembourg, le 10 juillet 1956, commerçant, demeurant professionnellement à L-3980
Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2010.
5.- Le siège social est établi à L-4391 Pontpierre, 81, route de Luxembourg.
16077
<i>Réunion du Conseil d'Administrationi>
Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Mademoiselle
Gabriella Colicchia, préqualifiée, à la fonction d'administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d'engager la société
sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Colicchia, M. Sailer, S. Bartocci, G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2007, vol. 540, fol. 52, case 3. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007015637/231/146.
(070007687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
HA Investments Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 97.903.
In the year two thousand and six, on the twentieth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
HA HOLDINGS LIMITED, a Cayman Islands company limited by shares, with its registered address at West Wind
Building, Harbour Drive, George Town, Grand Cayman, B.W.I., registered with the Cayman Islands Registrar of Com-
panies under the number 129883, here represented by M
e
Vassiliyan Zanev, avocat, residing in Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given in Grand Cayman on 19 December 2006.
A copy of said power of attorney, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- the appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under the name of HA INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at 6, rue Adolphe
Fisher, L-1520 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 97903,
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, dated December 12, 2003, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
146 of February 5, 2004 (the Company);
- the capital of the Company is fixed at two million three hundred fifty thousand euros (EUR 2,350,000.-) represented
by twenty-three thousand five hundred (23,500) shares in registered form with a par value of one hundred euros (EUR
100.-) each, all subscribed and fully paid-up.
- the sole shareholder of the Company has decided to dissolve the Company with immediate effect and to put the
Company into liquidation;
- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate;
- the sole shareholder of the Company has decided to appoint HA HOLDINGS LIMITED, a Cayman Islands company
limited by shares, with its registered address at West Wind Building, Harbour Drive, George Town, Grand Cayman,
B.W.I., registered with the Cayman Islands Registrar of Companies under the number 129883, as liquidator; and
- the sole shareholder of the Company has decided that the liquidator will prepare a detailed inventory of the Com-
pany's assets and liabilities, that the liquidator will have the broadest powers to perform its duties and that the Company
will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt décembre.
16078
Par-devant Maître Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
HA HOLDINGS LIMITED, une société des Iles Cayman, ayant son siège social à West Wind Building, Harbour Drive,
George Town, Grand Cayman, B.W.I., immatriculée au Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 129883,
ici représenté par M
e
Vassiliyan Zanev, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Grand
Cayman le 19 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexées
au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- la comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de HA IN-
VESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, enregistrée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 97.903, constituée suivant acte du notaire
Henri Hellinckx, résidant à Mersch, en date du 12 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, n
o
146 du 5 février 2004 (la Société);
- le capital social de la Société est fixé à deux millions trois cent cinquante mille euros (EUR 2.350.000,-), représenté
par vingt-trois mille cinq cents (23.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- l'associé unique de la Société a décidé de liquider la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation;
- l'associé unique de la Société donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur
mandat;
- l'associé unique de la Société a décidé de nommer comme liquidateur HA HOLDINGS LIMITED, une société des
Iles Cayman, ayant son siège social à West Wind Building, Harbour Drive, George Town, Grand Cayman, B.W.I., imma-
triculée au Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 129883, et
- l'associé unique de la Société a décidé que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la
Société, que le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée
envers les tiers par la signature individuelle du liquidateur.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en
original.
Signé: V. Zanev, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 27 décembre 2006, vol. 471, fol. 49, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007015678/5770/80.
(070007750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Mastodon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 92.654.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007015423/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01366. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
16079
S.C.O.N.A. Holding S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.
R.C.S. Luxembourg B 107.031.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007015700/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03763. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070007859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Dorian S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 31.581.
L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DORIAN S.A., avec siège social à L-1931
Luxembourg, 55, avenue de la Liberté, (RC B 31.581), constituée sous la dénomination de DORIAN HOLDING S.A.,
suivant acte notarié du 15 septembre 1989, publié au Mémorial C No 36/1990.
A cet effet a comparu:
Monsieur Georges Brimeyer, retraité, né à Luxembourg, le 29 septembre 1942, demeurant à L-1880 Luxembourg,
111, rue Pierre Krier.
lequel déclare avoir réuni toutes les actions (1.000) entre ses mains, tel qu'il a été justifié au notaire par la présentation
de tous les titres,
et a requis le notaire de documenter les modifications suivantes:
1) Société anonyme unipersonnelle
A partir de ce jour, la société anonyme DORIAN S.A., prendra le caractère de la société unipersonnelle telle que
prévue par la loi du 25 août 2006.
2) Actions nominatives
L'associé unique prend la décision que les actions de la société seront obligatoirement nominatives.
L'alinéa 4 de l'article 3 aura désormais la teneur suivante:
Toutes les actions sont nominatives.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à huit cent quarante euro.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, Notaire, par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: G. Brimeyer, G. D'Huart.
Enregistré à Esch/AIzette, le 20 décembre 2006, vol. 924, fol. 2, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 janvier 2007.
G. D'Huart.
Référence de publication: 2007015724/207/36.
(070007757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
16080
ADV. Arch. S.A.
Arcimboldo S.A.
B.2.S S.A.
Balfrin S.A.
Compilux S.A.
Corfu S.A.
Dakruiter S.A.
Dinder's S.A.
Dinder's S.A.
Dorian S.A.
F.03 Alliance Gestions
Financière Saint Roque Holding S.A.
Food Holdings S.à r.l.
Forwood Gestion S.A.
Four Seasons Capital S.A.
Four Seasons Capital S.A.
Fronsac SW S.A.
Gendtrent Holding S.A.
George Forrest Holding
Gilliflower, S.à r.l.
HA Investments Luxembourg
HRD Luxembourg I
HRD Luxembourg II
Initiatives Associées S.A.
Invista European RE Lutterberg PropCo S.à r.l.
Invista European RE Riesapark PropCo S.àr.l.
Iridium Finances S.A.
J S Holdings Luxembourg S.à r.l.
Klenge Mierscherbierg
Klenge Mierscherbierg
Koppers Luxembourg S.à r.l.
L.03 Vision Immobilière S.A.
La Caravelle
La Caravelle
La Caravelle
La Caravelle
La Caravelle
Landbesitz Gamma A.G.
Landbesitz Gamma A.G.
Logistic Finance S.A.
Macle S.A.
Mastodon S.à r.l.
Mercantile Venture S.A.
Metinvest S.A.
Mindforest International S.A.
Montauban S.A.
Pariffa S.A.H.
Rozea Lux Holding S.A.
R.R.I. S.A.
R.R.I. S.A.
Sabrofin S.A.
S.C.O.N.A. Holding S.A.H.
Silverfund Sicav
Sport Auto Loisirs Luxembourg S.A.
Taminco
Taura S.A.
Taura S.A.
VSS YBR (LH3) S.à r.l.
VSS YBR (LH4) S.à r.l.
VSS YBR (LH5) S.à r.l.
Wind Acquisition Finance II S.A.
Wind Acquisition Holdings Finance II S.A.
Wind Finance SL S.A.
Xender Eurolink Holding S.A.
Zembla S.A.