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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 329

8 mars 2007

SOMMAIRE

Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . .

15766

Beira Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15792

Bepofico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15779

Beteiligungs- und Investment SE . . . . . . . .

15779

Clear Vision Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

15776

Colemont Global Group Sàrl . . . . . . . . . . . .

15768

Creditgest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15749

De Wielingen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

15765

Effetre Investment & Trading Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15777

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

15762

Fornebulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15757

Friendship Investments International S.A.

Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15768

Hadan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15789

Hagara Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15755

Hilton Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . . .

15766

Interprince Investment Company S.A. . . .

15756

Investing Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15758

Jopen Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15778

Kaki Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15791

Mafu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15750

Mind Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

15760

Mobit Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15777

Moulinage Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

15790

OCM / Nordenia Opps Luxembourg S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15768

Panbaltica Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15760

Pulp Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

15746

Rosette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15761

Saint-Antoine Participations . . . . . . . . . . . .

15748

S.C.I. Bianca Alexandra . . . . . . . . . . . . . . . . .

15786

Sparrein Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15759

Sunnyvale Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

15778

Tecnimont International S.A. . . . . . . . . . . .

15776

TEC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15753

Theorema Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15777

Treveria Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15779

Vega International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

15778

Victory Asset Management S.A. . . . . . . . . .

15788

Web T & D Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

15752

15745

Pulp Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.088.

In the year two thousand and six, on the twenty-two day of December,
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PULP HOLDING MALTA LTD, a company existing under the laws of Malta, having its registered office at 30, Kenil-

worth/1, Sir Augustus Bartolo Street, Ta'X Biex MSD 11, registered under number C 40225/1),

here represented by Mr. Albert Aflalo, company director, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 21, 2006,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of PULP HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée

unipersonnelle, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 14th of December 2006, in process to be
registered in the trade register of Luxembourg and in process to be published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations,

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company with an amount of one hundred

eight million one hundred seventy-eight thousand one hundred thirteen Swiss francs (CHF 108,178,113.-) in order to
raise it from its current amount of forty-eight thousand Swiss francs (CHF 48,000.-) to one hundred eight million two
hundred twenty-six thousand one hundred thirteen Swiss francs (CHF 108,226,113.-) by creating and issuing one hundred
eight million one hundred seventy-eight thousand one hundred thirteen (108,178,113) new shares having each a par value
of one Swiss franc (1.- CHF) (the «New Shares»).

Subscription and Description of the contribution in kind:

The Sole Shareholder, here represented as stated hereabove, declares to subscribe to the New Shares and to have

them fully paid up by contribution in kind, consisting of all its assets and liabilities («universalité») of the company PULP
HOLDING MALTA LTD, prenamed, as at 22 December 2006.

The assets and liabilities of the Sole Shareholder are contributed with all the rights, commitments and obligations,

known or unknown, which could be attached thereto.

Such contribution constituting all its assets and liabilities, the company refers to Article 4-1 of the law of 29 December

1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

All these assets and liabilities contributed («universalité») are documented in the form of a balance sheet, which will

remain here annexed (the «Balance Sheet»).

The total net value of this contribution in kind is valued at one hundred eight million one hundred seventy-eight

thousand one hundred thirteen Swiss francs (CHF 108,178,113.-) being wholly allocated to the share capital account.

Proof of the existence of the contribution in kind has been given to the under-signed notary by a copy of the articles

of association of the company PULP HOLDING MALTA LTD, the Balance Sheet and the valuation report of the Managers
Company attesting of the valuation of the contribution in kind.

The Sole Shareholder here represented as stated here-above, expressly declares that:
- there exist no pre-emption rights nor other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that any

of the assets and liabilities contributed to the Company be transferred to it;

- all formalities in any concerned country in relation with the transfer in favour of the Company of any element

composing its assets and liabilities will be carried out within the best delays in each country as far as it will be concerned
in order to duly formalise the transmission of all the assets and liabilities of the Sole Shareholder and to render it effective
anywhere and towards any third party.

Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the contribution of its all assets and liabilities to the Company includes the

forty-eight thousand (48,000) shares of the Company existing prior to the contribution in kind (the «Pre-existing Shares»)
having each a par value of one Swiss francs (CHF 1.-) and issued at the time of the incorporation of the Company

Therefore, the Sole Shareholder resolves to cancel these Pre-existing Shares and to reduce the issued share capital

of the Company of forty-eight thousand Swiss francs (CHF 48,000.-).

15746

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend Article 6 (first paragraph) of the Articles of the Company so as to reflect the

above decisions, which shall read as follows:

« Art. 6. (First Paragraph).
6. The corporate capital is fixed at one hundred eight million one hundred seventy-eight thousand one hundred thirteen

Swiss francs (CHF 108,178,113.-) represented by one hundred eight million one hundred seventy-eight thousand one
hundred thirteen shares (108,178,113) shares of one Swiss franc (CHF 1.-) each (hereafter referred to as the «Shares»).
The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting of all the assets and liabilities (the universality), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Union State, exclusively remunerated by issue of new shares by a Luxembourg company,
the Company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.1 of the law of December 29,
1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a
case.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately six thousand six hundred euros (EUR 6,600.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre,
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

PULP HOLDING MALTA LTD, société de droit maltais, ayant son siège social au 30, Kenilworth/1, Sir Augustus

Bartolo Street, Ty'X Biex MSD 11, enregistrée sous le numéro C40225/1,

ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 21 décembre 2006.
La procuration précitée, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le comparant, représenté tel que décrit ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu'elle est la seule et unique associée de PULP HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 14 décembre 2006, en cours d'immatriculation
au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et en cours de publication dans le Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations,

- que l'associée unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital émis de la Société à concurrence d'un montant de cent huit millions

cent soixante-dix huit mille cent treize francs suisses (CHF 108.178.113,-) afin de le porter de son montant actuel de
quarante-huit mille francs suisses (CHF 48.000,-) à cent huit millions deux cent vingt-six mille cent treize francs suisses
(CHF 108.226.113,-) par la création et l'émission de cent huit millions cent soixante-dix huit mille cent treize (108.178.113)
nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale de un franc suisse chacune (CHF 1,-) (les «Nouvelles Parts
Sociales»).

Souscription et Description de l'apport en nature:

L'Associée Unique, ici représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et les

libérer intégralement par un apport en nature, consistant en tous les actifs et passifs («universalité») de PULP HOLDING
MALTA LTD, précitée, au 22 décembre 2006.

Les actifs et passifs de l'Associée Unique sont apportés avec tous les droits, engagements et obligations, connus ou

inconnus, qui pourraient ou pourront y être attachés.

15747

Un tel apport est constitué de tous les actifs et passifs, la société se référant à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre

1971, tel que modifié, lequel prévoit une exemption du droit d'apport.

Tous ces actifs et passifs apportés («universalité») sont libellés dans un bilan, qui restera ci-après annexé (le «Bilan»).
La valeur nette totale de cet apport en nature est évaluée à cent huit millions cent soixante-dix huit mille cent treize

francs suisses (CHF 108.178.113,-) entièrement alloués au compte de capital social.

La preuve de l'existence de cet apport en nature a été fournie au notaire instrumentant par copie des statuts de PULP

HOLDING MALTA LTD, le Bilan et un rapport d'évaluation des Gérants de la Société attestant de l'évaluation de l'apport
en nature.

L'Associée Unique, ici représentée comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
- il n'existe aucun droit de préemption ni d'autres droits en vertu desquels toute personne peut être autorisée à

demander à ce que tous les actifs et passifs apportés à la Société lui soit transférés;

- toutes formalités dans tout pays concerné en relation avec le transfert en faveur de la Société de chacun des éléments

composant l'intégralité de tous ses actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné
afin d'y formaliser valablement la transmission de tous les actifs et passifs de l'Associé Unique et de le rendre opposable
et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

Deuxième résolution

L'Associée Unique reconnaît que l'apport de tous ses actifs et passifs à la Société inclut les quarante-huit mille (48.000)

parts sociales de la Société avant l'apport en nature (les «Parts Sociales Pré-existantes») ayant chacune une valeur nominale
de un franc suisse (CHF 1,-) et émises à la constitution de la Société.

En conséquence, l'Associée Unique décide d'annuler les Parts Sociales Pré-existantes et de réduire (i) le capital social

émis de la Société de quarante-huit mille francs suisses (CHF 48.000,-).

Troisième résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'article 6 (premier paragraphe) des Statuts de la Société afin de refléter les

décisions ci-dessus, qui aura la teneur suivante:

«6 Le capital social souscrit est fixé à cent huit millions cent soixante-dix huit mille cent treize francs suisses (CHF

108.178.113,-) représenté par cent huit millions cent soixante-dix huit mille cent treize (108.178.113,-) parts sociales
ayant une valeur nominale de un franc suisse (CHF 1,-), chacune (les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales
sont définis ci-après les «Associés».

Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu du fait qu'il s'agit de l'augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise par apport en nature

de tous les actifs et passifs (universalité), rien réservé ni excepté, d'une société ayant son siège dans l'Union Européenne,
exclusivement rémunéré par l'émission de nouvelles actions émises par une société luxembourgeoise, la société requiert
expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.1 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ six mille six cents euros (EUR 6.600,-).

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 23, case 7. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007015211/220/158.
(070007202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Saint-Antoine Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.516.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

15748

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
Signature

Référence de publication: 2007015269/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03747. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Creditgest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 107.350.

L'an deux mille six, le huit décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREDITGEST S.A., avec siège

social à L-4251 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de rési-
dence à Niederanven, en date du 23 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 837
du 2 septembre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 107.350.

L'assemblée est présidée par Monsieur Paolo Lanzi, administrateur de société, demeurant à l-Novarra, 8, via Palestro,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Prat, employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Lu-

xembourg, 31, Val Sainte Croix.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Huybens, administrateur de sociétés, demeurant à B-1315 Incourt,

2A, rue Remy-Ronsse.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Constatation d'une cession d'actions.
2. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article quatre des statuts, pour lui donner la teneur

«La société a pour objet des activités de conseil en gestion et en organisation auprès de sociétés et, d'une manière

générale, toutes activités se rapportant à des activités de conseil économique.

La société pourra encore accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, en particulier l'achat

et la vente en gros ou en détail de tous produits ou matières premières, sauf les produits réglementés, et cela aussi bien
au Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a en outre pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les réso-

lutions suivantes:

15749

Première résolution

L'assemblée générale constate, qu'en date du 10 novembre 2006, Madame Tania Terzieva, épouse Mercay, gérante de

société, demeurant à CH-6644 Orselina, 37, Vial al Parco, a cédé à Monsieur Paolo Lanzi, prénommé, quatre cent cin-
quante (450) actions de la société anonyme CREDITGEST S.A.

Dès lors, les mille (1.000) actions de la société CREDITGEST S.A. sont souscrites comme suit:

- Monsieur Luc Huybens, prénommé, cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550
- Monsieur Paolo Lanzi, prénommé, quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société et de modifier, par conséquent, l'article quatre des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet des activités de conseil en gestion et en organisation auprès de sociétés et, d'une

manière générale, toutes activités se rapportant à des activités de conseil économique.

La société pourra encore accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, en particulier l'achat

et la vente en gros ou en détail de tous produits ou matières premières, sauf les produits réglementés, et cela aussi bien
au Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a en outre pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Lanzi, C. Prat, L. Huybens, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 77, case 10. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007015245/227/87.
(070007270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Mafu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 121.665.

In the year two thousand and six, on the thirteenth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Evelyn Maher, lawyer, residing in Luxembourg,
acting by virtue of resolutions taken by the board of managers of MAFU S.à .r.l. (the «Board of Managers») on December

13, 2006, copy of an excerpt of said resolutions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary will be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.

Who declared and required the undersigned notary to record that:
I. The company MAFU S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 121665, was incorporated by deed of the undersigned notary on November 3, 2006 (the «Company»),
not yet published in the Mémorial C.

15750

II. The articles of incorporation of the Company (the «Articles») were amended by deed of the undersigned notary

on November 22, 2006, not yet published in the Mémorial C.

III. According to article 7 of the Articles, the Company has an issued capital of twelve thousand five hundred euro

(12,500.- EUR) divided into five hundred (500) parts with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each and an authorised
share capital of two million five hundred thousand euro (2,500,000.- EUR) divided into one hundred thousand (100,000)
parts having a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

The Board of Managers is authorised to issue further parts with or without an issue premium so as to bring the total

capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it in its discretion
may determine and to accept subscriptions for such parts within a period of three (3) years as from the date of the
resolutions amending the Articles on November 22, 2006.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for new parts from

time to time.

The Board of Managers is authorised to issue such new parts under the period referred to above.
When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it is obliged to take steps to amend article 7 of the Articles in order to record the change and the Board of Managers is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

IV. Pursuant to this authorization, the Board of Managers has decided on December 13, 2006 to increase the share

capital of the Company by an amount of two million four hundred and eighty-seven thousand five hundred euro
(2,487,500.- EUR) by the creation and issue of ninety-nine thousand five hundred (99,500) parts having a par value of
twenty-five euro (25.- EUR) each.

According to the aforementioned minutes of the meeting of the Board of Managers, the ninety-nine thousand five

hundred (99,500) new parts having a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each have been subscribed by MAFU S.à
r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Via del Brennero 43,
I-38100 Trento (Italy), and fully paid up by a contribution in cash of an amount of seven million four hundred and eighty-
seven thousand five hundred euro (7,487,500.- EUR) to be allocated as share capital for an amount of two million four
hundred and eighty-seven thousand five hundred euro (2,487,500.- EUR) and as share premium for a total amount of five
million euro (5,000,000.- EUR).

Evidence of the aforementioned payment has been given to the undersigned notary who acknowledges this expressly.
Following the realisation of the increase of capital, article 7 of the Articles is amended to be worded as follows:

« Art. 7. The capital of the company is fixed at two million five hundred thousand euro (2,500,000.- EUR) divided into

one hundred thousand (100,000) parts of twenty-five euro (25.- EUR) each.»

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 80,000.- EUR.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille six, le treize décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Maître Evelyn Maher, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu des décisions prises par le conseil de gérance de MAFU S.à r.l. (le «Conseil de Gérance») en date du

13 décembre 2006, copie d'un extrait de ces décisions après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La société MAFU S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social à L-1450 Luxem-

bourg, 73, Côte d'Eich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121665, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 novembre 2006 (la «Société»), non encore
publié au Mémorial C.

15751

II. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22

novembre 2006, non encore publié au Mémorial C.

III. Selon l'article 7 des Statuts, la Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et un capital autorisé
de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) divisé en cent mille (100.000) parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé à émettre des parts sociales avec ou sans prime d'émission afin de porter le capital

total de la Société jusqu'au montant du capital autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et à accepter
la souscription de telles parts sociales au cours d'une période de trois (3) années à partir de la date des résolutions
modifiant les Statuts le 22 novembre 2006.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer périodiquement les conditions de souscription des parts sociales.
Le Conseil de Gérance est autorisé à émettre de telles parts durant la période mentionnée ci-dessus sans droit de

souscription préférentiel pour les associés existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Conseil de Gérance conformément aux

dispositions ci-dessus, le Conseil de Gérance prendra les mesures nécessaires pour modifier l'article 7 des Statuts afin
de constater cette modification et est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution et
la publication d'une telle modification conformément à la loi.

IV. Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par les Statuts, le Conseil de Gérance a décidé en date du 13

décembre 2006, de procéder à une augmentation de capital à concurrence de deux millions quatre cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents euros (2.487.500,- EUR) par la création et l'émission de quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents (99.500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Conformément audit procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance, les quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents

(99.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune ont été intégralement
souscrites par MAFU S.à r.l., une société constituée selon les lois d'Italie, ayant son siège social sis Via del Brennero 43,
I-38100 Trento (Italie) et entièrement libérées par un versement en espèces à la Société d'un montant de sept millions
quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (7.487.500,- EUR), dont deux millions quatre cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents euros (2.487.500,- EUR) de capital social et cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR) de prime d'émission.

La preuve du paiement ci-dessus a été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
A la suite de cette augmentation de capital, l'article 7 des Statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 7. Le capital social de la société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) représenté par

cent mille (100.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la Société et facturés en

raison du présent acte sont évalués à 80.000,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Maher, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 98, case 3. — Reçu 74.875 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007015254/212/119.
(070007305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Web T & D Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 82.064.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 décembre 2006

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2011:

- Monsieur Luca Simona, demeurant professionnellement à Via Peri, n° 9E à Lugano (Suisse), Administrateur-délégué

15752

- Monsieur John Seil, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, à Luxembourg.
- Monsieur Pierre Lentz, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, à Luxembourg, en remplacement

de Monsieur Reno Maurizio Tonelli.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2011:

- AUDIEX S.A, société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007015351/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02816. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): D. Hartmann.

(070007229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

TEC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 121.618.

In the year two thousand and six, on the thirteenth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Evelyn Maher, lawyer, residing in Luxembourg,
acting by virtue of resolutions taken by the board of managers of TEC S.à r.l. (the «Board of Managers») on December

Who declared and required the undersigned notary to record that:
I. The company TEC S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 121.618, was incorporated by deed of the undersigned notary on November 3, 2006 (the «Company»), not
yet published in the Mémorial C.

II. The articles of incorporation of the Company (the «Articles») were amended by deed of the undersigned notary

on November 22, 2006, not yet published in the Mémorial C.

III. According to article 7 of the Articles, the Company has an issued capital of twelve thousand five hundred euro

The Board of Managers is authorised to issue further parts with or without an issue premium so as to bring the total

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for new parts from

time to time.

IV. Pursuant to this authorization, the Board of Managers has decided on December 13, 2006 to increase the share

According to the aforementioned minutes of the meeting of the Board of Managers, the ninety-nine thousand five

hundred (99,500) new parts having a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each have been subscribed by TEC S.r.l., a
limited liability company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Via del Brennero 43, I-38100
Trento (Italy), and fully paid up by a contribution in cash of an amount of seven million four hundred and eighty-seven
thousand five hundred euro (7,487,500.- EUR) to be allocated as share capital for an amount of two million four hundred

15753

and eighty-seven thousand five hundred euro (2,487,500.- EUR) and as share premium for a total amount of five million
euro (5,000,000.- EUR).

« Art. 7. The capital of the company is fixed at two million five hundred thousand euro (2,500,000.- EUR) divided into

one hundred thousand (100,000) parts of twenty-five euro (25.- EUR) each.»

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 80,000.- EUR.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille six, le treize décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Maître Evelyn Maher, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu des décisions prises par le conseil de gérance de TEC S.à r.l. (le «Conseil de Gérance») en date du

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La société TEC S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social à L-1450 Luxem-

bourg, 73, Côte d'Eich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.618, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 novembre 2006 (la «Société»), non encore
publié au Mémorial C.

II. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22

novembre 2006, non encore publié au Mémorial C.

III. Selon l'article 7 des Statuts, la Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

Le Conseil de Gérance est autorisé à émettre des parts sociales avec ou sans prime d'émission afin de porter le capital

souscription préférentiel pour les associés existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Conseil de Gérance conformément aux

IV. Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par les Statuts, le Conseil de Gérance a décidé en date du 13

Conformément audit procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance, les quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents

(99.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune ont été intégralement
souscrites par TEC s.r.l., une société constituée selon les lois d'Italie, ayant son siège social sis Via del Brennero 43, I-38100
Trento (Italie) et entièrement libérées par un versement en espèces à la Société d'un montant de sept millions quatre
cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (7.487.500,- EUR), dont deux millions quatre cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents euros (2.487.500,- EUR) de capital social et cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR) de prime d'émission.

15754

« Art. 7. Le capital social de la société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) représenté par

cent mille (100.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la Société et facturés en

raison du présent acte sont évalués à 80.000,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Maher, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 98, case 4. — Reçu 74.875 euros.

Le Receveur

(signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007015260/212/119.
(070007299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Hagara Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 29, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 85.042.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ESSEL CONSULTING GROUP S.A., avec siège social au Calle 53 Obarrio, TORRE SwissBank, Panama 1, République

de Panama, enregistrée sous le numéro 509678, document n

873831,

ici représenté par son mandataire général Monsieur Jean-Pierre Vaghi, Consultant, demeurant à L-1319 Luxembourg,

29, rue Léandre Lacroix.

Laquelle comparant a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme HAGARA HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 85.042, dénommée ci-après «la Société», fut

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N

527 du 4 avril 2002.

- Le capital social est actuellement fixé à trente-neuf mille (39.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent quatre-vingt-dix

(390) actions d'une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libé-
rées.

- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'elle s'engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu'à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resterontconservés durant cinq ans au 29, rue Léandre Lacroix,

L-1319 Luxembourg.

15755

Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire trois certificats d'actions au porteur numéros 1, 2 et 3

lesquels ont immédiatement été lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société HAGARA HOLDING S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.-P. Vaghi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 39, case 4. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007015268/230/46.
(070007020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Interprince Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 29, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 85.064.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ESSEL CONSULTING GROUP S.A., avec siège social au Calle 53 Obarrio, TORRE SwissBank, Panama 1, République

de Panama, enregistrée sous le numéro 509678, document n

873831,

ici représenté par son mandataire général Monsieur Jean-Pierre Vaghi, Consultant, demeurant à L-1319 Luxembourg,

29, rue Léandre Lacroix.

Laquelle comparant a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme INTERPRINCE INVESTMENT COMPANY S.A., R.C.S. Luxembourg B 85.064, dénommée ci-

après «la Société», fut constituée sous la dénomination de PRINCE BANDAR FINANCE AND INVESTMENT COMPANY
S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N

550 du 9 avril 2002.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 29 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

349 du 19

avril 2005.

- Le capital social est actuellement fixé à huit cent mille (800.000,-) euros (EUR), divisé en huit mille (8.000) actions

d'unevaleur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, entièrementsouscrites et intégralement libérées.

financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu'à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 29, rue Léandre Lacroix,

L-1319 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire deux certificats d'actions au porteur numéros 3 et 4 lesquels

ont immédiatement été lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société INTERPRINCE INVESTMENT COMPANY S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

15756

Signé: J.-P. Vaghi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31 CS, fol. 39, case 3. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007015267/230/49.
(070007022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Fornebulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 29.245.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMETEC S.A., une société avec siège social à au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.108,

ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme FORNEBULUX S.A., R.C.S. Luxembourg B N

29.245, dénommée ci-après «la Société», fut

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 novembre
1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C n

38 du 11 février 1989.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le Maître

Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, en date du 10 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C n

1238 du 19 novembre 2005.

- La Société a actuellement un capital social de cent cinquante- sept mille cinq cents euros (EUR 157.500,-), représenté

par six mille trois cents (6.300) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites
et intégralement libérées.

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu'à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 23, avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire 5 certificats d'actions toutes au porteur qui ont été

immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société FORNEBULUX S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 157S, fol. 11, case 7. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

15757

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007015278/230/51.
(070007016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Investing Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 37.818.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ULAN CORPORATION, une société avec siège social à 54th Street Arrango-Orillac Building 8320 Panama, Republic

of Panama.

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme INVESTING PARTNERS S.A., R.C.S. Luxembourg B N

37.818, dénommée ci-après «la Société»,

fut constituée sous la dénomination de EURO-SIAM PARTNERS FUND MANAGEMENT COMPANY, suivant acte reçu
par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 août 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, C n

352 du 28 septembre 1991.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par des résolutions prises par une

assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date du 1

décembre 2001, dont un extrait du procès-

verbal a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n

714 du 10 mai 2002.

- La Société a actuellement un capital social de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu'à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 23, avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire 2 certificats d'actions toutes au porteur qui ont été

immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société INVESTING PARTNERS S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 157S, fol. 11, case 8. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15758

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007015279/230/51.
(070007015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Sparrein Gesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 16.663.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMETEC S.A., une société avec siège social à au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.108,

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme SPARREIN GESELLSCHAFT, R.C.S. Luxembourg B n

16.663, dénommée ci-après «la Société»,

fut constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 avril 1979,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n

174 du 2 août 1979.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par des résolutions prises par une

assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date du 21 décembre 2001, dont un extrait du procès-verbal
a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n

557 du 10 avril 2002.

- La Société a actuellement un capital social de deux millions trois cent mille euros (EUR 2.300.000,-), représenté par

sept mille cinq cents (7.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement libérées.

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu'à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 23, avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire 3 certificats d'actions toutes au porteur qui ont été

immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SPARREIN GESELLSCHAFT.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 157S, fol. 11, case 9. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007015282/230/50.
(070007014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

15759

Panbaltica Holding, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.481.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 décembre

2006 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Pour avis sincère et conforme
Pour PANBALTICA HOLDING
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007015339/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02548. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): D. Hartmann.

(070006848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Mind Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 57.528.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BURGUNDY DEVELOPMENTS LIMITED, avec siège social à C/O PATTON MORENO & ASVAT, HSBC Bank Build-

ing, Sixth Floor, Samuel Lewis Avenue, P.O. Box 6-4298, El Dorado, Panama, République de Panama,

ici représentée par Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 20 décembre 2006.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire instrumentaire d'acter que:
- La société anonyme MIND INVEST HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 57.528, dénommée ci-après «la Société»,

fut constituée sous la dénomination de MIND INVEST S.A. suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de
résidence à Mersch, en date du 8 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

159 du 2

avril 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte sous seing privé, en

date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1244 du 28 décembre 2001.

- La Société a actuellement un capital social de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes
entièrement souscrites et intégralement libérées.

immédiat.

- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

- La comparante donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats jusqu'à

ce jour.

15760

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MIND INVEST HOLDING S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: G. Blauen-Arendt, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 28, case 9. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007015283/230/51.
(070007190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Rosette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 31.733.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GESICO INTERNATIONAL S.A., une société avec siège social au Bufete Tapia, PO Box 7412, Panama 5, République

of Panama,

ici représentée par Monsieur Antonio Intini, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 décembre 2006
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme ROSETTE S.A., R.C.S. Luxembourg B 31.733, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 septembre 1989, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

57 du 19 février 1990.

- La Société a actuellement un capital social de Soixante Mille Francs Suisses (CHF 60.000,-), divisé en soixante (60)

actions d'une valeur nominale de mille Francs Suisses (CHF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées.

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu'à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ROSETTE S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

15761

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. Intini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 157S, fol. 6, case 10. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007015285/230/48.
(070007189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.738.800,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.194.

In the year two thousand and six, on the twenty-first of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V., a company organized and incorporated under the laws of The Netherlands,

with registered office at Prins Bernardplein 200, 1097 JB Amsterdam, The Netherlands, registered with the Trade Register
of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam under number 33169909,

here represented by M

Arnaud Sagnard, Attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on December 20, 2006.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that on December 7, 2006, FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V. contributed all its assets and liabilities to to

FEDERAL-MOGUL LUXEMBOURG S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 26, boulevard royal L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 121.194 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Roger Arrensdorff, notary residing
in Mondorf-les-Bains, dated October 20, 2006 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
amended pursuant to a deed of Maître André Schwatchgen, notary residing in Luxembourg, dated December 7, 2006 not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. As a result of said contribution, the Company
currently holds hundred twenty-five (125) own shares. The voting rights of those shares currently held by the Company
are consequently suspended and that on that basis, for the purposes of the present deed, FEDERAL-MOGUL NETHER-
LANDS B.V. is referred to as the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Company.

II. that the share capital of the Company is set at thirty million seven hundred thirty-eight thousand eight hundred euro

(EUR 30,738,800.-) represented by three hundred seven thousand three hundred eighty-eight (307,388) shares in the
registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder of the Company decides to increase the share capital of the Company by an amount of one

hundred thirty-two million one hundred seventy-nine thousand eight hundred euro (EUR 132,179,800.-) to raise it from
its present amount of thirty million seven hundred thirty-eight thousand eight hundred euro (EUR 30,738,800.-) to one
hundred sixty-two million nine hundred eighteen thousand six hundred euro (EUR 162,918,600.-) by the issuance of one
million three hundred twenty-one thousand seven hundred ninety-eight (1,321,798) new shares with a par value of one
hundred euro (EUR 100.-) each.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V., prenamed and represented as stated here-above, declares to

subscribe for one million three hundred twenty-one thousand seven hundred ninety-eight (1,321,798) new shares of the
Company and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities, known or
unknown, which are contributed with all rights, titles, commitments and obligations, known or unknown, which can or
could be attached thereto in any manner whatsoever (the Contribution), including notably the shares of the Company
held by the Sole Shareholder;

The Contribution, of a global amount of one billion three hundred twenty-one million seven hundred ninety-seven

thousand five hundred forty-four euro (EUR 1,321,797,544.-), is to be allocated as follows: (i) one hundred thirty-two

15762

million one hundred seventy-nine thousand eight hundred euro (EUR 132,179,800.-) is to be allocated to the nominal
share capital account of the Company and (ii) an amount of one billion one hundred eighty-nine million six hundred
seventeen thousand seven hundred forty-four euro (EUR 1,189,617,744.-) is to be allocated to the premium reserve
account of the Company;

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary as follows:
- by a contribution balance sheet of FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V. as of December 20, 2006; and
- by a certificate dated as of December 20, 2006 issued by a managing director of FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS

B.V. pursuant to which the managing director of FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V. approves and agrees that the
Contribution has a value of at least one billion three hundred twenty-one million seven hundred ninety-seven thousand
five hundred forty-four euro (EUR 1,321,797,544.-).

Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Furthermore FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V. prenamed and represented as stated here-above declares that:
- its assets and liabilities are shown on the attached certified balance sheet of FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS

B.V. as of December 20, 2006;

- based on generally accepted accounting principles, the book value of the assets and liabilities so contributed to the

Company as per the attached balance sheet as of the date hereof, amounts to one billion three hundred twenty-one
million seven hundred ninety-seven thousand five hundred forty-four euro (EUR 1,321,797,544.-);

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company

exist; and

- it will accomplish all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company.

Second resolution

In order to avoid that the Company holds its own shares, the Sole Shareholder immediately resolves to decrease the

subscribed share capital of the Company by thirty million seven hundred thirty-eight thousand eight hundred euro (EUR
30,738,800.-) by cancellation of three hundred seven thousand three hundred eighty-eight (307,388) shares with a par
value of one hundred euro (EUR 100.-) each, to bring it from its present amount of one hundred sixty-two million nine
hundred eighteen thousand six hundred euro (EUR 162,918,600.-) represented by one million six hundred twenty-nine
thousand one hundred eighty-six shares (1,629,186) to one hundred thirty-two million one hundred seventy-nine thou-
sand eight hundred euro (EUR 132,179,800.-) represented by one million three hundred twenty-one thousand seven
hundred ninety-eight (1,321,798) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Third resolution

As a consequence of the second resolution the Sole Shareholder resolves to simultaneously reduce the premium

reserve account of the Company, of an amount corresponding to the share premium attached to the cancelled shares,
i.e. two hundred seventy-six million five hundred thirty-six thousand three hundred euro (EUR 276,536,300.-) so as to
bring it from its current amount of one billion four hundred sixty-six million one hundred fifty-four thousand forty-four
euro (EUR 1,466,154,044.-) to one billion one hundred eighty-nine million six hundred seventeen thousand seven hundred
forty-four euro (EUR 1,189,617,744.-).

Fouth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to restate article 5, first paragraph, of the

articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

« Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred thirty-two million one hundred seventy-nine thousand

eight hundred euro (EUR 132,179,800.-) represented by one million three hundred twenty-one thousand seven hundred
ninety-eight (1,321,798) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each all subscribed and fully paid-up.»

Statement

Considering that it concerns the share capital increase of a Luxembourg company by a contribution in kind to one

Luxembourg resident company consisting of all the assets and liabilities of a company having its registered office in a State
of the European Union, the Luxembourg company expressly requests the capital contribution duty exemption on basis
of Article 4.1. of the Luxembourg law of December 29, 1971, as amended by the law of December 3, 1986.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of controversies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing person, he signed with Us the notary,

the present original deed.

15763

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant nous, Maître André-Jean-Joseph Scwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à

Prins Bernardplein 200, 1097 JB Amsterdam, (Pays bas), immatriculée auprès du register de commerce et d'Industrie
d'Amsterdam sous le numéro 33169909 (Pays-Bas),

ici représentée par Maître Arnaud Sagnard, avocat ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 20 décembre 2006.
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. En date du 7 décembre 2006, FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V. a apporté l'ensemble de ses actifs et passifs

à FEDERAL-MOGUL LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 121.194 (la Société), constituée selon un acte de Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains
en date du 20 octobre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, modifié par acte de
maître André Schwatchgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 7 décembre 2006 non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. En conséquence dudit apport, la Société détient cent vingt-cinq (125)
parts sociales propres. Les droits de votes desdites parts sociales détenues par la Société sont en conséquence suspendus
et pour les besoins du présent acte FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V. sera dénommée l'associé unique (l'Associé
unique) de la Société.

II. que le capital social de la Société est établi à trente millions sept cent trente-huit mille huit cents euros (EUR

30.738.800,-) représenté par trois cent sept mille trois cent quatre-vingt-huit (307.388) parts sociales d'une valeur de
cent euros (EUR 100,-) chacune.

III. L'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé unique de la Société décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent trente deux

millions cent soixante-dix-neuf mille huit cents euros (EUR 132.179.800,-) pour le faire passer de son montant actuel de
trente millions sept cent trente-huit mille huit cents euros (EUR 30.738.800,-) à cent soixante-deux millions neuf cent
dix-huit mille six cents euros (EUR 162.918.600,-) par l'émission de un million trois cent vingt et un mille sept cent quatre-
vingt-dix-huit (1.321.798) parts sociales d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Souscription - Libération - Paiement

Ces faits exposés, FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V., prénommée et représentée comme mentionné précé-

demment déclare souscrire à un million trois cent vingt et un mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (1.321.798) parts
sociales et les libérer entièrement par un apport en nature consistant en la totalité de ses actifs et passifs, connus ou non
connus, qui sont apportés avec tous les droits titres, engagements et obligations, connus ou non connus qui sont oupurront
être liés de quelque manière que ce soit (l'Apport), incluant notamment les parts sociales de la Société détenues par
l'Associé unique;

L'Apport d'un montant global de un milliard trois cent vingt et un millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq

cent quarante-quatre euros (EUR 1.321.797.544,-) est alloué comme suit: (i) un montant de cent trente-deux millions
cent soixante-dix-neuf mille huit cents euros (EUR 132.179.800,-) est alloué au capital social de la Société et (ii) un montant
de un milliard cent quatre-vingt-neuf million six cent dix-sept mille sept cent quarante-quatre euros (EUR 1.189.617.744,-)
est alloué au compte de prime d'émission de la Société.

Les preuves de la propriété et de la valeur desdits actifs et passifs ont été fournies au notaire instrumentant comme

suit:

- par un bilan de FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V. en date du 20 décembre 2006; et
- par un certificat en date du 20 décembre 2006 émis par un gérant de gérant de FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS

B.V. aux termes duquel le gérant de FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V. approuve et établit de manière unanime
que l'Apport a une valeur d'au moins un milliard trois cent vingt et un millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq
cent quarante-quatre euros (EUR 1.321.797.544,-).

Lesdits certificat et bilan resteront, après avoir été signés ne varietur par le représentant de la partie comparante et

du notaire instrumentant, annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

En outre, FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V. prénommée et représentée comme mentionné précédemment

déclare que:

15764

- tous ses actifs et passifs sont mentionnés sur le bilan certifié de FEDERAL-MOGUL NETHERLANDS B.V. à la date

du 20 décembre 2006;

- que sur la base des principes comptables, la valeur nette de l'ensemble des actifs et passifs apportés à la Société sur

base du bilan s'élève à au moins un milliard trois cent vingt et un millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent
quarante-quatre euros (EUR 1.321.797.544,-);

- qu'il n'existe aucun obstacle légal ou contractuel de nature à empêcher le transfert de la propriété desdits actifs et

passifs à la Société; et

- elle accomplira toutes les formalités de transfert de la propriété desdits actifs et passifs à la Société.

Deuxième résolution

Afin d 'éviter que la Société détienne les propres parts sociales l'Associé unique décide immédiatement de réduire le

capital social de la Société d'un montant de trente millions sept cent trente-huit mille huit cents euros (EUR 30.738.800,-)
par l'annulation de trois cent sept mille trois cent quatre-vingt-huit (307.388) parts sociales d'une valeur de cent euros
(EUR 100,-) chaque pour le porter de son montant actuel de cent soixante-deux millions neuf cent dix-huit mille six cents
euros (EUR 162.918.600,-) représenté par un million six cent vingt-neuf mille cent quatre-vingt-six (1.629.186) parts
sociales à cent trente deux millions cent soixante-dix-neuf mille huit cents (EUR 132.179.800,-) représenté par un million
trois cent vingt et un mille sept cent quatre-vingt-dix-huit(1.321.798) parts sociales d'une valeur de cent euros (EUR 100,-)
chaque.

Troisième résolution

En conséquence de la deuxième résolution l'Associé unique décide de simultanément réduire du montant du compte

de prime d'émission de la Société correpsondant aux parts sociales annulées, i.e. deux cent soixante-seize millions cinq
cent trente-six mille trois cents euros (EUR 276.536.300,-) pour le porter de son montant actuel d'un milliard quatre
cent soixante-six millions cent cinquante-quatre mille quarante-quatre euros (EUR 1.466.154.044,-) à un milliard cent
quatre-vingt-neuf millions six cent dix-sept mille sept cent quarante-quatre euros (EUR 1.189.617.744,-).

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution, précédente, l'Associé unique décide modifier l'article 5, premier paragraphe des

statuts de la Société qui se liront désormais comme suit:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cent trente-deux millions cent soixante-dix-neuf huit cents euros (EUR 132.179.800,-)

représenté par un million trois cent vingt et un mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (1.321.798) parts sociales sous forme
nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Déclaration

Considérant qu'est concernée l'augmentation du capital sociale d'une société luxembourgeoise par apport en nature

consistant en l'ensemble des actifs et passifs d'une société ayant son siège dans un état de l'Union européenne, la société
luxembourgeoise requiert expressément l'exemption du droit d'apport conformément aux dispositions de l'article 4-1
de la loi du 29 décembre 1971 modifiée par la loi du 3 décembre 1986.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec nous Notaire la

présente minute.

Signé: A. Sagnard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 29, case 7. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007015286/230/206.
(070007182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

De Wielingen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 20.602.

Extrait du procès-verbal de L'Assemblée Générale extraordinaire tenue en date du 29 décembre 2006

L'Assemblée Générale acte les démissions, en date du 29 décembre 2006:

15765

- de Monsieur Jean-Claude Lucius, Monsieur Etienne Pigeon et Madame Christiane Le Fort de leurs mandats d'admi-

nistrateurs;

- de Monsieur Herbert Grossmann de son mandat de commissaire;
- de Monsieur Jean-Claude Lucius, de son poste d'administrateur-délégué.
L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, comme administrateurs:
- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg;

- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg;

en remplacement des administrateurs démissionnaires.
L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, à la fonction de commissaire aux comptes HRT REVISION, S.à

r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en remplacement du commissaire démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire

annuelle à tenir en l'an 2012.

L'Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Référence de publication: 2007015292/565/31.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03971. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l., Société Anonyme,

(anc. Hilton Luxembourg Holdco S.à r.l.).

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 93.884.

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of November.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

COMFORT HOTELS INTERNATIONAL LIMITED, a company organized under the laws of England and Wales, having

its registered office at Maple Court, Central Park, Reeds Crescent, Watford WD24 4QQ (United Kingdom) and whose
Trade Register number is 320728 (the «Sole Shareholder»),

hereby represented by Mr. Patrick van Hees, jurist, with professional address in Mersch, by virtue of proxy given under

private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

The Sole Shareholder, acting as the sole shareholder of HILTON LUXEMBOURG HOLDCO, S.à r.l., a private limited

liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered office at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), incorporated as a public limited liability company («société anonyme») pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary public, dated 23 May 2003, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 93.884 and whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the «Mémorial») dated 3 July 2003, number 698, page 33477 and converted into a private
limited liability company («Société à responsabilité limitée») pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx dated 11
October 2006, not yet published in the Mémorial (the «Company»), holds all the 50 (fifty) shares with a nominal value
of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each of the Company representing the Company's entire share capital, declares and
requests the undersigned notary to act that:

First resolution

With effect on yesterday, November 27, 2006, the Sole Shareholder resolves to change the name of the Company

from HILTON LUXEMBOURG HOLDCO, S.à r.l. to ALBERGO LUXEMBOURG HOLDCO, S.à r.l. and to amend article
1 of the Company's articles of association (the «Articles») as follows:

15766

« Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name ALBERGO

LUXEMBOURG HOLDCO, S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Com-
pany»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»),
as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).»

Second resolution

With effect on yesterday, November 27, 2006, the Sole Shareholder resolves to appoint ERNST & YOUNG S.A.

L-5365 Münsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, R.C.S. Luxembourg B 47.771 as statutory auditor of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Devant le notaire instrumentant Maître Henri Hellinckx, résidant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

COMFORT HOTELS INTERNATIONAL LIMITED, une société constituée selon les lois anglaises et du Pays de Galles,

ayant son siège social à Maple Court, Central Park, Reeds Crescent, Watford WD24 4 QQ (Royaume-Uni), dont le
numéro de Registre est le 320728 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par M. Patrick van Hees, juriste, avec adresse professionnelle à Mersch en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé, qui, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

L'Associé Unique agissant en tant qu'Associé unique de la société HILTON LUXEMBOURG HOLDCO, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), constituée sous la forme d'une société anonyme suivant un acte du notaire public Maître Joseph Elvinger
en date du 23 mai 2003, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.93
884 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du
3 juillet 2003, numéro 698, page 33477 et transformée en société à responsabilité limitée suivant un acte de Maître Henri
Hellinckx en date du 11 octobre 2006, non encore publié dans le Mémorial (la «Société»), détient toutes les 50 (cinquante)
actions d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille Euros) chacune de la Société représentant la totalité du capital social
de la Société, déclare et requiert le notaire soussigné d'acter que:

Première résolution

Avec effet à la date d'hier, 27 novembre 2006, l'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société

de HILTON LUXEMBOURG HOLDCO, S.à r.l. en ALBERGO LUXEMBOURG HOLDCO, S.à r.l. et de modifier l'article
1

des statuts de la Société (les «Statuts») comme suit:

« Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ALBERGO

LUXEMBOURG HOLDCO, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).»

Deuxième résolution

Avec effet à la date d'hier, 27 novembre 2006, l'Associé Unique décide de nommer ERNST & YOUNG S.A. société

anonyme, L-5365 Miinsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, R.C.S. Luxembourg B 47.771 comme commissaire aux comptes de
la Société.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent

acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte ait été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil

et résidence, la dite personne comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2006, vol. 440, fol. 13, case 111. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

15767

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Mersch, le 9 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007015294/242/89.
(070007180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

OCM / Nordenia Opps Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 114.637.

Extrait des résolutions de l'associé commandité et gérant unique de la Société prises le 3 janvier 2007

Par résolutions prises le 3 janvier 2007, l'Associé commandité et gérant unique de la Société a transféré le siège de la

Société du 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg
avec effet au 1

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007015332/2460/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03879. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Friendship Investments International S.A. Holding, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 23.434.

Il résulte d'une lettre adressée à la société FRIENDSHIP INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A. HOLDING en date

du 6 novembre 2006 que:

- Messieurs John Weber, Jean-Marie Theis et Albert Schiltz démissionnent de leurs fonctions d'administrateurs avec

effet immédiat;

- La SOCIÉTÉ DE RÉVISION ET D'EXPERTISES S.C. démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet

immédiat;

- Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat - 36, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007015333/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02294. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Colemont Global Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.361.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. COLEMONT INSURANCE GROUP INC., a Delaware corporation, validly formed and existing under the laws of

the State of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA
registered at the Division of Corporations of the State of Delaware under number 2284143;

the «Founder», hereby represented by Cécile Burc, attorney at law, residing at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private deed.

15768

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate, whether in Luxembourg or elsewhere or on movable property.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or other debt instruments, without a

public offer, which may be convertible and to the issuance of debentures.

In a general manner, the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity

that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

The Company may also give guarantees and grant security interests in favour of any third parties to secure its obligations

or obligations of its subsidiaries, affiliated companies or to any other group company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer and encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination COLEMONT GLOBAL GROUP, S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director

(gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1- Subscribed and authorised share capital
The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and four hundred Euros (EUR 12,400.-) represented by

four hundred and ninety-six (496) shares (parts sociales) of twenty-five Euro (EUR 25,-) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2- Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3- Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4- Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5- Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

15769

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6- Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1- Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors (gérants). The directors (gérants) need not to be shareholders.
If several directors (gérants) have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance).
The directors are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2- Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors (conseil
de gérance).

7.3- Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the directors (gérants) will have all powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant unique), and, in case of plurality of

directors (gérants), by the sole signature of any member of the board of directors (conseil de gérance).

The director, or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance) may sub-delegate

his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance) will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

7.4- Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may

also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by the

chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate records.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

The board of directors (conseil de gérance) can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors (gérants) is present

or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gréance).

Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions passed

at the directors' meetings (réunions du conseil de gérance). Such approval may be in a single or in several separate
documents.

Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by tele-

phone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the
meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.

7.5- Liability of directors
The directors (gérants) assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company.

Art. 8. General Shareholders' Meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

15770

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual General Shareholders' Meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, no later than 30th day of
the month June, at 12:00 noon, as determined by the board of directors (conseil de gérance). If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors (conseil de gérance),
exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1- Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

11.2- Annual accounts
Each year, the director (gérant unique), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil

de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as
the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditors
set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholders commensurate to their share holding in the

Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscribers

Number

Subscribed

% of Paid-up

of shares

amount

share capital

(in Euro) capital

COLEMONT INSURANCE GROUP, INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

496

12,400.-

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

496

12,400.-

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

15771

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euros).

Resolutions of the Sole Shareholder

1. The Company will be administered by six directors:
a. Marshall P. Kath, CEO of COLEMONT CORPORATION, born on 26 April 1957 in Stuttgart, Germany residing at

5910 North Central Expressway, Suite 500, Dallas, Texas 75206, USA;

b. Joy J. Keller, Chief Financial Officer of COLEMONT CORPORATION, born on 9 April 1961 in Mansfield, Texas,

USA, residing at 5910 North Central Expressway, Suite 500, Dallas, Texas 75206, USA;

c. Michael G. Mahan, Secretary of COLEMONT CORPORATION, born on 5 October 1968 in New York, USA,

residing at 5910 North Central Expressway, Suite 500, Dallas, Texas 75206, USA;

d. Surinder Beerh, Director of COLEMONT CORPORATION, born on 29 August 1952 in Jinja, Uganda, residing at

Lombard Court, 36 Gracechurch Street, London EC3V OBT;

e. Kelly Gaves, Chartered Accountant, born on 24 February 1975, in Bristol (UK), residing at Lombard Court, 36

Gracechurch Street, London EC3V OBT

f. Stef Oostvogels, Attorney at law, born on 21 April 1962 in Brussels (Belgium), residing at 20, avenue Monterey,

L-1724 Luxembourg

2. The registered office of the Company shall be established at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

1. COLEMONT INSURANCE GROUP INC., un société de droit de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant

son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Etat du Delaware 19808 (Etats-Unis d'Amérique),
immatriculée auprès de l'Etat du Delaware, Division des Sociétés, sous le numéro 2284143;

Ici représentée par M

Cécile Burc, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société peut également accorder des garanties en faveur de tiers afin de garantir ses propres obligations et / ou

celles de ses filiales, de sociétés liées ou de toute société du groupe. La Société peut en outre hypothéquer, donner en
gage, transférer ou constituer des sûretés d'une quelconque autre manière sur partie ou sur la totalité de ses actifs.

15772

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: COLEMONT GLOBAL GROUP, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1- Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par quatre cent quatre-vingt seize

(496) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2- Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3- Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4- Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5- Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6- Enregistrement des parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1- Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.2- Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3- Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes
du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d'un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Aucune délégation de pouvoir ne pourra être consentie par le gérant

15773

ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance, en faveur d'un comité, à moins que l'associé unique, ou
l'assemblée générale des associés n'ait donné son approbation préalable.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4- Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5- Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée Générale des Associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée Générale Annuelle des Associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 15 du mois de septembre, à 10h00. Si ce
jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances excep-
tionnelles le requièrent

Les comptes intérimaires ou trimestriels seront remis à l'associé unique ou l'assemblée générale des associés pour

approbation.

Art. 10. Verification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés donneront leur autorisation préalable à la nomination d'un

commissaire aux comptes, le cas échéant.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1- L'exercice social
L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l'exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

11.2- Les comptes annuels

15774

Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des associés selon le

quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteurs

Nombre

Montant

% de

de parts

souscrit capital

sociales

(EUR)

social

COLEMONT INSURANCE GROUP INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

496

12.400,-

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

496

12.400,-

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.800,- (mille huit cents euros).

Résolution de l'associé unique

1. La Société est administrée par les gérants suivants:
a. Marshall P. Kath, président de COLEMONT CORPORATION, né le 26 avril 1957 à Stuttgart, Allemagne, demeurant

à 5910 North Central Expressway, Suite 500, Dallas, Texas 75206, Etats-Unis d'Amérique;

b. Joy J. Keller, directeur financier de COLEMONT CORPORATION, née le 9 avril 1961 à Mansfield, Etat du Texas,

Etats-Unis d'Amérique, demeurant à 5910 North Central Expressway, Suite 500, Dallas, Texas 75206, Etats-Unis d'Amé-
rique;

c. Michael G. Mahan, secrétaire général de COLEMONT CORPORATION, né le 5 octobre 1968, à New, York, Etats-

Unis d'Amérique, demeurant 5910 North Central Expressway, Suite 500, Dallas, Texas 75206, Etats-Unis d'Amérique;

d. Surinder Beerh, directeur de COLEMONT CORPORATION, né le 29 août 1952 à Jinja, Ouganda, demeurant à

Lombard Court, 36 Gracechurch Street, London EC3V OBT;

e. Kelly Gaves, expert comptable, née le 24 février 1975 à Bristol, Royaume-Uni, demeurant à Lombard Court, 36

Gracechurch Street, London EC3V OBT; et

f. Stef Oostvogels, avocat à la Cour, né le 21 avril 1962, à Bruxelles, Belgique, avec adresse professionnelle au 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

15775

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Burc, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 156S, fol. 98, case 10. — Reçu 124 euros.

Le Receveur

(signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 janvier 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007015576/202/407.
(070008342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Tecnimont International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.602.

Extrait des décisions de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 1

er

mars 2006

Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Pour avis sincère et conforme
TECNIMONT INTERNATIONAL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007015336/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02928. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Clear Vision Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 69.623.

Avec effet au 19 décembre 2006, la société FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le domicile établi en ses locaux de la société à
responsabilité limitée CLEAR VISION EUROPE S.à r.l.

Avec effet au 19 décembre 2006, la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.,

et Monsieur Carl Speecke ont donné démission de leurs fonctions de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007015338/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02957. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

15776

Effetre Investment & Trading Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 57.941.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 12 décembre 2006 à 17.00 heures au siège social

Le conseil d'administration décide de ratifier, avec effet au 1

octobre 2006, le transfert du siège social de la Société

de son adresse actuelle 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 5, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme
EFFETRE INVESTMENT & TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme
C. Santoiemma / C. Velle
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007015340/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03471. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): D. Hartmann.

(070007009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Mobit Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 60.720.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 10 septembre 2001 entre:
Société domiciliée: MOBIT HOLDING S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, RCS,

Luxembourg B 60.720

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

RCS, Luxembourg B 28.967

a pris fin avec effet au 19 décembre 2006.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2006.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015342/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00692. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Theorema Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 42.032.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 18 novembre 1992 entre:
Société domiciliée: THEOREMA HOLDING S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, RCS,

Luxembourg B 42.032

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

RCS, Luxembourg B 28.967

a pris fin avec effet au 19 décembre 2006.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2006.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015343/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00690. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

15777

Jopen Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 112.770.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 28 octobre 2005 entre:
Société domiciliée: JOPEN TWO S.à r.l., Société à responsabilité limitée au capital de 12.500,- EUR, 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, RCS, Luxembourg B 112.770

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

RCS, Luxembourg B 28.967

a pris fin avec effet au 18 décembre 2006.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2006.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007015344/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00697. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): D. Hartmann.

(070007065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Sunnyvale Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 67.689.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 31 mai 1999 entre:
Société domiciliée: SUNNYVALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

RCS, Luxembourg B 67.689

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

RCS, Luxembourg B 28.967

a pris fin avec effet au 20 décembre 2006.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2006.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015345/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00696. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Vega International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 79.524.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 21 décembre 2000 entre:
Société domiciliée: VEGA INTERNATIONAL S.à r.l., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

RCS, Luxembourg B 79.524

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

RCS, Luxembourg B 28.967

a pris fin avec effet au 20 décembre 2006.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2006.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007015346/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00687. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

15778

Bepofico S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 39.920.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 1

février 2000 entre:

Société domiciliée: BEPOFICO S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg RCS, Luxembourg

B 39.920

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

RCS, Luxembourg B 28.967

a pris fin avec effet au 20 décembre 2006.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2006.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007015347/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00689. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): D. Hartmann.

(070006902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Beteiligungs- und Investment SE, Société Européenne.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 107.059.

Auszug des Protokolls des Umlaufbeschusses vom 13. Dezember 2006

Der Verwaltungsrat sowie die Aktionäre der BETEILIGUNGS- UND INVESTMENT S.E. beschließen im Umlaufwege

wie folgt:

Das Verwaltungsratsmitglied Maria Labek, geboren am 20. November 1958, wohnhaft in Thierberg 11, A-6330 Kufstein,

tritt mit 31. Dezember 2006 in Ihrer Eigenschaft als Vorsitzende des Verwaltungsrates zurück und an deren Stelle wird
Herr Magister Siegfried Kittinger, geboren am 8. April 1969, wohnhaft in Dorf 175, A-6323 Bad Höring, ab 1. Januar 2007
in den Verwaltungsrat berufen.

MAZARS
Unterschrift

Référence de publication: 2007015357/1682/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03972. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Treveria Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.349.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the nineteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

TREVERIA F, S.à r.l., a limited liability company formed and existing under the laws of Luxembourg registered with the

Luxembourg Register of Commerce under number B 116249, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, here represented by Mrs. Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg, on

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à

responsabilité limitée which they declared to form:

15779

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of

August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and
the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is TREVERIA FIVE, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II. - Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five hundred)

shares with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five euros) each, entirely subscribed for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares to non-shareholders may only be made with the

prior approval of shareholders representing four-fifths of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three (3) members, who

need not be shareholders, but a majority of which should be resident outside of the United Kingdom. The managers will
be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of office. The general
meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The board of managers elects a chairman among its members which are resident outside of the United Kingdom; in

the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting, provided such manager is resident outside
of the United Kingdom.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

board to represent him at the meeting and to vote in his name, provided such delegated member is resident outside of
the United Kingdom.

Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference), which allows all the other members of
the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall, provided such manager is not resident in the
United Kingdom at the time of such participation, be deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted
when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the board
of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a communications

15780

device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the board of managers
conducted by telephone or video conference shall only be valid if the telephone or video conference is initiated in
Luxembourg and shall be deemed to take place in Luxembourg.

The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the interest

of the company so requires.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented,

provided such majority of managers present or represented does not include a majority of managers resident in the
United Kingdom.

Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.

Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the board of managers and subject to the provisions of Article 10 as to the composition

and residency of members of the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the vacancy,
such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called managing director(s). The board of managers may also appoint attorneys of the
company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by
the power of attorney.

Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the company is
validly bound in any circumstances by the sole signature of one manager, provided such manager is a resident outside of
the United Kingdom.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken in

a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31, 2006.

Art. 17. Each year, as of December 31, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

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Art. 18. Each shareholder may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the

inventory, the balance sheet, the profit and loss account and generally all books and records of the company.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such portion.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as

follows:

TREVERIA F, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five

hundred euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs. Noëlla Antoine, chartered accountant, born in Saint-Pierre (Belgium) on January 11, 1969, professionally residing

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mr. John M. Cassin, accountant, born in New York, on December 4, 1940 residing at 20, rue de Trèves, L-2631

Luxembourg;

- Mrs. Pascale Nutz, chartered accountant, born in Douarnenez (France), on July 7, 1969, professionally residing at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3) The company shall have its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his/her surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the french version:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TREVERIA F, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en droit luxembourgeois, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116249 et ayant son siège social à 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg.

Laquelle procuration, signée ne varietur par la comparante susmentionnée et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à respon-

sabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

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Titre I

. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est TREVERIA FIVE, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne

peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les quatre cinquièmes du
capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance qui sera composé de trois (3) membres au moins, associés

ou non, dont une majorité doit résider à l'extérieur du Royaume-Uni. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée. L'assemblée générale des associés peut révoquer les
gérants à tout moment, avec ou sans motif

Le conseil de gérance désigne un président parmi ses membres qui ne sont pas résidents du Royaume-Uni; en cas

d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un autre gérant présent, à condition que cet
autre gérant ne soit pas un résident du Royaume-Uni.

Un gérant empêché de participer à une réunion peut désigner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, un autre membre

du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom, à condition que le
mandataire ne soit pas un résident du Royaume-Uni.

Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou une vidéo conférence), qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment

15783

ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant
présent en personne à cette réunion, à condition que ce gérant n'est pas un résident du Royaume-Uni au moment de
cette participation, et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette
réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen de
communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Une réunion du conseil de gérance tenue par téléphone ou vidéo conférence n'est valable que si le coup de téléphone
ou la vidéo conférence a été initié au Luxembourg et la réunion du conseil de gérance est présumée avoir lieu au Lu-
xembourg.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l'intérêt

de la société l'exige.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion, à condition que cette majorité présente ou représentée ne comprend pas une majorité
de gérants résidents au Royaume-Uni.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion et conservé dans un registre de procès-verbaux tenu au siège social de la société. Des copies ou
extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement singées par le
Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le

conseil de gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de
fonds suffisants à la distribution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au conseil de gérance et conformément aux dispositions de l'Article 10 relatif à la

composition et à la résidence des membres du conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérant(s) délégué(s) à la gestion journalière de la société.

Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation de

pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l'article 12 des présents statuts, la société est valable-
ment engagée dans toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant, à condition que ce gérant n'est pas
résident du Royaume-Uni.

Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a
été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

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Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de

l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l'in-

ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

Souscription

Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

TREVERIA F, S.à r.l., prénomée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de 12.500,- EUR

(douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire
instrumentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Après la constitution de la société, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale ex-

traordinaire et ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Mme. Noëlla Antoine, expert comptable, née à Saint-Pierre (Belgique) le 11 janvier 1969, résidant à titre professionnel

à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- M. John M. Cassin, né à New York le 4 décembre 1940 résidant à 20, rue de Trèves, L-2631 Luxembourg;
- Mme Pascale Nutz, employée privée, née à Douarnenez (France) le 7 juillet 1969, résidant à titre professionnel à 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3) La société aura son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, la per-

sonne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même personne,
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 15, case 6. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007015606/211/336.
(070008136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

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S.C.I. Bianca Alexandra, Société Civile.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg E 3.284.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société MAPLEVALE INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à 44 Upper Belgrave Road, Clifton, Bristol,

BS82XN, Royaume-Uni, inscrite au registre de commerce de Cardiff sous le numéro 4755257.

2.- La société HARMONY INTERNATIONAL LTD, avec siège social à Suite 12, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis

Rachel Street, Victoria, Mahe, Seychelles, inscrite au registre de Seychelles sous le numéro 017060

Les comparantes sub 1 +2) sont ici représentées par Monsieur Fabrice Toussaint, consultant économique, demeurant

à L-2561 Luxembourg, 19, rue de Strasbourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées le 27 décembre 2006,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société civile régie

par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du Code Civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous terrains et immeubles ou parts d'immeubles

qu'elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont notamment, l'acquisition, la vente, le partage
d'immeubles, l'acquisition ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement de tout droit
immobilier, la location partielle ou totale des immeubles ainsi acquis, ainsi que toute opération pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et le développement, pourvu qu'elles ne
soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: S.C.I. BIANCA ALEXANDRA.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l'exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu'à la fin de l'exercice pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les éléments de l'état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), divisé en 100 (cent) parts

d'intérêt de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts d'intérêt ont été souscrites comme suit:

1.- La société MAPLEVALE INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à 44 Upper Belgrave Road, Clifton,

Bristol, BS82XN, Royaume-Uni, quatre-vingt-dix-neuf parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99

2.- La société HARMONY INTERNATIONAL LTD, avec siège social à Suite 12, First Floor, Oliaji Trade Centre,

Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Seychelles, une part d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts d'intérêt sont entièrement libérées par les versements en espèces dans la caisse de la société, de sorte

que la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d'agrément, s'obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d'expertise
des éléments de l'état de situation.

15786

La cession de parts d'intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé.
Pour être opposable à la société, la cession doit être faite conformément à l'article 1690 du Code Civil. Pour être

opposable aux tiers, la cession doit faire l'objet d'une publicité au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 8. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle

au nombre des parts qui existent.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d'obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un des associés.
L'incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l'exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs

pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l'avance avec indication sommaire de l'objet de la réunion.

L'assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d'assister à l'assemblée générale et chacun d'eux peut s'y faire représenter par un

mandataire. L'assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l'article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins de trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l'assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu'ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré sur l'ordre du jour
de la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l'assemblée a autant de voix qu'il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L'assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d'augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d'extension ou des restrictions
de l'objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 2007 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l'actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l'état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

15787

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l'assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés

proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s'élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d'associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d'associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d'arrondis-
sement de et à Luxembourg.

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Frais

Le montant de frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Première résolution

L'adresse du siège social est fixé à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

Deuxième résolution

Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
La société MAPLEVALE INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à 44 Upper Belgrave Road, Clifton, Bristol,

BS82XN, Royaume-Uni, inscrite au registre de commerce de Cardiff sous le numéro 4755257.

laquelle aura tous pouvoirs pour engager la société par la signature individuelle de son représentant Monsieur Chris-

tophe Mignani, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, y compris ceux de constituer hypothèque et de donner mainlevée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: F. Toussaint, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 janvier 2007, vol. 364, fol. 1, case 6. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 11 janvier 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007015575/201/143.
(070008005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Victory Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 120.438.

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VICTORY ASSET MANA-

GEMENT S.A., avec siège social à L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre Dame, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire le 5 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2177 du 22
novembre 2006 dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Monsieur Franck Provost, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marianne Repplinger et comme scrutateur Monsieur Philippe Cerf, les deux

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l'article 2 des statuts concernant l'objet social.
2) Divers.

15788

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

Unique résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts de la société pour conférer désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet d'assurer, conformément aux dispositions du Chapitre 13 de la loi du 20 décembre

2002 relative aux organismes de placement collectif, la gestion de la SICAV BOLUX S.A., OPC agréée conformément à
la Directive 85/611/CEE et d'accomplir toutes activités de gestion et d'administration en rapport avec cet objet.

Ces activités de gestion de société d'investissement incluent les fonctions mentionnées à l'annexe II de la loi du 20

décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

En outre, elle peut assurer les services suivants:
- gestion de portefeuilles d'investissement, y compris ceux qui sont détenus par des fonds de retraite, sur une base

discrétionnaire et individualisée, dans le cadre d'un mandat donné par les investisseurs, lorsque ces portefeuilles com-
portent un ou plusieurs des instruments énumérés à la section B de l'annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative
au secteur financier;

- en tant que service auxiliaire, conseils en investissement portant sur un ou plusieurs des instruments énumérés à la

section B de l'annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Provost, M. Repplinger, P. Cerf, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2006, vol. 471, fol. 44, case 7. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007015673/5770/53.
(070008055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Hadan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 28.924.

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Mohammad Hossein Edhaie, ingénieur civil, demeurant à Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
2) Madame Maryam Akbarieh, gérante de sociétés, demeurant à Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée HADAN, S.à r.l., constituée suivant acte notarié

en date du 23 septembre 1988, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 327 du 13 décembre
1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné alors de résidence à
Hesperange, en date du 27 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 91 du 22
février 1996.

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d'insérer un nouveau paragraphe à l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

15789

Art. 3. (dernier paragraphe). Elle pourra, dans le cadre de son objet, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui

font partie du même groupe tous concours, prêts, avances ou garanties réelles et personnelles.

Deuxième résolution

Les associés constatent la conversion automatique du capital social de francs luxembourgeois en euros et décident de

modifier l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente-cinq mille cent un euros quatre-vingt-dix-sept cents (135.101,97 EUR)

représenté par cinq mille quatre cent cinquante (5.450) parts sociales d'une valeur nominale de 24,789 euros.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:

Parts

sociales

1. Monsieur Mohammad Hossein Edhaie, ingénieur civil, demeurant à Luxembourg, 12, rue Jean Engling, deux

mille sept cent vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.725

2. Madame Maryam Akbarieh, gérante de sociétés, demeurant à Luxembourg, 12, rue Jean Engling, deux mille

sept cent vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.725

Total: Cinq mille quatre cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.450

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. H. Edhaie, M. Akbarieh, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 72, case 4. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007015755/220/46.
(070008040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Moulinage Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 85.068.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Herman Everaert, demeurant à Bruggesteenweg 58, B-8830 Hooglede-Gits, ici représenté par Madame

Anne-Sophie Baranski, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg
le 7 décembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée MOULINAGE HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maitre Alphonse Lentz, alors de résidence à
Rémich en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 556 du 10
avril 2001.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à cents mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Que le comparant Herman Everaert, prénommé, est et restera propriétaire de toutes les parts sociales de ladite

Société.

Qu'en tant qu'associé unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de la

susdite Société, avec effet à ce jour.

Il déclare en outre prendre à sa propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société MOULINAGE

HOLDING, S.à r.l., et qu'il entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises en vue de
l'engagement qu'elle a pris à cet effet.

15790

Que décharge pleine et entière est accordée au(x) gérant(s) de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq (5) années.

Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Baranski, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 2006, vol. 471, fol. 29, case 4. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 décembre 2006.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007015715/5770/44.
(070008131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Kaki Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.358.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Daniel Barberis, chirurgien retraité, demeurant à F-59500 Douai, 103, Quai Foch, ici représenté par Anne-

Sophie Baranski, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu
d'une procuration délivrée à Luxembourg le 7 décembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d'acter:
Que la société anonyme KAKI HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-les-Bains en date du 8 mai
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 547 du 28 juillet 1998, dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mai 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1609 du 24 août 2006.

Que le capital social de la société s'élève actuellement à cent quinze mille euros (115.000,- EUR), représenté par mille

(1.000) actions sans valeur nominale.

Que Monsieur Daniel Barberis, prénommé, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions libérées du

capital de ladite société.

Qu'en tant qu'actionnaire unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de

la susdite société, avec effet à ce jour.

Que l'actionnaire unique déclare que tout le passif de KAKI HOLDING S.A. est réglé et que la liquidation de ladite

société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuels.

Qu'il déclare en outre prendre à sa charge tout l'actif et passif connu et inconnu de cette société et qu'il entreprendra

sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq (5) années.

Qu'il a été procédé à l'annulation et à la lacération des certificats d'actions au porteur, le tout en présence du notaire

instrumentant.

Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. S. Baranski, M. Schaeffer.

15791

Enregistré à Remich, le 29 décembre 2006. REM 2006 317. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007015764/5770/47.
(070008121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Beira Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.476.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Antonio Coimbra, demeurant à P-3460-909 Tondela, Apartado 65, Batulha, ici représenté par Madame Anne-

Sophie Baranski, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg le 7
décembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d'acter:
Que la société anonyme BEIRA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, alors de résidence à Bettembourg en date du 19
février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 436 du 24 avril 2004.

Que le capital social de la société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille

(1.000) actions avec une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Que le comparant Monsieur Antonio Coimbra, prénommé, est devenu successivement propriétaire de toutes les

actions libérées du capital de ladite société.

Qu'en tant qu'actionnaire unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de

la susdite société, avec effet à ce jour.

Que l'actionnaire unique déclare que tout le passif de BEIRA HOLDING S.A. est réglé et que la liquidation de ladite

société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuels.

Qu'il déclare en outre prendre à sa charge tout l'actif et passif connu et inconnu de cette société et qu'il entreprendra

sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

pendant cinq (5) années.

Qu'il a été procédé à l'annulation des certificats d'actions au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A.-S. Baranski, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2006, REM 2006 318. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007015769/5770/44.
(070008123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15792

Document Outline

Albergo Luxembourg Holdco S.à r.l.

Beira Holding S.A.

Bepofico S.A.

Beteiligungs- und Investment SE

Clear Vision Europe S.à r.l.

Colemont Global Group Sàrl

Creditgest S.A.

De Wielingen Holding S.A.

Effetre Investment & Trading Company S.A.

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.

Fornebulux S.A.

Friendship Investments International S.A. Holding

Hadan S.à r.l.

Hagara Holding S.A.

Hilton Luxembourg Holdco S.à r.l.

Interprince Investment Company S.A.

Investing Partners S.A.

Jopen Two S.à r.l.

Kaki Holding S.A.

Mafu S.à r.l.

Mind Invest Holding S.A.

Mobit Holding S.A.

Moulinage Holding S.à r.l.

OCM / Nordenia Opps Luxembourg S.C.A.

Panbaltica Holding

Pulp Holding Luxembourg S.à r.l.

Rosette S.A.

Saint-Antoine Participations

S.C.I. Bianca Alexandra

Sparrein Gesellschaft

Sunnyvale Investments S.A.

Tecnimont International S.A.

TEC S.à r.l.

Theorema Holding S.A.

Treveria Five S.à r.l.

Vega International S.à r.l.

Victory Asset Management S.A.

Web T & D Holding S.A.