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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 328
8 mars 2007
SOMMAIRE
Aktiva Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15707
AOL Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15742
Apydos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15743
Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15735
CB-Sires S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15735
Codimex International . . . . . . . . . . . . . . . . .
15713
Collections Sculptures et Peintures . . . . . .
15712
Croc'Time S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15743
Entertainment & Media System S.A. . . . . .
15711
Euromax IV MBS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15735
European Camping Distributors S.à r.l. . .
15733
Europinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15699
Expanding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15712
Financière Européenne S.A. . . . . . . . . . . . . .
15714
Futuris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15715
Futuris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15743
Grimal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15700
Hatena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15744
High Tide CDO DNS 1 S.A. . . . . . . . . . . . . .
15718
High Tide CDO DNS 1 S.A. . . . . . . . . . . . . .
15733
High Tide CDO I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15713
High Tide CDO I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15718
Ilim Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
15741
ING PFCEE Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
15710
Maciotto International . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15712
Marko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15741
Marvie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15713
Marvie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15743
Media & Entertainment Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15700
Médicalmsanté S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15740
Multi Investment Ukraine 3 S.à r.l. . . . . . .
15718
Multi Investment Ukraine 4 S.à r.l. . . . . . .
15726
Narcando Holding Société Anonyme . . . .
15708
Net Fin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15742
OCM / Nordenia POF Luxembourg S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15741
Pacific Lumber S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15741
Pemara 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15741
Perform S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15744
Pro Consul S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15740
Rasec International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15740
Riam Corp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15701
RO.GI S àrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15717
R.S. Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15700
Satis-Factory Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
15698
Semibold Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15744
Silva Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15743
Sorentys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15740
Targetfollow (Luxembourg Holdings) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15698
Ticos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15713
Utia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15715
VSS YBR (LH1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15742
VSS YBR (LH2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15742
Wild GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15699
Wind Acquisition Finance S.A. . . . . . . . . . .
15706
Wisniowy F Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
15712
15697
Targetfollow (Luxembourg Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 109.391.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle du 28 décembre 2006i>
1. Les mandats des gérants de la Société:
- Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnel-
lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur Ardeshir Naghshineh, consultant immobilier, né le 4 juin 1952 à Ahwaz (Iran), demeurant à Mergate Hall
Farm, Mergate Lane, Bracon Ash, Norwich, Norfolk, NR14 8ER, Royaume-Uni
ont été renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social clos
au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007015073/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03405. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Satis-Factory Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2320 Luxemburg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 106.915.
<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 22 décembre 2006i>
1. Le mandat des administrateurs:
a) Monsieur François Brouxel, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), avocat à la Cour, demeurant à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
b) Monsieur Georges Gudenburg, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avocat à
la Cour, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
c) Monsieur Pierre Metzler, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avocat à la Cour,
demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
au 31 décembre 2006.
2. L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer la société OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL,
S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au R.C.S. de
Luxembourg sous le numéro B 97.326, commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Olivier Ferrer et ce
jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos au 31 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007015077/280/27.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03402. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
15698
Wild GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 106.887.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle du 29 décembre 2006i>
Le mandat du gérant unique de la Société Monsieur Jerzy Jan Dziewa, homme d'affaires, né le 29 novembre 1968 à
Chelm (Pologne), demeurant à 110 Ragged Staff Whare, Queensway Quay, Gibraltar a été renouvelé jusqu'à la prochaine
assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social clos au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007015079/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03399. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070006941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Europinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 29.172.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ULAN CORPORATION, une société avec siège social à 54th Street Arrango-Orillac Building 8320 Panama, Republic
of Panama
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentais restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme EUROPINVEST S.A., R.C.S. Luxembourg B N
o
29.172, dénommée ci-après «la Société», fut
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 octobre 1988,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C n
o
22 du 27 janvier 1989.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par des résolutions prises par une
assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date du 7 août 2001, dont un extrait du procès-verbal a été
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n
o
180 du 1
er
février 2002.
- La Société a actuellement un capital social de deux cent quatre- vingt-dix-sept mille quatre cent soixante douze mille
euros et trente-trois cents (EUR 297.472,33), représenté par douze mille (12.000) actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement souscrites et intégralement libérées.
- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation
financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu
de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg.
15699
Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire 3 certificats d'actions toutes au porteur qui ont été
immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société EUROPINVEST S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: N. Didier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 157S, fol. 11, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007015275/230/51.
(070007019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Media & Entertainment Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 28, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 81.457.
Suite à la lettre recommandée en date du 4 janvier 2007, il a été décidé que le commissaire, la FIDUCIAIRE WEBER
& BONTEMPS, S.à r.l., démissionne de ses fonctions avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
i>Signatures
Référence de publication: 2007015082/592/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04288. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Grimal Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 76.463.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 24 novembre 2006i>
La société à responsabilité limitée COMCOLUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n
o
76 463, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2007, en remplacement de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l.,
commissaire aux comptes démissionnaire.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
<i>Pour GRIMAL HOLDING S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007015084/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02556. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
R.S. Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 100.693.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
15700
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007015189/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03347. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Riam Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.293.
STATUTES
In the year two thousand six, on the first of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
here represented by Ton Zwart and Fabrice Geimer, both with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue
de la Poste, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name RIAM CORP S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
15701
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five euros (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
15702
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euros (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Ton Zwart et Fabrice Geimer, tous les deux demeurant professionnellement à L-2346 Luxembourg,
20, rue de la Poste, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
15703
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination RIAM CORP S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
15704
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
15705
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est
l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Zwart, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2006, vol. 440, fol. 10, case 12. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007015323/242/294.
(070006965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Wind Acquisition Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 109.825.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 15 décembre 2006, les mandats des
administrateurs:
- Monsieur Benoît Nasr, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Benoît Nasr, Administrateur
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur
- Monsieur Christophe Fasbender, Administrateur
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
<i>Pour WIND ACQUISITION FINANCE S.A.
i>B. Nasr / C. Speecke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007015096/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02938. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
15706
Aktiva Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 90.845.
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
AKTIVA CAPITAL II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 98.403,
hereby represented by Mr Jérôme Bouclier, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg on 12 December 2006.
I. The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, duly represented, declares being the sole shareholder of AKTIVA CAPITAL, S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 90.845, incorporated by a deed of the undersigned notary on December 12, 2002, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 211 dated February 27, 2003 (the «Company»). The Company's Articles of
Incorporation have not been amended since that date.
III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To amend article 17 of the articles of incorporation of the Company so as to incorporate therein the possibility to
pay interim dividends.
2. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder resolves to add a new paragraph to article 17 of the articles of incorporation of the Company
which shall have the following wording:
«The shareholders' meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the statement of accounts prepared
by the manager(s) showing sufficient funds available for distribution provided that the amount to be distributed does not
exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves
and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the law or by these
articles of incorporation.»
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven hundred euro (700.- EUR).
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party proxyholder known to the notary by its name, first name, civil
status and residence, the appearing party proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
A comparu:
AKTIVA CAPITAL II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.403,
15707
représentée par Maître Jérôme Bouclier, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privée donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2006.
I. Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée et signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
II. La comparante, dûment représentée, déclare être l'associée unique de AKTIVA CAPITAL S.à r.l, une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.845, constituée suivant acte
du notaire soussigné en date du 12 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
211 du 27 février 2003 (la «Société»). Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.
III. La comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée de la résolution à prendre sur base de
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 17 des statuts de la Société afin d'inclure une possibilité de distribuer des dividendes intér-
imaires.
2 Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associée unique décide de rajouter un nouveau paragraphe à l'article 17 des statuts de la Société qui aura la teneur
suivante:
«L'assemblée générale des associés peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base de comptes in-
térimaires établis par le ou les gérants faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la loi ou par les statuts.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom, état et résidence, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Bouclier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 71, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007015201/220/92.
(070007206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Narcando Holding Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 73.515.
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NARCANDO HOLD-
ING SOCIETE ANONYME, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 16 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 204 du 13 mars 2000, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 873
du 12 octobre 2001.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg-Bonne-
voie,
15708
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Lu-
xembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Annulation du capital autorisé existant.
2) Création d'un nouveau capital autorisé de 1.000.000,00 EUR.
3) Autorisation du Conseil d'administration d'émettre des obligations.
4) Modification des statuts consécutive.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'annuler le capital autorisé actuel et d'instaurer un nouveau capital autorisé d'un million
d'euros (1.000.000,00 EUR).
Elle décide encore d'autoriser le conseil d'administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d'une renonciation expressément énoncée par les ac-
tionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuellement.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5.- des statuts pour leur donner
la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,00 EUR) représenté par deux cents (200) actions d'une
valeur nominale de cinq cents euros (500,00 EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à un million d'euros (1.000.000,00 EUR) représenté par deux mille (2.000) actions d'une
valeur nominale de cinq cents euros (500,00 EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 décembre 2011, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
15709
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre
actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: M. P. Van Waelem, M. P. Thibo, M. J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 83, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
J.-P. Hencks.
Référence de publication: 2007015164/216/80.
(070007232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
ING PFCEE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.400,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 120.561.
In the year two thousand and six, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ING PFCEE SOPARFI D, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under
number B 120.562, here represented by Mrs Corinne Petit, private employee, with professional address in L-5555 Remich,
12, place du Marché, by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 13th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in his capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party ING PFCEE SOPARFI D, S.à r.l. is the sole partners of ING PFCEE SOPARFI C, S.à r.l., an uni-
personal limited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated
by deed of the notary Martine Schaeffer, residing in Remich, on October 11th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2180 dated November 22nd, 2006.
The capital of the company is fixed at twelve thousand and four hundred euro (12,400.- EUR) represented by one
hundred twenty-four (124) parts, with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of thirty thousand euro (30,000.- EUR), so
as to raise it from its present amount of twelve thousand and four hundred euro (12,400.- EUR) to forty-two thousand
and four hundred euro (42,400.- EUR), by issuing three hundred (300) new parts with a par value of one hundred euro
(100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and liberationi>
The appearing sole partner declares to subscribe the three hundred (300) new parts and to pay them up, fully in cash,
at its par value of one hundred euro (100.- EUR), so that the amount of thirty thousand euro (30,000.- EUR) is at the
free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase
of capital, which shall henceforth have the following wording:
« Art. 6. The capital is set at forty-two thousand and four hundred euro (42,400.- EUR) represented by four hundred
and twenty-four (424) parts of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
15710
Suit la version française:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
ING PFCEE SOPARFI D, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5,
rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.562, ici
représentée par Mademoiselle Corinne Petit, avec adresse professionnelle à L-5555 Remich, 12, place du Marché en vertu
d'une procuration délivrée à Luxembourg le 13 décembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signé ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante ING PFCEE SOPARFI D, S.à r.l. est la seule associée de la société à responsabilité limitée ING
PFCEE SOPARFI C, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu
par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Remich, en date du 11 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2180 du 22 novembre 2006.
Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de trente mille euros (30.000,- EUR)
afin de le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) à quarante-deux mille quatre
cents euros (42.400,- EUR), par l'émission de trois cents (300) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Et à l'instant, les trois cents (300) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) ont été
souscrites par l'associée unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de trente mille euros (30.000,-
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à un quarante-deux mille quatre cents euros (42.400,- EUR) représenté par quatre
cent vingt-quatre (424) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2006, vol. 471, fol. 44, case 4. — Reçu 300 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 8 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007015774/5770/91.
(070007752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Entertainment & Media System S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 64.452.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
15711
Signature.
Référence de publication: 2007015193/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03354. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Expanding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 113.081.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007015202/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03377. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070007157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Collections Sculptures et Peintures, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 86.493.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007015205/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03380. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Maciotto International, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 83.391.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007015208/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03375. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Wisniowy F Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 82.159.
EXTRAIT
Il résulte des décisions des associés prises en date du 30 septembre 2006 que:
- ces derniers ont accepté la démission de M. Matthew Flemming comme gérant avec effet au 30 septembre 2006,
- ces derniers ont accepté la démission de M. Romain Thillens comme gérant avec effet au 30 septembre 2006,
- M. Michael Wunderbaldinger, né le 18 août 1963 à Horn (Autriche), résidant au Pschorngasse 64, A-1160 Vienne,
Autriche, a été nommé comme gérant avec effet à partir du 30 septembre 2006 pour une durée illimitée.
- M. Pierre Feltgen, né le 27 octobre 1966 à Luxembourg (Luxembourg), ayant son adresse professionnelle au 45,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, a été nommé comme gérant avec effet à partir du 30 septembre 2006
pour une durée illimitée.
15712
Le siège de la Société a été transféré avec effet à partir du 30 septembre 2006 de L-1145 Luxembourg, 180, rue des
Aubépines à L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007015348/1421/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02727. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Codimex International, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 97.051.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007015215/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03285. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Marvie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 83.795.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007015220/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03943. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Ticos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8381 Kleinbettingen, 44, rue de Steinfort.
R.C.S. Luxembourg B 80.915.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007015222/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00080. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
High Tide CDO I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 92.938.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
15713
<i>Pour HIGH TIDE CDO I S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007015235/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02179. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Financière Européenne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 21.264.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CASIMIR S.A., une société avec siège social à au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.104,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme FINANCIERE EUROPEENNE S.A., R.C.S. Luxembourg B N
o
21.264, dénommée ci-après «la
Société», fut constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 7 février 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C n
o
60 du 28 février 1984.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 4 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n
o
662 du 1
er
septembre
1999.
- La Société a actuellement un capital social de trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-), représenté par
quinze mille (15.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées.
- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connait parfaitement la situation
financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu
de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg.
Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire 150 certificats d'actions toutes au porteur qui ont été
immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société FINANCIERE EUROPEENNE S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: N. Didier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 157S, fol. 11, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
15714
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007015276/230/51.
(070007017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Utia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 15.688.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007015232/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02640. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070007384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Futuris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 102.604.
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FUTURIS S.A., avec siège social
à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée sous la dénomination de FUTURO S.A., suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 28 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
1129 du 10 novembre 2004, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 août 2004, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1132 du 10 novembre 2004, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 102.604.
L'assemblée est présidée par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Lucia Martino, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sonia Correia, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social à L-7240 Béreldange, 87, route de Luxembourg, et modification subséquente du deuxième
alinéa de l'article premier des statuts.
2. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article deux des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:
«La société a pour objet l'achat, la vente, la construction et la promotion de tous droits immobiliers pour son propre
compte.
La société a également pour objet le débit de boissons alcooliques et non alcooliques, petite restauration, bar et
brasserie.
Elle a en outre pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
15715
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»
3. Démission des administrateurs actuels et nomination de leurs remplaçants.
4. Autorisation au conseil d'administration à nommer un administrateur-délégué.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-7240 Béreldange, 87, route de Luxembourg,
et de modifier, par conséquent, le deuxième alinéa de l'article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Béreldange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale de changer l'objet social de la société et de modifier, par conséquent, l'article deux des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la construction et la promotion de tous droits immobiliers pour son
propre compte.
La société a également pour objet le débit de boissons alcooliques et non alcooliques, petite restauration, bar et
brasserie.
Elle a en outre pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter les démissions de
a) Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
b) Madame Joëlle Müller, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-
sevelt,
c) Madame Jeanne Müller, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
de leurs fonctions d'administrateurs, respectivement d'administrateur-délégué de la société, et de leur donner décharge
pleine et entière.
L'assemblée décide de nommer en leur remplacement:
a) Monsieur Andrea Bertoli, indépendant, né à Luxembourg, le 30 juin 1971, demeurant à L-3317 Bergem, 6, Um
Waisseraech,
b) Monsieur Julien Fellmann, employé privé, né à Lima (Peru), le 28 février 1975, demeurant à L-1413 Luxembourg, 9,
place Dargent,
c) Madame Silvia Malaggese, employée privée, née à Bitbourg (Allemagne), le 22 juin 1975, demeurant à L-7210 Bé-
reldange, 8, rue de l'AIzette.
Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an deux mille douze.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à nommer administrateur-délégué, Madame Silvia Malaggese,
prénommée.
15716
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an deux mille douze.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: O. Claeys, L. Martino, S. Correia, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 156S, fol. 94, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007015236/227/107.
(070007273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
RO.GI S àrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 111.650.
L'an deux mille six, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RO.GI S.à r.l., ayant
son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 21 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 346 du 16 février 2006
et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée se compose de ses deux associés, à savoir:
1.- La société GEDALUX S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d'une procuration lui délivrée le 2 octobre 2006.
2.- La société BLU FINANCE S.A., ayant son siège à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, prénommée,
en vertu d'une procuration lui délivrée le 2 octobre 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont demandé au notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
leurs résolutions prises à l'unanimité sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
<i>Cession de parts socialesi>
La société GEDALUX S.A., prédésignée, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de
fait et de droit à la société BLU FINANCE S.A., prédésignée, ici représentée comme il est dit et ce acceptant par son
représentant, dix (10) parts sociales dans la société RO-GI S.à r.l., prédésignée pour le prix global de mille deux cent
cinquante euros (EUR 1.250,-).
Le prix de cession a été payé avant les formalités des présentes, ce dont la cédante accorde bonne et valable quittance.
Ensuite Madame Susanna Piccioni, demeurant à L-4669 Differdange, 7, rue CM Spoo, ici représentée par Madame
Solange Wolter-Schieres, prénommée,
en vertu d'une procuration lui délivrée le 2 octobre 2006, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,
laquelle comparante représentée comme il est dit et agissant en sa qualité de gérante unique, déclare accepter au nom
et pour compte de la société, la cession de parts sociales ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée
à la société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé décide de modifier l'article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
15717
« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-). Il est représenté par cent
(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, qui sont détenues par la société
BLU FINANCE S.A., ayant son siège à L-1661 Luxembourg, 31 Grand-rue.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 octobre 2006, vol. 438, fol. 62, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007015841/242/52.
(070008275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
High Tide CDO I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 92.938.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
<i>Pour HIGH TIDE CDO I S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007015239/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02177. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
High Tide CDO DNS 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 95.148.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
<i>Pour HIGH TIDE CDO DNS 1 S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007015241/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02183. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Multi Investment Ukraine 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.301.
STATUTES
In the year two thousand six, on the fifteenth day of Novemberr
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
15718
MULTI INVESTMENT PROPERTIES S.à r.l, a limited liability company incorporated under the law of Luxembourg,
having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, in registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 117.626,
represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address in Mersch, by virtue of a proxy,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There exists private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MULTI
INVESTMENT UKRAINE 3 S.à r.l. (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of
a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles,
«general meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner
required for the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Purpose.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
one hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five euros (EUR 125.-) each, all
subscribed and fully paid-up.
15719
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Law.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the
company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of
partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within the
competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or
not, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of
each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.
15720
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of
any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these Articles and with applicable Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general
meeting of partners.
12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner's ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half of
the share capital of the Company.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1.The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first day of December.
Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be established,
and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities and the profit
and loss account.
14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the
statutory auditors.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses, shall constitute the Company's net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent (10%) of
the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
15721
<i>Subscription - Paymenti>
The shares in the Company have been subscribed as follows:
MULTI INVESTMENT PROPERTIES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 (one hundred) shares
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euros) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
MULTI INVESTMENT LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l, a limited liability company incorporated under the law of
Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
2. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
MULTI INVESTMENT PROPERTIES S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.626.
ici représentée par Patrick Van Hees, juriste, dont l'adresse professionnelle est à Mersch en vertu d'une procuration.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire mstrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination MULTI INVESTMENT
UKRAINE 3 S.à r.l. (la Société), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil
de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d'un seul gérant). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés (dans ces Statuts,
«assemblée générale des associés» désigne l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul associé) délibérant comme
en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une
société luxembourgeoise.
15722
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l'acquisition et l'octroi de brevets concernant
de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le risque
de change, de fluctuations de taux d'intérêt et tout autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de pluralité
d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social.
15723
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou telefax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou telefax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la simple signature d'au
moins un gérant ou par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, telefax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
telefax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou
sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par un original ou telefax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social
de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un
bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engagements
et des dettes du/des gérants et associés à l'égard de la Société et un compte des pertes et profits.
15724
14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition generale
17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales
de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales de la Société ont été souscrites de la façon suivante:
MULTI INVESTMENT PROPERTIES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 (cent) parts sociales
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéfinie:
MULTI INVESTMENT LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
2. Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue anglaise,
suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2006, vol. 438, fol. 91, case 7. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1
er
décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007015304/242/384.
(070007194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
15725
Multi Investment Ukraine 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.303.
STATUTES
In the year two thousand six, on the fifteenth day of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MULTI INVESTMENT PROPERTIES S.à r.l., a limited liability company incorporated under the law of Luxembourg,
having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, in registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 117.626,
represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address in Mersch, by virtue of a proxy,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There exists private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MULTI
INVESTMENT UKRAINE 4 S.à r.l. (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of
a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles,
«general meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner
required for the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Purpose.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.
15726
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art 4. Duration.
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
one hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five euros (EUR 125.-) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Law.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.If the
company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1.The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of
partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).
7.2.The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within the
competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or
not, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of
each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
15727
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of
any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these Articles and with applicable Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general
meeting of partners.
12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner's ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half of
the share capital of the Company.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first day of December.
Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be established,
and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities and the profit
and loss account.
14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the
statutory auditors.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses, shall constitute the Company's net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent (10%) of
the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.
15728
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares in the Company have been subscribed as follows:
MULTI INVESTMENT PROPERTIES S.à r.l.: 100 (one hundred) shares;
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euros) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
MULTI INVESTMENT LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l., a limited liability company incorporated under the law of
Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
2. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
MULTI INVESTMENT PROPERTIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.626.
ici représentée par Patrick Van Hees, juriste, dont l'adresse professionnelle est à Mersch en vertu d'une procuration.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I
er
. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination MULTI INVESTMENT
UKRAINE 4 S.à r.l. (la Société ), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil
de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d'un seul gérant). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés (dans ces Statuts,
«assemblée générale des associés» désigne l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul associé) délibérant comme
en matière de modification des Statuts.
15729
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l'acquisition et l'octroi de brevets concernant
de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le risque
de change, de fluctuations de taux d'intérêt et tout autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de pluralité
d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
15730
III. Géstion - Répresentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la simple signature d'au
moins un gérant ou par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou
sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
15731
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social
de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un
bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engagements
et des dettes du/des gérants et associés à l'égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales
de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales de la Société ont été souscrites de la façon suivante:
MULTI INVESTMENT PROPERTIES S.à r.l.: 100 (cent) parts sociales
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéfinie:
MULTI INVESTMENT LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
2. Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue anglaise,
suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
15732
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2006, vol. 438, fol. 91, case 8. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1
er
décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007015302/242/384.
(070007219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
High Tide CDO DNS 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 95.148.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
<i>Pour HIGH TIDE CDO DNS 1 S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007015244/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02185. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
European Camping Distributors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 104.899.
In the year two thousand and six, on the sixteenth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg).
There appeared:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, with registered office at 30, Warwick Street, London W1B 5AL,
United Kingdom,
represented by Mrs. Kristel Segers, director of companies, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
October 13, 2006.
Said proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall stay affixed to
the present deed to be filed with the registration authorities, who declared and requested the notary to state:
1) That BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed, is the sole participant of EUROPEAN CAMPING
DISTRIBUTORS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de
Longwy, RCS Luxembourg B 104.899, incorporated by deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,
on December 13, 2004, published in the Mémorial C, number 242 of March 17, 2005 and that the Articles of Incorporation
have not been amended since.
2) That the capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into one
hundred and twenty-five (125) parts of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
3) The appearing party representing the entire share capital then took the following resolution:
<i>Sole Resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 11 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
« Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest
powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by
the manager(s).
They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
In case of a single manager, the company shall be validly bound by the sole signature of the manager, and, in case of
plurality of managers, by the joint signature of any two managers.
15733
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or
not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax
or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate at a meeting of the board of managers by conference
call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Resolutions signed by all the managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting of the managers duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille six, le seize octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, avec siège social à 30 Warwick Street, Londres W1B 5AL, Roy-
aume-Uni,
représentée par Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé du 13 octobre 2006.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter:
1) Que BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED est le seul associé de la société à responsabilité limitée
EUROPEAN CAMPING DISTRIBUTORS S.à r.l., avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 104.899, constituée suivant acte reçu par
Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2004, publié au Mémorial C,
numéro 242 du 17 mars 2005 et que les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
2) Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en cent vingt-cinq
(125) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
3) L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, prend la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin
d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux
qui sont réservés par la loi à l'assemblée générale. Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l'égard des tiers et tout
contentieux dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par
le(s) gérant(s).
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée illimitée et peuvent être révoqués à tout moment
par l'assemblée générale des associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, associés
ou non.
En cas d'un seul gérant, la société sera valablement engagée par la seule signature du gérant, et en cas de plusieurs
gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique ou
tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.
Des résolutions signées par tous les gérants seront aussi valables et efficaces que celles prises lors d'une réunion des
gérants valablement convoquée et tenue. Telles signatures pourront être apposées sur un seul document ou sur plusieurs
copies d'une résolution identique et pourront être envoyées par lettre, téléfax ou moyen de communication similaire.»
15734
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Segers, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 2006, vol. 438, fol. 61, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007015846/242/99.
(070008271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Euromax IV MBS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 110.721.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
<i>Pour EUROMAX IV MBS S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007015248/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02193. - Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
CB-Sires S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 78.600.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
<i>Pour CB-SIRES S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007015251/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02191. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 79.098.
In the year two thousand and six, on the seventeenth of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the participants of BRIDGEPOINT EUROPE II INVESTMENTS S.à r.l.
(the Meeting), a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 24, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.098 (the Company),
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the corporate name of EUROPEAN DVD S.à r.l.
15735
by deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bacharage, Grand Duchy of Luxembourg, on November 23, 2000,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 441 dated June 14, 2001. The articles
of the Company have been amended several times, and for the last time by a deed of Maître Paul Decker, notary then
residing in Luxembourg-Eich, on March 15, 2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 738 dated July 25, 2005.
There appeared:
I. EUROPEAN NURSING HOMES S.à r.l. (in liquidation), a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 67.436;
II. EUROPEAN WIND FARMS S.à r.l. (in liquidation), a Luxembourg private limited liability company (société à re-
sponsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 174,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 100.645;
III. EUROPEAN NEWS PROMOTIONS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 101.757;
IV. EUROPEAN RECREATIONAL VEHICLES S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à re-
sponsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 174,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 100.441;
V. EUROPEAN CARE SERVICES S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité lim-
itée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 174, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 106.930;
VI. BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, having its registered office in 101, Finsbury Pavement, London
EC2A 1 EJ, registered at the Trade register of England under the number 3.220.373;
VII. EUROPEAN CASINO OPERATORS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 68.773;
VIII. EUROPEAN VEHICLE INSPECTIONS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
112.051; and
IX. EUROPEAN PERFUME SHOPS S.à r.l. (in liquidation), a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 108.223,
together the Participants
here duly represented by Marieke Kernet, lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of proxies
on October 11, 2006, given respectively in Brussels and London;
Which proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Participants have requested the undersigned notary to enact the following:
I. (i) EUROPEAN NURSING HOMES S.à r.l. (in liquidation) is the holder of twenty-five (25) Class A parts with a par
value of one hundred euro (EUR 100.-) each in the share capital of the Company;
(ii) EUROPEAN WIND FARMS S.à r.l. (in liquidation) is the holder of twenty-five (25) Class B parts with a par value
of one hundred euro (EUR 100.-) each in the share capital of the Company;
(iii) EUROPEAN NEWS PROMOTIONS S.à r.l. is the holder of twenty-five (25) Class C parts with a par value of one
hundred euro (EUR 100.-) each in the share capital of the Company;
(iv) EUROPEAN RECREATIONAL VEHICLES S.à r.l. is the holder of twenty-five (25) Class D parts with a par value
of one hundred euro (EUR 100.-) each in the share capital of the Company;
(v) EUROPEAN CARE SERVICES S.à r.l is the holder of twenty-five (25) Class F parts with a par value of one hundred
euro (EUR 100.-) each in the share capital of the Company;
(vi) BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED is the holder of twenty-five (25) Class I parts and twenty-five
(25) Class J parts with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each in the share capital of the Company;
(vii) EUROPEAN CASINO OPERATORS S.à r.l is the holder of twenty-five (25) Class G parts with a par value of one
hundred euro (EUR 100.-) each in the share capital of the Company;
15736
(viii) EUROPEAN VEHICLE INSPECTIONS S.à r.l is the holder of twenty-five (25) Class H parts with a par value of
one hundred euro (EUR 100.-) each in the share capital of the Company;
(ix) EUROPEAN PERFUME SHOPS S.à r.l (in liquidation) is the holder of twenty-five (25) Class E parts with a par value
of one hundred euro (EUR 100.-) each in the share capital of the Company.
II. The issued share capital of the company is presently set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) represented
by a Class A Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class A parts, a Class B Stock Compartment composed
of twenty-five (25) Class B parts, a Class C Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class C parts, a Class D
Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class D parts, a Class E Stock Compartment composed of twenty-
five (25) Class E parts, a Class F Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class F parts, a Class G Stock
Compartment composed of twenty-five (25) Class G parts, a Class H Stock Compartment composed of twenty-five (25)
Class H parts, a Class I Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class I parts and a Class J Stock Compartment
composed of twenty-five (25) Class J parts, each part having a par value of one hundred euro (EUR 100.-).
III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Redemption of the Class I Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class I parts and redemption of the
Class J Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class J parts, each part having a par value of one hundred euro
(EUR 100.-);
2. (i) Acknowledgement that as a result of the transactions referred to above the Company holds twenty-five (25) of
its own Class I parts and twenty-five (25) of its own Class J parts, having a par value of one hundred euro (EUR 100.-)
each and (ii) resolution to decrease the share capital of the Company by an amount of five thousand euro (EUR 5,000.-)
by the cancellation of the twenty-five (25) Class I parts and the cancellation of the twenty-five (25) Class J parts redeemed
by the Company and referred to above under (i); and
3. Subsequent amendment of the articles of association.
Thereupon the Participants passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Participants resolve to redeem the Class I Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class I parts, each
part having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) and the Class J Stock Compartment composed of twenty-five
(25) Class J parts, each part having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) from BRIDGEOINT CAPITAL (NOM-
INEES) LIMITED (The redemptions).
As a consequence of the above, BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED will receive in payment for its parts
an amount in cash of five thousand euro (EUR 5,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Participants (i) acknowledge that as a result of the above-mentioned Redemptions the Company holds twenty-
five (25) of its own Class I parts, having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each and twenty-five (25) of its own
Class J parts, having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each and (ii) resolve to decrease the share capital of
the Company by an amount of five thousand euro (EUR 5,000.-) in order to bring it from it present amount of twenty-
five thousand euro (EUR 25,000.-) to an amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) by the cancellation of twenty-
five (25) Class I parts and twenty-five (25) Class J parts referred to in item (i) of the present resolution and redeemed by
the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Participants resolve to amend article 7, first indent, of the articles of
association of the Company, which shall henceforth read as follows:
« Art. 7. The issued share capital of the company is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) represented by a Class
A Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class A parts, a Class B Stock Compartment composed of twenty-
five (25) Class B parts, a Class C Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class C parts, a Class D Stock
Compartment composed of twenty-five (25) Class D parts, a Class E Stock Compartment composed of twenty-five (25)
Class E parts, a Class F Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class F parts, a Class G Stock Compartment
composed of twenty-five (25) Class G parts and a Class H Stock Compartment composed of twenty-five (25) Class H
parts, each part having a par value of one hundred euro (EUR 100.-).»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this
deed, are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
15737
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentionned at the beginning of this
document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, the said person signed together with
the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-sept octobre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de BRIDGEPOINT EUROPE II INVESTMENTS S.à r.l.
(l'Assemblée), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 24, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
79.098 (la Société), constituée selon la législation du Grand-Duché de Luxembourg sous le nom EUROPEAN DVD S.à
r.l. suivant acte de Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23
novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial Sociétés et Associations numéro 441 du 14 juin 2001. Les statuts
de la Société ont été modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg-Eich, le 15 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial Sociétés et Associations numéro
738 du 25 juillet 2005.
Ont comparu:
I. EUROPEAN NURSING HOMES S.à r.l. (en liquidation), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.436;
II. EUROPEAN WIND FARMS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.645;
III. EUROPEAN NEWS PROMOTIONS S.à r.l. (en liquidation), une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.757;
IV. EUROPEAN RECREATIONAL VEHICLES S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.441;
V. EUROPEAN CARE SERVICES S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.930;
VI. BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, ayant son siège social à 101, Finsbury Pavement, London EC2A
1 EJ, enregistrée auprès du Registre de Commerce d'Angleterre sous le numéro 3.220.373;
VII. EUROPEAN CASINO OPERATORS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.773;
VIII. EUROPEAN VEHICLE INSPECTIONS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.051; et
IX. EUROPEAN PERFUME SHOPS S.à r.l., (en liquidation) une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.223,
ensemble les Associés
Tous ici dûment représentés par Marieke Kernet, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
de procurations données le 11 octobre 2006 respectivement à Bruxelles et Londres.
Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. (i) EUROPEAN NURSING HOMES S.à r.l. (en liquidation) détient vingt-cinq (25) parts sociales de Classe A de la
Société ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;
(ii) EUROPEAN WIND FARMS (en liquidation) détient vingt-cinq (25) parts sociales de Classe B de la Société ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;
(iii) EUROPEAN NEWS PROMOTIONS S.à r.l. détient vingt-cinq (25) parts sociales de Classe C de la Société ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;
(iv) EUROPEAN RECREATIONAL VEHICLES S.à r.l. détient vingt-cinq (25) parts sociales de Classe D de la Société
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;
15738
(v) EUROPEAN CARE SERVICES S.à r.l détient vingt-cinq (25) parts sociales de Classe F de la Société ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;
(vi) BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED détient: vingt-cinq (25) parts sociales de Classe I et vingt-cinq
(25) parts sociales de Classe J de la Société ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;
(vii) EUROPEAN CASINO OPERATORS S.à r.l détient vingt-cinq (25) parts sociales de Classe G de la Société ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;
(viii) EUROPEAN VEHICLE INSPECTIONS S.à r.l détient vingt-cinq (25) parts sociales de Classe H de la Société ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune; et
(ix) EUROPEAN PERFUME SHOPS S.à r.l (en liquidation) détient vingt-cinq (25) parts sociales de Classe E de la Société
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
II. Le capital social de la Société est présentement fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), divisé en un compartiment
de classe A composé de vingt-cinq (25) parts sociales de classe A, un compartiment de classe B composé de vingt-cinq
(25) parts sociales de classe B, un compartiment de classe C composé de vingt-cinq (25) parts sociales de classe C, un
compartiment de classe D composé de vingt-cinq (25) parts sociales de classe D, un compartiment de classe E composé
de vingt-cinq (25) parts sociales de classe E, un compartiment de classe F composé de vingt-cinq (25) parts sociales de
classe F, un compartiment de classe G composé de vingt-cinq (25) parts sociales de classe H, un compartiment de classe
I composé de vingt-cinq (25) parts sociales de classe I, et un compartiment de classe J composé de vingt-cinq (25) parts
sociales de classe J, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Rachat du compartiment de classe I composé de vingt-cinq (25) parts sociales de classe I et du compartiment de
classe J composé de vingt-cinq (25) parts sociales de classe J chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune;
2. (i) Reconnaissance qu'il résulte de la transaction susmentionnée que la Société détient vingt-cinq (25) de ses propres
parts sociales de Classe I et vingt-cinq (25) de ses propres parts sociales de Classe J, ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune et (ii) décision de diminuer le capital social de la Société pour un montant de cinq mille euros
(EUR 5.000,-) par l'annulation des vingt-cinq (25) parts sociales de Classe I et des vingt-cinq (25) parts sociales de Classe
J acquises par la Société et mentionnées au point (i); et
3. Modification subséquente des statuts de la Société.
Ensuite, les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident le rachat par la Société du compartiment de classe I composé de vingt-cinq (25) parts sociales
de classe I, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) et du compartiment de classe J
composé de vingt-cinq (25) parts sociales de classe J, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) (les Rachats).
En conséquence de quoi, BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED recevra en paiement pour ses parts sociales
un montant de cinq mille euro (EUR 5.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés (i) constatent que suite aux Rachats mentionnés ci-dessus, la Société détient vingt-cinq (25) de ses propres
parts sociales de Classe I, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et vingt-cinq (25) de ses propres
parts sociales de Classe J, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et (ii) décident de diminuer le
capital social de la Société d'un montant de cinq mille euros (EUR 5.000,-) afin de le porter de son montant actuel de
vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) à un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) par l'annulation des vingt-cinq (25)
parts sociales de Classe I et des vingt-cinq (25) parts sociales de Classe J mentionnées au point (i) de la présente résolution
et acquises par la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les Associés décident de modifier l'article 7 premier alinéa, des statuts
de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:
« Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), divisé en un compartiment de classe
A composé de vingt-cinq (25) parts sociales de classe A, un compartiment de classe B composé de vingt-cinq (25) parts
sociales de classe B, un compartiment de classe C composé de vingt-cinq (25) parts sociales de classe C, un compartiment
de classe D composé de vingt-cinq (25) parts sociales de classe D, un compartiment de classe E composé de vingt-cinq
(25) parts sociales de classe E, un compartiment de classe F composé de vingt-cinq (25) parts sociales de classe F, un
compartiment de classe G composé de vingt-cinq (25) parts sociales de classe G et un compartiment de classe H composé
de vingt-cinq (25) parts sociales de classe H, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
15739
<i>Frais estimési>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont estimés approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare ici, qu'à la demande des parties comparantes, le
présent acte est établi en anglais suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent document ayant été lu au représentant des parties comparantes, ladite personne a signé avec le notaire, le
présent acte en original.
Signé: M. Kernet, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 20 octobre 2006, vol. 471, fol. 8, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 9 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007015783/5770/255.
(070007954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Pro Consul S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 66.936.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007015253/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03367. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Médicalmsanté S.A., Société Anonyme,
(anc. Sorentys S.A.).
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 115.059.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
E. Schlesser
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007015295/227/13.
(070007276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Rasec International, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 116.166.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
15740
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007015313/220/12.
(070007377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Ilim Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 123.093.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007015318/220/12.
(070007251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Pacific Lumber S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Pemara 4 S.à r.l.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 115.221.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007015320/220/13.
(070007241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Marko S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 22, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 112.954.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007015322/220/12.
(070007223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
OCM / Nordenia POF Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 114.638.
<i>Extrait des résolutions de l'associé commandité et gérant unique de la Société prises le 3 janvier 2007i>
Par résolutions prises le 3 janvier 2007, l'Associé commandité et gérant unique de la Société a transféré le siège de la
Société du 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg au 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg avec
effet au 1
er
décembre 2006.
15741
Pour extrait
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007015331/2460/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03875. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
VSS YBR (LH2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 100.434.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007015270/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04326. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070007141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
VSS YBR (LH1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 100.433.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007015272/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04320. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
AOL Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 73.270.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007015273/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04319. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Net Fin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 72.349.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007015277/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04317. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
15742
Futuris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 102.604.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
E. Schlesser
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007015290/227/12.
(070007274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Silva Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 88.330.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007015259/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03283. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Croc'Time S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 83.757.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007015264/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03315. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Marvie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 83.795.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007015256/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03948. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Apydos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 49, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 73.740.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 27 octobre 2006 que:
15743
- Le siège social de la société est transféré de 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 49, rue de Cessange,
L-1320 Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2007.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007015335/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00211. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Hatena, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 115.179.
Par la présente, nous vous informons que, conformément aux dispositions du contrat de domiciliation signé entre
nous, nous résilions avec effet immédiat ce contrat de domiciliation.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
FEDERICO DE VITTORI S.A.
A. Pumilia
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007015349/576/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03135. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Perform S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 76.182.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007015219/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03287. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Semibold Invest S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 60.757.
DISSOLUTION
<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2006i>
1. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
2. L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
au moins à l'adresse: 3, place Dargent à L-1413 Luxembourg,
T. Herkrath
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2007015350/696/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07454. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
15744
Aktiva Capital S.à r.l.
AOL Europe S.à.r.l.
Apydos S.A.
Bridgepoint Europe II Investments S.à r.l.
CB-Sires S.A.
Codimex International
Collections Sculptures et Peintures
Croc'Time S.A.
Entertainment & Media System S.A.
Euromax IV MBS S.A.
European Camping Distributors S.à r.l.
Europinvest S.A.
Expanding S.A.
Financière Européenne S.A.
Futuris S.A.
Futuris S.A.
Grimal Holding S.A.
Hatena
High Tide CDO DNS 1 S.A.
High Tide CDO DNS 1 S.A.
High Tide CDO I S.A.
High Tide CDO I S.A.
Ilim Holding Luxembourg S.à r.l.
ING PFCEE Soparfi C S.à r.l.
Maciotto International
Marko S.A.
Marvie S.A.
Marvie S.A.
Media & Entertainment Management S.A.
Médicalmsanté S.A.
Multi Investment Ukraine 3 S.à r.l.
Multi Investment Ukraine 4 S.à r.l.
Narcando Holding Société Anonyme
Net Fin S.à r.l.
OCM / Nordenia POF Luxembourg S.C.A.
Pacific Lumber S.à r.l.
Pemara 4 S.à r.l.
Perform S.A.
Pro Consul S.A.
Rasec International
Riam Corp S.à r.l.
RO.GI S àrl
R.S. Consulting
Satis-Factory Holding S.A.
Semibold Invest S.A.
Silva Trading S.A.
Sorentys S.A.
Targetfollow (Luxembourg Holdings) S.à r.l.
Ticos S.A.
Utia S.A.
VSS YBR (LH1) S.à r.l.
VSS YBR (LH2) S.à r.l.
Wild GmbH
Wind Acquisition Finance S.A.
Wisniowy F Investors S.à r.l.