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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 323

7 mars 2007

SOMMAIRE

Abacus Invest S.C.A., Sicar  . . . . . . . . . . . . .

15464

Abacus Invest S.C.A., Sicar  . . . . . . . . . . . . .

15479

Agence EUROPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15467

Arlington Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15469

Bati Concept France (BCF) S.A.  . . . . . . . . .

15473

Blackpool Financial Holding S.A.  . . . . . . . .

15495

Bluefield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15461

Convert Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

15492

Cosimo A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15495

Dallas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15488

Danak sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15495

Enthopar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15492

Federspiel & Back Holding S.à r.l.  . . . . . . .

15459

Flux International Holding Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15499

Gabsons' Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15467

Hams Hall Birmingham 3C S.à r.l.  . . . . . . .

15480

Hams Hall Birmingham DC2 S.à r.l.  . . . . .

15477

Hatena  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15473

Holding EDH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15472

Immobilière N. Arend S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

15498

Imprimerie de l'Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15462

Integral Resources S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15504

International Flooring 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

15496

KKR International Flooring 2 S. à r.l. . . . . .

15496

Lemon Planet Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

15463

Lobito S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15470

Luxono S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15458

Luxspa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15495

Mafu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15492

M.A.H. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15472

Meg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15461

MIBL Finance (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

15459

N1 Products S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15477

Nashville S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15483

Networking International S.A.  . . . . . . . . . .

15473

North European Patents and Investments

H.S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15474

Orestes Holding Société Anonyme  . . . . . .

15481

Orestes Holding Société Anonyme  . . . . . .

15479

Pique-Nique Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15458

Pontet Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15470

Rasec International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15487

SEDIC S.A. (Société Européenne pour le

Développement de l'Industrie et du Com-
merce, Société Anonyme)  . . . . . . . . . . . . .

15487

Sidera Star S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15474

Sterling Equity Partners S.A.  . . . . . . . . . . . .

15472

TEC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15492

Terra di Gallura S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15468

Wind Acquisition Finance II S.A.  . . . . . . . .

15461

Wind Finance SL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15459

Zembla S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15462

15457

Pique-Nique Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 41, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 58.723.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'an deux mille et sept (2007), le 8 janvier, à 11.00 heures, les associés de la société à responsabilité limitée
PIQUE-NIQUE, S.à r.l.
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à Lintgen, au siège social de la société.
Les deux associés, Monsieur Joao Dias Afonso et Mme Luisa Vilela Goncalves prennent la résolution suivante:
Transfert du siège social de la société de
ancien siège social: 9, rue de Diekirch à L-7470 Lintgen
nouveau siège social: 41, route Principale à L-7450 Lintgen
L'Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour en opérer le dépôt et

faire toutes formalités s'il y a lieu.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

Monsieur J. Dias Afonso / Mme L. Vilela Goncalves

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 8 janvier 2007

<i>Liste des Présences

Parts

Représentées Signatures

sociales

Monsieur Joao Dias Afonso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

250 Signature

Mme Luisa Vilela Goncalves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

250 Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

500

Monsieur J. Dias Afonso / Mme L. Vilela Goncalves

Référence de publication: 2007014883/2813/29.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04569. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Luxono S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 404.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.302.

En date du 13 mars 2006, CANDOVER EMPLOYE 2001 BENEFIT TRUST, avec siège social au 22, Grenville Street,

JE4 8PX St Helier, Royaume-Uni, a effectué le transfert de parts sociales suivant:

- 23 parts sociales de classe A
- 23 parts sociales de classe B
- 23 parts sociales de classe C
- 23 parts sociales de classe D
- 23 parts sociales de classe E
à CANDOVER (TRUSTEES) LIMITED, avec siège social au 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Royaume-Uni
En conséquence, les associés désignés ci-dessus détiennent les parts sociales suivantes:
- CANDOVER EMPLOYE 2001 BENEFIT TRUST ne détient plus aucune part sociale de la société LUXONO S.à r.l.
- CANDOVER (TRUSTEES) LIMITED détient:
- 78 parts sociales de classe A
- 78 parts sociales de classe B
- 78 parts sociales de classe C
- 78 parts sociales de classe D
- 78 parts sociales de classe E
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15458

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015107/581/28.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03232. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Wind Finance SL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.868.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 15 décembre 2006, les mandats des

administrateurs:

Monsieur Benoît Nasr, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Benoît Nasr, Administrateur
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur
- Monsieur Christophe Fasbender, Administrateur

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

<i>Pour WIND FINANCE SL S.A.
B. Nasr / C. Speecke
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007015098/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02947. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

MIBL Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.314.

En date du 13 décembre 2006, MIG INVESTMENTS LTD (BERMUDA) a transféré la totalité de ses 100 parts sociales

de type A à MACQUARIE INFRASTRUCTURE GROUP INTERNATIONAL LIMITED.

Dès lors, l'actionnariat de la société se compose ainsi:
MACQUARIE MOTORWAYS GROUP LIMITED détient 12 parts de type B
MACQUARIE INFRASTRUCTURE GROUP INTERNATIONAL LIMITED détient 100 parts de type A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Référence de publication: 2007015108/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00549. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Federspiel &amp; Back Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 4, rue Mathias Weistroffer.

R.C.S. Luxembourg B 37.018.

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Federspiel, ingénieur en génie civil, né à Differdange, le 22 juin 1938 et son épouse,
2.- Madame Marguerite Back, gestionnaire, née à Differdange, le 19 avril 1939,

15459

demeurant ensemble à L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer,
3.- Monsieur Michel Federspiel, ingénieur, né à Luxemboug, le 28 juillet 1968 demeurant à L-5854 Alzingen, 66, rue

Langheck,

4.- Madame Karin Federspiel, médecin spécialiste en gériatrie, née à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1963 demeurant à

L-8077 Bertrange 22, route de Luxembourg

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Qu' ils sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée FEDERSPIEL

&amp; BACK HOLDING S.à r.l., avec siège social à L-1898 Kockelscheuer, 4, rue Mathias Weistroffer.

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Echternach en date du 30 mai 1991,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 421 du 7 novembre 1991;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à Luxembourg-Eich en date du 11 avril 2001,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 980 du 8 novembre 2001;

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 37.018
et qu'elle a un capital de 40.800.000,- LUF divisé en 408 parts sociales de 100.000,- LUF chacune.
Cet exposé fait, les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes qu'ils ont requis le notaire instrumentant d'acter comme suit:

<i>Première résolution

Les associés ratifient la donation de parts réalisée suivant acte de donation partage reçu par le notaire instrumentant

en date de ce jour numéro 1309 de son répertoire par le quel quaranante virgule quatre-vingt (40,80) parts sociales ont
été attribuées à Monsieur Michel Federspiel, et quarante virgule quatre-vingt (40,80) parts Madame Karin Federspiel,
prénommés.

<i>Deuxième résolution

Les associés constatent la conversion du capital social de la société de 40.800.000,- LUF en 1.011.405,58 EUR (cours

de conversion officiel).

<i>Troisième résolution

Les associés réduisent le capital social de la société à concurrence de 11.405,58 EUR (onze mille quatre cent cinq euros

cinquante-huit cents) pour le porter de son montant actuel de 1.011.405,58 EUR (un million onze mille quatre cent cinq
euros cinquante-huit cents) à 1.000.000,- EUR (un million d'euros) par suppression de huit (8) parts sociales, trois virgule
vingt (3,20) parts appartenant à Monsieur Pierre Federspiel trois virgule vingt (3,20) parts appartenant à Madame Mar-
guerite Back, zéro virgule huit (0,8) part appartenant à Monsieur Michel Federspiel et zéro virgule huit (0,8) partappar-
tenant à Madame Karin Federspiel et fixation de la valeur nominale de chaque part sociale à 2.500,- EUR (deux mille cinq
cents euros).

Les 11.405,58 EUR (onze mille quatre cent cinq euros cinquante-huit cents) seront affectés à une réserve spéciale.
En conséquence des résolutions précédentes l'article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 1.000.000,- EUR (un million d'euros) représenté par 400 (quatre

cents) actions d'une valeur nominale de 2.500,- EUR (deux mille cinq cents euros) chacune attribuées comme suit:

Parts

1.- Monsieur Pierre Federspiel, cent soixante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2.- Madame Marguerite Back, cent soixante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

3.- Monsieur Michel Federspiel, quarante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

4.- Madame Karin Federspiel, quarante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: quatre cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 »

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société et

sont évalués sans nul préjudice à 850,- EUR

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Federspiel, M. Back, M. Federspiel, K. Federspiel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 97, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

15460

Luxembourg-Eich, le 29 décembre 2006.

P. Decker.

Référence de publication: 2007015183/206/66.
(070006984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Bluefield S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 53.177.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 7 décembre 2006 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2009;

<i>Administrateurs:

- Paul Lutgen, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président;
- Luc Braun, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué;
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire:

EURAUDIT S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007015117/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07841. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Wind Acquisition Finance II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.826.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 15 décembre 2006, les mandats des

administrateurs:

Monsieur Benoît Nasr, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Benoît Nasr, Administrateur
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur
- Monsieur Christophe Fasbender, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

<i>Pour WIND ACQUISITION FINANCE II S.A.
B. Nasr / C. Speecke
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007015099/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02948. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Meg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 49.974.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2006

- L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et nomme en remplacement Monsieur Massimo Gilotti,
employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se teminera lors
de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2005.

15461

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Alessandra Perlo, administrateur de sociétés, avec

adresse professionnelle 49, Corso Garibaldi à I-20121 Milan et de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2005.

Luxembourg, le 15 mai 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007015123/655/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00646. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070006782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Zembla S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 36.742.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 novembre 2006 a appelé aux fonctions

d'administrateur Monsieur Jean Fell, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement
de Monsieur Gérard Birchen.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., Administrateur
- Monsieur Jean Fell, Administrateur
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

<i>Pour ZEMBLA S.A.
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007015100/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02951. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Imprimerie de l'Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 6.968.

Constituée en date du 28 juin1960 par-devant Maître Charles Joseph Michel - notaire de résidence à Luxembourg,

acte publié au Recueil Spécial n 

o

 49 du 25 juillet 1960.

<i>Réélections statutaires

Par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 mars 2006, il est procédé au renouvellement du mandat de

membres du conseil et d'administrateur pour une durée de cinq ans de Monsieur Ferdinando Riccardi - avenue Jeanne,
36 à B-1050 Bruxelles (Belgique), et de Monsieur Alessandro Riccardi -avenue de la Petite Espinette, 1 à B-1180 Bruxelles
(Belgique).

Tous les mandats sont exercés à titre gratuit.

15462

A. Riccardi
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007015104/1842/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03485. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Lemon Planet Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 78.208.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Natacha Thomsen, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de J. F. HARRISON INVESTMENT &amp; CONSULTING LTD, une société

ayant son siège social à P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, Les Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro
199067,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société LEMON PLANET HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 78.208, constituée suivant acte notarié en date du 6 octobre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 239 du 2 avril 2001.

- que le capital social de la société LEMON PLANET HOLDING S.A. s'élève actuellement à trente et un mille cinq

cents euros (31.500,- EUR) représenté par trois cents quinze (315) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR), entièrement libérées;

- que J. F. HARRISON INVESTMENT &amp; CONSULTING LTD, étant devenue seule propriétaire des actions, a décidé

de dissoudre et de liquider la société LEMON PLANET HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que J. F. HARRISON INVESTMENT &amp; CONSULTING LTD, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société

LEMON PLANET HOLDING S.A., qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exercice de

leurs mandats respectifs;

- que la mandataire peut procéder à l'annulation du registre des actionnaires de la société.
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à GLOBAL ASSURANCE

S.A., ayant son siège social à 11, avenue Guillaume BP 1066, L-1010 Luxembourg.

<i>Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: N. Thomsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 72, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15463

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007015296/220/50.
(070007040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Abacus Invest S.C.A., Sicar, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.488.

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Henri Beck, notary residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company ABACUS PARTNERS S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, reg-

istered at the register of commerce and companies of Luxembourg, under the number B 112.342,

here represented by Mr. Luc Verelst, company director, with professional address in L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon,

by virtue a proxy given under private seal on December 21st, 2006,
which proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities,

acting in its capacity as unlimited shareholder of the «société en commandite par actions» ABACUS INVEST S.C.A.,

SICAR, having its registered office in L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, pursuant to a resolution taken by the
unlimited shareholder ABACUS PARTNERS S.A., on the 15th of November 2006 relatively to an increase of the corporate
capital in the company ABACUS INVEST S.C.A., SICAR, prenamed.

A copy of this resolution, initialled ne varietur by the appearing persons and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing persons, acting as stated here before, have requested the undersigned notary to record the following

declarations:

I. That the company ABACUS INVEST S.C.A., SICAR, having its registered office in L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon, registered at the register of commerce and companies of Luxembourg, under the number B 112.488, has been
incorporated pursuant to a deed by the undersigned notary on the 28th of November 2006, published in the Memorial
C Recueil des Sociétés et Associations Number 135 of 19th of January 2006, and which articles of incorporation have
been amended by deed of the undersigned notary on December 28, 2006, not yet published in the Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations.

II.- The company has an authorised share capital of nine million one hundred and fifty thousand euro (EUR 9,150,000.-)

divided into three categories (the «Classes») of:

- 300.000 Ordinary Class A Shares with a par value of euro 15.- per Share («Class A Shares»);
-10.000 Ordinary Manager Shares with a par value of euro 15.- («Class B Share»);
- 300.000 Redeemable Class C Shares with a par value of euro 15.- per Share to be issued with a share premium of

euro 470.- («Class C Shares»);

lll.-The company has an issued capital of Two hundred twelve thousand six hundred forty euro (EUR 212,640.-), divided

into fourteen thousand one hundred seventy-six (14,176) shares comprising:

- six thousand forty-nine (6,049) ordinary shares having a par value of fifteen euro (EUR 15.-) each (A shares),
- two thousand seventy-eight (2.078) manager shares having a par value of fifteen euro (EUR 15.-) each (B shares),
- six thousand forty-nine (6.049) redeemable shares having a par value of fifteen euro (EUR 15.-) each (C shares),
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of two million eight hundred forty-three thousand

and thirty euro (EUR 2,843,030.-) have been paid on the C shares.

IV.- Article 7 of the articles of incorporation, which provides for an authorised capital, reads in relevant parts as follows:
(c) The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

(d) Within the limits of the authorised share capital, the Manager is authorised to issue such Class A Shares, Class B

Shares and Class C Shares under and during the period referred to hereafter and the Manager may decide in respect of
each such issue to withdraw or restrict the preferential subscription rights of Shareholders.

(e) The Company may issue shares under the authorised capital structure until the fifth anniversary of the publication

in the «Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations» of the Articles of Incorporation of the Company. The period
of this authorisation may be extended by the general meeting of shareholders.

V.- Pursuant to a resolution taken on the 15th of November 2006, the unlimited shareholder has decided to increase,

within the limits of the authorised capital, the corporate capital by the amount of one hundred eighty-one thousand four
hundred forty euro (EUR 181,440.-) in order to increase it from the present amount of two hundred and twelve thousand

15464

six hundred forty euro (EUR 212,640.-) to the amount of three hundred ninety-four thousand eighty euro (EUR 394,080.-)
and by issuing:

- six thousand forty-eight (6.048) ordinary shares having a par value of fifteen euro (EUR 15.-) each (A shares),
- six thousand forty-eight (6.048) redeemable shares having a par value of fifteen euro (EUR 15.-) each (C shares).
Furthermore there is an additional premium of the amount of two million eight hundred forty-two thousand five

hundred and sixty euro (EUR 2,842,560.-) to raise it from its present amount of two million eight hundred forty-three
thousand and thirty euro (EUR 2,843,030.-) to the amount of five million six hundred eighty-five thousand five hundred
ninety euro (EUR 5,685,590.-).

VI.- The subscription and the payment of the new shares results from the documents of subscription and payment

delivered by the appearing party, represented as aforesaid, and evidence has been given to the undersigned notary that
the company has received from the subscribers in proportion to their subscription, the amount of one hundred eighty-
one thousand four hundred forty euro (EUR 181,440.-) as well as the amount of two million eight hundred forty-two
thousand five hundred and sixty euro (EUR 2,842,560.-) as a share premium.

The said documents of subscription and payment, initialled ne varietur by the appearing persons and the notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

VII.- Following the above mentioned resolutions and decisions, the unlimited shareholder decides to adapt paragraph

(b) of Article 7 of the articles of incorporation which read as follows:

Art. 7. Share capital. (paragraph b).
(b) The Company has a share capital of three hundred ninety-four thousand eighty euro (EUR 394,080.-), divided into

twenty-six thousand two hundred seventy-two (26,272) shares comprising:

- twelve thousand ninety-seven (12,097) ordinary shares having a par value of fifteen euro (EUR 15.-) each (A shares),
- two thousand seventy-eight (2,078) manager shares having a par value of fifteen euro (EUR 15.-) each (B shares),
- twelve thousand ninety-seven (12,097) redeemable shares having a par value of fifteen euro (EUR 15.-) each (C

shares),

In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of five million six hundred eighty-five thousand five

hundred ninety euro (EUR 5,685,590.-).

The Manager may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other duly authorized person, the

duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for Shares to be issued.

<i>Declaration

The undersigned notary states that he has examined the conditions imposed by article 26 of the law on commercial

companies of 10th August 1915.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme ABACUS PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.342,

ici représentée par Monsieur Luc Verelst, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-1150 Lu-

xembourg, 207, route d'Arlon,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 21 décembre 2006,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,

agissant en sa qualité d'actionnaire commandité de la société en commandite par actions ABACUS INVEST S.C.A.,

SICAR, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, en vertu d'une résolution prise en date du 15 novembre
2006 relative à une augmentation de capital dans la société ABACUS INVEST S.C.A., SICAR, préqualifiée.

Une copie de cette résolution, ayant été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'acter les déclarations et faits

suivants:

15465

I. Que la société ABACUS INVEST S.C.A., SICAR, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.488, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 28 novembre 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
135 du 19 janvier 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28
décembre 2006, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

II.- Que la société a un capital social autorisé fixé à neuf millions cent cinquante mille euros (EUR 9.150.000,-) divisé

en trois catégories (les «Classes»):

- 300.000 Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de 15,- euros par action («Actions de Classe A»);
- 10.000 Actions Ordinaires de Commandité ayant une valeur nominale de 15,- euros («Actions de Classe B»);
- 300.000 Actions Rachetables de Classe C ayant une valeur nominale de 15,- euros par Action à émettre avec une

prime d'émission de 470,- Euros («Actions de Classe C»);

III.- Que le capital social émis de la société est de deux cent douze mille six cent quarante euros (EUR 212.640,-),

représenté par quatorze mille cent soixante-seize (14.176) actions comprenant:

- six mille quarante-neuf (6.049) actions ordinaires d'une valeur nominale de quinze euros (EUR 15,-) chacune (Actions

A),

- deux mille soixante-dix-huit (2.078) actions ordinaires de commandité d'une valeur nominale de quinze Euros (EUR

15,-) chacune (Actions B),

- six mille quarante-neuf (6.049) actions rachetables d'une valeur nominale de quinze euros (EUR 15,-) chacune (Actions

C).

En plus du capital émis, des primes d'émission d'un montant total de deux millions huit cent quarante-trois mille trente

euros (EUR 2.843.030,-) ont été payées sur les actions C.

IV.- Que l'article 7 des statuts de la société, qui prévoit un capital autorisé, dispose dans les parties concernées comme

suit:

(c) Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit en conformité avec les exigences du droit

luxembourgeois.

(d) Dans les limites du capital social autorisé, le Gérant est autorisé à émettre des Actions de Classe A, des Actions

de Classe B et des Actions de Classe C pour et pendant la période mentionnée ci-dessus et le Gérant peut décider pour
chacune de ces émissions de retirer ou restreindre le droit préférentiel de souscription des Actionnaires.

(e)  La  Société  peut  émettre  des  actions  dans  les  limites  du  capital  autorisé  jusqu'au  cinquième  anniversaire  de  la

publication des Statuts de la Société au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations. La période de cette autorisation
peut être étendue par une assemblée générale des actionnaires.

V.- Que par résolution adoptée en date du 15 novembre 2006, l'actionnaire commandité a décidé d'augmenter, dans

les limites du capital autorisé, le capital social de la société à concurrence d'un montant de cent quatre-vingt-un mille
quatre cent quarante euros (EUR 181.440,-) pour l'augmenter de son montant actuel de deux cent douze mille six cent
quarante euros (EUR 212.640,-) à un montant de trois cent quatre-vingt-quatorze mille quatre-vingt euros (EUR 394.080,-)
par l'émission de:

- six mille quarante-huit (6.048) actions ordinaires d'une valeur nominale de quinze Euros (EUR 15,-) chacune (Actions

A),

- six mille quarante-huit (6.048) actions rachetables d'une valeur nominale de quinze Euros (EUR 15,-) chacune (Actions

C).

Payement d'une prime d'émission complémentaire d'un montant de deux millions huit cent quarante-deux mille cinq

cent soixante euros (EUR 2.842.560,-) pour l'augmenter de son montant actuel de deux millions huit cent quarante-trois
mille trente euros (2.843.030,-) au montant de cinq millions six cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix
euros (EUR 5.685.590,-).

VI.- La souscription et la libération des actions nouvellement émises résulte des documents de souscription et de

libération remis par la comparante, représentée comme dit ci-avant, et la preuve a été fournie au notaire soussigné que
la société a reçu de la part des souscripteurs au prorata de leur souscription le montant de cent quatre-vingt-un mille
quatre cent quarante euros (EUR 181.440,-) ainsi que le montant de deux millions huit cent quarante-deux mille cinq cent
soixante euros (EUR 2.842.560,-) à titre de prime d'émission.

Lesdits documents après avoir été paraphés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.

VII.- Suite aux résolutions et décisions qui précèdent l'associé commandité décide en conformité avec l'article 7 des

statuts de faire adapter le paragraphe (b) de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 7. Capital social (paragraphe b).
(b) La Société a un capital social de trois cent quatre-vingt-quatorze mille quatre-vingt euros (EUR 394.080,-), repré-

senté par vingt-six mille deux cent soixante-douze (26.272) actions comprenant:

-  douze  mille  quatre-vingt-dix-sept  (12.097)  actions  ordinaires  d'une  valeur  nominale  de  quinze  euros  (EUR  15,-)

chacune (Actions A),

15466

- deux mille soixante-dix-huit (2.078) actions ordinaires de commandité d'une valeur nominale de quinze euros (EUR

15,-) chacune (Actions B),

- douze mille quatre-vingt-dix-sept (12.097) actions rachetables d'une valeur nominale de quinze euros (EUR 15,-)

chacune (Actions C).

En plus du capital émis, des primes d'émissions d'un montant total de cinq millions six cent quatre-vingt-cinq mille cinq

cent quatre-vingt-dix euros (EUR 5.685.590,-) ont été payées sur les actions C.

Le Gérant peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge

d'accepter les souscriptions et d'effectuer ou de recevoir les paiements pour les Actions à émettre.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: L. Verelst, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 janvier 2007, vol. 364, fol. 2, case 3. — Reçu 30.240 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 8 janvier 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007015191/201/193.
(070007405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Agence EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 5.271.

Constituée en date du 2 décembre 1952 par-devant Maître Tony Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, acte

publié au Recueil Spécial n 

o

 101 du 22 décembre 1952. Acte modifié le 6 mars 1953, publié au Recueil Spécial n 

o

24 du 28 mars 1953, modifié en date du 30 décembre 1953, publié au Recueil Spécial n 

0

 6 du 26 janvier 1954, modifié

en date du 9 mars 1964, publié au Recueil Spécial n 

o

 37 du 14 mai 1964, modifié en date du 9 mars 1964, publié au

Recueil Spécial n 

o

 37 du 14 mai 1964, modifié en date du 13 mars 1967, publié au Recueil Spécial n 

o

 51 du 27 avril

1967, modifié en date du 10 mai 1985, publié au Recueil Spécial n 

o

 345 du 15 mai 1985.

<i>Renouvellement de mandat

Par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 mars 2006 et en conformité à l'article 8 des statuts, il est

procédé au renouvellement du mandat de membre du conseil et d'administrateur pour une durée de cinq ans de Monsieur
Alessandro Riccardi - avenue de la Petite Espinette, 1, à B-1180 Bruxelles (Belgique).

Tous les mandats sont exercés à titre gratuit.

A. Riccardi
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007015105/1842/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03483. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Gabsons' Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 270.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 101.540.

Par acte de cession en date du 12 décembre 2006, Monsieur Gabriel Harari demeurant à 29, Chemin du Milieu,

CH-1245 Collonge Bellerive, Suisse, associé unique de la Société, a cédé 2.430 (deux mille quatre cent trente) parts

15467

sociales de la société à la société BNP PARIBAS JERSEY NOMINEE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à BNP
House, Anley Street, St. Helier, Jersey JE2 3QE, Channel Islands, enregistré auprès du Registre des Sociétés de Jersey
sous le numéro 19935.

Dès lors les deux associés de la Société sont:
- Monsieur Gabriel Harari; et
- BNP PARIBAS JERSEY NOMINEE COMPANY LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007015109/4067/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07881. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070006808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Terra di Gallura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 116.670.

L'an deux mille six, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TERRA DI GALLURA S.A.,

ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 116.670 (ci-après «la société»), constituée par acte du même notaire, en date
du 17 mai 2006 et dont les statuts ont subi une modification par acte du même notaire reçu le 9 août 2006.

L'assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d'Eich

Le président désigne comme secrétaire Maître Sévrine Silvestro, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg,

31, rue d'Eich

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Serge Marx, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d'Eich

Madame le Président déclare et prie le notaire d'acter:
1) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que les 600 (six cents) actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

2) Que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre

du jour avant l'assemblée.

3) Que la présente assemblée générale, représentant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour.

4) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approuver le rapport du Conseil d'Administration conformément à l'article 265 de la loi luxembourgeoise sur les

sociétés commerciales.

2. Approuver l'exposé et le rapport du réviseur d'entreprise nommé par le Conseil d'Administration, prévus à l'article

266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

3. Constater l'accomplissement de toutes les formalités prévues à l'article 267 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales.

4. Approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C du 13 octobre 2006, numéro 1935.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver le rapport du Conseil d'Administration conformément à l'article 265 de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver l'exposé et le rapport des réviseurs d'entreprises nommés par le Conseil d'Adminis-

tration, prévus à l'article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Ce rapport établi par Monsieur Aniel Gallo, à Luxembourg conclut comme suit:

15468

«En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l'examen des documents qui nous ont été

soumis, nous certifions par la présente:

1. La fusion est décrite d'une façon précise et adéquate.
2. Le mode d'évaluation ainsi que le rapport d'échange d'une action de TERRA DI GALLURA S.A. pour une action

nouvelle de Mare di Gallura, sont adaptés et raisonnables.

3. Suite à la fusion, Mare di Gallura va émettre, à titre d'augmentation de capital, 600 nouvelles actions de valeur

nominale 320,- EUR pour porter son capital social de 192.000,- EUR à 384.000,- EUR.»

Ce rapport restera ci-annexé.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate l'accomplissement de toutes les formalités prévues à l'article 267 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales lequel restera déposé au siège de la société qui en assumera la garde.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C du 13 octobre 2006, numéro 1935.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
quatre mille euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l'apport étant réalisé en nature.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Dessoy, S. Silvestro, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, vol. 156S, fol. 23, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007015233/211/71.
(070006976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Arlington Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.350,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.572.

<i>Extrait des résolutions prises par les Associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 2006

Les associés ont accepté la démission avec effet immédiat de M. Godfrey Abel, gérant de classe A., M. Patrick Deigman,

gérant de classe B, et M. Andrew Peacock, gérant de classe B .

Les associés ont décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat, Mme. Minna Merilainen, gérant de classe

B, résidant professionnellement au No. 1 Poultry, London EC2R 8EJ et M. Enzo Guastaferri, gérant de classe A, résidant
professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Jeff Pulsford, M. Mark Boulton, Mme. Minna Merilainen, M. Fardan Al Fardan et Mr. Richard Jones gérants de classe

B et M. Enzo Guastaferri gérant de classe A,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007015115/1649/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03541. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

15469

Lobito S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 52.979.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 3 novembre 2005, ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2007:

<i>Administrateurs:

- Paul Lutgen, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président;
- Luc Braun, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué;
- MOBITEC SYSTEMS S.A., 11 Stockbergweg, B-4700 Eupen, Administrateur.

<i>Commissaire:

EURAUDIT S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007015118/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06610. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070006804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Pontet Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.910.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Lux-

embourg

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Luxembourg
by virtue of a proxy under private seal given on December 19, 2006.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company PONTET INVESTMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 117.960, hereafter called «the Company», has

been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, dated July 18, 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1774 of September 22, 2006.

- The corporate capital is presently set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into three hundred ten

(310) shares having a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

-The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to this

date.

-The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-

bourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary one share certificate numbered one which

has immediately been torn to pieces.

15470

Upon these facts the notary stated that the company PONTET INVESTMENT S.A. was dissolved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatre, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2006
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentais restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme PONTET INVESTMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 117.910, dénommée ci-après «la Société»,

fut constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 juillet 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1774 du 22 septembre 2006.

- La Société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu'à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

Sur ce, le/la mandataire de la comparante a présenté au notaire un certificat d'actions numéro un, lequel a immédia-

tement été lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société PONTET INVESTMENT S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 38, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007015266/230/87.
(070007024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

15471

Sterling Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 52.788.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 20 octobre 2006, que:
- M. Lennart Stenke (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède), 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, fut élu comme

administrateur-délégué de sorte que son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007015122/263/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02133. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Holding EDH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 156, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.256.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HOLDING EDH S.A.

du 1 

er

 décembre 2006 que:

<i>Première résolution

L'assemblée constate le changement d'adresse de l'administrateur-délégué Monsieur Carlo Arend de 52, rue Haute,

L-1718 Luxembourg à 156, route de Luxembourg, L-4973 Dippach.

<i>Deuxième et dernière résolution

En conséquence, l'administrateur-délégué aux comptes de la société sous rubrique est à modifier comme suit:

<i>Administrateur-délégué:

Carlo Arend, 156, route de Luxembourg, L-4973 Dippach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dippach, le 1 

er

 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007015132/1060/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03814. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

M.A.H. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 76.644.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 20 octobre 2006, que:
- M. Lennart Stenke (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède), 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, fut réélu

comme administrateur et administrateur-délégué de sorte que son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2012.

- M 

e

 René Faltz (né le 17 août 1953 à Luxembourg), 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, fut réélu comme

administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

15472

- M 

e

 Thomas Felgen (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg), 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, fut réélu

comme administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2012.

- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, fut réélu comme commissaire aux comptes

de sorte que son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007015121/263/26.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02138. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Hatena, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

Par la présente, je vous prie de noter que je démissionne de mon poste d'administrateur de la société HATENA,

immatriculée au RC sous le numéro B 115.179, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

G. Scoccimarro.

Référence de publication: 2007015131/576/11.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03131. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Bati Concept France (BCF) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 156, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.047.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BATI CONCEPT

FRANCE (BCF) S.A. du 17 janvier 2006 que:

<i>Première et dernière résolution

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur de la société:
Monsieur Paul Serge Schvartz, retraité, demeurant à 156, boulevard d'Haussonville, Nancy (54), né le 1 

er

 juin 1948 à

Nancy (France).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dippach, le 17 janvier 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007015133/1060/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03819. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Networking International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.008.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 18 décembre 2006

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., avec siège

social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Madame Carol Deltenre, employée privée, avec adresse
professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-

15473

VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007015126/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00655. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

North European Patents and Investments H.S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 52.242.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007015172/216/11.
(070007248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Sidera Star S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 123.297.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67,

rue Michel Welter,

2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Bernard Zeimet, préqualifié.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SIDERA STAR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

15474

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obliga-

tions avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

15475

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, trois

cent neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge l raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant profession-

nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

b) La société à responsabilité limitée @CONSEILS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel

Welter, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.257);

c) Monsieur Angel Caschera, comptable, né à Broccostella, (Italie), le 19 octobre 1957, demeurant professionnellement

à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 45.083).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. B. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2007, vol. 540, fol. 56, case 7. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15476

Junglinster, le 9 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007015158/231/139.
(070007114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

N1 Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.850.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2006

- L'Assemblée ratifie la cooptation aux fonctions d'administrateur de LUX KONZERN S.à.r.l., ayant son siège social 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2006.

- L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, des administrateurs Monsieur Roberto De Luca, employé

privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Christel Girardeaux, em-
ployée  privée,  avec  adresse  professionnelle  5,  rue  Eugène  Ruppert  à  L-2453  Luxembourg  et  de  PAN  EUROPEAN
VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

-  L'Assemblée  nomme  en  remplacement  des  administrateurs  démissionnaires  Monsieur  Massimo  Gilotti,  employé

privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

- L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50,

route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2006.

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007015128/655/30.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00651. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Hams Hall Birmingham DC2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 81.222.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the twelfth day of December.
Before US Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

THE STANDARD LIFE ASSURANCE LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Scotland,

whose registered office is at Standard Life House, 30 Lothian Road, Edinburgh EH1 2DH, United Kingdom,

here represented by Mr. Dominique Ransquin, with professional address at 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg,
by virtue of a proxy established on November 13, 2006.
Said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilitié

limitée) existing in Luxembourg under the name HAMS HALL BIRMINGHAM DC2, S.à r.l., with registered office at 22,
Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Company Register, section B, under number 81.222, incorporated under the name of ProLogis UK LIV, S.à r.l. pursuant
to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, of March 8th, 2001, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 901 of October 19th, 2001. The articles of association have been subsequently

15477

amended by (i) a deed of Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on December 12th, 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 172 of February 11th, 2004, and by (ii) a deed of Maître Joseph
Elvinger on January 16th, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 333 of March
24th, 2004 (hereinafter the «Company»).

II. The share capital of the Company presently amounts to ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-) represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.

III. The appearing person is currently the sole owner of all the shares of the Company.
IV. The appearing person, as sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the dissolution of

the Company with immediate effect.

V. The appearing person, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have

been settled.

VI. The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to the sole shareholder,

who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those currently unknown; accordingly,
the liquidation of the Company is considered to be done and closed.

VII. The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of

today.

VIII. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at 22,

Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated without prejudice at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.- EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his last and first name, civil

status and residence, he signed together with us, the notary public, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

THE STANDARD LIFE ASSURANCE LIMITED, une société constituée et régie selon les lois écossaise, ayant son siège

social au Standard Life House, 30 Lothian Road, Edinburgh EH1 2DH, Royaume-Uni,

ici représentée par Monsieur Dominique Ransquin, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 13 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est actuellement la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de HAMS HALL BIRMINGHAM DC2, S.à r.l., ayant son siège social au 22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro
81.222, constituée sous la dénomination ProLogis UK LIV, S.à r.l. suivant acte reçu par-devant Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 901

du 19 octobre 2001. Les statuts ont été modifiés par la suite par (i) un acte de Maître Joseph Elvinger, de résidence à
Luxembourg, le 12 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 172 du 11 février

2004 et par (ii) un acte de Maître Joseph Elvinger le 16 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n 

o

 333 du 24 mars 2004 (la «Société»).

II. La Société a actuellement un capital social de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (EUR 20,-) chacune.

III. La comparante est actuellement unique propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
IV. La comparante, en qualité d'associée unique de la Société, déclare expressément la dissolution de la Société avec

effet immédiat.

V. La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que le passif connu de la Société est réglé.

15478

VI. L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il répondra personnellement de tous les

engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle; partant la liquidation de la Société est à considérer comme
faite et clôturée.

VII. L'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société dissoute pour leur mandat jusqu'à ce

jour.

VIII. Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 22, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d'environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état civil et résidence,

il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: D. Ransquin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 56, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007015309/220/103.
(070007261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Abacus Invest S.C.A., Sicar, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.488.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 janvier 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007015192/201/12.
(070007407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Orestes Holding Société Anonyme, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 38.318.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007015163/216/11.
(070007228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

15479

Hams Hall Birmingham 3C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 81.221.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the twelfth day of December.
Before US Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The STANDARD LIFE ASSURANCE LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Scotland, whose

registered office is at Standard Life House, 30 Lothian Road, Edinburgh EH1 2DH, United Kingdom,

here represented by Mr. Dominique Ransquin, with professional address at 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg,
by virtue of a proxy established on November 13, 2006.
Said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilitié

limitée) existing in Luxembourg under the name HAMS HALL BIRMINGHAM 3C, S.à r.l., with registered office at 22,
Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Company Register, section B, under number 81.221, incorporated under the name of ProLogis UK LIII, S.à r.l. pursuant
to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, of March 8th, 2001, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 901 of October 19th, 2001. The articles of association have been subsequently
amended by (i) a deed of Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on December 12th, 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 171 of February 11th, 2004, and by (ii) a deed of Maître Joseph
Elvinger, residing in Luxembourg, on January 16th, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 333 of March 24th, 2004 (hereinafter the «Company»).

II. The share capital of the Company presently amounts to ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-) represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.

III. The appearing person is currently the sole owner of all the shares of the Company.
IV. The appearing person, as sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the dissolution of

the Company with immediate effect.

V. The appearing person, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have

been settled.

VI. The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to the sole shareholder,

who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those currently unknown; accordingly,
the liquidation of the Company is considered to be done and closed.

VII. The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of

today.

VIII. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at 22,

Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated without prejudice at approximately one thousand six hundred euros (EUR 1,600.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his last and first name, civil

status and residence, he signed together with us, the notary public, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil six, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

15480

A comparu:

The STANDARD LIFE ASSURANCE LIMITED, une société constituée et régie selon les lois écossaises, ayant son siège

social au Standard Life House, 30 Lothian Road, Edinburgh EH1 2DH, Royaume-Uni,

ici représentée par Monsieur Dominique Ransquin, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 13 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est actuellement la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination HAMS HALL BIRMINGHAM 3C, S.à r.l., ayant son siège social au 22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Muns-
bach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 81.221,
constituée sous la dénomination de ProLogis UK LIII, S.à r.l. suivant acte reçu par-devant Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 901 du

19 octobre 2001. Les statuts ont été modifiés par la suite par (i) un acte de Maître Joseph Elvinger, de résidence à
Luxembourg, le 12 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 171 du 11 février

2004 et par (ii) un acte de Maître Joseph Elvinger le 16 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n 

o

 333 du 24 mars 2004 (la «Société»).

II. La Société a actuellement un capital social de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-), représenté par cinq cent (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune.

III. La comparante est actuellement unique propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
IV. La comparante, en qualité d'associée unique de la Société, déclare expressément la dissolution de la Société avec

effet immédiat.

V. La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que le passif connu de la Société est réglé.
VI. L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il répondra personnellement de tous les

engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle; partant la liquidation de la Société est à considérer comme
faite et clôturée.

VII. L'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société dissoute pour leur mandat jusqu'à ce

jour.

VIII. Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 22, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d'environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état civil et résidence,

il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: D. Ransquin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 56, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007015310/220/103.
(070007259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Orestes Holding Société Anonyme, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 38.318.

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

15481

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ORESTES HOLDING

Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17
octobre 1991, publié au Mémorial C numéro 136 du 10 avril 1992 et dont les statuts ont été modifié pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 874 du 12
octobre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg-Bonne-

voie,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Lu-

xembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Annulation du capital autorisé existant.
2) Création d'un nouveau capital autorisé de 5.000.000,- EUR.
3) Autorisation du Conseil d'administration d'émettre des obligations.
4) Modification des statuts consécutive.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'annuler le capital autorisé actuel et d'instaurer un nouveau capital autorisé de cinq

millions d'Euros (5.000.000,- EUR).

Elle décide encore d'autoriser le conseil d'administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre

des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d'une renonciation expressément énoncée par les ac-
tionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuellement.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5. des statuts pour leur donner

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d'Euros (5.000.000,- EUR) représenté par deux cent mille (200.000) actions

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 décembre 2011, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et payables

15482

en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: M.-P. Van Waelem, M.-P. Kohn-Thibo, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 84, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007015162/216/80.
(070007226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Nashville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.581.

In the year two thousand and six, on the sixteenth of November.
Before US, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch.

There appeared:

MSREF IV MESSORIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the law of Luxembourg, having its

registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade
Register,

here represented by Annick Braquet, employee, with professional address at Mersch, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of NASHVILLE, S.à r.l., (hereafter «the Company»), with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Lux-
embourg, incorporated pursuant to a deed dated of November 7, 2006 of M 

e

 Martine Schaeffer, notary residing in

Luxembourg,  acting  in  replacement  of  M 

e

  André-Jean-Joseph  Schwachtgen,  notary  residing  in  Luxembourg,  not  yet

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association and which articles of association do not have been amended
up to today's date.

II. The share capital of the Company is fixed at twenty thousand euros (EUR 20,000.-) represented by eight hundred

(800) shares of twenty five euros (EUR 25.-) each.

III. That the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to appoint Mr. Oliviero Pelosini, born on August 30, 1966 in Milano, Italy, residing

professionally at Via Negri, 10, 20123 Milano, Italy as a Category C Manager with immediate effect and for an unlimited
period.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to restate article 12 of the Company's bylaws, which will be read henceforth as follows:
« Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A, of manager(s) of category B, of manager(s) of
category C and of manager(s) of category D.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

15483

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signatures of

two managers, as follows:

- joint signature of a category A manager acting together with a category B manager;
- joint signature of a category A manager acting together with a category C manager;
- joint signature of a category A manager acting together with a category D manager;
- joint signature of a category B manager acting together with a category C manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.»

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of thirty thousand euros (EUR

30,000.-), to raise it from its present amount of twenty thousand euros (EUR 20,000.-) to fifty thousand euros (EUR
50,000.-) by creation and issue of one thousand two hundred (1,200) new shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each,
vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
1. MSREF IV MESSORIO, S.à r.l., prenamed, represented as thereabove mentioned, declared to subscribe to six hundred

thirty seven (637) new shares with nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each and fully pay them up in the amount
of fifteen thousand nine hundred twenty five euros (EUR 15,925.-) by contribution in cash.

2. PIRELLI &amp; C. REAL ESTATE S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at

Via Negri, 10, 20123 Milano, Italy, registered with the Trade Register in Italy under number 02473170153, here repre-
sented by Annick Braquet, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declared to subscribe to five hundred
sixty three (563) new shares with nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each and fully pay them up in the amount
of fourteen thousand seventy five euros (EUR 14,075.-) by contribution in cash.

Consequently, after the share capital increase, MSREF IV MESSORIO, S.à r.l., owns 1437 shares with nominal value of

euros 25.- each, representing 71.85% of the share capital of the Company, and PIRELLI &amp; C. REAL ESTATE S.p.A. owns
563 shares with a nominal value of euros 25.- each, representing 28.15% of the share capital of the Company.

The total amount of thirty thousand euros (EUR 30,000.-) is at the disposal of the company as has been proved to the

undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

« Art. 6. The capital is set at fifty thousand euros (EUR 50,000.-) divided into two thousand (2,000) shares with a par

value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated EUR 2,000.- (two thousand euros).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

15484

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

MSREF IV MESSORIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie suivant les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Annick Braquet, employée, avec adresse professionnelle à Mesch, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de NASHVILLE, S.à r.l., (ci après «la Société»), ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, incor-
porée  par  acte  du  7  novembre  2006  de  Maître  Martine  Schaeffer,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  agissant  en
remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, dont la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations est en cours, et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

II. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par huit cents (800) parts sociales d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III. Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de nommer Monsieur Oliviero Pelosini, né le 30 août 1966 à Milan, Italie, demeurant profes-

sionnellement au Via Negri, 10, 20123 Milan, Italie, en tant de Gérant de Catégorie C avec effet immédiat et ce pour une
durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A, de gérant(s) de catégorie B, de gérant(s) de catégorie C et de
gérant(s) de catégorie D.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, comme

suit:

- signature conjointe d'un gérant de catégorie A agissant avec un gérant de catégorie B;
- signature conjointe d'un gérant de catégorie A agissant avec un gérant de catégorie C;
- signature conjointe d'un gérant de catégorie A agissant avec un gérant de catégorie D;
- signature conjointe d'un gérant de catégorie B agissant avec un gérant de catégorie C.
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

15485

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de trente mille euros (EUR 30.000,-)

pour le porter de son montant actuel de vingt mille euros (EUR 20.000,-) à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) par la
création et l'émission de mille deux cents (1.200) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenues aux présentes:
1. MSREF IV MESSORIO, S.à r.l., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à six cent trente sept

(637) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libérer intégralement
par apport en espèces de quinze mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 15.925,-).

2. PIRELLI &amp; C. REAL ESTATE S.p.A., une société constituée et régie suivant les lois de l'Italie, ayant son siège social

au Via Negri, 10, 20123 Milan, Italie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Italie sous le numéro
02473170153, ici représentée par Annick Braquet, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
déclare souscrire à cinq cent soixante trois (563) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-)  chacune  et  les  libérer  intégralement  par  un  apport  en  espèces  de  quatorze  mille  soixante-quinze  euros  (EUR
14.075,-).

Ainsi après l'augmentation de capital, MSREF IV MESSORIO, S.à r.l., détient 1.437 parts sociales d'une valeur nominale

de 25,- euros chacune, représentant 71,85% du capital social de la Société et PIRELLI &amp; C. REAL ESTATE S.p.A. détient
563 parts sociales d'une valeur nominale de 25,- euros chacune, représentant 28,15% du capital social de la Société.

La somme totale de trente mille euros (EUR 30.000,-) est à la disposition de la Société, comme l'atteste expressément

le notaire susmentionné et ici présent.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

<i>Quatrième résolution

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté deux mille (2.000) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.000,- (deux mille euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le

présent acte.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2006, vol. 438, fol. 94, case 11. — Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007015297/242/197.
(070007336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

15486

SEDIC S.A. (Société Européenne pour le Développement de l'Industrie et du Commerce, Société Ano-

nyme), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 25.954.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007015168/216/12.
(070007244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Rasec International, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 116.166.

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Juliette Feitler, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société RASEC INTERNATIONAL, société anonyme, ayant son siège

social à 69A, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro
B 116.166, (la «Société»),

en vertu d'une résolution prise par le Conseil d'administration de la Société en sa réunion du 30 novembre 2006.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit en date du 28 avril 2006, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1360 en date du 14 juillet 2006.

2. Les statuts ont été modifiés par acte du notaire Gérard Lecuit en date du 28 avril 2006, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 1391, en date du 19 juillet 2006.

3. Le capital social de la Société s'élève actuellement à 29.319.000,- (vingt-neuf millions trois cent dix-neuf mille euros)

représenté:

- par 15.101 (quinze mille cent une) actions de catégorie A;
- par 4.795 (quatre mille sept cent quatre-vingt-quinze) actions de catégorie B;
- par 1.423 (mille quatre cent vingt-trois) actions de catégorie C;
- par 8.000 (huit mille) actions de catégorie D;
d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
4. Aux termes de l'article 5 paragraphe 3 des statuts de la Société, en cas de cession d'actions d'une catégorie à un

actionnaire détenant des actions d'une autre catégorie, les actions cédées seront automatiquement converties en actions
de la catégorie détenues par l'actionnaire cessionnaire.

5. En date du 28 juin 2006,
- Monsieur Patrick Gentil, propriétaire de 15.101 actions (quinze mille cent une) de catégorie A de la Société a conclu

une convention de cession d'actions avec la société PECHEL INDUSTRIES II FCPR, portant sur 323 actions (trois cent
vingt-trois) actions de catégorie A de la Société d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune;

- ALUDEV S.A., propriétaire de 4.795 actions (quatre mille sept cent quatre-vingt-quinze) actions de catégorie B de

la Société a conclu une convention de cession d'actions avec la société PECHEL INDUSTRIES II FCPR, portant sur 103
actions (cent trois) actions de catégorie B de la Société d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune;

- Monsieur François Dumont, propriétaire de 1.423 (mille quatre cent vingt-trois) actions de catégorie C de la Société,

a conclu une convention de cession d'actions avec la société PECHEL INDUSTRIES II FCPR, portant sur 30 (trente)
actions de catégorie C de la Société d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune;

(ci-après les «Cessions»).
6. Lors de sa réunion du 30 novembre 2006, le Conseil d'administration de la Société a pris acte des Cessions.

15487

7. En vertu de l'article 5 paragraphe 3 des statuts de la Société, les 323 actions de catégorie A, les 103 actions de

catégorie B et les 30 actions de catégorie C, soit 456 actions cédées à la société PECHEL INDUSTRIES II FCPR doivent
être converties en actions de catégorie D.

8. Par conséquent, vu l'ensemble des points précédents, il y a lieu de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des

statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 29.319.000,- (vingt-neuf millions trois cent dix-neuf mille euros)

représenté:

- par 14.778 (quatorze mille sept cent soixante-dix-huit) actions de catégorie A;
- par 4.692 (quatre mille six cent quatre-vingt-douze) actions de catégorie B;
- par 1.393 (mille trois cent quatre-vingt-treize) actions de catégorie C;
- par 8.456 (huit mille quatre cent cinquante-six) actions de catégorie D;
d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

au présent acte, est évalué à mille Euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le présent acte ayant été lu à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé

avec nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Feitler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 70, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007015312/220/67.
(070007374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Dallas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.579.

In the year two thousand and six, on the sixteenth of November.
Before US, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch.

There appeared:

MSREF IV MESSORIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the law of Luxembourg, having its

registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade
Register,

here represented by Annick Braquet, employee, with professional address at Mersch, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of DALLAS, S.à. r.l. (hereafter «the Company»), with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed dated of November 7, 2006 of M 

e

 Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,

acting in replacement of M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, not yet published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Association and which articles of association do not have been amended up to today's
date.

II. The share capital of the Company is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) represented by eight hundred

(800) shares of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

III. That the sole partner has taken the following resolutions:

15488

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to appoint Mr. Oliviero Pelosini, born on August 30, 1966 in Milano, Italy, residing

professionally at Via Negri 10, 20123 Milano, Italy as a Category C Manager with immediate effect and for an unlimited
period.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to restate article 12 of the Company's bylaws, which will be read henceforth as follows:
« Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A, of manager(s) of category B, of manager(s) of
category C and of manager(s) of category D.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signatures of

two managers, as follows:

- joint signature of a category A manager acting together with a category B manager;
- joint signature of a category A manager acting together with a category C manager;
- joint signature of a category A manager acting together with a category D manager;
- joint signature of a category B manager acting together with a category C manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.»

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of thirty thousand Euro (EUR

30,000.-), to raise it from its present amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) to fifty thousand Euro (EUR 50,000.-)
by creation and issue of one thousand two hundred (1,200) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vested with
the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
1. MSREF IV MESSORIO, S.à r.l., prenamed, represented as thereabove mentioned, declared to subscribe to six hundred

thirty seven (637) new shares with nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each and fully pay them up in the amount
of fifteen thousand nine hundred twenty five Euro (EUR 15,925.-) by contribution in cash.

2. PIRELLI &amp; C. REAL ESTATE S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at

Via Negri 10, 20123 Milano, Italy, registered with the Trade Register in Italy under number 02473170153, here repre-
sented by Annick Braquet, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declared to subscribe to five hundred
sixty three (563) new shares with nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and fully pay them up in the amount
of fourteen thousand seventy five Euro (EUR 14,075.-) by contribution in cash.

Consequently, after the share capital increase, MSREF IV MESSORIO, S.à r.l. owns 1437 shares with nominal value of

Euro 25.- each, representing 71.85% of the share capital of the Company, and PIRELLI &amp; C. REAL ESTATE S.p.A. owns
563 shares with a nominal value of Euro 25.- each, representing 28.15% of the share capital of the Company.

The total amount of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) is at the disposal of the company as has been proved to the

undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

15489

<i>Fourth resolution

Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

« Art. 6. The capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) divided into two thousand (2,000) shares with a par

value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated EUR 2,000.- (two thousand euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

MSREF IV MESSORIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie suivant les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Annick Braquet, employée, avec adresse professionnelle à Mesch, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de DALLAS, S.à. r.l., (ci après «la Société»), ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, incorporée
par acte du 7 novembre 2006 de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement
de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, dont la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations est en cours, et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

II. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par huit cents (800) parts sociales d'une valeur

nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

III. Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de nommer Monsieur Oliviero Pelosini, né le 30 août 1966 à Milan, Italie, demeurant profes-

sionnellement au Via Negri 10, 20123 Milan, Italie, en tant de Gérant de Catégorie C avec effet immédiat et ce pour une
durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A, de gérant(s) de catégorie B, de gérant(s) de catégorie C et de
gérant(s) de catégorie D.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, comme

suit:

- signature conjointe d'un gérant de catégorie A agissant avec un gérant de catégorie B;

15490

- signature conjointe d'un gérant de catégorie A agissant avec un gérant de catégorie C;
- signature conjointe d'un gérant de catégorie A agissant avec un gérant de catégorie D;
- signature conjointe d'un gérant de catégorie B agissant avec un gérant de catégorie C.
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de trente mille euros (EUR 30.000,-)

pour le porter de son montant actuel de vingt mille euros (EUR 20.000,-) à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) par la
création et l'émission de mille deux cents (1.200) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenues aux présentes:
1. MSREF IV MESSORIO, S.à r.l., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à six cent trente sept

(637) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libérer intégralement
par apport en espèces de quinze mille neuf cent vingt cinq euros (EUR 15.925,-).

2. PIRELLI &amp; C. REAL ESTATE S.p.A., une société constituée et régie suivant les lois de l'Italie, ayant son siège social

au Via Negri 10, 20123 Milan, Italie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Italie sous le numéro
02473170153, ici représentée par Annick Braquet, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
déclare souscrire à cinq cent soixante trois (563) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune et les libérer intégralement par un apport en espèces de quatorze mille soixante quinze euros (EUR 14.075,-).

Ainsi après l'augmentation de capital, MSREF IV MESSORIO, S.à r.l. détient 1.437 parts sociales d'une valeur nominale

de 25,- euros chacune, représentant 71,85% du capital social de la Société et PIRELLI &amp; C. REAL ESTATE S.p.A. détient
563 parts sociales d'une valeur nominale de 25,- euros chacune, représentant 28,15% du capital social de la Société.

La somme totale de trente mille euros (EUR 30.000,-) est à la disposition de la Société, comme l'atteste expressément

le notaire susmentionné et ici présent.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

<i>Quatrième résolution

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté deux mille (2.000) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.000,- (deux mille euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le

présent acte.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2006, vol. 438, fol. 94, case 10. — Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

15491

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007015299/242/196.
(070007347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Enthopar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 120.866.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007015252/212/12.
(070007312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Mafu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 121.665.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007015257/212/12.
(070007306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

TEC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 121.618.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007015261/212/12.
(070007301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Convert Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 123.305.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Frédéric Hanrez, administrateur de sociétés, demeurant à E-08037 Barcelona, Calle Industria 16, 5 

ème

 étage,

ici représentée par son mandataire spécial Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé datée
du 29 novembre 2006.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant demeurera an-

nexée aux présentes pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

15492

Lequel comparant agissant en sa dite qualité a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONVERT TECHNOLOGY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistances, prêts, avances et garanties.

La société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La
Société peut enfin s'engager dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à
la possession de biens immobiliers.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la

réalisation de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cents vingt

(320) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

15493

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième mardi du mois de mars à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du
capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié agissant en sa dite qualité déclare souscrire

les actions comme suit:

Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique Monsieur Frédéric Hanrez, administrateur de

sociétés, demeurant à E-08037 Barcelona, Calle Industria 16, 5 

ème

 étage, préqualifié.

L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de

sorte que la somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions enumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
cinquante euros (EUR 1.450,-).

15494

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant agissant en qualité de représentant de l'associé unique, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui de commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur, Monsieur Frédéric Hanrez, administrateur de sociétés, né le 9 novembre

1963 à Uccle (B), demeurant à E-08037 Barcelona, Calle Industria 16, 5 

ème

 étage, précité.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
SAFILUX, ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 24.581.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ledit comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: E. Jastrow, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 11 janvier 2007, vol. 924, fol. 32, case 4. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007015305/272/147.
(070007296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Blackpool Financial Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.071.

Cosimo A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 46.624.

Luxspa S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 75.176.

Danak sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 42.270.

<i>Liquidations judiciaires

Par jugements rendus en date du 18 janvier 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

BLACKPOOL FINANCIAL HOLDING S.A., dont le siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, a

été dénoncé en date du 19 novembre 2003,

COSIMO AG S.A., dont le siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, a été dénoncé en date du 5 août 2003,
LUXSPA S.A., avec siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, de fait inconnue à cette adresse,
DANAK S.à r.l., avec siège social à L-1247 Luxembourg, 18, rue de la Boucherie, de fait inconnue à cette adresse.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d'Arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Jennifer Mayot, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 7 février 2007 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

15495

Pour extrait conforme
Maître Jennifer Mayot
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007019625/7273/39.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07469. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07470. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07471. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07472. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070010456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
(070010457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
(070010459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
(070010460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

KKR International Flooring 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. International Flooring 2 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 120.167.

In the year two thousand and six, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KKR EUROPEAN FUND II, Limited Partnership, a limited partnership incorporated under the laws of Alberta, Canada,

having its registered office at c/o Eeson &amp; Woolstencroft LLP, 603 - 7th Avenue S.W., Suite 500, Calgary, Alberta, T2P
2T5, Canada, (the «Shareholder»), hereby represented by Laurent Schummer, lawyer residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in New York (USA), on December 2006,

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

INTERNATIONAL FLOORING 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with
registered office at 59, rue Rollingergrund Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated
following  a  deed  of  the  undersigned  notary  of  4th  October  2006,  published  in  the  Mémorial  C  number  2193  of  23
November 2006 and entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number
120.167.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To change the name of the company to KKR INTERNATIONAL FLOORING 2 S.à r.l.
2. To amend the last paragraph of article 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolution

to be adopted under item 1.

has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to change the name of the Company to KKR INTERNATIONAL FLOORING 2 S.à r.l

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to amend the last paragraph of article 1 of the articles of association of the Company which

shall from now on read as follows:

« Art. 1. Form, Name. (Last paragraph). The Company will exist under the name of KKR INTERNATIONAL FLOOR-

ING 2 S.à r.l.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the the present deed are

estimated at seven hundred euro (700.- EUR).

15496

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

KKR EUROPEAN FUND II, Limited Partnership, une société de droit canadien ayant son siège social à c/o Eeson &amp;

Woolstencroft LLP, 603 - 7th Avenue S.W., Suite 500, Calgary, Alberta, T2P 2T5, Canada («l'Associé»), représentée aux
fins des présentes par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration sous
seing privé donnée à New York (USA), en décembre 2006,

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de INTERNATIONAL

FLOORING 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59, rue
Rollingergrund, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné
le 4 Octobre 2006, publié au Mémorial C numéro 2193 du 23 novembre 2006 et inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 120.167.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du nom de la Société en KKR INTERNATIONAL FLOORING 2 S.à r.l.
2. Modification du dernier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la Société afin de refléter la décision à être adoptée

sous le point 1 

er

 .

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de changer le nom de la Société en KKR INTERNATIONAL FLOORING 2 S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de modifier le dernier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé

comme suit

«  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination. (dernier alinéa).  La Société adopte la dénomination KKR INTERNATIONAL

FLOORING 2 S.à r.l.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à sept cents euros (700,- EUR).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2006, vol. 471, fol. 44, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007015888/5770/89.
(070007745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

15497

Immobilière N. Arend S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 29.581.

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant tant en nom personnel qu'en tant qu'administrateur-délégué de la société de participations financières ACTA

PRIV S.A., ayant son siège social à Mersch.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Lui-même et la société ACTA PRIV S.A. sont les seuls associés de la Société à responsabilité limitée IMMOBILIERE

N. AREND, S.à r.l., ayant son siège social à Mersch, 12, rue de la Gare, R.C. Luxembourg: B 29.581,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre

1988, publié au Mémorial C page 3.890 de 1989 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un
acte reçu par le notaire Urbain Tholl de résidence à Mersch en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1502
du 17 octobre 2002.

II. Le capital social s'élève à cinquante mille (50.000,-) euros représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts

sociales d'une valeur nominale de quarante (40,-) euros chacune, entièrement libérées et souscrites comme suit:

- Monsieur Nico Arend, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249
- La société ACTA PRIV S.A., prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Sur ce, le comparant, ès-qualité qu'il agit, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille (499.000,-)

euros pour le porter de son montant actuel de cinquante mille (50.000,-) euros à cinq cent quarante-neuf mille (549.000,-)
euros.

L'augmentation de capital a été souscrite pour la totalité par l'associé Nico Arend, ce qui est expressément accepté

par le représentant du co-associé, la société ACTA PRIV S.A.

La libération de l'augmentation de capital a été faite par un apport de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) actions

de la société MEGA-CAR S.A. avec siège social à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

Suivant procès-verbal d'évaluation dressé par le gérant unique de la société IMMOBILIERE N.AREND, S.à r.l., la valeur

par action de la société MEGA-CAR S.A. a été évaluée à mille (1.000,-) euros par action, de sorte que l'augmentation de
capital  et  intégralement  libérée.  Monsieur  Nico  Arend  s'engage  à  ce  que  les  inscriptions  nécessaires  au  registre  des
actionnaires de la société MEGA-CAR S.A. soient faites.

Le prédit certificat d'évaluation restera annexé au présent acte après avoir été signé ne varietur par les comparants

et le notaires soussigné.

Suite à cette augmentation de capital, la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE N. AREND, S.à r.l. détient plus

de 65% du capital de la société anonyme MEGA-CAR S.A.

Conformément à l'article 4-2 de la loi luxembourgeoise de 1971, il n'y a pas de droit d'apport qui est dû comme la

société à responsabilité limitée IMMOBILIERE N.AREND, S.à r.l. détient plus de 65% des parts de la société anonyme
MEGA-CAR S.A.

Les associés ont ensuite décidé de diviser le capital social de cinq cent quarante-neuf mille (549.000,-) euros en treize

mille sept cent vingt-cinq (13.725) parts sociales d'une valeur nominale de quarante (40,-) euros chacune.

Les parts sociales sont donc détenues et entièrement libérées comme suit:

- par Monsieur Nico Arend, préqualifié, treize mille sept cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 13.724
- par la société ACTA-PRIV S.A. prénommée une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: treize mille sept cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.725

<i>Deuxième résolution

Suite à ces résolutions, les associés ont décidé d'adapter les statuts de la société et de modifier l'article 6.- des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent quarante-neuf mille (549.000,-) euros, représenté par treize mille sept

cent vingt-cinq (13.725) parts sociales d'une valeur nominale de quarante (40,-) euros chacune.»

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.

15498

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Arend, L. Grethen.

Enregistré à Redange, le 4 janvier 2007, vol. 408, fol. 81, case 11, RED 2007 33. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 10 janvier 2007.

L. Grethen.

Référence de publication: 2007015898/240/65.

(070008347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Flux International Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 123.296.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eleventh of December.

Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,

There appeared:

1)  AVALON  HOLDING  B.V.,  having  its  registered  office  in  NL-1077  MJ  Amsterdam,  Rubensstraat  41  III,  Dutch

Chamber of Commerce No. 37090099,

2) RONALD VAN DER GEEST HOLDING LEIDEN B.V., having its registered office in NL-2312 GS Leiden, Lange

Mare 62, Dutch Chamber of Commerce No 28059461,

3) JAVAK INVESTMENTS B.V., having its registered office in NL-5263 GZ Vught, Dennenlaan 4, Dutch Chamber of

Commerce No. 16083005,

4) Mr. Reymon J. Tse, trader, residing in NL-2555 RL Den Haag, Lupineweg 2,

5) Mr. Patrick A.L. Bolte, trader, residing at NL-1448 WC Purmerend, Savannestraat 21,

6) Mr. Jacobus M. J. M. Kuipers, trader, residing at NL-2082 VP Santpoort-Zuid, Van Dalenlaan 336.

7) Mr. Hermanus J.A.G. van Engelen, trader, residing at NL-5262 AC Vught, Vensterstraat 1,

8) Mr. Stef Smets, trader, residing at NL-3533 GJ Utrecht, Händelstraat 83,

9) Mr. Maurice R.J. Oomens, trader, residing at NL-2025 VW Haarlem, Vinkenstraat 42.

all here represented by Mr. Richard Brekelmans, employee, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of 9 proxies hereto attached, which will remain attached to the present deed.

The appearers announced the formation of a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), gov-

erned by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

15499

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of FLUX INTERNATIONAL HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., a company

with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 62,525.- (sixty-two thousand five hundred and twenty-five

euros) represented by 2,501 (two thousand five hundred and one) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the legal

dispositions.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.

The managers may be appointed in two categories, namely A managers and B managers.

Except if otherwise provided by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

The managers are authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and six.

<i>Subscription and payment

The 2,501 (two thousand five hundred and one) shares are subscribed by the partners as follows:

1) AVALON HOLDING B.V., prenamed, Seven hundred and two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 702

15500

2) RONALD VAN DER GEEST HOLDING LEIDEN B.V., prenamed, Seven hundred and two shares. . . . . . . . . 702
3) JAVAK INVESTMENTS B.V., prenamed, Seven hundred and two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 702
4) Mr. Reymon J. Tse, prenamed, One hundred and thirteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
5) Mr. Patrick A.L. Bolte, prenamed, One hundred and thirteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
6) Mr. Jacobus M. J. M. Kuipers, prenamed, One hundred and thirteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
7) Mr. Hermanus J.A.G. van Engelen, prenamed, Thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

8) Mr. Stef Smets, prenamed, Twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

9) Mr. Maurice R.J. Oomens, prenamed, One share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: two thousand five hundred and one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,501

The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 62,525.- (sixty-two thousand five

hundred and twenty-five Euro) as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 2,500.-.

<i>Extraordinary general meeting

Then the shareholders have taken the following decisions.
1) Are appointed as managers of the company for an undetermined period:

<i>Managers A:

a) Mr. Roger Hodenius, born in Nieuwenhagen (NL) on 29 March 1972, Rubensstraat 41-D, NL-1077 MJ Amsterdam.
b) Mr. Johannes Van Kuijk, born in 's-Hertogenbosch (NL) on 26 May 1966, Dennenlaan 4, NL-5263 GZ Vught.
c) Mr. Frank Van Dorth, born in Alkmaar (NL) on 2 October 1964, Pallaststraat 7, NL-1829 JB Oudorp.

<i>Managers B:

ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe,

R.C.S. Luxemburg B 103.336.

The Company will be validly bound by the joint signatures of two A managers and one B manager.
For all payments on the bank accounts on the Company below EUR 5,000.- (five thousand euros) one A manager and

one B manager can sign.

2) The registered office is established in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1) AVALON HOLDING B.V., ayant son siège social à NL-1077 MJ Amsterdam, Rubensstraat 41 III, Chambre de

commerce Néerlandaise no 37090099,

2) RONALD VAN DER GEEST HOLDING LEIDEN B.V., ayant son siège social à NL-2312 GS Leiden, Lange Mare 62,

Chambre de commerce Néerlandaise no 28059461,

3) JAVAK INVESTMENTS B.V., ayant son siège social à NL-5263 GZ Vught, Dennenlaan 4, Chambre de commerce

Néerlandaise no 16083005,

4) Mr. Reymon J. Tse, courtier, demeurant à NL-2555 RL Den Haag, Lupineweg 2,
5) Mr. Patrick A. L. Bolte, courtier, demeurant à NL-1448WC Purmerend, Savannestraat 21,
6) Mr. Jacobus M. J. M. Kuipers, courtier, demeurant à NL-2082 VP Santpoort-Zuid, Van Dalenlaan 336,
7) Mr. Hermanus J.A.G. van Engelen, courtier, demeurant à NL-5262 AC Vught, Vensterstraat 1,
8) Mr. Stef Smets, courtier, demeurant à NL-3533 GJ Utrecht, Händelstraat 83,
9) Mr. Maurice R.J. Oomens, courtier, demeurant à NL-2025 VW Haarlem, Vinkenstraat 42.
Tous ici représentés par Monsieur Richard Brekelmans, employé privé, demeurant professionellement à Luxembourg,
En vertu de 9 procurations sous seing privé, lesquelles resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes:

15501

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de FLUX INTERNATIONAL HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., société à

responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 62.525,- (soixante-deux mille cinq cent vingt-cinq euros) représenté par 2.501

(deux mille cinq cent une) parts de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.

Les gérants peuvent être nommés en deux catégories, à savoir Gérants A et Gérants B.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

15502

Les gérants sont autorisés à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont

disponibles.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille six.

<i>Souscription et libération

Les 2.501 (deux mille cinq cent une) parts sont souscrites par les associés comme suit:

1) AVALON HOLDING B.V., prénommée, Sept cent deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 702
2) RONALD VAN DER GEEST HOLDING LEIDEN B.V., prénommée, Sept cent deux parts sociales. . . . . . . . . 702
3) JAVAK INVESTMENTS B.V., prénommée, Sept cent deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 702
4) Mr. Reymon J. Tse, prénommé, Cent treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
5) Mr. Patrick A.L. Bolte, prénommé, Cent treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
6) Mr. Jacobus M. J. M. Kuipers, prénommé, Cent treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
7) Mr. Hermanus J.A.G. van Engelen, prénommé, Trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

8) Mr. Stef Smets, prénommé, Vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

9) Mr. Maurice R.J. Oomens, prénommé, Une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille cinq cent une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.501

Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 62.525,- (soixante-deux mille

cinq cent vingt-cinq euros), ainsi qu'il en est justifié au au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 2.500,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris les décisions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérants A:

a) Monsieur Roger Hodenius, né à Nieuwenhagen (NL), le 29 mars 1972, Rubensstraat 41-D, NL-1077 MJ Amsterdam.
b) Mr. Johannes Van Kuijk, né à 's-Hertogenbosch (NL), le 26 mai 1966, Dennenlaan 4, NL-5263 GZ Vught.
c) Mr. Frank Van Dorth, né à Alkmaar (NL), le 2 octobre 1964, Pallastraat 7, NL-1829 JB Oudorp.

<i>Gérant B:

ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe,

R.C.S. Luxemburg B 103.336.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants A et d'un gérant B.
Pour toutes opérations bancaires en dessous de EUR 5.000,- (cinq mille euros) la société est valablement engagée par

la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

2) Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Brekelmans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 2006, vol. 440, fol. 31, case 1. — Reçu 625,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007015325/242/240.
(070007046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

15503

Integral Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 30.713.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme STEINFORT INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 28.753,

ici représenté par Monsieur Luc Verelst, directeur, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 28 novembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme INTEGRAL RESOURCES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 30.713, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 1989, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 304 du 24 octobre 1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le même notaire Marc Elter, en date du 16 janvier 1990, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 270 du 8 août 1990

II.- Que le capital de la société s'élève actuellement à cent mille US dollars (USD 100.000,-), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000,-) chacune, intégralement souscrites et libérées.

III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue propriétaire de toutes les actions de la société

INTEGRAL RESOURCES S.A., qu'en conséquence elle a pris la décision de dissoudre la société.

IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se trouve investie de tout l'actif et de tout le passif de la

société dissoute dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d'immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire de constater que la société anonyme

INTEGRAL RESOURCES S.A. est dissoute de plein droit, et que la comparante, représentée comme dit ci-avant, exerçant
tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est investie de tout l'actif et de tout le passif de
la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l'appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les cent (100) actions qui à l'instant et en présence du notaire instrumentant ont été annulées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: L. Verelst, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2006, vol. 362, fol. 95, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 9 janvier 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007015833/201/51.
(070008132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15504


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