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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 310
6 mars 2007
SOMMAIRE
Aktiva Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14840
Albergo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14874
Albergo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14874
AOL Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14841
Architecture & Aménagement S.A. . . . . . .
14839
Argint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14834
Ariete S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14834
Blakeney Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14880
Boulangerie Zeimet et Fils . . . . . . . . . . . . . .
14848
Braun & Lemos Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14836
Cadena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14843
CED Informatique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14861
Cello S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14840
Chablis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14877
Chapier Office S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14838
Chapier, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14836
Corporate Express Luxembourg Sàrl . . . .
14837
Devan S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14837
Devan S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14839
Devan S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14838
DS Turkey 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14848
DS Turkey 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14868
EFG Investment (Luxembourg) S.à r.l. . . .
14864
Epirus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14834
Fallis-Malerbetrieb GmbH . . . . . . . . . . . . . .
14838
GPI Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14835
Hawk Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14854
Industrial Polimers Services S.à r.l. . . . . . .
14853
International Land and Development
Holding Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
14835
International Land and Development
Holding Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
14835
International Land and Development
Holding Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
14835
Iris Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14842
Lehman Brothers Luxembourg Invest-
ments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14854
Lehman Brothers Luxembourg Invest-
ments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14860
Lehman Brothers Luxembourg Invest-
ments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14860
Lehman Brothers Luxembourg Invest-
ments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14860
Le Petit-Four S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14843
Lijnco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14841
L'Orange Bleue Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14836
Luxest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14854
Merloni Progetti International S.A. . . . . . .
14842
MG Transports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14843
Mierscher Bäckerei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14848
Nancy S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14880
Peinture LAHYR Boris S.à r.l. . . . . . . . . . . .
14837
Pro Conseil Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14842
Rising Star . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14843
Siamstores S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14839
Simple E-Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14836
Socofa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14838
SREI (Germany) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14868
Stardust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14847
Trans Euro City S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14847
United Brands International . . . . . . . . . . . .
14848
Vending Investment II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
14840
14833
Ariete S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 73.239.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 octobre 2006i>
Renouvellement des mandats du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
<i>Conseil d'Administration:i>
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Georges Gredt, Comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg
<i>Commissaire aux Comptes:i>
Lux-Audit SA, avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date
prévue dans les statuts, en 2007.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007014204/3083/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06594. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Argint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 39.988.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
<i>Pour ARGINT S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
L. Heck / S. Wallers
Référence de publication: 2007013604/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01404. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Epirus Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 100.051.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
<i>Pour EPIRUS INVEST S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
L. Heck / S. Wallers
Référence de publication: 2007013605/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01400. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
14834
International Land and Development Holding Company S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 7.617.
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
<i>Pour INTERNATIONAL LAND AND DEVELOPMENT HOLDING COMPANY, société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
L. Heck / S. Wallers
Référence de publication: 2007013606/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01328. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070005395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
GPI Invest, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 99.452.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007013639/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02338. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
International Land and Development Holding Company S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 7.617.
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
<i>Pour INTERNATIONAL LAND AND DEVELOPMENT HOLDING COMPANY, société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
L. Heck / S. Wallers
Référence de publication: 2007013607/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01333. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
International Land and Development Holding Company S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 7.617.
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
14835
<i>Pour INTERNATIONAL LAND AND DEVELOPMENT HOLDING COMPANY, société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
L. Heck / S. Wallers
Référence de publication: 2007013608/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01339. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Braun & Lemos Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 45, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 89.148.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
<i>Pour BRAUN & LEMOS SARL
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007013992/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01704. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Simple E-Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.
R.C.S. Luxembourg B 86.599.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007014228/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05354. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
L'Orange Bleue Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, Z.I. am Bann.
R.C.S. Luxembourg B 82.927.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
<i>Pour L'ORANGE BLEUE Sàrl
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007013994/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01703. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Chapier, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 1, am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 19.529.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
14836
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
<i>Pour CHAPIER, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007013996/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01701. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Corporate Express Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
R.C.S. Luxembourg B 4.275.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
<i>Pour CORPORATE EXPRESS LUXEMBOURG Sàrl
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007013998/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01699. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Devan S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 53.948.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007014230/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02476. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Peinture LAHYR Boris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5680 Dalheim, 2, Waldbriedemeserstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 42.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
<i>Pour PEINTURE LAHYR BORIS S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014000/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01698. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
14837
Chapier Office S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange/Mess, 1, Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 56.577.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
<i>Pour CHAPIER OFFICE S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014001/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01697. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070005707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Fallis-Malerbetrieb GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 94.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
<i>Pour FALLIS MALERBETRIEB S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014002/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01695. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Devan S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 53.948.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007014231/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02478. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Socofa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 62.180.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
14838
<i>Pour SOCOFA S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014003/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01692. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Architecture & Aménagement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.
R.C.S. Luxembourg B 59.480.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
<i>Pour ARCHITECTURE AMENAGEMENT S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014005/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01660. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Siamstores S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1922 Luxembourg, 2-4, rue Auguste Laval.
R.C.S. Luxembourg B 65.244.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
<i>Pour SIAMSTORES S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014006/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02517. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Devan S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 53.948.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007014232/1595/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02480. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
14839
Aktiva Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 90.845.
EXTRAIT
Suite à la résolution prise par l'associé unique en date du 11 décembre 2006, Monsieur Albert Anthony Mena, résidant
au 34, Amiral's Place, à Gibraltar est élu nouveau gérant de la société.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour extrait conforme
B. Zech
Référence de publication: 2007014102/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03282. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070005430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Cello S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 76.736.
<i>Ei>
Il a été décidé de renouveler les mandats des administrateurs en place pour une durée de 5 années. Ces administrateurs
sont:
- Monsieur Marc Giorgetti, demeurant 2, route de Luxembourg à L-7423 Dondelange.
- Monsieur Pascal Decoppet, demeurant 1-3, rue Jacques Balmat à CH-1211 Genève 11.
- Monsieur Michel Ducros, demeurant Route de l'Abbaye - La Maison Rose à CH-1169 Yens.
Il a été décidé de renouveler le mandat du commissaire en place pour une durée de 5 années. Ce commissaire est:
- Monsieur Jean-Marc Faber, demeurant au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour CELLO S.A.
i>FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l.
P. Sganzerla
<i>Expert-Comptablei>
Référence de publication: 2007014206/1652/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02589. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Vending Investment II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.679.
Par résolution signée en date du 6 décembre 2006, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Bénédicte Herlinvaux, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Nomination de Madame Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
14840
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007014218/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01930. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
AOL Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 9.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.040.
En date du 29 décembre 2006, l'associé unique de AOL SERVICES S.à r.l. (la Société) a approuvé les démissions de
Messieurs Richard Minor et Michael Christodoulou de leur poste de gérant de la Société.
L'associé unique a décidé de nommer:
- Mark Courtney résidant 23 Heber Road à Londres SE22 9JZ (Royaume-Uni);
- David Goldie résidant Stonecroft First Lane Appleton à Cheshire WA4 5LD (Royaume-Uni); et
- Marc Feider résidant 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg)
avec effet au 29 décembre 2006 et pour une durée indéterminée.
L'associé unique a aussi décidé de nommer DELOITTE SA, 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, comme réviseur
d'entreprise pour un mandat de six ans à compter du 29 décembre 2006.
Pour extrait conforme et sincère
<i>AOL SERVICES S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007014207/5499/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02528. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Lijnco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 37.178.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue le 4 janvier 2007 que Monsieur Arend Jan Pothof
a démissionné de son poste d'administrateur avec effet au 1
er
janvier 2007.
Il résulte du même procès-verbal que Monsieur Jan Borgers, employé, demeurant à Colijnlaan 32, NL-9722 PM Gro-
ningen, Pays-Bas, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Arend Jan Pothof avec effet au 1
er
janvier
2007.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Pour extrait
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007014210/5499/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02503. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
14841
Iris Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 98.896.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007014233/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03301. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070006445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Pro Conseil Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 88.327.
En date du 29 décembre 2006, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission avec effet immédiat des sociétés VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT
MANAGEMENT SERVICES S.A. et INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social au 66, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, de leur mandat d'Administrateurs de la Société.
f
- d'accepter les nominations avec effet immédiat de:
- Mr. Vincent Martet demeurant au 2, rue du Puits Saint-Pierre, CH-1204 Genève, en tant qu' Administrateur de la
Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra au courant de l'année 2012.
- Mr. Jean-Michel Willemaers demeurant au 18A, Vecmont, B-6980 La Roche en Ardenne, en tant qu'Administrateur
de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra au courant de l'année 2012.
- Mme. Sandrine Dubois demeurant au 246, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en tant qu'Administrateur
de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra au courant de l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007014213/1012/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02718. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Merloni Progetti International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 42.352.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 2 juin 2006i>
Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Costanza Molaschi, de sa fonction d'administrateur de
la société, prend acte de cette démission, et la remercie pour l'activité déployée jusqu'à ce jour.
Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur M. Stefano Martini, employé privé, né le 19 février 1963
à Torino (Italie), demeurant professionnellement à Viale Certosa 247, I-20151 Milano, son mandat ayant la même échéance
que celui de son prédécesseur.
Toutes ces résolutions, adoptées à l'unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société,
conformément à la loi et aux statuts.
Pour extrait conforme
<i>MERLONI FROGETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>Signatures
Référence de publication: 2007014214/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02422. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
14842
Le Petit-Four S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7501 Mersch, Agrocenter.
R.C.S. Luxembourg B 83.762.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007014238/2281/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01891. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070006105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
MG Transports S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-4984 Sanem, P.A.E. Gadderscheier.
R.C.S. Luxembourg B 108.192.
<i>Procès-verbal d'Assemblée Générale mixte en date du 31 août 2006i>
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale rappelle la démission de Monsieur Roger Greden de son poste d'administrateur en date du 31
décembre 2005 et de la nomination provisoire de Monsieur Roger Miglioli en date du 1
er
juin 2006 conformément aux
dispositions de l'article 51 de la Loi du 10 août 1915. En conséquence, l'assemblée générale décide d'entériner la nomi-
nation définitive de Monsieur Roger Miglioli, né le 12 décembre 1941 à Beausee-sur- aire France, retraité, demeurant à
Paris F-75005, boulevard Saint Marcel, 22 bis, en qualité d'administrateur.
Référence de publication: 2007014227/7185/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04510. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Rising Star, Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 60.902.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007014234/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03317. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Cadena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 123.282.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie sous la loi des Antilles Néerlandaises sous
la dénomination de CADENA CORPORATION NV, avec siège social à Curaçao, De Ruyterkade, 62 Willemstad, Antilles
Néerlandaises, constituée par acte du notaire de résidence à Curaçao, daté du 28 février 1979.
14843
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à F-Russange (France),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Emond, employé privé, demeurant à B (Florenville).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Entérinement des résolutions prises à Curaçao (Antilles Néerlandaises) par le conseil d'administration de la société
le 4 décembre 2006 et par l'assemblée générale des actionnaires le 27 décembre 2006, qui a décidé, en autres, de transférer
le siège social de Curaçao à Luxembourg.
2. Adoption de statuts de la société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg et
modification de la dénomination sociale en CADENA S.A.
3. Confirmation du transfert du siège social de la société à L-2535 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 16,
boulevard Emmanuel Servais, et changement de la nationalité de la société actuelle de nationalité des Antilles Néerlan-
daises en société de nationalité luxembourgeoise.
4. Confirmation de l'établissement du siège social à L-2535 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 16, boulevard
Emmanuel Servais.
5. Nomination du conseil d'administration et nomination d'un commissaire aux comptes.
6. Fixer le capital à trois millions d'Euros (3.000.000,- EUR) représenté par trois mille (3.000) actions ayant comme
valeur nominale mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
7. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les copies des procurations générales des actionnaires représentés,
après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'entériner les résolutions prises à Curaçao par le conseil d'administration de la société le 4 dé-
cembre 2006 et par l'assemblée générale des actionnaires de la société le 27 décembre 2006, qui a décidé, en autres, de
transférer le siège social de Curaçao (Antilles Néerlandaises) au Grand-Duché de Luxembourg sans rupture de sa per-
sonnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide l'adoption des statuts standard d'une société anonyme en vue de son transfert et de sa continuation
au Grand-Duché de Luxembourg et la modification de la dénomination sociale en CADENA S.A.
Les statuts de la société sont adoptés pour avoir désormais la teneur suivante:
«Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CADENA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L'objet de la Société est (i) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou par tout autre moyen, tel que le transfert par
vente, échange ou par tout autre moyen d'actions, obligations et tout autre titre, ainsi que la détention, l'administration,
14844
le développement et la gestion de son portefeuille, et (ii) la détention de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l'étranger.
La Société pourra participer à l'établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales au Luxembourg et à l'étranger et fournir à ces sociétés toute assistance sous forme de prêts, garanties ou
de toutes autres manières.
La Société aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou dans toutes sociétés de personnes, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra emprunter, procéder à l'émission d'obligations et d'emprunt obligataire dans les limites de la Loi.
Plus généralement, la Société pourra prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions d'Euros (3.000.000,- EUR) représenté par trois mille (3.000) actions
d'une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle
de l'administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
14845
Titre V: Assemblée Générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le dernier vendredi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Par dérogation à l'article 14 des présents statuts, l'exercice social en cours ayant débuté le 1
er
janvier 2006 aux
Antilles Néerlandaises, finira le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale des actionnaires sous la loi luxembourgeoise se tiendra en 2007.
L'assemblée adopte le rapport établi le 27 décembre 2006 par Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d'entreprises,
de résidence à 25, rue de Remich, L-5250 Sandweiler, en vue du transfert de la société et conformément aux articles
26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et modifications, certifiant que le capital social d'un
montant de trois millions d'Euros (3.000.000,- EUR), est entièrement souscrit et libéré au moment du transfert de la
société à Luxembourg, et que la valeur nette de la société transférée est estimée à quinze millions six cent douze mille
et quarante huit Euros (15.612.048,- EUR).
Ledit rapport conclut comme suit:
«4. Conclusion:
Sur base des diligences effectuées, rien n'est venu à mon attention qui pourrait m'amener à estimer que l'actif net de
la société au 30 novembre 2006 soit inférieur au capital de EUR 3.000.000,- qui sera fixé par l'Assemblée Générale
Extraordinaire qui actera le transfert à Luxembourg.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée confirme le transfert du siège social de la société à L-2535 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
16, boulevard Emmanuel Servais, et le changement de la nationalité de la société actuelle de nationalité des Antilles
Néerlandaises en société de nationalité luxembourgeoise à dater des présentes.
L'Assemblée confirme que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité des Antilles Néer-
landaises, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous
les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant des Antilles Néerlandaises.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée confirme l'établissement du siège social à L-2535 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 16, bou-
levard Emmanuel Servais.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de:
- Monsieur Charles Emond,
- CURAÇAO CORPORATION COMPANY N.V.
14846
en leur qualité d'administrateurs de société, et de leur accorder décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce
jour.
L'assemblée décide de nommer comme membres du conseil d'administration, la durée de leur mandat prenant fin en
2012:
a) Monsieur Pascal Buelens, administrateur de société, né à Louvain (Belgique) le 5 janvier 1973, demeurant à B-1780
Wemmel, 21, Leeuwerikenlaan;
b) Monsieur Romain Thillens, de résidence au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
c) Monsieur Pierre Hoffmann, de résidence au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
et nomme comme commissaire aux comptes, son mandat prenant fin en 2012:
HRT REVISION, une société ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide que le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière
ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ cent soixante deux mille cinq cents euros (162.500,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Nezar, B. Tassigny, C. Emond, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 30, case 11. — Reçu 156.120,48 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007014513/220/199.
(070006444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Stardust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 60.903.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007014235/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03280. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Trans Euro City S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 4-6, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 94.974.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007014236/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08265. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
14847
Mierscher Bäckerei, Société Anonyme,
(anc. Boulangerie Zeimet et Fils).
Siège social: L-7590 Beringen, 45, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 39.363.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007014237/2279/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01874. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070006093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
United Brands International, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 82.148.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 décembre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007014246/242/12.
(070006457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
DS Turkey 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 123.241.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
BOSPHORUS CAPITAL PARTNERS LIMITED, with registered address at 1 Le Marchant Street, St Peter Port, Guern-
sey, GY1 4HP, registered on the records of the Island of Guernsey on the 3rd November, 2006, under number 4576,
here represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Guernsey on 21 November, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become
partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, directly
or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.
The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, control,
and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means
of sale, exchange or otherwise. The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange or in any
14848
other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem
useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or foreign, remunerated or not.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects.»
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name DS TURKEY 1, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share each.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
14849
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August
10th 1915, as amended.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31st, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed by the above-named company BOSPHORUS CAPITAL PARTNERS LIMITED, and
they have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31st 2007.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1 ) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period
of time:
14850
Mr Joseph Mayor, companies director, born on May 24th 1962 at Durban, South Africa, professionally residing at 6,
rue Adolphe L-1116 Luxembourg,
Mrs Géraldine Schmit, companies director, born on November 12 th 1969 in Messancy (Belgium), professionally
residing at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,
2) The registered office is established in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
BOSPHORUS CAPITAL PARTNERS LIMITED, ayant son siège social à 1 Le Marchant Street, St Peter Port, Guernesey,
GY1 4HP, immatriculée au Registre de Guernesey sous le numéro 4576, ici représentée par Patrick Van Hees, juriste à
Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey le 21 novembre 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte, direc-
tement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou dans
tout autre pays. L'objet social de la Société est également l'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit,
par achat, échange ou de toute autre manière, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion,
le contrôle, la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et
échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée.
La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peuvent
lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d'administration d'autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérées ou non.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et incorporels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder par
voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra consentir
des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout ou partie de ses
avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et tout autre risque.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions
se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de DS TURKEY 1, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
14851
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
14852
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par BOSPHORUS CAPITAL PARTNERS LIMITED, et toutes les parts ont
été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour
une durée indéterminée:
M. Joseph Mayor, né le 24 mai 1962 à Durban, Afrique du Sud, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg,
Mme Géraldine Schmit, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 6, rue Adol-
phe, L-1116 Luxembourg,
2. Le siège social de la société est établi au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 5, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 décembre 2006
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007014606/242/291.
(070005982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Industrial Polimers Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 104.134.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
14853
INDUSTRIAL POLIMERS SERVICES S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant de catégorie Ai> / <i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2007014239/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03261. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Luxest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 104.292.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
<i>Le Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007014240/1233/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03880. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Lehman Brothers Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 61.229.600,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 83.966.
Le bilan au 30 novembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
<i>Pour LEHMAN BROTHERS LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014241/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02260. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Hawk Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 108.359.
In the year two thousand and six, on the eighteenth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the joint stock company HAWK GROUP S.A. (the
«Company»), having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscribed at the Luxem-
bourg Trade and Company Register under number B 108.359, incorporated under the law of March 22, 2004 on
securitization pursuant to a deed of the undersigned notary of May 24, 2005, published in the Mémorial C, n
o
1033 of
October 13, 2005, and whose bylaws have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary of December
20, 2005, published in the Mémorial C, n
o
1102 of June 7, 2006.
The meeting is chaired by Mr. Oiivier Ferres, employee, with professional address at Senningerberg.
The chairman appointed as secretary Mr. Hubert Janssen, lawyer, with professional address at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Rachel Uhl, lawyer, with professional address at Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
14854
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the
Company, presently fixed at one hundred fifteen thousand three hundred twelve Euro and fifty cents (EUR 115,312.50)
are present or represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the
items of its agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Capital increase to the extent of forty-four thousand six hundred eighty-two Euro and fifty cents (EUR 44,682.50)
in order to raise it from its present amount of one hundred fifteen thousand three hundred twelve Euro and fifty cents
(EUR 115,312.50) to one hundred fifty-nine thousand nine hundred ninety-five Euro (EUR 159,995.-) by the issue of
nineteen thousand seven hundred nineteen (19,719) new class A ordinary shares, seven hundred and fifty (750) new class
B ordinary shares, nine thousand four hundred eighty-three (9,483) new class C ordinary shares and five thousand seven
hundred ninety-four (5,794) new class E ordinary shares, with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR
1.25) each.
2. Agreement by the existing shareholders to the subscription of all new shares and payment in cash of their nominal
value of forty-four thousand six hundred eighty-two Euro and fifty cents (EUR 44,682.50), together with a total issue
premium of two million six hundred sixty-seven thousand three hundred thirty-two Euro and thirty-five cents (EUR
2,667,332.35) as follows:
Shareholder
Shares Class
Nominal
Premium Subscription
CHEYNE DISCOVERY FUND I L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,896 A
11,120.00 677,430.40
688,550.40
EDWARDS FAMILY HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . .
7,029 A
8,786.25 535,258.35
544,044.60
HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED A/c
813478 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,897 A
2,371.25 144,456.55
146,827.80
AFRIN HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,897 A
2,371.25 144,456.55
146,827.80
CLEARBROOK FALCON INVESTMENTS L.P. . . . . . . . . . . . .
9,483 C
11,853.75 722,130.45
733,984.20
CHEYNE STRUCTURED SOLUTIONS FUND L.P. . . . . . . . .
5,794 E
7,242.50 441,213.10
448,455.60
Egbert Diehl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 B
312.50
795.65
1,108.15
Viviane Graffé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 B
625.00
1,591.30
2,216.30
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35,746
44,682.50 2,667,332.35 2,712,014.85
3. Subscription and full payment of all new shares.
4. Amendment of article 5.1, first paragraph of the Company's articles of incorporation to give it the following wording:
« Art. 5.1. first paragraph. The corporate capital is set at one hundred fifty-nine thousand nine hundred ninety-five
Euro (EUR 159,995.-) represented by:
- fifty-nine thousand seven hundred nineteen (59,719) class A ordinary shares;
- sixteen thousand five hundred (16,500) class B ordinary shares;
- thirty-four thousand four hundred eighty-three (34,483) class C ordinary shares;
- one thousand five hundred (1,500) class D ordinary shares;
- fifteen thousand seven hundred ninety-four (15,794) class E ordinary shares;
of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, fully paid up.»
5. Miscellaneous.
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to increase the Company's share capital to the extent of forty-four thousand six hundred eighty-
two Euro and fifty cents (EUR 44,682.50) in order to raise it from its present amount of one hundred fifteen thousand
three hundred twelve Euro and fifty cents (EUR 115,312.50) to one hundred fifty-nine thousand nine hundred ninety-five
Euro (EUR 159,995.-) by the issue of nineteen thousand seven hundred nineteen (19,719) new class A ordinary shares,
seven hundred and fifty (750) new class B ordinary shares, nine thousand four hundred eighty-three (9,483) new class C
ordinary shares and five thousand seven hundred ninety-four (5,794) new class E ordinary shares, with a nominal value
of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to agree to the subscription of all new shares and the payment in cash of their nominal value of
forty-four thousand six hundred eighty-two Euro and fifty cents (EUR 44,682.50), together with a total issue premium of
two million six hundred sixty-seven thousand three hundred thirty-two Euro and thirty five cents (EUR 2,667,332.35) as
indicated under point 2. of this meeting's agenda.
14855
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened Mr. Olivier Ferres, prenamed, duly empowered by the following subscribers by virtue of eight
(8) proxies established between November 22, 2006 and
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the parties appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities
1. CHEYNE DISCOVERY FUND I L.P., an exempted limited partnership, registered in the Cayman Islands whose
principal place of business is at Walker House, Mary Street, PO Box 908 GT, Grand Cayman, Cayman Islands, through
its prenamed proxyholder, declared to subscribe to eight thousand eight hundred ninety-six (8,896) new class A ordinary
shares of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, and have them fully paid up in nominal value and issue premium
by contribution in cash of the total amount of six hundred eighty-eight thousand five hundred fifty Euro and forty cents
(EUR 688,550.40).
2. EDWARDS FAMILY HOLDINGS LIMITED, whose registered address is Woodbourne Hall P.O. Box 3162 Road
Town, Tortola, British Virgin Islands, through its prenamed proxyholder, declared to subscribe to seven thousand and
twenty-nine (7,029) new class A ordinary shares of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, and have them fully
paid up in nominal value and issue premium by contribution in cash of the total amount of five hundred forty-four thousand
forty-four Euro and sixty cents (EUR 544,044.60).
3. HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED A/c 813478, with registered office at Mariner House, Pepys
Street, London EC3N 4DA, United Kingdom, through its prenamed proxyholder, declared to subscribe to one thousand
eight hundred ninety-seven (1,897) new class A ordinary shares of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, and
have them fully paid up in nominal value and issue premium by contribution in cash of the total amount of one hundred
forty-six thousand eight hundred twenty-seven Euro and eighty cents (EUR 146,827.80).
4. AFRIN HOLDINGS LIMITED, (number 484024) whose registered office is The Lake Building, 2nd floor Wickhams
Cay #1 Old Town, Tortola, British Virgin Islands, through its prenamed proxyholder, declared to subscribe to one
thousand eight hundred ninety-seven (1,897) new class A ordinary shares of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25)
each, and have them fully paid up in nominal value and issue premium by contribution in cash of the total amount of one
hundred forty-six thousand eight hundred twenty-seven Euro and eighty cents (EUR 146,827.80).
5. CLEARBROOK FALCON INVESTMENTS L.P., whose registered address is 50 Lothian Rd, Festival Square, Edin-
burgh EH3 9BY, United Kingdom, through its prenamed proxyholder, declared to subscribe to nine thousand four hundred
eighty-three (9,483) new class C ordinary shares of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, and have them fully
paid up in nominal value and issue premium by contribution in cash of the total amount of seven hundred thirty-three
thousand nine hundred eighty-four Euro and twenty cents (EUR 733,984.20).
6. CHEYNE STRUCTURED SOLUTIONS FUND L.P., a Limited Partnership having its registered office at Walker
House, Mary Street, George Town, PO Box 908GT, Grand Cayman, Cayman Islands and register with Trade Register
under number WK-14291, through its prenamed proxyholder, declared to subscribe to five thousand seven hundred
ninety-four (5,794) new class E ordinary shares of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, and have them fully
paid up in nominal value and issue premium by contribution in cash of the total amount of four hundred forty-eight
thousand four hundred fifty-five Euro and sixty cents (EUR 448,455.60).
7. Mr. Egbert Diehl, company director, residing at 435 Elbchaussee D-22609 Hamburg, through his prenamed proxy-
holder, declared to subscribe to two hundred and fifty (250) new class B ordinary shares of one Euro and twenty-five
cents (EUR 1.25) each, and have them fully paid up in nominal value and issue premium by contribution in cash of the
total amount of one thousand one hundred eight Euro and fifteen cents (EUR 1,108.15).
8. Mrs. Viviane Graffé, company director, with professional address at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, through her prenamed proxyholder, declared to subscribe to five hundred (500) new class B ordinary shares of
one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, and have them fully paid up in nominal value and issue premium by
contribution in cash of the total amount of two thousand two hundred sixteen Euro and thirty cents (EUR 2,216.30).
The total amount of two million seven hundred twelve thousand fourteen Euro and eighty-five cents (EUR
2,712,014.85), representing the entire subscription price, nominal and premium, of all new shares, has been fully paid up
in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting resolved to amend article 5.1, first paragraph of the articles
of incorporation, to give it henceforth the following wording:
« Art. 5.1. first paragraph. The corporate capital is set at one hundred fifty-nine thousand nine hundred ninety-five
Euro (EUR 159,995.-) represented by:
- fifty-nine thousand seven hundred nineteen (59,719) class A ordinary shares;
- sixteen thousand five hundred (16,500) class B ordinary shares;
- thirty-four thousand four hundred eighty-three (34,483) class C ordinary shares;
- one thousand five hundred (1,500) class D ordinary shares;
14856
- fifteen thousand seven hundred ninety-four (15,794) class E ordinary shares;
of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, fully paid up.»
<i>Expensesi>
For the purpose of registration, the present capital increase is realized in the context of the law of March 22, 2004 on
securitization and the thereto related grand-ducal decree of April 29, 2005, which, in their respective articles 51 and 1
provide for a maximum capital duty of one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,250.-), which has been paid at
the incorporation of the Company dated May 24, 2005.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present capital increase are estimated at approximately three thousand five hundred Euro (EUR 3,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française:
L'an deux mille et six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAWK GROUP S.A. (la
«Société»), ayant son siège social à 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.359, constituée sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation,
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 mai 2005, publié au Mémorial C, n
o
1033 du 13 octobre 2005
et dont les statuts on été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre
2005, publié au Mémorial C, n
o
1102 du 7 juin 2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, employé privé, avec adresse professionnelle
à Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social actuellement
fixé à cent quinze mille trois cent douze Euro et cinquante cents (EUR 115.312,50) sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à son ordre du jour.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de quarante-quatre mille six cent quatre-vingt-deux Euro et cinquante
cents (EUR 44.682,50) en vue de le porter de son montant actuel de cent quinze mille trois cent douze Euro et cinquante
cents (EUR 115.312,50) à cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze Euro (EUR 159.995,-) par la création
et l'émission de dix-neuf mille sept cent dix-neuf (19.719) nouvelles actions ordinaires de catégorie A, sept cent cinquante
(750) nouvelles actions ordinaires de catégorie B, neuf mille quatre cent quatre-vingt-trois (9.483) nouvelles actions
ordinaires de catégorie C et cinq mille sept cent quatre-vingt quatorze (5.794) nouvelles actions ordinaires de catégorie
E, d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
2. Approbation par les actionnaires actuels de la souscription de toutes les nouvelles actions et de leur libération par
apport en espèces de leur valeur nominale totale de quarante-quatre mille six cent quatre-vingt-deux Euro et cinquante
cents (EUR 44.682,50), ensemble avec une prime d'émission totale de deux millions six cent soixante-sept mille trois cent
trente-deux Euro et trente-cinq cents (EUR 2.667.332,35) comme suit:
Actionnaire
Actions Cat.
Nominal
Prime Souscription
CHEYNE DISCOVERY FUND I L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.896 A
11.120,00 677.430,40
688.550,40
EDWARDS FAMILY HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . .
7.029 A
8.786,25 535.258,35
544.044,60
HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED A/c
813478 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.897 A
2.371,25 144.456,55
146.827,80
14857
AFRIN HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.897 A
2.371,25 144.456,55
146.827,80
CLEARBROOK FALCON INVESTMENTS L.P. . . . . . . . . . . . .
9.483 C
11.853,75 722.130,45
733.984,20
CHEYNE STRUCTURED SOLUTIONS FUND L.P. . . . . . . . .
5.794 E
7.242,50 441.213,10
448.455,60
Egbert Diehl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 B
312,50
795,65
1.108,15
Viviane Graffé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 B
625,00
1.591,30
2.216,30
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.746
44.682,50 2.667.332,35 2.712.014,85
3. Souscription et libération intégrale de toutes les nouvelles actions.
4. Modification afférente de l'article 5.1 premier paragraphe des statuts de la Société, pour lui conférer la teneur
suivante:
« Article 5.1. premier paragraphe. Le capital social est fixé à cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt quinze
Euro (EUR 159.995,-) représenté par:
- cinquante-neuf mille sept cent dix-neuf (59.719) actions ordinaires de catégorie A;
- seize mille cinq cents (16.500) actions ordinaires de catégorie B;
- trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-trois (34.483) actions ordinaires de catégorie C;
- mille cinq cents (1.500) actions ordinaires de catégorie D;
- quinze mille sept cent quatre-vingt-quatorze (15.794) actions ordinaires de catégorie E;
d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, libérées intégralement.»
5. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quarante-quatre mille six cent quatre-vingt-deux
Euro et cinquante cents (EUR 44.682,50) en vue de le porter de son montant actuel de cent quinze mille trois cent douze
Euro et cinquante cents (EUR 115.312,50) à cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt quinze Euro (EUR 159.995.-)
par la création et l'émission de dix-neuf mille sept cent dix-neuf (19.719) nouvelles actions ordinaires de catégorie A, sept
cent cinquante (750) nouvelles actions ordinaires de catégorie B, neuf mille quatre cent quatre-vingt-trois (9.483) nou-
velles actions ordinaires de catégorie C et cinq mille sept cent quatre-vingt-quatorze (5.794) nouvelles actions ordinaires
de catégorie E, d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver la souscription des nouvelles actions et leur libération par apport en espèces de leur
valeur nominale totale de quarante-quatre mille six cent quatre-vingt-deux Euro et cinquante cents (EUR 44.682,50),
ensemble avec une prime d'émission totale de deux millions six cent soixante-sept mille trois cent trente-deux Euro et
trente-cinq cents (EUR 2.667.332,35) comme indiqué sous le point 2. de l'ordre du jour de la présente assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Est alors intervenu Monsieur Olivier Ferres, prénommé, dûment mandaté par les souscripteurs suivants, en vertu de
huit (8) procurations établies entre le 22 novembre 2006 et le
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
1. CHEYNE DISCOVERY FUND I L.P., un exempted limited partnership, inscrit aux Iles Cayman avec siège principal
à Walker House, Mary Street, PO Box 908 GT, Grand Cayman, Iles Cayman, par son mandataire prénommé, a déclaré
souscrire à huit mille huit cent quatre-vingt-seize (8.896) nouvelles actions ordinaires de catégorie A de un Euro et vingt-
cinq cents (EUR 1,25) chacune, et les libérer intégralement, en valeur nominale et prime d'émission par apport en liquide
du montant total de six cent quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante Euro et quarante cents (EUR 688.550,40).
2. EDWARDS FAMILY HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Woodbourne Hall P.O. Box 3162 Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques, par son mandataire prénommé, a déclaré souscrire à sept mille et vingt-neuf (7.029)
nouvelles actions ordinaires de catégorie A de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, et les libérer intégralement,
en valeur nominale et prime d'émission par apport en liquide du montant total de cinq cent quarante-quatre mille quarante-
quatre Euro et soixante cents (EUR 544.044,60).
3. HSBC GLOBAL CUSTODY NOMINEE (UK) LIMITED A/c 813478, avec siège social à Mariner House, Pepys Street,
London EC3N 4DA, Royaume-Uni, par son mandataire prénommé, a déclaré souscrire à mille huit cent quatre-vingt-dix-
sept (1.897) nouvelles actions ordinaires de catégorie A de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, et les libérer
intégralement, en valeur nominale et prime d'émission par apport en liquide du montant total de cent quarante-six mille
huit cent vingt-sept Euro et quatre-vingt cents (EUR 146.827,80).
4. AFRIN HOLDINGS LIMITED, (numéro 484024) avec siège social à The Lake Building, 2nd floor Wickhams Cay #1
Old Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, par son mandataire prénommé, a déclaré souscrire à mille huit cent quatre-
14858
vingt-dix-sept (1.897) nouvelles actions ordinaires de catégorie A de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, et
les libérer intégralement, en valeur nominale et prime d'émission par apport en liquide du montant total de cent quarante-
six mille huit cent vingt-sept Euro et quatre-vingt cents (EUR 146.827,80).
5. CLEARBROOK FALCON INVESTMENTS L.P., avec siège social à 50 Lothian Rd, Festival Square, Edinburgh EH3
9BY, Royaume-Uni, par son mandataire prénommé, a déclaré souscrire à neuf mille quatre cent quatre-vingt-trois (9.483)
nouvelles actions ordinaires de catégorie C de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, et les libérer intégralement,
en valeur nominale et prime d'émission par apport en liquide du montant total de sept cent trente-trois mille neuf cent
quatre-vingt-quatre Euro et vingt cents (EUR 733.984,20).
6. CHEYNE STRUCTURED SOLUTIONS FUND L.P., un Limited Partnership avec siège social à Walker House, Mary
Street, George Town, PO Box 908GT, Grand Cayman, Iles Cayman et inscrit au Registre de Commerce sous le numéro
WK-14291, par son mandataire prénommé, a déclaré souscrire à cinq mille sept cent quatre-vingt-quatorze (5.794)
nouvelles actions ordinaires de catégorie A de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, et les libérer intégralement,
en valeur nominale et prime d'émission par apport en liquide du montant total de quatre cent quarante-huit mille quatre
cent cinquante-cinq Euro et soixante cents (EUR 448.455,60).
7. Monsieur Egbert Diehl, administrateur de société, demeurant à 435 Elbchaussee D-22609 Hamburg, par son man-
dataire prénommé, a déclaré souscrire à deux cent cinquante (250) nouvelles actions ordinaires de catégorie B de un
Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, et les libérer intégralement, en valeur nominale et prime d'émission par
apport en liquide du montant total de mille cent huit Euro et quinze cents (EUR 1.108,15).
8. Madame Viviane Graffé, administrateur de société, avec adresse professionnelle à 46A, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, par son mandataire prénommé, a déclaré souscrire à cinq cents (500) nouvelles actions ordinaires
de catégorie B de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, et les libérer intégralement, en valeur nominale et
prime d'émission par apport en liquide du montant total de deux mille deux cent seize Euro et trente cents (EUR 2.216,30).
Le montant total de deux millions sept cent douze mille quatorze Euro et quatre-vingt-cinq cents (EUR 2.712.014,85),
représentant l'intégralité du prix de souscription, nominal et prime d'émission, de toutes les actions nouvelles, a été libéré
en liquide et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
5.1 premier paragraphe des statuts, pour lui conférer la teneur suivante:
« 5.1. premier paragraphe. Le capital social est fixé à cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze Euro (EUR
159.995,-) représenté par:
- cinquante-neuf mille sept cent dix-neuf (59.719) actions ordinaires de catégorie A;
- seize mille cinq cents (16.500) actions ordinaires de catégorie B;
- trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt trois (34.483) actions ordinaires de catégorie C;
- mille cinq cents (1.500) actions ordinaires de catégorie D;
- quinze mille sept cent quatre-vingt-quatorze (15.794) actions ordinaires de catégorie E;
d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, libérées intégralement.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l'enregistrement, la présente augmentation de capital est réalisée dans le contexte de la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation et du règlement grand-ducal du 29 avril 2005 y relatif, lesquels, en leurs articles 51 et
1
er
respectivement, prévoient un montant maximum de droit d'apport de mille deux cent cinquante Euro (EUR 1.250,-),
lequel a été payé lors de constitution de la Société du 24 mai 2005.
Les dépenses, coûts, rémunérations et frais de toute nature incombant à la Société et mis à sa charge à raison de la
présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à la somme de trois mille cinq cents Euro (EUR 3.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prédésignés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, H. Janssen, R.Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 3, case 8. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
14859
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007014611/211/298.
(070006607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Lehman Brothers Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 61.229.600,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 83.966.
Le bilan au 30 novembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
<i>Pour LEHMAN BROTHERS LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014242/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02268. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070006612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Lehman Brothers Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 61.229.600,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 83.966.
Le bilan au 30 novembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
<i>Pour LEHMAN BROTHERS LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014243/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02286. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Lehman Brothers Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 61.229.600,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 83.966.
Le bilan au 30 novembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
<i>Pour LEHMAN BROTHERS LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014244/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02290. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
14860
CED Informatique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 123.240.
STATUTS
L'an deux mille six, le douze décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1.- HARTSIDE LTD, une société du droit des Iles Britanniques Vierges, établie et ayant son siège social à Wickhams
Cay I, 24, De Castro Street, Road Town, Tortola, représentée par son conseil d'administration actuellement en fonctions,
représentée aux fins de la signature des présents statuts par Maître Pierre Feltgen, Avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration délivrée à Tortola en date du 16 octobre 2006,
2.- Maître Pierre Feltgen, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-
sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CED INFORMATIQUE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'en-gager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la création, le développement, la commercialisation ainsi que la maintenance de logiciels.
La société aura également comme objet la vente de matériel informatique de tout genre.
La société peut prendre des participations dans des sociétés nationales ou étrangères ayant un objet similaire ou
identique. La société pourra également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ayant un objet social identique ou similaire.
En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions
avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
14861
Art. 7. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,
l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier juin à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l'usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l'usufruitier.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
14862
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre Montant Montant
d'actions
souscrit
libéré
(EUR)
(EUR)
HARTSIDE LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
319 31.900,- 31.900,-
Pierre Feltgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100,-
100,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320 32.000,- 32.000,-
Les trois cent vingt (320) actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme
de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, la preuve en ayant
été fournie au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.500,- EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extra-ordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l'unanimité des voix pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
- Monsieur Dominique Busoni, né à Villerupt (France), le 5 août 1962, demeurant à F-57840 Ottange, 8 Val de Kayl,
- Madame Jeanne-Marie Hittinger épouse Schumacher, née à Knutange (France), le 10 mars 1946, demeurant à F-57700
Neufcourt, 2, Lotissement du Côteau Fleuri,
- Monsieur Norbert Schumacher, né à Fameck (France), le 10 mars 1941, demeurant à F-57700 Neufcourt, 2, Lotis-
sement du Côteau Fleuri.
L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dominique Busoni, prénommé, aux fonctions de Président du
conseil d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Robert Elvinger, expert comptable, né à Luxembourg, le 28 août 1939, demeurant à L-1370 Luxembourg,
16, Val Sainte Croix.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 45, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
14863
<i>Quatrième résolutioni>
Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Feltgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 58, case 12. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007014585/212/173.
(070005981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
EFG Investment (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 430.022.500,00.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 104.454.
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
EFG INTERNATIONAL, a public limited liability company incorporated under the laws of Switzerland, having its reg-
istered office at Bahnhofstrasse 14, 8001 Zurich, Switzerland, registered with the trade and companies register of Zurich
under number CH-020.3.028.719-1 (the Sole Shareholder),
here represented by Mr. Gerard Neiens, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given in Zurich, on December 12, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, representing the entire share capital of the private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) denominated EFG INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., (the Company), established under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 14, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 104.454, incorporated pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit
dated 26 November 2004, published on 17 February 2005 in the Luxembourg official gazette (Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations) C-N° 147 at page number 7032, amended for the last time pursuant to a deed of notary André
Schwachtgen on 16 March 2006, published on 1 June 2006 in the Luxembourg official gazette C-N° 1072 at page number
51426, has requested the undersigned notary to record that:
I. The appearing party represents the entirety of the share capital of the Company.
II. The Agenda of the present meeting is the following:
1. Decision to increase the Company's share capital by one hundred eleven million six hundred thousand euro (EUR
111,600,000.-) via a contribution in kind of
- One hundred ninety nine thousand nine hundred ninety nine (199,999) shares with a par value of one hundred euro
(EUR 100.-) of EFG BANK (LUXEMBOURG) S.A.,
- Ten million (10,000,000) shares with a par value of ten Swedish krona (SEK 10.-) of EFG INVESTMENT BANK AB,
- Five million (5,000,000) shares with a par value of zero point zero one British pound (GBP 0.01) of EFG PRIVATE
BANK LTD,
- Two thousand nine hundred ninety nine (2,999) shares with no par value of EFG UNIVERSAL ADVISORY COM-
PANY, Société Anonyme, and
- Eight hundred ninety nine (899) shares with a par value of one hundred United States dollar (USD 100.-) of EFG
THEMA ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.
2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that it has taken
the following resolutions:
14864
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred eleven
million six hundred thousand euro (EUR 111,600,000.-) in order to increase it from its current amount of four hundred
thirty million twenty-two thousand five hundred euro (EUR 430,022,500.-) to the amount of five hundred forty one million
six hundred twenty two thousand five hundred euro (EUR 541,622,500.-) by the issuance of four million four hundred
sixty four thousand (4,464,000) new class C shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each by contribution
in kind by the Sole Shareholder of:
- One hundred ninety nine thousand nine hundred ninety nine (199,999) shares with a par value of one hundred euro
(EUR 100.-) of EFG BANK (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi, registered under the number B 113.375 with the Luxembourg
Trade and Companies Register, corresponding to 99.999 % of the shares of the said company;
- Ten million (10,000,000) shares with a par value of ten Swedish krona (SEK 10.-) of EFG INVESTMENT BANK AB,
a company incorporated under the laws of Sweden, having its registered office at Stockholm 11432, Engelbrektsgatan
9-11, registered under the number 516406-0146 with the Swedish trade and company register, corresponding to 100 %
of the shares of the said company;
- Five million (5,000,000) shares with a par value of zero point zero one British pound (GBP 0.01) of EFG PRIVATE
BANK LTD, a company incorporated under the laws of the England and Wales, having its registered office at London
W1J6DW, 12, Hay Hill, registered under the number 2304198 with the England and Wales trade and company register,
corresponding to 3 % of the shares of the said company;
- Two thousand nine hundred ninety nine (2,999) shares with no par value of EFG UNIVERSAL ADVISORY COM-
PANY, Société Anonyme, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2520
Luxembourg, 39, allée Scheffer, registered under the number B 50.155 with the Luxembourg trade and company register,
corresponding to 99.999 % of the shares of the said company; and
- Eight hundred ninety nine (899) shares with a par value of one hundred United States dollar (USD 100.-) of EFG
THEMA ADVISORY COMPANY, Société Anonyme, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, registered under the number B 67.752 with the Luxembourg
trade and company register, corresponding to 99.999 % of the shares of the said company;
collectively referred to hereafter as the Shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe for the new four million four hundred sixty four thousand (4,464,000) new
class C shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), and to have them fully paid up by way of a contribution in
kind of the Shares.
It results from a certificate drawn up on December 12, 2006 by Mr. Frederick Link, acting in his capacity as Group
General Counsel of the Sole Shareholder and Mr. Lukas Ruflin, acting in his capacity as Deputy Chief Financial Officer of
the Sole Shareholder, who valued the contributed Shares, that such Shares have a value of at least one hundred eleven
million six hundred thousand euro (EUR 111,600,000.-).
It also results from that certificate dated on 12 December 2006, that:
1. The Sole Shareholder is the registered holder of the Shares;
2. The Shares are fully paid-up;
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and has the power to dispose of the Shares;
4. None of the Shares is encumbered with any pledge, lien, usufruct or other encumbrance or charge;
5. There are no rights presently in force entitling any person to request and/or obtain a pledge or usufruct or charge
on the Shares;
6. None of the Shares has been seized; and
7. The Shares are freely transferable.
Such certificate, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The shares to be issued have been fully subscribed and paid up by the Sole Shareholder via a contribution in kind, so
that the Shares contributed in kind and having a total value of one hundred eleven million six hundred thousand euro
(EUR 111,600,000.-) are at the free disposal of the Company as has been proved via the certificate to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.
As a consequence of this capital increase, the Sole Shareholder holds 500 class A shares, 2 class B shares and 21,664,398
class C shares in the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 6 of the articles of association
of the Company, which will henceforth read, in its English version, as follows:
14865
« Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at five hundred forty one million six hundred twenty two
thousand five hundred euro (EUR 541,622,500.-), represented by five hundred (500) class A shares, two (2) class B shares
and twenty one million six hundred sixty four thousand three hundred ninety eight (21,664,398) class C shares having a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share each.»
<i>Capital dutyi>
Insofar as the Company will hold more than 65% of the shares in EFG BANK (LUXEMBOURG) S.A.; EFG INVESTMENT
BANK AB; EFG PRIVATE BANK LIMITED; EFG UNIVERSAL ADVISORY COMPANY, Société Anonyme and EFG THE-
MA ADVISORY COMPANY, Société Anonyme following the share capital increase and insofar that the contribution in
kind consists of shares of companies incorporated in the European Union, contributed to the Company, being another
company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971,
as amended, which provides for the exemption of the capital duty.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately seven thousand five hundred euros (EUR 7,500.-).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the year and date first written above.
This document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder signs together with Us,
the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg.
A comparu:
EFG INTERNATIONAL, une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Bahnhofstrasse 14, 8001 Zurich,
Suisse, immatriculée auprès du registre de commerce et de sociétés de Zurich sous le numéro CH-020.3.028.719-1
(l'Associé Unique),
ici représentée par Maître Gérard Neiens, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Zurich,
le 12 décembre 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentant la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée EFG
INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., (la Société), régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 14, allée
Marconi, L-2120 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 104.454, constituée suivant acte du notaire Maître Gérard Lecuit en date du 26 novembre 2004, publié le 17
février 2005 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C-N
o
147 à la page numéro 7032, modifié pour la dernière
fois suivant l'acte du notaire Maître André Schwachtgen en date du 16 mars 2006, publié le 1
er
juin 2006 au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C- N
o
1072 à la page numéro 51426, a requis le notaire soussigné d'acter que:
I. La partie comparante représente la totalité du capital social de la Société.
II. L'agenda de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent onze millions six cent mille euros (EUR
111.600.000,-) par apport en nature de:
- cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (199.999) parts sociales d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) de la société EFG BANK (LUXEMBOURG) S.A,
- dix millions (10.000.000,-) de parts sociales d'une valeur nominale de 10 couronnes suédoises (SEK 10,-) de la société
EFG INVESTMENT BANK AB,
- cinq millions (5.000.000,-) de parts sociales d'une valeur nominale de zéro virgule zéro une livre britannique (GBP
0,01) de la société EFG PRIVATE BANK LTD,
- deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (2.999) parts sociales sans valeur nominale de la société EFG UNIVERSAL
ADVISORY COMPANY, Société Anonyme, et,
- huit cent quatre-vingt-dix-neuf (899) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) de
la société EFG THEMA ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.
2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
14866
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent onze millions six cent mille
euros (EUR 111.600.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent trente millions vingt-deux mille cinq
cents euros (EUR 430.022.500,-) à un montant de cinq cent quarante et un millions six cent vingt-deux mille cinq cents
euros (EUR 541.622.500,-) par l'émission de quatre millions quatre cent soixante-quatre mille (4.464.000) parts sociales
nouvelles de classe C d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par un apport en nature par l'Associé
Unique de:
- cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (199.999) parts sociales d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, de la société EFG BANK (LUXEMBOURG) S.A. une société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 14, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 113.375, correspondant à 99,999% du capital de cette société;
- dix millions (10.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale de 10 couronnes suédoises (SEK 10,-) chacune, de
la société EFG INVESTMENT BANK AB, une société de droit suédois, ayant son siège social au Engelbrektsgatan 9-11,
11432 Stockholm, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Suède sous le numéro 516406-0146, cor-
respondant à 100% du capital de cette société;
- cinq millions (5.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale de zéro virgule zéro une livre britannique (GBP
0,01) chacune, de la société EFG PRIVATE BANK LTD, une société de droit anglais et gallois, ayant son siège social au
12, Hay Hill W1J6DW, Londres, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles
sous le numéro 2304198, correspondant à 3% du capital de cette société;
- deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (2.999) parts sociales sans valeur nominale de la société EFG UNIVERSAL
ADVISORY COMPANY, Société Anonyme, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
50.155, correspondant à 99,999% du capital de cette société; et
- huit cent quatre-vingt-dix-neuf (899) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) de
la société EFG THEMA ADVISORY COMPANY, Société Anonyme, luxembourgeois, ayant son siège social au 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
67.752, correspondant à 99,999% du capital de cette société;
désignées ci-après collectivement comme les Parts Sociales.
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, ici représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire et libérer les quatre millions quatre cent
soixante mille (4.460.000) parts sociales nouvelles de classe C, moyennant un apport en nature des Parts Sociales.
Il résulte d'un certificat établi le 12 décembre 2006 par Monsieur Frederick Link, agissant en sa qualité de Group
General Counsel de l'Associé Unique et Monsieur Lukas Ruflin, agissant en qualité de Deputy Chief Financial Officer de
l'Associé Unique, qui ont évalué les Parts Sociales apportées, que ces Parts Sociales ont une valeur d'au moins cent onze
millions six cent mille euros (EUR 111.600.000,-).
Il résulte d'un certificat émis le 12 décembre 2006 que:
1. l'Associé Unique est inscrit dans les registres des associés comme propriétaire de Parts Sociales;
2. les Parts Sociales sont entièrement libérées;
3. l'Associé Unique est seul propriétaire des Parts Sociales et a seul le pouvoir de disposer des Parts Sociales;
4. il n'existe aucun gage, usufruit ou autre droit similaire ou garantie grevant les Parts Sociales;
5. il n'existe actuellement aucun droit permettant à quiconque d'acquérir ou d'obtenir un gage, un usufruit ou un autre
droit similaire ou une garantie sur les Parts Sociales;
6. aucune de ces Parts Sociales n'a été saisie; et
7. les Parts Sociales sont librement transférables.
Ce certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexé au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parts sociales de classe C à émettre ont été intégralement souscrites et libérées par l'Associé Unique par apport
en nature des Parts Sociales, de sorte que les Parts Sociales contribuées ayant une valeur totale de cent onze millions six
cent mille euros (EUR 111.600.000,-) sont à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé par le certificat au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital, l'Associé Unique détiendra 500 parts sociales de classe A, 2 parts sociales de
classe B et 21.664.398 parts sociales de classe C de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
A la suite de la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui prendra
dorénavant, dans sa version française, la teneur suivante:
14867
« Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de cinq cent quarante et un millions six cent vingt
deux mille cinq cents euros (EUR 541.622.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe A, deux (2)
parts sociales de classe B et vingt et un millions six cent soixante quatre mille trois cent quatre vingt dix huit (21.664.398)
parts sociales de classe C d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Droit d'Apporti>
Dans la mesure où la Société détiendra plus de 65% des actions dans EFG BANK (LUXEMBOURG) S.A.; EFG IN-
VESTMENT BANK AB; EFG PRIVATE BANK LIMITED; EFG UNIVERSAL ADVISORY COMPANY, Société Anonyme et
EFG THEMA ADVISORY COMPANY, Société Anonyme, suite à l'augmentation de son capital social et dans la mesure
où l'apport en nature consiste dans des actions de sociétés établies dans l'Union Européenne, apportées à la Société, une
autre société établie dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que
modifiée, qui prévoit une exonération du droit d'apport.
<i>Fraisi>
Les dépens, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu'ils soient et lesquels sont encourus par la Société en
raison du présent acte sont estimés à approximativement sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-).
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, elle a signé le présent acte avec
le notaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la prédite partie comparante, le présent
acte est établi en anglais, suivi d'une version française.
A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distorsions entre la version anglaise et française, la version
anglaise prévaudra.
Signé: G. Neiens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 73, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007014586/220/235.
(070006634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
SREI (Germany) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 85.690.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé du 20 décembre 2006i>
L'associé unique de SREI (GERMANY) S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Dang Tan Phan, en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer John McHugh, né le 6 février 1966 à New York, 11530, Etat-Unis, gérant de la société.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Référence de publication: 2007019256/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06174. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
DS Turkey 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 123.242.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
BOSPHORUS CAPITAL PARTNERS LIMITED, with registered address at 1 Le Marchant Street, St Peter Port, Guern-
sey, GY1 4HP, registered on the records of the Island of Guernsey on the 3rd November, 2006, under number 4576,
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Guernsey on 21 November, 2006.
14868
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become
partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, directly
or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.
The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, control,
and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means
of sale, exchange or otherwise. The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange or in any
other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem
useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or foreign, remunerated or not.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects.»
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name DS TURKEY 2, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) per share each.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
14869
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and Operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August
10th 1915, as amended.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31st, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed by the above-named company BOSPHORUS CAPITAL PARTNERS LIMITED, and
they have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of Twelve Thousand Five Hundred euro (12,500.-
EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
14870
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31st 2007.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period
of time:
Mr Joseph Mayor, companies director, born on May 24th 1962 at Durban, South Africa, professionally residing at 6,
rue Adolphe L-1116 Luxembourg,
Mrs Géraldine Schmit, companies director, born on November 12 th 1969 in Messancy (Belgium), professionally
residing at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,
2) The registered office is established in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy ,holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
BOSPHORUS CAPITAL PARTNERS LIMITED, ayant son siège social à 1 Le Marchant Street, St Peter Port, Guemesey,
GY1 4HP, immatriculée au Registre de Guemesey sous le numéro 4576, ici représentée par Patrick Van Hees, juriste à
Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guemesey le 21 novembre 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte, direc-
tement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou dans
tout autre pays.
L'objet social de la Société est également l'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat,
échange ou de toute autre manière, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt
et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée.
La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peuvent
lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d'administration d'autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérées ou non.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et incorporels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder par
voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra consentir
des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout ou partie de ses
avoirs.
14871
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et tout autre risque.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions
se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de DS TURKEY 2, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
14872
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente- et-un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par BOSPHORUS CAPITAL PARTNERS LIMITED, et toutes les parts ont
été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour
une durée indéterminée:
Mr. Joseph Mayor, né le 24 mai 1962 à Durban, Afrique du Sud, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe L-1116
Luxembourg,
Mrs. Géraldine Schmit, née le 12 Novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 6, rue
Adolphe L-1116 Luxembourg,
2. Le siège social de la société est établi au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
14873
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 5, case 10. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007014548/242/292.
(070005983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Albergo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Albergo S.A.).
Capital social: EUR 16.000.000,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 93.556.
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of November.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared HILTON LUXEMBOURG HOLDCO, S.à r.l., a private limited liability company («société à respon-
sabilité limitée»), having its registered office at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
incorporated as a public limites liability company («société anonyme») pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
public, dated 23 May 2003, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
93.884 and whose articles of incorporation have been published in the in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations dated 3 July 2003, number 698, page 33477 and converted to a private limited liability company («Société à
responsabilité limitée») pursuant to a deed of the undersigned notary dated 11 October 2006, not yet published in the
Mémorial (the «Sole Shareholder»),
hereby represented by Patrick van Hees, jurist, residing in Mersch, by virtue of proxy given under private seal, which,
initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, acting as the sole shareholder of ALBERGO, S.à r.l., a private limited liability company («société
à responsabilité limitée»), having its registered office at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg (Grand Duchy of Lux-
embourg), incorporated as a public limites liability company («société anonyme») pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary public, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated 19 May 2003, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 93.556, whose articles of incorporation
have been published in the in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 6 June 2003, number 617, page
29586 and and converted to a private limited liability company («Société à responsabilité limitée») pursuant to a deed of
the undersigned notary dated 11 October 2006, not yet published in the Mémorial (the «Company»), holds all the
8,000,000 (eight millions) shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euros) each of the Company representing the
Company's entire share capital, declares and requests the undersigned notary to act that:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint for an undetermined duration as technical manager holding the business
licence delivered by the Ministry of Middle Class, Tourism and Accomodation enabling him to run the business of the
Company described in article 3 (Object) of the articles of association of the Company with individual and obligatory
power of signature:
- Mr Jan Wijnen, born on 29 December 1949 in Vlissingen (The Netherlands), residing at 12, rue Jean Engling, L-1466
Luxembourg.
Jan Wijnen declares to accept his mandate.
The board of managers of the Company is therefore composed as follows:
- Mr Jan Wijnen, born on 29 December 1949 in Vlissingen (The Netherlands), residing at 12, rue Jean Engling, L-1466
Luxembourg, technical manager;
- Mr Peter Van Der Vliet, born on 3 July 1939 in Soerabaja (Indonesia), residing at Hilton Brussels, 38, boulevard de
Waterloo, B-1000 Brussels (Belgium), manager;
- Mr Olivier Serge Frantz Boedec, born on 1 November 1953, in Fontenay sous Bois (France), residing at 5 Bis, rue
George Mandel, 94120 Fontenay sous Bois (France), manager;
- Mr Antony Charles Harris, born on 11 May 1968, in Poole (United Kingdom), residing at Oakdale, Lynx Hill, East
Horsley, Surrey KT24 5AX (United Kingdom), manager;
- Mr Brian Wilson, born on 30 June 1962 in Falkirk (United Kingdom), residing at Tudor Cottage, 70 High Street, Eaton
Bray, Bedfordshire LU6 2DP, England (United Kingdom) manager and
- Mr Paul Lierman, born on 24 October 1947, in Urbana, Illinois (USA), with professional address at 901 Ponce de
Leon blvd., Suite 700 Coral Gables, Florida 33134 (USA) manager.
14874
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the articles of association of the Company which shall read as
follows:
« Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). One of the
managers is obligatorily a technical manager holding the business licence delivered by the Ministry of Middle Class, Tourism
and Accomodation enabling him/her to run the business of the Company as described in article 3 (Object) of the present
Articles (the «Technical Manager»). In case of one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager», the Sole
Manager being Technical Manager. In case of plurality of managers including the Technical Manager, the managers will
constitute a board of managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the shareholder(s).»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 10 of the articles of association of the Company which shall read as
follows:
« Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of the Technical
Manager or by the joint signature of the Technical Manager and any other manager or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers,
by the Technical Manager solely or by the Technical Manager together with an other manager.»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 11 of the articles of association of the Company which shall read as
follows:
« Art. 11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Technical Manager solely or the Technical Manager
together with an other manager may delegate its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Technical Manager solely or the Technical Manager
together with an other manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant le notaire instrumentant Maître Henri Hellinckx, résidant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu HILTON LUXEMBOURG HOLDCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée comme une société anonyme
suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire public, en date du 23 mai 2003, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.93 884 et dont les Statuts ont été publiés dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), daté du 3 juillet 2003, numéro 698, page 33477 et transformée en une
société à responsabilité limitée suivant acte du notaire soussigné en date du 11 octobre 2006, non encore publié au
Mémorial (l'«Associé Unique»),
ici représentée par Patrick van Hees, juriste, résidant à Mersch en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
qui, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui.
L'Associé Unique agissant en tant qu'associé unique de ALBERGO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée comme une
société anonyme suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire public, agissant comme le suppléant de Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 19 mai 2003, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B.93 556 et dont les Statuts ont été publiés dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en
datedu 6 juin 2003, numéro 617, page 29586 et transformée en une société à responsabilité limitée suivant acte du notaire
soussigné en date du 11 octobre 2006, non encore publié au Mémorial (la «Société»), détient toutes les 8.000.000 (huit
14875
millions) actions d'une valeur nominale de 2,- EUR (deux Euros) chacune de la Société représentant la totalité du capital
social de la Société, déclare et requiert le notaire soussigné d'acter que:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer pour une période indéterminée comme gérant technique possédant une auto-
risation d'établissement délivrée par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement, lui permettant de
conduire les affaires de la Société décrite dans l'article 3 (Objet) des statuts de la Société avec pouvoir individuel et
obligatoire de signature:
- Mr Jan Wijnen, born on 29 December 1949 in Vlissingen (The Netherlands), residing at 12, rue Jean Engling, L-1466
Luxembourg.
Jan Wijnen déclare accepter son mandat.
Le conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:
- M. Jan Wijnen, born on 29 December 1949 in Vlissingen (The Netherlands), residing at 12, rue Jean Engling, L-1466
Luxembourg, gérant technique,
- Monsieur Peter Van Der Vliet, né le 3 juillet 1939 in Seorabaja (Indonésie), résidant à l'Hilton de Bruxelles, 38,
boulevard de Waterloo, B-1000 Bruxelles (Belgique), gérant,
- Monsieur Olivier Serge Frantz Boedec, né le 1
er
novembre 1953, à Fontenay sous Bois (France), résidant au 5 bis,
rue George Mandel, 94 120 Fontenay-sous-Bois (France), gérant,
- Monsieur Antony Charles Harris, né le 11 mai 1968, à Poole (Royaume-Uni), résidant à Oakdale, Lynx Hill, East
Horsley, Surrey KT24 5 AX (Royaume-Uni), gérant,
- Monsieur Brian Wilson, né le 30 juin 1962, à Falkirk (Royaume-Uni), résidant à Tudor Cottage, 70 High Street, Eaton
Bray, Bedfordshire LU6 2 DP, England (Royaume-Uni) gérant et
- M. Paul Lierman, born on 24 October 1947, in Urbana, Illinois (USA), with professional address at 901 Ponce de
Leon blvd., Suite 700 Coral Gables, Florida 33134 (USA) gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'amender l'article 8 des Statuts de la Société qui doit être lu comme suit:
« Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). L'un des
gérants est obligatoirement un gérant technique possédant une autorisation d'établissement délivrée par le Ministère des
Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement lui permettant de conduire les affaires de la Société comme décrites
dans l'article 3 (Objet) des présents Statuts ( Le «Gérant Technique»). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après
comme le «Gérant Unique», le Gérant Unique étant le Gérant Technique. En cas de pluralité de gérants incluant le Gérant
Technique, les gérants constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'amender l'article 8 des Statuts de la Société qui doit être lu comme suit:
« Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée
par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle du Gérant
Technique ou par la signature conjointe du Gérant Technique et de tout autre gérant ou par la signature de toute personne
à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par
le Gérant Technique uniquement ou par le Gérant Technique conjointement avec tout autre gérant.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'amender l'article 8 des Statuts de la Société qui doit être lu comme suit:
« Art. 11. Délégation et Agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Gérant Technique agissant individuellement ou le Gérant
Technique conjointement avec tout autre gérant peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires
ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Gérant Technique agissant individuellement ou le Gérant
Technique conjointement avec tout autre gérant détermine(nt) les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y
en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.»
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent
acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
14876
Après que lecture de l'acte ait été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît les nom, prénom, état
civil et résidence, la dite comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
décembre 2006, vol. 440, fol. 4, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007014498/242/172.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04506. - Reçu 0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070006055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Chablis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 44.317.
L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHABLIS S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
44.317, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 17
juin 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 425 du 15 septembre 1993, dont les statuts
furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant réunion du conseil d'administration tenue sous seing privé
en date du 9 février 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 774
du 18 septembre 2001.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Véronique Schmickrath, licenciée en science économique, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Instauration d'un capital autorisé de EUR 8.840.000,- avec ou sans émission d'actions nouvelles et autorisation à
donner au conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé.
2. Modification de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 884.000,- (huit cent quatre-vingt-quatre mille euros), représenté par
17.000 (dix-sept mille) actions d'une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 8.840.000,- (huit millions huit cent quarante
mille euros) qui sera représenté par 170.000 (cent soixante-dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 52,- (cin-
quante-deux euros) chacune.
14877
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 novembre 2011,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du premier lundi du mois de juillet au premier lundi du
mois de juin et pour la première fois en 2007.
4. Modification du 1
er
alinéa de l'article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le
premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.»
5. Afin d'adapter les statuts à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, suppression de la dernière phrase de l'article 11 et modification de l'article 16 pour leur donner dorénavant
la teneur suivante:
« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»
« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'instaurer un capital autorisé d'un montant de EUR 8.840.000,- (huit millions huit cent quarante
mille euros) avec ou sans émission d'actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d'un rapport de conseil à l'assemblée en vertu de l'article
32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.
Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d'administration pour réaliser les augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé.
L'assemblée décide également d'autoriser le conseil d'administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires,
avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 884.000,- (huit cent quatre-vingt-quatre mille euros), représenté
par 17.000 (dix-sept mille) actions d'une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 8.840.000,- (huit millions huit cent quarante
mille euros) qui sera représenté par 170.000 (cent soixante-dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 52,- (cin-
quante-deux euros) chacune.
14878
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 novembre 2011,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle du premier lundi du mois de juillet au premier
lundi du mois de juin et pour la première fois en 2007.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le
premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.»
<i>Cinquième résolutioni>
Afin d'adapter les statuts à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, l'assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l'article 11 et de modifier l'article 16 pour leur
donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»
« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: P. Lentz, C. Grundheber, V. Schmickrath, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2006, vol. 438, fol. 93, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007014527/242/149.
(070006479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
14879
Nancy S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg E 2.072.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> janvier 2007i>
L'an deux mille sept, le 1
er
janvier.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société S.C.I NANCY avec siège à Luxembourg.
L'assemblée Générale Extraordinaire est placée sous la présidence de Mme. Sohbi Alima, demeurant 29, allée Saint-
Christophe L-5612 Mondorf-les-Bains.
L'assemblée choisie comme scrutateur Monsieur Ober Bernard, demeurant, 54, rue de la République F-57970 Knu-
tange.
Le bureau ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les associés ainsi que par les membres
du bureau, restera annexés au procès verbal.
Le président déclare et demande d'acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence,tous les associés représentant l'intégralité du capital social de la société sont
présents ou dûment représentés à la présente Assemblée qui eut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il y ait eu de convocation préalable.
La présente Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Agrément unanime des associés autorisant la cession des parts de Mme Sohbi Alima à Mr. Ober Bernard
2. Décision de nommer Monsieur Ober Bernard, prénommé comme gérant unique de la société avec pouvoir individuel
d'engager la Société par sa seule signature.
L'assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment constituée
et convoqué à délibérer, et prit par vote séparé,et à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. L'assemblée décide à l'unanimité d'autoriser les cessions énoncées à l'ordre du jour de telle sorte que la nouvelle
répartition des parts d'intérêts soit:
Monsieur Ober Bernard, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 269 parts
Monsieur Djafri Nordine, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
2. L'assemblée décide à l'unanimité de nommer Monsieur Ober Bernard, prénommé, comme gérant unique de la société
individuel d'engager la Société par sa seule signature.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Signatures.
Référence de publication: 2007014125/3770/36.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04527. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Blakeney Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 51.637.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
<i>Pour BLAKENEY INVESTORS
i>PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
G.-M. Prantzos / M.-C. Lange
<i>Mandataire Commerciali> / <i>Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2007013415/52/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03126. - Reçu 52 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
14880
Aktiva Capital S.à r.l.
Albergo S.A.
Albergo S.à r.l.
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Architecture & Aménagement S.A.
Argint S.A.
Ariete S.A.
Blakeney Investors
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CED Informatique S.A.
Cello S.A.
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Devan S.A. Holding
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International Land and Development Holding Company S.A.
International Land and Development Holding Company S.A.
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Lehman Brothers Luxembourg Investments S.à r.l.
Lehman Brothers Luxembourg Investments S.à r.l.
Lehman Brothers Luxembourg Investments S.à r.l.
Le Petit-Four S.A.
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L'Orange Bleue Sàrl
Luxest S.A.
Merloni Progetti International S.A.
MG Transports S.A.
Mierscher Bäckerei
Nancy S.C.I.
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Simple E-Solutions S.A.
Socofa S.A.
SREI (Germany) S.à r.l.
Stardust S.A.
Trans Euro City S.A.
United Brands International
Vending Investment II S.à.r.l.