MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 290

2 mars 2007

SOMMAIRE

1305290 Ontario Inc., Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13902

Aberdeen Property Nordic Fund I Sicav

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13901

Aeroter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13903

Agon Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

13894

A - Grand Prix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13903

Balzac  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13897

Bick-Stuff S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13892

Bick-Stuff S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13892

BRE/German Holdco 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

13881

BRE/German Hotel Holding II S.à r.l.  . . . .

13881

Bristal Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13902

Cardiff Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13874

C.E.C.R.H. International S.A.  . . . . . . . . . . .

13899

CEREP Italy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13889

Corisa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13901

Cortec Papersystems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

13910

Cross Ventures Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

13901

Deodara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13901

Desdan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13893

Drunken Boat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13898

Due Maggio International S.A.  . . . . . . . . . .

13898

Eugénie Patri Sébastien EPS  . . . . . . . . . . . .

13896

Europa Iron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13915

Europa Iron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13913

Europa Titanium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13916

Europa Titanium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13918

Five Stars S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13894

Gouderial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13897

In der Schär S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13891

Interstel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13910

Investac Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

13883

Isomatec Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

13891

Isomatec Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

13892

Kika S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13900

KMS Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13900

Kremenskiy Chegodayev Société en Nom

collectif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13883

Lefin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13912

Lukas LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13918

Lutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13910

Luxpar-Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13914

Maritime Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . .

13898

Miromesnil Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

13920

Nelissen Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

13889

Phoenixx Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

13912

Pillarlux Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13918

RC Diffusion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13895

Rivoli Asset Management S.A. . . . . . . . . . . .

13895

RTL Group Germany S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

13903

Santémedia Lux.Spain  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13911

Santémedia Lux. USA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13912

Scofield Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

13893

Smurfit International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13906

Smurfit Luxembourg Partner S.à r.l.  . . . . .

13909

Société de Développement Industriel S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13914

Société Flue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13874

Takeoff Luxco 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13914

Takeoff Luxco 3 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13911

Tinval Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13899

T.W. Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13900

Vip Déco Paint S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13906

Zamial Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13893

13873

Société Flue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 71.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

<i>Pour SOCIETE FLUE S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007001977/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00865. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060133243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.

Cardiff Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 123.231.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

ASSOCIATED PETROLEUM INVESTORS LIMITED. a company governed by the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at Road Town Tortola (RCS-BVI 102.964)

here represented by Mrs Deborah Buffone, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 66, avenue

Victor Hugo

by virtue of a proxy given on December 20th, 2006.
Said proxy after having been initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

Such appearing parties, represented as fore-said, have requested the notary to inscribe as follows the Articles of

Association of a société anonyme, which it forms hereafter:

Chapter I - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of CARDIFF HOLDINGS S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the board of

directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on to nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

13874

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915. The company
may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the

same manner as for the amendment of these articles of incorporation.

Chapter II - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into

one thousand two hundred forty (1,240) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share fully paid-in.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple share certificates.

Chapter III - Board of directors, statutory auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
of the shareholders ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors elects from among its members a chairman. It may

as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence

the general meeting or the board of directors will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax, e-mail or visioconference of

each director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content, each signed by one or several director(s).

Art. 9. Minutes of the Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will

be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles of incorporation to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be directors.

In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees

13875

or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom signatory
power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be share-

holders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV - General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Friday of May each year at
4.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings.

Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of

law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V - Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents, together

with a report on the operations of the Company, at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

13876

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII - Applicable law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the December

31st, 2007.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2008.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed and been fully paid up by payment in cash by the sole shareholder ASSOCIATED

PETROLEUM INVESTORS LIMITED, prenamed, so that the amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) is now
available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,950.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
The following are appointed directors:
The following are appointed directors:
a.- Mr. Atilio Palmiero, chartered accountant, born in Buenos Aires on January 12th, 1949 residing professionally in

1001 Buenos Aires, 1180, Avenue Lenoardo N. Alem;

b.- Mr. Silvestre Asurey, chartered accountant, born in Buenos Aires on August, 19th, 1956, residing professionally in

1001 Buenos Aires, 1180, Avenue Lenoardo N. Alem and

c.-  VICTORIA  MANAGEMENT  SERVICES  S.A.  a  société  anonyme  governed  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg, having its registered office at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo (RCS-L B.47.765)

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
Has been appointed statutory auditor:
IB MANAGEMENT SERVICES S.A.. having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo (RCS-

L N 

o

 B.47.699)

Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
The registered office of the Company is established in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

ASSOCIATED PETROLEUM INVESTORS LIMITED une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques ayant

son siège social à Road Town, Tortola (RCS-BVI 102.964),

ici représentée par Mme Deborah Buffone, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

66, avenue Victor Hugo,

13877

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20 décembre 2006,
laquelle procuration après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis du notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'elle va constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination CARDIFF HOLDINGS S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe eu à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II - Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille

deux cent quarante (1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action, entièrement libérées.

Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

Chapitre III - Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d'Administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera

pourvu  à  leur  remplacement  par  les  administrateurs  restants  conformément  aux  dispositions  de  la  loi.  Dans  ce  cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

13878

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. II pourra

également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre ou télex à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence
sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou visioconférence un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément  à  l'assemblée  générale  des  actionnaires  par  la  loi  ou  les  présents  statuts  sont  de  la  compétence  du  conseil
d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs  ou  non.  En  pareille  hypothèse  le  conseil  d'administration  devra  nommer  les  membres  de  ce(s)  comité(s)  et
déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, action-

naires ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

Chapitre IV - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième vendredi du mois de mai chaque année à 16h00.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

13879

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un dixième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex

ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l'as-

semblée  générale  annuelle,  il  soumet  ces  documents,  ensemble  avec  un  rapport  sur  les  activités  de  la  Société,  au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur  recommandation du conseil d'administration,  l'assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  l'affectation  des

bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Le conseil d'administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Chapitre VII - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en numéraire par l'associée unique ASSOCIATED PE-

TROLEUM INVESTORS LIMITED, prénommée, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à environ 1.950,- EUR.

13880

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires agissant comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés administrateurs:
a.- M. Atilio Palmiero, comptable, né à Buenos Aires le 12 janvier
1949 demeurant professionnellment à 1001 Buenos Aires, 1180, Avenue Lenoardo N. Alem; (Argentine)
b.- M. Silvestre Asurey, comptable né à Buenos Aires on le 19 août 1956, demeurant professionnellment à 1001 Buenos

Aires, 1180, Avenue Lenoardo N. Alem, et

c- La société anonyme VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. avec siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue

Victor Hugo (RCS-L N 

o

 B.47.765).

Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012.
Est nommée commissaire aux comptes: IB MANAGEMENT SERVICES S.A.. avec siège social à L-1750 Luxembourg,

66, Avenue Victor Hugo (RCS-L N 

o

 B.47.699)

Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012.
Le siège social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 66, rue Victor Hugo.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par nom, prénom état et demeure par le notaire

instrumentant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Buffone, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 87, case 3. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 janvier 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007013964/206/384.
(070005912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

BRE/German Hotel Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRE/German Holdco 6 S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.245.

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg).

There appeared:

BRE/EUROPE 3, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 114.911,

here represented by Mrs. Nicole Schmidt-Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal, given on 24 November 2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of BRE/GERMAN HOLDCO 6, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch on 19 July 2006, published in the Memorial C
Recueil des Sociétés et Associations number 1778 of 22 September 2006, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register B 118.245.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

13881

<i>First Resolution

The sole shareholder resolved to change the name of the Company from BRE/GERMAN HOLDCO 6, S.à r.l. to BRE/

GERMAN HOTEL HOLDING II, S.à r.l.

<i>Second Resolution

As a consequence of the first resolution, the sole shareholder resolved to amend article 4 of the Company's articles

of incorporation so as to read as follows:

« Art. 4. The Company will assume the name of BRE/GERMAN HOTEL HOLDING II, S.à r.l.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsechs, den vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch.

Sind erschienen:

BRE/EUROPE 3, S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, gegründet und bestehend mach dem Recht des Großher-

zogtums Luxembourg, mit Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 114.911,

hier vertreten durch Frau Nicole Schmidt-Troje, Rechtsanwältin, wohnhaft zu Luxemburg, durch privatschriftliche

Vollmacht, erteilt am 24. November 2006, welche nach Unterzeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den
unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben registriert zu werden.

Solche erschienene Partei ist alleiniger Gesellschafter von BRE/GERMAN HOLDCO 6, S.à r.l. (nachfolgend, die «Ge-

sellschaft»), eine société à responsabilité limitée mit Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, gegründet am
19 Juli 2006 gemäß einer Urkunde des unterzeichneten Notars, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Nummer 1778 vom 22. September 2006, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 118.245.

Hiernach fasst der das gesamte Gesellschaftskapital vertretende alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, den Namen der Gesellschaft von BRE/GERMAN HOLDCO 4, S.à r.l., in BRE/

GERMAN HOTEL HOLDING II, S.à r.l., umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge des ersten Beschlusses beschließt der alleinige Gesellschafter, Artikel 4 der Gesellschaftssatzung abzuändern,

welcher von nun an wie folgt lautet:

« Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BRE/GERMAN HOTEL HOLDING II, S.à r.l.»

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: N. Schmidt-Troje, H. Hellinckx.

Enregistré à Mersch, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 440, fol. 4, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, den 15. Dezember 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007002133/242/71.
(060134392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

13882

Kremenskiy Chegodayev Société en Nom collectif.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.181.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007007662/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04395. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Investac Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 123.168.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den dritten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz in Clervaux (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft FAS S.A., mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch NotarJean Seckler mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster, am 15.

Dezember 1987, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 79 von 1988, Seite 3725, R.C.S. B 27.241,

hier rechtsmäßig vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates Herrn Marcel Ernzer, réviseur d'entreprises,

mit beruflicher Adresse in L-1330 Luxemburg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, hierzu ernannt auf Grund einer
ordentlichen Generalversammlung datiert vom 8. Mai 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 79 vom 21. Januar
2004.

2.- Die Aktiengesellschaft TAXIRENT S.A., mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 31. Dezember 1991, veröffentlicht

im Mémorial C Nummer 55 von 1992, Seite 2632, R.C.S. B 39.098

hier rechtsmäßig vertreten durch ihr Mitglied des Verwaltungsrates Herrn Marcel Ernzer, réviseur d'entreprises, be-

ruflich  wohnhaft  in  L-1330  Luxemburg,  10,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  hierzu  ernannt  auf  Grund  einer
Generalversammlung vom 20. August 2006, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2089 vom 8. November 2006.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt

zu beurkunden:

Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung INVESTAC LUXEMBOURG S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, sowie mit der Verwaltung, dem Management, der
Kontrolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen. Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung,
Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an
Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme
oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherheiten und Patenten, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonst wie, sowie zur Gewährung von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unter-
nehmen, an denen sie beteiligt ist. Die Gesellschaft kann auch alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte,

13883

die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, vornehmen. Im Rahmen ihrer
Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen unter jeglicher Form aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, unter Vorbehalt der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Titel II. - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), aufgeteilt in hundert (100) Aktien

mit einem Nennwert von jeweils dreihundertzehn Euro (310,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend durch Beschluss der Generalversammlung

der Aktionäre erhöht oder reduziert werden.

Titel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Der erste Vorsitzende des

Verwaltungsrates wird anlässlich der Generalversammlung, welche auf die Gesellschaftsgründung folgt, ernannt werden.

Auf Antrag des Vorsitzenden des Verwaltungsrates kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse

der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Verwaltungsratsbeschlüsse können auch im Umlaufverfahren gefasst werden, wobei die Unterschriften der Verwal-

tungsratsmitglieder auf mehreren Exemplaren des schriftlichen Verwaltungsratsbeschlusses gegeben werden dürfen.

Jedes Verwaltungsratsmitglied darf außerdem per Telefon- oder Videokonferenz oder ähnliche Kommunikationsmittel,

welche den Versammlungsteilnehmern erlauben sich gegenseitig zu hören, teilnehmen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird immer durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder durch

die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechtsgültig verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Der Verwaltungsrat darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Di-

rektoren übertragen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigten
erteilen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V. - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.

Titel VI. - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils von 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten und der Abschrei-

bungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen und
der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben,
wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen

13884

Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2008 statt.
3.- Ausnahmsweise darf der erste Vorsitzende des Verwaltungsrates anlässlich der Generalversammlung, welche auf

die Gesellschaftsgründung folgt, ernannt werden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Komparenten erklären, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

Aktien

1.- Die Aktiengesellschaft FAS S.A., mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

neunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Die Aktiengesellschaft TAXIRENT S.A., mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 10, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einund-

dreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausendsechshun-
dertfünfzig Euro.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen, und nachdem sie die ordnungs-
gemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, fassten sie einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1320 Luxemburg, 54, rue de Cessange.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Marcel Ernzer, réviseur d'entreprises, geboren zu Pétange, am 22. März 1955, mit beruflicher Adresse in L-1330

Luxemburg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

b) Herr Yvon Logelin, Privatbeamter, geboren zu Luxemburg, am 13. Februar 1959, mit beruflicher Adresse in L-1330

Luxemburg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Frau Nicole Diderrich, Privatbeamtin, geboren zu Ougrée (B), am 30 juillet 1964, mit beruflicher Adresse in L-1330

Luxemburg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Philippe Guillaume, Privatbeamter, geboren zu Arlon, am 25. März 1977, wohnhaft in B-6723 Habay-Ia-Vieille,

7, rue de la Rochette.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2013.

6.- Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt die General-

versammlung Herrn Marcel Ernzer, vorgenannt, zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates, mit der Befugnis die Gesellschaft
durch seine Einzelunterschrift zu verpflichten.

13885

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Deutsch und erklärt, dass auf Wunsch der Komparenten gegenwärtige

Urkunde in Deutsch verfasst ist, gefolgt von einer französischen Fassung; auf Ersuchen derselben Komparenten und im
Falle von Divergenzen zwischen der deutschen und dem französischen Text, ist die französische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Clervaux, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FAS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 15 décembre 1987,

publiée au Mémorial C n 

o

 79 de 1988, page 3725, R.C.S. B 27.241,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Marcel Ernzer, réviseur d'entreprises, avec adresse

professionnelle à L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, nommé à sa fonction suivant assemblée
générale ordinaire datée du 8 mai 2003, publiée au Mémorial C N 

o

 79 du 21 janvier 2004.

2.- La société anonyme TAXIRENT S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 1991, publiée au Mémorial C N 

o

55 de 1992, page 2632, R.C.S. B 39.098,

ici dûment représentée par son administrateur, Monsieur Marcel Ernzer, réviseur d'entreprises, demeurant profes-

sionnellement à L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, nommé à sa fonction suivant assemblée
générale datée du 20 août 2006, publiée au Mémorial C N 

o

 2089 du 8 novembre 2006.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme

à constituer.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTAC LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans n'importe quelles sociétés, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, l'administration, le
développement et la mise en valeur d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. La
société pourra également réaliser toutes opérations commerciales, industrielles mobilières ou immobilières qui se rat-
tachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent. Dans le cadre de ses opérations, la société pourra
dans les limites de la loi procéder à des inscriptions hypothécaires, emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou
sans garantie.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

13886

Au choix des actionnaires, les actions peuvent être créées en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs

actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises par décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera nommé par

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur ja convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration ou les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui i leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais
devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

13887

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration, pourra être nommé par l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

1.- La société anonyme, FAS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société anonyme TAXIRENT S.A., avec siège social à Luxemburg, 10, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Attestation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille six cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marcel Ernzer, réviseur d'entreprises, né à Pétange, le 22 mars 1955, avec adresse professionnelle à L-1330

Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

b) Monsieur Yvon Logelin, employé privé, né à Luxembourg, le 13 février 1959, avec adresse professionnelle à L-1330

Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Madame Nicole Diderrich, employée privée, née à Ougrée (B), le 30 juillet 1964, avec adresse professionnelle à

L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Philippe Guillaume, employé privé, né à Arlon (B), le 25 mars 1977, demeurant à B-6723 Habay-la-Vieille,

7, rue de la Rochette.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Marcel

Ernzer, préqualifié, comme président du conseil d'administration, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'allemand, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent  acte  est  rédigé  en  allemand  suivi  d'une  version  française;  à  la  requête  des  mêmes  comparants  et  en  cas  de
divergences entre le texte allemand et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

13888

Gezeichnet: M. Ernzer, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 4 janvier 2007, vol. 356, fol. 21, case 2. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 4. Januar 2007.

M. Weinandy.

Référence de publication: 2007013306/238/316.
(070004662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Nelissen Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.544.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature..

Référence de publication: 2007009364/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07769. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070001172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

CEREP Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.846.

In the year two thousand and six, on the eighteenth day of December,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

CEREP S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at

30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 83.245, the («Sole Shareholder») in its capacity of Sole Shareholder of CEREP
ITALY S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 86.846 (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, residing
in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on 21 March 2002 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Mémorial») number 1004, dated 2 July 2002, page 48161.

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended two times since the incorporation:
- pursuant to a deed dated 29 November 2002 drawn up by the notary Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial

under number 129, dated 26 July 2005, page 6184;

- and pursuant to a deed dated 30 December 2004 drawn up by the notary Maître Joseph Elvinger, published in the

Mémorial under number 744, dated 8 February 2003, page 35681.

Hereby takes the following resolutions further to a meeting of the board of managers of the Sole Shareholder held on

14 December 2006 that decided to change the financial year of its direct and indirect subsidiaries, and in accordance with
the provisions of article 14 of the Articles and of article 200-2 of the Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915
on commercial companies, as amended.

The Sole Shareholder is here represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Resolutions

<i>1. First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the financial year of the Company with effect as of 1 January 2007, which will

run from 1 July to 30 June of each year and to amend accordingly Article 15 of the Articles of the Company, which shall
read as follows:

«The Company's financial year starts on the first of July and ends the thirtieth of June of each year.»

13889

<i>2. Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder acknowledges, for the avoidance of doubt, that the

current financial year will close on 31 December 2006, and that the first subsequent financial year will start on 1 January
2007 and will end on 30 June 2007.

<i>Prevailing version

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,500.-.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-huitième jour de décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
CEREP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise, ayant son siège social au 30, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 83.245, (l'«Associé Unique») en qualité d'Associé Unique de CEREP ITALY S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 86.846 (la «Société»), constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, résidant à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 21 mars 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 1004 du 2 juillet 2002, page 48161.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés deux fois depuis la constitution de la Société:
- en vertu d'un acte reçu le 29 novembre 2002 par le notaire Maître Joseph Elvinger, prénommé, publié au Mémorial

numéro 129, du 8 février 2003, page 6182;

- en vertu d'un acte reçu le 30 décembre 2004 par le notaire Maître Joseph Elvinger, prénommé, publié au Mémorial

numéro 744, du 26 juillet 2005, page 35681.

Adopte les résolutions écrites suivantes à la suite d'une réunion du conseil de gérance de l'associé unique tenue le 14

décembre 2006 qui a décidé de changer l'année sociale de ses filiales directes et indirectes, conformément aux dispositions
de l'article 14 des Statuts et de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Résolutions

<i>1. Première Résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société, avec effet au 1 

er

 janvier 2007, lequel courra du 1

er

 juillet au 30 juin de chaque année et de modifier conformément l'article 15 des Statuts lequel sera libellé comme suit:

«L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année»

<i>3. Deuxième Résolution

En conséquence de la décision ci-dessus, l'Associé Unique reconnaît, afin de dissiper tout doute, que l'année sociale

en cours se terminera le 31 décembre 2006, et que le prochain exercice social commencera le 1 

er

 janvier 2007 et se

terminera le 30 juin 2007.

<i>Version faisant foi

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

13890

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes, est évalué à environ EUR 1.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la séance est clôturée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, la-dite com-

parante a signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 4, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007009907/211/102.
(070000886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Isomatec Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 98.322.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature..

Référence de publication: 2007009365/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07767. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

In der Schär S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.438.

Cession de parts sociales
Entre:
Monsieur Paul Albert Kieffer, né à Luxembourg le 14 mai 1972, matricule numéro 19720514179, célibataire, demeurant

à L-9013 Ettelbruck, 2B, rue Grande-Duchesse Joséphine Charlotte,

agissant en sa qualité d'associée de la société à responsabilité limitée dénommée IN DER SCHÄR, S.à r.l. plus amplement

spécifiée ci-après,

ci-après dénommée le cédant,
et
la société FMC PROMOTIONS, S.a.r.l., matricule numéro 19982412628, avec siège social à L-8140 Bridel, 88C rue de

Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 67.032,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 10 novembre 1998, publié

au Mémorial C numéro 36 du 22 janvier 1999, dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire prénommé le 31 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1278 du 4 septembre 2002,

ici valablement représentée par son gérant Monsieur Maurice Elz, administrateur de sociétés, demeurant à L-8156

Bridel, 27b, rue Lucien Wercollier,

nommé  à  cette  fonction  conformément  à  l'article  10  des  statuts,  lors  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  des

associés consécutive à la constitution,

agissant en sa qualité d'associé et d'un des gérants de la société à responsabilité limitée dénommée IN DER SCHÄR,

S.à r.l. plus amplement spécifiée ci-après,

ci-après dénommé le cessionnaire,
il a été convenu ce qui suit:

13891

Le cédant cède et transporte avec toutes garanties de droit et de fait au cessionnaire qui accepte, la pleine propriété

de trente-trois (33) parts sociales qu'il détient dans la société, pour une valeur totale de cent vingt-trois mille sept cent
cinquante euros (EUR 123.750,-) de la société à responsabilité limitée dénommée IN DER SCHÄR, S.à r.l., ayant son siège
social à L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg,

constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Blanche  Moutrier,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  en  date  du  7

novembre 2006, en voie de publication.

Le cédant certifie que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu'aucune disposition statutaire ou autre

ne fait obstacle à la présente cession, laquelle ayant été dûment approuvée par les associés, respectivement gérants.

Le cessionnaire jouira et disposera des parts sociales faisant l'objet de la présente cession à compter de ce jour.
La présente cession est faite moyennant le prix de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), soit le montant de

123.750,- représentant la valeur des trente-trois parts et le montant de 1.250,- à titre de commission de transfert, que
le cessionnaire a payé à l'instant au cédant, ce dont quittance.

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Référence de publication: 2007014056/272/45.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01993. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070005741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Isomatec Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 98.322.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature..

Référence de publication: 2007009366/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07764. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Bick-Stuff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 95, rue de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 74.500.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007009367/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06616. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Bick-Stuff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 95, rue de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 74.500.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

13892

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007009368/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06617. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Scofield Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.000.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 27 novembre 2006

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 27 novembre 2006, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A., 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société de la manière
suivante:

- 100 parts sociales d'une valeur de 125 Euros chacune, à la société LONDON &amp; REGIONAL OVERSEAS LTD, St

Alphage House, 2 Fore Street, London, EC2Y 5DH, Royaume-Uni.

Luxembourg, le 28 novembre 2006.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
V. Ingelbrecht / H.-P. Schut

Référence de publication: 2007009766/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02630. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Zamial Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 77.361.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007009369/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06608. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Desdan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 81.199.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007009370/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06610. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

13893

Five Stars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.907.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 novembre 2006

<i>Résolutions

L'assemblée décide de ratifier la cooptation de Madame Sophie Jacquet décidée par le conseil d'administration en sa

réunion du 10 octobre 2006.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2006 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Roberto Perini, employé privé, demeurant à Milan (Italie), administrateur;

Stefano Siglienti, employé privé, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mmes

.

Sophie Jacquet, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Carine Agostini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007012661/24/29.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01824. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Agon Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 24.327.

<i>Extrait des résolutions prises par L'Assemblée Générale ordinaire du 10 mai 2006

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2011.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007009738/657/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06819. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

13894

Rivoli Asset Management S.A., Société Anonyme,

(anc. RC Diffusion S.A.).

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 112.183.

L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RC DIFFUSION S.A., ayant

son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 112183, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 487 du 7
mars 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Meida Ruska, assistante de direction, épouse de Monsieur Patrice

Thiriat, demeurant à F-41300 Souesmes, La Sabaterie (France).

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Katia Roti, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Thiriat, dirigeant de sociétés, demeurant à F-41300 Souesmes,

La Sabaterie (France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence,  signée  par  les  actionnaires  présents  et  par  les  mandataires  de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Changement de la dénomination de la société en RIVOLI ASSET MANAGEMENT S.A.
3.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

4.- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prestation de services dans le domaine de pièces détachées aéronautiques.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.»

5.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'à la suite de cessions d'actions du 16 novembre 2006, la répartition des mille (1.000) actions

de la société est la suivante:

1.- Madame Meida Ruska, assistante de direction, épouse de Monsieur Patrice Thiriat, née à Oradea (Hongrie),

le 22 mars 1971, demeurant à F-41300 Souesmes, La Sabaterie (France), six cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

2.- Monsieur Patrice Thiriat, dirigeant de sociétés, né à Maisons-Alfort (France), le 13 octobre 1948, demeurant

à F-41300 Souesmes, La Sabaterie (France), quatre cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Total: mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en RIVOLI ASSET MANAGEMENT S.A. et de modifier

en conséquence l'article premier des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de RIVOLI ASSET MANAGEMENT S.A.»

13895

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine de pièces détachées aéronautiques.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de révoquer tous les administrateurs de la société à savoir Monsieur Sébastien Fernandes Romao

(délégué), Monsieur Olivier Castel et Madame Brigitte Folny.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Patrice Thiriat, dirigeant de sociétés, né à Maisons-Alfort (France), le 13 octobre 1948, demeurant à F-41300

Souesmes, La Sabaterie (France);

- Madame Meida Ruska, assistante de direction, épouse de Monsieur Patrice Thiriat, née à Oradea (Hongrie), le 22

mars 1971, demeurant à F-41300 Souesmes, La Sabaterie (France);

- Mademoiselle Katia Roti, employée privée, née à Thionville (France), le 3 juin 1978, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
L'assemblée donne pouvoir au conseil d'administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Meida Ruska, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration présents, délibérant valablement, nomment Madame Meida Ruska, préqua-

lifiée, aux fonctions d'administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Ruska, K. Roti, P. Thiriat, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2006, vol. 539, fol. 87, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007013294/231/90.
(070004526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Eugénie Patri Sébastien EPS, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.049.

En date du 1 

er

 décembre 2006, Eugénie Patri Sébastien a procédé au rachat de 105.001 de ses actions propres de

classe D.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Signatures.

Référence de publication: 2007009756/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07414. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

13896

Balzac, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 56.240.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Jean Sébastien Kroonen, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (le «Mandataire»)

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit français LOUVRE GESTION ayant son siège
social à F-75008 Paris, 117, avenue des Champs Elysées (l'«Associée Unique»)

en vertu d'une procuration sous seing privé établie en date du 12 décembre 2006,
laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

La Mandataire a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. BALZAC (la «Société»), une société d'investissement à capital variable ayant son siège social au 11, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 56.
240, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du
26 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 548 du 26
octobre 1996, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 20
septembre 1999 publié au Mémorial C numéro 1009 du 29 décembre 1999;

II. Le capital social émis de la Société est de 10.000, - EUR entièrement libérées.
L'Associée Unique déclare:
III. déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. être propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire unique, déclare expressément

procéder à la dissolution de la Société;

V. que l'ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, et

reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution;

VI. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs

et au réviseur de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

VII. II sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société; et
VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: S. Kroonen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 70, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 décembre 2006.

P. Decker.

Référence de publication: 2007013300/206/44.
(070004607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Gouderial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 73.735.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 15 décembre 2006 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- l'assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Michael Weder,
Madame Sibylle Hefti,
Monsieur Peter Meyer,

13897

jusqu'à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2006;
- l'assemblée a décidé de ne pas reconduire Monsieur Michael Repolusk dans ses fonctions d'administrateur;
- l'assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu'à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

<i>Pour GOUDERIAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007009759/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07147. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070000755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Due Maggio International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 89.244.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire le 17

novembre 2006 que M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Collina d'Oro, CH-6927 Agra, a été nommé à
la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007009771/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07205. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

MARCON, Maritime Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 61.471.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue de manière ordinaire le 11 décembre 2006

Il résulte du procès-verbal de ladite assemblée générale des actionnaires qu'à l'unanimité des voix, l'assemblée a décidé

de ratifier la nomination de Monsieur Bart Van Der Haegen coopté en qualité d'administrateur par le Conseil d'Admi-
nistration et dont le procès-verbal de la réunion dudit Conseil d'Administration a été déposé au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg le 25 août 2005 sous le N L050076484.4

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARITIME CONSTRUCTION S.A.
<i>Le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007013078/1066/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02332. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Drunken Boat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 114.851.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 11 décembre 2006 que Mme.

Olivia Chenaud, avec adresse professionnelle au 15, rue du Cendrier, CH-1201 Genève, a été nommée aux fonctions de
Présidente du Conseil d'Administration.

13898

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007009774/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07202. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Tinval Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R.C.S. Luxembourg B 92.674.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 5 décembre 2006 que M.

Leonardo Bernasconi, comptable diplômé fédéral, avec adresse professionnelle au 3, Via Greina, CH-6901 Lugano, a été
nommé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007009775/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07244. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

C.E.C.R.H. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.655.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 18 octobre 2006

Les mandats de Marc Muller, administrateur-délégué, Jean-Marc Faber et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat

de KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu'à
l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.

Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 se com-

pose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, adminis-

trateur-délégué

- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L - 2146 Luxembourg
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 est:
- KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 3a, rue G. Kroll, L-1882

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
C.E.C.R.H. INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007012639/717/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01378. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

13899

KMS Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 119.938.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 5 décembre 2006 que M.

Leonardo Bernasconi, comptable diplômé fédéral, avec adresse professionnelle au 3, Via Greina, CH-6901 Lugano, a été
nommé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007009776/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07223. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070001208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Kika S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 100.674.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 5 décembre 2006 que M.

Leonardo Bernasconi, comptable diplômé fédéral, avec adresse professionnelle au 3, Via Greina, CH-6901 Lugano, a été
nommé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007009777/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07221. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

T.W. Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7260 Bereldange, 12, rue Adolphe Weis.

R.C.S. Luxembourg B 94.662.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 décembre 2006

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires s'est réunie au siège de la société le 29 décembre 2006 et a

décidé ce qui suit:

1. L'Assemblée révoque à la date du 31 décembre 2006 les mandats suivants:
- mandat d'administrateur de Classe B confié à M. Fabio Mazonni, domicilié professionnellement 6, rue Adolphe, L-1116,

Luxembourg,

- mandat d'administrateur de Classe B confié à M. Philippe Vanderhoven, domicilié professionnellement 6, rue Adolphe,

L-1116, Luxembourg,

- mandat de commissaire aux comptes confié à WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS COMPTABLES S.à r.l., 6 rue

Adolphe, L- 1116, Luxembourg.

2. L'Assemblée appelle à la date du 1 

er

 janvier 2007

- à la fonction d'administrateur de Classe B, la société BUREAU FOR FOREIGN ECONOMIC DEVELOPMENT S.A.,

12, rue A. Weis, L-7260, Bereldange, valablement représentée par son administrateur délégué, Monsieur Didier t'Kint

- à la fonction d'administrateur de Classe B, Monsieur Georges Recule, domicilié professionnellement 11, rue des

Tondeurs, L-9570, Wiltz

- à la fonction de commissaire aux comptes, M. André Lefèbvre, Expert Comptable, domicilié professionnellement 52,

rue des Charretiers, L-9514, Wiltz.

13900

Signature.

Référence de publication: 2007012647/7224/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02992. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Deodara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 87.318.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Adrninistration tenue en date du 5 décembre 2006 que M.

Leonardo Bernasconi, comptable diplômé fédéral, avec adresse professionnelle au 3, Via Greina, CH-6901 Lugano, a été
nommé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007009779/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07199. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070001204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Cross Ventures Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 61.815.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 7 décembre 2006 que M. Dario

Colombo, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 39, Via Clemente Maraini, CH-6902 Lugano, a été nommé
aux fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007009781/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07197. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Corisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 87.317.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 5 décembre 2006 que M.

Leonardo Bernasconi, comptable diplômé fédéral, avec adresse professionnelle au 3, Via Greina, CH-6901 Lugano, a été
nommé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007009785/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07195. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Aberdeen Property Nordic Fund I Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.948.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

13901

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2006.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007009865/239/12.
(070000598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Bristal Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 74.829.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue en date du 8 décembre 2006

que M. Leonardo Bernasconi, comptable diplômé fédéral, avec adresse professionnelle au 3, Via Greina, CH-6901 Lugano
a été nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007009787/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07193. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

1305290 Ontario Inc., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 122.891.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

Le dépôt et enregistrement auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, de la succursale luxem-

bourgeoise (la «Succursale») de la société 1305290 ONTARIO INC. (la «Société») constituée sous le droit canadien, ont
été requis tel que repris ci-après:

Les caractéristiques de la Succursale sont les suivantes:
1- L'adresse de la Succursale est la suivante: 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.
2- Les activités de la Succursale seront d'assurer la détention et la gestion journalière d'actions, ainsi que la réalisation

d'activités de financement intra-groupe, qui seront allouées par la Société à la Succursale. Les activités de la Succursale
incluront également, mais sans y être limitées, la gestion de fonds excédentaires reçus par le biais d'investissements sous
forme de dépôts, de fonds ou d'autres actifs financiers.

3- La Société est enregistrée auprès de «Ministry of Consumer and Commercial Relations of the Province of Ontario,

Canada» (Registre des sociétés canadien), sous le numéro d'enregistrement: N 

o

 1305290.

4- La dénomination sociale de la Société est 1305290 ONTARIO INC. et sa forme est une corporation (société

anonyme). La dénomination de la Succursale est 1305290 ONTARIO INC., LUXEMBOURG BRANCH.

5- Les personnes ayant pouvoir d'engager la Société sont John Brian Colburn, demeurant à 80 Bayview Ridge, Toronto,

Ontario, Canada M2L 1E6, Jeffrey Owen Palmer demeurant à 1403 Tamworth Court, Burlington, Ontario, Canada L7P
4V3 et Vincent Joseph Galifi, demeurant à 130 Greenbrooke Drive, Woodbridge, Ontario, Canada L4L 8L1, en qualité
d'administrateurs de la Société.

8- La personne ayant pouvoir d'engager la Succursale est Monsieur Pierre R. Martel, demeurant professionnellement

à 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

<i>Pour 1305290 ONTARIO INC., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007009845/7210/32.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00256. - Reçu 131397 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

13902

RTL Group Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 38.547.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007009896/239/10.
(070000845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Aeroter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 107.968.

Constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 12 mai 2005, publié au Mémorial C

numéro 983 du 4 octobre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro

B 107.968

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire décidant la clôture de liquidation reçu par Maître Blanche

Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, en date du 20 décembre 2006,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2006, volume 924, folio 10, case 8,
- que l'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
- que l'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq

ans à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, de même y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles
revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.

Esch-sur-AIzette, le 2 janvier 2007.

Pour extrait
B. Moutrier
<i>Le notaire

Référence de publication: 2007009847/272/23.
(070001270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

A - Grand Prix, Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 14, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 123.232.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechs, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Paul Kayser, Diplom-Architekt, wohnhaft in L-2117 Luxemburg, 5, rue Mameranus.
2.- Herr Justin Dñ, Freiberufler, wohnhaft in L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération.
3.- Frau Tanja Kayser, Beamtin, Ehefrau von Herrn Camille Scholtus, wohnhaft in L-1215 Luxemburg, 63, rue de la

Barrière.

4.- Herr Camille Scholtus, Bankbeamter, wohnhaft in L-1215 Luxemburg, 63, rue de la Barrière.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt

zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung A - GRAND PRIX wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Befort.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

13903

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

verlegt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand:
- den An- und Verkauf, den Im- und Export, den Handel und die Vermarktung im weitesten Sinne des Wortes, als auch

die Zucht und die Ausbildung von Pferden ihren Fähigkeiten und Möglichkeiten entsprechend;

- Pferdesport auf nationaler und internationaler Ebene;
- die Organisation von Reit- und Springturnieren für eigene Rechnung als auch im Auftrag von Dritten;
- den Handel mit Reitartikeln für Pferd und Reiter;
- den Betrieb einer Reitschule mit eigenen Pferden;
- den Handel mit Viehfutter und landwirtschaftlichen Bedarfsartikeln;
- die Vermietung von Pferdeboxen, die Inpensionsnahme von Pferden sowie alle Dienstleistungen, die im weitesten

Sinne mit Zucht, Ausbildung und Pflege von Pferden in Zusammenhang stehen,

- die Zuverfügungstellung von zur Ausübung des Pferde- und Reitsportes notwendigen Infrastrukturen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Euro (1.000.000,- EUR), eingeteilt in zweihundert (200) Aktien von

jeweils fünftausend Euro (5.000,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist;  die

Vertretung  durch  ein  entsprechend  bevollmächtigtes  Verwaltungsratsmitglied,  die  schriftlich,  telegraphisch  oder  per
elektronische Post erfolgen kann, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische

Post erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Generalversammlung.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmäßig vertreten durch die Kollektivunterschrift eines Verwaltungs-

ratsmitglieds der Kategorie A und eines Verwaltungsratsmitglieds der Kategorie B, welch Letzteres qualifiziert ist die

13904

hiervor im Gesellschaftszweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäß den vorgeschriebenen Kriterien des luxem-
burgischen Mittelstandsministerium.

Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Einzelunterschrift eines Verwaltungsrats-

mitglieds der Kategorie A rechtsgültig vertreten.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 3. Montag des Monats Mai um 11.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufung zu jeder Generalversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 12. Die Generalversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

Aktien

1.- Herr Paul Kayser, Diplom-Architekt, wohnhaft in L-2117 Luxemburg, 5, rue Mameranus, einhundertfün-

fundachtzig, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185

2.- Herr Justin Dostert, Freiberufler, wohnhaft in L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération, fünf . . . . . . . . . . . . .

5

3.- Frau Tanja Kayser, Beamtin, Ehefrau von Herrn Camille Scholtus, wohnhaft in L-1215 Luxemburg, 63, rue

de la Barrière, fünf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

4.- Herr Camille Scholtus, Bankbeamter, wohnhaft in L-1215 Luxemburg, 63, rue de la Barrière, fünf

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: fünfhundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Alle vorgenannten Aktien wurden zu 40% eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von vierhundert-

tausend Euro (400.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2007 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zwölftausend Euro zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außer-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6312 Befort, 14, route d'Eppeldorf.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.

13905

3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Paul Kayser, Diplom-Architekt, geboren in Diekirch, am 25. Oktober 1937, wohnhaft in L-2117 Luxemburg,

5, rue Mameranus, Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A;

b) Herr Justin Dostert, Freiberufler, geboren in Luxemburg, am 1. Januar 1939, wohnhaft in L-5969 Itzig, 93, rue de la

Libération, Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A;

c) Frau Tanja Kayser, Beamtin, geboren in Luxemburg, am 20. Februar 1969, wohnhaft in L-1215 Luxemburg, 63, rue

de la Barrière, Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A;

d) Frau Fie Christine Skarsoe, Ausbilderin, geboren in Kaiundborg, (Dänemark), am 18. Dezember 1976, wohnhaft in

L-6312 Befort, 14, route d'Eppeldorf, Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B.

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Camille Scholtus, Bankbeamter, geboren in Luxemburg, am 18. Juli 1974, wohnhaft in L-1215 Luxemburg, 63, rue

de la Barrière.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2009.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Bartringen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Kayser, J. Dostert, T. Kayser, C. Scholtus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2007, vol. 540, fol. 51, case 5. — Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007014040/231/148.
(070005915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Smurfit International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.068.200,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 82.109.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 8 septembre 2006, il a été décidé de transférer le siège social du 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 24 mai 2006.

De plus, l'adresse privée du gérant suivant a changé et se trouve à présent au:
Monsieur Edwin Goffard, 144, Tilsiter Strasse, D-22047, Hambourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007009850/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07417. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Vip Déco Paint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3935 Mondercange, 9, Cité Molter.

R.C.S. Luxembourg B 123.215.

L'an deux mille sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée dénommée CHRISMA INVEST S.à r.l., ayant son siège social à L-3935 Monder-

cange, 9, Cité Molter, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 janvier 2007, lequel
acte est en voie de formalisation,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Alexander Szöllösy, Maître-Pâtisser, né le 26 mars 1958 à Esch-sur-

AIzette,  demeurant  à  L-3935  Mondercange,  9,  Cité  Molter,  lequel  peut  valablement  engager  la  société  par  sa  seule
signature.

13906

2.- Monsieur Nebojsa Jokic, employé privé, né le 13 décembre 1979 à Pétange, demeurant à L-1481 Luxembourg, 3,

rue Eecherschmelz.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de VIP DECO PAINT S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Mondercange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l'associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet:
- L'achat, la vente et tous travaux de peinture en bâtiment.
- La conception et l'exécution des traitements en surface des constructions et des éléments de construction à l'aide

de produits à enduire en couleur.

- La conception et l'exécution des traitements en surface d'églises, d'ouvrages architecturaux représentatifs ainsi que

des travaux d'entretien de monuments.

- La peinture d'objets en métal, bois, verre et en matières synthétiques.
- La pose de papier-peints, de revêtements isolants et d'objets d'ornement décoratifs et autres.
- L'exécution de peinture ignifuge.
- Le nettoyage et le traitement des surfaces extérieures d'immeubles et de monuments.
- Le nettoyage, la désinfection, le dépoussiérage et le traitement des surfaces, des planchers, des murs et des plafonds,

de vitrage, de luminaires, d'installations techniques domestiques, d'installations sanitaires et climatiques ainsi que d'objets
de décoration.

- Le nettoyage de pavillons et de locaux de sport, des locaux pour exposition, d'hôpitaux, de véhicules de transport

et de panneaux de signalisation.

- La pose de tapis plein et de revêtements de sol en matière textiles, en lino, en caoutchouc et en plastique.
- L'aménagement de locaux de tout genre par le revêtement du sol, des plafonds et des murs par des produits semi-

finis ou finis et par des éléments préfabriqués en forme de bandes ou plaques, à l'exception des papiers-peints, de la
peinture et des revêtements muraux en textiles.

- Le nettoyage et entretien des revêtements du sol, des murs et des plafonds.
- La pose de baguettes et de plinthes.
ainsi que toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indi-

rectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- euros (douze mille cinq cents euros), représenté par (100) cent

parts sociales de 125,- euros (cent vingt-cinq euros) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- Par la société CHRISMA INVEST S.à r.l., le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
2.- Par Monsieur Nebojsa Jokic, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- euros

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

13907

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

13908

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de

l'an deux mille sept.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme approximative de mille
deux cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3935 Mondercange, 9, Cité Molter.
Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Dieter Treinen, Maître-peintre né le 3 juillet 1941 à Leiwen (D), demeurant à D-54340 Leiwen, Auso-

niusstrasse.

Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Nebojsa Jokic, employé privé, né le 13 décembre 1979 à Pétange, demeurant à L-1481 Luxembourg, 3, rue

Eecherschmelz.

- Monsieur Alexander Szöllösy, Maître-Pâtissier, né le 26 mars 1958 à Esch-sur-AIzette, demeurant à L-3935 Mon-

dercange, 9, Cité Molter.

La société est valablement engagée par les signatures conjointes des gérants technique et administratifs.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Szöllösy, N. Jokic, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2007, vol. 924, fol. 31, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 10 janvier 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007014066/272/155.
(070005673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Smurfit Luxembourg Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.910.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 82.210.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 8 septembre 2006, il a été décidé de transférer le siège social du 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 24 mai 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13909

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Signature..

Référence de publication: 2007009851/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07419. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Interstel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 42, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 81.048.

DECISION

Je soussigné, Stefano Fazzini, gérant technique de la société INTERSTEL S.à r.l. a pris la décision de déplacer la résidence

du siège de son entreprise de 1, rue Victor Hugo L-4140 Esch-sur-Alzette à 42, rue Dicks L-4081 Esch-sur-Alzette.

La présente décision est délivrée pour servir ce que de droit,

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

<i>INTERSTEL S.à r.l.
S. Fazzini
<i>Gérant Technique

Référence de publication: 2007009853/7215/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00814. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Cortec Papersystems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.897.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale des Associés du 31 juillet 2006

<i>Cessions de parts sociales

L'Assemblée Générale des associés a autorisé la cession de parts sociales suivante qui a eu lieu en date du 31 juillet

2006.

Monsieur Dominique Gossart, né le 19 mai 1965 à Tournai (Belgique), demeurant à B-6700 Arlon, 71, avenue Tesch,

a cédé 400 parts sociales à la société SOCIETE D'ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTRE-
PRISES S.A. ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue Pasteur, société immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19.905.

Au terme de cette cession de parts sociales, la répartition du capital de la société CORTEC PAPERSYSTEMS S.à r.l.

est la suivante:

parts

SOCIETE D'ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES S.A. détient

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Monsieur Djukanovic Aleksandar détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg, le 22 septembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007012636/1218/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05745. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Lutos, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 16, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 114.658.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz verlegt und befindet sich nun unter folgender Anschrift: 16, rue Jean Jaurès L-1836

Luxembourg

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13910

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007009854/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07692. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Santémedia Lux.Spain, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.947.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 26 juillet 2006

L'associé unique de la Société:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que le Société a définitivement cessé d'exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

26 juillet 2006 au 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

<i>SANTEMEDIA LUX.SPAIN
Signature

Référence de publication: 2007009855/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05588. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Takeoff Luxco 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.175.

Il résulte de la décision des Associées tenue au siège social de la société TAKEOFF LUXCO 3 S.à r.l. en date du 15

octobre 2006 que les associés ont pris la décision suivante:

1. Election du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 15 octobre 2006:
M. Robert Mionis, résidant au Dubai Airport Free Zone, E-3, 5th Floor, Dubai, Emirats Arabes Unis.
2. Démission du Gérant B suivant à compter du 15 octobre 2006:
M. Robert Johnson, résidant au The Convention Tower, Level 8 P.O. Box 9522, Dubai, Emirats Arabes Unis, en tant

que Gérant B de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TAKEOFF LUXCO 3 S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2007012644/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01403. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

13911

Santémedia Lux. USA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.946.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 26 juillet 2006

L'associé unique de la Société:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que le Société a définitivement cessé d'exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

26 juillet 2006 au 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

<i>SANTEMEDIA LUX. USA
Signature

Référence de publication: 2007009856/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05587. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070000862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Phoenixx Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.932.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 13 décembre 2006 que:
Madame Marjorie Golinvaux, juriste, née le 14 août 1969 à Messancy, Belgique demeurant 222a, avenue Gaston Di-

derich, L-1420 Luxembourg est nommée administrateur de catégorie A. jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2012, en
remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Luca Menichetti, ratification sera faite lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire de la société.

Le siège social de la société est transféré du 27, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 222c, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007009857/1161/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00619. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Lefin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 67.084.

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée LEFIN INTERNATIONAL

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, Section B, n 

o

 67.084, constituée aux termes d'un acte reçu en date du 20 novembre 1998 par le notaire

Joseph Gloden, publié au Mémorial C numéro 45 du 26 janvier 1999. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois en date du 24 novembre 2003 aux termes d'un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit,
publié au Mémorial C numéro 97 du 24 janvier 2004.

L'assemblée est présidée par Mme Vania Baravini, employée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme Alexia Uhl, employée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Carine Grundheber, employée, demeurant à Luxembourg.

13912

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 12.945.250,- (douze millions neuf cent

quarante-cinq mille deux cent cinquante euros) représenté par 258.905 (deux cent cinquante-huit mille neuf cent cinq)
actions d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

II.- Que les 258.905 (deux cent cinquante-huit mille neuf cent cinq) actions représentatives de l'intégralité du capital

social sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination d'ODESSA SECURITIES S.A., comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire avec effet à partir de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur, la société ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama,

Salduba Building, 53rd Street East.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif de la société et apurer le passif.
Dans l'exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisé par l'assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l'assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant
le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.

Signé: V. Baravini, A. Uhl, C. Grundheber, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 57, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2006.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007009863/208/63.
(070000596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Europa Iron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.367.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

13913

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2006.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007009867/239/12.
(070000600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Société de Développement Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.672.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société en date du 7 décembre 2006 que:
- Le siège social de la Société a été transféré de 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg à compter du 7 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg le 7 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007009858/260/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00262. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Luxpar-Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 33.295.

<i>Extrait du procès-verbal de la première réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg le 14 décembre 2006

Le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution 1 

<i>er

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Pierre Metzler, Administrateur, comme Président du Conseil

d'Administration.

<i>Résolution 4

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007009859/4685/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00467. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Takeoff Luxco 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.899.

Il résulte de la décision des Associées tenue au siège social de la société TAKEOFF LUXCO 2 S.à r.l. en date du 15

octobre 2006 que les associés ont pris la décision suivante:

1. Election du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 15 octobre 2006:
M. Robert Mionis, résidant au Dubai Airport Free Zone, E-3, 5th Floor, Dubai, Emirats Arabes Unis.
2. Démission du Gérant B suivant à compter du 15 octobre 2006:
M. Robert Johnson, résidant au The Convention Tower, Level 8 P.O. Box 9522, Dubai, Emirats Arabes Unis, en tant

que Gérant B de la société.

13914

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TAKEOFF LUXCO 2 S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2007012645/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01408. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Europa Iron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.367.

In the year two thousand six, on twenty-first of November.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established

and having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B under the number 103095;

2. EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established

and having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B under the number 103096;

both companies are here represented by:
Mrs Maud Martin, employee, with professional address in 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
by virtue of two proxies, hereto annexed.
Such appearing parties are the sole partners of EUROPA IRON S.à r.l., (hereinafter the «Company») a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 115367, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on March 30, 2006, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1194 of
June 20, 2006. The Articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on No-
vember 8, 2006, not yet published.

The appearing parties, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital required

the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The partners resolved to modify the third paragraph of Article 13 as follows:
«Art. 13. (third paragraph). The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or,

if there is more than one, by the joint signature of two managers.»

<i>Second resolution

The partners resolved to suppress de second paragraph of Article 14 of the Articles of Incorporation.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).

Ont comparu:

1. EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103.095;

13915

2. EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103.096;

les deux sociétés sont ici représentées par:
Madame Maud Martin, employée privée, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de Pétrusse, L-2320 Lu-

xembourg,

en vertu de deux procurations, ci-annexées.
Lesquelles parties comparantes, sont les seules associées de EUROPA IRON S.à r.l. (la «Société»), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 115367, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 30 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1194 du 20 juin
2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 novembre 2006, non encore
publié.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital

social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier le troisième alinéa de l'article 13 des statuts comme suit:
« Art. 13. (troisième alinéa). La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou,

lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer le deuxième alinéa de l'article 14 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Martin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 23 novembre 2006, vol. 909, fol. 9, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007009866/239/78.
(070000599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Europa Titanium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.111.

In the year two thousand six, on twenty-first of November.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established

and having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B under the number 103095;

2. EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established

and having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B under the number 103096;

both companies are here represented by:
Mrs Maud Martin, employee, with professional address in 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
by virtue of two proxies, hereto annexed.
Such appearing parties are the sole partners of EUROPA TITANIUM S.à r.l., (hereinafter the «Company») a «société

à responsabilité limitée», having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 114111, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on February 9, 2006, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 892 of

13916

May 6, 2006. The Articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on November
8, 2006, not yet published.

The appearing parties, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital required

the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The partners resolved to modify the third paragraph of Article 13 as follows:
« Art. 13. (third paragraph). The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or,

if there is more than one, by the joint signature of two managers.»

<i>Second resolution

The partners resolved to suppress de second paragraph of Article 14 of the Articles of Incorporation.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).

Ont comparu:

1. EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103095;

2. EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103096;

les deux sociétés sont ici représentées par:
Madame Maud Martin, employée privée, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de Pétrusse, L-2320 Lu-

xembourg,

en vertu de deux procurations, ci-annexées.
Lesquelles parties comparantes, sont les seules associées de EUROPA TITANIUM S.à r.l. (la «Société»), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 114111, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 9 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 892 du 6 mai 2006.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 novembre 2006, non encore publié.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital

social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier le troisième alinéa de l'article 13 des statuts comme suit:
« Art. 13. (troisième alinéa). La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou,

lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer le deuxième alinéa de l'article 14 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Martin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2006, vol. 909, fol. 9, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13917

Belvaux, le 28 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007009868/239/77.
(070000601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Pillarlux Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 88.589.

L'adresse professionnelle de Madame Coralie Villaume, Administrateur B, est désormais la suivante: 11, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

<i>Pour la société
P. Kotoula / J. P. Lozano
<i>Administrateur B / <i>Administrateur B

Référence de publication: 2007012654/805/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01822. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070003922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Europa Titanium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.111.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2006.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007009869/239/12.
(070000602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Lukas LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.375.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.837.

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day in the month of November.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present original deed,

There appeared:

TRITON MANAGERS LIMITED, a company duly organised and validly existing under the laws of Jersey, having its

registered office at 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, registered under the number 71499,

here represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Jersey, on 21 November 2006.
The above proxy signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to document the fol-

lowing:

I. The appearing party is the sole shareholder of LUKAS LuxCo S.à r.l., a private limited liability company («société à

responsabilité limitée») governed by the laws of Luxembourg, with a corporate capital of EUR 57,375,000.-, incorporated
following a deed of notary Jean-Joseph Wagner, prenamed, on 16 March 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 510 of 14 May 2004, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under the number B-99.837 and having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-

13918

bourg (the «Company»). The Company's articles of incorporation have last been amended by deed of notary Jean-Joseph
Wagner, prenamed, on 9 May 2005, published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil de sociétés et
Associations, number 1,031 of 13 October 2005.

II. The appearing party recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda, which is known to it:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator.
3. Determination of the powers to be given to the liquidator and of the liquidator's remuneration.
4. Miscellaneous.
III. The appearing party acting as sole shareholder of the Company passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to appoint Mr Christophe Cahuzac, company director, with professional address at

46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as liquidator.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry

out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the
operation.

The liquidator shall have the social signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,

including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The sole shareholder resolved to approve the liquidator's remuneration as agreed among the parties concerned
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party in Luxembourg, who is known to the

notary, by his surname, first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original
deed.

Follows the french translation:

L'an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement  de  son  collège  empêché  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem,  Grand-Duché  de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,

A comparu:

TRITON MANAGERS LIMITED, une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au 22 Grenville Street, St

Helier, Jersey, JE 4 8PX et immatriculée sous le numéro 71499,

ici représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Jersey, le 21 novembre 2006.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de LUKAS LuxCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les

lois luxembourgeoises, avec un capital social de EUR 57.375.000,-, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-99.837, constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé,
le 16 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 510 du 14 mai 2004 et avec siège
social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour

13919

la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 13 octobre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1.031 du 13 octobre 2005.

II. La partie comparante a reconnu être complètement informée des résolutions à prendre sur base de l'agenda qui

suit, dont elle a eu connaissance:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation.
2. Nomination d'un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4. Divers.
III. La partie comparante agissant en tant que seul associé a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de nommer Monsieur Christophe Cahuzac, administrateur de société, avec adresse profes-

sionnelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'associé unique a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur tel que convenu entre les parties concernées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2006, vol. 909, fol. 18, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007009870/239/119.
(070000603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Miromesnil Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.654.

Statuts coordonnés en date du 11 décembre 2006, suite à un acte n 

o

 689 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007009872/208/12.
(070000788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

13920

---

Document Outline

1305290 Ontario Inc., Luxembourg Branch

Aberdeen Property Nordic Fund I Sicav

Aeroter S.A.

Agon Finance Holding S.A.

A - Grand Prix

Balzac

Bick-Stuff S.à r.l.

Bick-Stuff S.à r.l.

BRE/German Holdco 6 S.à r.l.

BRE/German Hotel Holding II S.à r.l.

Bristal Real Estate S.A.

Cardiff Holdings S.A.

C.E.C.R.H. International S.A.

CEREP Italy S.à r.l.

Corisa S.A.

Cortec Papersystems S.à r.l.

Cross Ventures Holding S.A.

Deodara S.A.

Desdan Holding S.A.

Drunken Boat S.A.

Due Maggio International S.A.

Eugénie Patri Sébastien EPS

Europa Iron S.à r.l.

Europa Iron S.à r.l.

Europa Titanium S.à r.l.

Europa Titanium S.à r.l.

Five Stars S.A.

Gouderial S.A.

In der Schär S.à r.l.

Interstel S.à r.l.

Investac Luxembourg S.A.

Isomatec Luxembourg S.A.

Isomatec Luxembourg S.A.

Kika S.A.

KMS Participations S.A.

Kremenskiy Chegodayev Société en Nom collectif

Lefin International S.A.

Lukas LuxCo S.à r.l.

Lutos

Luxpar-Ré

Maritime Construction S.A.

Miromesnil Holding Sàrl

Nelissen Engineering S.A.

Phoenixx Immobilière S.A.

Pillarlux Holdings S.A.

RC Diffusion S.A.

Rivoli Asset Management S.A.

RTL Group Germany S.A.

Santémedia Lux.Spain

Santémedia Lux. USA

Scofield Corporation S.à r.l.

Smurfit International Luxembourg S.à r.l.

Smurfit Luxembourg Partner S.à r.l.

Société de Développement Industriel S.A.

Société Flue S.A.

Takeoff Luxco 2 S. à r.l.

Takeoff Luxco 3 S. à r.l.

Tinval Holding S.A.

T.W. Logistics S.A.

Vip Déco Paint S.à r.l.

Zamial Invest S.A.