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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 289

2 mars 2007

SOMMAIRE

Admiral Global & International S. à r.l.  . .

13867

Advent Argenta Luxembourg  . . . . . . . . . . .

13838

Advent Casa Reha Luxembourg . . . . . . . . .

13872

Advent HT Troplast S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

13851

Advent HT Troplast S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

13872

Advent Kamax Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

13872

BlackRock Operations (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13871

Cofidiar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13857

Cogenpart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13832

Drill 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13867

Duchess I CDO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13826

Esplanade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13826

Fara Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13826

First Estate and Car Consulting (F.E.C.C.)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13826

Forest Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

13839

Gesin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13839

Hannover Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13859

Hilton Luxembourg Holdco S.A.  . . . . . . . .

13842

Hilton Luxembourg Holdco S.à r.l.  . . . . . .

13842

Longo International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13854

Media Outdoor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13842

Media Outdoor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13842

Pix-Aid, A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13858

Pole Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13856

Retkauf IV s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13832

Romavilla S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13839

Silver Vending System . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13838

Soparimmo Fonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13871

Tarrant Management - LU, S.à r.l. . . . . . . .

13866

Thaic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13851

TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . .

13866

TRILUX Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

13850

TRILUX Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

13850

13825

Duchess I CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 78.958.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007012788/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02729. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

First Estate and Car Consulting (F.E.C.C.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 104.946.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

<i>Pour FIRST ESTATE AND CAR CONSULTING (F.E.C.C.) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007012790/634/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02366. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Esplanade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 40.773.

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

a démissionné de son mandat d'Administrateur avec effet au 6 septembre 2006.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu'à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ESPLANADE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007013118/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01214. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Fara Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 118.623.

L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FARA ASSOCIATES S.A., avec siège social à

L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre

constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 23 août

2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1946 du 17 octobre 2006

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 118.623
L'assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Maître Koen De Vleeschauwer, avocat à la cour, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

13826

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Maître Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant de EUR 32.000,- à un montant de EUR 1.651.200,- par

émission de 5.060 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 320,- chacune qui seront intégralement libérées en espèces

<i>Souscription et libération

Renonciation pour autant que de besoin par les actionnaires existants à tout ou partie de leur droit de souscription

préférentiel

Création de deux classes d'actions et répartition de l'ensemble des actions entre actions de classe A et actions de classe

B, les actions détenues par ATTIVITA' FINANZIARIE IMMOBILIARI AFI SpA représentant les actions de classe A

Modification correspondante du paragraphe 1 

er

 de l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à EUR 1.651.200,- représenté par 5.160 actions d'une valeur nominale de EUR 320,-

chacune, entièrement libérées dont 2.580 actions de classe A et 2.580 actions de classe B».

2. Suppression de la possibilité d'émission d'actions au porteur et modification correspondante du paragraphe 2 de l'article

3 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Les actions sont nominatives»
3. Modification du mode de désignation des administrateurs et changement de l'article 4 des statuts qui aura la teneur

suivante:

«La Société est administrée par un Conseil composé de quatre membres, actionnaires ou non, répartis en deux classes.
La majorité des actionnaires détenteurs d'actions de classe A pourra proposer à l'Assemblée Générale une liste de can-

didats parmi lesquels seront choisis trois administrateurs de classe A; la majorité des actionnaires détenteurs d'actions de
classe B pourra proposer à l'Assemblée Générale une liste de candidats parmi lesquels sera choisi un administrateur de classe
B.

Ces administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de démission, décès ou révocation d'un administrateur désigné sur une liste proposée par les actionnaires détenteurs

d'actions de classe A ou de classe B, la majorité des actionnaires détenteurs d'actions de cette même classe pourra proposer
à l'Assemblée Générale une nouvelle liste de candidats parmi lesquels sera choisi l'administrateur remplaçant.»

4. Complément du paragraphe 1 

er

 de l'article 5 des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:

«Nécessiteront toutefois l'accord préalable d'une majorité d'actionnaires la conclusion de tout emprunt, la conclusion de

tout contrat de développement ou de construction par la société ou l'approbation de la conclusion d'un tel contrat par l'une
de ses filiales ou sous-filiales, tout paiement en faveur des actionnaires ou des parties qui leur sont liées.»

5. Démission des administrateurs en fonction et nomination des nouveaux administrateurs — Décharge
Nouveaux administrateurs:

<i>Classe A:

Madame Véronique Wauthier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg
Monsieur Robert Haggiag Jr., homme d'affaires, demeurant Viale Ruggero Bacone 5, 00197 Rome (Italie)
Monsieur Guerrino Savio, expert en immobilier, demeurant 12 McKesson Hill Road, Chappaqua, New York 10514, USA

<i>Classe B:

Monsieur Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
6. Introduction de clauses réglementant le transfert des actions et complément de l'article 3 des statuts comme suit:
«Sauf accord unanime de tous les actionnaires, les actions ne peuvent être transférées pendant une période échéant au

30 novembre 2011, le terme «transfert» comprenant toute cession par les bénéficiaires ultimes de l'un des actionnaires de
tout  ou  partie  de  leurs  intérêts  dans  le  capital  de  cet  actionnaire.  Seuls  les  transferts  en  faveur  d'une  société  dont  un
actionnaire détient directement ou indirectement plus de 75% du capital seront libres ainsi que le transfert par les actionnaires
détenteurs d'actions de classe B de leurs titres en faveur de CITY LOFTS GROUP PLC ou la mise en gage d'actions à titre
de garantie pour tout crédit bancaire consenti à la Société ou ses filiales ou sous-filiales.

Dans la première hypothèse, au cas où l'actionnaire cédant viendrait à ne plus détenir 75% du capital de l'actionnaire

cessionnaire, ce dernier se verra dans l'obligation de rétrocéder les actions acquises à l'actionnaire cédant au prix d'acqui-
sition, actionnaire cédant qui s'engage à une telle reprise.

Quant aux cessions réglementées, en cas d'accord unanime de tous les actionnaires au cours de la période d'incessibilité

ou en cas de cession après cette période, seront applicables les dispositions suivantes:

13827

<i>Droit de préemption

Les autres actionnaires bénéficieront d'un droit de premier refus réglé conformément aux dispositions du présent article.
Si un actionnaire (ci-après dénommé «le Vendeur») souhaite disposer de tout ou partie de ses actions en faveur d'un autre

actionnaire ou d'un tiers, cet actionnaire notifiera son projet par écrit (ci-après l'«Offre de Vente») au conseil d'administration
avec copie à tous les autres actionnaires les invitant à acquérir l'intégralité des actions offertes. L'Offre de Vente contiendra
également l'information requise pour permettre aux autres actionnaires d'exercer leur droit de sortie commune au cas où
ils ne souhaiteraient pas faire usage de leur droit de premier refus.

L'Offre de Vente précisera le prix auquel le Vendeur est disposé à céder ses actions et identifiera l'actionnaire ou la partie

tierce intéressée par l'acquisition à ce prix.

Les autres actionnaires à qui les actions sont offertes en vente (ci-après dénommées l'«Acquéreur») notifieront par écrit

dans les 90 jours suivant l'accusé de réception de l'Offre de Vente au conseil d'administration avec copie au Vendeur:

- leur acceptation respective (le cas échéant) d'acquérir les actions offertes au prix spécifié dans l'Offre de Vente, ou
- leur refus respectif (le cas échéant) d'acquérir les actions offertes.
Si un actionnaire ne notifie pas conformément au paragraphe précité au cours de la période de 90 jours au conseil d'ad-

ministration  sa  décision  en  réponse  à  l'Offre  de  Vente,  cet  actionnaire  sera  considéré  comme  ayant  décliné  l'offre  à
l'expiration de ce délai de 90 jours.

Si plus d'un Acquéreur accepte l'Offre de Vente des actions au prix annoncé par le Vendeur, chaque Acquéreur se verra

allouer des actions au prorata de sa participation antérieurement détenue dans la Société, le Vendeur et les Acquéreurs non
intéressés étant écartés en vue de déterminer la part revenant aux Acquéreurs intéressés.

L'Acquéreur qui accepte l'Offre de Vente du Vendeur au prix annoncé par le Vendeur aura à payer au Vendeur, ou selon

les instructions de ce dernier, le prix d'achat dans un délai d'un mois calendrier prenant cours à la date d'acceptation de
ladite Offre.

Dès réception de l'Offre de Vente, le Vendeur remettra à l'Acquéreur un document dûment exécuté consacrant le transfert

desdites actions contre paiement par l'Acquéreur intéressé du prix d'acquisition.

Si l'Offre de Vente n'est pas acceptée ou si l'Acquéreur ne règle pas le prix d'acquisition pour toutes les actions offertes

ou si en général la cession n'intervient sans faute du Vendeur dans le délai d'un mois calendrier prenant cours à la date
d'acceptation, le Vendeur sera en droit de vendre ses actions à la partie tierce et cette vente aura à être exécutée au plus
tard dans les 150 jours suivants la date d'accusé de réception de l'Offre de Vente sous forme d'un contrat de vente liant
également les parties au prix spécifié dans l'Offre de Vente. Ces dispositions s'appliqueront mutatis mutandis à tout transfert
pour cause de décès d'un actionnaire.

<i>Droit de sortie commune

L'actionnaire souhaitant transférer ses actions dans la Société doit offrir aux autres actionnaires l'opportunité et le droit

de participer à cette cession aux mêmes termes et conditions que celles contenues dans l'Offre de Vente pour autant que
les autres actionnaires n'aient pas accepté ou aient été défaillants pour acheter valablement ou en temps utile toutes les
actions offertes en faisant usage de leur droit de premier refus.

Les autres actionnaires auront dans les 90 jours suivant réception de l'Offre de Vente conformément aux dispositions de

la clause précédente à notifier par écrit au conseil d'administration avec copie au Vendeur:

- leur acceptation respective (le cas échéant) de vendre tout ou partie de leurs actions aux mêmes termes et conditions

que ceux spécifiés dans l'Offre de Vente, ou

- leur refus respectif (le cas échéant) de vendre tout ou partie de leurs actions.
Au cas où un actionnaire ne notifierait pas au conseil d'administration sa décision dans le délai de 90 jours, cet actionnaire

sera considéré comme ayant décliné l'offre de participer au transfert proposé.

Au cas où l'acquéreur tiers potentiel souhaiterait acheter seulement un nombre d'actions inférieur au nombre total d'ac-

tions offertes par tous les offrants, en ce comprises les actions du Vendeur, les offrants, en ce compris le Vendeur ne céderont
pas leurs actions à l'acquéreur tiers potentiel.

A défaut d'exercice du droit de sortie commune, le Vendeur sera en droit de vendre les actions (dans leur intégralité) à

la partie tierce et cette vente aura à être exécutée au plus tard dans les 150 jours suivant la date d'accusé de réception de
l'Offre de Vente.

Si une transaction est en cours dans le cadre de l'exercice du droit de préemption et une autre transaction en cours dans

le cadre de l'exercice du droit de sortie commune, la seconde transaction sera suspendue jusqu'à finalisation de la première
(par exécution ou non); au cas où l'exécution de la première transaction est incompatible avec l'exécution de la seconde, la
seconde transaction sera automatiquement terminée.»

7. Démission du commissaire en fonction et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes - Décharge
Nouveau commissaire aux comptes: FIDALPHA S.A., 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg
8. Référence à un pacte d'actionnaires et complément de l'article 11 des statuts qui aura la teneur suivante «ou par un

pacte gouvernant les relations entre actionnaires qui y sont parties, les statuts l'emportant sur les dispositions du pacte.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence.

13828

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

A.- L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de 32.000,- EUR

(trente deux mille euros) à un montant de 1.651.200,- EUR (un million six cent cinquante et un mille deux cents euros) par
l'émission de 5.060 (cinq mille soixante) nouvelles actions d'une valeur nominale de 320,- EUR (trois cent vingt euros) chacune
qui seront intégralement libérées en espèces

B.- Souscriptions
1.- La société ATTIVITA' FINANZIARIE IMMOBILIARI AFI SpA avec siège social à Lungotevereflaminio N 

o

 78, Rome,

Italie, ici représentée par Maître Véronique Wauthier, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le
28 novembre 2006 souscrit 2.530 (deux mille cinq cent trente) actions par apport en espèces d'un montant de 809.600,-
EUR (huit cent neuf mille six cents euros) à la société

2.- La société CITY LOFTS GROUP PLC avec siège social à Gloucester Place, 109, W1U 6GW Londres, ici représentée

par Maître Koen De Vleeschauwer, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 novembre 2006,
souscrit 645 (six cent quarante-cinq) actions par apport en espèces d'un montant de 206.400,- EUR (deux cent six mille
quatre cents euros) à la société

3.- Monsieur Rossano Mansoori, administrateur de sociétés, demeurant à Apartment B 52, Memmo Center, 4, avenue des

Guelfes, 98000 Monaco ici représenté par Maître Koen De Vleeschauwer, prénommé, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé le 28 novembre 2006, souscrit 645 (six cent quarante-cinq) actions par apport en espèces d'un montant de
206.400,- EUR (deux cent six mille quatre cents euros) à la société

4.- Monsieur Anthony Brooks, administrateur de sociétés, demeurant à Rossett Grange, 14 Rossett Green Lane, Harro-

gate,  North  Yorkshire,  HG2  9LJ,  United  Kingdom  ici  représenté  par  Maître  Koen  De  Vleeschauwer,  en  vertu  d'une
procuration donnée sous seing privé le 28 novembre 2006, souscrit 595 (cinq cent quatre-vingt-quinze) actions par apport
en espèces d'un montant de 190.400,- EUR (cent quatre-vingt-dix mille quatre cents euros) à la société

5.- Monsieur Stuart Wright, administrateur de sociétés, demeurante Chadley House, Loxley Road, Wellesbourne, War-

wick CV35 9JL, United Kingdom, ici représenté par Maître Koen De Vleeschauwer, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé le 28 novembre 2006, souscrit 645 (six cent quarante-cinq) actions par apport en espèces d'un montant de
206.400,- EUR (deux cent six mille quatre cents euros) à la société,

Le montant de 1.619.200,- EUR (un million six cent dix neuf mille deux cents euros) est à partir de maintenant à la

disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

C.- L'Assemblée générale constate que les actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel en partie.
D.- L'Assemblée Générale décide de créer deux classes d'actions et de répartir l'ensemble des actions entres actions de

classe A et actions de classe B, les actions détenues par ATTIVITA' FINANZIARIE IMMOBILIARI AFI SpA représentant les
actions de classe A

E.- L'Assemblée Générale décide de modifier le 1 

er

 paragraphe de l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 3. Le capital social de la société est fixé à 1.651.200,- EUR (un million six cent cinquante et un mille deux cents

euros) représenté par 5.160 (cinq mille cent soixante) actions d'une valeur nominale de 320,- EUR (trois cent vingt euros)
chacune, entièrement libérées dont 2.580 (deux mille cinq cent quatre-vingt) actions de classe A et 2.580 (deux mille cinq
cent quatre-vingt) actions de classe B.»

<i>Deuxième résolution

LAssemblée Générale décide de supprimer la possibilité d'émission d'actions au porteur et de modifier le 2 

ème

 paragraphe

de l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:

«  Art. 3. (2 

ème

 paragraphe).  Les actions sont nominatives.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le mode de désignation des administrateurs et de changer l'article 4 des statuts

qui aura la teneur suivante:

« Art. 4. La Société est administrée par un Conseil composé de quatre membres, actionnaires ou non, répartis en deux

classes.

La majorité des actionnaires détenteurs d'actions de classe A pourra proposer à l'Assemblée Générale une liste de can-

didats parmi lesquels seront choisis trois administrateurs de classe A; la majorité des actionnaires détenteurs d'actions de

13829

classe B pourra proposer à l'Assemblée Générale une liste de candidats parmi lesquels sera choisi un administrateur de classe
B.

Ces administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de démission, décès ou révocation d'un administrateur désigné sur une liste proposée par les actionnaires détenteurs

d'actions de classe A ou de classe B, la majorité des actionnaires détenteurs d'actions de cette même classe pourra proposer
à l'Assemblée Générale une nouvelle liste de candidats parmi lesquels sera choisi l'administrateur remplaçant.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de compléter le 1 

er

 paragraphe de l'article 5 des statuts aux fins de lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 5. (1 

er

 paragraphe).  Nécessiteront toutefois l'accord préalable d'une majorité d'actionnaires la conclusion de tout

emprunt, la conclusion de tout contrat de développement ou de construction par la société ou l'approbation de la conclusion
d'un tel contrat par l'une de ses filiales ou sous-filiales, tout paiement en faveur des actionnaires ou des parties qui leur sont
liées.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale
- accepte la démission des administrateurs en fonction à savoir Mr. Koen De Vleeschauwer, Mme Laurence Leleu, et Mr.

Christian Gaillot et leur confère pleine et entière décharge.

- nommé en leur remplacement pour une durée se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle se tenant en 2012:

<i>Administrateurs de la classe A:

a.- Madame Véronique Wauthier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg
b.- Monsieur Robert Haggiag Jr., homme d'affaires, demeurant Viale Ruggero Bacone 5, 00197 Rome (Italie)
c.- Monsieur Guerrino Savio, expert en immobilier, demeurant 12 McKesson Hill Road, Chappaqua, New York 10514,

USA

<i>Administrateur de la classe B:

d.- Monsieur Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide d'introduire des clauses réglementant le transfert des actions et de compléter l'article 3 des

statuts comme suit:

« Art. 3. Sauf accord unanime de tous les actionnaires, les actions ne peuvent être transférées pendant une période échéant

au 30 novembre 2011, le terme «transfert» comprenant toute cession par les bénéficiaires ultimes de l'un des actionnaires
de tout ou partie de leurs intérêts dans le capital de cet actionnaire. Seuls les transferts en faveur d'une société dont un
actionnaire détient directement ou indirectement plus de 75% du capital seront libres ainsi que le transfert par les actionnaires
détenteurs d'actions de classe B de leurs titres en faveur de CITY LOFTS GROUP PLC ou la mise en gage d'actions à titre
de garantie pour tout crédit bancaire consenti à la Société ou ses filiales ou sous-filiales.

Dans la première hypothèse, au cas où l'actionnaire cédant viendrait à ne plus détenir 75% du capital de l'actionnaire

cessionnaire, ce dernier se verra dans l'obligation de rétrocéder les actions acquises à l'actionnaire cédant au prix d'acqui-
sition, actionnaire cédant qui s'engage à une telle reprise.

Quant aux cessions réglementées, en cas d'accord unanime de tous les actionnaires au cours de la période d'incessibilité

ou en cas de cession après cette période, seront applicables les dispositions suivantes:

<i>Droit de préemption:

Les autres actionnaires bénéficieront d'un droit de premier refus réglé conformément aux dispositions du présent article.
Si un actionnaire (ci-après dénommé «le Vendeur») souhaite disposer de tout ou partie de ses actions en faveur d'un autre

actionnaire ou d'un tiers, cet actionnaire notifiera son projet par écrit (ci-après l' «Offre de Vente») au conseil d'adminis-
tration avec copie à tous les autres actionnaires les invitant à acquérir l'intégralité des actions offertes. L'Offre de Vente
contiendra également l'information requise pour permettre aux autres actionnaires d'exercer leur droit de sortie commune
au cas où ils ne souhaiteraient pas faire usage de leur droit de premier refus.

L'Offre de Vente précisera le prix auquel le Vendeur est disposé à céder ses actions et identifiera l'actionnaire ou la partie

tierce intéressée par l'acquisition à ce prix.

Les autres actionnaires à qui les actions sont offertes en vente (ci-après dénommées l' «Acquéreur») notifieront par écrit

dans les 90 jours suivant l'accusé de réception de l'Offre de Vente au conseil d'administration avec copie au Vendeur:

- leur acceptation respective (le cas échéant) d'acquérir les actions offertes au prix spécifié dans l'Offre de Vente, ou

13830

- leur refus respectif (le cas échéant) d'acquérir les actions offertes.
Si un actionnaire ne notifie pas conformément au paragraphe précité au cours de la période de 90 jours au conseil d'ad-

ministration  sa  décision  en  réponse  à  l'Offre  de  Vente,  cet  actionnaire  sera  considéré  comme  ayant  décliné  l'offre  à
l'expiration de ce délai de 90 jours.

Si plus d'un Acquéreur accepte l'Offre de Vente des actions au prix annoncé par le Vendeur, chaque Acquéreur se verra

allouer des actions au prorata de sa participation antérieurement détenue dans la Société, le Vendeur et les Acquéreurs non
intéressés étant écartés en vue de déterminer la part revenant aux Acquéreurs intéressés.

L'Acquéreur qui accepte l'Offre de Vente du Vendeur au prix annoncé par le Vendeur aura à payer au Vendeur, ou selon

les instructions de ce dernier, le prix d'achat dans un délai d'un mois calendrier prenant cours à la date d'acceptation de
ladite Offre.

Dès réception de l'Offre de Vente, le Vendeur remettra à l'Acquéreur un document dûment exécuté consacrant le transfert

desdites actions contre paiement par l'Acquéreur intéressé du prix d'acquisition.

Si l'Offre de Vente n'est pas acceptée ou si l'Acquéreur ne règle pas le prix d'acquisition pour toutes les actions offertes

ou si en général la cession n'intervient pas sans faute du Vendeur dans le délai d'un mois calendrier prenant cours à la date
d'acceptation, le Vendeur sera en droit de vendre ses actions à la partie tierce et cette vente aura à être exécutée au plus
tard dans les 150 jours suivant la date d'accusé de réception de l'Offre de Vente sous forme d'un contrat de vente liant
également les parties au prix spécifié dans l'Offre de Vente. Ces dispositions s'appliqueront mutatis mutandis à tout transfert
pour cause de décès d'un actionnaire.

<i>Droit de sortie commune

L'actionnaire souhaitant transférer ses actions dans la Société doit offrir aux autres actionnaires l'opportunité et le droit

de participer à cette cession aux mêmes termes et conditions que celles contenues dans l'Offre de Vente pour autant que
les autres actionnaires n'aient pas accepté ou aient été défaillants pour acheter valablement ou en temps utile toutes les
actions offertes en faisant usage de leur droit de premier refus.

Les autres actionnaires auront dans les 90 jours suivant réception de l'Offre de Vente conformément aux dispositions de

la clause précédente à notifier par écrit au conseil d'administration avec copie au Vendeur:

- leur acceptation respective (le cas échéant) de vendre tout ou partie de leurs actions aux mêmes termes et conditions

que ceux spécifiés dans l'Offre de Vente, ou

- leur refus respectif (le cas échéant) de vendre tout ou partie de leurs actions.
Au cas où un actionnaire ne notifierait pas au conseil d'administration sa décision dans le délai de 90 jours, cet actionnaire

sera considéré comme ayant décliné l'offre de participer au transfert proposé.

Au cas où l'acquéreur tiers potentiel souhaiterait acheter seulement un nombre d'actions inférieur au nombre total d'ac-

tions offertes par tous les offrants, en ce comprises les actions du Vendeur, les offrants, en ce compris le Vendeur ne céderont
pas leurs actions à l'acquéreur tiers potentiel.

A défaut d'exercice du droit de sortie commune, le Vendeur sera en droit de vendre les actions (dans leur intégralité) à

la partie tierce et cette vente aura à être exécutée au plus tard dans les 150 jours suivant la date d'accusé de réception de
l'Offre de Vente.

Si une transaction est en cours dans le cadre de l'exercice du droit de préemption et une autre transaction en cours dans

le cadre de l'exercice du droit de sortie commune, la seconde transaction sera suspendue jusqu'à finalisation de la première
(par exécution ou non); au cas où l'exécution de la première transaction est incompatible avec l'exécution de la seconde, la
seconde transaction sera automatiquement terminée.»

<i>Huitième résolution

L'Assemblée Générale:
- accepte la démission de du commissaire aux comptes Monsieur Guillaume Bernard avec effet immédiat et lui confère

pleine et entière décharge.

- nomme en son remplacement la société FIDALPHA S.A., avec siège social établi à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guil-

laume (RCS-LN 

o

 B.114.321)

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée Générale décide de faire référence à un pacte d'actionnaires et complète l'article 11 des statuts qui aura la

teneur suivante

« Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts ou par un pacte gouvernant les relations entre actionnaires
qui y sont parties, les statuts l'emportant sur les dispositions du pacte.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à * heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 19.150,- EUR.

13831

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. De Vleeschauwer, S. Still, V. Wauthier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, vol. 156S, fol. 42, case 8. — Reçu 16.192 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Eich, le 8 décembre 2006.

P. Decker.

Référence de publication: 2007013288/206/305.
(070004516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Cogenpart, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 60.142.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2006

5. L'Assemblée décide, pour des motifs budgétaires, de mettre un terme anticipé au mandat du commissaire Pricewate-

rhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d'Esch, à L-1014 Luxembourg et de le remplacer avec effet immédiat
par la société HRT REVISION S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, à L-1526 Luxembourg. Le commissaire nou-
vellement nommé terminera le mandat de son prédecesseur.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007013121/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02359. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Retkauf IV s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.226.

STATUTES

In the year two thousand six, on the nineteenth day of December.
Before us M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), under Luxem-

bourg Law, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register, at section B, under number 117.987,

here represented by Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, with professional address in L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire,

by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A.- Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as

13832

the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect

participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may carry out any com-
mercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of RETKAUF IV S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg. It may be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.

B.- Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters of

the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject

to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval

of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution

of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C.- Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to

act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term
of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one manager,

by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among its

members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

13833

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses rea-

sonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which the Company
is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or misconduct; in the event
of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to
which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts

prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D.- Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted

by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment

of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters of the share
capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under

the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E.- Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts

to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F.- Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES S.à r.l., prenamed.

13834

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31, 2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand euros.

<i>General Meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6A, route de Trêves, L-2633 Luxembourg.
2. - Mr Ely-Michel Ruimy, Managing Director, born in Casablanca on December 31, 1964, residing at 77ter, rue Charles

Laffitte, F-92200 Neuilly sur Seine,

- Mr Franck Ruimy, Director, born in Casablanca on February 2, 1971, residing professionally at 25, Knightsbridge, London,

SW1X 7RZ, UK, are appointed managers of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES S.à r.l., société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, section B
sous le numéro 117.987,

ici représentée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une sociétéà

responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A.- Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit au

Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la
prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-

plissement de ses objets.

13835

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de RETKAUF IV S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

C.- Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis  des  tiers,  le  gérant  ou,  dans  le  cas  où  il  y  a  plusieurs  gérants,  le  conseil  de  gérance  a  les  pouvoirs  les  plus

étendus.pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants, par

la seule signature d'un gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-

gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs

13836

seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des

dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité de gérant
ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat conseil que le gérant ou
fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable

préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à
porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises

que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions

de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'in-
ventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F.- Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES S.à r.l., prémentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société ou

qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille euros.

13837

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 6A, route de Trêves, L-2633 Luxembourg.
2. - Monsieur Ely-Michel Ruimy, Président Directeur Général, né à Casablanca le 31 décembre 1964, demeurant à 77ter,

rue Charles Laffitte, F-92200 Neuilly sur Seine,

- Monsieur Franck Ruimy, Directeur, né le 2 février 1971 à Casablanca, demeurant professionnellement au 25, Knights-

bridge, Londres, SW1X 7RZ, UK,

sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire,

Signé: G. Hornick, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 12, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007014027/211/319.
(070005859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Silver Vending System, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 727.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 108.726.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007013206/6871/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02949. - Reçu 101 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Advent Argenta Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 108.144.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007013207/6871/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02944. - Reçu 101 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

13838

Forest Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Romavilla S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.601.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007013208/816/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01318. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Gesin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.953.

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESIN S.A., avec siège social à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
44.953,

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 23 août 1993, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 523 du 3 novembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juillet 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 785 du 25 juillet 2003,

au capital social de quatre millions de francs suisses (CHF 4.000.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions de mille

francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine Tulumello, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d'Arlon.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Elodie  Mantilaro,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Décision de modifier la devise d'expression du capital social en Euros avec effet au 1 

er

 janvier 2006, au taux de change

de 1,- EUR = 1,55 CHF, de sorte que le capital social s'élève actuellement à deux millions cinq cent quatre-vingt mille six
cent quarante-cinq euros dix-sept cents (EUR 2.580.645,17).

3.- Réduction du capital social à concurrence du montant de deux millions quatre cent quatre-vingt mille six cent quarante-

cinq euros dix-sept cents (EUR 2.480.645,17) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent quatre-vingt
mille six cent quarante-cinq euros dix-sept cents (EUR 2.580.645,17) au montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) par
affectation du montant de deux millions quatre cent quatre-vingt mille six cent quarante-cinq euros dix-sept cents (EUR
2.480.645,17) à une réserve spéciale entièrement attribuée aux actions de catégorie B.

4.- Annulation des actions existantes.
5.- Création de deux types d'actions: six mille sept cents (6.700) actions ordinaires avec droit de vote (actions de catégorie

A) et trois mille trois cents (3.300) actions privilégiées sans droit de vote (actions de catégorie B), mais donnant droit à un
dividende privilégié et récupérable de cinq pour cent (5%) de la valeur nominale et à un dividende supplémentaire de quatre-
vingt-dix pour cent (90%) du surplus des distributions des dividendes aux actionnaires et donnant droit à quatre-vingt-dix
pour cent (90%) du bénéfice éventuel de liquidation, ayant chacune une valeur nominale d'un montant de dix Euros (EUR
10,-).

6.- Attribution des nouvelles actions aux actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social.
7.- Modification de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par six mille sept cents (6.700) actions

ordinaires avec droit de vote (actions de catégorie A) et trois mille trois cents (3.300) actions privilégiées sans droit de vote
(actions de catégorie B), mais donnant droit à un dividende privilégié et récupérable de cinq pour cent (5%) de la valeur
nominale et à un dividende supplémentaire de quatre-vingt-dix pour cent (90%) du surplus des distributions des dividendes
aux actionnaires et donnant droit à quatre-vingt-dix pour cent (90%) du bénéfice éventuel de liquidation, ayant chacune une
valeur nominale d'un montant de dix Euros (EUR 10,-).

13839

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les

actions anciennes.

8.- Modification de l'article 11 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle

dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du
paiement effectif.

Toutefois, avant toute répartition du bénéfice, il est alloué aux actions représentatives du capital sans droit de vote un

dividende privilégié et récupérable de cinq pour cent (5%) du prix d'émission (valeur nominale plus prime d'émission) et à
un dividende supplémentaire de quatre-vingt-dix pour cent (90%) du surplus des bénéfices sociaux, le surplus des bénéfices
étant réparti entre toutes les actions avec et sans droit de vote.

En cas de liquidation de la société, les détenteurs d'actions représentatives du capital social sans droit de vote bénéficient

d'un droit privilégié au remboursement de leur apport et d'un droit à quatre-vingt-dix pour cent (90%) du bénéfice éventuel
de liquidation.

Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

9.- Modification du troisième alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (alinéa 3). La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration.

10.- a) Acceptation de la démission de Monsieur Cattaneo en tant qu'administrateur de la société.
b) Nomination de la société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, comme nouvel administrateur de la société,
son mandat expirant à l'assemblée générale de 2010.

11.- Mandat au conseil d'administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la devise d'expression du capital social en Euros avec effet au 1 

er

 janvier 2006,

au taux de change de 1,- EUR = 1,55 CHF, de sorte que le capital social s'élève actuellement à deux millions cinq cent quatre-
vingt mille six cent quarante-cinq euros dix-sept cents (EUR 2.580.645,17).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide une réduction du capital social à concurrence du montant de deux millions quatre cent quatre-

vingt mille six cent quarante-cinq euros dix-sept cents (EUR 2.480.645,17) pour le porter de son montant actuel de deux
millions cinq cent quatre-vingt mille six cent quarante-cinq euros dix-sept cents (EUR 2.580.645,17) au montant de cent mille
euros (EUR 100.000,-) par affectation du montant de deux millions quatre cent quatre-vingt mille six cent quarante-cinq
euros dix-sept cents (EUR 2.480.645,17) à une réserve spéciale entièrement attribuée aux actions de catégorie B.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'annuler les actions existantes.

13840

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide la création de deux types d'actions, à savoir six mille sept cents (6.700) actions ordinaires avec droit

de vote (actions de catégorie A) et trois mille trois cents (3.300) actions privilégiées sans droit de vote (actions de catégorie
B), mais donnant droit à un dividende privilégié et récupérable de cinq pour cent (5%) de la valeur nominale et à un dividende
supplémentaire de quatre-vingt-dix pour cent (90%) du surplus des distributions des dividendes aux actionnaires et donnant
droit à quatre-vingt-dix pour cent (90%) du bénéfice éventuel de liquidation, ayant chacune une valeur nominale d'un montant
de dix Euros (EUR 10,-).

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'attribuer les nouvelles actions aux actionnaires existants au prorata de leur participation

dans le capital social.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par six mille sept cents (6.700) actions

ordinaires avec droit de vote (actions de catégorie A) et trois mille trois cents (3.300) actions privilégiées sans droit de vote
(actions de catégorie B), mais donnant droit à un dividende privilégié et récupérable de cinq pour cent (5%) de la valeur
nominale et à un dividende supplémentaire de quatre-vingt-dix pour cent (90%) du surplus des distributions des dividendes
aux actionnaires et donnant droit à quatre-vingt-dix pour cent (90%) du bénéfice éventuel de liquidation, ayant chacune une
valeur nominale d'un montant de dix Euros (EUR 10,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les

actions anciennes.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 11 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les, actes qui

intéressent la société.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle

dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du
paiement effectif.

Toutefois, avant toute répartition du bénéfice, il est alloué aux actions représentatives du capital sans droit de vote un

dividende privilégié et récupérable de cinq pour cent (5%) du prix d'émission (valeur nominale plus prime d'émission) et à
un dividende supplémentaire de quatre-vingt-dix pour cent (90%) du surplus des bénéfices sociaux, le surplus des bénéfices
étant réparti entre toutes les actions avec et sans droit de vote.

En cas de liquidation de la société, les détenteurs d'actions représentatives du capital social sans droit de vote bénéficient

d'un droit privilégié au remboursement de leur apport et d'un droit à quatre-vingt-dix pour cent (90%) du bénéfice éventuel
de liquidation.

Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (alinéa 3). La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration.

<i>Dixième résolution

a) L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Cattaneo en tant qu'administrateur de la société et lui accorde

décharge pour l'exécution de son mandat.

b) L'assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur de la société, son mandat expirant à l'assemblée

générale de 2010:

13841

La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

représentée par Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d'Arlon, chargée de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite société.

<i>Onzième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, M.-R. Tulumello, E. Mantilaro, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2006, vol. 362, fol. 98, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 décembre 2006.

H. Beck.

Référence de publication: 2007013344/201/175.
(070004655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Media Outdoor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 102.893.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007013209/6871/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02940. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Media Outdoor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 102.893.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007013210/6871/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02935. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Hilton Luxembourg Holdco S.à r.l., Société Anonyme,

(anc. Hilton Luxembourg Holdco S.A.).

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 93.884.

Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

13842

There appeared COMFORT HOTELS INTERNATIONAL LIMITED, a company organized under the laws of England and

Wales, having its registered office at Maple Court, Central Park, Reeds Crescent, Watford WD24 4QQ (United Kingdom)
and whose Trade Register number is 320728 (the «Sole Shareholder»),

hereby represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, acting as the sole shareholder of HILTON LUXEMBOURG HOLDCO S.A., a public limited liability

company («société anonyme»), having its registered office at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public, dated 23 May 2003, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 93.884 and whose articles of incorporation have
been published in the in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 3 July 2003, number 698, page 33477
(the «Company»), holds all the 50 (fifty) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each of the
Company representing the Company's entire share capital, declares and requests the undersigned notary to act that declares
and requests the undersigned notary to act that:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the legal form of the Company, in order to convert it from a public limited liability

company («société anonyme» - S.A.). to a private limited liability company («société à responsabilité limitée» - S.à r.l.).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into HILTON LUXEMBOURG HOLDCO, S.à r.l.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and approve the declaration of the directors of the Company stating that

the amount of the share capital of the Company, which is currently at fifty thousand Euros (EUR 50,000.-), was fully paid up
and that the private limited liability company will consequently have a share capital of the same amount. Each S.A. share is
exchanged with one S.a r.l. share.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge that the amount of the share capital of the Company is fifty thousand Euros

(EUR 50,000.-), represented by fifty (50) shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each, all of the shares
being held by COMFORT HOTELS INTERNATIONAL LIMITED, a company organized under the laws of England and Wales,
having its registered office at Maple Court, Central Park, Reeds Crescent, Watford WD24 4QQ (United Kingdom), whose
Trade Register number is 320728 (the «Sole Shareholder»).

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and accept the resignation of Mr. Peter Van der Vliet, Mr. Olivier Serge

Frantz Boedec, Mr. Antony Charles Harris and Mr. Brian Wilson as directors as well as ERNST &amp; YOUNG S.A. as statutory
auditor of the Company.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to give full discharge to the directors and the statutory auditor of the Company until today

for the accomplishment of their mandate.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint until the annual statutory shareholders meeting to be held in 2007 as Managers

of the Company:

- Mr. Peter Van der Vliet, born on 3 July 1939 in Soerabaja (Indonesia), residing at Hilton Brussels, 38, boulevard de

Waterloo, B-1000 Brussels (Belgium),

- Mr. Olivier Serge Frantz Boedec, born on 1 November 1953, in Fontenay sous Bois (France), residing at 5 Bis, rue George

Mandel, 94120 Fontenay sous Bois (France),

- Mr Antony Charles Harris, born on 11 May 1968, in Poole (United Kingdom), residing at Oakdale, Lynx Hill, East Horsley,

Surrey KT24 5AX (United Kingdom),

- Mr Brian Wilson, born on 30 June 1962 in Falkirk (United Kingdom), residing at Tudor Cottage, 70 High Street, Eaton

Bray, Bedfordshire LU6 2DP, England (United Kingdom) and

- Mr Paul Lierman, born on 24 October 1947, in Urbana, Illinois (USA), with professional address at 901 Ponce de Leon

Blvd., Suite 700 Coral Gables, Florida 33134 (USA).

Each of the new Managers declares to accept his mandate.

13843

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to folly restate the articles of association in order to adapt them to the new form of the

Company and so as to reflect the resolutions contemplated herein so that they take the following form:

Articles of association

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name HILTON LUXEM-

BOURG HOLDCO, S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and
in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the municipality of Luxembourg.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be pro-
visionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will not
affect  the  Company's  nationality  which  will  notwithstanding  such  transfer,  remain  that  of  a  Luxembourg  company.  The
decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager, or in case of plurality of managers,
the Board of Managers.

Art. 3. Object.
3.1 The purposes for which the Company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing operations

by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These loans will be
refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or group com-
panies or bank loans.

3.2 Furthermore, the Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development
of such participating interest.

3.3 The Company may particularly use its funds for the setting up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any
other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

3.4 In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital. Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at fifty thousand Euros (EUR 50,000.-), represented by fifty (50) shares with a par value

of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each, (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together
referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted

per Share. Joint co-owners have to appoint a Sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management.

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8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of one

manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board of
managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers»)

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms
of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, by any two Managers.

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Man-

ager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have
equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.

13845

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depreciations,

shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal
capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by

law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that
cash available for remittance be distributed.

15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a majority

vote of the Shareholders.

15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed
may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand and five hundred euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons, and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le onze octobre.
Devant le notaire instrumentant Maître Henri Hellinckx, résidant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu COMFORT HOTELS INTERNATIONAL LIMITED, une société constituée selon les lois anglaises et du Pays

de Galles, ayant son siège social à Maple Court, Central Park, Reeds Crescent, Watford WD24 4 QQ (Royaume-Uni), dont
le numéro de Registre est le 320728 (l'«Actionnaire Unique»),

ici représentée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé, qui, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.

L'Actionnaire Unique agissant en tant qu'actionnaire unique de la société HILTON LUXEMBOURG HOLDCO S.A., une

société anonyme, ayant son siège social au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), con-
stituée  suivant  un  acte  du  notaire  public  Maître  Joseph  Elvinger  en  date  du  23  mai  2003,  immatriculée  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.93 884 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 juillet 2003, numéro 698, page 33477 (la «Société»), détient toutes les 50
(cinquante) actions d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille Euros) chacune de la Société représentant la totalité du
capital social de la Société, déclare et requiert le notaire soussigné d'acter que:

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<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de changer la forme légale de la Société, afin de transformer la Société anonyme (S.A.) en

une société à responsabilité limitée (S.à r.l.).

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de changer le nom de la Société en HILTON LUXEMBOURG HOLDCO, S.à.r.l.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de reconnaître et d'approuver la déclaration des administrateurs de la Société déclarant que

le montant du capital social de la Société, qui est actuellement de cinquante mille euros (50.000,- EUR), a été entièrement
libéré et que la société à responsabilité limitée aura en conséquence un capital social d'un même montant. Chacune des
actions de la S.A. est échangée contre une part sociale de la Sàrl.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de reconnaître que le montant du capital social de la Société est de cinquante mille euros

(50.000,- EUR), représenté par cinquante parts sociales (50) d'une valeur de mille euros (1.000,- EUR) chacune, toutes les
parts sociales étant détenues par COMFORT HOTELS INTERNATIONAL LIMITED, une société constituée selon les lois
anglaises et du Pays de Galles, ayant son siège social à Maple Court, Central Park, Reeds Crescent, Watford WD24 4 QQ
(Royaume-Uni), dont le numéro de Registre est le 320728.

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de reconnaître et d'approuver la démission de Monsieur Peter Van der Vliet, Monsieur Oliver

Serge Frantz Boedec, Monsieur Antony Charles Harris et Monsieur Brian Wilson comme administrateurs ainsi que ERNST
&amp; YOUNG S.A. comme commissaire aux comptes de la Société.

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société jus-

qu'aujourd'hui pour l'accomplissement de leur mandat.

<i>Septième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des associés qui doit être tenue en 2007

comme gérants de la Société (les «Gérants»):

- Monsieur Peter Van der Vliet, né le 3 juillet 1939 in Seorabaja (Indonésie), résidant à l'Hilton de Bruxelles, 38, boulevard

de Waterloo, B-1000 Bruxelles (Belgique),

- Monsieur Olivier Serge Frantz Boedec, né le 1 

er

 novembre 1953, à Fontenay sous Bois (France), résidant au 5 bis, rue

George Mandel, 94 120 Fontenay sous Bois (France),

- Monsieur Antony Charles Harris, né le 11 mai 1968, à Poole (Royaume-Uni), résidant à Oakdale, Lynx Hill, East Horsley,

Surrey KT24 5 AX (Royaume-Uni),

- Monsieur Brian Wilson, né le 30 juin 1962, à Falkirk (Royaume-Uni), résidant à Tudor Cottage, 70 High Street, Eaton

Bray, Bedfordshire LU6 2 DP, England (Royaume-Uni) et

- Monsieur Paul Lierman, né le 24 October 1947, à Urbana, Illinois (USA), ayant comme adresse professionnelle 901 Ponce

de Leon Blvd., Suite 700 Coral Gables, Florida 33134 (USA).

Chacun des Gérants déclare accepter son mandat.

<i>Huitième résolution

L'Actionnaire Unique décide de refondre entièrement les statuts afin de les mettre en conformité avec la nouvelle forme

de la Société et de refléter les résolutions envisagées ici pour qu'ils aient la forme suivante:

STATUTS

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social. Objet. Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HILTON

LUXEMBOURG HOLDCO, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

13847

2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales,  sans  que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le Conseil de Gérance.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet d'entreprendre, au Luxembourg et à l'étranger, des opérations de financement en accordant

des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seront refinancés en
autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d'actionnaires ou
des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

3.2 La Société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement a la prise de

participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.4 En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) représenté par cinquante (50) parts sociales

(les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont
définis ci-après les «Associés».

5.2 En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition des
Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilite des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III.- Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le cas

d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Répresentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par

la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou

13848

par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou,
en cas de pluralité de gérants, par deux Gérant.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre. Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors
de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Toutes
les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distrdibution des parts.
15.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortisse-

ments, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués.

13849

15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de
comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer
ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon
la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement
réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Coûts

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société en

conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte ait été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil

et résidence, ladite personne comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 octobre 2006, vol. 438, fol. 54, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007013950/242/436.
(070005931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

TRILUX Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 116.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.421.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007013211/6871/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02932. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

TRILUX Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 116.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.421.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13850

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007013212/6871/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02927. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Advent HT Troplast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 105.085.

Le bilan au 28 février 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007013213/6871/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02971. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Thaic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.237.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société SIFELEC, société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 45, rue de Villiers, 92220 Neuilly-

sur-Seine (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 305 149
478,

2.- La société SIFELEC 2, société anonyme de droit français dont le. siège social-est situé au 45, rue de Villiers, 92220

Neuilly-sur-Seine (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 401
431 929,

toutes deux ici représentées par Monsieur Xavier Birbès, directeur des Assurances et de la Gestion des Risques demeurant

42, rue de Villiers, à F-92526 Neuilly-Sur-Seine,

en vertu de deux procurations données sous seing privé, le 15 décembre 2006.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme lu-

xembourgeoise qu'elles vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de THAIC S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven
Le Conseil d'Administration pourra établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du
siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l'engager
pour les actes de gestion courante et journalière.

13851

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations d'assurances directes et de réassurance

dans toutes les branches autres que la branche vie ainsi que la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés
ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus
généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher di-
rectement à l'objet social, à l'exclusion de toute autre activité commerciale.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour les

modifications des statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions quatre cent mille euros (4.400.000,- EUR) représenté par quatre mille

actions (4.000) actions sans désignation de la valeur nominale.

Art. 6. Les actions seront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque action-

naire, l'indication du nombre de ses actions, et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une durée

de six ans au plus et ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants et le commissaire aux comptes réunis ont le

droit d'élire, à la majorité des voix, un administrateur pour combler cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président et chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son

absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation a la suite de l'assentiment par écrit, par câble, par
télégramme, par e-mail ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'admi-
nistration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par câble,

par télégramme, par e-mail ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le  conseil  d'administration  ne  pourra  délibérer  et  agir  valablement  que  si  au  moins  deux  administrateurs,  personnes

physiques, sont présents.

En cas de partage de voix, la voix du président de la réunion sera prépondérante.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence le conseil d'administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit ou par

télex ou télégramme ou télécopieur sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous
les administrateurs.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion et par un

administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil

d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société ainsi qu'à

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoirs, employés ou autres agents, qui n'auront pas besoin d'être actionnaires ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder

le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres frais généraux.

Art. 11. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la société qui remplira
en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec
laquelle la société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance

13852

à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou opération.

Art. 12. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes d'un

administrateur  et  d'un  fondé  de  pouvoirs  dûment  autorisé,  ou  par  la  signature  individuelle  d'un  administrateur  ou  d'un
mandataire de la société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d'une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 13. Les comptes de la société seront soumis à une révision comptable externe effectuée par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises. Ils seront élus pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 14. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes ayant trait aux opérations de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué

dans les convocations, le dernier vendredi du mois d'avril. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales des actionnaires y compris l'assemblée générale annuelle ordinaire pourront se tenir en pays

étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le
conseil d'administration.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 16. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration ou le ou les commissaires aux

comptes dans les formes prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et qu'ils déclarent avoir eu connaissance

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale pourra se tenir sans convocations préalables.

Art. 17. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées,

à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 18. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de la

même année.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale peut décider d'attribuer la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision ou

de le reporter à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la

loi.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront réglées conformément à la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les société s commerciales, telle que modifiée et à la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur
des assurances; telles que modifiées.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites suit:

Actions

1.- «La société SIFELEC», prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.970

2.- «La société SIFELEC 2», prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

Les actions ont été souscrites et libérées à concurrence 100% ainsi la somme de quatre millions quatre cent mille euro

(4.400.000,- EUR) a été libéré entièrement en espèces et est à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

13853

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 47.300,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les actionnaires, représentées comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque
fois à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1) Monsieur Xavier Birbès, né le 25 janvier 1947, domicilié au 25, avenue Aristide Briand-78360 Montesson (France),

Directeur des Assurances et de la Gestion des Risques (GROUPE THALES, France),

2) Monsieur Florian Prieur de la Comble, né le 14 juillet 1949 à Autun (France), domicilié au 22, rue Duret-75016 Paris

(France), Directeur des Financements (GROUPE THALES, France),

3) SOGECORE S.A., dont le siège social est situé 6B, route de Trèves -L2633 Senningerberg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B.70899, représentée par son Administrateur-Délégué, Monsieur Gilles Core-
mans, né le 2 juillet 1956 à Ixelles (Belgique) domicilié professionnellement au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Le  mandat  des  Administrateurs  est  d'une  durée  de  trois  ans,  il  prendra  fin  à  l'issue  de  l'assemblée  générale  annuelle

statutaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.

<i>Deuxième résolution

A été désignée comme Réviseur d'Entreprises:
La société anonyme MAZARS S.A. ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg et inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.56.248.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises est d'une durée de un an, il prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

<i>Troisième résolution

Le siège social est établi au 6D, route de Trèves à L-2633 Senningerberg.

Dont acte, fait et passé date qu'en tête des présentes à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connu par le notaire par son nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: X. Birbès, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 156S, fol. 93, case 6. — Reçu 44.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expedition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Eich, le 8 janvier 2006.

P. Decker.

Référence de publication: 2007013924/206/183.
(070005951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Longo International, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.100.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendsechs, den zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg),

versammelt sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft LONGO INTERNA-

TIONAL, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, eingetragen im Handels- und Gesell-

13854

schaftsregister Luxemburgs unter der Sektion B Nummer 48100, welche gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen
am 8. Juni 1994 durch Notar Gérard Lecuit, mit dem damaligen Amtssitz in Mersch (Grossherzogtum Luxemburg), und mit
dem jetzigen in Luxemburg, und veröffentlicht im Mémorial C Nummer 427 vom 31. Oktober 1994, und deren Sazung
abgeändert wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch denselben Notar am 29. Dezember 1994, veröffentlicht im Mé-
morial C Nummer 225 vom 24. Mai 1995, sowie privatschriftlich zur Umwandlung des Kapitals in euro am 23. Oktober
2001, auszugsweise veröffentlicht im Mémorial C Nummer 390 vom 11. März 2002,

mit einem Gesellschaftskapital von einer Million funfhundertsechzigtausend Euro (EUR 1.560.000,-), aufgeteilt in dreissig-

tausend (30.000) Aktien von je zweiundfünfzig Euro (EUR 52,-).

Die Sitzung wird unter dem Vorsitz von Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt Frau Valérie Berns, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, zur Sekretärin.

Die Generalversammlung erwählt Herrn David Sana, maître en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, zum Stimmzähler.

Die in dieser Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre, sowie die Zahl der in ihrem Besitz befindli-

chen Aktien wurden in eine Anwesenheitsliste eingetragen, welche von den anwesenden Aktionären und den Bevollmäch-
tigten der vertretenen Aktionäre unterzeichnet wurde; die Mitglieder der Generalversammlung erklären, dass sie sich auf
diese Liste, welche die Mitglieder des Büros aufgestellt haben, beziehen.

Die erwähnte Anwesenheitsliste wird nach ne varietur Unterzeichnung durch die Mitglieder des Büros und den unter-

zeichneten Notar, von diesem aufbewahrt werden.

Die Vollmachten bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten, die Mitglieder des Büros und den

unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Vorsitzende erklärt und die Generalversammlung stellt fest:
A) Dass diese ausserordentliche Generalversammlung folgende Tagesornung hat:

<i>Tagesordnung:

1) Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft.
2) Ernennung des Herrn Vanni Barion, Verwalter von Gesellschaften, geboren in Fratta Polesine (RO), (Italien), am 2.

Januar 1961, wohnhaft in Bozen (BZ), Freiheitsstrasse 57/028 (Italien), zum Liquidator mit den weitestgehenden Befugnissen,
welche das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften ermöglicht, insbesondere mit der Berechtigung, alle
Handlungen durchzuführen, welche in den Artikeln 144 und 145 des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind, ohne
die vorherige Genehmigung der Hauptversammlung beantragen zu müssen.

3) Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder, der Herren Vanni Barion, Günther LONGO und Harald Longo, sowie des

Kommissars, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung COMCOLUX, S.à r.l., für ihre Tätigkeit bis zur Auflösung der Ge-
sellschaft.

4) Verschiedenes.
B) Dass in dieser Generalversammlung das gesamte Kapital anwesend oder vertreten ist, so dass sie ordnungsgemäss

zusammengesetzt ist und rechtsgültig über die Tagesordnungspunkte befinden darf.

C) Dass das gesamte Kapital vertreten ist und dass von dem üblichen Einberufungsverfahren abgesehen werden konnte,

da der vertretene Aktionär, welcher alle Aktien hält, sich als ordnungsgemäss einberufen ansieht und des Weiteren erklärt,
dass er über die Tagesordnung, welche ihm im Voraus unterbreitet wurde, in Kenntnis gesetzt worden ist.

Daraufhin schneidet die Generalversammlung die Tagesordnung an und fasst nach Beratung folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Herrn Vanni Barion, Verwalter von Gesellschaften, geboren in Fratta Polesine (RO),

(Italien), am 2. Januar 1961, wohnhaft in Bozen (BZ), Freiheitsstrasse 57/028 (Italien), zum Liquidator zu ernennen mit den
weitestgehenden Befugnissen, welche das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften ermöglicht, insbe-
sondere mit der Berechtigung, alle Handlungen durchzuführen, welche in den Artikeln 144 und 145 des Gesetzes vom 10.
August 1915 vorgesehen sind, ohne die vorherige Genehmigung der Hauptversammlung beantragen zu müssen.

<i>Dritter Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst,  den  Verwaltungsratsmitgliedern,  den  Herren  Vanni  Barion,  Günther  Longo  und

Harald Longo, sowie dem Kommissar, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung COMCOLUX, S.à r.l, volle und uneinge-
schränkte Entlastung für ihre Tätigkeit bis zur Auflösung der Gesellschaft zu erteilen.

13855

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt eintausendeinhundert Euro veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft. Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienenen Parteien, dem unterzeichneten Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde zusammen mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, V. Berns, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2006, vol. 539, fol. 76, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007013350/231/77.
(070004712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Pole Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 109.848.

L'an deux mille six, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLE INVEST S.A., avec siège

social à L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja Holtz, soussignée, en date du
27 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1375 du 13 décembre 2005,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, en date du 30 décembre 2005, publié au dudit Mémorial C, numéro
1118 du 9 juin 2006

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 109848.
L'assemblée est ouverte à 11h30 heures sous la présidence de Monsieur Benoît de Bien, demeurant à Wiltz,
qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Bertrand, secrétaire, demeurant à Mousny, Belgique.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît de Bien préqualifié.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Keispelt à L-8308 Capellen, 75 Parc d'Activités et la modification subséquente de

l'article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social de la société est établi sur la commune de Mamer-Capellen.»

2. La démission de la société AACO de son poste de commissaire au compte avec décharge
3. La nomination de la société FIDOMES au poste de commissaire aux comptes.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'administration

à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée général, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Keispelt à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, et de modifier

en conséquence l'article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social de la société est établi établi sur la commune de Mamer-Capellen.»

13856

<i>Deuxième résolution

L'assemblée confirme la démission de la société ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING, S.à

r.l. dont le siège social est à L-Luxembourg, 28, rue Michel Rodange (RCSL B88833) et lui donne décharge pour sa gestion

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse

Charlotte inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95765 en tant que commissaire au compte et
ce jusqu'à l'assemblée générale de 2012, statuant sur l'exercice de l'an 2011.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11h45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à

sa charge en raison du présent acte s'élève approximativement à 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, G. Bertrand, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 octobre 2006, vol. 320, fol. 46, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Wiltz, le 5 janvier 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007013360/2724/64.
(070004807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Cofidiar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 42.165.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbrück.

S'est reunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFIDIAR, S.à r.I., ayant son siège

social à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare,

constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 2 dé-

cembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, page 3947 de l'année 1993, sont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 28 juin 2002, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 1576 du 2 novembre 2002.

L'assemblée est composée de:
1) Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen;
3) Monsieur Nicolas Comes, licencié en sciences économiques, demeurant au Bridel;
4) Madame Marianne Wians, sans état, épouse Fernand Dichter, demeurant à Esch/AIzette.
Lesdits comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- que les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée et que par conséquent les actions sont

toutes représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les porteurs de parts
présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour, qui
leur a été communiqué au préalable dans les délais légaux;

- que ladite société a cessé toute activité commerciale;
- que les comparants décident de la dissoudre avec effet d'aujourd'hui;
- que la société a été liquidée aux droits de parties préalablement à la signature des présentes;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq années par Monsieur Nicolas Arend à son

domicile professionnel à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

<i>Frais

Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.

13857

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Arend, C. Fischbach, N. Comes, M. Wians, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2006, vol. 620, fol. 27, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 3 janvier 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007013370/4917/41.
(070004839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Pix-Aid, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 19, rue de l'Egalité.

R.C.S. Luxembourg F 6.893.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Winn, Terry, journaliste indépendant, domicilié 19, rue de l'Egalité, L-1456 Luxembourg, de nationalité américaine,
2. Bovy, Léonard, journaliste, domicilié 11, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, de nationalité belge,
3. Bonmariage, Daniel, reporter-cameraman indépendant, domicilié 33, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, de nationalité

belge,

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21

avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de PIX-AID, A.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet:
1. d'appuyer les initiatives de développement dans les pays en développement
2. d'informer et de sensibiliser l'opinion publique par la publication sous toutes formes de reportages journalistiques de

toute nature. A cette fin, l'association agit en tant qu'agence de presse.

A cet effet, elle réunira et affectera les fonds qu'elle recueillera à des activités entrant dans le cadre de ces objectifs.

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, 19, rue de l'Egalité, L-1456 Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion

écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître
les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'adminis-

tration. Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est
pas acquitté de la cotisation dans le délai de 30 jours à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'administration,

adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du jour. L'as-
semblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association. Pour les votes, il sera
loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration écrite. Les résolutions de
l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire ou par tout autre moyen
approprié.

13858

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale

y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, élus par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis. La durée de leur mandat est de deux ans. Les administrateurs
désignent  entre  eux,  à  la  simple  majorité,  ceux  qui  exerceront  les  fonctions  de  président,  vice-président,  secrétaire  et
trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil
d'administration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président. Les membres
du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature du président du conseil d'administration ou la signature conjointe de deux membres du conseil

d'administration engage l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à un

de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une con-

tribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement
d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maximale pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour

approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-ci

sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la

loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi du 21

avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Fait à Luxembourg le 2 janvier 2007.

T. Winn / L. Bovy / D. Bonmariage.

Référence de publication: 2007013904/7235/90.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04262. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Hannover Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 123.239.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

ENERGY HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, having

its registered office at Road Town Tortola (RCS-BVI 94.427)

here represented by Mrs. Deborah Buffone, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 66, avenue

Victor Hugo

by virtue of a proxy given on December 20th, 2006.

13859

Said proxy after having been initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

Such appearing parties, represented as fore-said, have requested the notary to inscribe as follows the Articles of Associ-

ation of a société anonyme, which it forms hereafter:

Chapter I- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of HANNOVER HOLDINGS S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will have no
effect on to nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its share-

holders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915. The company may take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same

manner as for the amendment of these articles of incorporation.

Chapter II- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into

one thousand two hundred forty (1,240) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share fully paid-in.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple share certificates.

Chapter III- Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members

who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period not exceeding

six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting of the
shareholders ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors elects from among its members a chairman. It may as

well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two directors

so require.

The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

general meeting or the board of directors will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

13860

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax, e-mail or visioconference of each

director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by
resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content, each signed by one or several director(s).

Art. 9. Minutes of the Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the chairman

of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles of incorporation to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be directors.

In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or
other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined per-
manent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any

two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated,
within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom signatory power has
been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV- General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at

such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Friday of May each year at 2.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings.

Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax as

his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by a

simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V- Fiscal Year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

13861

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents, together

with a report on the operations of the Company, at least one month before the date of the annual general meeting to the
statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the

reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder of

the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out by

one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their
compensation.

Chapter VII- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the December

31st, 2007.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2008.

<i>Subscription

All the shares have been suscribed and been fully paid up by payment in cash by the sole shareholder Energy Holdings

International Limited, prenamed, so that the amount of thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) is now available to the
Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,950.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
The following are appointed directors:
a.- Mr. Atilio Palmiero, chartered accountant, born in Buenos Aires on January 12th, 1949 residing professionally in 1001

Buenos Aires, 1180, avenue Lenoardo N. Alem;

b.- Mr. Silvestre Asurey, chartered accountant, born in Buenos Aires on August, 19th, 1956, residing professionally in 1001

Buenos Aires, 1180, avenue Lenoardo N. Alem and

c.- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo (RCS-L B.47.765)

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
Has been appointed statutory auditor:
IB MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo (RCS-L N

o

 B.47.699)

Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
The registered office of the Company is established in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

13862

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Energy Holdings International Limited une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à

Road Town, Tortola (RCS-BVI 94.427),

ici représentée par Mme. Deborah Buffone, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 66,

avenue Victor Hugo,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20 décembre 2006;
laquelle procuration après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant resteront annexées

aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis du notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'elle va constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. I 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination HANNOVER HOLDINGS S.A..

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les

mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II- Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (31.000,-EUR), divisé en mille deux

cent quarante (1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action, entièrement libérées.

Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions pour

lesquelles la loi prévoit la forme nominative. La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

Chapitre III- Conseil d'Administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d'Administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

13863

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera pourvu

à leur remplacement par les administrateurs restants conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas, l'assemblée
générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il pourra

également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'administration,

mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des membres présents un
autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs

au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date
et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou visioconférence un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que sila majorité des administrateurs est présente ou

représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être docu-
mentée  par  un  seul  écrit  ou  par  plusieurs  écrits  séparés  ayant  le  même  contenu,  signés  chacun  par  un  ou  plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'ad-

ministration  seront  signés  par  le  président  de  la  réunion  et  par  tout  autre  administrateur.  Les  procurations  resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administrateurs

ou non. En pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déterminer leurs
pouvoirs.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires

ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut pas

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

Chapitre IV- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle
a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

13864

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième vendredi du mois de mai chaque année à 14h00.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la majorité

simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l'assemblée

générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au commissaire aux
comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bénéfices

annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le conseil d'administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les soins

d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Chapitre VII- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en numéraire par l'associée unique ENERGY HOLDINGS

INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

13865

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à environ 1.950,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires agissant comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés administrateurs:
a.- Mr. Atilio Palmiero, comptable, né à Buenos Aires le 12 janvier 1949 demeurant professionnellment à 1001 Buenos

Aires, 1180, avenue Lenoardo N.Alem; (Argentine)

b.- Mr. Silvestre Asurey, comptable, né à Buenos Aires on le 19 août 1956, demeurant professionnellment à 1001 Buenos

Aires, 1180, avenue Lenoardo N.Alem, et

c.- La société anonyme VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue

Victor Hugo (RCS-L N 

o

 B.47.765).

Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012.
Est nommée commissaire aux comptes:
IB MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo (RCS-L N 

o

 B.47.699)

Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012.
Le siège social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 66, rue Victor Hugo.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par ses nom, prénom état et demeure par le notaire

instrumentant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Buffone, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 87, case 1. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expedition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Eich, le 8 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007013910/206/382.
(070005964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Tarrant Management - LU, S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.667.

In the year two thousand and six, on the fifteenth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

TARRANT PARTNERS L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of Texas and having its reg-

istered office at 301 Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, Texas 76102, being registered under number 75-2447913,
acting through its general partner, TARRANT ADVISORS INC., represented by M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, pursuant

to a proxy dated 13 November 2006 which shall be registered with the present deed, being the sole member of TARRANT
MANAGEMENT - LU, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated on 8 August 2006 by deed of the undersigned notary published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1921 of 12 October 2006.

The appearing party requested the notary to record as follows:
1. The sole member represented holds the entire issued share capital of the Company.
2. The item on which resolutions are to be passed is as follows:
Change of name of the Company into TPG CAPITAL -LUXEMBOURG, S.à r.l. and consequential amendment of article 1

of the articles of incorporation.

13866

<i>Sole resolution

It is resolved to change the name of the Company into TPG CAPITAL - LUXEMBOURG, S.à r.l. and to consequently

amend article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

«A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name TPG CAPITAL - LUXEMBOURG, S.à r.l. (the

«Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The Company
will be governed by these articles of association and the relevant legislation.»

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English

and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quinzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch, Luxembourg.

A comparu:

TARRANT PARTNERS L.P., une limited partnership constituée et existant sous les lois du Texas et ayant son siège social

au 301 Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, Texas 76102, étant inscrite sous le numéro 75-2447913, agissant pas
l'intermédiaire de son general partner, TARRANT ADVISORS INC., représentée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, en

vertu d'une procuration datée 13 novembre 2006 qui sera enregistrée avec le présent acte, étant l'unique associé de TAR-
RANT MANAGEMENT - LU, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée en date du 8 août 2006 par acte reçu du notaire soussigné publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1921 du 12 octobre 2006.

Le comparant a requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. L'unique associé détient l'entièreté du capital social émis de la Société.
2. Le point sur lequel des résolutions doivent être passées est le suivant:
Changement de dénomination de la Société en TPG CAPITAL - LUXEMBOURG, S.à r.l. et modification subséquente de

l'article 1 

er

 des statuts.

<i>Résolution unique

Il est décidé de changer la dénomination de la Société en TPG CAPITAL - LUXEMBOURG, S.à r.l. et de modifier en

conséquence l'article 1 

er

 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

«Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à responsabilité

limitée sous la dénomination de TPG CAPITAL - LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales afférentes.»

En foi de quoi, Nous, notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant a

signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise et

la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2006, vol. 438, fol. 91, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007013963/242/68.
(070005407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Admiral Global &amp; International S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Drill 1 S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.046.

In the year two thousand and six, on the eighteenth of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

13867

1. GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of

Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3953218, having its registered office
at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GSCP V ADVISORS, L.L.C.,
here represented by M 

e

 Laura Rossi, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

2. GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the

Cayman Islands, registered in the Register of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under registration number
15650, having its registered office at Ugland House, 308 George Town, Grand Cayman, Cayman Island, acting through its
general partner GSCP V OFFSHORE ADVISORS, L.L.C., here represented by M 

e

 Laura Rossi, attorney-at-law, residing in

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

3. GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH &amp; CO. KG, a limited partnership formed and existing under the laws of the Federal

Republic of Germany, registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Frankfurt am Main under registration number
HRA no 42401, having its registered office at Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60323 Frankfurt am Main, Germany,
acting through its general partner GS ADVISORS V, L.L.C., here represented by M 

e

 Laura Rossi, attorney-at-law, residing

in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

4. GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the

State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3863846, having its regis-
tered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GS ADVISORS
V, L.L.C., here represented by M 

e

 Laura Rossi, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal,

Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

The above named persons, represented as mentioned above, declare:
I.  That  GS  CAPITAL  PARTNERS  V  FUND,  L.P.,  GS  CAPITAL  PARTNERS  V  OFFSHORE  FUND,  L.P.,  GS  CAPITAL

PARTNERS V, GmbH &amp; CO. KG and GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P., prenamed, are all the shareholders
of DRILL 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B 118.046 (the «Com-
pany»), incorporated by public deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on July 19, 2006, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. That the capital is fixed at 15,000.- EUR (fifteen thousand euros), represented by 600 (six hundred) shares with a nominal

value of 25.- EUR (twenty-five euros) each, entirely subscribed for and fully paid up,

III. That the agenda is as follows:
1. Change of the corporate denomination of the Company and subsequent amendment of Article 2 of the articles of

incorporation of the Company so as to reflect the change of the corporate denomination of the Company.

2. Amendment of Article 13 of the articles of incorporation of the Company.
3. Acknowledgement of the resignation of Ulrika Werdelin, John Bowman and Alain Steichen as managers of the Company

with immediate effect as of the date of the present deed and granting of discharge for the exercise of their mandates as
managers of the Company.

4. Appointment of Paul Obey as manager of the Company with immediate effect as of the date of the present deed for an

unlimited period of time.

5. Approval of the transfer of all the 600 (six hundred) shares of the Company to GS GLOBAL INFRASTRUCTURE

PARTNERS I, L.P. and GS INTERNATIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P.

After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the

Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders unanimously resolve to change the corporate denomination of the Company from DRILL 1, S.à r.l. to

ADMIRAL GLOBAL &amp; INTERNATIONAL, S.à r.l. and to subsequently amend article 2 of the articles of incorporation of
the Company, which shall now read as follows:

« Art. 2. The denomination of the company is ADMIRAL GLOBAL &amp; INTERNATIONAL, S.à r.l.»

<i>Second resolution

The shareholders unanimously resolve to amend Article 13 of the articles of incorporation of the Company which shall

now read as follows:

« Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to three thousand euros (3,000.- EUR). For decisions having a value of an amount over three thousand euros (3,000.-
EUR), the company is bound by the joint signature of at least two managers.».

13868

<i>Third resolution

The shareholders acknowledge the resignation of Ulrika Werdelin, John Bowman and Alain Steichen as managers of the

Company with immediate effect as of the date of the present deed and grant discharge to them for the exercise of their
mandates as managers of the Company.

<i>Fourth resolution

The shareholders unanimously resolve to appoint Paul Obey, born in Barnehurst, Kent (United Kingdom), on March 5th,

1966, professionally residing at Goldman Sachs International, Principal Investment Area, Peterborough Court, 133 Fleet
Street, London EC4A 2BB as manager of the Company for an unlimited period of time with immediate effect as of the date
of the present deed:

The Board of Managers of the Company is subsequently composed as follows:
1. Gerard Meijssen,
2. Rosa Villalobos, and
3. Paul Obey.

<i>Fifth resolution

The shareholders acknowledge the transfer of all the 600 (six hundred) shares of the Company to:
(i) GS GLOBAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the

State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4105157, having its regis-
tered  office  at  1209  Orange  Street,  Wilmington,  Delaware  19801,  USA,  acting  through  its  general  partner  GS  INFRA-
STRUCTURE ADVISORS 2006, L.L.C., here represented by M 

e

 Laura Rossi, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal,

(ii) GS INTERNATIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., a limited partnership formed and existing under the

laws of the Cayman Islands, registered in the Register of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under reg-
istration number 17579, having its registered office at C/O CENTURY YARD, Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box
2681GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting through its general partner GS INFRASTRUCTURE ADVI-
SORS 2006, L.L.C., here represented by M 

e

 Laura Rossi, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal,

so that, as of the date of the present deed:
(1) GS GLOBAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P. holds 134 (one hundred and thirty-four) shares of the Company,

and

(2) GS INTERNATIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P. holds 466 (four hundred and sixty-six) shares of the

Company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who is known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said party signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L'an deux mille six, le dix-huit août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P., une limited partnership constituée et opérant sous le droit de l'Etat du Dela-

ware, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 3953218 ayant son siège social à 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, agissant par l'intermédiaire de son general partner GSCP V
ADVISORS, L.L.C. ici représenté par M 

e

 Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

lui conférée sous seing privé,

2. GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P., une limited partnership constituée et opérant sous le droit des

Iles Caïman, enregistrée au Register of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands sous le numéro 15650 ayant
son siège social à Ugland House, 308 George Town, Grand Cayman, Iles Caïman, agissant par l'intermédiaire de son general
partner GSCP V OFFSHORE ADVISORS, L.L.C. ici représenté par M 

e

 Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé,

3. GS CAPITAL PARTNERS V, GmbH &amp; CO. KG, une limited partnership constituée et opérant sous le droit de la

République Fédérale d'Allemagne, enregistré au Handelsregister auprès du Amtsgericht Frankfurt am Main sous le numéro
HRA no 42401 ayant son siège social à Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60323 Frankfurt am Main, Allemagne,
agissant par l'intermédiaire de son general partner GS ADVISORS V, L.L.C. ici représenté par M 

e

 Laura Rossi, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé,

13869

4. GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P., une limited partnership constituée et opérant sous le droit de l'Etat

du Delaware, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 3863648 ayant son siège social à 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats- Unis d'Amérique, agissant par l'intermédiaire de son general partner GS
ADVISORS V, L.L.C. ici représenté par M 

e

 Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation lui conférée sous seing privé.

Lesquelles procurations sont signées ne varietur par les mandataires des comparants susnommés et le notaire soussigné

et resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent que:
I. GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P., GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P., GS CAPITAL PARTNERS

V, GmbH &amp; CO. KG et GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P., susnommés, sont tous les associés de DRILL 1,
S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 118.046 (la «Société»), constituée
suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le 19 juillet 2006, pas encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la société est fixé à 15.000,- EUR (quinze mille euro) divisé en 600 (six cents) parts sociales de 25,-

EUR (vingt-cinq euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.

III. L'ordre du jour est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société et modification subséquente de l'Article 2 des statuts de la Société

afin de refléter le changement de la dénomination sociale.

2. Changement de l'Article 13 des statuts de la Société.
3. Prendre acte de la démission de Ulrika Werdelin, John Bowman et Alain Steichen de leur fonction de gérants de la

Société avec effet immédiat à partir du présent acte et décharge pour l'exercice de leur fonction de gérants de la Société.

4. Nomination de Paul Obey comme gérant de la Société pour une durée illimitée, avec effet immédiat à partir du présent

acte.

5. Approbation du transfert de l'ensemble des 600 (six cents) parts sociales de la Société à GS GLOBAL INFRASTRUC-

TURE PARTNERS I, L.P. et GS INTERNATIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P.

Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, requièrent

désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité de modifier la dénomination sociale de la Société de DRILL 1, S.à r.l. à

ADMIRAL GLOBAL &amp; INTERNATIONAL, S.à r.l. et de modifier l'article 2 des statuts de la Société afin de lui donner la
teneur suivante:

« Art. 2. La dénomination de la société est ADMIRAL GLOBAL &amp; INTERNATIONAL, S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité de modifier l'article 13 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur

suivante:

« Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un montant

de trois mille euros (3.000,- EUR). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à trois mille euros (3.000,- EUR),
la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.».

<i>Troisième résolution

Les associés prennent acte de la démission de Ulrika Werdelin, John Bowman et Alain Steichen comme gérants de la

Société avec effet immédiat à partir du présent acte et décident de leur accorder décharge pour l'exercice de leurs fonctions
de gérant de la Société.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident encore à l'unanimité de nommer Paul Obey, né à Barnehurst, Kent (Grande-Bretagne), le 5 mars

1966, demeurant professionnellement à Goldman Sachs International, Principal Investment Area, Peterborough Court, 133
Fleet Street, London EC4A 2BB comme gérant de la Société pour une durée illimitée, avec effet immédiat à partir du présent
acte.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé des personnes suivantes:
1. Gerard Meijssen,
2. Rosa Villalobos, et
3. Paul Obey.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident à l'unanimité de transférer l'ensemble des 600 (six cents) parts sociales de la Société à:

13870

(i) GS GLOBAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., une limited partnership constituée et opérant sous le droit de

l'Etat du Delaware, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4105157 ayant son siège social à
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, agissant par l'intermédiaire de son general partner
GS INFRASTRUCTURE ADVISORS, L.L.C. ici représenté par M 

e

 Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé,

(ii) GS INTERNATIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., une limited partnership constituée et opérant sous le

droit des Iles Caïman, enregistrée au Register of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands sous le numéro 17579
ayant son siège social à C/O CENTURY YARD, Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681GT, George Town, Grand
Cayman, Iles Caiman, agissant par l'intermédiaire de son general partner GS INFRASTRUCTURE ADVISORS 2006, L.L.C.
ici représentée par M 

e

 Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée

sous seing privé, de sorte que, à partir du présent acte:

(1) GS GLOBAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P. détient 134 (cent trente-quatre) parts sociales de la Société, et
(2) GS INTERNATIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P. détient 466 (quatre cent soixante-six) parts sociales de

la Société.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants, le

présent document a été établi en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Rossi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 août 2006, vol. 438, fol. 5, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 septembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007013955/242/200.
(070005870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Soparimmo Fonds, Fonds Commun de Placement.

Le  Règlement  de  Gestion  consolidé  daté  du  15  novembre  2006  de  SOPARIMMO  FONDS,  société  d'investissements

constituée selon la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, dont la gestion
et l'administration sont exercées par sa Société de Gestion IMMOCHAN LUXEMBOURG S.A., enregistré à Luxembourg le
4 janvier 2007, réf. LSO-CA/01152, a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 9 janvier
2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

IMMOCHAN LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007013063/296/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01152. - Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

BlackRock Operations (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 50.692.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte sous seing privé signé entre les parties que la société BlackRockHoldCo 2, LLC, établie et ayant son

siège social à Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,
USA, a cédé ses 1.500 parts sociales dans la société BlackRock OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec effet au 18
décembre 2006 à la société BlackRock FINANCIAL MANAGEMENT, INC., établie et ayant son siège social à Corporation
Trust Center, 1209, Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, USA, immatriculée sous
le numéro 13-3806691.

Partant la répartition du capital social est comme suit:

BlackRock FINANCIAL MANAGEMENT, INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500 parts sociales

13871

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007013150/1040/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07613. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Advent HT Troplast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 105.085.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007013214/6871/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02960. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Advent Kamax Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 260.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 111.508.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007013215/6871/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02958. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Advent Casa Reha Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 109.800,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.401.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007013216/6871/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02952. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

13872


Document Outline

Admiral Global &amp; International S. à r.l.

Advent Argenta Luxembourg

Advent Casa Reha Luxembourg

Advent HT Troplast S.à r.l.

Advent HT Troplast S.à r.l.

Advent Kamax Luxembourg

BlackRock Operations (Luxembourg) S.à r.l.

Cofidiar S.à r.l.

Cogenpart

Drill 1 S.à r.l.

Duchess I CDO S.A.

Esplanade S.A.

Fara Associates S.A.

First Estate and Car Consulting (F.E.C.C.) S.A.

Forest Real Estate S.à r.l.

Gesin S.A.

Hannover Holdings S.A.

Hilton Luxembourg Holdco S.A.

Hilton Luxembourg Holdco S.à r.l.

Longo International

Media Outdoor S.à r.l.

Media Outdoor S.à r.l.

Pix-Aid, A.s.b.l.

Pole Invest S.A.

Retkauf IV s.à r.l.

Romavilla S.à r.l.

Silver Vending System

Soparimmo Fonds

Tarrant Management - LU, S.à r.l.

Thaic S.A.

TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l.

TRILUX Luxembourg S.à r.l.

TRILUX Luxembourg S.à r.l.