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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 252
26 février 2007
SOMMAIRE
A.G.E Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
12060
A.G.E Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
12082
A.N.I. S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12066
Audley Estates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12090
Berlin UdL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12083
British Vita Group S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
12078
BT Longmont (Luxembourg) II S.à r.l. . . .
12053
Capint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12066
Capstan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12055
Castlement Management S.à r.l. . . . . . . . .
12081
C.F. Marazzi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12058
Club Telecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12066
Compagnie International Presse Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12079
Condo Hotel Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
12067
Eco-Planet GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12091
Eurobaltica Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12074
Euro Directory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12088
Fiduciaire de Trèves S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
12067
Financière de Magonette S.A. . . . . . . . . . . .
12060
Grevenmacher 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12057
H.T.E. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
12080
Image Publication Luxembourg S.A. . . . .
12077
Immobilière Internationale Lux S.A. en
abrégé I.I.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12078
Immobilière Lux Dudelange . . . . . . . . . . . .
12077
Impe Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12079
International Compagnie d'Information
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12074
International Company of the Edition
SAH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12057
International Luxembourg Process Hold-
ing S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12077
Jabil Circuit Luxembourg II S.à r.l. . . . . . .
12055
Jabil Circuit Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
12087
JEB Consulting & Investment S.A. . . . . . . .
12078
JEB Consulting & Investment S.A. . . . . . . .
12088
Katana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12050
Kellogg Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12087
KSIN Luxembourg II, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
12083
KSIN Luxembourg I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
12090
Les Editeurs Luxembourgeois S.A. . . . . . .
12074
Marguerite S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12057
Monazur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12096
Netcore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12079
Nordpol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12089
Oume Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12095
Panbaltica Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12050
PATRIZIA Lux 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
12069
Presidential E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12091
Ptolemee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12060
Riaz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12082
Saint Charles Consulting . . . . . . . . . . . . . . .
12078
Samas Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
12087
Satlynx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12064
SES Digital Distribution Services S.A. . . .
12064
Signes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12088
Spinea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12084
Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12096
Summit Partners III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
12083
Tad Fin Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
12090
Zimfi S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12089
12049
Katana S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 94.847.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2006 que:
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société CLYBOUW ET ASSOCIES, S.à r.l. a été révoqué avec effet
immédiat;
- La société KOHNEN & ASSOCIES, S.à r.l., domiciliée rue Marie-Adelaïde 66, L-2128 Luxembourg, est élue au poste de
commissaire aux Comptes de la société. Son mandat prendra cours avec l'audit des comptes au 31 décembre 2003 et se
terminera lors de l'assemblée générale de 2009.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Pour extrait conforme
R. P. Pels
Référence de publication: 2007010051/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00873. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Panbaltica Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 81.481.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding PANBALTICA HOLDING ayant son siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 81481, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 959 du 5 novembre
2001,
avec un capital social de trente-six mille Dollars US (USD 36.000,-) représenté par trois cent soixante (360) actions d'une
valeur nominale de cent Dollars US (USD 100,-) chacune.
L'assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Berns, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés
sur une liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par les actionnaires présents les mandataires de ceux représentés, et
par le notaire instrumentant, sera conservée à l'étude de celui-ci.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, demeureront annexées au présent acte lequel elles seront enregistrées.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de Monsieur Marijus Krisciunas, avocat, né le 21 août 1977 à Kaunas, République de Lithuanie, numéro
personnel 37708210238, demeurant à Vilnius, Lithuanie, Dukstu str. 18-105, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus
étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi coordonnée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
3. Décharge aux administrateurs actuels, Monsieur Julius Numavicius, administrateur et président du conseil d'adminis-
tration, Monsieur Mindaugas Bagdonavicius, administrateur, et Monsieur Gintaras Marcinkevicius, administrateur et admi-
nistrateur- délégué, ainsi qu'au commissaire aux comptes actuel, la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l.,
pour l'exécution de leurs mandats.
4. Divers.
12050
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
Monsieur Marijus Krisciunas, avocat, né le 21 août 1977 à Kaunas, République de Lituanie, numéro personnel 37708210238,
demeurant à Vilnius, Lituanie, Dukstu str. 18-105.
Le liquidateur a le pouvoir le plus étendu prévu par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonné sur les sociétés com-
merciales. Le liquidateur est habilité à exécuter tous les actes et opérations mentionnés à l'article 145 sans être obligé de
solliciter l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur est autorisé à délier le conservateur des hypothèques de l'obligation d'inscrire les charges et les droits
préférentiels; à renoncer à tous droits réels et préférentiels, privilèges, hypothèques et clauses de résiliation, consentir à
toute mainlevée, avec ou sans paiement, de tous droits préférentiels et hypothèques, transcriptions, saisies-arrêts, saisies et
autres charges.
Le liquidateur n'est pas obligé d'établir un inventaire et peut se baser sur les comptes de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs actuels de la société, à savoir Monsieur Julius Numavicius,
administrateur et président du conseil d'administration, Monsieur Mindaugas Bagdonavicius, administrateur, et Monsieur
Gintaras Marcinkevigius, administrateur et administrateur-délégué, ainsi qu'au commissaire aux comptes actuel de la société,
à savoir la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., pour l'exécution de leurs mandats.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent cinquante Euros.
Le capital social est évalué à 28.177,83 EUR.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle le français et l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes
comparantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on the tenth of November.
Before the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited holding company PANBALTICA
HOLDING, with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
section B number 81481, incorporated by a deed of the undersigned notary, on April 5, 2001, published in the Mémorial C
number 959 of November 5, 2001,
with a corporate capital of thirty-six thousand US Dollars (USD 36,000.-) divided into three hundred and sixty (360) shares
with a par value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each.
The meeting is presided by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs. Valérie Berns, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance
list, which after having been checked and signed by the shareholders who are present, the proxy holders of the represented
shareholders and the undersigned notary, shall be kept at the latter's office.
The proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the un-
dersigned notary, shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting
is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads as follows:
12051
<i>Agenda:i>
1. Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
2. Appointment of Mr. Marijus Krisciunas, lawyer, born on August 21, 1977 in Kaunas, Republic of Lithuania, personal code
37708210238, residing in Vilnius, Lithuania, Dukstu str. 18-105, as liquidator with the broadest powers provided for by the
articles 144 to 148 of the coordinated law of August 10, 1915 on commercial companies.
3. Discharge to the incumbent directors, Mr. Julius Numavicius, director and chairman of the board of directors, Mr.
Mindaugas Bagdonavicius, director, and Mr. Gintaras Marcinkevicius, director and managing director, and to the incumbent
statutory auditor, the private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., for the performance of their mandates.
4. Sundry.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to dissolve the company and to liquidate its assets.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to appoint as liquidator of the company:
Mr. Marijus Krisciunas, lawyer, born on August 21, 1977 in Kaunas, Republic of Lithuania, personal code 37708210238,
residing in Vilnius, Lithuania, Dukstu str. 18-105.
The liquidator is granted the most general power provided for by the articles 144 to 148 bis of the coordinated law on
commercial companies. The liquidator is entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145 without the
authorization of the general meeting of shareholders in the situations where this authorization would be required.
The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and preferential
rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent release and
clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures or other
encumbrances.
The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to give discharge to the incumbent directors of the company, namely Mr. Julius Numavicius, director
and chairman of the board of directors, Mr. Mindaugas Bagdonavicius, director, and Mr. Gintaras Marcinkevicius, director
and managing director, and to the incumbent statutory auditor of the company, namely the private limited company IN-
TERAUDIT, S.à r.l. for the performance of their mandates.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are
estimated at nine hundred and fifty Euro.
The share capital is valued at 28,177.83 EUR.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that at the request of the
appearing parties the present deed is worded in French, followed by a English version; at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: P. Marx, V. Berns, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2006, vol. 539, fol. 76, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
J. Seckler..
Référence de publication: 2007011366/231/138.
(070002416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
12052
BT Longmont (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 71.901.
In the year two thousand six, on the first of December,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,
There appeared
BRITISH TELECOMMUNICATIONS PLC, a company incorporated in England and Wales having its registered office at
81, Newgate Street, EC1A 7AJ London (United-Kingdom),
duly represented by Mr Pierre Metzler, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a Power of attorney under
private seal given on November 30, 2006.
The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed and will be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member of the company BT LONGMONT (LUXEMBOURG) II S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée, a corporation organised under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2210 Luxembourg,
54, boulevard Napoléon I
er
, having a subscribed capital of EUR 38,098,400.-, registered with the Trade and Companies'
Register of Luxembourg under section B number 71.901, incorporated by a deed received by Maître Léon Thomas known
as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on 28 September 1999, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 939 of 9 December 1999, which articles of association have been amended several
times and for the last time by a deed received by Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,
on 8 March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1114 of 8 June 2006.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to act the following reso-
lutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the capital of the Company so as to bring it from its present amount of thirty-eight
million ninety-eight thousand four hundred euros (EUR 38,098,400.-) represented by three hundred eighty thousand nine
hundred eighty-four (380,984) corporate units with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, to the amount
of thirty-eight million one hundred ninety-eight thousand four hundred euros (EUR 38,198,400.-) represented by three
hundred eighty-one thousand nine hundred eighty-four (381,984) corporate units with a nominal value of one hundred euros
(EUR 100.-) each.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to issue one thousand (1,000) additional corporate units with a nominal value of one hundred
euros (EUR 100.-) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units, with an aggregate share
premium of nine hundred thousand euros (EUR 900,000.-).
The sole member, represented as here above stated, declares subscribing for the one thousand (1,000) newly issued
corporate units of the Company with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each and make payment for such
additional corporate units and aggregate share premium of nine hundred thousand euros (EUR 900,000.-) by a contribution
in cash amounting to one million euros (EUR 1,000,000.-).
It results from a certificate dated December 1, 2006, that the amount of the contribution of one million euros (EUR
1,000,000.-) is available to the Company.
<i>Third resolutioni>
The sole member resolves to amend Article 5 of the Articles of the Company so as to reflect the resolved capital increase.
Consequently, Article 5 of the Articles of Association of the Company is replaced by the following text:
«The subscribed capital is set at thirty-eight million one hundred ninety-eight thousand four hundred euros (EUR
38,198,400.-) represented by three hundred eighty-one thousand nine hundred eighty-four (381,984) corporate units with
a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
All the units are fully paid in.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently stated,
are evaluated at approximately EUR 12,300.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
12053
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
L'an deux mille six, le premier décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu
BRITISH TELECOMMUNICATIONS PLC, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège social au
81, Newgate Street, EC1A 7AJ Londres (Royaume-Uni),
dûment représentée par Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée le 30 novembre 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante est l'associée unique de la société BT LONGMONT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, ayant un capital social souscrit de 38.098.400,- EUR, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous section B numéro 71.901, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, le 28 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 939
du 9 décembre 1999, dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1114 du 8 juin 2006 (la «Société»).
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société pour le porter de son montant actuel de trente-huit millions
quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents euros (38.098.400,- EUR) représenté par trois cent quatre-vingt mille neuf cent
quatre-vingt-quatre (380.984) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, au montant de
trente-huit millions cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents euros (38.198.400,- EUR) représenté par trois cent quatre-
vingt-un mille neuf cent quatre-vingt-quatre (381.984) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune.
<i>Seconde résolutioni>
L'associé unique décide d'émettre mille (1.000) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, avec une prime d'émission de neuf
cent mille euros (900.000,- EUR).
L'associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, déclare souscrire les mille (1.000) parts sociales de la Société nou-
vellement émises avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, avec une prime d'émission de neuf cent mille
euros (900.000,- EUR) et réaliser la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales et de la prime d'émission par apport
en numéraire d'un montant d'un million d'euros (1.000.000,- EUR).
Il résulte d'un certificat en date du 1
er
décembre 2006, que le montant de l'apport d'un million d'euros (1.000.000,- EUR)
a été transféré à la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital réalisée.
En conséquence, l'article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit est fixé à trente-huit millions cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents euros (38.198.400,- EUR)
représenté par trois cent quatre-vingt-et-un mille neuf cent quatre-vingt-quatre (381.984) parts sociales avec une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent acte,
sont estimés approximativement à 12.300,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et
demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
12054
Signé: P. Metzler, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 64, case 3. — Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007010466/212/117.
(070001799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Jabil Circuit Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.050,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 79.936.
Il résulte de la résolution du 7 décembre 2006 de l'associé unique de la société JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG II S.à r.l.,
que Monsieur Sergio Alonso Cadavid, Trésorier, né le 25 décembre 1955 à Medellin, Colombie, demeurant au 14749 Wa-
terchase Boulevard, Tampa, Floride 33626, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé gérant de Catégorie A de la Société, avec
effet immédiat, pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG II S.à r.l.
R. Thillens
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2007010418/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00116. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Capstan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 66.286.
In the year two thousand and six, on the eight day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability company CAPSTAN S.A., a «société
anonyme» under Luxembourg law having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II,
incorporated pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit, residing in Hesperange, on August 27, 1998, published in
the Recueil du Mémorial C, Number 857 of Novembre 26, 1998, amended by the undersigned notary on November 21st,
2000, published in the Recueil du Mémorial C, Number 37 du 19 janvier 2001
registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 66.286.
The meeting was opened at 2.00. p.m. and was presided by Ms Céline Tormen, private employee, residing professionally
in Luxembourg
The Chairman appointed as secretary Mrs Sabine Colin private employee, residing professionally in Luxembourg
The meeting elected as scrutineer Me Véronique Wauthier, lawyer, residing professionally in Luxembourg
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To put the company into Liquidation;
2. To appoint a liquidator and to fix his powers.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list which signed by the shareholders present and by the proxies of the represented shareholders,
the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will remain attached to the present deed.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders present,
by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.
III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present extraordinary
general meeting.
IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The share-
holders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted
by unanimous vote.
12055
<i>First resolution.i>
The General Meeting decides to dissolve and to put CAPSTAN S.A., into liquidation from today onwards.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting appoints the public liability company FIDALPHA S.A., with registered office in L-1651 Luxembourg,
9, avenue Guillaume, as liquidator of the Company, with the broadest powers to effect the liquidation, except the restrictions
provided by the Law and the Articles of Incorporation of the Company in liquidation.
<i>Valuation, Expenses, Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at 1,000.- EUR
Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document,
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the persons appearing,
named above, this deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same persons appearing, in
case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian
names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français.
L'an deux mille six, le huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPSTAN S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange le 27 août 1998, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 857 du 26 novembre 1998, modifié suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 21 novembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 37 du 19 janvier
2001
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 66.286.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Melle Céline Tormen, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente nomme comme secrétaire M
me
Sabine Colin, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice M
e
Véronique Wauthier, avocat à la cour, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée
générale extraordinaire.
IV) La présidente constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les
points de l'ordre du jour.
Les actionnaires présents ou représentés reconnaissent et confirment les déclarations faites par la présidente.
La présidente soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises à
l'unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de dissoudre et de mettre la société CAPSTAN S.A., en liquidation à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale nomme la société anonyme FIDALPHA S.A., ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 9, avenue
Guillaume aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restric-
tions prévues par la loi ou les statuts de la société.
12056
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à heures.
<i>Evaluation, Dépenses, Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à 1.000,-
EUR
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent procès
verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur demande des
mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Tormen, S. Colin, V. Wauthier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 82, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg-Eich, le 29 décembre 2006.
P.Decker.
Référence de publication: 2007010460/206/105.
(070001660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Marguerite S.A., Société Anonyme Holding.
R.C.S. Luxembourg B 59.045.
EXTRAIT
Les administrateurs, Monsieur Marc Schintgen, Madame Ingrid Hoolants, la société KITZ S.A. et la société ALPHA MA-
NAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. ont remis leur démission avec effet au 30 novembre 2006.
Le commissaire aux comptes, la société ALPHA EXPERT S.A., a également remis sa démission avec effet au 30 novembre
2006.
Le contrat de domiciliation, et en conséquence le siège social de la société (1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg), ont été
dénoncés à cette même date.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Signatures.
Référence de publication: 2007010054/777/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00321. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
I.C.E., International Company of the Edition SAH, Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 75.269.
La société EUROPEAN AUDIT, société à responsabilité limitée (RCS Luxembourg B 50.956) a démissionné de son mandat
de Commissaire aux comptes de la société INTERNATIONAL COMPANY OF THE EDITION SAH En abrégé: I.C.E. SAH
(RCS Luxembourg B 75.269) avec effet au 18 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010395/607/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06791. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Grevenmacher 1, Société Anonyme.
Siège social: L-6950 Olingen, 5A, rue de Roodt-sur-Syre.
R.C.S. Luxembourg B 112.280.
Par la présente, je vous prie de noter que je démissionne de mon poste d'administrateur de la société GREVENMACHER
1, immatriculée au RC sous le numéro B 112.280, et ce, avec effet immédiat.
12057
Luxembourg, le 17 décembre 2006.
G. Vogel
Référence de publication: 2007010387/576/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05779. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
C.F. Marazzi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 72.587.
L'an deux mille six, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.F. MARAZZI S.A., avec siège
social à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 72.587, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch,
en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 40 du 13 janvier 2000,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en
date du 17 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1199 du 12 août 2002,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte par le notaire instrumentant en date du 4 octobre 2004, publié au 1301
du 18 décembre 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à
Junglinster.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Adèle di Iulio, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation de capital à concurrence de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros), pour le porter de son
montant actuel de EUR 2.000.000,- (deux millions d'euros) à EUR 3.500.000,-(trois millions cinq cent mille euros), par apport
en espèces et émission de 150.000 (cent cinquante mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune.
2.- Fixation d'un capital autorisé de EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros).
3.- Modification de l'article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
4.- Modification de l'article 5 des statuts en en modifiant le quorum de présence.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), pour
le porter de son montant actuel de deux millions d'euros (2.000.000,- EUR) à trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,-
EUR), par la création et l'émission de cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription préfé-
rentiel.
12058
<i>Souscription - Libérationi>
Les cent cinquante mille (150.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l'accord de tous les
actionnaires par:
- la société anonyme de droit italien MARAZZI GROUP S.P.A., avec siège social à I-41100 Modène, Viale Virgilio 30, (Italie),
à concurrence de 135.000 actions;
- la société anonyme de droit luxembourgeois MARAZZI HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 49,
boulevard du Prince Henri, à concurrence de 15.000 actions.
Le montant d'un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant
se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société C.F. MARAZZI S.A., ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'instaurer, pour une nouvelle période de 5 ans, un nouveau capital autorisé d'un montant
de dix millions d'euros (10.000.000,- EUR), représenté par un million (1.000.000)d' actions d'une valeur nominale de dix
euros (10,- EUR) chacune.
L'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et notamment le pouvoir de supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants.
En outre, l'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,- EUR), représenté par trois cent cinquante
mille (350.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à dix millions d'euros (10.000.000,- EUR) par la création et
l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 novembre 2011, à augmenter le
capital social, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque
et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se
révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme
requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les
statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant stipulées
et par dérogation à l'article 10 ci-après, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, même par
incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de sou-
scription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le quorum de présence repris dans l'article 5 et de donner en conséquence audit
article la teneur suivante:
« Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télécopieur étant admis. En cas d'urgence, les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopieur.
12059
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-sept mille trois cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Irthum, C. Dostert, A. Di Iulio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2006, vol. 539, fol. 75, case 4. — Reçu 15.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007010467/231/123.
(070001803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Financière de Magonette S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 81.819.
EXTRAIT
Les administrateurs, Monsieur Marc Schintgen, Madame Ingrid Hoolants, la société KITZ S.A. et la société ALPHA MA-
NAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. ont remis leur démission avec effet au 30 novembre 2006.
Le commissaire aux comptes, la société ALPHA EXPERT S.A., a également remis sa démission avec effet au 30 novembre
2006.
Le contrat de domiciliation, et en conséquence le siège social de la société (1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg), ont été
dénoncés à cette même date.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Signatures.
Référence de publication: 2007010055/777/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00320. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
A.G.E Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 114.311.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 12 décembre 2006i>
En exécution de l'autorisation lui accordée par l'assemblée générale des actionnaires en date du 12 décembre 2006 le
Conseil d'Administration délègue le pouvoir de gestion journalière à Monsieur Patrice Mayolle, demeurant à F-78490 Mere,
13, rue du Colombier, avec pouvoir de signature individuelle.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007010373/278/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00277. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Ptolemee S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.914.
STATUTS
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
12060
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, ici représenté par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé, datée du 11 décembre 2006, laquelle restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les
statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme sous la dénomination de PTOLEMEE S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou
subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles la société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier sur le
territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-
quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions
pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du capital
autorisé, des obligations convertibles;
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle le
détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.
De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur
ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les formes
légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modifi-
cation sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il aura
mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de souscription
des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas d'apport en
nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
12061
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste
d'administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de
perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.
Art. 7. Le conseil d'administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique ou
de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et d'en-
tendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne de
l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées sous forme
de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de
communication.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de
disposition conformément à l'objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale sont
de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir des valeurs
mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts, de constituer
des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt, étant entendu
que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut payer des
acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,
ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de
délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,
qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui
ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au
nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit de la commune du siège social spécifié dans
la convocation, le deuxième mardi du mois de décembre à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue
le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
12062
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute, la
liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 et à la loi
du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 septembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:
actions
1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
2. M. Thierry Fleming, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mil
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros (EUR.
1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont
ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Lu-
xembourg, 5, bd de la Foire.
Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Lu-
xembourg, 5, bd de la Foire.
Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui
se tiendra en 2012.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 85, case 7. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12063
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007010551/220/175.
(070001335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
SES Digital Distribution Services S.A., Société Anonyme,
(anc. Satlynx S.A.).
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 86.167.
In the year two thousand six, on the nineteenth of December.
Before us Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held:
an extraordinary general meeting of shareholders of SATLYNX S.A., (the Company), a société anonyme having its regis-
tered office in L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, registered in the trade register of Luxembourg under number B 86.167,
incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 25 January 2002,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 4 June 2002 under number 843.
The articles of incorporation of the Corporation have been amended on various occasions and for the last time pursuant
to a notarial deed of Maître Blanche Moutrier, prenamed, dated 6 July 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations of 2 August 2006 under number 1484.
The meeting was opened at 9.30 a.m. with Marie-Luise Lerner-Wolff, Assistant Corporate and Legal Affairs, residing in
Newel (Germany) in the chair,
who appointed as secretary Jérôme Schmit, employee, residing professionnaly in Esch-sur-Alzette.
The meeting elected as scrutineer Bettina Milz, Office Manager, residing in Trier (Allemagne).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Change of the corporate name of the Company to SES DIGITAL DISTRIBUTION SERVICES S.A., and subsequent
amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles»).
2.- Amendment of the date of the annual general meeting and subsequent amendment of article 15 of the articles of
incorporation of the Company (the «Articles»).
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders and by
the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialed ne
varietur by the persons appearing.
III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were nec-
essary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda
which prior to this meeting.
IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate on
all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The general meeting decides to change of the corporate name of the Company to SES DIGITAL DISTRIBUTION SERVICES
S.A., and subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company is modified and will now have
the following wording:
« Art. 1. Name. There exists a société anonyme under the name of SES DIGITAL DISTRIBUTION SERVICES S.A., (here-
inafter the «Company»).»
<i>Second resolution:i>
The general meeting decides to amend the date of the annual general meeting which will now take place on the last
Wednesday of March at 01.00 p.m.
As a consequence, the third paragraph of article 15 of the Articles of Incorporation is modified and will now have the
following wording:
«The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company,
or at such other place as specified in the notice of meeting, on the last Wednesday of March at 01.00 p.m.».
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
12064
Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearers, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergencies between
the English and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie:
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SATLYNX S.A., (la Société) ayant son siège
social à L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 86.167, constituée suivant acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 25 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 843 du 4 juin 2002.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu par Maître
Blanche Moutrier, prénommée en date du 6 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1484 du 2 août 2006.
L'Assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Marie-Luise Lerner-Wolff, Assistant Corporate and
Legal Affairs, demeurant à Newel (Allemagne),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Schmit, employé, demeurant professionnellement à Esch-sur-AIzette.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Bettina Milz, Office Manager, demeurant à Trèves (Allemagne).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en SES DIGITAL DISTRIBUTION SERVICES S.A., et modification
subséquente de l'article 1
er
des Statuts de la Société.
2. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle et modification de l'article 15 des Statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,
sur les points portés à l'ordre du jour.
L'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en SES DIGITAL DISTRIBUTION SERVICES
S.A., et modification subséquente de l'article 1
er
des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Nom. Il existe une société anonyme constituée sous la dénomination sociale SES DIGITAL DISTRIBUTION
SERVICES S.A., (ci-après désignée la «Société»).
<i>Deuxième résolution:i>
L'Assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le dernier
mercredi du mois de mars à 13.00 heures.
En conséquence, le troisième alinéa de l'article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L'Assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à un
tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mars à 13.00 heures.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte
anglais fait foi.
12065
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M.-L. Lerner-Wolff, J.Schmit, B. Milz, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 20 décembre 2006, vol. 924, fol. 3, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M.Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-AIzette, le 2 janvier 2007.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007010476/272/116.
(070001361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Capint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 78.470.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration tenu le 4 décembre 2006i>
Modification de l'adresse d'un administrateur
Le conseil d'administration a pris acte du changement d'adresse de Monsieur Zeimet Jean. Monsieur Zeimet réside pro-
fessionnellement au L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, depuis le 1
er
janvier 2003.
Modification de l'adresse du commissaire aux comptes
Le conseil d'administration a pris acte du changement d'adresse de la société READ Sàrl qui depuis le 1
er
décembre 2002
est établie et a son siège social au L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010409/1137/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00432. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
A.N.I. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 20.075.
L'assemblée générale tenue le 20 décembre 2006 a reconduit les mandats des administrateurs, à savoir M. Carlo Meis,
employé privé demeurant à Mensdorf, M. Jean-Paul Spautz, retraité demeurant à Olm, de l'administrateur et administrateur
délégué M. Jean Reuter, expert-comptable demeurant à Strassen, auquel a été conféré le titre de président du conseil
d'administration, et du commissaire Mme Christel Bernard, employée privée demeurant à Athus, tous actuellement en
fonction, pour une nouvelle période de six ans, jusqu'à l'assemblée se tenant en 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>L'administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2007010423/517/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07435. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Club Telecom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 83.247.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
12066
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
Référence de publication: 2007010865/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05964. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Condo Hotel Group S.A., Société Anonyme,
(anc. Fiduciaire de Trèves S.A.).
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 73.224.
L'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE DE TREVES S.A.,
ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 73.224, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 136 du 10 février 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement à
L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christoph Nellinger, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie Cano Garcia, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se
référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées. Le président expose
et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en CONDO HOTEL GROUP S.A.
2.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l'article 1
er
des statuts.
3.- Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières
nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»
4.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en CONDO HOTEL GROUP S.A.
12067
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article premier des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. (alinéa 1
er
). Il existe une société anonyme sous la dénomination de CONDO HOTEL GROUP S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières
nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer tous les administrateurs de la société à savoir Monsieur Gerhard Nellinger (délégué),
Monsieur Fabrice Leonard et Madame Maria José Sanchez Diaz et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution
de leurs mandats.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués:
- Monsieur Marc Liesch, employé privé, né à Luxembourg, le 22 juillet 1954, demeurant professionnellement à L-2146
Luxembourg, 74, rue de Merl;
- Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, née à Cologne (Allemagne), le 25 mars 1963, demeurant professionnel-
lement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl;
- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.821;
comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer la société anonyme FIDUCIAIRE GERARD DECKER de son poste de commissaire aux
comptes de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en remplacement du commissaire aux comptes révoqué:
La société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S. Lu-
xembourg numéro E 955,
comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à sept cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Nellinger, C. Nellinger, N. Cano Garcia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2006, vol. 539, fol. 77, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12068
Junglinster, le 27 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007011290/231/100.
(070002412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
PATRIZIA Lux 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 122.971.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-seventh of November,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
PATRIZIA PROJEKT 170, GmbH, a company organised under the laws of Germany with registered office at Fuggerstrasse
26, D-86150 Augsburg, registered with the trade and companies register of Augsburg under number 21 603,
here represented by Mr. Andreas Heinzmann, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal on November 23, 2006.
Which power of attorney, after being signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a «société à responsabilité limitée»:
Title I.- Denomination - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect and
especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, the law of September 18,
1933 on limited liability companies, as amended and the law of December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies,
as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The name of the company is PATRIZIA LUX 10, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the
registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have
been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company that is best situated
for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of real estate, stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development, the management and the exploitation of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises
and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated or group companies.
The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is established for an unlimited period.
Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole shareholder or, as the case may be, of one of the shareholders does
not trigger the dissolution of the company.
Title II.- Capital - Shares
Art. 7. The capital of the company is fixed at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) divided into eight hundred (800) shares
of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Art. 8. Shares can be freely transferred by the sole shareholder, as long as there is only one shareholder.
In case there is more than one shareholder, shares are freely transferable among shareholders. Transfers of shares inter
vivos to non-shareholders may only be made with the prior approval of shareholders representing at least three-quarters
of the capital.
For all other matters pertaining to transfers of shares, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August 10,
1915 on commercial companies as amended.
12069
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III.- Management
Art. 10. The company is managed by one or several managers, whether shareholders or not, who are appointed by the
sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders, which may at any time remove any or
all of them.
Each manager may give special powers for certain matters to one or more proxy-holders.
Art. 11. The number of managers, their term of office and their remuneration are fixed by the sole shareholder or, as the
case may be, by the general meeting of the shareholders.
The office of a manager shall be vacated if:
he resigns his office by notice to the company, or
he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited, or disqualified by law from being a manager, or
he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
he is removed from office by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the
shareholders.
Art. 12. Each manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment
of the corporate purpose of the company, except those expressly reserved by law to the general meeting. Each manager
represents the company towards third parties and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant,
will be handled in the name of the corporation by a manager.
Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the signature of one manager unless there have been appointed
several managers in which case the company shall only be bound by the joint signatures of two managers, or special decisions
have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the manager(s)
pursuant to article 10 of the present articles of association.
Title IV.- General Meeting of Shareholders
Art. 14. The sole shareholder shall exercise all the powers vested in the general meeting of the shareholders under section
XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole shareholder or, as the case may be, by
the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one shareholder, decisions of shareholders shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 15. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of December
of each year.
Art. 16. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together with
a balance sheet and a profit and loss account shall be prepared.
The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortization and provisions constitute
the net profit.
After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortization, the credit balance represents the
net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction
ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below 10% of
the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 17. Each year, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall adopt a business
plan in respect of the forthcoming year(s), which shall include a budget.
Title VI.- Liquidation - Dissolution
Art. 18. In case of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not be shareholders, designated by the sole shareholder or, as the case may be, by the meeting of shareholders in accordance
with the majority condition set out under Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.
In the event of a liquidation distributions shall be made, subject to law, in such manner as agreed by the shareholders as
the case may be.
Title VII.- Varia
Art. 19. The parties refer to the existing legal provisions for all matters not provided for in the present articles of incor-
poration.
12070
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the company and shall terminate on the 31st of
December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as
follows:
PATRIZIA PROJEKT 170, GmbH, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
Total: eight hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
The shares have been fully paid up to the amount of twenty-five euro (EUR 25.-) per share by a contribution in cash, so
that as a result the amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) is as of now at the disposal of the company as has been
certified to the notary executing this deed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company
incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,750.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
After the articles of incorporation have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded
to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:
1. The registered office of the company is established at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
2. The following is appointed manager (gérant) of the company for an unlimited period:
Mr. Alexander Keller, private employee, born in Rostoch, Germany, on August 4, 1977, residing professionally at 73, Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing person and
in case of divergences differences between the English and the German text, the German version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the German version:
Im Jahr zweitausend und sechs, am siebenundzwanzigsten November,
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg,
Ist erschienen:
PATRIZIA PROJEKT 170, GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit Sitz in Fuggerstrasse
26, D-86150 Augsburg, eingetragen im Handelsregister B von Augsburg unter Blattnummer 21603, hier rechtmäßig vertreten
durch Herrn Andreas Heinzmann, Avocat à la Cour, mit Wohnsitz in Luxemburg, im Wege einer privatschriftlich erteilten
Vollmacht vom 23. November 2006.
Die von dem Gesellschafter ausgestellte Vollmacht, welche von der anwesenden Person und dem Notar ne varietur
paraphiert wurde, bleibt der Urkunde beigeheftet, um zusammen mit dieser registriert zu werden.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben beschrieben, hat den Notar gebeten, die Satzung einer Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung société à responsabilité limitée, welche die Partei gründet, wie folgt zu beurkunden:
Titel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden luxemburgischen
Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, dem Gesetz vom 18. Sep-
tember 1933 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über Gesellschaften mit
beschränkter Haftung mit nur einem Gesellschafter und ihren jeweiligen Abänderungen, sowie dieser Satzung unterliegt.
Art. 2. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PATRIZIA LUX 10, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere
politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten drohen oder eingetreten sind, welche die normale Geschäfts-
tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbindung zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten beeinträchtigen,
12071
kann die Gesellschaft ihren Sitz nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorübergehend bis zum Ende
dieser Ereignisse in einen anderen Staat verlegen.
Eine solche Sitzverlegung hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft welche Luxemburgisch bleibt. Die Er-
klärung der Sitzverlegung soll Dritten durch jenes Organ der Gesellschaft bekannt gemacht werden, welches angesichts der
herrschenden Umstände am besten dazu in der Lage ist.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der
Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Austausch oder auf andere
Weise von Grundeigentum, Geschäftsanteilen, Aktien, Schuldverschreibungen, Pfandbriefen, Schuldscheinen oder anderen
Wertpapieren jeglicher Art, und der Besitz, die Verwaltung sowie das Management und Verwertung ihres Portfolios.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeglicher finanzieller, industrieller oder kommerzieller Ge-
sellschaften beteiligen und kann Tochtergesellschaften sowie anderen verbundenen Unternehmen durch Kredite, Garantien
oder auf andere Art jegliche Unterstützung geben.
Die Gesellschaft kann sich auf jede mögliche Art und Weise verschulden.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen, jede Art finanzieller, beweglicher
und unbeweglicher, kommerzieller und industrieller Operationen tätigen, welche sie zur Verwirklichung und Förderung ihres
Zweckes für notwendig erachtet.
Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.
Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit eines Gesell-
schafters aufgelöst.
Titel II.- Gesellschaftskapltal, Anteile
Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) und ist eingeteilt in achthundert (800) Anteile
von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
Art. 8. Solange nur ein Anteilsinhaber besteht, kann dieser die Anteile frei übertragen.
Für den Fall mehrerer Gesellschafter sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Abtretung von Anteilen
unter Lebenden an Nicht-gesellschafter kann nur nach vorheriger Zustimmung von Gesellschaftern, welche mindestens drei
Viertel (3/4) des Kapitals vertreten, erfolgen.
Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften verwiesen.
Art. 9. Ein Gesellschafter, seine Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger können weder einen Antrag auf Siegelan-
legung an den Gütern und Werten der Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den normalen Geschäftsgang der
Gesellschaft beeinträchtigen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung beziehen.
Titel III.- Verwaltung
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, die Gesellschafter sein können. Der
(die) Geschäftsführer werden von dem alleinigen Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung bestellt, die sie auch
jederzeit wieder abberufen können.
Die Geschäftsführer sind ermächtigt, Teilbefugnisse einem oder mehreren Bevollmächtigten zu übertragen.
Art. 11. Die Anzahl, die Amtszeit und die jeweilige Entschädigung der Geschäftsführer werden von dem alleinigen An-
teilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung festgelegt.
Der Posten eines Geschäftsführers gilt als zu besetzen, wenn:
- der Geschäftsführer von seinem Posten durch schriftliche Anzeige gegenüber der Gesellschaft zurücktritt, oder
- der Geschäftsführer seinen Posten Kraft Gesetzes aufgeben muss oder wenn er aufgrund Gesetzes von der Eigenschaft
als Geschäftsführer ausgeschlossen wird,
- der Geschäftsführer insolvent wird, oder
- der Geschäftsführer durch den alleinigen Anteilsinhaber oder die Gesellschafterversammlung abgewählt wird.
Art. 12. Jeder Geschäftsführer ist mit den größtmöglichen Befugnissen ausgestattet, um alle Handlungen zur Verwaltung
und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesellschaftszweck durchführen zu können. Alle Befugnisse, die
nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung zugeschrieben werden, fallen in den
Aufgabenbereich des/der Geschäftsführer(s). Der/Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft in ihrem eigenen Namen
gegenüber Dritten in jeder Rechtsstreitigkeit entweder als Klägerin oder Beklagte.
Art. 13. Die Gesellschaft wird rechtlich in jeder Hinsicht durch die Unterschrift eines Geschäftsführers gebunden, es sei
denn, dass mehrere Geschäftsführer bestellt worden sind, für welchen Fall gilt, dass die Gesellschaft nur durch die gemein-
same Unterschrift von zwei Geschäftsführern gebunden wird oder eine gesonderte Entscheidung getroffen wurde, durch
welche die Zeichnungsoder Vertretungsbefugnis nach Artikel 10 dieser Satzung durch Entscheidung des/der Geschäftsführer
(s) an andere Personen delegiert wurde.
Titel IV.- Gesellschafterversammlung
Art. 14. Solange die Gesellschaft nur einen Anteilsinhaber hat, übt dieser die Rechte der Gesellschafterversammlung gemäß
Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften aus.
12072
Alle Entscheidungen, die die Kompetenzen der/des Geschäftsführer(s) überschreiten, werden von dem alleinigen Anteils-
inhaber oder der Gesellschafterversammlung getroffen. Solche Beschlüsse müssen schriftlich gefasst werden und werden in
einem speziellen Register der Gesellschaft eingetragen.
Für den Fall mehrerer Gesellschafter, werden die Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung gefasst oder durch schrift-
liche Beratung auf Initiative der/des Geschäftsführer(s). Beschlüsse gelten nur als angenommen, wenn Gesellschafter, welche
mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt haben.
Die Gesellschafterversammlungen finden in Luxemburg statt.
Titel V.- Geschäftsjahr, Gewinn, Reserven
Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am letzten Dezembertag eines jeden Jahres.
Art. 16. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der Ge-
sellschaft, sowie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt.
Die Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Abschreibungen und der
Provisionen, stellen den Nettogewinn dar.
Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist solange obliga-
torisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der Abzug muss allerdings wieder bis
zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn der Fond, zu welchem Zeitpunkt und aus
welchem Grund auch immer, vermindert wurde.
Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht dem alleinigen Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung zur
Verfügung.
Art. 17. Die Gesellschafterversammlung verabschiedet jedes Jahr einen Geschäftsplan, einschließlich eines Haushaltsplans,
mit Blick auf das darauf folgende Jahr oder die darauf folgenden Jahre.
Titel VI.- Liquidation, Auflösung
Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,
welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit der in Artikel 142 des Gesetzes
vom 10. August 1915 und seinen Abänderungsgesetzen bestimmten Mehrheit, ernannt werden.
Der (Die) Liquidator(en) verfügt/verfügen über die weitestgehenden Befugnisse zur Veräußerung der Aktiva und Beglei-
chung der Verpflichtungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft sollen alle Auszahlungen, die nach dem Gesetz vorgeschrieben sind, in der Art und
Weise erfolgen, wie sie von den Gesellschaftern vereinbart ist.
Titel VII.- Verschiedenes
Art. 19. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Nachdem die oben erwähnte Satzung festgelegt wurde, erklärt die erschienene Partei, das gesamte Gesellschaftskapital
wie folgt zu zeichnen:
PATRIZIA PROJEKT 170, GmbH, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
Gesamt: achthundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
Alle Anteile wurden zum vollen Betrag von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) pro Anteil durch Barzahlung vollständig bezahlt,
so dass nunmehr die Summe von zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, was auch dem
Notar gegenüber nachgewiesen wurde.
<i>Kostenschätzungi>
Die Kosten, Ausgaben, Entschädigungen und sonstigen Aufwendungen, welche die Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung
tragen muss, belaufen sich auf ungefähr 1.750,- EUR.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Die oben benannte Partei, welche das gesamte gezeichnete Kapital der Gesellschaft als alleiniger Anteilshalter repräsen-
tiert, beschließt sofort im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft eine außerordentliche Gesellschafterversammlung
abzuhalten. Nach der Feststellung, dass sich die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß zusammengefunden hat, be-
schließt der alleinige Anteilsinhaber folgendes:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg;
2) Als Geschäftsführer wird für eine unbestimmte Dauer folgende Person ernannt:
Herr Alexander Keller, privater Angestellter, geboren in Rostoch, Deutschland, am 4. August 1977, mit beruflicher An-
schrift in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg.
12073
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache verstehen und sprechen kann, erklärt, dass die vorstehende Ur-
kunde auf Verlangen der Partei in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, verfasst wurde. Die Partei
legt fest, dass im Falle von Widersprüchen zwischen beiden Versionen, die deutsche Version Vorrang hat.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der erschienenen Person, welche dem Notar durch Vorname, Name, Stand und Wohnort be-
kannt ist, vorgelesen wurde, hat diese Person zusammen mit dem Notar die Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: A. Heinzmann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 63, case 6. — Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, erteilt.
Luxemburg, den 18. Dezember 2006.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007010508/212/285.
(070001704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Les Editeurs Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 80.744.
La société EUROPEAN AUDIT, société à responsabilité limitée (RCS Luxembourg B 50.956) a démissionné de son mandat
de Commissaire aux comptes de la société LES EDITEURS LUXEMBOURGEOIS S.A. (RCS Luxembourg B 80.744) avec effet
au 18 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010394/607/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06789. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
International Compagnie d'Information S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 75.440.
La société EUROPEAN AUDIT, société à responsabilité limitée (RCS Luxembourg B 50.956) a démissionné de son mandat
de Commissaire aux comptes de la société INTERNATIONAL COMPAGNIE D'INFORMATION S.A. (RCS Luxembourg B
75.440) avec effet au 18 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010392/607/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06792. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Eurobaltica Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 76.458.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the tenth of November.
Before the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited holding company EUROBALTICA
HOLDING, with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B number
76458, incorporated by a deed of the undersigned notary, on June 8, 2000, published in the Mémorial C number 770 of
October 20, 2000,
with a corporate capital of five hundred and twenty thousand US Dollars (USD 520,000.-) divided into five hundred and
twenty (520) shares with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each.
The meeting is presided by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs. Valérie Berns, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
12074
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance
list, which after having been checked and signed by the shareholders who are present, the proxy holders of the represented
shareholders and the undersigned notary, shall be kept at the latter's office.
The proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the un-
dersigned notary, shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting
is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
2. Appointment of Mr. Marijus Krisciunas, lawyer, born on August 21, 1977 in Kaunas, Republic of Lithuania, personal code
37708210238, residing in Vilnius, Lithuania, Dukstu str. 18-105, as liquidator with the broadest powers provided for by the
articles 144 to 148 of the coordinated law of August 10, 1915 on commercial companies.
3. Discharge to the incumbent directors, Mr. Nerijus Numavicius, director, Mr. Mindaugas Bagdonavicius, director, Mr.
Ignas Staskevicius, director and managing director, and Mr. Vladas Numavicius, director and chairman of the board of di-
rectors, and to the incumbent statutory auditor, the private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., for the performance of
their mandates.
4. Sundry.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to dissolve the company and to liquidate its assets.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to appoint as liquidator of the company:
Mr. Marijus Krisciunas, lawyer, born on August 21, 1977 in Kaunas, Republic of Lithuania, personal code 37708210238,
residing in Vilnius, Lithuania, Dukstu str. 18-105.
The liquidator is granted the most general power provided for by the articles 144 to 148 bis of the coordinated law on
commercial companies. The liquidator is entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145 without the
authorization of the general meeting of shareholders in the situations where this authorization would be required.
The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and preferential
rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent release and
clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures or other
encumbrances.
The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to give discharge to the incumbent directors of the company, namely Mr. Nerijus Numavicius, di-
rector, Mr. Mindaugas Bagdonavicius, director, Mr. Ignas Staskevicius, director and managing director, Mr. Vladas Numavicius,
director and chairman of the board of directors, and to the incumbent statutory auditor of the company, namely the private
limited company INTERAUDIT, S.à r.l. for the performance of their mandates.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are
estimated at one thousand and fifty Euro.
The share capital is valued at 407,013.15 EUR.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the
appearing parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
12075
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding EUROBALTICA HOLDING ayant son
siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 76458, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 770 du 20 octobre 2000,
avec un capital social de cinq cent vingt mille Dollars US (USD 520.000,-) représenté par cinq cent vingt (520) actions
d'une valeur nominale de mille Dollars US (USD 1.000,-) chacune.
L'assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Berns, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés
sur une liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par les actionnaires présents les mandataires de ceux représentés, et
par le notaire instrumentant, sera conservée à l'étude de celui-ci.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, demeureront annexées au présent acte lequel elles seront enregistrées.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de Monsieur Marijus Krisciunas, avocat, né le 21 août 1977 à Kaunas, République de Lituanie, numéro
personnel 37708210238, demeurant à Vilnius, Lituanie, Dukstu str. 18-105, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus
étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi coordonnée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
3. Décharge aux administrateurs actuels, Monsieur Nerijus Numavicius, administrateur, Monsieur Mindaugas Bagdonavi-
cius, administrateur, Monsieur Ignas Staskevicius, administrateur et administrateur-délégué, et Monsieur Vladas Numavicius,
administrateur et président du conseil d'administration, ainsi qu'au commissaire aux comptes actuel, la société à responsabilité
limitée INTERAUDIT, S.à r.l., pour l'exécution de leurs mandats.
4.Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
Monsieur Marijus Krisciunas, avocat, né le 21 août 1977 à Kaunas, République de Lituanie, numéro personnel 37708210238,
demeurant à Vilnius, Lituanie, Dukstu str. 18-105.
Le liquidateur a le pouvoir le plus étendu prévu par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonné sur les sociétés com-
merciales. Le liquidateur est habilité à exécuter tous les actes et opérations mentionnés à l'article 145 sans être obligé de
solliciter l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur est autorisé à délier le conservateur des hypothèques de l'obligation d'inscrire les charges et les droits
préférentiels; à renoncer à tous droits réels et préférentiels, privilèges, hypothèques et clauses de résiliation, consentir à
toute mainlevée, avec ou sans paiement, de tous droits préférentiels et hypothèques, transcriptions, saisies-arrêts, saisies et
autres charges.
Le liquidateur n'est pas obligé d'établir un inventaire et peut se baser sur les comptes de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs actuels de la société, à savoir Monsieur Nerijus Numavicius,
administrateur, Monsieur Mindaugas Bagdonavicius, administrateur, Monsieur Ignas Staskevicius, administrateur et adminis-
trateur-délégué, et Monsieur Vladas Numavicius, administrateur et président du conseil d'administration, ainsi qu'au
commissaire aux comptes actuel de la société, à savoir la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., pour l'exé-
cution de leurs mandats.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille cinquante Euros.
Le capital social est évalué à 407.013,15 EUR.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
12076
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des personnes
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, V. Berns, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2006, vol. 539, fol. 77, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007011391/231/139.
(070002411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
I.L.P., International Luxembourg Process Holding S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 75.270.
La société EUROPEAN AUDIT, société à responsabilité limitée (RCS Luxembourg B 50.956) a démissionné de son mandat
de Commissaire aux comptes de la société INTERNATIONAL LUXEMBOURG PROCESS HOLDING S.A.H. En abrégé:
I.L.P. SAH (RCS Luxembourg B 75.270) avec effet au 18 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010390/607/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06796. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Image Publication Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Luxembourg, 80, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 75.439.
La société EUROPEAN AUDIT, société à responsabilité limitée (RCS Luxembourg B 50.956) a démissionné de son mandat
de Commissaire aux comptes de la société IMAGE PUBLICATION LUXEMBOURG S.A. (RCS Luxembourg B 75.439) avec
effet au 18 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010396/607/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06788. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Immobilière Lux Dudelange, Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 74.804.
La société EUROPEAN AUDIT, société à responsabilité limitée (RCS Luxembourg B 50.956) a démissionné de son mandat
de Commissaire aux comptes de la société IMMOBILIERE LUX DUDELANGE (RCS Luxembourg B 74.804) avec effet au
18 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010399/607/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06783. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
12077
Saint Charles Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 94.037.
<i>Extrait du procés-verbal de l'assemblée extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2006i>
L'Assemblée a décidé de nommer comme nouveau Administrateur: Monsieur Cao Khanh Long commerçant, né a Hanoi
le 15 décembre 1975, résident à
5, impasse Bocqueteaux, F-95800 Cergy France, Passport 031095302478 (France)
Nomination a partir du 1
er
décembre 2006 pour une durée indéterminée
La société est valablement engagée avec la signature individuelle de l'Administrateur-Délégué
Luxembourg le 1
er
décembre 2006
M Long Khanh
Référence de publication: 2007010388/4839/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00949. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
JEB Consulting & Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue J.-P. Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 103.830.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu au siège social le 12 décembre 2006 que:
Monsieur Joël Bloch est nommé «Administrateur délégué» de la société avec cosignature obligatoire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
JEB CONSULTING & INVESTMENT S.A.
F. Moyse / L. Schaack / D. Moszkowitz / J. Bloch
<i>Administrateuri> / <i> Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007010412/1537/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06994. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
British Vita Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 107.583.
Le bilan pour la période du 18 avril 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2006.
Signature..
Référence de publication: 2007011230/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00472. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Immobilière Internationale Lux S.A. en abrégé I.I.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 71.525.
La société EUROPEAN AUDIT, société à responsabilité limitée (RCS Luxembourg B 50.956) a démissionné de son mandat
de Commissaire aux comptes de la société IMMOBILIERE INTERNATIONALE LUX S.A. en abrégé I.I.L. S.A. (RCS Luxem-
bourg B 71.525) avec effet au 18 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010398/607/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06784. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
12078
Compagnie International Presse Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 87.434.
La société EUROPEAN AUDIT, société à responsabilité limitée (RCS Luxembourg B 50.956) a démissionné de son mandat
de Commissaire aux comptes de la société COMPAGNIE INTERNATIONAL PRESSE LUXEMBOURG S.A. (RCS Luxem-
bourg B 87.434) avec effet au 18 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010397/607/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06786. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Impe Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.852.675,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 87.846.
EXTRAIT
Il résulte d'une convention de transfert de part sociales prenant effet le 21 décembre 2006 que PERMIRA ASSOCIATI
S.p.A. a transféré 412 parts sociales de la Société à FITA S.à r.l., ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, enregistrée au R.C.S.L. sous le numéro B 88.162.
Il en résulte, qu'à compter du 21 décembre 2006 les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
FITA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198.947
Guido Paolo Gamucci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.270
Gianluca Andena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
901
Nicola Volpi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149
Flavio Abbondati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
Federico Saruggia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
Norberto Ferretti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.018
Giancarlo Galeone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.229
MYRIAM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.227
SPAFID S.pA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.743
IMMOBILPARTS IMMOBILIEN & MOBILIEN ANSTALT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.075
Lamberto Tacoli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
692
Joe A Bubenzer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105
Marco Tugnolo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Silvia Oteri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Gabriele Del Torchio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.717
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274.107
S. Michel
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2007010391/3794/34.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00091. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Netcore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.
R.C.S. Luxembourg B 63.100.
<i>Extrait des principales résolutions adoptées en date du 13 décembre 2006 lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
La démission du commissaire en place, à savoir FIDUCIAIRE BILLON S.à r.l. (Monsieur Christian Billon) est acceptée et
est nommée en remplacement jusque l'assemblée des actionnaires approuvant les comptes clos au 31 décembre 2006, la
société FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., avec siège social au 17, rue des Jardiniers L-1835 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg: B 96848).
12079
Monsieur John Rollinger est nommé administrateur délégué de la société avec effet rétroactif au 21 mars 2006 et ce jusque
l'assemblée des actionnaires approuvant les comptes clos au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour NETCORE S.A.
i>H. Seiter
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007010911/1652/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00620. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
H.T.E. Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 72.652.
L'an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H.T.E. PARTICIPATIONS S.A.,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 72.652, constituée originairement sous la dénomination sociale de LIFE HOLDING
S.A., suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 10 novembre 1999, publié
au Mémorial C numéro 50 du 15 janvier 2000,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Jean-Joseph Wagner:
- en date du 11 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1758 du 10 décembre 2002, contenant notamment l'abandon
du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et l'adoption de l'objet social commercial
général des sociétés de participations financières ainsi que le changement de la dénomination sociale en LIFE S.A.,
- en date du 1
er
décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 106 du 27 janvier 2004,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 décembre 2004, publié au
Mémorial C numéro 303 du 6 avril 2005, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en H.T.E. PAR-
TICIPATIONS S.A.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à
Junglinster.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.
2) Modification afférente de l'article 10 des statuts.
3) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au 3
ème
mercredi du mois de septembre à 16.30 heures.
4) Modification afférente de l'article 11 des statuts.
5) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
12080
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1
er
juillet et se terminera le 30 juin
de l'année suivante.
L'assemblée constate que l'exercice social ayant commencé le 1
er
janvier 2006 prendra fin le 30 juin 2007.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 10 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
juillet et se terminera le 30 juin de l'année suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au 3
ème
mercredi du mois de septembre à 16.30
heures.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 11 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
mercredi du mois de septembre à 16.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, C. Dostert, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2006, vol. 539, fol. 74, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007010471/231/76.
(070001806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Castlement Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 106.976.
<i>Extrait de transfert de parts socialesi>
Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 11 septembre 2006 que M. Christopher Montgomery Eyton,
demeurant 16 Carmel Street, STJ06 St Julian's, Malta a cédé:
- 500 parts sociales qu'il détenait dans la société CASTLEMENT MANAGEMENT S.A R.L. à la société CASTLEMENT
HOLDINGS LTD., régie par les lois du Commonwealth des Bahamas, établie et ayant son siège social à Suite 303, One Bay
Street, British Colonial Centre of Commerce, P.O. Box N-7115, Nassau Bahamas,
Suite à ce transfert les parts sociales de CASTLEMENT MANAGEMENT S.A R.L. sont désormais réparties comme suit:
CASTLEMENT HOLDINGS LTD. 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
12081
<i>Pour CASTLEMENT MANAGEMENT S.A R.L.
i>MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007010377/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00147. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Riaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 103.595.
EXTRAIT
Il résulte de conventions de transfert de part sociales prenant effet le 21 décembre 2006 que PERMIRA ASSOCIATI S.p.A.
a transféré 5 parts sociales de la Société aux personnes suivantes:
- Paolo Colonna, né à Turin (Italie) le 23 mai 1948, ayant son adresse professionnelle à Via San Paolo 10, 20121 Milan,
Italie: 2 parts sociales
- Guido Paolo Gamucci, né à Rome (Italie) le 8 juillet 1952, ayant son adresse professionnelle à Akasaka Intercity Building
3F, 1-11-44 Akasaka, Minato-ku, Tokyo 107-0052, Japon: 1 part sociale
- Gianluca Andena, né à Parma (Italie) le 11 octobre 1958, ayant son adresse professionnelle à Via San Paolo 10, 20121
Milan, Italie: 1 part sociale
- Nicola Volpi, né à Milan (Italie) le 3 octobre 1961, ayant son adresse professionnelle à Via San Paolo 10, 20121 Milan,
Italie: 1 part sociale
Il en résulte, qu'à compter du 21 décembre 2006 les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
parts
sociales
- GLAZELUX S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.115
- JP MORGAN ITALIAN FUND III: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
194
- PRIVATE EQUITY PARTNERS S.p.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
- Paolo Colonna: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
- Guido Paolo Gamucci: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
- Gianluca Andena: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
- Nicola Volpi: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.320
S. Michel
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2007010389/3794/34.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00092. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
A.G.E Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 114.311.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société AGE INVESTISSEMENTS réunie extraordi-i>
<i>nairement le 12 décembre 2006i>
L'assemblée générale décide de nommer un nouvel administrateur Monsieur Patrice Mayolle, dirigeant de société, de-
meurant à F-78490 Mere 3, rue du Colombier. Ce mandat prendra fin à la même date que ceux des autres administrateurs
actuellement en fonction.
L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
12082
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007010374/278/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00278. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Summit Partners III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 111.798.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 30 octobre 2006, que SUMMIT VENTURES VI-B,
L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les lois de Delaware ayant son siège social à 222, Berkeley Street,
Boston, MA 02116, Etats-Unis, enregistrée au Registre du Secrétaire d'Etat du Delaware sous le numéro 3298277, a transféré
1 part sociale à:
K&E INVESTMENT PARTNERS LLC-2005 DIF, une limited liability company, constituée et régie selon les lois d'Illinois,
Etats-Unis, ayant son siège social à 200 East Randolph Drive, Chicago IL-60601-6636, Etats-Unis, enregistrée au Registre
d'Etat d'Illinois, Etats-Unis sous le numéro 3092123.
Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
Parts
sociales
SUMMIT VENTURES VI-A, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
665
SUMMIT VENTURES VI-B, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
277
SUMMIT VI ENTREPRENEURS FUND L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
SUMMIT VI ADVISORS FUND L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
SUMMIT INVESTORS VI, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
SUMMIT SUBORDINATED DEBT FUNDIII-A,L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37
SUMMIT SUBORDINATED DEBT FUNDIII-B,L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
K&E INVESTMENT PARTNERS, LLC-2005DIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
SUMMIT PARTNERS III S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007010383/250/31.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05585. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
KSIN Luxembourg II, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 102.398.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature..
Référence de publication: 2007011221/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00835. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Berlin UdL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 120.776.
IVG ASSET MANAGEMENT GmbH, en sa fonction d'associé unique de BERLIN UdL S.à r.l., a cédé ses parts à BAEK
IMMO SICAV. Par conséquent, BAEK IMMO SICAV est associé unique de BERLIN UdL S.à r.l. avec effet au 6 décembre
2006.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
12083
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2007010384/801/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00251. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Spinea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.912.
STATUTS
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, ici représenté par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé, datée du 11 décembre 2006, laquelle restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les
statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme sous la dénomination de SPINEA S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou
subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles la société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier sur le
territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-
quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions
pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du capital
autorisé, des obligations convertibles;
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle le
détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.
De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur
ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
12084
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les formes
légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modifi-
cation sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il aura
mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de souscription
des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas d'apport en
nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste
d'administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de
perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.
Art. 7. Le conseil d'administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique ou
de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et d'en-
tendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne de
l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées sous forme
de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises
lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de
communication.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de
disposition conformément à l'objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale sont
de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir des valeurs
mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts, de constituer
des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt, étant entendu
que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut payer des
acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,
ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de
délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,
qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui
ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au
nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
12085
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit de la commune du siège social spécifié dans
la convocation, le deuxième vendredi du mois de décembre à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue
le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute, la
liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 et à la loi
du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 septembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:
Actions
1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
2. M. Thierry Fleming, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mi
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont
ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Lu-
xembourg, 5, bd de la Foire.
Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Lu-
xembourg, 5, bd de la Foire.
Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
12086
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui
se tiendra en 2012.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 85, case 9. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 27 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007010585/220/175.
(070001333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Kellogg Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 64.000.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 111.325.
Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 21 décembre 2006 que la personne suivante a été
nommée membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 2 janvier 2007, pour une durée indéterminée:
- M. Gregory Dean Peterson, demeurant professionnellement au The Haven, Parkhill Road, Hale, Altrincham, Cheshire
WA 15 9JX.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007010376/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00263. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Samas Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 95.412.
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société SAMAS LUXEMBOURG S.A. tenue au siège social en date du
11 décembre 2006 que les Actionnaires, à l'unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de M. Guido Schlösser, résidant professionnellement à Elzenkade 1, 3992 Ad Houten, Pays-
Bas, en tant qu'Administrateur A avec effet au 1
er
décembre 2006.
2. Election de M. Johannes Van der Ven, résidant professionnellement à Elzenkade 1, 3992 Ad Houten, Pays-Bas, en tant
que nouvel Administrateur A à partir du 1
er
décembre 2006 pour une période de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SAMAS LUXEMBOURG S.A.
P. van Denzen / M. Dijkerman
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007010380/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00304. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Jabil Circuit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 61.732.
Il résulte de la résolution du 7 décembre 2006 de l'associé unique de la société JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG S.à r.l.,
que Monsieur Sergio Alonso Cadavid, Trésorier, né le 25 décembre 1955 à Medellin, Colombie, demeurant au 14749 Wa-
terchase Boulevard, Tampa, Floride 33626, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé gérant de Catégorie A de la Société, avec
effet immédiat, pour une durée illimitée.
12087
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG S.à r.l.
R. Thillens
<i>Gérant de categorie Bi>
Référence de publication: 2007010417/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00114. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
JEB Consulting & Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue J.-P. Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 103.830.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue au siège social le 12 décembre 2006 que:
1. L'Assemblée décide de nommer Monsieur Claude Uhres, demeurant professionnellement à L-1832 Luxembourg, 10,
rue Jean Jacoby, commissaire aux comptes
2. L'Assemblée décide d'élire Monsieur Joël Bloch, demeurant au 2bis, rue de la Jusiene, F-75002 Paris, «Administrateur»
de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
JEB CONSULTING & INVESTMENT S.A.
F. Moyse / L. Schaack / D. Moszkowitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007010415/1537/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06993. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Signes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 46.251.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de SIGNES S.A. tenue à Luxembourg le 19i>
<i>décembre 2006i>
L'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé unanimement de
- renommer M. Eric Biren, M. Vincent Goy et Mme Marie-Rose Lugli administrateurs jusque l'assemblée générale des
actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2006.
- renommer FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. en tant que commissaire aux comptes jusque l'assemblée
générale des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
SIGNES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007010425/1138/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00303. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Euro Directory, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 48.461.
<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration du 18 septembre 2006i>
- Madame Ghislaine Mattlinger, demeurant au 5, rue Villaret de Joyeuse, 75017 Paris, France, a été nommée comme nouvel
administrateur, en remplacement de Madame Dany Haegel, administrateur démissionnaire.
Madame Ghislaine Mattlinger terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de la prochaine as-
semblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 18 septembre 2006.
12088
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007010420/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07241. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Zimfi S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 78.594.
L'assemblée générale tenue le 19 décembre 2006 a reconduit les mandats des administrateurs, à savoir M. Carlo Meis,
employé privé demeurant à Mensdorf, M. Francis Clausse, expert-comptable demeurant à Châtillon, de l'administrateur et
administrateur délégué M. Jean Reuter, expert-comptable demeurant à Strassen, auquel a été conféré le titre de président
du conseil d'administration, et du commissaire Mme Véronique Kayser, employée privée demeurant à Arlon, tous actuelle-
ment en fonction, pour une nouvelle période de six ans, jusqu'à l'assemblée se tenant en 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>L'administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2007010424/517/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07105. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Nordpol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 60.179.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 décembre 2006i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la
période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
MM. Federico Mantero, employé, demeurant à Como (Italie), président;
Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, administrateur;
Mme Carine Agostini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
COMCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007010416/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00175. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
12089
Tad Fin Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 53.924.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale du 18 décembre 2006 que la démission des administrateurs Luigi Agarini, Pier Giovanni
Ascari et Giorgio Loli a été acceptée.
Ont été nommés au conseil d'administration:
- Dott. Nicola Cinelli, commercialista, demeurant à I-20123 Milan, Piazza San Sepolcro1;
- Dott. Federico Caporale, commercialista, demeurant à I-20123 Milan, Piazza San Sepolcro1;
- Dott. Giorgio Loli, commercialista, demeurant à I-20121 Milan, Corso di Porta Nuova 13-15.
Tous pouvoirs de gestion reviendront à Dott. Nicola Cinelli et Dott. Federico Caporale, signant conjointement.
Pour extrait conforme
M
e
C. Geiben
<i>Par mandati>
Référence de publication: 2007010422/273/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07166. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
KSIN Luxembourg I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 102.724.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, KSIN BERMUDA II Limited, a décidé en date du 18 décembre 2006 de:
- accepter, avec effet immédiat, la démission de HALSEY S.à r.l., comme gérant de la Société;
- transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg; et
- nommer, pour une durée illimitée et avec effet immédiat, Monsieur Carlo Schneider, Business Consultant, né le 8 juin
1967 à Ettelbruck, Luxembourg, ayant pour adresse 16, rue des Primevères, L-2351 Luxembourg, comme gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour KSIN LUXEMBOURG I, S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007011484/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00851. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Audley Estates, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.005.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé de la société AUDLEY ESTATES que les démissions de Messieurs Jean-Baptista Bre-
kelmans et Hille-Paul Schut en tant que gérants de cette société sont acceptées avec effet au 11 décembre 2006 et que
Messieurs Max Galowich et Steve Kieffer, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg, ont
été nommés aux fonctions de gérants de la société avec effet au 11 décembre 2006, ayant chacun un pouvoir de représen-
tation individuel.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
12090
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007011470/1092/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00948. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Eco-Planet GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.
R.C.S. Luxembourg B 56.776.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendsechs, den achtzehnten Dezember. Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amts-
wohnsitz zu Diekirch,
Ist erschienen:
Herr Francesco Call, Industrieller, wohnhaft in I-39090 St. Vigil in Enneberg (Italien), Str. Plazores, 8,
Hier vertreten durch Herrn François Binsfeld, Buchhalter, wohnhaft in Müllendorf,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 15. November 2006, welche nach ne varietur Paraphierung durch den
Komparenten und den Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des einzigen Gesellschafters der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung ECO-PLANET, GmbH, mit Sitz in L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith, gegründet zufolge
Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 24. Oktober 1996 veröffentlicht im Memorial C, Nummer
28 vom 24. Januar 1997, den amtierenden Notar ersucht folgende Beschlüsse zu beurkunden:
1) Der Gesellschafter beschließt mit sofortiger Wirkung die Auflösung der vorgenannten Gesellschaft.
2) Der Gesellschafter erklärt sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft übernommen zu haben.
3) Die Liquidation ist hiermit als definitif abgeschlossen zu betrachten.
4) Sämtliche mit der Gesellschaft zusammenhängenden Dokumente werden die kommenden fünf Jahre von Herrn François
Binsfeld, vorgenannt, aufbewahrt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an den Komparenten, handelnd in der vorerwähnten Eigenschaft, hat derselbe mit dem
Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Binsfeld, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2006, vol. 620, fol. 26, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Siebenaler.
Fuer gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentli-
chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Diekirch, den 27. Dezember 2006.
F. Unsen.
Référence de publication: 2007011281/234/33.
(070002511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Presidential E, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 122.923.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of December.
Before Us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
The private liability company PRESIDENTIAL HOLDINGS having its registered office at L-1313 Luxembourg, 2a, rue des
Capucins,
here represented by Mrs. Silke Dahlem, employee, residing in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on December 8th, 2006.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
12091
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it has
established as follows:
Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» which will be governed by actual laws, especially the
law of August 10th, 1915 on commercial companies such as amended.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate, whether
furnished or not, and in general, all real estate operations, with the exception of those reserved to a dealer in real estate,
and those concerning the placement and management of money.
The object of the Company is also to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any
activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose. The Company shall be considered as a financial participations company according to the applicable
provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the same,
analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The private limited liable Company is incorporated under the name of PRESIDENTIAL E.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred
(100) shares of a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are transferable
to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, the value of a share is based on average balance sheet of the last three financial years and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last financial year or of those of
the last two financial years.
Title III. Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the sole
member or, as the case may be, the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to third
parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members
or not.
Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the foresaid law
of August 10th, 1915.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of October to the thirtieth of September of the next year.
Art. 11. Each year, on the thirtieth day of September, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the
Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent (5%) annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
12092
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However, the
sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant
laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI. Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure
of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed to
the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by the private liable company Presidential Holdings, prenamed. They have
been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is as
of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to
it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on September 30th, 2007.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- EUR.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital,
acting as foresaid, has passed the following resolutions:
1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period:
Mrs. Claudia Daxelhoffer, residing in CH-8942 Oberrieden, Feldstrasse, 8, who can bind the company towards third parties
by her sole signature.
2) The Company shall have its registered office at L-1313 Luxembourg, 2a, rue des Capucins.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation. Upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahr zweitausendsechs, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Presidential Holdings, mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 2a, rue des Capucins,
hier vertreten durch Frau Silke Dahlem, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, auf
Grund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg am 8. Dezember 2006.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar, gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, beschlossen hat eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung
gründen zu wollen gemäss folgender Satzung:
Titel I. Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das abgeäderte
Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Erschließung, der Verkauf und die Vermietung von
jeglichen Immobilien, sei es möbliert oder unmöbliert, und im Allgemeinen alle Operationen welche Immobilien betreffen,
12093
mit Ausnahme derjenigen welche einem Immobilienhändler vorbehalten sind und welche die Platzierung von Geld und die
Vermögensverwaltung betreffen.
Zweck der Gesellschaft sind außerdem, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-
merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften, unter
welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent oder
vorübergehend, des somit zweckmäßigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Bestimmungen
betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.
Die Gesellschaft kann sich namentlich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit
einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.
Art. 3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gegründet unter dem Namen PRESIDENTIAL E.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Titel II. Kapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- EUR), eingeteilt in einhundert
(100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euros (125,- EUR), alle voll gezeichnet und vollens
eingezahlt.
Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von Anteilen
durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich. Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der
Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindestens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten,
übertragen werden.
Im Falle einer Übertragung im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, wird der Wert eines Anteils auf der Basis der Durchschnittsbilanz der letzten drei Geschäftsjahre
berechnet und, falls die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre zählt, wird er auf der Basis der Bilanz des letzten oder
der beiden letzten Geschäftsjahre berechnet.
Titel III. Geschäftsführung
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen, ver-
waltet. Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegenüber
Drittpersonen.
Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere Bevollmächtigte,
die nicht Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.
Gegenüber Drittpersonen wird die Gesellschaft in jedem Fall durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers
rechtskräftig verpflichtet.
Titel IV. Entscheidungen des einzigen Gesellschafters - Gemeinsame Entscheidungen mehrerer Gesellschaf-
ter
Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch das vorbenannte Gesetz vom 10. August 1915,
der Versammlung der Gesellschafter vorbehalten sind.
Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten, vom ein-
zigen Gesellschafter getroffen.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer
überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.
Titel V. Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Oktober und endet am dreißigsten September des nächsten Jahres.
Art. 11. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, per dreißigsten September, wird durch die Geschäftsführung ein Inventar
der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung auf-
gestellt.
Der Saldo dieses Kontos, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist der
Nettogewinn der Gesellschaft.
Von diesem Nettogewinn der Gesellschaft werden jährlich fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Reserve der Gesellschaft
zugeführt, solange bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt. Sollte zu einem gegebenen Augenblick und
aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve unter ein Zehntel des Gesellschaftskapitals fallen, so muss die jährliche
Zuführung von fünf Prozent wieder aufgenommen werden bis das ein Zehntel Verhältnis wieder hergestellt ist.
12094
Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wobei
dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbetrag, nach
Abzug jeglicher Reserven, auf das folgende Jahr übertragen oder auf einer außergesetzlichen Reserve zugeführt wird.
Titel VI. Auflösung
Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht automatisch durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche
Entmündigung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.
Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im Amt
oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der Gesell-
schafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der
Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.
Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem, unter
die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile aufgeteilt.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden ihre
Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle Anteile wurden gezeichnet durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Presidential Holdings, vorgenannt, und
vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- EUR)
zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 30. September 2007.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der Ge-
sellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.500,- EUR.
<i>Beschlüssei>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende Be-
schlüsse gefasst:
1) Es wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt:
Frau Claudia Daxelhoffer, wohnhaft in CH-8942 Oberrieden, Feldstrasse, 8, welche die Gesellschaft gegenüber dritten
durch ihre alleinige Unterschrift rechtskräftig vertreten kann.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1313 Luxemburg, 2a, rue des Capucins.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, dass der Text der vorliegenden Satzung
auf Wunsch der Erschienenen in englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt weiterhin, dass
es der Wunsch der Erschienenen ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text
der englische Text Vorrang hat.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: S. Dahlem, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 89, case 1. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg-Eich, le 19 décembre 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007010571/206/230.
(070001467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Oume Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 81.053.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 décembre 2006 à 11.30 heuresi>
1. Nomination aux postes d'administrateurs de:
- Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
12095
- Madame Cindy Risse, secrétaire, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
- Madame Tina Cardoso, secrétaire, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2010.
2. Nomination aux fonctions de commissaires aux comptes de la société TRIPLE A CONSULTING S.A., établie et ayant
son siège social à Luxembourg, 3, place Dargent.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
A. Kronshagen
Référence de publication: 2007010379/289/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00099. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 170.104.700,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 82.516.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 18 décembre 2006 que
la démission de Messrs. Patrice Gallasin, Roeland P. Pels and Bart Zech en tant qu'administrateurs avec effet immédiat est
acceptée.
Messrs. Antonio Gozzi, avec adresse à Corso Lima 23, I- Chiavari, Benedict Sciortino, avec addresse au 34 Via Motta,
CH-6900 Lugano, Alexey Lapshin, avec adresse au 3,92 Havskaya Str., 115162 Moscow et Oleg Bagrin avec adresse au 19,39
Novohoroshevsky, 123308 Moscow ont été nommés nouveaux administrateurs avec effet immédiat. Leur mandat expirera
à l'Assemblée Générale de 2008.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
<i>Pour BENELUX TRUST LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>R. P. Pels
Référence de publication: 2007011465/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00875. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Monazur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 105.118.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Generale Ordinaire tenue au siège social en date du 4 décembre 2006i>
La démission de Monsieur Stéphane Best demeurant professionnellement aux 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
avec effet au 30 août 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.
La nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER & CIE, S.à r.l ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, avec effet immédiat au 1
er
septembre 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de
Monsieur Stéphane Best est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>MONAZUR S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007010903/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01044. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Editeur:
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