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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 235
23 février 2007
SOMMAIRE
20 June S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11248
Aberdeen Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11246
Antiochus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11245
Arcelor Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11238
Astron Group Technologies S.A. . . . . . . . .
11249
British Airways Plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11257
Bruly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11237
Callas Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11240
Car Company Luxembourg S.A. . . . . . . . .
11277
Compar Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11266
Conren Fortune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11238
Crocusa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11278
Damode-MG Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
11243
DB Platinum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11240
DB Platinum II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11234
DB Platinum III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11236
DB Platinum IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11237
Dekan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11249
Eurolizenz SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11242
Europe Bijoux Finanz S.A. . . . . . . . . . . . . . .
11248
Euxin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11247
Exair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11244
Gabvit Düsseldorf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
11278
Gabvit Düsseldorf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
11278
Généralpart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11234
Hamilcar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11248
Hyposwiss (Lux) Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11280
I.E. Lux Berlin n° 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
11280
ING Direct . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11247
ING Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11250
Intereureka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11247
Ipp Dipp Dapp Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11268
Magellan Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11242
Mandarine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11239
Mercan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11241
MJ Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11256
Moses S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11236
MTWM Private Placement Fund . . . . . . . .
11268
North REOF Kubrat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
11279
North REOF Leopold S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
11279
Nuadi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11280
Oppenheim ACA Concept . . . . . . . . . . . . . .
11241
Orco Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11235
Pericles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11240
P-Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11269
Pipe Investments Company S.A. . . . . . . . .
11243
Pro Fonds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11244
Pythas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11246
Red Carnations Hotels (Europe) S.A. . . . .
11278
Rock International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11243
Sage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11245
SINFINA, Société Internationale de Finan-
cement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11245
Svenska Selection Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
11257
Trasag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11277
U.A. 2001 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11268
Vista S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11235
Voltera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11244
Wischbone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11239
11233
Généralpart, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 31.958.
Vous êtes invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la Société qui se tiendra le <i>13 mars 2007i> à 11.30 heures au siège social de la Société, 50, avenue J.F.
Kennedy, L-2951 Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
I. Modification des Statuts afin de refléter les modifications suivantes:
1. Soumission de la Société à la loi du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement Collectif (la «Loi du 20
décembre 2002») avec effet à compter du 13 février 2007 et, en conséquence, adaptation des statuts de la Société
(les «Statuts»).
2. Mise à jour des Statuts afin de les adapter à la Loi de 1915, telle que récemment modifiée.
II. Divers
<i>Votei>
Le quorum requis est d'au moins cinquante pour cent du capital social émis de la Société et les résolutions sur chaque
point à l'ordre du jour doivent être adoptées par un vote positif d'au moins les deux tiers des voix valablement exprimées.
<i>Actions au porteuri>
Afin de pouvoir participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire, les détenteurs d'actions au porteur devront déposer
leurs actions 5 jours avant l'assemblée aux guichets de la FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
<i>Deuxième assembléei>
Dans l'hypothèse où le quorum requis n'est pas atteint lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire susmentionnée, une
seconde Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée et sera tenue à la même adresse le 17 avril 2007 à 11.30 heures.
Lors de cette assemblée, il n'y aura aucune exigence de quorum et les résolutions pourront être adoptées par une majorité
de deux tiers des voix valablement exprimées lors de l'assemblée.
<i>Information destinée aux actionnairesi>
Les actionnaires sont avisés qu'un projet de statut sera disponible pour inspection au siège social de la Société.
<i>Procédure de votei>
Dans le cas où vous seriez dans l'impossibilité d'assister à cette assemblée, vous pourrez nommer un mandataire afin de
vous représenter lors de cette assemblée. Des procurations seront à votre disposition aux guichets de la FORTIS BANQUE
LUXEMBOURG S.A.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007014837/755/35.
DB Platinum II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 99.199.
SICAV under Part 1 of the law of 20 December 2002 concerning undertakings for collective investment.
The shareholders of DB PLATINUM II (the «Company») are hereby informed that, at the extraordinary general meeting
of shareholders of Company (the «Shareholders») held on 21 February 2007, the resolution considered at that meeting
could not be validly passed due to a lack of quorum of presence of the Shareholders. Consequently, the Shareholders are
invited to attend a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held on <i>28 March 2007i> , at 3.00 p.m., at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte
de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxembourg, for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
11234
<i>Agenda:i>
1. Amendment to the first paragraph of article 10 of the articles of incorporation of the Company in order to change
the date of the annual general meeting of shareholders of the Company from Friday of the last week of May to the
second Friday of April.
The resolution shall be passed without a quorum, by a majority of two-thirds of the cast votes.
The full text of the proposed amendments to the Articles will be available upon request to all Shareholders at the registered
office of the Company at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Voting Arrangementsi>
In order to vote at the meeting:
- the Shareholders may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- the Shareholders who cannot attend the extraordinary general meeting in person are invited to send a duly completed
and signed proxy form to Mr Manuel Isidro at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360
Esch-sur-Alzette, Luxembourg to arrive no later than 26 March 2007. Proxy forms can be obtained from the registered office
of the Company.
Further information can be obtained at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK (Tel. +352 2605 3036, fax +352 2460
3331, attn. Mr Manuel Isidro).
Erratum: a clerical error occurred in the agenda of the convening notice to the first EGM. The rectified agenda should
read as follows: «Amendment to the first paragraph of article 10 of the articles of incorporation of the Company in order
to change the date of the annual general meeting of shareholders of the Company from the last Friday of April [instead of
Friday of the last week of May] to the second Friday of April».
Référence de publication: 2007014839/755/34.
Vista S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 54.810.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 mars 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30 no-
vembre 2006.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007014852/1023/17.
Orco Germany S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 102.254.
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of the Company (hereinafter «Extraordinary General Meeting») will be held before M
e
Henri Hellinckx,
notary, on <i>March 5th, 2007i> at 10.15 a.m. at 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, with the fol-
lowing agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the authorized capital to EUR 150,000,000.- and powers to the Board of Directors to realize increases of
capital within the limits of the authorized capital without reserving to the existing shareholders a preferential sub-
scription right.
2. Addition of a new article to the Articles of Incorporation which should read as follows:
11235
«Any shareholder is under the obligation to immediately inform the Company in writing of the crossing either up or
down of the thresholds set at 2,5%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50% and 66%. Any shareholder who does not
inform the Company will not be able to use his voting right on the next General Meeting.»
3. Appointment of an Independent Auditor.
4. Miscellaneous.
Participation modes to the Extraordinary General Meeting:
* Shareholders who wish to attend the Extraordinary General Meeting will have to notify it at the latest on March 1st,
2007 to the Company by fax : 00 352 26 47 67 67 or per E-mail : amsemik@orcogroup.com;
* Shareholders who wish to be represented at the Extraordinary General Meeting should provide the representative of
their choice with proxy including their voting instructions. The proxy will have to reach the Company, at the latest on March
1st, 2007. The proxy form will be available at the offices of the Company: 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330
Luxembourg or by contacting us by fax : 00 352 26 47 67 67 or per E-mail : amsemik@orcogroup.com;
* Shareholders present or represented should get a certificate stating that their shares have been blocked (certificat
d'immobilisation or verification certificate) and providing their ownership. Shareholders present or represented who do not
have such certificate will not be allowed to vote.
The assembly can validly deliberate only if half of the share capital is represented. Insofar as such quorum is not represented,
a second Extraordinary General Meeting will be held.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007015023/1273/34.
Moses S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 66.074.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, le <i>12 mars 2007i> à 11.00 heures, pour
délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux comptes
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007014849/1212/18.
DB Platinum III, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 107.709.
SICAV under Part 1 of the law of 20 December 2002 concerning undertakings for collective investment.
The shareholders of DB Platinum III (the «Company») are hereby informed that, at the extraordinary general meeting of
shareholders of Company (the «Shareholders») held on 21 February 2007, the resolution considered at that meeting could
not be validly passed due to a lack of quorum of presence of the Shareholders. Consequently, the Shareholders are invited
to attend a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held on <i>28 March 2007i> , at 2.30 p.m., at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte
de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxembourg, for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment to the first paragraph of article 10 of the articles of incorporation of the Company in order to change
the date of the annual general meeting of shareholders of the Company from Friday of the last week of May to the
second Friday of April.
11236
The resolution shall be passed without a quorum, by a majority of two-thirds of the cast votes.
The full text of the proposed amendments to the Articles will be available upon request to all Shareholders at the registered
office of the Company at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Voting Arrangementsi>
In order to vote at the meeting:
- the Shareholders may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- the Shareholders who cannot attend the extraordinary general meeting in person are invited to send a duly completed
and signed proxy form to Mr Manuel Isidro at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360
Esch-sur-Alzette, Luxembourg to arrive no later than 26 March 2007. Proxy forms can be obtained from the registered office
of the Company.
Further information can be obtained at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK (Tel. +352 2605 3036, fax +352 2460
3331, attn. Mr Manuel Isidro).
Erratum: a clerical error occurred in the agenda of the convening notice to the first EGM. The rectified agenda should
read as follows: «Amendment to the first paragraph of article 10 of the articles of incorporation of the Company in order
to change the date of the annual general meeting of shareholders of the Company from the last Thursday in May [instead of
Friday of the last week of May] to the second Friday of April.»
Référence de publication: 2007014840/755/34.
Bruly, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 58.857.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>16 mars 2007i> à 10.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes
pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007014843/833/18.
DB Platinum IV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 85.828.
SICAV under Part 1 of the law of 20 December 2002 concerning undertakings for collective investment.
The shareholders of DB PLATINUM IV (the «Company») are hereby informed that, at the extraordinary general meeting
of shareholders of Company (the «Shareholders») held on 21 February 2007, the resolution considered at that meeting
could not be validly passed due to a lack of quorum of presence of the Shareholders. Consequently, the Shareholders are
invited to attend a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held on <i>28 March 2007i> , at 2.00 p.m., at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte
de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxembourg, for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment to the first paragraph of article 10 of the articles of incorporation of the Company in order to change
the date of the annual general meeting of shareholders of the Company from Friday of the last week of May to the
second Friday of April.
The resolution shall be passed without a quorum, by a majority of two thirds of the cast votes.
11237
The full text of the proposed amendments to the Articles will be available upon request to all Shareholders at the registered
office of the Company at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Voting Arrangementsi>
In order to vote at the meeting:
- the Shareholders may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- the Shareholders who cannot attend the extraordinary general meeting in person are invited to send a duly completed
and signed proxy form to Mr Manuel Isidro at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360
Esch-sur-Alzette, Luxembourg to arrive no later than 26 March 2007. Proxy forms can be obtained from the registered office
of the Company.
Further information can be obtained at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK (Tel. +352 2605 3036, fax +352 2460
3331, attn. Mr Manuel Isidro).
Référence de publication: 2007014841/755/30.
Arcelor Rodange, Société Anonyme.
Siège social: L-4823 Rodange, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 10.643.
Les actionnaires de la société anonyme ARCELOR RODANGE (la «Société») sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>15 mars 2007i> à partir de 11.00 heures au siège social, rue de l'industrie, L-4823 Rodange R.C.S.
Luxembourg: B 10643.
Les actionnaires sont invités à délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et attestation du réviseur d'entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Ratification de cooptation de plusieurs administrateurs.
6. Désignation d'un réviseur d'entreprises.
Pour assister à cette assemblée, les Actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l'article 27 des statuts.
Ainsi, les propriétaires de titres nominatifs aviseront la Société six jours francs au moins avant l'assemblée de leur intention
de se prévaloir de leurs titres et se présenteront à l'assemblée munis de leurs certificats d'inscription nominative.
Les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres six jours francs au moins avant l'assemblée,
soit au siège social de la Société, soit dans l'un des établissements suivants au Luxembourg :
FORTIS LUXEMBOURG S.A.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT
DEXIA-BIL S.A.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A.
Les procurations éventuelles devront être déposées au siège social de la Société au plus tard le 8 mars 2007.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007014844/6257/29.
Conren Fortune, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 79.471.
Gemäß Art. 11 ff. der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur
ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre zum <i>21. März 2007i> um 16.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2006 bis zum 31. Dezember 2006.
2. Beschlußfassung über den Jahresabschluß samt GuV und die Ergebnisverwendung.
3. Beschlußfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
11238
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.
5. Verlängerung des Mandats des Wirtschaftsprüfers.
6. Bestellung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds.
7. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, daß die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten werden.
Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist. Die Vollmachten
müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden. Hinsichtlich der Anwesenheit
einer Mindestanzahl von Aktionären gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Luxemburg, im Februar 2007.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007014858/755/26.
Wischbone S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 20.543.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>15 mars 2007i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs
titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007014846/755/18.
Mandarine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 117.805.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis en
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
prorogée qui aura lieu le lundi <i>12 mars 2007i> à 16.00 heures au siège de la société sis 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg,
avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Création d'un capital autorisé d'un montant de deux millions huit cent soixante-six mille six cent soixante-huit euros
(EUR 2.866.666) divisé en un million quatre cent trente-trois mille trois cent trente-quatre (1.433.333) actions ayant
une valeur nominale de deux euros (EUR 2) par action et autoriser le Conseil d'Administration, pendant une période
se terminant cinq (5) ans après la publication au Mémorial C des résolutions de l'assemblée générale, créant le capital
autorisé au Mémorial à
(i) réaliser toute augmentation de capital social jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé en une ou plusieurs
fois, le cas échéant, par l'émission de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire
ou en nature à la suite de l'exercice de droits de souscription accordés par le Conseil d'Administration conformément
aux conditions de bons de souscription, warrants ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, par
conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière;
(ii) émettre des droits sous une forme quelconque conformément aux conditions de bons de souscription ou instru-
ments similaires donnant droit de souscrire de telles actions;
(iii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription
et de la libération des actions nouvelles; et
11239
(iv) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire.
2. Entendre le rapport du conseil d'administration de la Société exigé par l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915.
3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter la création d'un capital autorisé.
4. Divers.
Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée au moyen d'une procuration. L'assemblée ne délibérera vala-
blement que si la moitié au moins du capital est représentée. Les résolutions seront prises à la majorité de deux tiers au
moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Le 22 février 2007.
<i>Les Membres du Conseil d'Administration
i>Signature(s)
Référence de publication: 2007014845/777/36.
Callas Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 77.537.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 mars 2007i> à 15.00 au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice arrêté au 31 décembre 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007014851/45/17.
Pericles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.198.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 mars 2007i> à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice arrêté au 30 septembre 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007014847/45/17.
DB Platinum, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 104.413.
SICAV under Part 1 of the law of 20 December 2002 concerning undertakings for collective investment.
The shareholders of DB PLATINUM (the «Company») are hereby informed that, at the extraordinary general meeting of
shareholders of Company (the «Shareholders») held on 21 February 2007, the resolution considered at that meeting could
11240
not be validly passed due to a lack of quorum of presence of the Shareholders. Consequently, the Shareholders are invited
to attend a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held on <i>28 March 2007i> , at 3.30 p.m., at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte
de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxembourg, for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment to the first paragraph of article 10 of the articles of incorporation of the Company in order to change
the date of the annual general meeting of shareholders of the Company from Friday of the last week of May to the
second Friday of April.
The resolution shall be passed without a quorum, by a majority of two thirds of the cast votes.
The full text of the proposed amendments to the Articles will be available upon request to all Shareholders at the registered
office of the Company at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Voting Arrangementsi>
In order to vote at the meeting:
- the Shareholders may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- the Shareholders who cannot attend the extraordinary general meeting in person are invited to send a duly completed
and signed proxy form to Mr Manuel Isidro at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360
Esch-sur-Alzette, Luxembourg to arrive no later than 26 March 2007. Proxy forms can be obtained from the registered office
of the Company.
Further information can be obtained at RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK (Tel. +352 2605 3036, fax +352 2460
3331, attn. Mr Manuel Isidro).
Référence de publication: 2007014842/755/30.
Mercan Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 69.853.
Die Herren Aktieninhaber werden hierduch eingeladen der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>14. März 2007i> um 16.00 am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 2006.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2006, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 2006.
4. Verschiedenes.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007014855/1023/15.
Oppenheim ACA Concept, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 78.839.
Gemäß Art. 16 ff. der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur
ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre zum <i>21. März 2007i> um 10.30 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2006 bis zum 31. Dezember 2006.
2. Beschlussfassung über den Jahresabschluß samt GuV und die Ergebnisverwendung.
3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr.
11241
5. Verlängerung des Mandats des Wirtschaftsprüfers.
6. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, daß die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten werden.
Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist. Die Vollmachten
müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden. Hinsichtlich der Anwesenheit
einer Mindestanzahl von Aktionären gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Luxemburg, im Februar 2007.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007014838/755/25.
Eurolizenz SA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 87.058.
Die Aktionäre werden hiermit gebete, der
HAUPTVERSAMMLUNG
die am Mittwoch, dem <i>21. März 2007i> um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz in Luxemburg stattfinden wird, beizuwohnen und
an den Abstimmungen teilzunehmen.
Die Punkte der nachfolgenden Tagesordnung kommen zur Abstimmung:
<i>Tagesordnung:i>
a. Lagebericht des Verwaltungsrates und Bericht des Buchprüfers zum 31. Dezember 2006
b. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2006
c. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Buchprüfers
d. Verwendung des Resultates
e. Statutarische Ernennungen
f. Verschiedenes
Jeder Aktionär kann sich aufgrund privatschriftlicher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt
eine Stimme, und die Beschlüße werden durch einfache Mehrheit der Anwesenden und Abstimmenden gefasst.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007014850/6768/21.
Magellan Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 87.107.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 mars 2007i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice arrêté au 31 décembre 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007014848/45/18.
11242
Pipe Investments Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 69.036.
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the head office, on <i>March 14, 2007i> at 15.00 o'clock.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2006 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending December 31, 2006.
4. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007014854/1023/16.
Rock International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 89.217.
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the head office, on <i>March 12, 2007i> at 11.00.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2006 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending December 31, 2006.
4. Continuation of the activity of the Company despite a loss of more than the third quarters of the capital of the
Company.
5. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007014853/1023/18.
Damode-MG Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 83.721.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 mars 2007i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31 dé-
cembre 2006.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007014857/1023/17.
11243
Exair S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 116.214.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 mars 2007i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31 dé-
cembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007014856/1023/16.
Pro Fonds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 45.890.
Die Aktionäre der PRO FONDS (LUX) SICAV werden hiermit zu einer
2. AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE
eingeladen, die am <i>12. März 2007i> um 14.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit folgender
Tagesordnung stattfinden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Umstellung der Satzung auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 sowie generelle Überarbeitung der Satzung
Ein Entwurf der Satzung ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
2. Verschiedenes
Die Punkte, die auf der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung am 5. Februar 2007 standen,
verlangten ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent der ausgegebenen Anteile, das nicht erreicht wurde. Inso-
fern ist die Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich.
Die Punkte der Tagesordnung der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheitsquorum.
Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.
Um an dieser zweiten Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wert-
papierdepots gehaltenen Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der
Generalversammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung)
am Tage der Versammlung nachweisen.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können auch per Fax der Zentralverwaltungsstelle der PRO FONDS (LUX) SICAV
(DZ BANK INTERNATIONAL S.A.) unter der Fax-Nummer 00352/44 903 - 4009 eingereicht werden, müssen aber im
Original bis zur Außerordentlichen Generalversammlung vorliegen.
Die Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Versammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich bis spätestens
7. März 2007 anzumelden (telefonisch unter 00352/44 903 - 4025 oder per Fax 00352/44 903 - 4009).
Luxemburg, im Februar 2007.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007010333/755/30.
Voltera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.189.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 mars 2007i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
11244
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice arrêté au 30 septembre 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011760/45/17.
Sage, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 43.292.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>7 mars 2007i> à 11.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes
pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011761/833/18.
Antiochus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.403.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 mars 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice arrêté au 30 septembre 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011765/45/17.
SINFINA, Société Internationale de Financement S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 10.287.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>8 mars 2007i> à 16.00 heures au siège social avec pour
11245
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011105/755/19.
Pythas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.202.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 mars 2007i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice arrêté au 30 septembre 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 septembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011936/45/17.
Aberdeen Global, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 27.471.
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company in Luxembourg on <i>6 March 2007i> at
11.15 a.m. (Luxembourg time) with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Amendment of article 14 of the articles of incorporation of the Company.
The text of the proposed amendment to the articles of incorporation is available, free of charge, upon request, at the
registered office of the Company. The reference to a requirement for the chairman of the board of directors of the Company
to be non-UK resident shall be removed.
In order to deliberate validly on the item of the agenda, at least 50% of all outstanding shares must be represented at the
meeting and the passing of the resolution requires the consent of 2/3 of the votes validly expressed.
If the quorum is not reached, a second Meeting will be convened for 10 April 2007 at 11.00 a.m. (Luxembourg time) with
the same agenda. There is no quorum required for this reconvened Meeting and the resolution will be passed by a majority
of two-thirds of the votes validly expressed.
A shareholder may act at the Meeting by proxy. Proxy for the Meeting is hereinafter attached.
Should you not be able to attend the Meeting, kindly complete, date, sign and return the form of proxy enclosed by fax
before 2 March 2007 to the attention of Jean-Baptiste Simba at number + 352 26 20 00 34 and by mail to the above address.
If you have any questions regarding this letter, please contact ABERDEEN INTERNATIONAL FUND MANAGERS LIMI-
TED whose office is at Rooms 2605-06, 26th Floor, Alexandra House, 18 Chater Road, Central, Hong Kong, telephone
number (852) 2103 4700.
11246
The Board of Directors of ABERDEEN GLOBAL accepts responsibility for the accuracy of the contents of this letter.
<i>By order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007011771/755/28.
Intereureka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 61.004.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires qui se tiendra le <i>5 mars 2007i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil 'Administration et du Commissaire aux comptes,
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes,
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011938/788/16.
ING Direct, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 109.614.
L'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mercredi 7 février 2007 à 14.30 heures n'a pu délibérer vala-
blement sur l'ordre du jour ci-dessous, faute de quorum de présence. En conséquence, les actionnaires de ING DIRECT
sont invités à assister à la
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra 46-48, route d'Esch à L-2965 Luxembourg, le <i>12 mars 2007i> à 14.30 heures en vue de délibérer et d'approuver
les points suivants à l'ordre du jour:
Modification des statuts, et plus spécifiquement les propositions principales suivantes:
<i>Ordre du jour:i>
• modification de l'article 25 afin de changer notamment la date et l'heure de tenue de l'Assemblée
• modification de l'article 28 afin de changer l'exercice social
Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING DIRECT N.V.
MILAN BRANCH ou de ING LUXEMBOURG, cinq jours francs au moins avant l'Assemblée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire pourra délibérer valablement quelle que soit la portion du capital social présente
ou représentée. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
Le texte du projet de statuts ainsi modifié est disponible au siège de la Société ainsi qu'auprès des organismes assurant le
service financier.
Les actionnaires qui le souhaitent ont la possibilité de demander le rachat sans frais de leurs actions à compter de la
présente publication et jusqu'au 12 mars 2007.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2007010931/584/25.
Euxin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.196.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 mars 2007i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
11247
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice arrêté au 30 septembre 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011764/45/17.
Europe Bijoux Finanz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 48.202.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>6 mars 2007i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Décision à prendre quant à l'article 100 sur les sociétés commerciales,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011937/788/17.
20 June S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 77.501.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 mars 2007i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. démissions des Administrateurs M. Edmondo Filippo Squillacci, M. Giuseppe Squillaci et M. Paolo Amabile;
5. nominations de VALON S.A., société anonyme, LANNAGE S.A., société anonyme et KOFFOUR S.A., société ano-
nyme, en tant que nouveaux Administrateurs;
6. divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2007011767/1017/18.
Hamilcar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.195.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 mars 2007i> à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
11248
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice arrêté au 30 septembre 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011769/45/17.
Dekan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.200.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 mars 2007i> à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice arrêté au 30 septembre 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 septembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. ratification de la cooptation d'un Administrateur;
g. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011932/45/18.
Astron Group Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 88.294.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le <i>6 mars 2007i> à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2
ème
étage) avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 30 juin 2005 et au 30 juin 2006 et affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société par
ses actionnaires;
7. Acceptation de la démission de Monsieur Jean Hoffmann de son mandat d'administrateur et nomination d'un nouvel
administrateur;
8. Ratification de la démission de Monsieur Rudy Cereghetti et de la nomination de Monsieur Gabriele Cadringher.
Décharge à accorder à l'administrateur sortant;
9. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011762/693/25.
11249
ING Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 6.041.
<i>Extrait de la liste des signatures autorisées mise à jour en janvier 2007i>
Conformément aux articles 18 et 19 des statuts coordonnés de la banque, et en vertu d'une décision du conseil d'admi-
nistration, les mandataires mentionnés ci-après ont pouvoir de représenter la banque.
Ce pouvoir de représentation est limité aux opérations indiquées ci-dessous et précisé par les lettres A, B, C ou D figurant
en regard du nom de chaque mandataire.
Un mandataire de catégorie supérieure est toujours habilité à représenter la banque dans une opération pour laquelle un
pouvoir de représentation a été accordé à une catégorie inférieure.
La banque est valablement représentée par les signatures de deux personnes de catégorie A pour tous actes généralement
quelconques de la banque et notamment les actes comportant acquisition, aliénation, location d'immeubles, ouverture de
crédit ou prêt avec ou sans garanties réelles ou personnelles, les actes comportant inscription hypothécaire ou de privilège,
les mainlevées avec ou sans paiement, de toutes inscriptions, transcriptions, saisies, oppositions ou commandements, les
actes comportant subrogation dans toutes créances ou droits quelconques, cession de rang, concession de parité de rang
ou réconciliation à tous droits réels, aux transactions, les contrats de report ainsi que les acceptations, avals, ducroires et
garanties généralement quelconques, l'engagement ou à la révocation du personnel, de même que la délivrance, par acte
authentique ou sous seing privé, de procurations spéciales afférentes à l'accomplissement d'un ou plusieurs des actes précités.
Les signatures des personnes indiquées ci-dessous sont qualifiées de signatures de catégorie A.
Vandenberghe
Rik
Managing Director
Wholesale / HR / General Secretariat
Gusbin
Philippe
General Manager
OPS / IT
Ikhtiar
Murad
General Manager
Finance / Risk
Van de Walle
Marc
General Manager
Retail & Private Banking
Braun
Gaston
Domestic Retail Banking / Management
Chalon
Monique
Business Information Systems / Management
Chillet
Patrick
Legal & Tax / General Secretariat / Compliance / Management
De Grady
Etienne
Corporate Support Services / Management
De Schryver
Nico
Human Resources / Management
Decroos
Lieven Georges Financial Markets / Inst. Advice & Distribution
Dieschburg
Romain
Internal Audit / Management
Dumont
Pierre
Financial Markets / Treasury
Elskens
Philippe
Payments
Gary
Aly
Human Resources
Heymer
Haiko
Legal & Tax
Kartner
Francis
PB Wealth Management
Klepper
Jean
Securities / Support
Knoden
Pierre
PB Network / Management
Krier
Marc
Financial Markets / Credit Derivatives & Bonds
Langue
Christophe
Fund Administration
Lhermitte
Bernard
Business Information Systems
Lieten
Joeri
Client Administration / Management
Marichal
Charles
Securities / Management
Masson
Olivier
Credits / Management
Mine
Cédric
Credits
Muller
Jean-Marie
Credits & Litigation
Peters
Arltte
Human Resources
Peters
Carlo
Credits
Pinck
Stéphane
Accounting & MIS
Pittevils
Karl
Financial Markets / Management
Roland Gosselin
Cédric
PB Wealth Management / Management
11250
Schifflers
André
Payments
Schiltz
Pascal
Accounting & MIS / Management
Schmit
Emmanuel
Risk Management / Management
Schneider
Didier
Business Information Systems
Simon
Frédéric
Securities / Transfer Agent
Suttor
Paul
Fund Administration / Management
Theny
Pascal
Payments / Management
Verhulst
Yves
Corporate & Institutional Banking
Vermeire
Vincent
Corporate & Institutional Banking / Management
Les personnes énumérées ci-dessous disposent d'un pouvoir de catégorie A limité cependant uniquement en matière de
crédits-logements.
Hennico
Marc
Credits
Les personnes ci-après sont autorisées à signer conjointement avec une personne de la catégorie A: les actes d'ouverture
de crédit notarié, les actes comportant inscriptions hypothécaires ou de privilèges, mainlevée avec ou sans paiement de
toutes hypothèques ou privilèges, de même que toute transaction de commandement ou de saisie, renonciation à tous
privilèges, cession de rang, concession de parité de rang, subrogation dans toutes hypothèques ou privilèges immobiliers,
acceptations ou transferts d'hypothèques; la délivrance par acte authentique ou sous seing privé de procurations spéciales
afférentes à l'accomplissement d'un ou plusieurs des actes précités.
Gerard
Christelle
Credits
Theis
Vic
Credits
Winandy
Caroline
Credits
La banque est valablement représentée par les signatures d'une personne de catégorie A et une personne de catégorie B
pour tous types d'actes, sauf les actes limitativement énumérés ci-après: tous actes en matière de crédits de toute nature,
contrats, confirmations, modifications, dénonciations dont la valeur représente au moins EUR 1.250.000,- ou sa contre-
valeur;
Les signatures des personnes indiquées ci-dessous sont qualifiées de signatures de catégorie B.
Adam Igel
Sylvie
Fund Administration
Aers
Karin
PB Wealth Management
Allelyn
André
Financial Markets Support
Andre
Thibaut
Corporate & Institutional Banking
Bailer Kegel
Rebecca
Corporate & Institutional Banking
Bailleux
Pierre
Client Administration
Barbarossa
Aurora
Branches / Esch-sur-Alzette
Baronheid
Sylviane
Fund Administration
Bastos
Paula
Branches / Diekirch
Baud
Jérôme
Fund Administration
Baude
Laurence
Internal Audit
Bequet
Monica
Retail Banking / Organisation Retail
Beretta
Fabio
Branches / Rodange
Berger
Steve
Branches / Cloche d'Or
Bissot
Dominique
Portfolio Management
Blum
Michel
Securities / Support
Boca
Véronique
Corporate & Institutional Banking
Bodelet
Christophe
Human Resources
Boldo
Christophe
Branches / Troisvierges
Bollens
Jérôme
Internal Audit
Boltz
Bernard
Portfolio Management
Bonesire
Fabian
Payments / Swift - Telex
Bonnier
Michaël
Corporate & Institutional Banking
Boone
Werner
Human Resources / Training
Bouchat
Vincent
Business Information Systems
Boucheraki
Samya
Payments / Visa
Braconnier
Jean-Marie
Fund Administration
11251
Braes
Marc
PB Wealth Management
Brever
Frédéric
Branches / Ettelbrück
Bruart
Laurent
PB Wealth Management
Brunner
Edith
Human Resources / Training
Capelle
Jean
Corporate Support Services / Security
Caprasse Dumont
Françoise
Branches / Siège
Carabin
Christophe
Branches / Wiltz
Carabin
Thierry
Branches / Troisvierges
Castro
Uilson
Branches / Strassen
Charlé
Claude
Branches / Rodange
Chavee
Anne
Corporate & Institutional Banking
Cherchi
Stéphane
Branches / Grand Rue
Chianella
Olinda-Marianne Payments / Documentary Trade
Claes
Hugo
Portfolio Management
Clausse Robert
Patricia
Financial Markets Support
Colin
Philippe
Business Information Systems
Conter
Claudine
Branches / Siège
Cools
Hubert
PB Wealth Management
Coos
Aurélie
Securities / Order Management
Corbi
Louis
Payments
Coulon Jacquet
Lucile
Compliance
Croisier
Catherine
Branches / Siège
Da Cunha Gomes
Manuel
Business Information Systems
De Jonghe D'Ardoye
Bernard
Wealth Management / Management
De Meyer
Patrick
Corporate & Institutional Banking
De Roo
Harrie
PB Wealth Management
De Vos
Tania
Marketing & Product Management / Management
De Vrieze
Fabian
PB Wealth Management
De Vuyst
Sandrine
Portfolio Management / Management
Debienne
Muriel
Legal & Tax
Dechany
Yves
Corporate & Institutional Banking
Degauquier
Pascal
PB Wealth Management / Branch Support
Dehoux
Benoît
Business Information Systems
Deitz Moulin
Stéphanie
Internal Audit
Dejonckheere Deplancke
Geertrui
Branches / Siège
Delange
Frédéric
Fund Administration
Delcorte
Michèle
Branches / Strassen
Delhers
Isabelle
Legal & Tax
Deltenre Lambotte
Christine
Securities / Custody
Deltour
Christian
Branches / Wiltz
Demlenne
Dominique
Corporate & Institutional Banking
Denasi
Yves
Marketing & Product Management
Denel
Monique
Branches / Diekirch
Denotte Dostert
Nathalie
Accounting & MIS
Derolez
Johan
Credits
Derwael
Benoît
Portfolio Management
Descamps
Alain
PB Wealth Management / Branch Support
Despriet
Philip
Payments
Destate
Fabian
Corporate & Institutional Banking
Dhaese
Sabine
Portfolio Management
Di Domenico
Richard
Marketing & Product Management
Di Sabatino
Tonia
Accounting & MIS
Dimmendaal
Erwin
PB Wealth Management
Dirn
Sarah
Risk management / Market Risk
Donneaux Hesbois
Christine
Fund Administration
11252
Dorreboom
Robert
Financial Markets Support
Ducaté
Yves
PB Wealth Management / Branch Support
Dumser Schwickerath
Myriam
Branches / Mersch
Duprel
Edmée
Branches / Alfa
Duvivier
Isabelle
Compliance
Edwards
Richard
Portfolio Management
Eisen Dempsey
Debbie
Securities / Transfer Agent
Engel Seil
Juliette
Securities / Physical
Evrard
Frédéric
Retail Banking / Organisation Retail / Management
Faber
Sandra
Branches / Cloche d'Or
Feller
Danièle
PB Network
Feltgen
Roger
Financial Markets / Treasury
Feyder
Steve
Corporate & Institutional Banking
Fistarol
Nicolas
Fund Administration
Fontas Schroeder
Martine
Branches / Siège
Freichel
Jean-Claude
Branches / Ettelbrück
Freres
Claude
Branches / Siège
Freteur Verlaine
Paule
Payments
Garson
Steve
Branches / Grand Rue
Geib
Marc
Branches / Differdange
Gerard
Christelle
Credits
Ghidini
Manuel
Branches / Siège
Gillen
Jean
Branches / Grand Rue
Gilson
Vincent
Branches / Alfa
Girondel
Olivier
Portfolio Management
Giry
Agnès
Financial Markets Support / Management
Gloden
Gilbert
Portfolio Management
Gloden
Justin
Branches / Diekirch
Glodt
Gérard
Fund Administration
Goebel
Isabelle
Branches / Troisvierges
Gouin
Nathalie
Payments / Documentary Trade
Graff Vatry
Pascale
Fund Administration
Gramaglia
Olivier
Compliance
Gualtieri Apolloni
Ivana
Branches / Strassen
Guiot
Didier
Business Information Systems
Habay
Sébastien
Securities / Transfer Agent
Hanten
Pascale
Branches / Cloche d'Or
Heitzmann
Philippe
Business Information Systems
Hendrickx
Paul
Branches / Ettelbrück
Hennico
Marc
Credits
Henriquet
Sophie
Credits
Heyder Wernimont
Danielle
Branches / Grand Rue
Hoffelt
Pascal
Business Information Systems
Horsmans
Diane
Branches / Cloche d'Or
Hubert
Marc
Branches / Mersch
Huberty
Nadia
Branches / Rodange
Hummer
Bérangère
Client Administration
Iversen
Eric
Business Information Systems
Jaans
Bob
Branches / Echternach
Jacquemart
Erik
Management Consulting Services
Jaeger
Alice
Branches / Siège
Jeanne
Eric
Corporate & Institutional Banking
Kehrer
Laurent
Corporate & Institutional Banking
Kemp
René
Branches / Siège
Kerrens
Gérard
Client Administration
11253
Kiefer
Sandy
Branches / Mersch
Kiffer Caschera
Roselyne
Fund Administration
Kimmes
Viviane
Branches / Esch-sur-Alzette
Klein
Yannick
Internal Audit
Knops
Micheline
Branches / Troisvierges
Kremer
Jeannot
Payments / Visa
Labranche
Marc
Branches / Alfa
Labranche Marcq
Carmen
Business Information Systems
Lamas
Antonio
Securities / Transfer Agent
Lambertini
Carole
Client Administration
Lambotte
Anne
Payments
Lambrechts Wanlin
Claude
PB Wealth Management
Landi
Luigi
Securities / Custody
Langini
Marie-Louise
Branches / Echternach
Ledig
Gildina
Payments
Legendre Lejeune
Pascale
Fund Administration
Lentz
Ingrid
General Secretariat & Insurance
Leonard
Jean-Marc
Securities / Settlement
Lepinois
Michel
PB Network
Linden
Claude
Branches / Rodange
Lorge
Nico
Branches / Siège
Luffinponsard
Cristelle
Securities / Support
Macallilengele
Isabelle
Payments
Majerus
Claude
Branches / Siège
Majerus
Laurent
Corporate & Institutional Banking
Majerus
Liette
Branches / Mersch
Malagnac
Stéphanie
Internal Audit
Matos Goncalves
Helena Cristina
Branches / Strassen
Matthys
Alexandre
Branches / Wiltz
Mausderolley
James
Portfolio Management
Meiers Grethen
Monique
Branches / Grand Rue
Melchior
Jean-Philippe
Securities / Physical
Mergaux
Pierre-Etienne
Branches / Grand Rue
Merra
Joëlle
Compliance
Mertens
Francis
Branches / Ettelbrück
Mertz Dupont
Nicole
Branches / Diekirch
Michel
Alain
Branches / Strassen
Moinet
Joëlle
Branches / Wiltz
Monteiro
Louis
Branches / Strassen
Moraschini Lamesch
Mireille
Payments
Moreels
Christian
Branches / Siège
Morris
Bruce
Risk Management / Operational Risk
Motte
Caroline
Internal Audit
Mucciante
Cendrine
Fund Administration
Naujokat
Anne
Compliance
Neven
Johan
Branches / Wiltz
Niederkorn
Patrick
Branches / Wiltz
Nijhuis
Paul
PB Wealth Management
Nilles
Tom
Branches / Echternach
Nys
Ghislain
PB Wealth Management
Oe
André
Branches / Cloche d'Or
Pedron
Julien
Fund Administration
Philippe
Marcel
Corporate Support Services / Real Estate
Pierrard
Geoffroy
Legal & Tax
Piot
Johan
PB Wealth Management
11254
Pirick
Hervé
Business Information Systems
Pitz
Annette
Branches / Troisvierges
Poncin
Bernard
Securities / Special Projects
Puraye
Carlo
Financial Markets / Credit Derivatives & Bonds
Puttemans
Herman
Branches / Alfa
Quinaux
Dominique
Corporate & Institutional Banking
Quindot Giboux
Isabelle
Branches / Differdange
Quintens
André
Business Information Systems
Raes
Marc
PB Wealth Management
Reckel
Paul
Financial Markets / Credit Derivatives & Bonds
Renette
Stéphane
Corporate & Institutional Banking
Resibois
Jean-Pierre
Risk management / Operational Risk
Reuter
Daniel
Domestic Retail Banking
Reuter
Nicole
Fund Administration
Reuter Welscher
Véronique
Branches / Siège
Ricci
Claudia
Credits & Litigation
Roland
Philippe
Financial Markets Support
Rossi
Andrea
Branches / Grand Rue
Rouvroy
Sybille
Business Information Systems
Sablain
Maureen
PB Wealth Management
Sailer
Romain
Branches / Dudelange
Samitz Schmitz
Denise
Branches / Siège
Schaack
Jean-Claude
PB Network
Schaeffer
Murielle
Branches / Strassen
Schaeffer
Pascale
Credits
Schalz
Paul
Securities / Physical
Scheffen Kremer
Carol
Branches / Siège
Scheitler
Jeanne
Branches / Grand Rue
Schiltz
André
Securities / Physical
Schmit
Jeannot
Branches / Dudelange
Schmit
Sandra
Payments / Documentary Trade
Schmitz Peters
Marie-France
Branches / Grand Rue
Schneider
Sonja
PB Wealth Management / Branch Support
Schnoering
Nathalie
Securities / Transfer Agent
Schomer
Roger
Branches / Differdange
Schumacher
Joé
Corporate & Institutional Banking
Schwartz
Monique
Payments
Schwartz Wolter
Annick
Branches / Wiltz
Segoloni Rubbo
Nathalie
Securities / Physical
Serres
Nicole
Branches / Alfa
Servatius
Nicolas
PB Wealth Management / Branch Support
Simon
Alice
Branches / Wiltz
Simon
Fernand
Branches / Ettelbrück
Slusarski Thinus
Simone
Helpdesk
Sonntag
Christian
Internal Audit
Stammel
Frank
Branches / Esch-sur-Alzette
Streng
Josiane
Client Administration
Stroomer
Rob
Corporate & Institutional Banking
Theis
Vic
Credits
Thill Schmit
Josette
Branches / Ettelbrück
Thiry
Claude
Corporate Support Services
Toussing Origer
Yolande
Branches / Siège
Uriot Dietsch
Sandrine
Payments / Documentary Trade
Van Holstein
René
PB Wealth Management
Van Merris
François-Xavier Branches / Siège
11255
Van Voorst
Cuno
Client Administration
Vanderstraeten
Marie-Jeanne
General Secretariat & Insurance
Vandewiele
Luc
Portfolio Management
Vansweevelt
Mireille
Payments
Vasseur
Pierre
Human Resources / Training
Verhaeghe
Michel
Accounting & MIS
Villalon
Berna
Branches / Siège
Weiler
Anouck
Branches / Esch-sur-Alzette
Weisse
Magali
Branches / Dudelange
Weissen
Maxime
PB Wealth Management
Welter
Arno
Branches / Esch-sur-Alzette
Will
Carine
Branches
Winandy
Caroline
Credits
Wirth
Victor
Client Administration
Zieba
Nathalie
Internal Audit
La liste complète des personnes disposant de signatures C et D et des pouvoirs y afférents peut être consultée dans le
dossier de la banque auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg ou au siège social de la société.
La présente publication remplace et, pour autant que de besoin, annule toutes les publications antérieures.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
<i>ING Luxembourg
i>P. Chillet / I. Lentz
<i>Secrétaire Générali> / <i>Chef de Servicei>
Référence de publication: 2007014634/1275/356.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02607. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070023614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
MJ Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 48, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 99.369.
L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Marc Jacuzzi, agent immobilier, né à Luxembourg, le 25 juillet 1964, demeurant à L-6639 Wasserbillig, 4, am
Berreg
2) La société EVP HOLDING LUXEMBOURG S.A. (R.C.S. Luxembourg B 71.948), avec siège social à L-2714 Luxembourg,
6-12, rue du Fort Wallis, ici représentée par ses deux administrateurs:
Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach, représenté par Monsieur Romain Zimmer, ci-après
qualifié,
en vertu d'une procuration annexée au présent acte,
et
Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
agissant en leur qualité d'uniques associés de la société à responsabilité limitée MJ ESTATE S.à r.l. avec siège à Wasserbillig,
(R.C.S. Luxembourg B 99.369), constituée suivant acte notarié du 29 janvier 2004, publié au Mémorial C No 420/2004.
Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter le changement suivant :
Ajoute de deux paragraphes à l'objet social et modification afférente de l'article 3 qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une l'agence immobilière, la promotion immobilière, l'administration de
biens immobiliers, l'achat et la vente d'immeubles, la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis.
Elle a encore comme objet la réalisation de tous travaux d'entreprise de terrassement, d'excavation de terrains, et de
canalisation.
Elle peut faire des emprunts, emprunter et accorder à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans
lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
11256
Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire
ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise. Eiie peut tenir des succursales, bureaux et agences
au Luxembourg ou à l'étranger.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent vingt euro.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Zimmer, G. D'Huart.
Enregistré à Esch/AIzette, le 1
er
décembre 2006, vol. 922, fol. 69, case 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 décembre 2006.
G. d'Huart.
Référence de publication: 2007005298/207/43.
(060136978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
British Airways Plc, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2633 Luxembourg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 22.510.
<i>Délégation de pouvoirsi>
- Monsieur John Kiouzelis a reçu pouvoir pour s'occuper de la gestion des ressources humaines de BRITISH AIRWAYS
Plc au Grand-Duché de Luxembourg, et également pour conclure, modifier ou résilier les contrats de travail.
- Il est mis fin, avec effet au 4 décembre 2006, à la délégation de pouvoirs similaire conférée à Monsieur Ludo Gommeren
le 8 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
BRITISH AIRWAYS Plc
Signatures
Référence de publication: 2007014644/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00213. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070023586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Svenska Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 22.175.
In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SVENSKA SELECTION FUND (the «Company»), a Société
d'Investissement à Capital Variable with its registered office at 146, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated initially on 28 November 1984 as a «société anonyme d'investissement», renamed and
transformed on 29 March 1988 into a «société d'investissement à capital variable». Its articles of incorporation (the «Arti-
cles») were further amended on 7 March 1989 to conform these to the law of 30 March 1988 on collective investment
undertakings.
The Articles were published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 28 November
1984 and amendments thereto of 31 October 1985, 12 July 1985, 13 June 1986, 26 February 1986, 15 July 1987, 6 November
1986, 29 March 1988, 29 October 1987, 3 March 1989 and 29 December 1997 were published in the Mémorial on 18
December 1985, 12 September 1985, 3 September 1986, 28 May 1986, 13 November 1987, 23 January 1987, 24 May 1988,
22 January 1988, 30 May 1989 and 23 April 1998, respectively.
The Articles were amended for the last time on 16 May 2003 and published in the Mémorial on 10 June 2003.
The meeting is declared open at 14.00 hours and is presided by Mrs. Julie Krentz, employee, residing in Mamer.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Rénald Hutting, employee, residing in Rossignol, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr. Magnus Palmbäck, employee, residing in Oetrange.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
11257
1 The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed
by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list initialled ne varietur by the
members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this deed.
2 This meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in the
shareholders' register on December 20, 2006 and published in the Mémorial C and in the Wort on December 13, 2006 and
on December 29, 2006.
3 The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation relating to the object of the Company in order to refer to the
law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment (the «2002 Law»), so as to read as follows:
«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of all types and all
other permitted assets such as referred to in Article 41 (1) of the law of 20 December 2002 regarding undertakings for
collective investment or any legislative replacements or amendments thereof (the «2002 Law»), with the purpose of spreading
investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.»
2. Amendment of Article 5, second sentence, of the Articles of Incorporation relating to the minimum capital of the
Company in order to refer to the minimum share capital mentioned in the 2002 Law, so as to read as follows:
«The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in U.S. Dollars of one million two hundred and fifty
thousand euro (1,250,000.00 euro).»
3. Amendment of Article 10 in order to enable the shareholders to cast their vote by ballot papers («formulaires»).
4. Amendment of Article 14, sixth paragraph, of the Articles of Incorporation in order to enable the board to hold board
meetings by way of telephone conference call or video conference call.
5. Amendment of Article 16 of the Articles of Incorporation in order to comply with investment policies and restrictions
provided for in the 2002 Law.
6. Amendment of Article 20 of the Articles of Incorporation relating to the auditor of the Company in order to refer to
Article 113 of the 2002 Law concerning the duties to be carried out by the independent auditor.
7. Amendment of Article 30 of the Articles of Incorporation relating to the General Provisions in order to replace the
reference to the law dated 30 March 1988, relating to undertakings for collective investment, by reference to the 2002 Law.
8. Miscellaneous.
9. That all the changes will become effective on 1 January 2007 or at any later date to be determined by the shareholders.
In view of the fact that this meeting was duly convened for the second time, no quorum having been reached on 11
December, 2006 at a first meeting, the shareholders may validly decide on all the items of the agenda without quorum.
The Chairman of the meeting commented the proposed changes and the shareholders adopted by more than two-third
of the votes cast, as detailed in the attendance list, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company resolved to amend Article 3 of the Articles of Incorporation relating to the object of
the Company in order to refer to the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment (the «2002
Law»), so as to read as follows:
«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of all types and all
other permitted assets such as referred to in Article 41 (1) of the law of 20 December 2002 regarding undertakings for
collective investment or any legislative replacements or amendments thereof (the «2002 Law»), with the purpose of spreading
investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.»
<i>Second resolutioni>
The shareholders of the Company resolved to amend Article 5, second sentence, of the Articles of Incorporation relating
to the minimum capital of the Company in order to refer to the minimum share capital mentioned in the 2002 Law, so as
to read as follows:
«The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in U.S. Dollars of one million two hundred and fifty
thousand euro (1,250,000.00 euro).»
<i>Third resolutioni>
The shareholders of the Company resolved to amend Article 10 in order to enable the shareholders to cast their vote
by ballot papers («formulaires»), so as to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
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the first Friday of the month of April at 2,45 p.m.. If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be
held on the next following bank business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
Special meetings of the holders of shares of any one class or of several classes may be convened to decide on any matters
relating to such one or more classes and/or to a variation of their rights.
The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper («formulaire») shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by special
courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by fax at the
fax number of the registered office of the Company.
Any ballot paper («formulaire») which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered void
and shall be disregarded for quorum purposes:
- name/address or registered office of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number
of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares for
which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper («formulaire») shall be received by the Company no later than 5 p.m., Luxembourg time on the Luxem-
bourg Business Day immediately preceding the day of the general meeting of shareholders. Any ballot paper («formulaire»)
received by the Company after such dead line shall be disregarded for quorum purposes.
For purposes of this article, a «Luxembourg Business Day» shall mean any day on which banks are open for business in
Luxembourg.
A ballot paper («formulaire») shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an inter-
nationally recognised courier company; at the time of delivery; or
(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the transmission
receipt.»
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders of the Company resolved to amend Article 14, sixth paragraph, of the Articles of Incorporation in order
to enable the board to hold board meetings by way of telephone conference call or video conference call, so as to read as
follows:
«The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Corporation by their
individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board. The Board can deliberate or act validly only if at
least a majority of the directors is present (which may be by way of a telephone conference call or video conference call )
or represented at a meeting of the Board. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman shall have a casting vote.»
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders of the Company resolved to amend Article 16 of the Articles of Incorporation in order to comply with
investment policies and restrictions provided for in the 2002 Law, so as to read as follows:
«The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Corporation's interest. All powers not expressly reserved by law, or by the present Articles, to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.
The Board of Directors shall have the power to act on behalf of the Corporation in relation to all matters which are not
expressly reserved to the shareholders in general meeting by these Articles and shall, without limiting the generality of the
foregoing, have the power to determine the corporate and investment policy for the investments relating to each class and
the portfolio relating thereto based on the principle of spreading of risks, subject to such investment restrictions as may be
imposed by the 2002 Law and by regulations and as may be determined by the board of directors.
The Board of Directors has, in particular, power to determine corporate policy. The course of conduct of the management
and business affairs of the Corporation shall not affect such investments or activities as shall fall under such investment
restrictions as may be imposed by the 2002 Law or be laid down in the laws and regulations of those countries where the
Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolution of the board of directors
and as shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.
In the determination and implementation of the investment policy the board of directors may cause the assets of the
Corporation to be invested in transferable securities and money market instruments, units of undertakings for collective
investment in transferable securities («UCITS») authorised according to Directive 85/611/EEC and/or other undertakings
for collective investment («UCIs») within the meaning of Article 1, paragraph (2) first and second indents of Directive 85/611/
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EEC, deposits with credit institutions, financial derivative instruments and all other permitted assets such as referred to in
Part I of the 2002 Law.
Such assets may comprise but are not limited to:
(a) Transferable securities and money market instruments admitted to official listings on stock exchanges in Member States
of the European Union (the «EU»),
(b) Transferable securities and money market instruments dealt in on other regulated markets in Member States of the
EU, that are operating regularly, are recognised and are open to the public,
(c) Transferable securities and money market instruments admitted to official listings on stock exchanges in any other
country in Europe, the American continents, Asia, Oceania and Africa,
(d) Transferable securities and money market instruments dealt in on other regulated markets that are operating regularly,
are recognised and open to the public of any other country in Europe, the American continents, Asia, Oceania and Africa,
(e) Recently issued transferable securities and money market instruments provided that the terms of the issue include an
undertaking that application will be made for admission to the official listing on one of the stock exchanges as specified in a)
and c) or regulated markets that are operating regularly, are recognised and open to the public as specified in b) and d) and
that such admission is secured within a year of issue,
(f) Units of UCITS and/or other UCIs within the meaning of Article 1(2), first and second indents of Directive 85/611/
EEC, as amended, whether they are situated in a Member State or not, provided that:
- such other UCIs are authorized under laws which provide that they are subject to supervision considered by the Com-
mission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») to be equivalent to that laid down in Community law, and that
cooperation between authorities is sufficiently ensured;
- the level of protection for unitholders in the other UCIs is equivalent to that provided for unitholders in a UCITS, and
in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, and uncovered sales of transferable securities and
money market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC, as amended;
- the business of other UCIs is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment to be made of the assets
and liabilities, income and operations over the reporting period;
- no more than 10% of the UCITS' or other UCIs' assets (or of the assets of any class thereof, provided that the principle
of segregation of liabilities of the different classes is ensured in relation to third parties) whose acquisition is contemplated
can, according to their constitutional documents, be invested in aggregate in units of other UCITS or other UCIs;
(g) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing in
no more than 12 months, provided that the credit institution has its registered office in an EU Member State or, if the
registered office of the credit institution is situated in a non-Member State, provided that it is subject to prudential rules
considered by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law;
(h) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market; and/or
financial derivative instruments dealt in over-the-counter («OTC derivatives»), provided that:
- the underlying consists of instruments described in sub-paragraphs (a) to (g) above, financial indices, interest rates, foreign
exchange rates or currencies, in which the Corporation may invest according to its investment objectives;
- the counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging to
the categories approved by the CSSF and;
- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or closed
by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Corporation's initiative;
(i) money market instruments other than those dealt in on a regulated market, which fall under Article 1 of the 2002 Law,
if the issue or issuer of such instruments is itself regulated for the purpose of protecting investors and savings, and provided
that they are:
- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of an EU Member State, the EUROPEAN
CENTRAL BANK, the EU or the EUROPEAN INVESTMENT BANK, a non-Member State or, in the case of a Federal State,
by one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States
belong or;
- issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in subparagraphs (a), (b)
or (c) above, or;
- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by Com-
munity law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF to be at
least as stringent as those laid down by Community law, or;
- issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instruments
are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second or the third indent and provided that
the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least EUR 10 million and which presents and publishes its
annual accounts in accordance with Directive 78/660/EEC (1), is an entity which, within a group of companies which includes
one or several listed companies, is dedicated to the financing of the group or is an entity which is dedicated to the financing
of securitisation vehicles which benefit from a banking liquidity line.
The Corporation may invest up to a maximum of 20 per cent. of the net assets of any class in equity and/or debt securities
issued by the same body when the aim of the investment policy of the given class is to replicate the composition of a certain
equity or debt securities index which is recognised by the CSSF, on the following basis:
- the composition of the index is sufficiently diversified,
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- the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers,
- it is published in an appropriate manner.
This limit is 35% where that proves to be justified by exceptional market conditions, in particular in regulated markets
where certain transferable securities or money market instruments are highly dominant. Investment up to this limit is per-
mitted only in the securities of a single issuer.
The Corporation may invest up to a maximum of 35 per cent of the assets of any class in transferable securities or money
market instruments issued or guaranteed by an EU Member State, its local authorities, by a non-Member State or by public
international bodies to which one or more Member States belong.
The Corporation may invest up to 100 per cent of the assets of any class, in accordance with the principle of risk spreading,
in different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by an EU Member State, its local
authorities, by another member State of the OECD or public international bodies of which one or more Member States are
members, provided that (i) such securities are part of at least six different issues, and (ii) securities from any one issue do
not account for more than 30 per cent of the total assets of such class.»
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders of the Company resolved to amend Article 20 of the Articles of Incorporation relating to the auditor
of the Company in order to refer to Article 113 of the 2002 Law concerning the duties to be carried out by the independent
auditor, so as to read as follows:
«The Corporation shall appoint a «réviseur d'entreprises agréé» who shall carry out the duties prescribed by Article 113
of the 2002 Law.»
<i>Seventh resolutioni>
The shareholders of the Company resolved to amend Article 30 of the Articles of Incorporation relating to the General
Provisions in order to replace the references to the law dated 30 March 1988, relating to undertakings for collective in-
vestment, by references to the 2002 Law, so as to read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August
tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as well as to the 2002 Law, as such laws have been or may
be amended from time to time.»
<i>Eight resolutioni>
The shareholders of the Company resolved that all the changes will become effective on 13 February 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at EUR 2,500.00.
There being no further item on the agenda the Chairman closed the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any discrepancies between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, names,
civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quinze janvier.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SVENSKA SELECTION FUND (la «Société»), une
société d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 146, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée initialement le 28 novembre 1984 sous forme d'une «société anonyme d'inves-
tissement» et qui a été renommée et transformée sous forme d'une «société d'investissement à capital variable» en date du
29 mars 1988 dont les statuts (les «Statuts») ont été ensuite modifiés en date du 7 mars 1989 afin de les conformer à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
Les Statuts ont été publiés dans le Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 28 novembre
1984 et les amendements successifs des 31 octobre 1985, 12 juillet 1985, 13 juin 1986, 26 février 1986, 15 juillet 1987, 6
novembre 1986, 29 mars 1988, 29 octobre 1987, 3 mars 1989 et de 29 décembre 1997 ont été publiés dans le Mémorial
respectivement les 18 décembre 1985, 12 septembre1985, 3 septembre 1986, 28 mai 1986, 13 novembre 1987, 23 janvier
1987, 24 mai 1988, 22 janvier 1988, 30 mai 1989 et 23 avril 1998.
Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 16 mai 2003 et ont été publiés dans le Mémorial le 10 juin 2003.
11261
L'assemblée est déclarée ouverte à 14.00 heures et est présidée par Madame Julie Krentz, employée privée, demeurant à
Mamer,
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Rénald Hutting, employé privé, demeurant à Rossignol, Belgique.
L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Magnus Palmbäck, employé privé, demeurant à Oetrange.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter ce qui suit:
1 Les actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de présence
signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau. Cette liste de présence paraphée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire resteront annexées à l'original de ce procès-verbal pour être enregistrées
avec lui.
2 Cette assemblée a été convoquée au moyen d'avis contenant l'ordre du jour envoyés à chaque actionnaire figurant dans
le registre des actionnaires en date du 20 décembre 2006 et publiés dans le Mémorial C et dans le Wort du 13 décembre
2006 et du 29 décembre 2006.
3 L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 3 des Statuts relatif à l'objet de la société afin de faire référence à la loi du 20 décembre 2002
relative aux organismes de placement collectif (ci-après «Loi de 2002»), dont le texte sera désormais comme suit:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières transférables de tous types
et tous autres avoirs autorisés par la loi tels que mentionnés à l'article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif, ou toute loi la modifiant ou la remplaçant (la «Loi de 2002»), dans le but de répartir les
risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-
loppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2002.»
2. Modification de l'article 5, deuxième phrase, des Statuts relatif au capital minimum de la Société afin de faire référence
au capital social minimum mentionné dans la Loi de 2002, dont le texte sera désormais comme suit:
«Le capital minimum de la Société sera l'équivalent en dollars U.S. de un million deux cent cinquante mille euros
(1.250.000,00 euro).»
3. Modification de l'article 10 des Statuts afin de permettre aux actionnaires de voter par correspondance au moyen d'un
formulaire.
4. Modification de l'article 14 alinéa six des Statuts afin de permettre au Conseil d'administration de délibérer et agir par
les moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique.
5. Modification de l'article 16 des Statuts afin de respecter les politiques et les restrictions d'investissement prévues dans
la Loi de 2002.
6. Modification de l'article 20 des Statuts relatif au commissaire aux comptes de la Société afin de faire référence à l'article
113 de la Loi de 2002 relatif aux fonctions du commissaire aux comptes externe.
7. Modification de l'article 30 des Statuts afin de remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif, par la référence à la Loi de 2002.
8. Questions diverses.
9. Que tous ces changements entrent en vigueur au 1
er
janvier 2007 ou à une date postérieure à déterminer par les
actionnaires.
Considérant le fait que cette assemblée a été dûment convoquée pour la seconde fois, le quorum n'ayant pas été atteint
le 11 décembre 2006 lors de la première assemblée, les actionnaires peuvent valablement décider à propos de tous les points
de l'ordre du jour sans quorum.
Le Président de l'assemblée a commenté les changements proposés et les actionnaires ont adopté à plus des deux tiers
des voix exprimés, ainsi qu'il en ressort de la liste de présence, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires de la Société décident de modifier l'article 3 des Statuts relatif à l'objet de la société afin de faire référence
à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (ci-après «Loi de 2002»), dont le texte sera
désormais comme suit:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières transférables de tous types
et tous autres avoirs autorisés par la loi tels que mentionnés à l'article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif, ou toute loi la modifiant ou la remplaçant (la «Loi de 2002»), dans le but de répartir les
risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-
loppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2002.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires de la Société décident de modifier l'article 5, deuxième phrase, des Statuts relatif au capital minimum de
la Société afin de faire référence au capital social minimum mentionné dans la Loi de 2002, dont le texte sera désormais
comme suit:
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«Le capital minimum de la Société sera l'équivalent en dollars U.S. de un million deux cent cinquante mille euros
(1.250.000,00 euro).»
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires de la Société décident de modifier l'article 10 des Statuts afin de permettre aux actionnaires de voter par
correspondance au moyen d'un formulaire, dont le texte sera désormais comme suit:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la
Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois d'avril à
2.45 heures de l'après-midi. Si ce jour est un jour férié bancaire, I'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Des assemblées spéciales des actionnaires d'une ou plusieurs classes pourront être convoquées en vue de statuer sur des
sujets ayant trait à cette ou ces classes et/ou à une modification de leurs droits.
Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par fax
au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme nul
et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:
- nom/adresse ou siège social de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le nombre
d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles
l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et
- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à 17.00 heures, heure de Luxembourg, le Jour Ouvrable à
Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu par la Société
après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.
Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes à
Luxembourg.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s' il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant
reçu le fax.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires de la Société décident de modifier l'article 14 alinéa six des Statuts afin de permettre au Conseil d'admi-
nistration de délibérer et agir par les moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique, dont le texte sera désormais
comme suit:
«Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement convoquées.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une réso-
lution du Conseil. Le Conseil ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente (par les moyens
de visioconférence ou de conférence téléphonique) ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une
décision, le Président aura voix prépondérante.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires de la Société décident de modifier l'article 16 des Statuts afin de respecter les politiques et les restrictions
d'investissement prévues dans la Loi de 2002, dont le texte sera désormais comme suit:
«Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tout acte pour le compte de la Société, qui n'est pas expressément
réservé par les présents Statuts à l'assemblé générale des actionnaires et aura, sans limiter la portée générale de ce qui
précède, le pouvoir de déterminer la politique générale et la politique d'investissement pour les investissements relatifs à
chaque Compartiment et le portefeuille y relatif, basé sur le principe de la répartition des risques, sous réserve des restrictions
d'investissement qui peuvent être imposées par la Loi de 2002 et les réglementations ainsi que par le conseil d'administration.
11263
Le conseil d'administration a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale de la Société. La conduite des
affaires et la gestion de la Société n'auront pas d'impact sur les investissements et activités de la Société tels que soumis aux
restrictions d'investissement résultant de la Loi de 2002 ou de lois et règlements des pays dans lesquels les Actions sont
offertes à la vente au public ou adoptés de temps à autre par résolution du conseil d'administration et qui sont décrites dans
tout prospectus d'émission d'Actions.
Dans la détermination et la mise en oeuvre de la politique d'investissement, le conseil d'administration peut faire en sorte
que les actifs de la Société soient investis en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, parts d'organismes de
placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») autorisés conformément à la Directive 85/611/CEE et/ou d'autres
organismes de placement collectif («OPC») au sens de l'article 1
er
, paragraphe (2) premier et deuxième alinéas de la
Directive 85/611/CEE, dépôts auprès d'institutions de crédit, instruments financiers dérivés et tous autres actifs permis tels
que mentionnés dans la Partie I
er
de la Loi de 2002.
Ces actifs comprennent mais ne sont pas limités aux:
(a) Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs dans un Etat
Membre de l'Union Européenne («UE»);
(b) Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur d'autres marchés réglementés dans un Etat
Membre de l'UE en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
(c) Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs dans n'importe
quel autre pays d'Europe, du continent américain, d'Asie, d'Océanie et d'Afrique;
(d) Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur d'autres marchés réglementés en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public de n'importe quel pays d'Europe de l'Est et occidentale de même que du continent
américain, d'Asie, d'Océanie et d'Afrique;
(e) Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions d'émission
contiennent l'engagement que soit faite une demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs telle que spécifiée
sous a) et c) ou sur un marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public tel que mentionné sous
b) et d), et qu'une telle admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission;
(f) Parts d'OPCVM et/ou autres OPC au sens de l'article 1(2) premier et deuxième alinéa de la Directive 85/611/CEE, telle
que modifiée, qu'ils soient situés dans un Etat Membre ou non, à condition que:
- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une surveil-
lance que la Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») considère comme équivalente à celle prévue par la
législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;
- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les
détenteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la ségrégation des actifs, aux emprunts, aux
prêts et aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la Directive 85/611/CEE telle que modifiée;
- les activités des autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif et du
passif, des revenus et des opérations de la période considérée;
- la proportion d'actifs des OPCVM ou des autres OPC (ou de tout compartiment de ceux-ci, à condition que le principe
de la ségrégation des avoirs entre les différents compartiments soit assuré vis-à-vis des tiers) dont l'acquisition est envisagée,
qui, conformément à leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres
OPC ne dépasse pas 10%;
(g) Dépôts auprès d'établissements de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance
inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège social dans un Etat Membre de l'UE
ou, si le siège social de l'établissement de crédit est situé dans un Etat non Membre, soit soumis à des règles prudentielles
considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire;
(h) Instruments financiers dérivés, y compris des dérivés de crédit, qui sont négociés sur un marché réglementé; et/ ou
des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré («dérivés OTC»), à condition que:
- le sous-jacent consiste en instruments décrits aux points (a) à (g) ci-dessus, en indices financiers, en taux d'intérêt, en
taux de change ou devises étrangères, dans lesquels la Société peut investir conformément à ses objectifs d'investissement,
- les contreparties aux transactions sur dérivés OTC soient des institutions soumises à une surveillance prudentielle et
appartiennent aux catégories agréées par la CSSF, et
- les dérivés OTC fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et puissent, à l'initiative de la
Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à leur juste valeur;
(i) Instruments du marché monétaire autres que ceux traités sur un marché réglementé, qui tombent sous l'application
de l'article 1
er
de la Loi de 2002, si l'émission ou l'émetteur de tels instruments est lui-même réglementé dans le but de
protéger les investisseurs ainsi que leur épargne, à condition que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une autorité centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat Membre de l'UE, par
la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE, par l'UE ou par la BANQUE EUROPEENNE D'INVESTISSEMENT, par un Etat
non-Membre ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public
international dont font partie un ou plusieurs Etats Membres, ou
- émis par une entreprise dont les titres sont négociés sur des marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-dessus,
ou;
11264
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit com-
munautaire ou par un établissement qui est soumis et se conforme à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme
au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou;
- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements dans
ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues aux
premier, deuxième ou troisième alinéa, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au moins
à 10 millions d'euros et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la directive 78/660/CEE (1), soit une
entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe
ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.
La Société peut investir jusqu'à un maximum de 20% des actifs nets de chaque Compartiment dans des actions et/ou des
obligations émises par la même entité lorsque l'objectif d'investissement du Compartiment en question est de reproduire la
composition d'un certain indice d'actions ou d'obligations qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes:
- la composition de l'indice est suffisamment diversifiée,
- l'indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère,
- il fait l'objet d'une publication appropriée.
Cette limite est de 35% lorsque cela s'avère justifié par des conditions exceptionnelles sur les marchés, notamment sur
les marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont largement
dominants. L'investissement jusqu'à cette limite n'est permis que dans les valeurs d'un seul émetteur.
La Société peut investir jusqu'à un maximum de 35% de l'actif net de chaque Compartiment dans des valeurs mobilières
ou des instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat Membre de l'UE, ses collectivités publiques territoriales,
par un Etat non-Membre ou par des organisations internationales de droit public auxquelles un ou plusieurs Etats Membres
appartiennent.
La Société peut investir jusqu'à 100% des actifs de chaque Compartiment, conformément au principe de la répartition des
risques, en différentes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat Membre de l'UE,
par ses collectivités publiques territoriales ou par un autre Etat membre de l'OCDE ou par des organisations internationales
de droit public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie, sous réserve que (i) de tels titres appartiennent à au moins
six émissions différentes et que (ii) les titres d'une même émission ne représentent pas plus de 30% du montant total des
actifs de ce Compartiment.»
<i>Sixième résolutioni>
Les actionnaires de la Société décident de modifier 20 des Statuts relatif au commissaire aux comptes de la Société afin
de faire référence à l'article 113 de la Loi de 2002 relatif aux fonctions du commissaire aux comptes externe, dont le texte
sera désormais comme suit:
«La Société désignera un réviseur d'entreprise agréé qui remplira les fonctions prescrites par l'article 113 de la Loi de
2002.»
<i>Septième résolutioni>
Les actionnaires de la Société décident de modifier l'article 30 des Statuts afin de remplacer la référence à la loi du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, par la référence à la Loi de 2002, dont le texte sera désormais
come suit:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi qu'à la Loi de 2002, telles que ces lois ont été ou seront
modifiées par la suite.»
<i>Huitième résolutioni>
Les actionnaires de la Société décident que tous ces changements entrent en vigueur au 13 février 2007.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cette assemblée
générale extraordinaire des actionnaires sont estimés à EUR 2.500,00.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le président a clôturé l'assemblée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande des personnes comparantes mentionnées
ci-dessus, le présent acte a été dressé en anglais, suivi d'une traduction en français et qu'en cas de divergence entre les textes
anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire de leurs nom, prénom, état et résidence, les membres du bureau
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Krentz, R. Hutting, M. Palmbäck, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2007, vol. 31cs, fol. 68, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
11265
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007014642/242/488.
(070022425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Compar Invest S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.080.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 105.714.
L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché du Luxembourg).
Ont comparu:
Madame Charlotte Querton-Lhoist, résidant à rue de Tribois, 87, B-6920, Wellin, Belgique,
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée.
Madame Véronique Lhoist, résidant à Grand Rue, 70, B-1341 Ceroux-Mousty, Belgique,
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée.
Monsieur Jacques Berghmans, résidant à Mechelsesteenweg, 306, B-1950 Krainen, Belgique,
ici représenté par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée.
Monsieur Vincent Berghmans, résidant au Château de Ramezee, B-5370 Barvaux-Condroz, Belgique
ici représenté par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée.
Monsieur Léon-Albert Lhoist, résidant à avenue des Fleurs, 8, B-1150 Bruxelles, Belgique,
ici représenté par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée.
Madame Clair van der-Berghmans, résidant à rue des Meuniers, 23, B-1390 Bossut-Gottechain, Belgique,
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée.
Le Baron Berghmans, résidant à Domaine de Hoyoux 1 (Clavier), B-4560 Les Avins-en-Condroz, Belgique,
ici représenté par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée.
Madame Martine Lhoist, résidant à avenue Edmond Mesens, 39, B-1040 Bruxelles, Belgique,
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée.
ECOREAL S.A. une société anonyme constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son
siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 38.875,
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée.
Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, agissant en leurs qualités d'actionnaires (les «Actionnaires») de COMPAR INVEST S.A. une so-
ciété anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 67, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 105.714 (la «Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg le 20 janvier 2005 et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 453 du 14 mai 2005, et modifié pour la dernière fois par un acte
du notaire instrumentant en date du 13 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 936
du 23 septembre 2005, ont requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 12 heures sous la présidence de Madame Catherine Martougin, avocat,
résidant à Luxembourg.
L'assemblée nomme secrétaire Monsieur Geoffroy t'Serstevens, licencié en droit, résidant à Luxembourg.
L'assemblée nomme comme scrutateur Mademoiselle Nawal Benhlal, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Autorisation à donner au conseil d'administration d'adopter des résolutions par la voie circulaire
2. Autorisation à donner au conseil d'administration de tenir des réunions par téléconférence ou vidéoconférence
11266
3. Modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société
4. Modification de l'exercice social de la Société
5. Modification subséquente de l'article 12 des statuts de la Société
6. Nomination de nouveaux administrateurs
7. Divers
II. Les Actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenus par ceux-ci sont renseignés sur une liste de
présence, laquelle, signée par les membres du bureau de l'assemblée et signée ne varietur par les Actionnaires présents qui
le souhaitent, les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.
III. L'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les Actionnaires présents ou
représentés déclarant avoir été informé et avoir connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d'usage.
IV. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, la présente assemblée est régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Après l'approbation des déclarations du président aux Actionnaires, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes et a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires décident d'autoriser le conseil d'administration à adopter des résolutions par la voie circulaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires décident d'autoriser le conseil d'administration à tenir des réunions par téléconférence et vidéoconfé-
rence.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des autorisations ainsi décidées dans les résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier
le second et le quatrième paragraphes de l'article 8 des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 8. paragraphe 2. Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou telefax, étant admis. En cas d'urgence les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou telefax. Les réunions du conseil d'administration
pourront être valablement tenues par téléconférence ou vidéoconférence ou tout autre mode de communication permettant
au membre du conseil d'administration de s'entendre les uns les autres.»
« Art. 8. paragraphe 4. Le conseil d'administration est autorisé à adopter des résolutions par écrit en la forme circulaire,
ces résolutions qui doivent être approuvées et signées par tous les administrateurs, auront les mêmes effets que les réso-
lutions votées en réunion du conseil d'administration.»
Les autres dispositions de l'article 8 demeurent inchangées.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Actionnaires décident que l'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et finira le 31 décembre.
Cependant, et exceptionnellement, l'exercice en cours se terminera le 31 mars 2007 et le prochain exercice débutera le
1
er
avril 2007 et sera clôturé le 31 décembre 2007.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la modification ainsi décidée dans la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier
l'article 12 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. A compter du 1
er
janvier 2008, l'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
L'exercice commencé le 1
er
avril 2006 se terminera le 31 mars 2007 et l'exercice qui débutera le 1
er
avril 2007 sera
clôturé le 31 décembre 2007.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer les deux personnes suivantes en qualité d'administrateurs de la Société:
- Baron Berghmans, administrateur, né le 23 janvier 1949, à Nameche (Belgique), demeurant au Domaine de Hoyoux 1
(Clavier), B-4560 Les Avins-en-Condroz, Belgique, et
- Monsieur Léon Albert Lhoist, administrateur, né le 24 avril 1950, à Liège (Belgique), demeurant au 8, avenue des Fleurs,
B-1150 Bruxelles, Belgique.
Leurs mandats entreront en vigueur à la date de la présente assemblée et prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de l'an 2010.
11267
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison de
son augmentation de capital sont évalués environ à EUR 1.500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Martougin, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 157S, fol. 91, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007014641/250/122.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04522. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
MTWM Private Placement Fund, Fonds Commun de Placement.
The amendment to the management regulations was deposited with the Registre de Commerce et des Sociétés of Lu-
xembourg on 22 February 2007.
For publication in the Mémorial.
Luxembourg, 20 February 2007.
BTMU LUX MANAGEMENT S.A.
Signature
Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 22 février 2007.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
BTMU LUX MANAGEMENT S.A.
Signature
Référence de publication: 2007015066/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04842. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070026981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Ipp Dipp Dapp Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3544 Dudelange, 25, rue Jean Wolter.
R.C.S. Luxembourg B 76.750.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007008871/7207/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00148. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
U.A. 2001 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 99.689.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007008884/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07442. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
11268
P-Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 123.167.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the 15th day of December.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City,
There appeared:
1. The company named FIRST FINANCIAL S.A. having its registered address in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724;
2. Mr. Luca Gallinelli, employee, born in Firenze (Italy), on 6th of May 1964, having his residence in Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724,
both here represented by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, a société anonyme with registered office
in L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri, n
o
19-21, inscribed in the register of commerce of Luxembourg under
section B and the number 13. 859,
itself represented by Mr. Marco Lagona and Mr. Jean-Jacques Josset, employees, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri,
pursuant to 2 proxies dated 15 December 2006.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this document
to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a corporation which they form between themselves:
Corporate Name - Registered Office - Duration - Purpose
Art. 1. There is hereby formed a company in Luxembourg law in the form of a société anonyme [public limited company].
It shall exist under the corporate name of P-FINANCE S.A.
Art. 2. The registered office is located in Luxembourg.
Art. 3. The purpose of the company is the taking of interests, in any form, in all Luxembourg and foreign companies, the
acquisition of all deeds and rights, through equity stakes, capital contributions, subscriptions, bought deals or taking of call
options and in all other ways and, inter alia, the acquisition of patents and licences, their management and enhancement as
well as all operations attached directly or indirectly to its purpose.
The company can borrow and it can grant to companies in which it holds stakes or in which it has interests, directly or
indirectly, all assistance, loans, advances or guarantees.
Moreover, the company can carry out all commercial, financial, securities and real estate transactions attached directly or
indirectly to its purpose or likely to facilitate realisation thereof.
The company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, and any transactions in respect of real
estate or moveable property.
Art. 4. The company is formed for an unlimited duration.
It can be wound up by a decision of the Extraordinary General Meeting of Shareholders deliberating as for an amendment
to the articles of association.
Art. 5. Registered capital is fixed at EUR 32,000.- (thirty two thousand Euro), represented by 320 (three hundred and
twenty) shares having a face value of EUR 100.- (one thousand Euro) each.
All shares are bearer shares or registered shares, at the shareholder's choice.
The authorised capital is fixed at EUR 5,000,000.- (five millions Euro), represented by 50,000 (fifty thousands) shares having
a face value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
The company's authorised capital and registered capital can be increased or reduced by a decision of the General Meeting
of Shareholders deliberating as in an amendment to the articles of association.
The Board of Directors is authorised, for a period of five years ending December 15, 2011, to increase registered capital
within the limits of the authorised capital, at such time as it shall decide.
These capital increases, as determined by the Board of Directors, can be subscribed for and issued in the form of shares
with or without share premium to be paid up in full or in part in cash, in kind or by offset with certain, liquid and immediately
payable debts on the company or even, through the incorporation of deferred profits, available reserves or share premiums
in the event that the Meeting having decided on these deferred profits, reserves or premiums has so stipulated, as determined
by the Board of Directors.
The Board of Directors can delegate any member of the Board, director, authorised representative or other duly au-
thorised person to collect subscriptions and receive payment of the price of the shares representing all or part of this capital
increase.
Each time the Board of Directors has a registered capital increase duly recognised, the present article is to be considered
automatically adapted to the change that has occurred.
11269
Art. 6. The company recognises only one holder per security. If the security belongs to several persons or if it is encum-
bered with a usufruct or a pledge, the company has the option of suspending exercise of the rights pertaining thereto until
such time as one single person is appointed as being, with regard to it, the holder of these rights.
Art. 7. The company is administered by a Board of Directors composed of no fewer than three members, shareholders
or not. The company is committed in all cases by the joint signature of two members of the Board and, as concerns daily
management, by the official in charge of daily management, all without prejudice to special delegations.
The company's transactions are overseen by one or more auditors, shareholders or not.
The members of the Board and the auditors are appointed by the General Meeting of Shareholders, which determines
their number and the duration of their term in office and which can remove them from office at any time. They are eligible
for re-appointment. In the event that no duration is fixed at the time these bodies are appointed, they are appointed for a
period of one (1 ) year.
Except in the case of re-election, terms in office cannot be greater than six (6) years. They end immediately after the
Ordinary General Meeting of the year they expire.
Should a position of member of the Board appointed by the Meeting fall vacant, the remaining members thus appointed
are entitled to fill it on a provisional basis; in this case, the General Meeting shall proceed with the final election at its first
session.
Art. 8. The Board of Directors can elect a Chairman from among its members. It can elect one or more Vice Chairmen.
Should the Chairman or a Vice Chairman be impeded, he is replaced by the Board member appointed for this purpose by
the members.
Art. 9. The Board of Directors meets on being convened by the Chairman of the Board of Directors or by a Vice President
and two members of the Board.
Meetings take place at the place, on the day and at the time specified in the notice to attend.
The Board of Directors can meet and deliberate lawfully, even without a prior notice to attend, whenever all members
of the Board are present or represented and agree to deliberate on the business stated in the agenda.
The Board of Directors can deliberate lawfully only if at least fifty percent (50%) of its members take part in the decision
by voting in person or through a proxy. Voting can also take place by telephone or by video conference. A mandate can be
given only to a member of the Board. One member can represent several of his colleagues.
Where votes might be expressed in writing by means of telegrams, telex or fax, the resolutions must be voted for unan-
imously by the members of the Board.
A written decision signed by all members of the Board is also in due form and valid as though it were adopted during a
meeting of the Board of Directors duly convened and held. Such a decision can be documented by one or more written
documents having the same content, each signed by one or more members of the Board.
Art. 10. The Board's decisions are recorded in minutes signed by two members of the Board.
Art. 11. The Board of Directors is vested with the broadest powers to carry out all acts of administration or provisions
bearing on the company. Whatever is not formally reserved to the General Meeting, by the law or by the present articles
of association comes within its competence.
In particular, and without the following list being restrictive, it can draw up and conclude contracts and deeds necessary
for the execution of all undertakings or operations in which the company has an interest, grant withdrawal, decide on all
capital contributions, give valid discharge for such contributions, make and authorise all withdrawals of funds and borrow,
even by means of bond issues.
Art. 12. The Board of Directors can delegate all or part of its powers, as concerns its daily management, to one or more
persons, shareholders or not, whose conditions of exercise of powers are determined by signatories accredited by the Board,
as well as the special remunerations attached to these delegations. When delegation is given to a member of the Board,
prior authorisation by the General Meeting is required.
The Board can also vest all special powers in one or more authorised agents of its choice, members of the Board or not.
Art. 13. General Meetings other than the Ordinary General Meeting meet either at the registered office at any other place
indicated in the notice to attend sent by the Board of Directors.
The agenda of Ordinary General Meetings is determined by the Board. The agenda must be given in the notices to attend.
For the holding of the General Meeting, the Board of Directors can require of shareholders wishing to attend that they
deposit their shares five (5) clear days prior to the Meeting.
The Meeting appoints the Chairman of the Meeting who can be the Chairman of the Board of Directors, a member of the
Board or a person chosen by the Meeting. The Chairman of the Meeting presides over the officers of the Meeting and
appoints a secretary, shareholder or not, responsible for drawing up the minutes of the Meeting.
The Meeting appoints a teller, who can be a shareholder or not.
Annual Ordinary General Meetings and Ordinary General Meetings convened extraordinarily take their decisions with
the majority of members present or represented.
11270
Art. 14. The General Meeting is vested with the broadest powers to carry out or to ratify all acts bearing on the company.
Art. 15. The favorable surplus of the balance sheet, after deduction of overheads and operating costs, Social Security
contributions and required reserves, represents the company's profit.
Out of the net profit thus determined is withdrawn five percent (5%), appropriated to formation of the legal reserve; this
withdrawal ceases to be compulsory once the reserve fund has reached one tenth of the capital.
Appropriation of the balance of the profit shall be determined annually by the Ordinary General Meeting at the proposal
of the Board of Directors.
This appropriation can include the distribution of dividends, the creation or replenishing of reserve funds and provisions,
the balance carried forward as well as the amortisation of capital without reduction of the expressed capital.
Any dividends that might be allotted are paid at the places and at the times determined by the Board of Directors. The
General Meeting can authorise the Board of Directors to pay the dividends in any other currency than that in which the
balance sheet is drawn up and to determine sovereignly the rate of conversion of the dividend in the currency of effective
payment.
The Board of Directors can proceed with interim dividend payments further to the conditions and pursuant to the methods
fixed by the law.
Art. 16. Any disputes that might arise between:
- the company and the shareholders,
- the shareholders, the company and the Board of Directors,
- members of the Board,
- shareholders,
bearing on matters internal to the very life of the company and the holding of shares, with the exception of those which,
according to the law, cannot be settled by a compromise agreement, shall be submitted for resolution to an arbitral college
composed of three referees including two appointed by the interested parties, and the last, who is to act as president, shall
be appointed by the referees appointed beforehand.
In the event of disagreement on appointment of the referee who is to act as president, appointment comes within the
competence of the Presiding Judge of the District Court of and in Luxembourg on recourse by the most diligent party.
The referees, exempt from all official formalities, shall reach a decision and are required to pronounce their judgment
within ninety (90) days of their appointment.
Art. 17. The General Meeting hears the reports by the members of the Board and the auditors and debates the annual
financial statements.
After the annual financial statements are adopted, the General Meeting reaches a decision by a special vote on discharge
of the members of the Board and of the auditors. This discharge is valid only if the balance sheet contains no omissions or
false information concealing the true position of the company and, as for acts lying outside the scope of the articles of
association, only if such acts have been specially indicated in the notice to attend.
Art. 18. The Extraordinary General Meeting can amend the articles of association in all their provisions. Notices to attend
are sent in the forms prescribed for Ordinary General Meetings.
Extraordinary General Meetings are duly constituted and deliberate lawfully only provided that they are composed of a
number of shareholders or special proxies of shareholders representing at least one half the registered capital and that the
agenda indicates the proposed amendments to the articles of association and, where applicable, the draft of those affecting
the purpose or the form of the company.
If the first of these conditions is not met, a new Meeting can be called by the Board of Directors in the same statutory
forms; this notice to attend reproduces the agenda, giving the date and the result of the previous Meeting.
The second Meeting deliberates lawfully whatever the quorum of presence.
In both Meetings, resolutions, in order to be valid, must gather no less than two thirds of the votes by shareholders present
or represented.
Art. 19. General Meetings, both Ordinary and Extraordinary, can meet and take decisions lawfully, even without a prior
notice to attend, whenever all shareholders are present or represented and agree to deliberate on the business stated in
the agenda.
Art. 20. At the proposal of the Board of Directors, the General Meeting can pronounce winding up of the company at any
time. Should the company be wound up, the Extraordinary General Meeting settles the method of liquidation and appoints
one or more liquidators whose mission is to sell off all of the company's movable assets and real estate assets and to extinguish
liabilities.
Out of the net assets resulting from liquidation after extinction of liabilities, the amount necessary to repay the paid-up
and non-amortised amount of the shares shall be withdrawn; as for the balance, it shall be distributed proportionally among
all shares.
11271
Art. 21. The corporate year begins on the first day of the month of January and ends on the last day of the month of
December each year.
Art. 22. The General Meeting shall meet ipso jure in the commune where the registered office is located on the 3rd day
of the month of May each year at 11. 00 o'clock. If this day is a bank holiday, the Meeting shall take place on the first banking
day thereafter at the same hour.
Art. 23. For all points not governed by the present articles of association, the parties shall submit to the provisions of the
law of 10 August 1915 on commercial companies and modifying laws.
<i>Transitional Dispositionsi>
The first business year begins today and ends on the 31st of December 2007.
The first annual meeting will be held on 2008.
With exception to article 8 the first president and the first vice-president may be appointed by the general meeting to be
held immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscriptionsi>
The whole share capital of the Corporation has been subscribed as follows:
1. FIRST FINANCIAL S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, L - 1724, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2. Luca Gallinelli, 19-21, boulevard du Prince Henri, L - 1724, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of EUR 32,000.- (thirty two thousand Euro) is at the free
disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned notary by the mean of a bank certificate.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,250.-.
<i>Statementsi>
The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August nineteen hundred
and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received due
notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Eric Scussel, employee, born on 1st of July, 1974 in Villerupt (France), Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri;
- Jean-Jacques Josset, employee, born on 12th of June, 1974 in Saint-Quentin (France), Luxembourg, 19-21, bld du Prince
Henri;
- Raffaella Quarato, employee, born on 23rd of November 1975 in Roma (Italy), Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri;
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting: ComCo S.A., having its
registered address in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, L-1724.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the sane appearing persons
and in case of divergences between the English text and the French translation, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.
11272
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société dénommée FIRST FINANCIAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724;
2. Mr. Luca Gallinelli, employé privé, né à Florence le 6 mai 1964, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724,
tous deux ici représentés par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Lu-
xembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. S. Luxembourg section B numéro 13. 859,
elle-même représentée par Messieurs Marco Lagona et Jean-Jacques Josset, employés, Luxembourg, 19-21, bld du Prince
Henri, en vertu de deux procurations données le 15 décembre 2006.
Les prédites procurations signéesne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux
formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts
d'une société qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de P-FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises
et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement
ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction
sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente deux mille Euro) représenté par 320 (trois cent vingt) actions
d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'Euro), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d'une
valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 décembre 2011, à augmenter
en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et émises
sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou l'assemblée ayant
décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
11273
Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un
usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui concerne
la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la
durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors de la
nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l'assem-
blée générale ordinaire de l'année de leur expiration.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont le
droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d'empêchement du président ou d'un vice-président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents le remplace.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de deux
administrateurs.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que tous
les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres participent
à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le biais du
téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l'unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée lors
d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou de
disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou par
les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes nécessaires
à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous apports, en
donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obligations.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière,
à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des signataires
accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un
membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs
ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en tout
autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.
L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans les
convocations.
Le conseil d'administration peut pour la tenue de l'assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister, de
déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.
L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur
ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, actionnaire
ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.
L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
11274
Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration par
l'assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration.
L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans
laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement
effectif.
Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d'administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui, selon
la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d'un collège arbitral composé de trois arbitres dont
deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné par les arbitres
nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l'arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les 90
jours de leur nomination.
Art. 17. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des adminis-
trateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse
dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations
sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'elles
soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au moins
du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte de celles
qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'adminis-
tration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le résultat de
la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des action-
naires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même sans
convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les
objets portés à l'ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration, pro-
noncer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier de la
société et d'éteindre le passif.
Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rembourser
le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
11275
Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de
chaque année.
Art. 22. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jour du mois de mai
de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2008.
Par exception à l'article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par l'as-
semblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit:
1. FIRST FINANCIAL S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, L - 1724, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2. Luca Gallinelli, 19-21, boulevard du Prince Henri, L - 1724, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant de EUR 32.000,- (trente deux mille Euro) est
à la libre disposition de la société, preuve en a été donnée au notaire soussigné par le moyen d'un certificat bancaire.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 2.250,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont
ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été appelés aux fonctions d'administrateurs pour une période se terminant lors de la prochaine
assemblée générale annuelle:
- Mr. Eric Scussel, né le 1
er
juillet 1974 à Villerupt (France), employé privé, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri;
- Mme. Raffaella Quarato, née le 23 novembre 1975 à Rome (Italie), employée privée, Luxembourg, 19-21, bld du Prince
Henri;
- Mr. Jean-Jacques Josset, né le 12 Juin 1974 à Saint-Quentin (France), employé privé, Luxembourg, 19-21, bld du Prince
Henri.
<i>Seconde résolutioni>
A été appelé aux fonctions de commissaire pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle
la société ComCo S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, L-1724.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, à L-1724, Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
11276
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. J. Josset, M. Lagona, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 96, case 1. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007013308/208/439.
(070004603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Car Company Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2273 Luxembourg, 24, rue de l'Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 46.591.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires, tenue au siège de la sociétéi>
<i>ce vendredi 2 juin 2006 à 11.30 heuresi>
Nominations statutaires.
Sont nommés ou confirmés dans leur mandat jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les résultats de l'exercice
se clôturant au 31 décembre 2006;
En tant qu'administrateurs:
Monsieur Willy Van Gorp, administrateur de sociétés, résidant à B-3060 Bertem, Bosstraat 127.
Monsieur Willy Van Gorp est nommé président du conseil d'administration.
Monsieur Michel Engels, directeur administratif et financier, résidant à L-8392 Nospelt, 37, rue de Simmerschmelz, ce
dernier remplira également les fonctions d'administrateur-délégué.
Monsieur Jean-Louis Rigaux, administrateur de sociétés, résidant à L-8147 Bridel, 11, rue des Prés.
Monsieur Jean Rossi, directeur commercial, résidant à L-8211 Mamer, 87, route d'Arlon.
En tant que commissaire aus comptes:
PricewaterhouseCoopers, représenté par Monsieur Philippe Duren, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Pour le conseil d'administration
i>M. Engels
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007009263/2129/26.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07187. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Trasag S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 69.933.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007008885/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07423. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
11277
Gabvit Düsseldorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 90.758.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Mr. M. Schwarzburg.
Référence de publication: 2007008886/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07424. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Gabvit Düsseldorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 90.758.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Mr. M. Schwarzburg.
Référence de publication: 2007008887/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07425. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Crocusa Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 82.314.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2006i>
Messieurs Federico Pendinelli, Giancarlo Annunziato et Madame Cristina Carloni ont démissionné de leurs fonctions
d'administrateurs.
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2009:
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire à Luxembourg,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire à Luxembourg
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à
Luxembourg.
Le mandat de commissaire aux comptes de AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-
bourg est prolongé. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2009.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007009261/534/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06036. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Red Carnations Hotels (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 83.501.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 octobre 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2006:
11278
- M. Michael Tollman, directeur, demeurant 9L The Breakers, 100 Bay Road, Moiulle Point, 8005 Cape Town (Afrique du
Sud), Président;
- M. Jonathan Raggett, manager, demeurant 35, Charles Street, W1J 5EB Londres (Grande Bretagne);
- M. Carl Heggli, avocat, demeurant 2, rue Jargonnant, 1211 Genève 2 (Suisse).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2006:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007009262/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06029. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
North REOF Leopold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.076.
<i>Extraits des résolutions prises par les associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 octobre 2006i>
L'assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Pascal Leclerc, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
et a accepté la démission avec effet immédiat de M. Godfrey Abel.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Robert Brown et M. Enzo Guastaferri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007009266/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03993. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
North REOF Kubrat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.910.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2006i>
L'assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Pascal Leclerc, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
et a accepté la démission avec effet immédiat de M. Godfrey Abel.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc, M. Robert Brown et M. Enzo Guastaferri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007009268/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03988. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
11279
I.E. Lux Berlin n° 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.500.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 106.754.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 16 novembre 2006i>
La dénomination sociale de l'associée unique NEXTRA INVESTMENT MANAGEMENT SGR, S.p.A. est désormais la sui-
vante CAAM SGR, S.p.A.
<i>Pour I.E LUX BERLIN n° 1 S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007009264/1649/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03766. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Nuadi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.012.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 117.456.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 20 novembre 2006 que, sur base du contrat de transfert de
parts sociales signé en date du 21 août 2006, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales de la société
ayant une valeur de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Designation de l'associé
Nombre
de parts
NUADI HOLDINGS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Tulkens
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007009248/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06522. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Hyposwiss (Lux) Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Hyposwiss (Lux) Fund, welcher von der UBS Third Party Management Company S.A.
verwaltet wird und Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, wurde am Handels- und Gesellschaftsregister
Luxembourg hinterlegt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für UBS THIRD PARTY MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
A. Giel / I. Asseray
<i>Associate Director / Directori>
Référence de publication: 2007014645/1360/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB03028. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
11280
20 June S.A.
Aberdeen Global
Antiochus S.A.
Arcelor Rodange
Astron Group Technologies S.A.
British Airways Plc
Bruly
Callas Holding S.A.
Car Company Luxembourg S.A.
Compar Invest S.A.
Conren Fortune
Crocusa Holding S.A.
Damode-MG Holding S.A.
DB Platinum
DB Platinum II
DB Platinum III
DB Platinum IV
Dekan S.A.
Eurolizenz SA
Europe Bijoux Finanz S.A.
Euxin S.A.
Exair S.A.
Gabvit Düsseldorf S.à r.l.
Gabvit Düsseldorf S.à r.l.
Généralpart
Hamilcar S.A.
Hyposwiss (Lux) Fund
I.E. Lux Berlin n° 1 S.à r.l.
ING Direct
ING Luxembourg
Intereureka S.A.
Ipp Dipp Dapp Sàrl
Magellan Finances S.A.
Mandarine S.A.
Mercan Holding S.A.
MJ Estate S.à r.l.
Moses S.A.
MTWM Private Placement Fund
North REOF Kubrat S.à r.l.
North REOF Leopold S.à r.l.
Nuadi S.à r.l.
Oppenheim ACA Concept
Orco Germany S.A.
Pericles S.A.
P-Finance S.A.
Pipe Investments Company S.A.
Pro Fonds (Lux)
Pythas S.A.
Red Carnations Hotels (Europe) S.A.
Rock International S.A.
Sage
SINFINA, Société Internationale de Financement S.A.
Svenska Selection Fund
Trasag S.A.
U.A. 2001 S.A.
Vista S.A.
Voltera S.A.
Wischbone S.A.