MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 218

21 février 2007

SOMMAIRE

Aberdeen Property Nordic Finance  . . . . .

10439

Aberdeen Property Nordic Finance Den-

mark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10439

ABF European Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

10439

A B M Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

10444

Al-Nukhba Asia Equity Fund  . . . . . . . . . . . .

10438

AMPHINICY Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . .

10444

Attend  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10444

Auberge-Royale S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10444

Dynamic Motors Luxembourg S.A.  . . . . . .

10447

Gaeval S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10443

Gaeval S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10440

Gagfah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10439

GE RE CO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10447

GE RE CO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10453

J.P. Morgan Capital Holdings Limited . . . .

10453

Kalesa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10453

Kyritz Ueckermunde S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

10452

LLEDG S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10461

LLEDG S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10461

LLEDG S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10452

Malis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10451

Malis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10456

Manduria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10448

Merimee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10461

MGV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10452

Naxos Capital Managers S.àr.l.  . . . . . . . . . .

10461

Organit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10440

PAP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10456

Partners Group Global Value  . . . . . . . . . . .

10418

Quimbe Raid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10440

Société Européenne pour le Financement

d'Initiatives Textiles S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10440

Spido Oil s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10460

Tabacs-Presse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10456

Urbi TP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10439

10417

Partners Group Global Value, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.171.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the first day in the month of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

PARTNERS GROUP HOLDING, a company incorporated and existing under the laws of Switzerland, established and

having its registered office at Zugerstrasse 57, CH-6341 Baar-Zug, Switzerland,

represented by Mrs. Eva Brauckmann, lawyer, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 30 January 2007.
Said proxy signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such proxy holder, in the capacity in which she acts, has requested the undersigned notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a «société anonyme» qualifying as a «société d'investissement à capital variable», which the prenamed
party declares to organize:

Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of

a «société anonyme» qualifying as a «société d'investissement à capital variable» under the name of PARTNERS GROUP
GLOBAL VALUE (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in
Article 29 hereof.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in private equity investments and other

permitted investments with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 20th December 2002 regarding collective
investment undertakings, as amended (the «Law»).

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Wholly-owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of directors of the Company.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic, military or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
corporation.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal to the

total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company, to be reached within 6 months after its authorisation by the supervisory authorities,

shall be EUR 1,250,000.-.

The board of directors is authorized without limitation to issue further fully paid shares at any time pursuant to Article

24 hereof without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly

authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for such new shares, remaining always within
the limits imposed by the Law.

Shares may be of different classes and such classes may have specific rights or be subject to specific liabilities and be issued

under such conditions as the board or directors may decide. Issues of shares shall be made at the net asset value per share
of the class concerned determined in accordance with Article 24 plus any commissions, if any, as the board of directors shall
deem advisable.

The general meeting of shareholders of a class, deciding with simple majority, may consolidate or split the shares of such

class.

The board of directors may decide to liquidate a class of shares if the Net Asset Value of the shares of such class falls

below the amount of EUR 25,000,000.- or such other amount as may be determined by the board of directors from time
to time, in the light of the economic or political situation relating to the class concerned, or if any economic or political

10418

situation would constitute a compelling reason for such liquidation, or if required by the interests of the shareholders of the
relevant class.

A notice of liquidation will be published by the Company prior to the effective date of the liquidation, and such notice will

indicate the reasons for, and the procedures of such liquidation.

Unless decided to the contrary by the board of directors in the interests of, or to achieve equal treatment of the share-

holders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares until
the effective date of the liquidation. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the
liquidation of the class will be deposited with the custodian of the Company for a period of 6 months after the close of
liquidation. After such time, the assets will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries.

Art. 6. The Company may elect to issue shares in both registered or bearer form as the board of directors may from time

to time decide.

The Company may issue statements of account to certify holdings of shareholders, which shall constitute extracts of the

register of shareholders (the «Register»).

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denomination as the board of directors shall decide. If a bearer

shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged the cost of
such exchange. Bearer Share certificates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or
printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors.
In such latter event, such signature shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as
the board of directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price. The subscriber will,

without undue delay, upon issue of the shares, receive title to the shares purchased by him, and obtain delivery of definitive
share certificates in bearer form or a confirmation of his shareholding.

Holders of bearer shares may at any time request conversion of their shares into registered shares. Holders of registered

shares may not request conversion of their shares into bearer shares.

Payments of dividends to holders of registered shares will be made to such shareholders by bank transfer or by cheque

sent to their respective addresses as they appear in the Register or to addresses specifically indicated by the shareholders
for such purpose.

Payment of dividends to holders of bearer shares and notice of declaration of such dividends will be made to such share-

holders in the manner determined by the board of directors from time to time in accordance with Luxembourg law.

A dividend declared but not claimed on a share, within a period of six years from the payment notice given thereof, cannot

thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Company. No interest will be paid
on dividends declared, pending their collection.

All issued registered shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated for such purpose by the Company. The Register shall contain the name of each holder of registered
shares, his residence or elected domicile, the number of shares held by him and the amount paid in on each such share.
Every transfer and devolution of a registered share shall be entered in the Register.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates.
Transfer of registered shares shall be effected by a written declaration of transfer inscribed in the Register, dated and

signed by the transferor and if so requested by the Company, at its discretion, also signed by the transferee, or by persons
holding suitable powers of attorney to act therefor.

In case of bearer shares the Company may consider the bearer, and in the case of registered shares the Company shall

consider the person in whose name the shares are registered in the Register, as full owner of the shares.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from

the Company to shareholders may be sent. Such address will also be entered in the Register.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company or
such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the
Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by means
of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company
from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall not be

entitled to vote in respect of such fraction but shall, to the extent the Company shall determine as to the calculation of
fractions, be entitled to dividends or other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates
evidencing full shares will be issued.

The Company will recognize only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership or

bare ownership and usufruct, the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares
until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and usufructuaries vis-à-vis the
Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or other

payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint holders,
or to all joint Shareholders together, at its absolute discretion.

10419

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his bearer share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued subject to such conditions, guarantees and indemnities
as the Company may determine. Any such certificate shall be issued to replace the one that has been lost only if the Company
is satisfied beyond reasonable doubt that the original has been destroyed and then only in accordance with all applicable
laws.

Upon the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate certificate, the original

certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall be de-

livered to the Company and shall be voided immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate and all reasonable expenses incurred

by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the voiding of the former
certificate.

Art. 8. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate

body.

More specifically, the Company shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose of

ensuring that no shares in the Company are acquired or held directly or beneficially by:

a) any person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority or by virtue of which such

person is not qualified to hold such shares; or

b) any person or persons in circumstances which, (whether directly or indirectly affecting such person or persons and

whether taken alone or in conjunction with any other person or persons connected or not, or any other circumstances
appearing to the board of directors to be relevant) in the opinion of the board of directors might result in the Company
incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantages which the Company might not otherwise
have incurred or suffered or might result in the Company being required to register under the Investment Company Act of
1940, as amended, of the United States of America.

The Company may also restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any «U.S. person», as defined

hereafter, and for such purposes the Company may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in more than 100 U.S. persons being beneficial owners of shares in the Company at any
time,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares on,

the Register to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of
determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in U.S. persons, and

c) where it appears to the Company that any U.S. person precluded from holding shares in the Company, either alone or

in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares or one or more persons are owners of a proportion
of the shares in the Company which would make the Company subject to tax or other regulations of jurisdictions other
than Luxembourg the Company may compulsory purchase all or part of the shares held by any such person in the following
manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in the

Register as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as aforesaid, the price to be paid
for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is payable. Any such notice may be served
upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such shareholder at his last address
known to or appearing in the books of the Company. Immediately after the close of business on the date specified in the
purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be
removed from the Register.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase price»)

shall be an amount equal to the price determined in accordance with Articles 21 and 23 hereof as at the date specified in
the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares and will be deposited by the Company with

a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner. Upon deposit of such
price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such
shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder
appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any case,

on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership of any
shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that in such case the said
powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended («the 1933 Act») or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation S or

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the 1933 Act. The board of directors shall define the word «U.S. person» on the basis of these provisions and publicise this
definition in the sales documents of the Company.

In addition to the foregoing, the board of directors may restrict the issue and transfer of shares of a class to institutional

investors within the meaning of the Law («Institutional Investor(s)»). The board of directors may, at its discretion, delay the
acceptance of any subscription application for shares of a class reserved for Institutional Investors until such time as the
Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Institutional Investor. If it appears at any time that
a holder of shares of a class reserved to Institutional Investors is not an Institutional Investor, the board of directors will
convert the relevant shares into shares of a class which is not restricted to Institutional Investors (provided that there exists
such a class with similar characteristics) and which is essentially identical to the restricted class in terms of its investment
object (but, for avoidance of doubt, not necessarily in terms of the fees and expenses payable by such class), unless such
holding is the result of an error of the Company or its agents, or compulsorily redeem the relevant shares in accordance
with the provisions set forth above in this Article. The board of directors will refuse to give effect to any transfer of shares
and consequently refuse for any transfer of shares to be entered into the Register in circumstances where such transfer
would result in a situation where shares of a class restricted to Institutional Investors would, upon such transfer, be held by
a person not qualifying as an Institutional Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Institutional Investor, and

who holds shares in a class restricted to Institutional Investors, shall hold harmless and indemnify the Company, the board
of directors, the other shareholders of the relevant class and the Company's agents for any damages, losses and expenses
resulting from or connected to such holding circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or
untrue documentation or had made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as an Institutional
Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the class of
shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at

the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the third Thursday in the month of February of each year at 1.00 p.m. (Luxembourg time). If such day is not a Luxembourg
bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg bank business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific class may be held at such place and time as may be

specified in the respective notices of meeting.

Art. 11. The quorum and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each whole share of whatever class and regardless of the net asset value per share within the class is entitled to one vote

subject to the limitations imposed by these Articles of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders
by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission or any other
electronic means capable of evidencing such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for
any reconvened meeting. A shareholder may also participate at any meeting of shareholders by videoconference or any other
means of telecommunication permitting identification of such shareholder. Such means must allow the shareholder to par-
ticipate effectively at such meeting of shareholders. The proceedings of the meeting must be retransmitted continuously.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares
represented at the meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained or
have returned a blank or invalid vote.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in

any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent at

least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register. To the extent required
by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg, in a
Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may determine.

Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members; members of

the board of directors need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next annual

general meeting and until their successors are elected, provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may

meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

10421

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call
by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence

the shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the case of a shareholders meeting, in the
absence of a director, any other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary,

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and man-
agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not
be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent of each director in writing, by cable, telegram,
telex, facsimile transmission or any other electronic means capable of evidencing such waiver. Separate notice shall not be
required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by cable, telegram, telex, facsimile

transmission or any other electronic means capable of evidencing such appointment another director as his proxy.

A director may also participate at any meeting of the board of directors by videoconference or any other means of

telecommunication permitting identification of such director. Such means must allow the director to participate effectively
at such meeting of the board of directors. The proceedings of the meeting must be retransmitted continuously. Directors
may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex or telefax message or any other electronic means capable of
evidencing such vote.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present at a meeting of the board of

directors. A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by telephone/
teleconference means. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall
have a casting vote.

The directors, acting unanimously by circular resolution in identical terms in the form of one or several documents, may

express their consent on one or several separate instruments in writing, by telex, cable, telegram or facsimile transmission
confirmed in writing which shall together constitute appropriate minutes evidencing such decision. The date of the decision
contemplated by these resolutions shall be the latest signature date.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to physical persons or corporate entities which
need not be members of the board of directors.

The board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any committee, consisting of such person

or persons (whether a member or members of the board of directors or not) as it thinks fit, provided that the majority of
the members of the committee are directors and that no meeting of the committee shall be quorate for the purpose of
exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are directors of the Company.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate

and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company within the re-
strictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other corporation or firm be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company,

such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

10422

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any

matter, position or transaction involving Partners Group Holding, any subsidiary and associated company thereof or such
other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion unless such
«personal interest» is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations.

Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the
event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as
to which the Company is advised by its counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two directors of the Company, or by the joint or single

signature(s) of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The Company shall appoint an external auditor («réviseur d'entreprises agréé») who shall carry out the duties

prescribed by article 113 of the Law. The auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period
ending at the next annual general meeting and until its successor is elected.

Art. 21. As is more specifically prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any time

within the sole limitations set forth by law.

During a period of thirty-six months following the end of the initial offer period of the Company, redemptions will be

limited to the amount of subscriptions for a given Valuation Point (i.e. no net redemptions will be permitted) unless the
directors find it appropriate to accept a net redemption.

Following the aforementioned thirty-six months period, net redemptions will be limited per calendar quarter to 5% of the

number of shares outstanding at the end of the preceding quarter provided that the directors may waive such restriction
either partly (by determining a higher percentage) or its entirety, based on the investment adviser's analysis of available
liquidity.

In addition, the board of directors may decide at their discretion to not accept redemptions for a period of up to 12

months, if justified in the interest of existing investors in view of the liquidity of the portfolio. Shareholders will be informed
in such event.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption price shall be

paid not later than twenty (20) Luxembourg bank business days after the net asset value for a class of Shares, as at the
relevant Valuation Point, has been determined (in accordance with the provisions of Article 23 hereof less any applicable
deferred sales or redemption charges as the sales documents may provide) and is available. Any such request must be filed
by such shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or
entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares and accompanied by proper evidence of transfer or
assignment.

The board of directors may extend the period for payment of redemption proceeds to such period as shall be necessary

to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to exchange control regulations or similar
constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the Company shall be invested. Payment of redemption
proceeds may be effected in any freely convertible currency as disclosed in the sales documents.

The board of directors may also determine a prior notice period required for lodging any redemption request.
The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company and any applicable

notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the statutory sales documents relating to
the sale of such shares.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly

authorized person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

The redemption price shall be rounded down, as the board of directors may from time to time determine, and such

rounding shall accrue to the benefit of the Company.

With the consent of the shareholder(s) concerned, the board of directors may (subject to the principle of equal treatment

of shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in specie by allocating to the redeeming shareholders
investments from the portfolio equal in value to the net asset value attributable to the shares to be redeemed as described
in the sales documents.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article 22

hereof. In the event of suspension under Article 22 hereof, redemption requests will be dealt with as of the first Valuation
Point after the end of the suspension save where the request for redemption has been revoked.

Shares of the capital of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may, by irrevocable request, obtain conversion of whole or part of his shares into shares of another class

at the respective net asset values of the relevant classes as determined by Article 22. The board of directors may impose
such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as
it shall determine and as described in the sales documents.

10423

If the requests for redemption and/or conversion received for any class of shares on any specific Valuation Point (as defined

below) exceed a certain percentage of all shares in issue of such class, such percentage being fixed by the board of directors
from time to time and disclosed in the offering documents, the board of directors may defer such redemptions and/or
conversion requests for such period as permits sufficient of the assets of the Company to be disposed of in order to meet
such redemption requests.

If a redemption, conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single holder of shares of one

class below such minimum investment value as the board of directors shall determine from time to time, then such share-
holder shall be deemed to have requested the redemption or the conversion of all his shares of such class as the board of
directors may decide. Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of the Company is not
sufficient to enable payment or redemption to be made within a ten day period, such payment will be made as soon as
reasonably practicable thereafter, but without interest.

The board of directors may in its absolute discretion compulsorily redeem any holding with a value of less than EUR

10,000.- or such amount as may be determined by the board of directors from time to time and as described in the sales
documents.

The board of directors may, if at any moment, the total Net Asset Value of the shares of any class of shares is less than

such amount as determined by the board of directors from time to time, redeem all the shares of such class at the Net Asset
Value.

Art. 22. The Net Asset Value of each class of shares for the purposes of the redemption and issue of shares pursuant to

Articles 21 and 24, respectively, of these Articles of Incorporation, shall be determined by the Company from time to time
as the board of directors may direct and, if any such day is not a Luxembourg bank business day, on the following Luxembourg
bank business day (every such day or time of determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation
Point»).

The Net Asset Value per share will normally be calculated and available on the 10th Luxembourg bank business day of the

calendar month following the applicable Valuation Point and in any case no later than the 12th Luxembourg bank business
day of the calendar month following the applicable Valuation Point.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value per share of any particular class and the issue and

repurchase of the shares in such class as well as the conversion from one class of shares to another, in any of the following
events:

(a) when one or more recognised markets which provides the basis for valuing a substantial portion of the assets of the

Company are closed other than for or during ordinary holidays or if dealings therein are restricted or suspended; or

(b) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control, re-

sponsibility or power of the Company, disposal of assets held by the Company is not reasonably practicable without this
being seriously detrimental to the interests of the shareholders or if in the opinion of the Company redemption prices cannot
fairly be calculated; or

(c) in the event of a breakdown of the means of communications normally used for valuing any part of the Company or if

for any reason the value of any part of the Company may not be determined as rapidly and accurately as required; or

(d) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of the

Company are rendered impracticable or if purchases, sales, deposits and withdrawals of the assets of the Company cannot
be effected at the normal rates of exchange.

If appropriate, any such suspension or postponement shall be publicized by the Company and shall be notified to share-

holders requesting redemption of their shares by the Company at the time of the filing of the written request for such
redemption as specified in Article 21 hereof.

Art. 23. The net asset value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed as a per share figure and

shall be determined in respect of any Valuation Point by establishing the value of assets (including accrued income) less the
liabilities (including any provisions considered by the Company to be necessary or prudent) of a single common portfolio
kept by the Company. The proportion of such common portfolio properly allocable to each class of shares shall be divided
by the total number of its shares of such class outstanding at the time of determination of the net asset value. There shall
be allocated to each class of shares identifiable expenditure incurred by the Company in connection with the issue and
continuing existence of shares of any specific class and the amount thereof shall reduce the proportional rights of such class
to the common portfolio. To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities (including
management fees) will be accrued daily. Assets denominated in currencies other than EUR shall be converted at current
exchange rates.

A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit or on call, including any interest accrued thereon as at the relevant Valuation Point;
b) all bills, demand notes, certificates of deposit and promissory notes and all account receivable (including proceeds of

securities sold but not delivered);

c) all bonds, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, time notes, futures contracts, options, asset

backed securities, mortgage backed securities, swap contracts, contracts for differences, fixed rate securities, floating rate
securities, securities in respect of which the return and/or redemption amount is calculated by reference to any index, price
or rate, financial instruments and other investments and securities owned or contracted for by the Company;

10424

d) all stock dividends, cash dividends and cash distributions to be received by the Company and not yet received by it but

declared to stockholders of record on a date on or before the Valuation Point as of which the Net Asset Value is being
determined, receivable by the Company (provided that the Company may make adjustments with regard to fluctuations in
the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued as at each Valuation Point on any interest-bearing securities owned by the Company except to the

extent that the same is included or reflected in the principal value of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of the Company of every kind and nature, including prepaid expenses as valued and defined from time

to time by the board of directors.

The value of such assets shall be determined as follows:
(1) Cash/liquidity: the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notices and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full
amount thereof unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
determined after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

(2) Listed investments: each security which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at its latest available

dealing price or the latest available mid-market quotation (being the midpoint between the latest quoted bid and offer prices)
on the stock exchange which is normally the principal market for such security.

(3) Private equity funds: investments in private equity funds (or any funds of private equity funds) will be initially valued at

cost and thereafter by reference to the most recent net asset value as reported by the general partner or manager of the
relevant investment as adjusted for subsequent net capital activity or in accordance with such accounting principles as may
be adopted by the Company from time to time.

(4) Direct investments: the board of directors of the Company, on the basis of advice received from the investment adviser,

will make its own estimation of the value of any direct investment held by the Company and will typically not obtain inde-
pendent valuation of such direct investments. The board of directors of the Company shall determine prudently and in good
faith the estimated realisation value of such asset. Mezzanine direct investments will initially be valued at cost (face value of
loan plus accrued interest, if any) and thereafter typically adjusted for any change, if any, in (i) accrued pay-in-kind interest
and/or cash interest, (ii) value of warrants, and/or (iii) the value of the face value of the loans.

(5) Other: in the event that the board of directors of the Company determines that the above valuation guidelines are

not appropriate in relation to a particular asset of the Company, then the board of directors shall determine prudently and
in good faith the fair value of such asset. The administrator is authorized to conclusively rely on such net asset valuations
reported by the general partner or manager of the relevant investment, or the board of directors as the case may be, each
in connection with the clauses (3) through (5) hereof.

All assets and liabilities not expressed in EUR are translated therein by reference to the market rates prevailing in the

foreign exchange market at or about the time of the valuation.

The assets and liabilities of the Company will be determined on the basis of the contribution to and withdrawals from the

Company as a result of (i) the issue and redemption of shares; (ii) the allocation of assets, liabilities and income expenditure
attributable to the Company as a result of the operations carried out by the Company and (iii) the payment of any expenses
or distributions to holders of shares.

The board of directors, in its entire discretion, may permit some other methods, in accordance with generally accepted

valuation principles and procedures, of valuation to be used if it considers that such valuation better reflects the fair value
of any asset.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) accrued or payable all administrative expenses (including investment management and advisory fee, performance fee,

custodian fee and corporate agents' fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or property,

including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Point falls on the record date
for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on net assets to the Valuation Point, as determined from time to time

by the Company, and other provisions if any authorised and approved by the board of directors covering among others
liquidation expenses and;

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the Com-

pany. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the Company
comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, accountants, custodian,
domiciliary, registrar and transfer agents, distributors, any paying agent and permanent representatives in places of regis-
tration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional, printing, reporting and
publishing expenses, including the cost of advertising or preparing, translating and printing of the prospectuses, explanatory
memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost
of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, stamp duties, registration fees in relation to investments,
insurance and equity cash, postage, telephone and telex, all expenses incurred in connection with collection of income and
in the acquisition, holding and disposal of investments. The Company may calculate administrative and other expenses of a

10425

regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal
proportions over any such period.

C. The net assets of the Company shall mean the assets of the Company, including accrued income, as hereinabove defined

less the liabilities as hereinabove defined on the Valuation Point on which the Net Asset Value of shares is determined. There
may be different classes of shares which may be subject to different levels of fees and expenses and for the benefit of which
the Company may enter into specific contracts and hold specific assets all with specific liabilities.

The entitlement of each share class which is issued by the Company will change in accordance with the rules set out below.

Assets and liabilities which are class specific are accounted for separately from the portfolio which is common to all share
classes.

The portfolio which shall be common to each of the share classes which shall be allocable to each class of shares shall be

determined  by  taking  into  account  issues,  redemptions,  distributions,  as  well  as  payments  of  class  specific  expenses  or
contributions of income or realisation proceeds derived from class specific assets, whereby the valuation rules set out below
shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of shares

shall be determined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each share class shall be in proportion

to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and result

in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant share class;

3) if in respect of one share class the Company acquires specific assets or pays class specific expenses (including any portion

of expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the redemption price
in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such class shall be reduced
by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such class, the distributions made
on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class or classes

to which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the Net Asset Value per share of such specific
share class or classes.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereof shall be treated as existing and taken into account until

immediately after the Valuation Point referred to in this Article, and from such time and until paid the price therefor shall
be deemed to be a liability of the Company;

b) All investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the Net Asset

Value per share of the relevant class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of the relevant class of shares and

c) shares to be issued by the Company pursuant to subscription applications received shall be treated as being in issue as

from the Valuation Point referred to in this Article and such price, until received by the Company, shall be deemed to be a
debt due to the Company;

d) effect shall be given on any Valuation Point to any purchases or sales of securities contracted for by the Company on

such Valuation Point, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be

offered and sold shall be the Net Asset Value of the relevant class of shares as hereinabove defined plus such subscription
fee and/or commission as the sale documents may provide. The price shall be paid not later than six Luxembourg bank
business days after the net asset value for a class of Shares, as at the relevant Valuation Point, has been determined. The
board of directors is authorized to accept requests for subscription in kind under the conditions set forth by Luxembourg
law and as described in the sales documents.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first day of October of each year and shall terminate on

the thirtieth day of September the following year.

Art. 26. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined in respect of each class

of shares by the annual general meeting upon proposal by the board of directors.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out upon decision of the board of

directors.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class shall,

in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of such class.

No distribution of dividends may be made if as a result thereof the capital of the Company became less than the minimum

provided for by Luxembourg law.

The dividends declared may be paid in EUR or any other currency selected by the board of directors, and may be paid at

such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination
of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

The board of directors may decide that dividends be automatically reinvested.

10426

Art. 27. The Company has entered into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the

Law (the «Custodian»). All securities and cash of the Company are to be held by or to the order of the Custodian who shall
assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided for by Law.

In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find a corporation

to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the retiring
Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian unless and
until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place thereof.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the

quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of

August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first accounting year of the Company shall begin on the date of its incorporation and end on 30 September 2007.
2. The first annual general meeting of the shareholders of the Company will be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The subscriber, represented as stated hereabobe, has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts

as mentioned hereinafter:

Shareholder

Subscribed

Number

capital

of shares

(EUR)

PARTNERS GROUP HOLDING, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

310

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

310

Evidence of the above payment has been given to the undersigned notary who expressly states this.

<i>Expenses

The expenses which shall result from the organisation of the Company are estimated at approximately seven thousand

euro.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named person representing the entire subscribed capital and considering itself as validly convened, has imme-

diately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following persons are elected as directors:
- Mrs. Helene Boriths Müller, Partner, ADVOKATGRUPPEN, 9, place de Clairefontaine, L-2011 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;

- Mr. Mark Rowe, General Manager, PARTNERS GROUP (GUERNSEY) LIMITED, Tudor House, St Peter Port, Guernsey

GY1 6BD;

- Mr. Roland Roffler, Partner, PARTNERS GROUP, Zugerstrasse 57, CH-6341 Baar-Zug, Switzerland.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting to be held in 2008.
II. The following company is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d'entreprises, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 65.477).

Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2008.
III. The registered office of the Company is fixed at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

10427

<i>Declaration

The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states that on request of the above named

party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party, in case of
divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by her surname, Christian

name, civil status and residence, said proxy holder appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille sept, le premier jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

PARTNERS GROUP HOLDING, une société constituée et existant sous les lois suisses, établie et ayant son siège social

à Zugerstrasse 57, CH-6341 Baar-Zug, Suisse,

représentée par Madame Eva Brauckmann, jursite, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée 30 janvier 2007.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle mandataire, agissant ès-qualites, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une société

anonyme, se qualifiant comme une société d'investissement à capital variable, que la partie comparante déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d'une société

anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination PARTNERS GROUP GLOBAL
VALUE (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, tel que prévu à l'article 29 ci-après.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des investissements en capital à risque

et autres avoirs autorisés dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-

loppement de son objet au sens le plus large, dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002
relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d'administration de la Société des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étran-
ger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, mi-

litaire ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée de
ce siège avec des personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront

société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal au total des

avoirs nets de la Société tel que défini à l'article 23 ci-après.

Le capital minimum de la Société qui devra être atteint dans les six mois suivant l'autorisation de la Société par les autorités,

est de 1.250.000,- euros.

Le conseil d'administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions supplémentaires entière-

ment libérées, conformément à l'article 24 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel
de souscription sur les actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir dûment autorisé de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir paiement de ces actions nou-
velles, restant toujours dans les limites imposées par la Loi.

Les actions peuvent être de différentes catégories et ces catégories peuvent avoir des droits spécifiques ou être soumises

à des obligations spécifiques et être émises aux conditions que le conseil d'administration peut décider. Les émissions d'ac-
tions sont faites à la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie concernée déterminée conformément à l'article 24,
augmentée d'éventuelles commissions que le conseil d'administration jugera utile.

L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie, décidant à la majorité simple, peut fusionner ou scinder les actions

de cette catégorie.

10428

Le conseil d'administration peut décider de liquider une catégorie d'actions si la valeur nette d'inventaire des actions de

cette catégorie devenait inférieure au montant de 25.000.000,- euros ou tout autre montant fixé par le conseil d'adminis-
tration de temps à autre, au regard de la situation politique ou économique de la catégorie concernée, ou si une situation
économique ou politique quelconque constituerait une raison contraignante pour une telle liquidation, ou si les intérêts des
actionnaires de la catégorie concernée le requièrent.

Un avis de liquidation sera publié par la Société avant la date effective de la liquidation, et cet avis indiquera les raisons et

les procédures de cette liquidation.

A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires, ou pour assurer un traite-

ment égalitaire entre ces derniers, les actionnaires de la catégorie concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la
conversion  de  leurs  actions  jusqu'à  la  date  effective  de  la  liquidation.  Les  avoirs  qui  n'auront  pu  être  distribués  à  leurs
bénéficiaires à la clôture de la liquidation de la catégorie, seront déposés auprès du dépositaire de la Société pour une période
de 6 mois à compter de la clôture de la liquidation. Après cette période, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse de
Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Art. 6. La Société pourra décider d'émettre ses actions sous forme nominative ou au porteur ainsi que décidé par le conseil

d'administration de temps à autre.

La Société pourra émettre des confirmations de compte certifiant la détention des actionnaires, qui constitueront un

extrait du registre des actionnaires (le «Registre»).

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans la dénomination qui sera déterminée par le conseil

d'administration. Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de dé-
nomination différente, le coût d'un tel échange sera mis à sa charge. Les certificats d'actions au porteur seront signés par
deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une
griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'adminis-
tration. Dans ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats d'actions provisoires dans les formes
qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d'administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat. Dès l'émission des actions,

le souscripteur recevra, sans délai, le titre des actions qu'il a achetées, et obtiendra la délivrance des certificats d'actions au
porteur définitifs ou une confirmation de son actionnariat.

Les détenteurs d'actions au porteur pourront à tout moment demander la conversion de leurs actions en des actions

nominatives. Les détenteurs d'actions nominatives ne pourront pas demander la conversion de leurs actions en actions au
porteur.

Le paiement des dividendes aux porteurs d'actions nominatives sera fait à ces actionnaires par virement bancaire ou par

chèque envoyé à leurs adresses respectives telles qu'elles apparaissent dans le Registre ou aux adresses spécifiquement
indiquées par les actionnaires à cet effet.

Le paiement des dividendes aux détenteurs d'actions au porteur et l'avis de déclaration de tels dividendes seront faits à

ces actionnaires de la façon déterminée par le conseil d'administration ponctuellement en accord avec la loi luxembourgeoise.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action pendant une période de six ans à compter de l'avis de paiement

qui a été donné, ne pourra dès lors plus être réclamé par le détenteur de l'action et devra être considéré comme perdu et
reversé à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés jusqu'à leur paiement.

Toutes les actions nominatives émises seront inscrites au Registre qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société. Le Registre doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives,
sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé pour chacune de ces
actions. Tout transfert et transmission d'actions nominatives sera inscrit au Registre.

Le transfert d'actions au porteur se fera par la remise du certificat d'action au porteur correspondant.
Le transfert d'actions nominatives sera effectué par une déclaration écrite de transfert inscrite au Registre, datée et signée

par le cédant et si requis par la Société, à sa seule discrétion, également signé par le cessionnaire, ou par les personnes munies
d'un mandat permettant d'agir comme tel.

La Société considérera en cas d'actions au porteur, le porteur, et en cas d'actions nominatives, la personne au nom de

laquelle les actions sont enregistrées au Registre, comme étant le seul propriétaire des actions.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle tous les avis et communications de la Société

aux actionnaires pourront être envoyés. Cette adresse sera également inscrite au Registre.

Au cas où un actionnaire ne communique pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au Registre, et l'adresse

de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée périodiquement par la
Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout
moment faire changer l'adresse portée au Registre par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée de temps à autre par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l'émission de fractions d'actions, le souscripteur n'aura pas droit de

vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure où la Société déterminera le mode de calcul des fractions,
à des dividendes ou à un prorata d'autres distributions. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des
certificats représentatifs d'actions entières.

La  Société  ne  reconnaîtra  qu'un  seul  actionnaire  par  action  de  la  Société.  En  cas  d'indivision  ou  de  nue-propriété  et

d'usufruit, la Société pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'au moment
où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

10429

En cas d'indivision, la Société se réservera le droit de payer tout produit de rachat, distribution ou autre payement au

premier détenteur enregistré seulement, que la Société pourra considérer comme étant le représentant de tous les indivi-
saires, ou à tous les indivisaires ensemble, à sa seule discrétion.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action au porteur a été égaré ou détruit, un

duplicata du certificat pourra être émis à sa demande aux conditions, garanties et indemnisations que la Société déterminera.
Un tel certificat peut être émis pour remplacer celui perdu, seulement si la Société est raisonnablement convaincue que
l'original a été détruit, et seulement conformément aux lois applicables.

Dès l'émission du nouveau certificat d'action, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata de certificat, le certificat

original à la place duquel le nouveau a été émis, sera annulé.

Les certificats endommagés peuvent être échangés pour des nouveaux sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et annulés sur le champ.

La Société peut à son gré mettre à la charge de l'actionnaire le coût du duplicata et de toutes les dépenses justifiées

encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au Registre ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d'actions de la Société par toute personne physique,

morale, ou entité.

Plus particulièrement, la Société a le pouvoir d'imposer ces restrictions si elle le croit nécessaire dans le but d'assurer

qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue directement ou indirectement par:

a) toute personne en violation avec une loi ou une exigence de tout pays ou autorité gouvernementale ou en vertu de

laquelle une telle personne n'est pas qualifiée pour détenir de telles actions; ou

b) toute(s) personne(s) dans des circonstances qui, (affectant directement ou indirectement telle(s) personne(s), prise(s)

individuellement ou conjointement avec toute(s) autre(s) personne(s) liée(s) ou non, ou toutes autres circonstances appa-
raissant au conseil d'administration comme étant d'une certaine importance) de l'avis du conseil d'administration, pourraient
engager la responsabilité de la Société sur un plan fiscal ou lui faire supporter d'autres désavantages pécuniers que la Société
n'aurait pas autrement subis ou endurés, ou pourraient entraîner l'obligation pour la Société d'être enregistrée sous le
Investment Company Act de 1940, tel que modifié, des Etats-Unis d'Amérique.

La Société peut aussi limiter ou faire obstacle à la propriété d'actions par des «Ressortissants des Etats-Unis d'Amérique»,

tel que défini ci-après, et la Société pourra à cet effet:

a) refuser d'émettre toute action et refuser d'enregistrer tout transfert d'actions, s'il lui apparaît qu'un tel enregistrement

ou transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer à plus de cent Ressortissants des Etats-Unis d'Amérique
la qualité de bénéficiaire économique d'actions de la Société à tout moment;

b) demander à tout moment à toute personne dont le nom figure au Registre, ou à tout autre personne qui demande à y

faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir toute information qu'elle estime nécessaire, éventuellement appuyée par
une déclaration sous serment, en vue de déterminer si le bénéfice économique de ces actions appartient ou va appartenir à
des Ressortissants des Etats-Unis d'Amérique; et

c) lorsqu'il apparaît à la Société que tout Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, qui n'a pas le droit de détenir des actions

de  la  Société,  est  soit  seul  soit  ensemble  avec  d'autres  personnes,  le  bénéficiaire  économique  ou  le  propriétaire  d'une
proportion des actions de la Société, ce qui pourrait entraîner la soumission de la Société à des lois fiscales ou autres à
d'autres réglementations de juridictions autres que le Luxembourg, la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou
partie des actions détenues par une telle personne de la manière suivante:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire apparaissant au Registre comme étant le

propriétaire des actions à racheter, spécifiant les actions à racheter telles que mentionnées, le prix à payer pour ces actions
et l'endroit où le prix de rachat en rapport avec ces actions est payable. Cet avis peut être envoyé à l'actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou inscrite dans les livres de la Société. Dès la fermeture des bureaux
au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis
de rachat; et son nom sera rayé du Registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le prix de rachat»), sera

égal au prix déterminé conformément aux articles 21 et 23 des présents statuts au jour de l'avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire de ces actions et sera déposé par la Société auprès d'une

banque, à Luxembourg ou ailleurs, (tel que spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement de ce propriétaire. Dès le
dépôt du prix tel que sus-mentionné, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne
pourra ni faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société ou ses avoirs, sauf le droit de
l'actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être remis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartiendrait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des

actions de la Société.

Le terme «Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'il est utilisé dans les présents statuts, aura la même signification

que dans la Réglementation S, telle que modifiée ponctuellement, le United States Securities Act de 1933, tel que modifié
(le «1933 Act») ou de toute autre réglementation ou loi ayant application aux Etats-Unis d'Amérique et qui, dans le futur,

10430

remplacera la Réglementation S et le 1933 Act. Le conseil d'administration a défini les termes «Ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique» sur la base de ces dispositions et publie cette définition dans les documents de vente de la Société.

En plus de ce qui précède, le conseil d'administration peut restreindre l'émission et le transfert d'actions d'une catégorie

aux investisseurs institutionnels au sens de la Loi («Investisseur(s) Institutionnel(s)»). Le conseil d'administration peut à sa
seule discrétion retarder l'acceptation de toute demande de souscription pour des actions d'une catégorie réservée aux
Investisseurs Institutionnels jusqu'au moment où la Société aura reçu des preuves suffisantes que le souscripteur est un
Investisseur Institutionnel. S'il apparaît à tout moment que le détenteur d'actions d'une catégorie réservée aux Investisseurs
Institutionnels n'est pas un Investisseur Institutionnel, le conseil d'administration convertira les actions correspondantes en
actions d'une catégorie qui n'est pas réservée aux Investisseurs Institutionnels (dans la mesure où une telle catégorie existe
avec des caractéristiques identiques) et qui est essentiellement identique aux catégories réservées, en terme d'objectifs
d'investissement (mais, pour éviter tout doute, pas nécessairement en terme de commissions et dépenses payables par une
telle catégorie), à moins que la détention soit le résultat d'une erreur de la Société ou de ses agents, ou procède au rachat
forcé des actions correspondantes en accord avec les dispositions prévues ci-dessus dans cet article. Le conseil d'adminis-
tration refusera de donner effet à tout transfert d'actions et refusera par conséquent que tout transfert d'actions soit inscrit
dans le Registre quand les circonstances d'un tel transfert résulteraient dans une situation dans laquelle les actions d'une
catégorie réservée aux Investisseurs Institutionnels seraient, après un tel transfert, détenus par une personne qui n'est pas
considérée comme un Investisseur Institutionnel.

En plus de toute responsabilité en accord avec la loi applicable, chaque actionnaire qui n'est pas qualifié comme Investisseur

Institutionnel, et qui détient des actions d'une catégorie réservée aux Investisseurs Institutionnels, doit dédommager et
indemniser la Société, le conseil d'administration, les autres actionnaires de la catégorie concernée et les agents de la Société
pour tout dommage, pertes et dépenses résultant ou en relation avec les circonstances d'une telle détention où l'actionnaire
concerné avait fourni une documentation trompeuse ou fausse ou avait fait de fausses ou trompeuses représentations dans
le but d'injustement établir son statut d'Investisseur Institutionnel ou a omis de notifier à la Société la perte de ce statut.

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les résolutions lient tous les actionnaires de la Société quelle que soit la catégorie d'actions qu'ils détiennent. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel que mentionné dans l'avis de convocation, le troisième
jeudi du mois de février de chaque année à 13.00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour est un jour férié bancaire,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se
tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires ou de détenteurs d'actions d'une catégorie spécifique pourront se tenir aux heure

et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action entière, quelle que soit la catégorie et quelle que soit la valeur nette d'inventaire par action dans la catégorie,

donne droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre
part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par câble, par télégramme, par télex, par télécopieur ou
télécopie ou par tout autre moyen électronique une autre personne comme son mandataire. Une telle procuration sera
considérée comme valable dans la mesure où elle n'est pas révoquée, pour toute assemblée qui serait reconvoquée.

Un actionnaire peut également participer à toute assemblée des actionnaires par visioconférence ou tout autre moyen de

télécommunication permettant l'identification de cet actionnaire. De tels moyens doivent permettre l'actionnaire de parti-
ciper, de manière effective, à cette assemblée des actionnaires. Les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises
de manière continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions à l'assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent
pas celles attachées aux actions représentées à l'assemblée, pour lesquels l'actionnaire n'a pas pris part du vote ou s'est
abstenu ou a rendu un vote blanc ou nul.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l'assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration suite à un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au Registre. Dans la mesure requise
par la loi, l'avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal
luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant

à la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus; toutefois un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

10431

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à cause de mort, de démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation à la réunion.

Si un président du conseil d'administration est nommé, celui-ci présidera toutes les assemblées générales des actionnaires

et les réunions du conseil d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration pourront
désigner  par  vote  à  la  majorité  présente  à  cette  assemblée  ou  réunion,  un  autre  administrateur,  ou,  dans  le  cas  d'une
assemblée des actionnaires, lorsqu'aucun administrateur n'est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société dont un directeur général, un

secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, secrétaires-adjoints ou autres fondés de pouvoir dont les fonc-
tions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées  à  tout  moment  par  le  conseil  d'administration  de  la  Société.  Les  fondés  de  pouvoir  n'ont  pas  besoin  d'être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident autrement, les fondés de pouvoir
désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant

l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par câble, télégramme, télex,
télécopie ou tout autre moyen électronique de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son mandataire ou
par des moyens téléphoniques ou de téléconférence.

Un administrateur peut également participer à toute réunion du conseil d'administration par visioconférence ou tout autre

moyen de télécommunication permettant l'identification de cet administrateur. De tels moyens doivent permettre l'admi-
nistrateur de participer, de manière effective, à une telle réunion. Les délibérations de la réunion doivent être retransmises
de manière continue. Les administrateurs peuvent également exprimer leur vote par écrit ou e-mail, télégramme, telex,
télécopie ou tout autre moyen permettant de faire la preuve de ce vote.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement convoquées.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés expressément
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si deux administrateurs au moins sont présents

lors d'une réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut assister et être considéré comme présent à une
réunion du conseil d'administration par des moyens téléphoniques ou de téléconférence. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas d'égalité des voix pour ou contre une résolution lors d'une réunion, le président aura une voix prépondérante.
Les  administrateurs,  agissant  unanimement  par  résolution  circulaire  en  des  termes  identiques,  sous  la  forme  d'un  ou

plusieurs  documents,  peuvent  exprimer  leur  accord  sur  un  ou  plusieurs  documents  séparés  par  écrit,  par  télex,  câble,
télégramme ou télécopie confirmée par écrit, constituant ensemble un procès verbal approprié constatant la décision. La
date de la décision constatée par ces résolutions est la date de la dernière signature.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en vue

de l'accomplissement de l'objet de la société et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des personnes
physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut également déléguer n'importe lequel de ses pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétion-

naires à tout comité, consistant en une ou plusieurs personnes (membres ou non membres du conseil d'administration) qu'il
pense capable, pourvu que la majorité des membres du comité soient administrateurs et qu'aucune réunion de ce comité
ne doit avoir de quorum pour exercer ses pouvoirs, autorités ou pouvoirs d'agir à moins qu'une majorité des membres
présents soient administrateurs de la Société.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou en son absence,

par l'administrateur qui aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d'administration doit, sur le fondement du principe de la répartition des risques, avoir le pouvoir de

déterminer l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans

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la gestion et l'administration des affaires de la Société, dans la limite des restrictions établies par le conseil d'administration
en accord avec les lois et règles applicables.

Art. 17. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
quelconque dans, ou serait administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de telle autre société ou firme.

L'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société

ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par
là même, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt personnel et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts,

positions ou transactions impliquant Partners Group Holding, ses filiales et sociétés associées ou d'autres sociétés ou entités
qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d'administration, à moins que cet «intérêt personnel
ne soit considéré comme un intérêt conflictuel par les lois et règlementations applicables.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, poursuites ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions, procédures ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'accord extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son conseil que la personne n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemni-
sation n'exclura pas d'autres droits auxquels il pourra prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou par la seule signature de toute autre personne

à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 20. La Société doit nommer un réviseur d'entreprise qui doit accomplir les tâches prescrites par l'article 113 de la

Loi. Le réviseur sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine
assemblée générale et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société peut à tout moment racheter ses propres actions dans les seules

limites imposées par la Loi.

Pendant une période de trente-six mois suivant la fin de la période initiale de souscription de la Société, les rachats seront

limités au montant des souscriptions pour un Point d'Evaluation donné (c.-à-d. qu'aucun rachat net ne sera permis) à moins
que les administrateurs jugent approprié d'accepter un rachat net.

Après la période de trente-six mois précitée, les rachats nets seront limités par trimestre calendaire à 5% des actions

émises à la fin du trimestre précédent étant entendu que les administrateurs peuvent modifier en tout ou en partie (en
déterminant un pourcentage plus élevé) ce montant en fonction des analyses du conseiller en investissement concernant la
liquidité disponible.

De plus, le conseil d'administration peut décider, à sa seule discrétion, de ne pas accepter des rachats pour une période

maximum de 12 mois, si l'intérêt des investisseurs existants le justifie au regard de la liquidité du portefeuille. Les actionnaires
seront informés dans ce cas.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de toutes ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard vingt jours bancaires ouvrables à Luxembourg après détermination de la valeur nette d'inventaire de
la catégorie d'actions pour le Point d'Evaluation concerné (en accord avec les dispositions de l'article 23 ci-après diminué
des éventuelles commissions de rachat différées ou commission de rachat telles que prévues par les documents de vente)
et est disponible. Toute demande doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg
ou auprès de toute autre personne physique ou morale désignée par la Société comme son agent pour le rachat des actions
et accompagnée de preuves suffisantes d'un transfert ou attribution.

Le conseil d'administration peut étendre la période pour le payement du prix de rachat durant le temps nécessaire pour

rapatrier les produits de la vente des investissement dans le cas d'empêchements dûs aux règles de contrôle des bourses ou
de contraintes similaires des marchés sur lesquels une part substantielle des avoirs de la Société sera investie. Le payement
du prix de rachat pourra être effectué dans n'importe quelle devise convertible tel que prévu dans les documents de vente.

Le conseil d'administration peut également fixer un préavis pour le placement de toute demande de rachat.
La période spécifique pour le payement du prix de rachat de toutes catégories d'actions de la Société et tous préavis

préalable ainsi que les circonstances de sa demande seront publiés dans les documents statutaires de vente relatifs à la vente
de telles actions.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne

dûment autorisée, la charge d'accepter les demandes pour le rachat et effectuer le payement y relatif.

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Le prix de rachat doit être arrondi à la baisse, tel que le conseil d'administration peut le déterminer ponctuellement, et

un tel arrondi doit être affecté au bénéfice de la Société.

Avec l'accord du ou des actionnaire(s) concerné(s), le conseil d'administration peut (sous réserve du principe de traitement

égalitaire des actionnaires) satisfaire les demandes de rachat en toute ou partie en nature par allocation aux actionnaires
ayant demandé le rachat d'investissement provenant du portefeuille, égal en valeur à la valeur nette d'inventaire attribuable
aux actions qui doivent être rachetées ainsi que dans les documents de vente le décrivent.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du rachat conformément à l'article 22 ci-dessous.

Dans le cas de la suspension prévue à l'article 22 ci-dessous, les demandes de rachat seront traitées lors du premier Point
d'Evaluation après la fin de la suspension, à moins que la demande de rachat n'ait été révoquée.

Les actions du capital de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut, par demande irrévocable, obtenir la conversion de toute ou partie de ses actions en actions d'une

autre catégorie à la valeur nette d'inventaire de la/des catégorie(s) correspondante(s), tel que déterminé par l'article 22 ci-
dessous. Le conseil d'administration peut imposer des restrictions à cause, entre autres, de la fréquence de conversion et
peut soumettre la conversion au payement d'une charge, ainsi qu'il sera déterminé et décrit dans les documents de vente.

Si les demandes de rachat et/ou conversions reçues pour toute catégorie d'actions à un Point d'Evaluation spécifique (tel

que défini ci-dessous) excède un certain pourcentage de toutes les actions émises d'une telle catégorie, un tel pourcentage
étant fixé par le conseil d'administration ponctuellement et prévu dans les documents d'offre, le conseil d'administration peut
différer de telles demandes de rachat et/ou conversion pendant une période suffisante pour réaliser les avoirs de la Société
pour faire face à ces demandes de rachat.

Si un rachat, une conversion ou une vente d'actions réduisait la valeur des participations d'un détenteur d'actions d'une

catégorie en dessous d'une valeur d'investissement minimale ainsi tel que le conseil d'administration peut le déterminer
ponctuellement, cet actionnaire sera censé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses actions de cette catégorie
ainsi que le conseil d'administration peut le décider. Néanmoins, ci dans des circonstances exceptionnelles, les liquidités de
la Société ne sont pas suffisantes pour permettre le payement ou le rachat dans une période de dix jours, ce payement sera
fait dès que raisonnablement réalisable, mais sans intérêts.

Le conseil d'administration peut souverainement, procéder au rachat forcé de toute détention d'une valeur inférieure à

10.000,- euros ou au montant fixé ponctuellement par le conseil d'administration et décrit dans les documents de vente.

Le conseil d'administration peut, si à tout moment, la valeur nette d'inventaire totale des actions d'une catégorie d'actions

est inférieure au montant tel que déterminé par le conseil d'administration de temps en temps, racheter toutes les actions
de cette catégorie à la valeur nette d'inventaire.

Art. 22. La valeur nette d'inventaire de chaque catégorie d'actions pour les besoins du rachat et de l'émission d'actions

conformément aux articles 21 et 24 respectivement de ces statuts, doit être déterminée par la Société ponctuellement ainsi
que le conseil d'administration pourra en décider par résolution, et si un tel jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à
Luxembourg, le jour bancaire ouvrable à Luxembourg suivant (chaque jour ou moment de détermination de la valeur nette
d'inventaire des actions étant définie ci-après comme «Point d'Evaluation»).

La valeur nette d'inventaire par action sera normalement calculée et disponible le dixième jour bancaire ouvrable à Lu-

xembourg du mois calendrier suivant le Point d'Evaluation applicable ou en tout cas au plus tard le douzième jour bancaire
ouvrable à Luxembourg du mois suivant le Point d'Evaluation.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d'une catégorie particulière et l'émission et

le rachat des actions de cette catégorie ainsi que la conversion d'une catégorie d'actions en une autre, dans chacun des cas
suivants:

(a) lorsqu'un ou plusieurs marchés reconnus qui permettent l'évaluation d'une partie substantielle des avoirs de la Société,

sont fermés pour une raison autre que pour congé normal ou si les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

(b) lorsque, en raison d'événements politiques, économiques, militaires ou monétaires, ou toutes autres circonstances en

dehors du contrôle, de la responsabilité ou du pouvoir de la Société, l'aliénation des avoirs détenus par la Société ne peut
raisonnablement se faire sans être gravement préjudiciable aux intérêts des actionnaires ou, si de l'opinion de la Société, les
prix de rachat ne peuvent être calculés équitablement; ou

(c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour évaluer toute partie de la Société sont hors service

ou si, pour une raison quelconque, la valeur d'une partie de la Société ne peux pas être déterminée rapidement et correc-
tement de manière appropriée; ou

(d) si, en raison des restrictions de change ou d'autres restrictions affectant le transfert de fonds, les transactions pour le

compte de la Société sont rendus impossibles, ou si le rachat, vente, dépôt et retrait des avoirs de la Société ne peuvent
être effectués à des taux de change normaux.

Si c'est approprié, toute suspension ou report devra être publié par la Société et devra être notifié aux actionnaires

demandant le rachat de leurs actions par la Société au moment où ils feront la demande écrite pour un tel rachat ainsi qu'il
est spécifié dans l'article 21 ci-dessus.

Art. 23. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque catégorie d'actions de la Société sera exprimée par un chiffre

par actions et sera évaluée eu égard au Point d'Evaluation, en établissant la valeur des avoirs (en ce inclus le revenu échu)
moins les engagements (incluant les provisions considérées par la Société comme nécessaires ou prudentes) d'un seul por-
tefeuille commun gardé par la Société. La proportion de ce portefeuille commun allouée à chaque catégorie d'actions doit
être divisée par le nombre total d'actions de chaque catégorie en émission au moment de la détermination de la valeur nette

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des actions. Il doit être alloué à chaque catégorie d'actions les dépenses identifiables supportées par la Société en rapport
avec l'émission et le maintien en existence des actions d'une catégorie spécifique et le montant en résultant devra diminuer
les droits proportionnels de chaque catégorie par rapport au portefeuille commun. Dans la mesure du possible, le revenu
d'investissement, l'intérêt payable, les commissions et les autres charges (incluant les commissions de gestion) seront comp-
tabilisés journalièrement. Les avoirs exprimés dans des devises autres que l'euro devront être convertis au taux de change
en vigueur.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt ou sur demande y compris les intérêts courus jusqu'au Point d'Evaluation

concerné;

b) tous les effets et billets payables à vue, les certificats de dépôt, les billets à ordre et les comptes exigibles, (y compris

les résultats de la vente de titres dont le prix n'a pas encore été touché);

c) tous les obligations, actions, parts, titres de créance, droits de souscription, options, titres gagés sur avoirs («ABS» et

«MBS»), contrats d'échange, contrats pour différences, des titres à intérêt fixe, des titres à intérêt variable, des titres dont
le revenu et/ou le montant de rachat est calculé par référence à un indice, un prix ou un taux, instruments financiers et
autres investissements et titres détenus ou contractés par la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres et non encore perçus par la Société

mais déclarés au porteur d'actions à la date ou avant le Point d'Evaluation étant la date à laquelle la valeur nette d'inventaire
est déterminée, reçu par la Société (étant entendu toutefois que la Société pourra faire des ajustements en considération
des fluctuations de la valeur de marché des titres occasionnés par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou
ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts échus produits au Point d'Evaluation par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si

ces intérêts sont compris ou reflétés dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de la Société de quelque type ou nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance et

les dettes évalués et définies de temps à autre par le conseil d'administration.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) Espèces/liquidités: La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir,

des dépenses payées d'avance, des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés,
sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat au conseil d'admi-
nistration en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2) Investissement cotés: chaque titre qui est coté ou négocié sur une bourse de valeurs sera évalué à son dernier prix de

transaction disponible ou à la dernière cotation moyenne de marché disponible (étant le point moyen entre les derniers prix
cotés d'achat et de vente) à la bourse de valeurs qui constitue le marché principal de ces titres;

3) Fonds de capital à risque: les investissements dans des fonds de capital à risque (ou fonds de fonds de capital à risque)

seront initialement évalués à leur coût puis par référence à la valeur nette d'inventaire la plus récente telle que fournie par
le general partner ou le gestionnaire des investissements concernés et ajustée par l'activité en capital net ou conformément
aux principes comptables que la Société peut adopter de temps à autre;

4) Investissements directs: le conseil d'administration de la Société fera, sur base des conseils reçus du conseiller en

investissement, sa propre estimation de la valeur de tout investissement direct détenu par la Société et n'obtiendra de
manière générale pas d'évaluation indépendante de tels investissements directs. Le conseil d'administration de la Société
déterminera prudemment et de bonne foi la valeur de réalisation estimée de ces avoirs. Les investissements mezzanine
directs seront initialement évalués à leur prix coûtant (valeur nominale des prêts plus intérêts échus), et par la suite des
ajustements seront faits normalement en cas de changements affectant, (i) les intérêts payables en nature et / ou des intérêts
payables en espèces, (ii) la valeur des warrants, et / ou (iii) la valeur nominale des prêts.

5) Autres: au cas où le conseil d'administration de la Société estime que les principes d'évaluation développés ci-dessus

ne sont pas appropriés au regard d'un avoir particulier appartenant à la Société, alors le conseil d'administration déterminera
prudemment et de bonne foi la juste valeur de ces avoirs. L'administrateur est autorisé de compter de façon concluante sur
la valeur nette d'inventaire fournie par le general partner ou le gestionnaire des investissements concernés, ou le conseil
d'administration, le cas échéant, à propos de clauses (3) à (5) des présentes.

Tous les avoirs et engagements non exprimés en euro seront convertis par référence au taux du marché prévalant sur le

marché de devises au moment ou aux environs du moment de l'évaluation.

Les avoirs et engagements de la Société seront déterminés sur base des apports et retraits de la Société résultant de (i)

l'émission et le rachat des actions; (ii) l'allocation des avoirs, engagements et revenus attribuables à la Société provenant des
opérations effectuées par la Société et (iii) le paiement de toutes dépenses ou distribution au porteur d'actions.

Le  conseil  d'administration  peut,  à  son  entière  discrétion  et  conformément  aux  principes  et  procédures  d'évaluation

généralement acceptés, permettre que d'autres méthodes d'évaluation soient appliquées s'il considère que cette évaluation
reflète mieux la juste valeur d'un avoir.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,

10435

b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris mais sans autre limitation les rémunérations des conseillers

en investissement ou gestionnaires, des commissions de performance, des dépositaires et des mandataires et agents de la
Société);

c) toutes les obligations, connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements soit en espèces soit en nature, y compris le montant des dividendes déclarés par la Société mais
non encore payés lorsque le moment d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la personne
qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs basés sur les actifs nets à la Date d'Evaluation et déterminée périodiquement

par la Société et le cas échéant d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration, couvrant entre
autres les dépenses de liquidation et;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses conseillers en investissement
ou gestionnaires des investissements, comptables, dépositaire, domiciliataire, agent de transfert et teneur de registre, agent
payeur et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les
services juridiques et de réviseur, les dépenses de promotion, d'impression, statistiques et de publicité y compris le coût de
publicité et de préparation, traduction et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d'enregistrement,
impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d'achat et de vente des
avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, de timbres, d'enregistrement en relation avec les investissements, l'assurance,
les capitaux, postaux, de téléphone et de télex, toutes les dépenses encourues en relation avec la collecte des revenus et
avec l'acquisition, la détention et la disposition des investissements. La Société pourra calculer les dépenses administratives
et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant
le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société, y compris les revenus proratisés, tels que

définis ci-avant moins les engagements tels que ci-avant définis, au Point d'Evaluation auquel la valeur nette des actions est
déterminée. Il peut y avoir différentes catégories d'actions qui peuvent être soumises à différents niveaux de commissions
et de dépenses et pour le bénéfice duquel la Société peut conclure des contrats spécifiques et détenir des actifs spécifiques
auxquels sont attachés des engagements spécifiques.

Le droit de chaque catégorie d'actions émise par la Société changera en accord avec les règles exposées ci-dessous. Les

actifs et les engagements qui relèvent de catégories spécifiques sont comptabilisés séparément du portefeuille qui est commun
à toutes les catégories d'actions.

Le portefeuille qui doit être commun à chacune des catégories d'actions et qui sera alloué à chacune des catégories d'actions

sera déterminé en prenant en considération les émissions, les rachats, les distributions, de même que les payements des
dépenses spécifiques à une catégorie ou les contributions de profit ou la réalisation de vente dérivés d'actifs d'une catégorie
spécifique, pour lequel les règles d'évaluation décrites ci-dessus seront appliquées mutatis mutandis.

Le pourcentage de la valeur nette d'inventaire du portefeuille commun de chaque base commune qui sera alloué à chaque

catégorie d'actions sera déterminé de la manière suivante:

1) initialement, le pourcentage d'actifs net du portefeuille commun qui devrait être alloué à chaque catégorie d'actions

sera  déterminé  en  proportion  du  nombre  respectif  d'actions  de  chaque  catégorie  au  moment  de  la  première  émission
d'actions d'une nouvelle catégorie;

2) le prix d'émission reçu lors de l'émission d'actions d'une catégorie spécifique sera alloué au portefeuille commun et

entraînera une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la catégorie d'actions correspondante;

3) si en rapport avec une catégorie d'actions la Société acquiert des actifs spécifiques ou payent des dépenses spécifiques

à une catégorie (incluant toutes parts de dépenses en excès de celles payées par les autres catégories d'actions) ou effectué
des distributions spécifiques ou paye le prix de rachat relatif à des actions d'une catégorie spécifique, la proportion du
portefeuille commun attribuable à une telle catégorie sera réduite par le coût d'acquisition des actifs spécifiques de cette
catégorie, les dépenses spécifiques payées pour le compte d'une telle catégorie, les distributions faites aux actions d'une telle
catégorie ou le prix de rachat payé pour le rachat des actions d'une telle catégorie;

4) la valeur des actifs spécifiques à une catégorie et le montant des engagements spécifiques à une catégorie sont attribués

seulement à la catégorie ou aux catégories d'actions ou aux actions auxquelles ces actifs ou engagements correspondent et
ceci augmentera ou diminuera la valeur nette d'inventaire par actions de cette ou ces catégories d'actions spécifique(s).

D. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions de la Société en voie d'être rachetées suivant l'Article vingt et un ci-avant, seront considérées comme des

actions émises et existantes jusqu'après la clôture du Point d'Evaluation tel que défini dans cet Article et seront, à partir de
ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme engagements de la Société;

b) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise dans

laquelle est exprimée la valeur nette d'inventaire de la catégorie d'actions considérée, seront évalués après qu'il aura été
tenu compte du taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette
d'inventaire des actions de la catégorie d'actions considérée et

c) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscriptions reçues, seront traitées comme

étant émises à partir de la clôture du Point d'Evaluation auquel il est fait référence dans cet article, et ce prix sera traité
comme une dette due à la Société jusqu'à sa réception par celle-ci;

10436

d) il sera tenu compte, dans la mesure du possible, à chaque Point d'Evaluation de tout achat ou vente de valeurs contractés

par la Société un tel Point d'Evaluation.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et

vendues sera égal à la valeur nette d'inventaire telle que définie dans les présents statuts, majorée de telle commission ou
frais qui seraient prévus dans les documents de vente. Le prix sera payé au plus tard six jours bancaires ouvrables à Luxem-
bourg après détermination de la valeur nette d'inventaire de la catégorie d'actions pour le Point d'Evaluation concerné.

Le conseil d'administration est autorisé à accepter des demandes de souscription en nature conformément aux conditions

prévues par la loi luxembourgeoise et décrites dans les documents de vente.

Art. 25. L'exercice social de la Société commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente sep-

tembre de l'année suivante.

Art. 26. L'assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d'administration fixera l'allocation des résultats

annuels ainsi que toutes autres distributions pour chaque catégorie d'actions. Le conseil d'administration peut également
décider la mise en paiement d'acomptes sur dividendes moyennant le respect des conditions supplémentaires prévues par
la loi.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires se prononçant sur les dividendes à distribuer aux actions d'une

catégorie seront par ailleurs soumises à un vote préalable des actionnaires de cette catégorie.

Il ne pourra être procédé à aucune distribution de dividendes pouvant avoir comme conséquence de diminuer le capital

de la Société en dessous du minimum fixé par la loi luxembourgeoise.

Les dividendes annoncés pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration, et

pourront  être  payés  aux  temps  et  lieux  choisis  par  le  conseil  d'administration.  Le  conseil  d'administration  déterminera
souverainement le taux de change applicable à la conversion des dividendes dans la devise de paiement.

Le conseil d'administration peut décider que les dividendes soient réinvestis automatiquement.

Art. 27. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la Loi («le Déposi-

taire»). Toutes les valeurs et espèces de la Société seront détenus par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-
vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi luxembourgeoise.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d'administration emploiera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme
dépositaire en lieu et place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dé-
positaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu'à ce qu'un successeur aura été désigné en qualité
de Dépositaire conformément à cette disposition et agira à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
décidant de cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires soumise

aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée et de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social de la Société commence le jour de sa constitution et se termine le 30 septembre 2007.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra en 2008.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a souscrit pour le nombre d'actions et a libéré en numéraire

le montant suivant:

Actionnaire

Capital

Nombre

Souscrit

d'actions

(EUR)

PARTNERS GROUP HOLDING, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

310

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

310

La preuve du paiement a été donnée au notaire soussigné qui la reconnaît expressément.

<i>Dépenses

Les dépenses qui incomberont à la Société à la suite de cette constitution sont estimées approximativement à sept mille

euros.

10437

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août

1915 ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie ci-avant indiquée, représentant l'entièreté du capital souscrit et se considérant comme régulièrement convoquée,

a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes.

I. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Madame Helene Boriths Müller, Partner, ADVOKATGRUPPEN, 9, place de Clairefontaine, L-2011 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

- Monsieur Mark Rowe, General Manager, PARTNERS GROUP (GUERNSEY) LIMITED, Tudor House, St Peter Port,

Guernsey GY1 6BD;

- Monsieur Roland Roffler, Partner, PARTNERS GROUP, Zugerstrasse 57, CH-6341 Baar-Zug, Suisse.
Leur mandat prendra fin à la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.
II. La personne suivante a été désignée en qualité de réviseur:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d'entreprises, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 65.477).

Son mandat prendra fin à la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.
III. Le siège social de la Société est fixé au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare sur la demande de la partie comparante que le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française et qu'à la demande de la même partie comparante
qu'en cas de divergences, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: E. Brauckmann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 2007. Relation: EAC/2007/351. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007013463/239/1210.
(070023271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.

Al-Nukhba Asia Equity Fund, Fonds Commun de Placement.

The amendment to the management regulations of AL-NUKHBA ASIA EQUITY FUND was deposited with the Registre

de Commerce et des Sociétés of Luxembourg.

For publication in the Mémorial.

Luxembourg, 14th February 2007.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.
Signature

L'acte modificatif au règlement de gestion de AL-NUKHBA ASIA EQUITY FUND a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007014185/260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04314. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

10438

Gagfah S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 109.526.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45301 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 27 décembre 2006.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007008204/211/11.
(060141903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

ABF European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.908.

Statuts coordonnés, suivant l'acte n 

o

 1791 du 30 novembre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007008507/230/12.
(060142274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Aberdeen Property Nordic Finance Denmark S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Aberdeen Property Nordic Finance).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.850.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 décembre 2006.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007008389/239/13.
(060142260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Urbi TP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.046.

L'an deux mille six, le 20 décembre

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société URBI TP S.A.

<i>Première résolution

L'assemblée révoque deux des trois membres du conseil d'administration de la société à savoir:
- Monsieur Claude Eschette, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-Site.
- Monsieur Jim Penning, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard. Royal.
L'assemblée décide de nommer un nouveau administrateur en leur remplacement, à savoir:
- Monsieur Philippe Nocquet, employé, demeurant à F-95000 Enghien-les-Bains, 173, avenue de la division Leclerc.
- Monsieur Jean-Christophe Tressel, employé privé, demeurant à L-1227 Luxembourg, 1, rue Belle-Vue

<i>Deuxième résolution

L'assemblée révoque un administrateur-délégué à savoir:
- Monsieur Claude Eschette, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau- Site.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de changer le siège au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

10439

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l'assemblée.

Signature
<i>Le président

Référence de publication: 2007008232/3016/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05991. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Quimbe Raid S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 87.517.

La FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège de la Société Anonyme QUIMBE RAID S.A. à L-1941

Luxembourg, 241, route de Longwy.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

FIDUCIAIRE I.T.P.
Signature

Monsieur Pascal Bonnet démissionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la Société

Anonyme QUIMBE RAID S.A.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

P. Bonnet.

Référence de publication: 2007008270/1038/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04769. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

S.E.F.I.T., Société Européenne pour le Financement d'Initiatives Textiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 52.995.

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005, le rapport de gestion du conseil d'Administration et le rapport du

réviseur d'entreprises y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010539/6312/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05894. - Reçu 56 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Gaeval S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 104.284.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007011019/2650/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06291. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Organit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.839.

STATUTS

L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

10440

Ont comparu:

1.- La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.480,

représentée par son administrateur ayant pouvoir de signature individuelle, la société LUXEMBOURG FINANCIAL SER-

VICES S.A., avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon, elle-même représentée par deux de ses administrateurs
à savoir, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant
à Belvaux, ici représentée par Monsieur Jeannot Mousel, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
2.- La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.117,

représentée par son administrateur ayant pouvoir de signature individuelle, la société LUXEMBOURG FINANCIAL SER-

VICES S.A., avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon, elle-même représentée par deux de ses administrateurs
à savoir, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant
à Belvaux, ici représentée par Monsieur Jeannot Mousel, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de ORGANIT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège
et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront
prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la détention, la mise en valeur d'immeubles pour compte propre, ainsi

que toutes prestations de services et de conseil, et toutes opérations dans le domaine du travail administratif, de l'intermé-
diaire commercial, du marketing et de l'investissement en tout genre.

La société a encore pour objet tous actes, transactions, opérations généralement quelconque de nature mobilière, im-

mobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui peuvent
favoriser l'extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toutes autres manières, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toutes autres manières de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toutes autres manières à des sociétés
faisant partie de son groupe de sociétés. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obli-
gations.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euro (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, étant entendu qu'elles restent nominatives jusqu'à

entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la société.

10441

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et
les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l'autorisation préalable de

l'assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans
ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances de la façon telle que définie à l'assemblée générale qui suit la

constitution respectivement à toute assemblée générale qui modifierait le pouvoir d'engagement tel que défini lors de la
constitution.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple

des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) années.
Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment par l'assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception de

la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en
l'an 2008.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

10442

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:

1) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., précitée représentée par Monsieur Jeannot Mousel, prénommé.
b) BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., précitée, représentée par Monsieur Jeannot Mousel, prénommé.
c) LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., précitée, représentée par Monsieur Jeannot Mousel, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HMS FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille

douze.

4. Est nommée président du conseil d'administration: INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., précitée.
5.- La société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée du Président du Conseil d'Administration.
6.- Le siège social est fixé à l'adresse suivante:
L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 94, case 2. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007009140/202/157.
(070000407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Gaeval S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 104.284.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Philippe
<i>Gérant

Référence de publication: 2007011018/2650/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06344. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

10443

Auberge-Royale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 19, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 91.605.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007011020/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06420. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

A B M Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 92.031.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007011025/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03543. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

AMPHINICY Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 122, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.897.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007011026/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03932. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Attend, Société Civile.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg E 165.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 novembre 2006

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 10 des statuts comme rédigé ci-après:

Art. 10. Droits attachés aux parts. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des

bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Elle donne également droit de participer aux décisions collectives des associés et d'y voter.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte

de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droit de vote aux assemblées générales,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital.

10444

Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le droit

commun et en particulier le droit aux réserves et au produit de liquidation de la société, sous réserve des dispositions de
l'article 29 des statuts.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 29 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante:

Art. 29. Convention de répartition des résultats sociaux. Il a été convenu d'établir des règles simples entre les associés

de cette société qui relève du régime fiscal des sociétés de personnes et dont le capital serait divisé en parts ou droits sociaux
ayant fait l'objet d'un démembrement de propriété, sans qu'il soit nécessaire de distinguer selon l'origine de ce démembre-
ment. (Convention, dévolution successorale...)

Cette convention ne remet pas en cause le principe selon lequel, dans les sociétés de personnes et assimilés, la part des

bénéfices sociaux qui revient à chacun des associés doit être regardée comme étant acquise dès la clôture de chaque exercice,
même si, à cette date, elle n'a pas été effectivement attribuée.

La répartition de l'imposition des résultats entre le nu-propriétaire et l'usufruitier ne modifie pas ce principe et les décisions

d'affectation du résultat n'ont aucune incidence sur l'imposition établie à la clôture de l'exercice au nom du nu-propriétaire
comme de l'usufruitier.

<i>Situation de l'usufruitier

Il est permis désormais de prendre en compte les droits financiers détenus par l'usufruitier pour l'assujettir à l'impôt sur

le revenu. Compte tenu de la nature juridique de l'usufruit - correspondant à ce qui naît de la chose sans en altérer la
substance - les droits dans les bénéfices conférés par la qualité d'usufruitier correspondent, en l'absence de convention
régulière prévoyant une répartition particulière des résultats entre usufruitier et nu-propriétaire, au bénéfice courant de
l'exercice. Cette notion exclut donc les éléments exceptionnels et, régule, notamment, les plus ou moins-values de cession
d'éléments de l'actif immobilisé.

A cet égard, certains produits doivent être considérés comme des éléments du résultat courant de l'exercice même s'ils

bénéficient d'un régime privilégié ou dérogatoire. Il en est ainsi du résultat net de la concession de licence d'exploitation de
brevets, d'inventions brevetables et de procédés de fabrication industriels. De même, les plus-values de cession de valeurs
mobilières de placement, qui ne constituent pas des éléments de l'actif immobilisé, sont imposables au nom de l'usufruitier.

A l'inverse, les plus-values taxées au taux normal ne sont pas imposables au nom de l'usufruitier si elles procèdent de la

cession d'éléments de l'actif immobilisé (cas des biens amortissables).

<i>Situation du nu-propriétaire

Sauf convention contraire régulièrement conclue avec l'usufruitier, le nu-propriétaire supporte l'impôt à raison des ré-

sultats qui ne sont pas imposés au nom de l'usufruitier, i.e. en pratique, à raison des résultats exceptionnels. Il est également
fondé à prendre en compte une quote-part des déficits réalisés par la société correspondant à ses droits dès lors qu'en sa
qualité d'associé, il est le seul à répondre des dettes de la société.

<i>Plus-values de cession d'éléments d'actif

Le nu-propriétaire est imposable sur le résultat net des cessions des éléments composant l'actif immobilisé (plus ou moins-

values nettes à long terme ou à court terme), à l'exclusion par conséquent des profits sur cession d'éléments de l'actif circulant
(stocks, valeurs mobilières de placement).

<i>Imputation du déficit d'exploitation

La prise en compte des déficits fiscaux réalisés par la société revient à l'usufruitier.
L'usufruitier a l'obligation de contribuer au paiement des dettes et d'assumer les charges liées aux fruits qui lui reviennent.

<i>Personnes morales détenant des parts de sociétés de personnes

Il n'y a aucune incidence sur l'application des modalités de calcul de la quote-part de résultat revenant à certaines personnes

possédant des droits dans des sociétés de personnes.

<i>Sociétés de personnes détentrices d'un portefeuille de valeurs mobilières

Les sociétés de personnes sont réputées verser à chacun de leurs associés la quote-part des revenus de la catégorie

correspondant à leurs droits, le jour même où elles les ont encaissés.

Dès lors, les revenus de valeurs mobilières compris dans le résultat d'exploitation d'une société de personnes doivent

être déduits de manière extra-comptable sur l'imprimé de déclaration, afin d'être soumis à l'impôt sur le revenu dans la
catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM) au nom de chaque associé. Corrélativement, les crédits d'impôt ou avoirs
fiscaux attachés à ces revenus bénéficient aux associés.

10445

Les imprimés fiscaux et ventilation doivent être produits par la société de personnes pour les revenus de capitaux mobiliers

qu'elle encaisse et qui sont imposés directement au nom de ses membres.

En cas de démembrement de la propriété des parts d'une société de personnes, les revenus de capitaux mobiliers sont

réputés directement reversés par la société de personnes à l'usufruitier, au nom duquel la déclaration annuelle doit être
établie.

L'usufruitier sera imposé à raison des plus-values de cession de valeurs mobilières qui sont constitutives d'un élément du

résultat courant.

Art. 29.1. Non dissolution de la société par le décès d'un ou de plusieurs associés. La société ne sera pas dissoute par le

décès d'un ou de plusieurs associés mais continuera entre le ou les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés
décédés.

Art. 29.2. Transmission par décès ou en suite de liquidation de communauté entre époux - dissolution d'un associé

personne morale.

I- Toute transmission de parts sociales par voie de succession et toute transmission résultant d'une liquidation de com-

munauté entre époux, ne pourra avoir lieu qu'avec l'agrément des associés se prononçant dans les conditions prévues à
l'article 15 des statuts.

Le conjoint survivant et les héritiers, qui devront présenter toutes indications et justifications utiles sur leur état civil, leurs

qualités et la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt, sollicitent cet agrément de la manière prévue à l'article
15 al. 2 des statuts.

A défaut d'agrément et conformément au Code civil, les intéressés sont seulement créanciers de la société et n'ont droit

qu'à la valeur des droits sociaux de leur auteur ou à leur part dans ces droits, déterminée dans les conditions fixées par le
Code civil.

II - Les parts sociales d'un associé personne morale sont librement transmissibles dans la mesure où l'associé personne

morale fait l'objet d'une absorption par fusion ou par scission.

Dans tous les autres cas, le cessionnaire personne morale proposé ne pourra devenir associé qu'après agrément par les

associés se prononçant dans les conditions prévues à l'article 23 des statuts pour les décisions extraordinaires.

Art. 29.3. Nantissement des parts sociales - Vente forcée. Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté

soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé, signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique et
donnant lieu à publicité.

Toutefois, l'associé titulaire de ces parts doit obtenir au préalable des autres associés leur consentement au projet de

nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de parts.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des

parts sociales, à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.

Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs

associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre
de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-
même, en vue de leur annulation.

La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement, doit

pareillement être notifiée préalablement à l'agrément un mois avant la vente aux associés et à la société.

Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue ci-dessus;

le non exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

Art. 29.4. Dispositions générales. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés confère tous pouvoirs à Monsieur Bruno Marchais, ou toute personne physique ou

morale qu'il souhaiterait se substituer, à l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2006.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007010024/1629/125.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03156. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

10446

GE RE CO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 71.919.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007011022/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03537. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Dynamic Motors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 82.027.

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,

s'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  (l'Assemblée)  de  DYNAMIC  MOTORS  LUXEM-

BOURG S.A. (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8070 Bertrange-Strassen,
Zone d'activités Bourmicht, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 82.027, constituée suivant acte notarié reçu par le Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
10 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1082 du 29 novembre 2001.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par

Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 1 

er

 août 2003, publié au Mémorial C numéro 934

du 11 septembre 2003.

La séance est ouverte à 11.30 heures du matin sous la présidence de Monsieur Vincent Ellerbach, Tax Manager, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Plancher, conseil fiscal, demeurant pro-
fessionnellement  à  Luxembourg.  L'Assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Lise  Euriot,  conseil  fiscal,  demeurant
professionnellement à Luxembourg. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.

Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I. les actionnaires de la Société (les Actionnaires) présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun

d'eux ressortent d'une liste de présence, signée par les Actionnaires et/ou les mandataires des Actionnaires représentés en
vertu de procurations émises par ces derniers et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations,
après avoir été signées ne varietur par les mandataires des Actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront
annexées aux présentes minutes;

II. il résulte de cette liste de présence que les cinq cents (500) actions ordinaires représentant l'intégralité du capital social

souscrit d'un montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) de la Société sont présentes ou représentées à la présente
Assemblée. Les Actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour
antérieurement à l'Assemblée. L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation. L'Assemblée est dès lors
régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, indiqués ci-après;

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision d'annuler quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) actions de la Société sans réduire son capital social.
2. Décision d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de un million six cent mille euros (EUR

1.600.000,-) à un montant total de deux millions cent mille euros (EUR 2.100.000,-) par émission d'un million six cent mille
(1.600.000) nouvelles actions.

Souscription des un million six cent mille (1.600.000) nouvelles actions par la société anonyme DYNAMIC MOTORS

ANTWERPEN.

3. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts.
Après délibération, l'Assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'annuler quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) actions de la Société en vue de porter le nombre

actuel d'actions de cinq cent (500) à une (1) sans réduction du capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant d'un million six cent mille euros

(EUR 1.600.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) à un montant total

10447

de deux millions cent mille euros (EUR 2.100.000,-) par l'émission d'un million six cent mille (1.600.000) nouvelles actions
sans désignation de valeur nominale.

L'Assemblée, après avoir constaté que l'Actionnaire existant a renoncé à son droit de souscription préférentiel, décide à

la souscription intégrale de toutes les un million six cent mille (1.600.000) nouvelles actions par la société anonyme DYNA-
MIC MOTORS ANTWERPEN, avec siège social à Kartuizersweg 3, 2550 Kontich, Belgique, numéro de société 0439.619.539.

Ces nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme d'un million six cent mille euros

(EUR 1.600.000,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts afin

de lui donner désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à deux millions cent mille euros (EUR 2.100.000,-) représenté par un million six cent

mille et une (1.600.001) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 20.000,-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève l'Assemblée à 11.45 heures

du matin.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, agissant ès-qualités, connues du notaire instru-

mentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, celles-ci ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. EIIerbach, S. Plancher, L. Euriot, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 21 décembre 2006, vol. 924, fol. 6, case 7. — Reçu 16.000 euros.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007009993/272/73.
(070001258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Manduria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.904.

STATUTS

L'an deux mille six, le treize décembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, ici représenté par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, en vertu d'une

procuration sous seing privé, datée du 11 décembre 2006, laquelle restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de MANDURIA S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

10448

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou
subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles la société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier sur le

territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-
quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du capital

autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle le

détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les formes

légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modifi-
cation  sera  constatée  dans  la  forme  authentique  par  le  conseil  d'administration  ou  par  toute  autre  personne  qu'il  aura
mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de souscription
des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas d'apport en
nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique ou

de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et d'en-
tendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne de

10449

l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées sous forme
de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de
communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale sont

de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir des valeurs
mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts, de constituer
des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt, étant entendu
que  ces  décisions  devront  être  prises  à  la  majorité  par  les  administrateurs.  Le  conseil  d'administration  peut  payer  des
acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de
délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui
ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au

nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit de la commune du siège social spécifié dans

la convocation, le deuxième lundi du mois de décembre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute, la

liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 et à la loi

du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 septembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

1. Mr. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2. Mr. Thierry Fleming, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

10450

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mil

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  que  les  conditions  prévues  par  l'article  26  de  la  loi  du  10  août  1915,  telle  que  modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros (EUR.
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 5, bd de la Foire.

Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 5, bd de la Foire.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui

se tiendra en 2012.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 85, case 4. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007010517/220/175.
(070001325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Malis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.802.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010730/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05948. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

10451

MGV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.205.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration de la société tenue le 11 octobre 2006

Le conseil d'administration prend note de la démission de LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en

tant qu'administrateur de catégorie A de la Société à partir du 11 octobre 2006.

Le conseil d'administration décide de co-opter avec effet immédiat M. Jean-Marc Debaty comme administrateur de caté-

gorie A de la Société, avec adresse professionelle au 7, Val Sainte-Croix L-1371 Luxembourg.

Par conséquent, les administrateurs de la Société sont désormais:
- M. Jean-Marc Debaty, catégorie A
- M. Peder Biese, catégorie B
- M. Vesa Karvonen, catégorie B

Luxembourg, le 12 octobre 2006.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007008471/536/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04571. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Kyritz Ueckermunde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.751.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé de la société KYRITZ UECKERMUNDE, S.à r.l. que les démissions de Messieurs Jean-

Baptista Brekelmans et Hille-Paul Schut en tant que gérants de cette société sont acceptées avec effet au 11 décembre 2006
et que Messieurs Max Galowich et Steve Kieffer, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri Schnadt L-2530 Luxem-
bourg, ont été nommés aux fonctions de gérants de la société avec effet au 11 décembre 2006, ayant chacun un pouvoir de
représentation individuel.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007008473/1092/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03608. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

LLEDG S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

D. Fontaine
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007011035/7197/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07381. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

10452

Kalesa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2442 Luxembourg, 382, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 57.955.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007011031/7199/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07389. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

GE RE CO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 71.919.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007011023/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03542. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

J.P. Morgan Capital Holdings Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 73.205.

In the year two thousand six, on the twelvth of December,
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven,

There appeared:

M 

e

 Cécile Jager, avocat à la Cour, residing in Luxembourg,

acting in her capacity as a special proxyholder of the company J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, having its

registered office at 125 London Wall, London EC2Y 5AJ United Kingdom and its principal place of business at 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Registrar of Companies in the United
Kingdom under number 3871969, and with the Register of Commerce of Luxembourg under number B 73 205, incorporated
on November 1, 1999 in England and Wales and having transferred its principal place of business and place of management
and control to Luxembourg by decisions taken by the extraordinary general meeting of the members held before a notary
on November 19, 1999, published in the Mémorial C, number 113 on February 9, 2000. The articles of incorporation of the
Company have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary on December 8, 2006, not yet published
in the Mémorial C.

by virtue of a power given by the Board of Directors of the company at the Board of Directors' meeting held on December

8, 2006.

An extract of the Minutes of the meeting of the Board of Directors shall remain attached to the present deed with which

it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record:
I - That the share capital of the Company is currently set at four billion and sixty-nine million sixty-seven thousand seven

hundred and forty United States Dollars (USD 4,069,067,740.-), represented by four hundred six million nine hundred six
thousand and seven hundred seventy-four (406,906,774) ordinary shares with a par value of ten United States Dollars (USD
10.-) each, each fully paid up.

II - That according to article 3 of the articles of incorporation,
The authorised share capital of the company is fixed at six billion nine hundred and fifty-nine million three hundred and

twenty-two thousand United States Dollars (USD 6,959,322,000.-) divided into six hundred and ninety-five million nine
hundred thirty-two thousand two hundred (695,932,200) ordinary shares of ten United States Dollars (USD 10.-) each.

For the purposes of, and in accordance with, Article 32 al 2 of the Luxembourg Companies Act 1915 and section 80 of

the UK Companies Act 1985, the directors of the company be generally and unconditionally authorised to exercise all powers
of the company to allot relevant securities (as defined for the purposes of section 80 of the Companies Act) up to a maximum
nominal amount of two billion eight hundred and ninety million two hundred and fifty four thousand two hundred sixty
United States Dollars (USD 2,890,254,260.-).

10453

The authority contained in this Article shall expire on December 1, 2011.
III - That the board of directors in its meeting of December 8, 2006 and in accordance with the authorities conferred on

it by the terms of article 3 of the articles of incorporation, has realised an increase of capital and specifically by the amount
of ten thousand United States Dollars (USD 10,000.-),

by the creation and issue of one thousand (1,000) new ordinary Shares with a par value of ten United States Dollars (USD

10.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, together with a share premium amount of USD
192,265,881.-.

IV - Subscription and full payment by the following entity:
J.P. MORGAN INTERNATIONAL FINANCE LIMITED, an Edge Act corporation organized and existing under the laws

of the United States of America, having its registered office at 500 Stanton Christiana Road, Newark, DE 19713-2107, USA
for seven hundred twenty seven (727) new shares having a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) each

and
J.P. MORGAN OVERSEAS CAPITAL CORPORATION, a limited liability company, having its registered office at 500

Stanton Christiana Road, Newark, DE 19713-2107, USA for two hundred seventy-three (273) new shares having a par value
of ten United States Dollars (USD 10.-) each.

<i>Payment

The shares subscribed are fully paid up for a total price of ten thousand United States Dollars (USD 10,000.-) by the

contribution in kind of 72.7% and 23.3%, respectively, of all the ordinary shares of JP MORGAN HOLDINGS (GIBRALTAR)
LIMITED, a company duly incorporated under the laws of Gibraltar, registered at the Gibraltar Companies House under
number 92 682, having its corporate seat in Gibraltar, being 990,200 shares and representing 99.0002% of the total issued
share capital of the said corporation.

The existence and value of the assets contributed have been confirmed by a report established by ALTER DOMUS, S.à

r.l., réviseur d'entreprises, represented by Dominique Robyns, in accordance with articles articles 26-1 and 32-1 of the law
of August 10, 1915, as amended, on commercial companies. The conclusions of this audit report are as follows:

«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes us

to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the 1,000 shares of a nominal value of USD 10.-
each to be issued, plus the share premium of USD 192,265,881.-.»

V - That following the realisation of this portion of the authorised share capital the last paragraph of article three of the

articles of incorporation has therefore been amended and reads as follows:

« Art. 3. The issued share capital is four billion sixty-nine million seventy-seven thousand seven hundred and forty United

States Dollars (USD 4,069,077,740.-) divided into four hundred six million nine hundred seven thousand and seven hundred
seventy-four (406,907,774) ordinary shares of ten United States Dollars (USD 10.-) each.»

<i>Estimation of costs

The contribution in kind consisting in 99.0002% of shares in issue of J.P. MORGAN HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED,

a corporation established in a EU Member State, the Company refers to article 4-2 of the Law of December 29, 1971, which
provides for capital tax exemption.

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated at six thousand euros (6,000.- EUR).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, they signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le douze décembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

M 

e

 Cécile Jager, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, ayant

son siège social au 125 London Wall, London EC2Y 5AJ Royaume Uni et son centre de direction effective et de contrôle 6,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, enregistrée auprès du registre des sociétés du Roy-
aume Uni sous le numéro 3871969, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 73 205, constituée le 1 

er

 novembre 1999 en Angleterre et ayant transféré son siège effectif de direction et de contrôle

à Luxembourg lors d'une assemblée générale extraordinaire tenue par-devant notaire le 19 novembre 1999, publiée au

10454

Mémorial C, numéro 113 du 9 février 2000. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 8 décembre 2006, en cours de publication au Mémorial.

en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par décision du Conseil d'Administration de la société, prise en sa réunion du

8 décembre 2006.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
I.- Le capital social souscrit de la Société est fixé quatre milliards soixante-neuf millions soixante-sept mille sept cent

quarante  Dollars  (USD  4.069.067.740,-)  représenté  par  quatre  cent  six  millions  neuf  cent  six  mille  sept  cent  soixante-
quatorze (406.906.774) actions ordinaires ayant une valeur nominale de dix Dollars (10,- USD) chacune, chacune des actions
ayant été libérées entièrement.

II.- Qu'aux termes de l'article 3 des Statuts:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à six milliards neuf cent cinquante-neuf millions trois cent vingt-deux mille dollars

(6.959.322.000,- USD) divisé en six cent quatre-vingt-quinze millions neuf cent trente deux mille deux cents (695.932.200)
actions ordinaires de dix dollars (USD 10,-) chacune.

Pour les besoins de et conformément à l'Article 32 al 2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales de 1915

et la section 80 du UK Companies Act 1985, les administrateurs de la société sont autorisés à exercer toutes les prérogatives
de la société et à les titres de la société (tels que définis pour les besoins de la section 80 du Companies Act) jusqu'à un
montant maximum de deux milliards huit cent quatre-vingt dix millions deux cent cinquante quatre mille deux cent soixante
dollars (USD 2.890.254.260,-).

Le pouvoir contenu dans cet article expirera le 1 

er

 décembre 2011.»

III.- Que dans sa réunion du 8 décembre 2006, et conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes des

dispositions de l'article 3 des statuts, le conseil d'administration a décidé de réaliser une première tranche d'augmentation
et plus particulièrement à concurrence d'un montant de dix mille Dollars (USD 10.000,-),

Par la création et l'émission de mille (1.000) nouvelles actions ordinaires ayant une valeur nominale de dix Dollars (USD

10,-)  chacune,  jouissant  des  mêmes  droits  et  avantages  que  les  actions  ordinaires  existantes,  ensemble  avec  une  prime
d'émission de USD 192.265.881,-.

IV.- Souscription de ces nouvelles actions et libération par les entités ci-après:
J.P. MORGAN INTERNATIONAL FINANCE LIMITED, an Edge Act Corporation, ayant son siège social 500 Stanton

Christiana Road, Newark, DE 19713-2107, USA, pour sept cent vingt sept (727) nouvelles actions ayant une valeur nominale
de dix Dollars (USD 10,-) chacune; et

J.P. MORGAN OVERSEAS CAPITAL CORPORATION, a limited liability company, ayant son siège social 500 Stanton

Christiana Road, Newark, DE 19713-2107, USA, pour deux cent soixante-treize (273) nouvelles actions ayant une valeur
nominale de dix Dollars (USD 10,-) chacune.

<i>Libération

Les actions souscrites sont entièrement libérées pour un montant total de dix mille Dollars (USD 10.000,-) par apport en

nature de respectivement 72,7% et 23,3%, de toutes les actions ordinaires de JP MORGAN HOLDINGS (GIBRALTAR)
LIMITED, une société constituée conformément au droit de Gibraltar, enregistrée au Registre des sociétés de Gibraltar sous
le numéro 92 682, ayant son siège social à Gibraltar, ces 990.200 actions ordinaires représentant 99,0002% du capital social
total émis de ladite société.

L'existence et la valeur des actifs apportés ont été confirmées par un rapport émis par ALTER DOMUS S.à r.l., réviseur

d'entreprises, représenté par Dominique Robyns, conformément aux articles 26-1 and 32-1 de la loi sur les sociétés com-
merciale du 10 août 1915, telle que modifiée. La conclusion de ce rapport d'évaluation étant la suivante:

«Sur base des travaux accomplis tels que décrits dans la section 4 de ce rapport, rien ne nous est apparu comme laissant

à penser que la valeur de l'apport en nature n'est pas au moins égale à la valeur des 1.000 actions d'une valeur nominale de
USD 10,- chacune à émettre ensemble avec une prime d'émission de USD 192.265.881,-»

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le dernier paragraphe de l'article 3 des statuts aura doré-

navant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à quatre milliards soixante-neuf millions soixante-dix-sept mille sept cent quarante Dollars

(USD 4.069.077.740,-) divisé en quatre cent six millions neuf cent sept mille sept cent soixante quatorze (406.907.774)
actions ordinaires de dix Dollars (USD 10,-) chacune.»

<i>Déclaration - Frais

L'apport en nature consistant en 99,0002% des actions émises par J.P. MORGAN HOLDINGS (GIBRALTAR) LIMITED,

entité établie dans un Etat membre de l'Union Européenne, la société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

<i>Estimation

For the purpose of registration, the increase of the share capital is evaluated at one hundred forty-five million seven

hundred ninety-one thousand six hundred sixty-six Euros (145.791.666,- EUR).

10455

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

sont mis à sa charge en raison de l'acte qui précède, est évalué approximativement à la somme de six mille euro (EUR 6.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement, l'augmentation du capital social est évaluée à cent quarante-cinq million sept cent

quatre-vingt onze mille six cent soixante-six euros (145.791.666,- EUR). Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, la réunion
est close.

Fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état civil et demeure, ce dernier a signé

avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 84, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007009130/202/168.
(070000228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Tabacs-Presse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.059.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 27 décembre 2006.

F. Johanns
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007010738/1588/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01590. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Malis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.802.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010734/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05941. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

PAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5316 Contern, 73, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 122.907.

STATUTS

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Correia Pinto Da Mota, indépendant, né à Figueira da Foz (Portugal) le 25 juin 1938, demeurant à

L-5316 Contern, 73, rue des Prés;

10456

2.- Madame Isaura De Oliveira Da Cruz, sans profession, née à Figueira da Foz (Portugal) le 11 mars 1935, épouse de

Monsieur Antonio Correia Pinto Da Mota, demeurant à L-5316 Contern, 73, rue des Prés,

ici représentée par Monsieur Antonio Correia Pinto Da Mota, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée en date du 7 décembre 2006;

3.- Monsieur Antonio Da Cruz Pinto, indépendant, né à Figueira da Foz (Portugal) le 26 avril 1966, demeurant à L-4942

Bascharage, 8A, rue de la Résistance.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes, pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PAP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Contern.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que toutes
opérations  pouvant  se  rattacher  directement  ou  indirectement  à  l'objet  social  ou  pouvant  en  faciliter  l'extension  ou  le
développement, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cent vingt-cinq (125) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

10457

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale, notamment les restrictions prévues à l'article 14 des présents statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Exceptionnellement, le premier adminis-
trateur-délégué sera nommé par les actionnaires de la société lors de l'assemblée générale extraordinaire consécutive à la
constitution de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Une décision préalable de l'assemblée générale
est requise pour l'acquisition, la création, la cession ou la liquidation de toute participation.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commis-

saire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

10458

<i>Souscription et paiement

Les cent vingt-cinq (125) actions ont été souscrites comme suit:

1.- Par Monsieur Antonio Correia Pinto Da Mota, préqualifié, soixante-deux actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
2.- Par Madame Isaura De Oliveira Da Cruz, préqualifiée, soixante-deux actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
3.- Par Monsieur Antonio Da Cruz Pinto, préqualifié, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Les cent vingt-cinq (125) actions ont été libérées comme suit:

<i>I.- Apport en nature

En libération des soixante-deux (62) actions auxquelles ils ont chacun souscrit Monsieur Antonio Correia Pinto Da Mota

(numéro d'identité: 19380625175) et son épouse Madame Isaura De Oliveira Da Cruz (numéro d'identité: 19350311206),
préqualifiés, ont fait à la société l'apport en nature suivant:

<i>Désignation

Un terrain sis à Contern, dans la zone d'activités communale «Weihergewan», inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Contern, section C de Contern:
numéro 1117/4462, lieu-dit «Rue Goell», place, contenant 11 ares 20 centiares.

<i>Origine de propriété

Monsieur Antonio Correia Pinto Da Mota a acquis l'immeuble prédécrit pour le compte de la communauté de biens

existant entre lui et son épouse, Madame Isaura De Oliveira Da Cruz, aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Joseph
Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 29 novembre 2000, transcrit au premier bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 22 décembre 2000, volume 1664, numéro 70.

<i>Estimation

Le prédit immeuble est évalué d'un commun accord entre les actionnaires à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-).
Conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un rapport

d'évaluation a été établi par la société FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers,
L-1835 Luxembourg, daté du 15 décembre 2006, dans lequel l'immeuble apporté a été évalué et dont la conclusion est la
suivante:

<i>«6. Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur

globale de l'apport autre qu'en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie.»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Conditions de l'apport

Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) L'immeuble est repris par la société dans l'état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, quitte et libre de

toutes dettes, privilèges et hypothèques, sans garantie pour erreur dans la désignation cadastrale ou dans les contenances
indiquées d'après les renseignements du cadastre, toute différence entre les contenances indiquées et celles réelles excédât-
elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. L'immeuble est apporté avec toutes les servitudes actives
et passives, continues et discontinues, apparentes et occultes dont il pourrait être avantagé ou grevé.

2) L'entrée en jouissance est fixée à ce jour.
3) A partir de l'entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels l'immeuble est ou pourrait être

assujetti, est à la seule charge de la société.

Les trois actionnaires de la société, déclarent expressément, au nom et pour compte de la société, avoir toute connaissance

des charges et conditions stipulées dans l'acte de Maître Joseph Gloden, du 29 novembre 2000, dont question sub «Origine
de Propriété» et s'engagent à ce que la société les respecte.

Suivant lettre daté du 5 décembre 2006 adressé par l'Administration Communale de Contern aux apporteurs en nature,

celle-ci a déclaré ne pas faire usage de son droit de préemption dont question dans le prédit acte notarié du 29 novembre
2000 et rendre ceux-ci libres de l'apport à la présente société.

Cette lettre après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

10459

<i>II.- Apport en numéraire

Monsieur Antonio Da Cruz Pinto, préqualifié, a entièrement libéré l'action par lui souscrite par un versement en espèces,

de sorte que la somme de mille euros (EUR 1.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les résolutions
suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2007:
- Monsieur Antonio Correia Pinto Da Mota, préqualifié;
- Madame Isaura De Oliveira Da Cruz, préqualifiée;
- Monsieur Antonio Da Cruz Pinto, préqualifié.
3. Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et à l'article 11 des statuts, les actionnaires décident de nommer

Monsieur Antonio Correia Pinto Da Mota, préqualifié, administrateur-délégué de la société, avec le pouvoir d'engager la
société en toutes circonstances par sa seule signature.

Son mandat d'administrateur-délégué expirera en même temps que son mandat d'administrateur.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2007:
- la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE BILLON, ayant son siège social à L-2267 Luxembourg, 18, rue d'Orange,

R.C.S. Luxembourg B 48.841.

5. Le siège social de la société est fixé à L-5316 Contern, 73, rue des Prés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l'état civil
des époux Correia Pinto Da Mota-De Oliveira Da Cruz d'après leurs cartes de séjour respectives.

Signé: A. Correia Pinto Da Mota, A. Da Cruz Pinto, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 945B, fol. 75, case 3. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 décembre 2006.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007010529/222/209.
(070001328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Spido Oil s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 67.206.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 27 décembre 2006.

F. Johanns
<i>Associé-gérant

Référence de publication: 2007010740/1588/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01592. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

10460

LLEDG S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

D. Fontaine
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007011034/7179/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07383. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Naxos Capital Managers S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 102.783.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007011030/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06264. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

LLEDG S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

D. Fontaine
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007011032/7197/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07386. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Merimee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.909.

STATUTS

L'an deux mille six, le treize décembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, ici représenté par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, en vertu d'une

procuration sous seing privé, datée du 11 décembre 2006, laquelle restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

10461

Titre 1 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de MERIMEE S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou
subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles la société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier sur le

territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-
quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du capital

autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle le

détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les formes

légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modifi-
cation  sera  constatée  dans  la  forme  authentique  par  le  conseil  d'administration  ou  par  toute  autre  personne  qu'il  aura
mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de souscription
des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas d'apport en
nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

10462

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique ou

de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et d'en-
tendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne de
l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées sous forme
de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de
communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale sont

de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir des valeurs
mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts, de constituer
des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt, étant entendu
que  ces  décisions  devront  être  prises  à  la  majorité  par  les  administrateurs.  Le  conseil  d'administration  peut  payer  des
acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de
délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui
ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au

nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit de la commune du siège social spécifié dans

la convocation, le deuxième lundi du mois de décembre à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute, la

liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 et à la loi

du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 septembre 2007.

10463

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

1. Mr Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2. Mr Thierry Fleming, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mil

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  que  les  conditions  prévues  par  l'article  26  de  la  loi  du  10  août  1915,  telle  que  modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros (EUR.
1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 5, bd de la Foire.

Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 5, bd de la Foire.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui

se tiendra en 2012.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 85, case 5. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007010527/220/175.
(070001330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10464

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Auberge-Royale S.à r.l.

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Gaeval S.à r.l.

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Kalesa S.à r.l.

Kyritz Ueckermunde S.à r.l.

LLEDG S.à.r.l.

LLEDG S.à.r.l.

LLEDG S.à.r.l.

Malis S.A.

Malis S.A.

Manduria S.A.

Merimee S.A.

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Urbi TP S.A.