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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 219

21 février 2007

SOMMAIRE

A B M Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

10479

Adorf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10486

AltaLux Italy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10467

AMPHINICY Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . .

10479

Audley Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10473

Baustahlarmierung B.S.V. S.A.  . . . . . . . . . .

10512

C6Med S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10466

C6 Vélizy Windsor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

10466

Dixor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10475

Falcon Equity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10487

Fortas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10483

Genesisystems Luxembourg S.A. . . . . . . . .

10479

GE RE CO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10479

Gestiolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10510

Gotic House S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10472

Innobike S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10480

Interfinance for Development S.A.  . . . . . .

10511

Interfinance for Development S.A.  . . . . . .

10511

Jacobs Möbelhandelsagentur S.à r.l.  . . . . .

10511

LLEDG S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10512

Lux-Tec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10512

Malis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10510

Metford S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10467

Montblanc International S.A.  . . . . . . . . . . .

10472

Neotia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10483

Portfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10487

Portfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10511

Richemont Holding Services S.A.  . . . . . . .

10472

SBWAM Bros S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10466

Scotia Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10473

10465

SBWAM Bros S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.988.

<i>Extrait sincère d'une convention de cession des parts sociales sous seing privé le 31 octobre 2005

Conformément à la cession de parts sociales du 31 octobre 2005, TRANSACTION SYSTEMS TRADING ESTABLISH-

MENT,  avec  adresse  au  38,  Aeulestrasse,  FL-9490  Vaduz,  au  Liechtenstein  enregistré  au  Registre  de  Commerce  de
Liechtenstein sous la référence H. 769/28, a vendu 125 parts sociales détenues dans la Société SBWAM BROS, S.à r.l. à la
société PARLAY FINANCE COMPANY S.A., avec adresse au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistré au Re-
gistre de Commerce de Luxembourg sous la référence B 61.785.

Il a été décidé d'accepter et d'approuver le nouvel associé PARLAY FINANCE COMPANY S.A. et d'enregistrer la cession

de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SBWAM BROS S.à r.l.
LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
<i>Manager
M. Bogers
<i>Director

Référence de publication: 2007008456/1084/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04235. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

C6Med S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 106.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

V. Reveilliez
<i>Responsable Juridique
habilitée par la Gérance

Référence de publication: 2007007512/4025/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06292. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

C6 Vélizy Windsor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 106.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

V. Reveilliez
<i>Responsable Juridique
habilitée par la Gérance

Référence de publication: 2007007510/4025/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06293. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

10466

AltaLux Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.118.

L'actionnaire unique, ALTA MIROMESNIL, société par actions simplifiées, a changé de dénomination en ALTA DEVE-

LOPPEMENT ITALIE, société par actions simplifiées, avec siège social à F-75002 Paris, 108, rue de Richelieu, inscrite au
Registre de Commerce et des sociétés de Paris n 

o

 444 561 476.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

<i>Pour AltaLux ITALY S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007008448/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06067. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Metford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.025.

STATUTES

In the year two thousand six on the fifteenth day of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered

in the Company Register of Tortola under the number 400547,

here represented by Mr. Jorrit Crompvoets, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 14, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies or
enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the
Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name METFORD, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

10467

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euros (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the single

shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the sole

signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any
participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened

and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers held by way of
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers

present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all

the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote
in writing.

10468

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value
of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general

meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.

<i>Subscription-Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC NOMINEES

LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in
cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euros (12,500.-EUR) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg;

- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

2) The adress of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

10469

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est établi

Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro
400547,

ici représentée par Monsieur Jorrit Crompvoets, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du quatorze décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: METFORD, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt cinq euros (25,-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé

que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que

moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

10470

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il

en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou

représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part

qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque
associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un

bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la dis-

tribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

10471

<i>Souscription-Libération

SILVER CLOUD LIMITED, la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme dit-est, a

déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ one thousand two hundred euros.

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg;

- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Crompvoets, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 83, case 5. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007011321/211/280.
(070002427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Richemont Holding Services S.A., Société Anonyme,

(anc. Montblanc International S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.436.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010982/764/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03595. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Gotic House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.747.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé de la société GOTIC HOUSE S.à r.l. que les démissions de Messieurs Jean-Baptista

Brekelmans et Hille-Paul Schut en tant que gérants de cette société sont acceptées avec effet au 11 décembre 2006 et que
Messieurs Max Galowich et Steve Kieffer, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg, ont
été nommés aux fonctions de gérants de la société avec effet au 11 décembre 2006, ayant chacun un pouvoir de représen-
tation individuel.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10472

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007008477/1092/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03605. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Audley Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.004.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé de la société AUDLEY HOLDINGS que les démissions de Messieurs Jean-Baptista

Brekelmans et Hille-Paul Schut en tant que gérants de cette société sont acceptées avec effet au 11 décembre 2006 et que
Messieurs Max Galowich et Steve Kieffer, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg, ont
été nommés aux fonctions de gérants de la société avec effet au 11 décembre 2006, ayant chacun un pouvoir de représen-
tation individuel.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007008474/1092/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03630. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Scotia Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.255.

In the year two thousand and six, on the 20th day of December.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of SCOTIA ENTERPRISES S.A. (the Company),

a Luxembourg public limited company (société anonyme) established under laws of Luxembourg, registered with the Lux-
embourg trade and companies register under number B 114.255, having its registered office at L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri M. Schnadt, incorporated pursuant to a notarial deed of notary Blanche Moutrier on 17 February 2006, in process
of publication in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations,
Mémorial C).

The articles of association of the Company (the Articles of Association) have been amended pursuant to a deed of the

notary Jean Seckler, dated 21 April 2006, in process of publication in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché
de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C).

The Meeting is opened at 11.30 a.m. with Mr. Stéphane Liegeois, employee, residing in Luxembourg as chairman. The

chairman appoints Mrs. Floriane Schmit, employee, residing in Luxembourg as secretary of the Meeting. The Meeting elects
Mrs. Jennifer Wirtz, employee, residing in Luxembourg as scrutineer of the Meeting. The chairman, the secretary and the
scrutineer are collectively referred to hereafter as the Members of the Bureau or the Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. the shareholders of the Company (the Shareholders) present or represented at the Meeting and the number of which

they hold are recorded in an attendance list, which will be signed by the Shareholders present and/or the holders of powers
of attorney who represent the Shareholders who are not present and the Members of the Bureau. The said list as well as
the powers of attorney, after having been signed ne varietur by the persons who represent the Shareholders who are not
present and the undersigned notary, will remain attached to these minutes;

II. it appears from the attendance list that all three thousand hundred (3,100) ordinary shares with a nominal par value of

ten euros (EUR 10.-), representing the entire subscribed share capital of the Company of thirty one thousand euros (EUR
31,000.-), are present or duly represented at the Meeting. The Shareholders present or represented declare that they have
had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the Meeting. The Meeting decides to waive the

10473

convening notices. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda, set
out below; and

III. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of the first paragraph of article 18 of the Articles of Association.
2. Amendment of the first paragraph of article 15 of the Articles of Association.
3. Miscellaneous.
After deliberation, the Meeting passed the following resolution by an unanimous vote:

<i>First resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 18 of the Articles of Association, so that it shall read henceforth

in its English version as follows:

«The business year begins on the first of June and ends on the thirty-first of May of each year.»
The financial year in progress ends on May 31, 2007.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article 15 of the

Articles of Association, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

«The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the convening

notice on the third Tuesday of the month of September, at 14.00 p.m.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated to be approximately EUR

There being no further business on the agenda, the meeting is closed at 12.00 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the present

deed.

The document having been read to the appearing persons, acting in the here above stated capacities, known to the notary

by their names, surnames, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de SCOTIA ENTERPRISES S.A. (la So-

ciété), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.
Schnadt, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 114.255, constituée
suivant acte notarié reçu par le notaire Maître Blanche Moutrier du 17 février 2006, non encore publié au Mémorial C.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler en date du 21 avril

2006, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte à 11.30 heures du matin sous la présidence de Monsieur Stéphane Liegeois, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Floriane Schmit, employée privée, demeurant à
Luxembourg. L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Jennifer Wirtz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.

Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I. les actionnaires de la Société (les Actionnaires) présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun

d'eux ressortent d'une liste de présence, signée par les Actionnaires et/ou les mandataires des Actionnaires représentés en
vertu de procurations émises par ces derniers et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations,
après avoir été signées ne varietur par les mandataires des Actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront
annexées aux présentes minutes;

II. il résulte de cette liste de présence que les trois mille cents (3.100) actions ordinaires d'une valeur nominale de dix

euros (EUR 10,-) représentant l'intégralité du capital social souscrit d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
de la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. Les Actionnaires présents ou représentés déclarent
avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour antérieurement à l'Assemblée. L'Assemblée décide de renoncer
aux formalités de convocation.

L'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, indiqués

ci-après;

10474

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification du premier paragraphe de l'article 18 des Statuts.
2. Modification du premier paragraphe de l'article 15 des Statuts.
3. Divers.
Après délibération, l'Assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 18 des Statuts afin de lui donner désormais la teneur

suivante dans sa version française:

«L'année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de chaque année.»
L'année sociale en cours se termine le 31 mai 2007.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 15 des Statuts

afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois de septembre à 14.00 heures.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève l'Assemblée à 12.00 heures

du matin.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties, le texte anglais fera foi en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d'eux connue, donnée aux parties comparantes,

agissant ès-qualités, connues du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, celles-ci ont signé
ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Liegeois, F. Schmit, J. Wirtz, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette, le 21 décembre 2006, vol. 924, fol. 6, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007009997/272/119.
(070001266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Dixor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.254.

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIXOR S.A., avec siège social à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
114.254,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 février 2006, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 891 du 6 mai 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 6 juillet 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1722 du 14
septembre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine Tulumello, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d'Arlon.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Elodie  Mantilaro,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:

10475

1.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) au montant de cent mille euros (EUR 100.000,-), par la
création de six mille neuf cents (6.900) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et obligations que les actions existantes, attribuées aux actionnaires existants au prorata de leur partici-
pation respective dans le capital.

2.- Annulation des actions existantes.
3.- Création de deux types d'actions: six mille sept cents (6.700) actions ordinaires avec droit de vote (actions de catégorie

A) et trois mille trois cents (3.300) actions privilégiées sans droit de vote (actions de catégorie B), mais donnant droit à un
dividende privilégié et récupérable de cinq pour cent (5%) de la valeur nominale et à un dividende supplémentaire de quatre-
vingt-dix pour cent (90%) du surplus des distributions des dividendes aux actionnaires et donnant droit à quatre-vingt-dix
pour cent (90%) du bénéfice éventuel de liquidation, ayant chacune une valeur nominale d'un montant de dix Euros (EUR
10,-).

4.- Attribution des nouvelles actions aux actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social.
5.- Modification de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par six mille sept cents (6.700) actions

ordinaires avec droit de vote (actions de catégorie A) et trois mille trois cents (3.300) actions privilégiées sans droit de vote
(actions de catégorie B), mais donnant droit à un dividende privilégié et récupérable de cinq pour cent (5%) de la valeur
nominale et à un dividende supplémentaire de quatre-vingt-dix pour cent (90%) du surplus des distributions des dividendes
aux actionnaires et donnant droit à quatre-vingt-dix pour cent (90%) du bénéfice éventuel de liquidation, ayant chacune une
valeur nominale d'un montant de dix euros (EUR10,-).

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000,-) représenté par cent trente-quatre mille (134.000)

actions de catégorie A et soixante-six mille (66.000) actions de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale d'un montant
de dix euros (EUR 10,-).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à de telles émissions dans
les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d'administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authen-tiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, les actions privilégiées sont convertibles en actions ordinaires et

inversement.

6.- Modification de l'article 17 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du
capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle

dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du
paiement effectif.

Toutefois, avant toute répartition du bénéfice, il est alloué aux actions représentatives du capital sans droit de vote un

dividende privilégié et récupérable de cinq pour cent (5%) du prix d'émission (valeur nominale plus prime d'émission) et à
un dividende supplémentaire de quatre-vingt-dix pour cent (90%) du surplus des bénéfices sociaux, le surplus des bénéfices
étant réparti entre toutes les actions avec et sans droit de vote.

En cas de liquidation de la société, les détenteurs d'actions représentatives du capital social sans droit de vote bénéficient

d'un droit privilégié au remboursement de leur apport et d'un droit à quatre-vingt-dix pour cent (90%) du bénéfice éventuel
de liquidation.

Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

7.- Modification de l'article 11 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

8.- a) Acceptation de la démission de Monsieur Cattaneo en tant qu'administrateur de la société.

10476

b) Nomination de la société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, comme nouvel administrateur de la société,
son mandat expirant à l'assemblée générale de 2011.

9.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants, a été signée ne varietur par le notaire instrumentant
et restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence du montant de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) au montant de cent mille euros (EUR
100.000,-), par la création de six mille neuf cents (6.900) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, attribuées aux actionnaires existants au prorata
de leur participation respective dans le capital.

<i>Libération - Payement

La libération des actions nouvellement émises a eu lieu moyennant versement en numéraire du montant de soixante-neuf

mille euros (EUR 69.000,-) par les actionnaires existants au prorata de leur participation respective dans le capital.

La preuve de ce payement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que le montant

de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-) est dès aujourd'hui à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'annuler les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide la création de deux types d'actions, à savoir six mille sept cents (6.700) actions ordinaires avec droit

de vote (actions de catégorie A) et trois mille trois cents (3.300) actions privilégiées sans droit de vote (actions de catégorie
B), mais donnant droit à un dividende privilégié et récupérable de cinq pour cent (5%) de la valeur nominale et à un dividende
supplémentaire de quatre-vingt-dix pour cent (90%) du surplus des distributions des dividendes aux actionnaires et donnant
droit à quatre-vingt-dix pour cent (90%) du bénéfice éventuel de liquidation, ayant chacune une valeur nominale d'un montant
de dix Euros (EUR 10,-).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'attribuer les nouvelles actions aux actionnaires existants au prorata de leur participation

dans le capital social.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par six mille sept cents (6.700) actions

ordinaires avec droit de vote (actions de catégorie A) et trois mille trois cents (3.300) actions privilégiées sans droit de vote
(actions de catégorie B), mais donnant droit à un dividende privilégié et récupérable de cinq pour cent (5%) de la valeur
nominale et à un dividende supplémentaire de quatre-vingt-dix pour cent (90%) du surplus des distributions des dividendes
aux actionnaires et donnant droit à quatre-vingt-dix pour cent (90%) du bénéfice éventuel de liquidation, ayant chacune une
valeur nominale d'un montant de dix euros (EUR 10,-).

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000,-) représenté par cent trente-quatre mille (134.000)

actions de catégorie A et soixante-six mille (66.000) actions de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale d'un montant
de dix euros (EUR 10,-).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à de telles émissions dans
les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d'administration peut déléguer

10477

tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, les actions privilégiées sont convertibles en actions ordinaires et

inversement.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 17 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du
capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle

dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du
paiement effectif.

Toutefois, avant toute répartition du bénéfice, il est alloué aux actions représentatives du capital sans droit de vote un

dividende privilégié et récupérable de cinq pour cent (5%) du prix d'émission (valeur nominale plus prime d'émission) et à
un dividende supplémentaire de quatre-vingt-dix pour cent (90%) du surplus des bénéfices sociaux, le surplus des bénéfices
étant réparti entre toutes les actions avec et sans droit de vote.

En cas de liquidation de la société, les détenteurs d'actions représentatives du capital social sans droit de vote bénéficient

d'un droit privilégié au remboursement de leur apport et d'un droit à quatre-vingt-dix pour cent (90%) du bénéfice éventuel
de liquidation.

Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 11 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

<i>Huitième résolution

a) L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Cattaneo en tant qu'administrateur de la société et lui accorde

décharge pour l'exécution de son mandat.

b) L'assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur de la société, son mandat expirant à l'assemblée

générale de 2011:

La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

représentée par Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d'Arlon, chargée de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite société.

<i>Neuvième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg,date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, M.-R. Tulumello, E. Mantilaro, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2006, vol. 362, fol. 97, case 7. — Reçu 690 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 décembre 2006.

H. Beck.

Référence de publication: 2007008775/201/190.
(060143160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

10478

GE RE CO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 71.919.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007011021/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03534. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

A B M Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 92.031.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007011024/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03544. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

AMPHINICY Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 122, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.897.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007011028/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03947. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Genesisystems Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 101.945.

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENESISYSTEMS LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à L-2530, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire
de résidence à Esch-sur-AIzette, en date du 20 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 990 du 6 octobre 2004, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.945.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 7 sep-

tembre 2005, publié au Mémorial C numéro 104 du 16 janvier 2006.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Philippe Slendzak, Administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Pierre Bernardy, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions (1.000),

d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-), représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,

10479

tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre
du jour.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être soumise avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social du 10A, rue Henri M. Schnadt à L-2530 Luxembourg au 22, rue Edmond Reuter à L-5326

Contern.

2.- Modification afférente de l'article 3 des statuts.
3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 10A, rue Henri M. Schnadt à L-2530 Luxembourg

au 22, rue Edmond Reuter à L-5326 Contern.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée décide de modifier en conséquence l'article 3 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège social de la société est établi à Contern.».
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. SIendzak, L. Rockens, P. Bernardy, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette, le 20 décembre 2006, vol. 924, fol. 3, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007009995/272/54.
(070001263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Innobike S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.824.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINANCIAL PROMOTION S.A., avec siège social à L-1258 au Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre

Brasseur.

2.- La société anonyme INTERNATIONAL MARINE TRAVEL S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard

Royal.

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Franck Amouyal, juriste, demeurant à L-1258 Luxembourg, 1, rue

Jean-Pierre Brasseur, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de INNOBIKE S.A.

10480

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera faite

et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la vente par Internet de tous produits.
La société a plus généralement pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9

juillet 2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et un

euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social sera intégralement souscrit et libéré à la constitution. Il pourra être réduit ou augmenté dans les conditions

légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associés ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé, avec l'approbation du commissaire, à verser des acomptes sur
dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs-délégués, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis en
ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu'en  défendant,  sont  suivies  au  nom  de  la  société  par  le  conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

10481

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net

de  la  société.  Sur  ce  bénéfice,  il  est  prélevé  cinq  pour  cent  (5,00  %)  pour  la  formation  du  fonds  de  réserve  légale;  ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- La société anonyme FINANCIAL PROMOTION S.A., avec siège social à L-1258 au Luxembourg, 1, rue Jean-

Pierre Brasseur, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

2.- La société anonyme INTERNATIONAL MARINE TRAVEL S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25C,

boulevard Royal, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes prédésignées et représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social,

se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) La société anonyme FINANCIAL PROMOTION S.A., avec siège social à L-1258 au Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre

Brasseur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 89.877;

b) La société anonyme INTERNATIONAL MARINE TRAVEL S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard

Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 82.202;

c) Monsieur Mickael Bertin, commerçant, né à Bethune, (France), le 19 septembre 1972, demeurant à F-62197 Lillers, 97,

rue de Verdun, (France);

d) Monsieur Franck Amouyal, juriste, né à Lyon, (France), le 28 juin 1964, demeurant à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-

Pierre Brasseur.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Eugène Parise, avocat, né à Rossano, (Italie), le 13 août 1958, demeurant à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-

Pierre Brasseur.

4.- Les mandats des administrateurs, du directeur commercial et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de 2012.

5.- Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

10482

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Messieurs Mickael

Bertin et Franck Amouyal, préqualifiés, aux fonctions d'administrateurs-délégués de la société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Amouyal, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2006, vol. 540, fol. 28, case 2. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007008999/231/141.
(070000299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Fortas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 15, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.728.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007506/3932/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07302. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Neotia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.908.

STATUTS

L'an deux mille six, le treize décembre,
Pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, ici représenté par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, en vertu d'une

procuration sous seing privé, datée du 11 décembre 2006, laquelle restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de NEOTIA S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec

10483

ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou
subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles la société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier sur le

territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-
quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du capital

autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle le

détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les formes

légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modifi-
cation  sera  constatée  dans  la  forme  authentique  par  le  conseil  d'administration  ou  par  toute  autre  personne  qu'il  aura
mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de souscription
des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas d'apport en
nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique ou

de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et d'en-
tendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne de
l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées sous forme
de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de
communication.

10484

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale sont

de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir des valeurs
mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts, de constituer
des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt, étant entendu
que  ces  décisions  devront  être  prises  à  la  majorité  par  les  administrateurs.  Le  conseil  d'administration  peut  payer  des
acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de
délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui
ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au

nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit de la commune du siège social spécifié dans

la convocation, le deuxième mardi du mois de décembre à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute, la

liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 et à la loi

du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 septembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

1. Mr. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2. Mr. Thierry Fleming, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mil

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  que  les  conditions  prévues  par  l'article  26  de  la  loi  du  10  août  1915,  telle  que  modifié

ultérieurement, sont remplies.

10485

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros (EUR.
1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 5, bd de la Foire.

Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 5, bd de la Foire.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui

se tiendra en 2012.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 85, case 6. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007010528/220/175.
(070001329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Adorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.754.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé de la société ADORF S.à r.l. que les démissions de Messieurs Jean-Baptista Brekelmans

et Hille-Paul Schut en tant que gérants de cette société sont acceptées avec effet au 11 décembre 2006 et que Messieurs
Max Galowich et Steve Kieffer, ayant pour adresse professionnelle 4, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg, ont été nommés
aux fonctions de gérants de la société avec effet au 11 décembre 2006, ayant chacun un pouvoir de représentation individuel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007008483/1092/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03613. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

10486

Portfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 35.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

28 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007492/723/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05183. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Falcon Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.769.

In the year two thousand and six, on the twentieth day of the month of May,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

(1) FALCON PRIVATE EQUITY MALAYSIA SDN. BHD, a company governed by the law of Malaysia, whose registered

office is at Suite 27-03, 27th Floor, Menara Keck Seng, 203 Jalan Bukit Bintang, 55100 Kuala Lumpur, Malaysia and registered
under number 752576-W (AL BATEEN HOLDCO), hereby represented by Mr. Laurent Forget, private employee, with
professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

(2) CZECH TELECOM LP, a limited partnership governed by the laws of Jersey, whose registered office is at Ogier House,

St. Julian's Avenue St. Peter Port, Guernsey GY1 1WA and registered under number 743 (EECF HOLDCO), hereby repre-
sented by Mr. Laurent Forget, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal;

(3) LB SPV SCA, a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, whose registered office is at

5, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg and in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (LB HOLDCO), duly represented by FALCON LB, S.à r.l., with registered office at Luxembourg, 5, rue Jean
Monnet, itself duly represented by Mr. Eric Scussel, private employee, with professional address in Luxembourg, and by Mr.
Laurent Forget, private employee, with professional address in Luxembourg acting as managers.

(hereafter the «Shareholders»)
The said proxies, signed ne varietur by the representative of the appearing parties and by the undersigned notary will

remain attached to the present deed for the purpose of registration. The Shareholders are all the shareholders of FALCON
EQUITY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) incorporated on 11
August 2006 pursuant to a deed of M 

e

 Marc Lecuit, notary, residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), acting

in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C-Recueil des Sociétés
et Associations number 1901 of 10 October 2006 and registered with the Register of Commerce and Companies of Lu-
xembourg, Section B, under number 118769. The articles of incorporation of the Company have never been amended since
that date (the «Company»).

The appearing parties, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the issued capital of the Company by an amount of nine hundred fifty-eight thousand two hundred seventy-

five euro (EUR 958,275.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to
nine hundred seventy thousand seven hundred seventy-five euro (EUR 970,775.-).

2. To issue thirty-eight thousand three hundred thirty-one (38,331) new shares each with a nominal value of twenty-five

euro (EUR 25.-), having the rights and privileges attached thereto as a result of the proposed restatement of the articles of
incorporation of the Company.

3. To accept subscription for these new shares and to accept payment in full for such new shares by contributions in cash.
4. To create, on the basis of a special report by the board of managers of the Company, an authorised share capital of one

hundred twenty-eight million two hundred eighty-two thousand eight hundred twenty-five euro (EUR 128,282,825.-) divided
into five million one hundred thirty-one thousand three hundred thirteen (5,131,313) shares, with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each.

10487

5. To fully restate the articles of incorporation of the Company without amending the corporate objects clause.
6. To appoint new managers of the Company.
7. To appoint an auditor.
8. To confer powers on the Company's board of managers to implement the resolutions adopted under the preceding

items.

9. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of nine hundred fifty-eight thousand

two hundred seventy-five euro (EUR 958,275.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) to nine hundred seventy thousand seven hundred seventy-five euro (EUR 970,775.-).

<i>Second resolution

The  Shareholders  resolved  to  issue  thirty-eight  thousand  three  hundred  thirty-one  (38,331)  new  shares  each  with  a

nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the rights and privileges attached thereto as a result of the proposed
restatement of the articles of incorporation of the Company.

<i>Third resolution - Subscription - Payment

Thereupon have appeared Mr. Laurent Forget and Mr. Eric ScusseL, prenamed, acting in their capacity as duly authorised

attorney-in-fact of:

(1) Al BATEEN HOLDCO, prenamed, by virtue of the proxy mentioned herebefore;
(2) EECF HOLDCO, prenamed, by virtue of the proxy mentioned herebefore;
(3) LB HOLDCO, prenamed, by virtue of the proxy mentioned herebefore;
(together the «Subscribers»).
The attorney-in-fact declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscribers to new shares with a par value of

twenty-five euro (EUR 25.-) per share, as follows:

Subscribers

Shares

Share

Share Subscribed

Capital Premium

Capital

(EUR)

(EUR)

(EUR)

AL BATEEN HOLDCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,705

242,625

-

242,625

EECF HOLDCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,313

357,825

-

357,825

LB HOLDCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,313

357,825

-

357,825

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38,331

958,275

-

958,275

The attorney-in-fact declared, in the name and on behalf of the Subscribers, to fully pay up each of such new shares by

contributions in cash.

The amount of nine hundred fifty-eight thousand two hundred seventy-five euro (EUR 958,275.-) is as from now at the

disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the Shareholders resolved to accept the said subscriptions and payments and to allot each such new shares

to the Subscribers.

<i>Fourth resolution

After having heard a special report by the board of managers of the Company, the Shareholders resolved to create an

authorised share capital of one hundred twenty-eight million two hundred eighty-two thousand eight hundred twenty-five
euro (EUR 128,282,825.-) divided into five million one hundred thirty-one thousand three hundred thirteen (5,131,313)
shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and resolved to further set out the terms of which such
authorised shares may be issued in the proposed restatement of the articles of incorporation of the Company.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved that, as a consequence of the above resolutions, the articles of association of the Company

shall be entirely restated so as to read from now on as follows:

Chapter I. Form, Name. Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a private limited company (société à responsabilité limitée) (the  «Company»)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies,
as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may be composed of one single Shareholder, owner of all the shares, or several Shareholders, but not

exceeding forty (40) Shareholders. The Company will exist under the name of FALCON EQUITY, S.à r.l.

10488

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Manager

(s).

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the Manager

(s).

In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a company
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single Shareholder or by a decision of the general meeting of Shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by law or by these Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The subscribed and issued capital of the Company is set at nine hundred seventy thousand seven hundred

seventy-five euro (EUR 970,775.-) divided into thirty-eight thousand eight hundred thirty-one (38,831) shares (the «Ordinary
Shares»), with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

The authorised capital of the Company is set at one hundred twenty-eight million two hundred eighty-two thousand eight

hundred twenty-five euro (EUR 128,282,825.-) divided into five million one hundred thirty-one thousand three hundred
thirteen (5,131,313) Ordinary Shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-).

The Manager(s) or the Board of Managers, as the case may be, is/are authorised, during a period ending five (5) years after

the date of publication of the Shareholders' resolutions adopted on 20 November 2006 in the Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations, to increase in one or several times the subscribed and issued capital within the limits of the au-
thorised capital by issuing Ordinary Shares to the existing Shareholders or any persons that have been approved by the
Shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, provided that the Manager(s) or the Board of Managers may not issue new
Ordinary Shares or other securities convertible into Ordinary Shares (the «Unissued Securities») unless the Company has,
in the first instance, offered the Unissued Securities to the Shareholders in proportion (as nearly as may be without involving
fractions or increasing the number allotted to any Shareholder beyond that applied for by him) to their existing holdings of
Ordinary Shares. Such offer:

(a) shall stipulate a time not exceeding fifteen (15) days within which it must be accepted or in default will lapse;
(b) shall provide that, if the Company wishes to issue Unissued Securities not accepted by the Shareholders, any Share-

holders, who desire to subscribe for a number of Unissued Securities in excess of the proportion to which each is entitled,
shall in their acceptance state how many excess Unissued Securities they wish to subscribe for, and any Unissued Securities
not accepted by other Shareholders shall be used for satisfying the requests for excess Unissued Securities pro rata to the
existing Ordinary Shares respectively held by such Shareholders making such requests and, thereafter, such Unissued Secu-
rities or securities shall be offered to any other duly approved person at the same price and on the same terms as the offer
to Shareholders.

The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may delegate to any authorised manager or officer of the

Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the
legally required form by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers within the limits of the authorised
capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any Ordinary Shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

10489

Art. 6. Shares.
6.1 Each Ordinary Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the

general meetings of Shareholders. Ownership of an Ordinary Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorpo-
ration of the Company and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

6.2 Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Ordinary Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

6.3 The single Shareholder may transfer freely its Ordinary Shares when the Company is composed of a single Shareholder.

Without prejudice to any more stringent provisions in these Articles of Incorporation or any shareholders' agreement as
may from time to time be entered into between the Company and the Shareholders, the Ordinary Shares may be transferred
freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. Notwithstanding any more stringent
provisions in these Articles of Incorporation or any shareholders' agreement as may from time to time be entered into
between the Company and the Shareholders, the Ordinary Shares may be transferred to non-shareholders only with the
authorisation of the general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the capital.

6.4 As long as the HOLDCOS own at least three quarters of the Company's share capital, the Ordinary Shares must

neither be transferred, mortgaged, charged or otherwise entirely or partly disposed of, nor may there be granted any option
or other rights over any Ordinary Shares to any person at any time except;

(a) with the prior written consent of all of the HOLDCOS not to be unreasonably withheld; or
(b) where required or otherwise provided for in any agreement that may from time to time be entered into by the Company

and the Shareholders of the Company or in article 6.6 of the present Articles of Incorporation; or

(c) where permitted to do so pursuant to any agreement which may from time to time be entered into by the Company

and the Shareholders or pursuant to article 6.5 of the present Articles of Incorporation; or

(d) on or after a Listing of the Company.
6.5 Unless otherwise provided in these Articles of Incorporation or any agreement that may from time to time be entered

into by the Company and the Shareholders, the Ordinary Shares may only be transferred:

(a) by any Shareholder which is a body corporate (the «Original Corporate Member»), to any other body corporate which

is, for the time being, its subsidiary or holding company or another subsidiary of its holding company (each such body
corporate being a «Transferee Group Company», and the transferee being the «Corporate Permitted Transferee») provided
that, if the Corporate Permitted Transferee ceases to be a member of the group of the Original Corporate Member while
it is a holder of Ordinary Shares in the Company, it shall, within twenty-one (21) days of so ceasing, transfer the Ordinary
Shares held by it to the Original Corporate Member or to any Transferee Group Company of the Original Corporate
Member and, failing such transfer, the Corporate Permitted Transferee shall be deemed to have given a Sale Notice pursuant
to article 6.6 which shall be treated as having stated that all the Ordinary Shares registered in the name of the Selling
Shareholder shall be included in the sale;

(b) by any Shareholder which is an Investment Fund (or a subsidiary (as defined in the Companies Act 1985 of England &amp;

Wales) of an Investment Fund), by it or its general partner, trustee, custodian or nominee (the «Original Fund Member»)
to:

(i) any trustee, general partner, nominee or custodian for such fund and vice versa;
(ii) any unit holder, Shareholder, partner, participant or manager in any such fund (or an employee, partner or member

of such general partner or manager or of any body corporate Controlling, Controlled by or under Common Control with
such general partner or manager in any such fund);

(iii) any of its Associated Funds (or their trustee, general partner, nominee or custodian); or
(iv) any person, body corporate, trust, partnership or fund which Controls, is Controlled by or is under Common Control

with any Original Fund Member or its Associated Funds or it and its Associated Funds,

(such transferee being a «Fund Permitted Transferee») but if the Fund Permitted Transferee ceases to satisfy (i), (ii), (iii)

or (iv) above it shall, within 21 days of so ceasing, transfer the Ordinary Shares held by it to the Original Fund Member or
to another Fund Permitted Transferee of the Original Fund Member and, failing such transfer, the Fund Permitted Transferee
shall be deemed to have given a Sale Notice pursuant to article 6.6; and

(c) with the prior written consent of a Manager of the Company, by a Shareholder who is an individual to:
(i) his spouse;
(ii) his adult children or adult stepchildren; or
(iii) to the trustee or trustees (the «Trustees») of a Family Trust,
(d) (each an «Individual Permitted Transferee») and an Individual Permitted Transferee may transfer any of those Ordinary

Shares to any other Individual Permitted Transferee, provided that, if and whenever any of the relevant Ordinary Shares
come to be held otherwise than by a Family Trust except in circumstances where a transfer thereof is authorised pursuant
to this paragraph 6.5 (c) and is to be made to the person or persons entitled thereto, it shall be the duty of the Trustees
holding such Ordinary Shares to notify the Managers of the Company in writing that such event has occurred and the Trustees
shall be bound, if and when required by the Managers of the Company so to do, to give a Sale Notice pursuant to article 6.6
in respect of the Ordinary Shares concerned, and where such transfer is permitted by any agreement that may from time
to time be entered into by the Company and the Shareholders.

6.6 If a Shareholder (the «Selling Shareholder») wishes to transfer all (but not less than all) of its Ordinary Shares (or any

interest therein) otherwise than in accordance with the provisions of article 6.5 of the present Articles of Incorporation, it

10490

may, subject as otherwise provided in any agreement that may from time to time be entered into by the Company and the
Shareholders, at any time after 22 November 2008 serve a notice on the Company and the other Shareholders (the «Sale
Notice») stating the Ordinary Shares which it wishes to transfer (the «Sale Shares»).Where any Sale Notice is deemed to
have been given, the deemed Sale Notice shall be treated as having stated that the price for the Sale Shares shall be as agreed
between the Investor Managers other than those proposed by the Selling Shareholder on the one hand and the Selling
Shareholder on the other hand or, failing agreement, shall be the price for which such Ordinary Shares were subscribed or,
if lower, the market value of the Ordinary Shares as determined by the Independent Expert.

A Sale Notice once given may be withdrawn, provided that the Selling Shareholder withdrawing the Sale Notice reimburses

the Company for all expenses incurred in relation to the Sale Notice process, including, without limitation, any fees of
Independent Experts appointed for the purpose of the valuation of such Ordinary Shares.

The Sale Notice shall make the Company the agent of the Selling Shareholder for the sale of the Sale Shares, and the Sale

Shares shall then be offered for sale, free from all encumbrances, together with all rights attaching to them at the Sale Price
(as defined below), for each Sale Security, in accordance with the paragraph below.

Each HOLDCO and BIVIDEON (each a «ROFO Offeror») shall be entitled to make the first offer for the Sale Shares by

notifying the Selling Shareholder in writing and stipulating a price at which such ROFO Offeror shall offer to purchase the
Sale Shares from the Selling Shareholder (the «Sale Price»).

Twenty-one (21) days after the Selling Shareholder's despatch of the Sale Notice (the «Closing Date»):
(a) a ROFO Offeror who has not responded to the Sale Notice in writing shall be deemed to have not made an offer; and
(b) each offer made by a ROFO Offeror to acquire the Sale Shares shall become irrevocable.
Within seven (7) days after the Closing Date, the Selling Shareholder shall notify the ROFO Offeror(s) of the result of the

offer (the «Result Notice») and, if any Sale Shares are to be sold pursuant to such offer, the identity of the ROFO Offeror
(s) to whom the Sale Shares shall be sold and the Sale Price offered by the ROFO Offeror(s) whose offer has been accepted
(the «Successful Sale Price»).

Any ROFO Offeror which has not responded to the Sale Notice or has made an offer which has not been accepted by

the Selling Shareholder, shall be entitled to acquire its pro rata share of the Sale Shares at the Successful Sale Price, by
notifying the Selling Shareholder and the other ROFO Offeror(s) of its intention to do so in writing no later than seven (7)
days after despatch of the Result Notice (a «Subsequent Notice»).

Within seven (7) days after receipt of a Subsequent Notice or, if no Subsequent Notice has been received within seven

(7) days from despatch of the Result Notice, within fourteen (14) days after despatch of the Result Notice, the Selling
Shareholder shall notify the ROFO Offeror(s) who offered to buy Sale Shares of the result of the offer and, if any Sale Snares
are to be sold pursuant to such offer:

(a) the identity of the ROFO Offeror(s) to whom the Sale Shares shall be sold (the «Priority ROFO Offeror(s)»); and
(b) a place and time, between seven (7) and fourteen (14) days later, on which the sale and purchase of the Sale Shares is

to be completed.

If the Priority ROFO Offeror(s) has put the Company in the requisite funds and the Selling Shareholder has transferred

the Sale Shares in accordance with the ninth paragraph of this article 6.6, the Company shall pay the Selling Shareholder, on
behalf of the Priority ROFO Offeror(s), the agreed or certified price for the Sale Shares. If the Priority ROFO Offeror(s)
has put the Company in the requisite funds and the Selling Shareholder does not transfer Sale Shares in accordance with the
ninth paragraph of this article 6.6, the Company, acting as the Selling Shareholder's agent pursuant to the fourth paragraph
of this article 6.6, may transfer the Sale Shares on behalf of the Selling Shareholder to the Priority ROFO Offeror(s) concerned
against receipt by the Company of the Sale Price per Sale Security. The Company's receipt of the Sale Price shall be a good
discharge to the Priority ROFO Offeror(s). The Company shall then authorise registration and publication of the transfer.
The defaulting Selling Shareholder shall be entitled to the Sale Price for the Sale Shares as from the acknowledgement of the
transfer by the Company.

If, within seven (7) days after the Closing Date, the Selling Shareholder decides not to accept an offer from any of the

ROFO Offeror(s), the Selling Shareholder may, subject to the second and third paragraph of article 6.4, within the next two
months, transfer the Sale Shares to any person at no less than the Sale Price(s) per Sale Security offered pursuant to the
third paragraph of this article 6.6, with any other terms being no more favourable than those in the Sale Notice (the «Pur-
chaser»), provided that any such sale shall be a bona fide sale and an Investor Majority may require to be reasonably satisfied
in such manner as they may reasonably require that the Sale Shares are being sold in pursuance of a bona fide sale for not
less than the Sale Prices offered pursuant to the third paragraph of this article 6.6, without any deduction, rebate or allowance
whatsoever to the Purchaser and, if not so reasonably satisfied, may refuse to register the instrument of transfer.

6.7 Additional terms and conditions may be agreed in writing by the Shareholders in relation to the transfer of Ordinary

Shares. Transfers shall be made in compliance with any such additional terms and conditions and with these Articles of
Incorporation. The Company is entitled to refuse to register any transfer of shares unless transferred in accordance with
these Articles of Incorporation or in accordance with any agreement relating to the transfer of shares to which the Company
is a party.

6.8 The transfer of Ordinary Shares must be evidenced by a notarial deed or by a private agreement. Any such transfer

is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own Ordinary Shares in accordance with the provisions of the law.

10491

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one or

several times by a resolution of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles
of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single Shareholder or any of the Shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Manager(s), Statutory auditors

Art. 9. Manaqer(s) and Observer. The Company shall be managed by one (1) or more managers who may be but need

not be Shareholders themselves (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly
manage the Company. If the Company is managed by three (3) or more Managers, they shall constitute a board of Managers
(the «Board of Managers») and any reference in the Articles of Incorporation to the Manager(s) shall constitute a reference
to the Board of Managers.

The Manager(s) will be elected by the single Shareholder or the general meeting of Shareholders, who will determine the

number of Managers which shall not exceed ten (10) and the term of his/their office. Any Manager will hold office until his
successor is elected. Any Manager is re-eligible and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
adopted by the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Each of the HOLDCOS (if any) shall have the right to propose a list of candidates from which the general meeting of

Shareholders of the Company will appoint three individuals as Managers of the Company. Each of the HOLDCOS shall have
the right to propose to a general meeting of Shareholders of the Company, the removal of any Investor Manager proposed
by such HOLDCO.

Upon the removal of any Manager so appointed, the relevant HOLDCO shall be entitled to propose a list of candidates

from which a new Manager will be appointed to replace the Manager so removed.

In addition, the HOLDCOS representing an Investor Majority shall be entitled to propose a list of candidates from which

a further Manager may be appointed.

The general meeting of shareholders may appoint one or several Managers who may be called «Investor Managers» and

one or several Managers who may be called «Ordinary Managers».

The Board of Managers (if any) will appoint from among the Managers a chairman (the «Chairman»). It may also appoint

a secretary, who need not be a Manager himself, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the «Secretary»).

Full Board of Managers meetings will be held at intervals of not more than three calendar months and, unless the Investor

Managers otherwise consent, at least four meetings of the Board of Managers will be held in each calendar year.

The Board of Managers (if any) may appoint one or several observer(s) (the «Observer(s)») who shall be entitled to attend

all meetings of the Board of Managers but not to vote at such meetings.

BIVIDEON shall, for so long as it holds Ordinary Shares, have the right to propose to the Board of Managers a repre-

sentative to attend as an Observer at each and any meeting of the Board of Managers of the Company and of any committees
(other than the compensation committees) of the Company.

Every meeting of the Board of Managers (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers

(if any) may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers (if any) by appointing
in writing another Manager as his proxy.

The Board of Managers may create committees.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of

Managers (if any) may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented
at such meeting.

The Chairman shall send to each Investor Manager and any Observer at least 10 days' advance notice of each meeting of

the Board of Managers and each committee of the Board of Managers, save in case of emergency or with the prior consent
of all persons authorised to attend. Such notice is to be accompanied by a written agenda specifying the business to be
transacted at such meeting and, at least five days prior to the meeting, all papers to be circulated or presented to the same
including, without limitation, the management accounts and relevant financial statements referred to in article 22 of these
Articles of Incorporation.

Unless an Investor Manager otherwise agrees, no business shall be transacted at any meeting of the Board of Managers

(or committee of the Board of Managers) save for that specified in the agenda accompanying the convening notice of the
meetings of the Board of Managers.

The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means of communication allowing for the trans-

mission of a written text, of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in
a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers (if any).

A quorum of any meeting of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority, and

at least two (2), of the Managers holding office.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or via any similar means of communi-

cation enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

Decisions of the Board of Managers will be taken by a majority vote of the Managers present or represented, save as

follows:

10492

A. The consent of an Investor Majority is required in order to pass any decision to be adopted by the Board of Managers

in its capacity as shareholder of the Subsidiaries.

B. Notwithstanding paragraph (A) above, the prior written consent of each of the Investor Managers present or repre-

sented at the relevant Board of Managers' meeting is required for each of the following matters;

(a) any change to the memorandum or articles of association any Subsidiary, other than any change to the name of any

Subsidiary;

(b) the appointment and removal of the auditors of any Subsidiary;
(c) any change to the accounting reference date of any Subsidiary or accounting policies, bases or methods from those set

out in the audited accounts of any Group Company (other than as recommended by the auditors of any Group Company);

(d) the presentation of any petition for winding-up or petition for an administration order with respect to any Group

Company;

(e) any change in the share capital or the creation, allotment or issue of any shares or of any other security in any Subsidiary

or in respect of the Company, any issue of shares under the authorised capital of the Company or the grant of any option
or rights to subscribe for or to convert any instrument into such shares or securities of any Group Company or the waiver
of any right to receive payment in respect of any Group Company's shares that are issued partly paid (in accordance with
applicable law), other than (i) the issue and allotment of the Management Securities, (ii) the issue and allotment of any
securities pursuant to an undertaking by anyone Shareholder to subscribe for Ordinary Shares in the Company pursuant to
a shareholders' agreement as from time to time entered into by the Company, and (iii) the issue and allotment of any securities
in the Company to be issued if a HOLDCO reasonably believes that a cash equity contribution is required to remedy an
existing breach or prevent a future breach of the financial covenants contained in the financial documents that the Company
may from time to time enter into;

(f) any reduction of the share capital or variation of the rights attaching to any class of shares of any Subsidiary or any

redemption, purchase or other acquisition of any shares or other securities of any Group Company, other than with respect
to the Management Securities;

(g) any application, where applicable, by way of capitalisation of any sum in or towards paying up any shares or of any other

security or of any amount standing to the credit of the share premium account or capital redemption reserve of any Subsidiary
for any purpose;

(h) the sale of any Subsidiary or any consolidation or amalgamation of any Group Company with any other company;
(i) the acquisition or disposal (including the lease to a third party) by any Group Company in any financial year, of:
(i) assets having a book or market value greater than 10 per cent of the total assets of such Group Company;
(ii) the whole or a significant part of its undertaking; or
(iii) a subsidiary undertaking;
(j) the entry into amendment or termination of any transaction with a Shareholder or a Lead Investor or any of its associated

companies or his or her Connected Persons, including any officer or director of such party, not in the ordinary course of
business or not on arm's length commercial terms;

(k) the giving of any guarantee or indemnity other than pursuant to any financing documents the Company may from time

to time enter into, or in the ordinary course of trading;

(l) the making of any loan or advance to any person, firm, body corporate or other business, other than to a Group

Company or unless there are clear commercial benefits to the Company in the reasonable opinion of the Board and on an
arm's length basis in an amount exceeding one million euro (EUR 1,000,000.-);

(m) the commencement or settlement of any litigation or arbitration material to the Company, save for the collection of

debts arising in the ordinary course of the Business or any application for an interim injunction or other application or action
(including interim defence) which is urgently required in the best interests of the Company in circumstances in which it is
not reasonably practicable to obtain prior consent;

(n) the variation or waiver of any of the provisions of any sale and purchase agreement whereby the Company has acquired

or will acquire its Subsidiaries or the making or negotiation of any claim or other matter under or in relation to said sale
and purchase agreement;

(o) changes in the size and composition of the supervisory board or the management board of any Subsidiary and changes

in the governing procedures of the supervisory board or the management board of any Group Company;

(p) the cessation or any material change to the nature or geographical area of any business operation;
(q) the entry into any material transaction not on arm's length commercial terms;
(r) the reconstruction, amalgamation, consolidation or reorganisation of any Subsidiary /Group Company other than the

Company or entry into or proposed entry into any scheme of arrangement with respect to any Subsidiary;

(s) the taking of any steps to have any Subsidiary voluntarily wound up or dissolved, or voluntarily taking proceedings in

relation to any part of the Business to have any Group Company put into administration or receivership;

(t) the entry into any agreement or arrangement to do any of the matters set out above
(u) matters proposed at any shareholders' meeting of Tern which would require the affirmative vote of at least seventy-

five (75) per cent of the shareholders of Tern;

(v) the waiver of any of the provisions of any shareholders' agreement in relation to Tern;
(w) decisions on resolutions relating to dividends or the incurrence of capital expenditures in excess of a certain level

which may be defined in any shareholders' agreement in relation to Tern; and

(x) the entry into any agreement or arrangement to do any of the matters set out above.

10493

The Company shall send to each Investor Manager and any Observer as soon as practicable after each meeting of the

Board of Managers (or committee of the Board of Managers), a copy of the minutes thereof.

A written resolution, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

The Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Manager, the Managers acting jointly, when the Company is managed by two (2)

Managers, or the Board of Managers, as the case may be, is/are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by
the Laws to the single Shareholder or to the general meeting of Shareholders are within the competence of the Manager,
the Managers acting jointly, when the Company is managed by two (2) Managers or the Board of Managers, as the case may
be.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The Company may reimburse (i) any Ordinary Manager and the Chairman with

the reasonable costs and out-of-pocket expenses incurred by such Ordinary Manager or such Chairman and (ii) each Investor
Manager and Observer appointed pursuant to article 9 above with the reasonable out-of-pocket expenses incurred by such
Investor Manager, in respect of attending meetings of the Company or carrying out authorised business on behalf of the
Company. No other expenses, bonuses, emoluments or charges shall be paid to an Investor Manager or the Observer.

Art. 12. Managers' Liability. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation

to the commitments taken on behalf of the Company. Any such Manager is only liable for the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies

or entrust specific permanent or temporary functions to persons or committees of its/their choice.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Managers, of which at least one

Ordinary Manager (if any).

The Company will further be bound towards third parties by the single signature or joint signatures of any person(s) to

whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) within the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest-Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that a Manager, officer or employee of the Company has an interest in, or
is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other company or firm. Any person related as afore described
to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely
of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any
matters with respect to such contract or business.

Notwithstanding the above, when the Company is managed by two (2) or more Managers, in the event that any Manager

has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such Manager shall make known such personal
interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not consider or vote on any such transaction, and such
transaction and such interest of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of Shareholders.

The Company shall indemnify the Manager(s), officers or employees of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably incurred by them in connection
with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them being or having been Managers,
officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is
a Shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event
of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to
which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or
misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 15. Records of Resolutions of the Manager(s). If the Company is managed by one (1) Manager or two (2) Managers,

acting jointly, the resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing. Such resolutions can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Copies or extracts of such resolutions which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any
one Manager.

If the Company is managed by a Board of Managers, the minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed

by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes and of written
decisions adopted by the Board of Managers is conformity with article 9 of the Articles of Incorporation, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two
(2) Managers.

10494

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided

by law, entrusted to one or more auditors who need not be Shareholders themselves.

The auditors, if any, will be elected by the single Shareholder or by the general meeting of Shareholders, as the case may

be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office until their
successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the single Shareholder or by the general meeting of Shareholders, as the case may be.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises the

powers granted by law to the general meeting of Shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915,
are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) to the Shareholders
by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the Shareholders are under
the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written
vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a written text it to the Company.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon call in

compliance with Luxembourg law by the Manager(s), failing which, by the auditor or, failing which, by Shareholders repre-
senting half the corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and
place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy another

person who need not be a Shareholder. Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad
if circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

represents the entire body of Shareholders. Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by law or the Articles
of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, which must be held in case the Company has more than 25

Shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the 15th of June at 12:30 a.m.

If such day is a Saturday, a Sunday or a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote.
20.1 Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by

virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a cumulative majority of (i) Shareholders representing at least
three quarters of the capital and (ii) an Investor Majority.

20.2 Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by a cumulative majority of (i) Shareholders representing at least half of the capital and (ii) an Investor Majority.

20.3 Notwithstanding article 20.1 or 20.2, no resolution of the general meeting of Shareholders shall be adopted whereby

any member of the Group shall effect any of the following matters, save with the prior consent of all the HOLDCOS;

(a) any change to the Articles of Incorporation, other than any change to the name of the Company;
(b) the appointment and removal of the auditors of the Company;
(c) any change to the accounting reference date of the Company;
(d) any change in the share capital or the creation, allotment or issue of any shares in the Company, save under the

authorised capital of the Company, other than (i) the issue and allotment of the Management Securities, (ii) the issue and
allotment  of  any  securities  pursuant  to  an  undertaking  by  anyone  Shareholder  to  subscribe  for  Ordinary  Shares  in  the
Company pursuant to a shareholders' agreement as from time to time entered into by the Company, and (iii) the issue and
allotment of any securities in the Company to be issued if a HOLDCO reasonably believes that a cash equity contribution
is required to remedy an existing breach or prevent a future breach of the financial covenants contained in the financial
documents that the Company may from time to time enter into;

(e) any reduction of the share capital or variation of the rights attaching to any class of shares of the Company or the

approval of any redemption, purchase or other acquisition of any shares of the Company, other than with respect to the
Management Securities;

(f) any application of any amount standing to the credit of the share premium account or capital redemption reserve of

the Company for any purpose;

(g) the sale of the Company or any consolidation or amalgamation of the Company with any other company;
(h) changes in the size and composition of the supervisory board or the management board of the Company;
(i) the reconstruction, amalgamation, consolidation or reorganisation of the Company or entry into or proposed entry

into any scheme of arrangement with respect to the Company;

(j) the taking of any steps to have the Company voluntarily wound up or dissolved.

10495

20.5 One vote is attached to each share.
20.6 Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or any Manager, as the case may be.

Chapter V. Financial year. Distribution of profits

Art. 21. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December

every year.

Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s) draw

(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to the

general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than 25 Shareholders, such right may only be exercised within a time period of fifteen
days preceding the date set for the annual general meeting of Shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single Shareholder or the general meeting of Shareholders may distribute the remainder of the annual net profits and

or any share premium to Shareholders as dividend, allocate to a reserve, or carry it forward to the next following financial
year. Subject only to the Company's corporate interest, the Company shall distribute to the Shareholders the maximum
amount available for such purposes in any given financial year, subject to:

(a) compliance with the terms of any agreements that the Company may from time to time enter into, applicable laws and

regulations; and

(b) adequate provision being made for working capital requirements and for liabilities (whether actual or contingent) (in

the reasonable opinion of the Board at the relevant date).

Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends. The Manager(s) fix

(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution. Liquidation

Art. 24. Dissolution. Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single Shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the single

Shareholder or by the general meeting of Shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall

be distributed equally to the holders of the Ordinary Shares pro rata to the number of the Ordinary Shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Chapter VIII. Definitions

Art. 26. Definitions.
«AL BATEEN» means AL BATEEN INVESTMENT COMPANY L.L.C., a limited liability company whose registered office

is at Sheik Hamad, bin Tahnoon Al Nahyab Building, Corniche Road, Abu Dhabi, P.O. Box 6755;

«Associated Funds» means, in relation to an Investment Fund (or a subsidiary (as defined in the Companies Act 1985 of

England &amp; Wales) of an Investment Fund), other Investment Funds which have the same general partner or manager as such
Investment Fund, or which have a general partner or manager which Controls, is Controlled by or is under Common Control
with the general partner or manager of such Investment Fund;

«BIVIDEON» means BIVIDEON B.V., a private company with limited liability incorporated under the laws of The Ne-

therlands with the Commercial Register of the Chamber of Commerce under number 34152379 or any holder of shares in
the Company in succession to BIVIDEON B.V.;

«Business» means the business carried on by Tern and the Group as at and prior to 31 August 2006 as varied from time

to time;

«Connected Person» shall have the meaning given to that expression in Section 839 of the Income and Corporation Taxes

Act 1988;

«Control» means, in respect of any person, body corporate, trust, partnership or fund:
- the power (whether by way of ownership of shares, proxy, contract, agency or otherwise) to: (i) cast, or control the

casting of, more than 50 per cent of the maximum number of votes that might be cast at a general meeting of that person;
or (ii) appoint or remove all, or the majority, of the directors or other equivalent officers of that person; or (iii) give directions
with respect to the operating and financial policies of that person with which the directors or other equivalent officers of
that person are obliged to comply; or

- in the case of a partnership, trust or fund, being the beneficial owner of more than 50 per cent of the capital of that

partnership, trust or fund, or having the right to control directly or indirectly the composition of or the votes to the majority

10496

of the management of that partnership, trust or fund, by virtue of any powers conferred by the partnership, trust or fund
agreement or any other document regulating the affairs of that partnership, trust or fund;

- being his or its Connected Person; or
- being otherwise able to secure that the affairs of another are conducted directly or indirectly in accordance with the

wishes of that person, body corporate, trust, partnership or fund (either alone or acting in concert), and

«Controlled» and «Controlling» shall be construed accordingly and being under «Common Control» shall mean where

persons, bodies corporate, trusts, partnerships or funds are each Controlled directly or indirectly by the same person, body
corporate, trust, partnership or fund (either alone or acting in concert);

«EECF» means EECF FALCON, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
and registered at the Luxembourg commercial registry under number B 11.5946;

«Family Trusts» means, as regards any particular individual Shareholder or deceased or former individual Shareholder,

trusts approved by the HOLDCOS acting reasonably (whether arising under a settlement, declaration of trust or other
instrument by whomsoever or whosoever made or under a testamentary disposition or on an intestacy) under which no
immediate beneficial interest in any of the securities of the Company in question is for the time being vested in any person
other than that individual Shareholder and/or their Connected Persons; and so that for this purpose a person shall be
considered to be beneficially interested if such Security or the income thereof is or may become liable to be transferred or
paid or applied or appointed to or for the benefit of such person or any voting or other rights attaching thereto are or may
become liable to be exercisable by or as directed by such person pursuant to the terms of the relevant trusts or in conse-
quence of an exercise of a power or discretion conferred thereby on any person or persons;

«Group» means, together the Group Companies;
«Group Companies» means the Company and the Subsidiaries from time to time;
«HOLDCOS» means, each of AL BATEEN HOLDCO, EECF HOLDCO AND LB HOLDCO;
«Independent Expert» means an independent firm of internationally recognised accountants or financial advisers appointed

jointly by the HOLDCOS on behalf of all Shareholders or, in the absence of agreement between the HOLDCOS, an inde-
pendent firm of internationally recognised accountants or financial advisers to be nominated by or on behalf of the President
for the time being of the Institute of Chartered Accountants in England and Wales upon application by a HOLDCO;

«Investment Fund» means any person, company, trust, limited partnership or fund holding shares for investment purposes;
«Investor Manager(s)» means such person(s) holding office as a Manager of the Company and appointed upon proposal

of the HOLDCOS;

«Investor Majority» means:
- for so long as there are three HOLDCOS, each of which is either a Lead Investor or Controlled by a different Lead

Investor, a majority in number of those HOLDCOS;

- if there are two HOLDCOS, each of which is either a Lead Investor or Controlled by a different Lead Investor, those

two HOLDCOS; and

- if there is one HOLDCO, that HOLDCO;
«LB» means FALCON LB, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;

«Lead Investors» means Al Bateen, EECF, and LB;
«Listing» means following the conversion of the Company whose shares may be listed the admission of any of the ordinary

shares of the Company or the ordinary shares of a holding company of the Company to the Official List in the United
Kingdom becoming effective, or the granting of permission for any of the ordinary shares of the Company or the ordinary
shares of a holding company of the Company to be dealt on another recognised investment exchange (as defined by section
285(1 )(a) of the Financial Services and Markets Act 2000) or the Alternative Investment Market, regulated by The London
Stock Exchange;

«Management Securities» means the securities in the Company available for issue to the management or other officers of

the Group;

«Ordinary Managers» means such persons holding office as a Manager of the Company except Investor Managers;
«Ordinary Shares» means the ordinary shares of twenty-five euro (EUR 25.-) par value each in the capital of the Company

having the rights set out in the Articles of Incorporation;

«Shareholders» means each of the HOLDCOS, BIVIDEON and the other Shareholders of the Company from time to

time;

«Subsidiaries» means the wholly-owned subsidiaries of the Company;
«Tern» means T-MOBILE CZECH REPUBLIC a.s., with its registered office at Tomickova 2144/1, 14900 Praha 4, Czech

Republic, ID no. 64949881

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolved to set at nine (9) the number of managers of the Company and to appoint the following persons

as new Investor Managers of the Company for an unlimited duration:

- Dhafer S Al Ahbabi, business man, born in Abu Dhabi on 28 January 1969, with professional address at Sheikh Hamad

Bin Tahnoon Al Nahyan Building, Corniche Road, Abu Dhabi, P.O. Box 6755;

10497

- Vittorio Pignatti, manager, born in Rome on 14 September 1957, with professional address at 25 Bank Street, London

E14 5LE, United Kingdom;

- Thierry Baudon, Managing Partner, MID EUROPA PARTNERS, born in Suresnes, France on 21 April 1954, with profes-

sional address at 161 Brompton Road, London SW1 3EX, United Kingdom;

- Craig Butcher, Partner, MID EUROPA PARTNERS, born in Christchurch, New Zealand on 18 February 1964, with

professional address at East-West Business Center Rakoczi ut. 1-3, Budapest 1088, Hungary;

- Murat Erkurt, manager, born in Ankara, Turkey on 5 October 1968, with professional address at 25 Bank Street, London

E14 5LE, United Kingdom;

- Robin Rice, manager, born in Kingsbury, United Kingdom, on 29 October 1957, with professional address at Sheikh

Hamad Bin Tahnoon Al Nahyan Building, Corniche Road, Abu Dhabi, P.O. Box 6755.

and confirm the following persons as Ordinary Managers of the Company for an unlimited duration:
- Laurent Forget, employee, born in Amiens, France, on 22 June 1972, with professional address at 19-21, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Eric Scussel, employee, born in Villerupt, France, on 1 July 1974, with professional address at 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg; and

- Francesco Moglia, employee, born in Rome, Italy, on 27 May 1968, with professional address at 19-21, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolved to appoint KPMG AUDIT, S.à r.l., having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg as auditor of the Company for a period ending on the date of the approval of the Company's annual accounts
for the financial year ending on 31 December 2007.

<i>Eighth resolution

The Shareholders resolved to confer full powers to the Board of Managers of the Company, for the purpose of imple-

menting the above resolutions.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at fourteenth thousand euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

(1) FALCON PRIVATE EQUITY MALAYSIA SDN. BHD, une société régie par le droit de la Malaisie, ayant son siège social

à Suite 27-03, 27 Etage, Menara Keck Seng, 203 Jalan Bukit Bintang, 55100 Kuala Lumpur, Malaisie, et immatriculée sous le
numéro 752576-W (AL BATEEN HOLDCO),représentée aux fins des présentes par M. Laurent Forget, employé privé, avec
adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;

(2) CZECH TELECOM LP, une société en commandite régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à Ogier House,

St. Julian's Avenue St. Peter Port, Guernsey GY1 1WA, et immatriculée sous le numéro 743 (EECF HOLDCO), représentée
aux fins des présentes par M. Laurent Forget, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée;

(3) LB SPV SCA, une société en commandite par actions, ayant son siège social à 5, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg

et en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (LB HOLDCO), valablement
représentée par FALCON LB, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, elle-même valablement
représentée aux fins des présentes par M. Eric Scussel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg et M.
Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg en leur qualité de gérants.

(collectivement les «Associés»).
Lesdites procurations, signées ne varietur par le représentant des parties comparantes et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les Associés sont les associés de la société FALCON EQUITY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-), constituée le 11 août 2006 suivant acte de M 

e

 Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/

10498

Attert (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C-Recueil des Sociétés et Associations numéro 1901 du 10 octobre 2006 et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 118769. Les statuts de la Société n'ont
jamais été modifiés depuis cette date (la «Société»).

Les parties comparantes, reconnaissant avoir été entièrement informées des résolutions à prendre sur la base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de neuf cent cinquante-huit mille deux cent soixante-quinze

euros (EUR 958.275,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à neuf cent
soixante-dix mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 970.775,-).

2. Émission de trente-huit mille trois cent trente et une (38.331) nouvelles parts sociales, chacune d'une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) ayant les droits et privilèges qui y sont attachés en conséquence de !a proposition de refonte
des statuts de la Société.

3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles et acceptation de la libération intégrale de ces parts

sociales nouvelles par des apports en numéraire.

4. Création, sur la base d'un rapport spécial du conseil de gérance de la Société, d'un capital autorisé d'un montant de cent

vingt-huit millions deux cent quatre-vingt-deux mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 128.282.825,-) représenté par cinq
millions cent trente et une mille trois cent treize (5.131.313) parts sociales, chacune d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-).

5. Refonte intégrale des statuts de la Société sans modifier l'objet social de la Société.
6. Nomination de nouveaux gérants de la Société.
7. Nomination d'un commissaire aux comptes.
8. Délégation de pouvoirs au conseil de gérance de la Société afin de mettre en œuvre les résolutions prises aux points

précédents.

9. Divers.
ont requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social à concurrence de neuf cent cinquante-huit mille deux cent soixante-

quinze euros (EUR 958.275,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à neuf
cent soixante-dix mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 970.775,-).

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d'émettre trente-huit mille trois cent trente et une (38.331) nouvelles parts sociales, chacune

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) ayant les droits et privilèges qui y sont attachés en conséquence de la
proposition de refonte des statuts de la Société.

<i>Troisième résolution - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus M. Eric Scussel et M. Laurent Forget, précités, agissant en leur qualité de mandataire dûment

autorisés de:

(1) AL BATEEN HOLDCO, prénommée, en vertu d'une procuration susmentionnée;
(2) EECF HOLDCO, prénommée, en vertu d'une procuration susmentionnée;
(3) LB HOLDCO, prénommée, en vertu d'une procuration susmentionnée; (collectivement les «Souscripteurs»).
Le mandataire a déclaré souscrire au nom et pour le compte des Souscripteurs aux nouvelles parts sociales d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune selon le tableau suivant:

Souscripteurs

Parts

Capital

Prime

Souscrit

Sociales

Social

d'émission

Capital

(EUR)

(EUR)

(EUR)

AL BATEEN HOLDCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.705

242.625

-

242.625

EECF HOLDCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.313

357.825

-

357.825

LB HOLDCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.313

357.825

-

357.825

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.331

958.275

-

958.275

Le mandataire a déclaré, au nom et pour le compte des Souscripteurs, libérer intégralement chacune de ces nouvelles

parts sociales par un apport en numéraire. La somme de neuf cent cinquante-huit mille deux cent soixante-quinze euros
(EUR 958.275,-) est désormais à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.
Ensuite, les Associés ont décidé d'accepter lesdites souscriptions et libérations et d'attribuer ces nouvelles parts sociales aux
Souscripteurs.

10499

<i>Quatrième résolution

Après avoir entendu le rapport spécial présenté par le conseil de gérance, les Associés ont décidé de créer un capital

autorisé  d'un  montant  de  cent  vingt-huit  millions  deux  cent  quatre-vingt-deux  mille  huit  cent  vingt-cinq  euros  (EUR
128.282.825,-) représenté par cinq millions cent trente et un mille trois cent treize (5.131.313) parts sociales, chacune d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et de fixer le mode selon lequel le capital autorisé doit être émis dans la
présente refonte des statuts de la Société.

<i>Cinquième résolution

Les Associés uniques ont décidé qu'en conséquence des résolutions prises ci-dessus, les statuts de la Société seront

dorénavant rédigés comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la

limite de quarante (40) Associés.

La Société adopte la dénomination FALCON EQUITY, S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une résolution du ou des

Gérant(s).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une décision

du ou des Gérant(s).

Au cas où le ou les Gérant(s) estimerai(en)t que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou
que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérant(s).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la

Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout autre

actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à
l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette similaires.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Associé unique ou par résolution adoptée par les Associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

Chapitre II. Capital. Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à neuf cent soixante-dix mille sept cent soixante-quinze

euros (EUR 970.775,-) divisé en trente-huit mille huit cent trente et une (38.831) parts sociales (les «Parts Sociales Ordi-
naires») ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune et toutes étant entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cent vingt-huit millions deux cent quatre-vingt-deux mille huit cent vingt-cinq

euros (EUR 128.282.825,-) représenté par cinq millions cent trente et un mille trois cent treize (5.131.313) Parts Sociales
Ordinaires, chacune d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-).

Le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance est/sont autorisé(s), pendant une période se terminant cinq (5)

ans après la date de la publication des résolutions des Associés adoptées le 20 novembre 2006 dans le Mémorial, Recueil C
- Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit et émis jusqu'à concurrence
du capital autorisé, par émission de Parts Sociales Ordinaires aux Associés existants ou à tout autre personne ayant été
approuvée par les Associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 189 alinéa 1 

er

 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à condition que le ou les Gérants ou le Conseil de Gérance
n'émettent pas de nouvelles Parts Sociales Ordinaires ou d'autres titres convertibles en Parts Sociales Ordinaires (les «Titres
Non-émis»), sans que la Société n'ait préalablement offert, en premier lieu, les Titres Non-émis aux Associés proportion-
nellement (une telle proportion doit être respectée au mieux sans que cela n'implique le fractionnement des parts sociales
ou une augmentation du nombre de parts sociales devant être allouées à un Associé par rapport au nombre de parts sociales
auxquelles il a souhaité souscrire) au nombre de Parts Sociales Ordinaires existantes qu'ils détiennent. Une telle offre:

(a) doit fixer un délai ne dépassant pas quinze (15) jours endéans lequel cette offre doit être acceptée, à défaut de quoi

elle sera caduque;

10500

(b) doit indiquer, que si la Société souhaite émettre les Titres Non-émis non acceptés par les Associés, tout Associé, qui

voudrait souscrire à un nombre de Titres Non-émis excédant la proportion à laquelle chaque Associé a droit, devra dans
son acceptation préciser le nombre de Titres Non-émis supplémentaires auxquels il souhaite souscrire, et tous les Titres
Non-émis non acceptés par les autres Associés devront être utilisés afin de satisfaire la demande pour des Titres Non-émis
supplémentaires au prorata des Parts Sociales Ordinaires détenues par les Associés ayant fait une telle demande et, par la
suite, les Titres Non-émis ou les titres devront être offerts à toute autre personne, dûment approuvée, au même prix et
sous les mêmes conditions que l'offre adressée aux Associés.

Le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent déléguer à tout gérant autorisé, fondé de pouvoir de

la Société ou tout autre personne dûment autorisée, le soin de recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des parts sociales représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le ou les Gérants ou, selon
le cas, le Conseil de gérance auront procédé à une augmentation du capital émis dans les formes légales et dans les limites
du capital autorisé, le présent article sera adapté à la modification intervenue.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des Parts Sociales Ordinaires des Associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Chaque Part Sociale Ordinaire confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la Société et une

voix à l'assemblée générale des Associés. La propriété d'une Part Sociale Ordinaire emporte de plein droit adhésion aux
Statuts de la Société et aux décisions de l'Associé unique ou des Associés.

6.2 Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales Ordinaires sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un

mandataire commun qui sera ou non à nommer parmi eux.

6.3 Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l'Associé unique sont libres, si la Société a un Associé

unique. Sans préjudice aux dispositions plus rigoureuses des présents statuts ou à tout pacte d'Associé conclu de temps à
autres entre la Société et les Associés, les Parts Sociales Ordinaires sont librement cessibles entre Associés, si la Société a
plusieurs associés. Nonobstant toutes dispositions plus rigoureuses des présents statuts ou tout pacte d'associés conclu de
temps à autres entre la Société et les Associés, les Parts Sociales Ordinaires ne peuvent être cédées à des non-associés que
moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

6.4 Aussi longtemps que les HOLDCOS restent propriétaire d'au moins trois quarts du capital social, les Parts Sociales

Ordinaires ne doivent être transférées, ni hypothéquées, ni affectées d'une sûreté, ni autrement entièrement ou partiellement
aliénées, ni aucune option ou d'autres droits sur les Parts Sociales Ordinaires ne peuvent être accordés à personne, à aucun
moment, sauf:

(a) avec l'accord préalable par écrit des HOLDCOS, qui ne peut être refusé de manière déraisonnable; ou
(b) si cela est requis ou autrement précisé dans un pacte conclu de temps à autres entre la Société et les Associés de la

Société ou par l'article 6.6 des présents Statuts; ou

(c) si cela est permis conformément à un pacte conclus de temps à autres entre la Société et les Associés ou par l'article

6.5 des présents Statuts; ou

(d) lors de la cotation de la Société, ou après une telle cotation.
6.5 Sauf stipulations contraires des présents Statuts ou d'un pacte conclu de temps à autres entre la Société et les Associés,

les Parts Sociales Ordinaires ne peuvent être transférées que:

(a) par tout Associé qui est une personne morale (la «Société Associé Originaire»), à toute autre personne morale, qui

est, à ce moment, sa filiale ou sa société mère ou une filiale de sa société mère (chacune de ces personnes morales étant
une «Société Cessionnaire du Groupe» et le cessionnaire étant la «Société Cessionnaire Autorisée »), à condition que, si la
Société Cessionnaire Autorisée cesse d'être membre du groupe de la Société Associé Originaire alors qu'elle détient des
Parts Sociales Ordinaires dans la Société, elle doit endéans vingt-et-un (21) jours à partir de la date à laquelle elle a cessé
d'être Membre du Groupe de la Société Associé Originaire, transférer les Parts Sociales Ordinaires qu'elle détient à la Société
Associé Originaire ou à toute autre Société Cessionnaire du Groupe de la Société Associé Originaire, à défaut d'un tel
transfert la Société Cessionnaire Autorisée sera réputée avoir donné un Avis de Vente conformément à l'article 6.6 lequel
doit être considéré comme mentionnant que toutes les Parts Sociales Ordinaires inscrites au nom de l'Associé Vendeur
doivent être incluses dans la vente;

(b) par tout Associé qui est un Fonds d'Investissement (ou une filiale (conformément au Companies Act de 1985 de

l'Angleterre et du Pays de Galles) d'un Fonds d'Investissement), par lui ou par son gérant, fiduciaire, dépositaire ou prête-
nom (le «Fonds Membre d'Origine») à:

(i) toute fiduciaire, associé gérant, prête-nom ou dépositaire pour un tel fonds et vice versa;
(ii) tout détenteur d'une unité, Associé, associé, participant ou gérant dans un tel fonds (ou un salarié, associé ou tout

associé de cet associé gérant ou gérant ou de toute personne morale Contrôlant, Contrôlée par ou étant sous le Contrôle
Commun d'un tel associé gérant ou gérant dans un tel fonds);

(iii) tout autre de ses Fonds Affiliés (ou son fiduciaire, associé gérant, prête- nom ou dépositaire); ou
(iv) toute personne, personne morale, fiduciaire, société de personnes ou fonds qui Contrôle, est Contrôlé par ou se

trouve sous un Contrôle Commun avec tout Fonds Membre d'Origine ou ses Fonds Affiliés ou par lui-même et ses Fonds
Affiliés,

10501

(un tel cessionnaire étant le «Fonds Cessionnaire Autorisé») néanmoins si le Fonds Cessionnaire Autorisé cesse à satisfaire

aux points (i), (ii), (iii) ou (iv) ci-dessus, il doit, endéans 21 jours à partir de la cessation, transférer le Parts Sociales Ordinaires
détenues par lui-même au Fonds Membre d'Origine ou à un autre Fonds Cessionnaire Autorisé du Fonds Membre d'Origine
et, à défaut effectuer un tel transfert, le Fonds Cessionnaire Autorisé sera réputé avoir donné un Avis de Vente conformément
à l'article 6.6;

et
(c) avec le consentement écrit préalable d'un Gérant de la Société, par un Associé qui est une personne physique:
(i) à son épouse;
(ii) à ses enfants majeurs ou aux enfants majeurs de son conjoint; ou
(iii) au fiduciaire ou fiduciaires (les «Fiduciaires») d'une Fiducie Familiale,
(d) (chacun «Cessionnaire Personne Physique Autorisé») et un Cessionnaire Personne Physique Autorisé peut ceder ces

Parts Sociales Ordinaires à tout autre Cessionnaire Personne Physique Autorisé, sous condition que, si et chaque fois qu'une
des Parts Sociales Ordinaires concernée vient à être détenue autrement que par une Fiducie Familiale, à l'exception des
circonstances où le transfert est autorisé conformément au paragraphe 6.5 (c) et doit être fait à la personne ou les personnes
y ayant droit, il appartient aux Fiduciaires qui détiennent de telles Parts Sociales Ordinaires de notifier par écrit aux Gérants
de la Société qu'un tel événement a eu lieu et les Fiduciaires sont obligés, si et quand cela est requis par les Gérants de la
Société d'y procéder, de donner un Avis de Vente conformément à l'article 6.6 concernant les Parts Sociales Ordinaires, et
quand un tel transfert est permis par un contrat qui peut de temps à autres être conclu entre la Société et les Associés.

6.6 Si un Associé (l'«Associé Vendeur») souhaite transférer toutes (et pas moins que toutes) ses Parts Sociales Ordinaires

(ou tout intérêt lié) autrement qu'en conformité des dispositions de l'article 6.5 des présents Statuts, il peut, sous réserve
des stipulations autres prévues dans un contrat conclu de temps à autres entre la Société et les Associés, à tout moment
après le 22 novembre 2008, notifier à la Société et aux autres Associés (l'«Avis de Vente») les Parts Sociales Ordinaires qu'il
souhaite transférer (les «Parts Sociales à Vendre»). Dans le cas où un Avis de Vente est réputé avoir été donné, cet Avis de
Vente doit être considéré comme indiquant que le prix de vente des Parts Sociales à Vendre est celui convenu entre les
Investisseurs Gérants autres que ceux proposés par l'Associé Vendeur d'une part, et l'Associé Vendeur, d'autre part ou, à
défaut  d'accord,  le  prix  des  Parts  Sociales  Ordinaires  doit  être  celui  pour  lequel  ces  Parts  Sociales  Ordinaires  ont  été
souscrites ou, dans le cas où ce prix est inférieur, la valeur marchande des Parts Sociales Ordinaires déterminée par l'Expert
Indépendant.

Un Avis de Vente, une fois donné, peur être rétracté, sous condition que l'Associé Vendeur, qui s'est rétracté, rembourse

à la Société toutes les frais encourus en relation avec le processus lié à l'Avis de Vente, incluant, sans limitations, tout
honoraire des Experts Indépendants nommés en vue de l'évaluation de telles Parts Sociales Ordinaires.

L'Avis de Vente doit rendre la Société mandataire de l'Associé Vendeur pour la vente des Parts Sociales à Vendre, et les

Parts Sociales à Vendre doivent dès lors être offertes en vente, libres de toute charge, ensemble avec tous les droits y
attachés au Prix de Vente (comme défini ci-dessous), pour chaque Vente de Titres, conformément au paragraphe ci-dessous.

Chaque HOLDCO et BIVIDEON (chacun un «Offrant ROFO») est autorisé à faire la première offre pour des Parts Sociales

à Vendre en notifiant à l'Associé Vendeur par écrit et en indiquant un prix auquel cet Offrant ROFO offre d'acheter les Parts
Sociales à Vendre de l'Associé Vendeur (le «Prix de Vente»).

Vingt-et-un (21) jours après l'émission de l'Avis de Vente par l'Associé Vendeur (la «Date de Conclusion»):
(a) un Offrant ROFO qui n'a pas répondu à l'Avis de Vente par écrit est réputé ne pas avoir fait d'offre; et
(b) toute offre d'achat des Parts Sociales à Vendre faite par un Offrant ROFO doit être considérée comme irrévocable.
Endéans sept (7) jours après la Date de Conclusion, l'Associé Vendeur doit notifier à (aux) Offrant(s) ROFO les résultats

de l'offre (l'«Avis de Résultat») et, dans le cas où des Parts Sociales à Vendre doivent être vendues à la suite d'une telle offre,
l'identité du (des) Offrant(s) ROFO à qui ces Parts Sociales à Vendre doivent être vendues et le Prix de Vente offert par le
(les) Offrant(s) ROFO dont l'offre a été acceptée (le «Prix de Vente Retenu»).

Tout Offrant ROFO, qui n'a pas répondu à l'Avis de Vente ou a fait une offre qui n'a pas été retenue par l'Associé Vendeur,

est autorisé à acheter au prorata une portion des Parts Sociales au Prix de Vente Retenu, en notifiant par écrit à l'Associé
vendeur et à (aux) autre(s) Offrant(s) ROFO son intention de le faire pas plus tard que sept (7) jours après l'émission de
l'Avis de Résultat (l'«Avis Subséquent»).

Endéans sept (7) jours à partir de la réception d'un Avis Subséquent ou, dans le cas où l'Avis Subséquent n'a pas été reçu

endéans sept (7) jours à partir de l'émission de l'Avis de Résultat, endéans quatorze (14) jours après l'émission de l'Avis de
Résultat, l'Associé Vendeur doit notifier à (aux) Offrant(s) ROFO qui avait(aient) offert d'acheter les Parts Sociales à Vendre
le résultat de l'offre et, dans le cas où des Parts Sociales à Vendre doivent être vendues conformément à une telle offre:

(a) l'identité du (des) Offrant(s) ROFO à qui les parts Sociales à Vendre doivent être vendues (le(s) «Offrant(s) ROFO

Prioritaire(s)»); et

(b) le lieu et la date, entre sept (7) et quatorze (14) jours plus tard, durant lesquels la vente et l'achat des Parts Sociales à

Vendre doit être accomplie.

Dans le cas où le (les) Offrant(s) ROFO Prioritaire(s) a/ont fournit à la Société les fonds requis et l'Associé Vendeur a

transféré les Parts Sociales à Vendre conformément au neuvième paragraphe de cet article 6.6, la Société doit payer à l'Associé
Vendeur, au nom et pour le compte du (des) Offrant(s) ROFO Prioritaire(s), le prix convenu ou certifié pour la vente des
Parts Sociales à Vendre.

Dans le cas où le (les) Offrant(s) ROFO Prioritaire(s) a/ont fournit à la Société des fonds requis et l'Associé Vendeur n'a

pas transféré les Parts Sociales à Vendre conformément au neuvième paragraphe de cet article 6.6, la Société, agissant en

10502

tant que mandataire de l'Associé Vendeur, conformément au quatrième paragraphe de cet article 6.6, peut transférer les
Parts Sociales à Vendre au nom et pour le compte de l'Associé Vendeur à (aux) Offrant(s) ROFO Prioritaire(s) concerné(s)
contre réception par la Société du Prix de Vente par Titre à Vendre.

La réception du Prix de Vente de la Société constitue une décharge du (des) Offrant(s) ROFO Prioritaire(s). La Société

doit ensuite autoriser l'inscription et la publication du transfert. L'Associé Vendeur en défaut aura droit au Prix de Vente
pour les Parts Sociales à Vendre à partir de la confirmation du transfert par la Société.

Dans le cas où, endéans sept (7) jours après la Date de Conclusion, l'Associé Vendeur décide de ne pas accepter l'offre

faite par l'un des Offrants ROFO, l'Associé Vendeur peut, sous réserve du deuxième et troisième paragraphe de l'article 6.4,
transférer endéans les deux mois qui suivent, les Parts Sociales à Vendre à toute personne à un prix qui ne peut pas être
inférieur au(x) Prix de Vente par Titre à Vendre offerts conformément au troisième paragraphe de cet article 6.6, toutes les
autres conditions n'étant pas plus favorables que celles mentionnées dans l'Avis de Vente (l'«Acheteur»), sous condition
qu'une telle vente soit de bonne foi et que l'Investisseur Majoritaire puisse raisonnablement être assuré d'une manière qu'il
est raisonnablement en droit d'exiger que les Parts Sociales à Vendre seront vendues de bonne foi pour un prix non inférieur
du Prix de Vente offert conformément au troisième paragraphe de cet article 6.6, sans aucune déduction, rabais, ni ristourne
à l'Acheteur et, s'il n'a pas été raisonnablement assuré de cela, il peut refuser l'inscription du transfert.

6.7 Des conditions supplémentaires relatives à la cession des Parts Sociales Ordinaires émises par la Société, peuvent être

convenues par écrit entre les Associés. Les cessions sont effectuées conformément à de telles conditions supplémentaires
et aux présents Statuts. La Société est habilitée à refuser d'inscrire toute cession de parts sociales à moins que celle-ci n'ait
été effectuée conformément aux Statuts ou tout accord écrit relatif au transfert de parts sociales auquel la Société est partie.

6.8 La cession de Parts Sociales Ordinaires doit être formalisée par acte notarié ou par un contrat. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres Parts Sociales Ordinaires conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'Associé unique ou des Associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'Associé unique ou de l'un des Associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérance. Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérant(s) et Observateur. La Société est gérée par un (1 ) ou plusieurs gérants qui peuvent être Associé(s) mais

qui  n'en  ont  pas  l'obligation  (le(s)  «Gérant(s)»).  Si  la  Société  est  gérée  par  deux  (2)  Gérants,  ceux-ci  gèrent  la  Société
conjointement. Si la Société est gérée par trois (3) Gérants ou un nombre supérieur de Gérants, ils constituent un conseil
de gérance (le «Conseil de Gérance») et toute référence dans les Statuts au(x) Gérant(s) constitue une référence au Conseil
de Gérance.

Le ou les Gérant(s) sera/seront nommés par l'Associé unique ou par l'assemblée générale des Associés qui déterminera

le nombre de Gérant(s) qui ne doit pas être supérieur à dix (10) et la durée de son/leur mandat. Tout Gérant restera en
fonction jusqu'à la nomination de son successeur. Tout Gérant est rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par une résolution de l'Associé unique ou de l'assemblée générale des Associés.

Chacune des HOLDCOS (pour autant qu'elle existe) a le droit de présenter une liste de candidats sur la base de laquelle

l'assemblée générale des Associés de la Société choisira trois personnes physiques comme Gérants de la Société. Chacune
des HOLDCOS a le droit de présenter à l'assemblée générale des Associés de la Société, la révocation de tout Investisseur
Gérant proposé par une tel HOLDCO.

Suite à la révocation de tout Gérant ainsi nommé, la HOLDCO concernée est en droit de présenter une liste de candidats

sur la base de laquelle un nouveau Gérant sera nommé afin de remplacer le Gérant ainsi révoqué.

De plus, les HOLDCOS représentant un Investisseur Majoritaire sont en droit de présenter une liste de candidats sur la

base de laquelle un nouveau Gérant sera nommé.

L'assemblée générale des associés peut nommer un ou plusieurs Gérants, qui seront appelés «Investisseurs Gérants» et

un ou plusieurs Gérants qui seront appelés «Gérants Ordinaires».

Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) choisira parmi les Gérants un président (le «Président»). Il pourra éga-

lement nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira en assemblée plénière à des intervalles n'excédant pas plus de trois mois et, à moins

que des Gérants Investisseurs n'en décident autrement, au moins quatre réunions du Conseil de Gérance seront tenues
chaque année calendaire.

Le Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) peut nommer un ou plusieurs observateur(s) (le (les) «Observateur(s)»),

qui seront autorisés à participer à toutes les réunions du Conseil de Gérance mais qui ne pourront pas voter à ces mêmes
réunions.

BIVIDEON a le droit, aussi longtemps qu'il détient des Parts Sociales Ordinaires, de présenter au Conseil de Gérance, un

représentant qui participera, en sa qualité d'Observateur, à toutes les réunions du Conseil de Gérance de la Société et de
tout comité (autre que les comités de compensation) de la Société.

10503

Toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le

Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) aura de temps à autres déterminé. Tout Gérant pourra se faire représenter
aux réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) en désignant par écrit un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance peut créer des comités.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe), mais en son absence le Conseil

de Gérance (pour autant qu'il existe) pourra désigner un autre Gérant comme président pro tempore à la majorité des
Gérants présents ou représentés.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation

à toute réunion du Conseil de Gérance et à toute réunion du comité du Conseil de Gérance, devra être envoyée à tout
Investisseur Gérant et à tout Observateur au moins dix (10) jours avant la date prévue pour la réunion par le Président. La
convocation doit être accompagnée par l'ordre du jour écrit précisant des affaires à traiter, et au moins cinq (5) jours avant
la date prévue pour la réunion, tous les documents à circuler ou à présenter aux réunions du Conseil de Gérance devront
être envoyés aux Investisseurs Gérants et aux Observateurs y compris, sans limitation, les comptes de gestion et les états
financiers indiqués dans l'article 22 des présents Statuts.

A moins que l'Investisseur Gérant en décide autrement, des affaires autres que celles indiquées dans l'ordre du jour

accompagnant la convocation à la réunion du Conseil de Gérance ne doivent pas être traitées à la réunion du Conseil de
Gérance (ou à la réunion du comité du Conseil de Gérance).

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant transmis par tout moyen permettant

la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à
un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adoptée par une résolution du Conseil de Gérance (pour autant
qu'il existe).

Le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe) est la présence ou représentation

de la majorité et au moins deux des Gérants en fonction.

Un ou plusieurs Gérant(s) peut/peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion, excepté que:
(A) le consentement de l'Investisseur Majoritaire est requis en vue de l'adoption de toute décision par le Conseil de

Gérance en sa capacité d'associé des Filiales.

(B) nonobstant le paragraphe (A) ci-dessus, le consentement écrit préalable de chaque Investisseur Gérant présent ou

représenté à la réunion du Conseil de Gérance concernée est requis pour les décisions à prendre dans les matières suivantes:

(a) toute modification du mémorandum ou des statuts de toute Filiale, autre que le changement de nom d'une Filiale;
(b) la nomination et la révocation des auditeurs de toute Filiale;
(c) toute modification de la date de référence des comptes de toute filiale ou des règles, bases ou méthodes comptables

par rapport à celles prévues dans les comptes révisés de chaque Société du Groupe (sauf si cette modification est recom-
mandée par les auditeurs de la Société du Groupe);

(d) la présentation de toute demande en vue de la liquidation de biens ou la mise sous gestion contrôlée de toute Société

du Groupe;

(e) toute modification dans le capital social ou la création, attribution ou émission de toute part sociale ou de tout autre

titre dans toute Filiale ou dans la Société ou toute émission des parts sociales dans le cadre du capital autorisé de la Société
ou l'octroi de toute option ou droits de souscription ou de conversion de tout instrument en parts sociales ou titres de
toute Société du Groupe ou renonciation à tout droit de recevoir le paiement relatif aux parts de toute Société du Groupe
qui sont émises partiellement libérées (conformément à la loi applicable), autre que (i) l'émission et l'attribution des Titres
de Gestion, (ii) l'émission et l'attribution de tout titre conformément à l'engagement pris par tout Associé de souscrire les
Parts Sociales Ordinaires dans la Société conformément à tout pacte d'associés conclu de temps à autres avec la Société, et
(iii) l'émission et l'attribution de tout titre de la Société à émettre, dans le cas où une HOLDCO estime raisonnablement
qu'un apport en capital en espèce est requis afin de remédier à la violation existante ou de prévenir une violation future des
engagements financiers contenus dans les documents financiers que la Société peut de temps à autres conclure;

(f) toute réduction du capital social ou modification des droits attachés aux catégories de parts sociales de toute Filiale

ou tout rachat, achat ou autre acquisition de toute part sociale ou autres titres de toute Société du Groupe, autre que ceux
concernant les Titres de Gestion;

(g) toute utilisation, à toutes fins, par voie de capitalisation de toute somme pour ou en vue de la libération de toute part

sociale ou de tout autre titre ou le paiement de tout montant restant au crédit du compte prime d'émission ou de réserve
affectée au rachat du capital concernant toute Filiale;

(h) la vente de toute Filiale ou toute consolidation ou fusion de toute Société du Groupe avec toute autre société;
(i) l'acquisition ou la disposition (y compris la location à un tiers) par toute Société du Groupe au cours d'une année

financière:

(i) d'actifs ayant une valeur comptable ou une valeur de marché supérieurs à 10% des actifs totaux d'une telle Société du

Groupe;

(ii) de tout ou une partie importante de son entreprise; ou
(iii) d'une entreprise filiale;

10504

(j) la conclusion, résiliation, modification de toute transaction avec un Associé ou avec l'Investisseur Principal ou une de

ses sociétés affiliées ou ses Personnes Liées, y compris tout fondé de pouvoir ou administrateur de cette partie, qui n'entre
pas dans l'activité ordinaire ou qui n'est pas conclue dans les conditions normales de marché;

(k) l'octroi de toute garantie ou d'indemnité autre qu'en vertu des documents financiers, que la Société peut conclure de

temps à autres dans le cadre de l'activité commerciale ordinaire;

(l) l'octroi de tout prêt ou avance à toute personne, compagnie, personne morale ou autre entreprise, autre qu'une Société

du Groupe ou, à moins qu'il y ait un avantage commercial évident pour la Société selon l'opinion raisonnable du Conseil et
conclue dans des conditions de marché pour un montant supérieur à un million euros (EUR 1.000.000,-);

(m) l'introduction ou règlement de tout litige ou arbitrage important pour la Société, mise à part le recouvrement de

dettes provenant de l'activité ordinaire des Affaires ou toute demande en vue d'une injonction provisoire ou toute autre
demande ou action (y compris la présentation de défenses provisoires) exigée en urgence dans l'intérêt de la Société et dans
des circonstances où il n'est pas raisonnablement possible d'obtenir un accord préalable;

(n) la modification de ou la renonciation à toute disposition du contrat de vente et d'acquisition en vertu duquel la Société

a acheté ou achètera ses Filiales ou la réclamation ou négociation de toute créance ou toute autre entreprise en relation
avec ledit contrat de vente et d'acquisition;

(o) les changements de la taille et de la composition du conseil de surveillance ou du conseil de gérance de toute Filiale

et les changements de procédures de gestion du conseil de surveillance ou du conseil de gérance de toute Société du Groupe;

(p) la cessation ou la modification substantielle de la nature ou zone géographique de toute activité;
(q) la conclusion de toute transaction substantielle qui n'est pas conclue dans des conditions normales de marché;
(r) la restructuration, fusion, consolidation ou réorganisation de toute Filiale/Société du Groupe, autre que la Société, la

conclusion ou proposition de conclure des projets de concordat en relation avec toute Filiale;

(s) la mise en œuvre de toute mesure en vue de la liquidation volontaire de toute Filiale ou de la dissolution, ou la mise

en oeuvre volontaire de procédure en relation avec une branche quelconque de l'Activité en vue de mettre une Société du
Groupe en gestion contrôlée ou sous séquestres;

(t) la conclusion de tout contrat ou arrangement en vue de la mise en oeuvre de toutes les matières listées ci-dessus;
(u) les propositions soumises à toute assemblée générale des associés de Tern qui requièrent au moins soixante-quinze

(75) pour cent des voix positives des associés de Tern;

(v) la renonciation de toute stipulation de toute convention d'actionnaires en relation de Tern;
(w) les décisions sur les résolutions concernant les dividendes ou l'engagement des dépenses de capital excédant un certain

niveau qui peut être définis dans toute convention d'actionnaire en relation avec Tern;et

(x) la conclusion de tout contrat ou arrangement en vue de la mise en oeuvre de toutes les matières listées ci-dessus;
La Société doit envoyer à tout Investisseur Gérant et à tout Observateur aussitôt que possible après chaque réunion du

Conseil de Gérance (ou comité du Conseil de Gérance), une copie de procès-verbaux en question.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance (pour autant qu'il existe), dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu chacun signés par un ou plusieurs Gérants.

Les Associés ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant, les Gérants agissant conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2)

Gérants ou le Conseil de Gérance, selon le cas, a/ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les Statuts ou par les
Lois à l'Associé unique ou à l'assemblée générale des Associés relèvent de la compétence du Gérant, des Gérants agissant
conjointement lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou du Conseil de Gérance, selon le cas.

Art. 11. Rémunération et dépenses. La Société peut rembourser (i) les frais et raisonnable dépenses courantes déboursées

par les Gérants Ordinaires et le Président, et (ii) les dépenses courantes mais raisonnables encourues par chaque Investisseur
Gérant et Observateur nommés conformément à l'article 9 ci-dessus, afin d'assister aux réunions de la Société ou en relation
avec l'accomplissement d'opérations autorisées pour le compte de la Société. Aucune autre dépense, indemnité, émoluments
ou charge ne seront remboursés ni aux Investisseurs Gérants ni à l'Observateur.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant n'engage sa responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de ses

fonctions, il contracte des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est uniquement responsable de l'ac-
complissement de ses devoirs.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) peut/peuvent conférer des pouvoirs

ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son/leur
choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe des deux Gérants dont au moins un Gérant Ordinaire

(pour autant qu'il en existe).

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s), mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

10505

Art. 14. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ni aucune autre opération entre la Société et d'autres sociétés

ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société a un intérêt
dans une telle autre société ou entreprise, ou en est associé administrateur, gérant, fondé de pouvoirs ou employé. Toute
personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera
en relations d'affaires de toute autre façon, ne devra pas être empêchée de délibérer ou de voter sur un sujet relatif à un
tel contrat ou à une telle opération ou d'entreprendre toute autre action en relation avec ce contrat ou cette opération au
seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, lorsque la Société est gérée par deux (2) Gérants ou plus et qu'un Gérant a ou pourrait avoir

un intérêt personnel dans une opération de la Société, ce Gérant doit en aviser le Conseil de Gérance ou l'autre Gérant et
il ne peut ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette opération et cette opération ainsi que
l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des
Associés.

La Société indemnisera le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages et intérêts qu'ils auront à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés, en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes en tant
que Gérant, fondé de pouvoirs ou employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est Actionnaire ou créancière et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où à l'issue
de ces actions en justice, procès ou poursuites, ils auront été définitivement reconnu responsables de négligence grave ou
mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les points couverts par l'arran-
gement  transactionnel  pour  lesquels  la  Société  aura  reçu  confirmation  par  son  conseiller  juridique  que  la  personne  à
indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres
droits auxquels les personnes devant être indemnisées en vertu de Statuts pourraient prétendre.

Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Si la Société est gérée par un (1) ou deux (2) Gérants, agissant

conjointement, les résolutions du/des Gérant(s) sont consignées par écrit. Ces résolutions peuvent être consignées dans un
seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé chacun par un ou plusieurs Gérants. Les
copies ou extraits de ces résolutions, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un Gérant.

Si la Société est gérée par un Conseil de Gérance, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront

signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de
ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il y en existe)
ou par deux (2) Gérants.

Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, Associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'Associé unique ou des Associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'Associé unique ou des Associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des Associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du
10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant(s) aux Associés par tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les Associés ont l'obligation d'émettre leur
vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un Associé unique, les Associés peuvent se réunir en Assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le ou les Gérant(s), ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou à leur
défaut, par des Associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux Associés en conformité avec
la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une
indication des affaires qui y seront traitées.

Au  cas  où  tous  les  Associés  sont  présents  ou  représentés  et  déclarent  avoir  eu  connaissance  de  l'ordre  du  jour  de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout Associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un mandataire,

lequel peut ne pas être Associé.

Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois

que se produiront des circonstances de force majeure.

10506

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des Associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus

larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir dans le cas où la Société comporte

plus de 25 Associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le
15 

ème

 jour du mois de juin à 12.30 heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure - Vote.
20.1 Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents Statuts,

ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera prise par une
majorité cumulative des (i) Associés représentant au moins les trois quarts du capital et (ii) l'Investisseur Majoritaire.

20.2 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par une majorité

cumulative (i) des Associés représentant au moins la moitié du capital social et (ii) l'Investisseur Majoritaire.

20.3 Nonobstant les dispositions des articles 20.1 et 20.2 qui précèdent aucune décision de l'assemblée générale ne sera

adoptée lorsqu'un membre du Groupe devra entreprendre une des actions suivantes, sauf avec le consentement préalable
de toutes les HOLDCOS:

(a) toute modification des Statuts, autre que le changement de nom de la Société;
(b) la nomination et la révocation des commissaires aux comptes de la Société;
(c) toute modification de la date de référence des comptes de la Société;
(d) toute modification du capital social ou création, attribution ou émission de parts sociales de la Société, excepté dans

le  cadre  du  capital  autorisé  de  la  Société,  autre  que  (i)  l'émission  et  attribution  de  Titres  de  Gestion,  (ii)  l'émission  et
attribution de tout titre en relation avec un engagement par un Associé de souscrire les Parts Sociales Ordinaires dans la
Société conformément au pacte d'associés conclu de temps à autres par la Société, et (iii) l'émission et attribution de tout
titre dans la Société devant être émis dans le cas où une HOLDCO estime raisonnablement que l'apport en capital en espèce
est requis afin de remédier à une violation existante ou de prévenir une violation future des engagements financiers inclus
dans les documents financiers que la Société peut de temps à autres conclure;

(e) toute réduction du capital social ou modifications des droits attachés à toute catégorie des parts sociales de la Société

ou l'approbation du rachat, achat ou toute autre acquisition de toute part sociale de la Société, autre qu'en relation avec les
Titres de Gestion;

(f) toute utilisation, à toute fin, de tout montant au crédit du compte de la prime d'émission ou de la réserve constituée

en vue du rachat du capital social de la Société;

(g) toute vente de la Société ou toute fusion (consolidation ou amalgamation) de la Société avec une autre Société;
(h) les modifications de la taille et de la composition du conseil de surveillance ou du conseil de gérance de la Société;
(i) la restructuration, fusion (amalgamation, consolidation) ou réorganisation de la Société, conclusion ou proposition de

conclure de tout concordat en relation avec la Société;

(j) la mise en œuvre de toute mesure en vue de la liquidation ou dissolution volontaire de la Société.
20.5 Chaque part sociale donne droit à une voix.
20.6 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par l'un quelconque du ou des Gérant(s), selon le cas.

Chapitre V. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 21. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les Gérant

(s) dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformément
à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'Associé unique ou, suivant le cas, à l'assemblée générale des Associés.
Tout Associé ou son mandataire, peut prendre au siège social connaissance de ces documents financiers. Si la Société

comporte plus de 25 Associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de l'assemblée
générale des Associés.

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un  fonds  de  réserve  légale.  Ce  prélèvement  cesse  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  réserve  légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'Associé unique ou les Associés peuvent distribuer le solde des bénéfices annuels nets et / ou toute prime d'émission aux

Associés comme dividendes, l'affecter à la réserve ou de le reporter à nouveau.

Sous la seule réserve de son intérêt social, la Société devrait distribuer aux Associés le montant maximal disponible à ces

fins pour toute l'année sociale, sous réserve:

(a) du respect des conditions de tout contrat que la Société peut de temps à autres conclure, des lois et des règlements

applicables; et

10507

(b) de la mise en œuvre de mesures adéquates relativement aux besoins en fonds de roulement et le passif (actuels ou

éventuels) (selon l'opinion raisonnable du Conseil à la date concernée).

Le ou les Gérant(s) peut/peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le ou les Gérant(s) détermine(nt) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution. Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'Associé unique ou des Associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispo-
sitions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées par

l'Associé unique ou les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Chapitre VIII. Définitions

Art. 26. Définitions.
«Actionnaires» signifie chacune des HOLDCOS, BIVIDEON et les autres Actionnaires de la Société de temps à autres;
«Activités» signifient les activités exercées par Tern et le Groupe à la date et antérieurement à 31 août 2006 comme

modifié de temps à autres;

«AL BATEEN» signifie AL BATEEN INVESTMENT COMPANY L.L.C., une limited liability company, ayant son siège social

à Sheik Hamad, bin Tahnoon Al Nahyab Building, Corniche Road, Abu Dhabi, P.O. Box 6755;

«BIVIDEON» signifie BIVIDEON B.V., une private company with limited liability (société à responsabilité limitée), consti-

tuée selon les lois des Pays-Bas, enregistrée auprès du Commercial Register of the Chamber of Commerce, sous le numéro
34152379, ou tout détenteur des parts sociales de la Société en qualité de successeurs de BIVIDEON B.V.;

«Contrôle» signifie, eu égard à toute personne, personne morale, trust, partenariat ou fonds:
- le pouvoir (en vertu du droit de propriété des parts sociales, d'une procuration, d'un contrat, d'un mandat ou de toute

autre façon): (i) d'émettre le vote, ou de contrôler l'émission de vote de plus de 50 pour cent du nombre maximal de votes
pouvant être exercés à l'assemblée générale de cette personne; ou (ii) nommer ou révoquer tout, ou la majorité des admi-
nistrateurs ou tout autre mandataire équivalent; ou (iii) donner des instructions relatives à la politique de gestion et la
politique financière auxquelles les administrateurs ou mandataires équivalents de cette personne doivent se conformer; ou

- dans le cas d'un partenariat, trust ou fonds, étant le bénéficiaire économique de plus de 50 pour cent du capital de ce

partenariat, trust ou fonds, ou ayant le droit de contrôler directement ou indirectement la composition du ou des droits de
vote de la majorité de la gérance de ce partenariat, trust ou fonds, en vertu de tout pouvoir conféré par le contrat de
partenariat, le contrat de trust ou de fonds ou de tout autre document qui règle les affaires de ce partenariat, trust ou fonds;

- étant sa Personne Liée; ou
- étant autrement en mesure de faire en sorte que les affaires d'un autre soient dirigées directement ou indirectement

conformément à la volonté de cette personne, personne morale, trust, partenariat ou fonds (soit séparément soit agissant
de concert), et

«Contrôlé»  et  «Contrôlant»  devront  être  interprétés  de  la  même  façon  et  être  sous  «Control  Commun»  signifie  la

situation où des personnes, personnes morales, trusts, partenariats ou fonds sont chacun Contrôlés directement ou indi-
rectement par la même personne, personne morale, trust, partenariat ou fonds (agissant seule ou de concert);

«Cotation» signifie, suite à la transformation de la Société dont les actions peuvent être inscrites à la Bourse, l'admission

devenue effective de toute part sociale ordinaire de la Société ou de toute action d'une société holding de la Société à la
Liste Officielle au Royaume-Uni, ou l'octroi d'une autorisation pour toute action ordinaire de la Société ou des actions
ordinaires de la société holding de la Société d'être négociées sur la base d'une autre échange des investissements reconnus
(comme cela est défini par la section 285(1 )(a) du Financial Services and Markets Act 2000) ou le Marché Alternatif des
Investissements, réglementé par la Bourse des Valeurs de Londres;

«EECF» signifie EECF FALCON, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existante selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 11.5946;

«Expert Indépendant» signifie une entreprise indépendante de comptables et de conseillers financiers de réputation in-

ternationale nommée conjointement par les HOLDCOS au nom et pour le compte de tous les Associés ou, en l'absence
d'accord entre les HOLDCOS, une entreprise indépendante de comptables et de conseillers financiers de réputation inter-
nationale nommée par ou au nom du Président en fonction de l'Institut des Comptables Agrées en Angleterre et au Pays de
Galles, suite à la demande des HOLDCO;

«Fiducies Familiales» signifie, eu égard à tout Associé personne physique donné ou défunt ou ancien Associé personne

physique donné, des trusts (trouvant leur origine dans un règlement, une déclaration de trust ou tout autre instrument quel
qu'en soit l'auteur, ou dans des dispositions testamentaires ou dans une succession ab intestat) qui ont été approuvés par
les HOLDCOS, les HOLDCOS ayant agit de manière raisonnable lors de cette approbation, dans lesquels aucune personne
autre que l'Associé personne physique et/ou ses Personnes Liées n'a, au moment considéré, un intérêt économique lié aux
titres de la Société en question; étant entendu que pour les besoins de la présente définition une personne doit être consi-

10508

dérée comme ayant un intérêt économique lié à un titre si ce Titre ou le revenu produit par ce Titre peut ou pourra être
transféré, payé, imputé ou alloué à une telle personne ou à son profit ou si le droit de vote ou tout autre droit inhérent à
ce Titre peut ou pourra être exercé par une telle personne ou selon les instructions de celle-ci soit en application des règles
gouvernant les trusts concernés soit en conséquence de l'exercice d'un pouvoir par ou d'une décision discrétionnaire de
toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles les règles gouvernant les trust concernés ont conféré un tel pouvoir ou le droit
de prendre une telle décision discrétionnaire.

«Filiales» signifie les filiales de la Société détenues à 100%;
«Fonds Affiliés» signifient, eu égard à un Fonds d'Investissement (ou une filiale (comme définit dans l'Acte sur les Sociétés

Commerciales de 1985 de l'Angleterre et du Pays de Galles) d'un Fonds d'Investissement), d'autres Fonds d'Investissement
qui ont le même associé gérant ou gérant que ce Fonds d'Investissement, ou qui ont le même associé gérant ou gérant qui
Contrôle, est Contrôlé par, ou se trouve sous le Contrôle Commun de l'associé gérant ou du gérant de ce Fonds d'Inves-
tissement;

«Fonds d'Investissement» signifie toute personne, société, trust, société en commandite simple ou fonds détenant des

parts sociales en vue de les investir;

«Gérants Ordinaires» signifie des personnes occupant la fonction de Gérant, à l'exception des Investisseurs Gérants;
«Groupe» signifie l'ensemble de Sociétés du Groupe;
«HOLDCOS» signifie chaque de AL BATEEN HOLDCO, EECF HOLDCO et LB HOLDCO;
«Investisseurs Principaux» signifie AL BATEEN, EECF, et LB;
«Investisseur(s) Gérant(s)» signifie la ou les personne(s) occupant la fonction de Gérant de la Société, nommée(s) sur

proposition des HOLDCOS;

«LB» signifie FALCON LB, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existante selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;

«Majorité d'Investisseurs» signifie:
- tant qu'il existe trois HOLDCOS, et que chacune est un Investisseur Principal ou est Contrôlée par un Investisseur

Principal différent, une majorité en nombre des HOLDCOS,

- s'il existe deux HOLDCOS, et que chacune est un Investisseur Principal ou est Contrôlée par un Investisseur Principal

différent, ces deux HOLDCOS; et

- s'il existe une HOLDCO, cette HOLDCO;
«Parts Sociales Ordinaires» signifie les parts sociales ordinaires chacune d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-) dans le capital de la Société, ayant les droits et privilèges prévus dans les Statuts;

«Personne Liée» a la signification donnée à cette expression dans la Section 839 du Income and Corporation Taxes Act

1988;

«Sociétés du Groupe» signifient la Société et les Filiales de temps à autres;
«Tern» signifie T-MOBILE CZECH REPUBLIC A.S., avec le siège social à Tomickova 2144/1, 14900 Praha 4, Czech Republic,

ID n 

o

 64949881.

«Titres de Gestion» signifie les titres dans la Société disponibles pour être émises aux gérants ou autres personnes fondées

de pouvoir du Groupe;

<i>Sixième résolution

Les Associés ont décidé de nommer les personnes suivantes comme nouveaux Investisseurs Gérants de la Société pour

une durée illimitée:

- Dhafer S Al Ahbabi, homme d'affaires, né à Abu Dhabi le 28 janvier 1969, ayant son adresse professionnelle au Sheikh

Hamad Bin Tahnoon Al Nahyan Building, Corniche Road, Abu Dhabi, P.O. Box 6755;

- Vittorio Pignatti, gérant, né à Rome le 14 septembre 1957, ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Londres

E14 5LE, Royaume-Uni;

- Thierry Baudon, associé-gérant MID EUROPA PARTNERS, né à Suresnes, France le 21 avril 1954, ayant son adresse

professionnelle au 161 Brompton Road, Londres SW1 3EX, Royaume-Uni;

- Craig Butcher, gérant MID EUROPA PARTNERS, né à Christchurch, Nouvelle-Zélande le 18 février 1964, ayant son

adresse professionnelle au East-West Business Center Rakoczi ut.1-3, Budapest, Hongrie;

- Murat Erkurt, gérant, né à Ankara, Turquie, le 5 octobre 1968, ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street,

Londres E14 5LE, Royaume-Uni;

- Robin Rice, gérant, né à Kingsbury, Royuame-Uni, le 29 octobre 1957, ayant son adresse professionnelle au Sheikh Hamad

Bin Tahnoon Al Nahyan Building, Corniche Road, Abu Dhabi, P.O. Box 6755.

et ont confirmé les personnes suivantes en tant que Gérants Ordinaires de la Société pour une durée illimitée:
- Laurent Forget, employé, né à Amiens, France le 22 juin 1972, ayant son adresse professionnelle au 19-21, bd du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg;

- Eric Scussel, employé, né à Villerupt, France, le 1 

er

 juillet 1974, ayant son adresse professionnelle au 19-21, bd du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg; et

- Francesco Moglia, employé, né à Rome, Italie, le 27 mai 1968, ayant son adresse professionnelle au 19-21, bd du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

10509

<i>Septième résolution

Les Associés ont décidé de nommer KPMG AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en

tant que commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes annuels de l'exercice
social se terminant au 31 décembre 2006.

<i>Huitième résolution

Les Associés ont décidés de déléguer au Conseil de Gérance de la Société l'ensemble des pouvoirs nécessaires à la mise

en œuvre des résolutions ci-dessus.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à quatorze mille euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Forget, E. Scussel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, vol. 156S, fol. 20, case 9. — Reçu 9.582,75 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007008643/211/1369.
(060143162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Malis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.802.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007010731/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05947. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Gestiolux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 31.032.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 10 octobre 2006

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Thierry De Latre Du Bosqueau, administrateur, avec adresse professionnelle au Rhode-St-Genese, aux fonc-

tions d'administrateur.

- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au 40, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

-  Monsieur  René  Schlim,  fondé  de  pouvoir  principal,  avec  adresse  professionnelle  au  40,  boulevard  Joseph  II,  L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2012.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2012.

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COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007008485/550/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03908. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Jacobs Möbelhandelsagentur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 9, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 70.714.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007011017/2951/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06104. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Portfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 35.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

28 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007497/723/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05184. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Interfinance for Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 55.111.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme administrateur de la société
INTERFINANCE FOR DEVELOPMENT S.A., Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, Section B Numéro

55.111

à effet du 18 décembre 2006
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 19 décembre 2006.

SELINE MANAGEMENT LTD
Signature

Référence de publication: 2007008441/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06851. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Interfinance for Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 55.111.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme administrateur de la société
INTERFINANCE FOR DEVELOPMENT S.A., Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, Section B Numéro

55.111

à effet du 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10511

Le 19 décembre 2006.

SELINE FINANCE LTD
Signature

Référence de publication: 2007008445/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06852. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Lux-Tec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 72B, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 103.498.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 22 décembre 2006.

<i>Pour Lux-Tec S.A.
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007007522/1519/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03440. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Baustahlarmierung B.S.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 19, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 69.471.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007011016/2951/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06110. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

LLEDG S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

D. Fontaine
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007011033/7197/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07385. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10512


Document Outline

A B M Luxembourg S.A.

Adorf S.à r.l.

AltaLux Italy S.à r.l.

AMPHINICY Luxembourg S.àr.l.

Audley Holdings

Baustahlarmierung B.S.V. S.A.

C6Med S.à r.l.

C6 Vélizy Windsor S.à r.l.

Dixor S.A.

Falcon Equity S.à r.l.

Fortas S.A.

Genesisystems Luxembourg S.A.

GE RE CO S.à r.l.

Gestiolux S.A.

Gotic House S.à r.l.

Innobike S.A.

Interfinance for Development S.A.

Interfinance for Development S.A.

Jacobs Möbelhandelsagentur S.à r.l.

LLEDG S.à.r.l.

Lux-Tec S.A.

Malis S.A.

Metford S.à r.l.

Montblanc International S.A.

Neotia S.A.

Portfin S.A.

Portfin S.A.

Richemont Holding Services S.A.

SBWAM Bros S.à r.l.

Scotia Enterprises S.A.