MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 198

16 février 2007

SOMMAIRE

4terra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9467

Absolu Telecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9480

Agence Immobilière MELM, S.à r.l. . . . . . .

9476

Alfred Schuon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9464

Alpha D1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9469

Auto-Moto-Ecole Henri Pierre, S.à r.l.  . . .

9460

Benap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9478

Buxan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9479

Byron Enterprises  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9500

Camuzzi International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

9479

CFLJ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9485

Chiorino Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

9473

CHLJ Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9485

Cibela S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9477

Clamence, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9468

Clamence, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9473

Clamence, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9472

Clamence, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9504

Clamence, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9469

CM Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9474

Cobaillas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9478

Colossale, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9463

Comil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9487

Constructions Métalliques Arendt S.A.  . .

9485

Continental Investments and Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9486

Creevy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9496

CS Carat (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9487

Design, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9477

E.T.S. Engineering & Telecommunication

Services, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9502

Eurobiomass (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

9475

Euromed Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9488

Europa Iron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9465

Ficodev S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9488

Fies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9468

Garage Bertoli, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9467

Garage Bertoli, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9467

Grigem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9461

Helico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9476

Hydroduarte, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9468

Interbusiness Europe Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9464

International Car Exchange - ICARE S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9473

Kinetek Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9488

Leet Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9468

Lifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9478

Louisiane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9486

L.P.B., s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9474

Luxbak S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9487

Lux Cogeba Construction, S.à r.l.  . . . . . . .

9477

Luxfinancière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9479

Maillefer Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . .

9474

Marson Investments Holding S.A.  . . . . . . .

9485

Marson Investments Holding S.A.  . . . . . . .

9502

Menolly Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

9490

M & J, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9464

Motor Car Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9472

Moura, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9458

Nigrina Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9496

Omnisoft Multimédia, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

9476

Orifarm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9486

Partinverd S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9469

Paul Wirtz, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9474

PREF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

9481

Real Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9480

Service Photo Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

9477

T.H.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9480

9457

Moura, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 123.042.

STATUTS

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Moura, comptable, né à Differdange le 21 mars 1972, demeurant à L-3313 Bergem, 101, Grand-rue.
2.- Madame Leonor da Conceiçao Fernandes Lourenco, sans état particulier, née à Meirinhos/Mogadouro (Portugal) le 4

juin 1976, demeurant à L-3313 Bergem, 101, Grand-Rue.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée familiale qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de MOURA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale

extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'admi-
nistration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés accessoires
ou affiliées.

En outre, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de

mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trente

(30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

9458

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le  bénéfice  net  constaté,  déduction  faite  des  frais  généraux,  traitements  et  amortissements,  sera  réparti  de  la  façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires et

ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois
subséquentes.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Joseph Moura préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Madame Leonor da Conceiçao Fernandes Lourenco, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Déclaration pour l'enregistrement

Pour les besoins de l'enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre les

époux Monsieur Joseph Moura et Madame Leonor da Conceiçao Fernandes Lourenco.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Joseph Moura, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Leonor da Conceiçao Fernandes Lourenco, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour

une durée indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
4) Le siège social est fixé à L-3333 Mondorf-les-Bains, avenue Lou Hemmer, Domaine du Brill, Résidence Blériot.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Moura, L. F. Lourenco, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 décembre 2006, vol. 437, fol. 35, case 9. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

9459

Bascharage, le 3 janvier 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007011259/236/104.
(070002514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Auto-Moto-Ecole Henri Pierre, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 85.401.

L'an deux mille six, le douze octobre
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée AUTO-MOTO ECOLE HENRI PIERRE, S.à r.l., avec siège social à L-4660 Differdange,

17, rue Michel Rodange, constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, en date du 8 janvier 2002, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 622 du 22 avril 2002,

ici représentée par son gérant technique:
- Monsieur Henri Pierre, maître-instructeur, demeurant à Soleuvre,
et par son gérant administratif:
Monsieur Pedro Caniceiro, maître-instructeur, demeurant à L-4254 Esch-sur-Alzette, 8, rue Antoine Diederich.
Fonctions auxquelles ils ont été nommés conformément à la résolution des associés réunis en assemblée générale, procès-

verbal documenté lors du prédit acte constitutif du 8 janvier 2002 et ayant tous pouvoirs vis à vis des tiers pour engager la
prédite société.

2.- Monsieur Pedro Caniceiro, prédit, agissant en nom personnel.
4.- Monsieur Mike Treis, employé privé, demeurant à L-4520 Niederkorn, 46, rue Mathendall.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société AUTO-MOTO ECOLE HENRI PIERRE, S.à r.l, se trouvent actuellement réparties comme

suit:

- Monsieur Pedro Caniceiro, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

I. Par les présentes Monsieur Pedro Caniceiro, prénommé, déclare céder et transporter quarante-cinq (45) parts sociales

qu'il détient dans la prédite société à Monsieur Mike Treis, prénommé, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant
le prix de trente-trois mille sept cent cinquante euros (EUR 33.750,-), somme qui a été payée avant la passation des présentes
directement et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance titre et décharge pour
solde.

La société AUTO-MOTO ECOLE HENRI PIERRE, S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d'être dit, déclare

accepter la cession ci-avant mentionnée conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les
parties de la lui signifier et n'avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre
l'effet.

II. Est intervenue aux présentes, l'épouse du cédant, savoir:
- Madame Michela Castrignano, épouse de Monsieur Pedro Caniceiro, prédit, demeurant à L-4254 Esch-sur-Alzette, 8,

rue Antoine Diederich.

laquelle comparante, après lecture lui donnée de la cession ci-avant, a déclaré marquer son accord avec la cession.
A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société AUTO-MOTO ECOLE HENRI PIERRE, S.à r.l. se trouve

réparti de la manière suivante:

- Monsieur Pedro Caniceiro, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 parts

- Monsieur Mike Treis, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 parts

Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant même les associés représentant l'intégralité du capital social ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de révoquer à compter de ce jour:
- Monsieur Henri Pierre, prédit, de sa fonction de gérant technique de la prédite société.
- Monsieur Pedro Caniceiro, prédit, de sa fonction de gérant administratif de la prédite société.

9460

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer à compter de ce jour, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pedro Caniceiro, prédit, dans la fonction de gérant technique de la prédite société.
- Monsieur Mike Treis, prédit, dans la fonction de gérant administratif de la prédite société.

<i>Troisième résolution

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la prédite société, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cent euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts

sociales de cent-vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont réparties comme suit

- Monsieur Pedro Caniceiro, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 parts

- Monsieur Mike Treis, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 parts

Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s'élèvent à huit cents euros (800,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Pierre, P. Caniceiro, M. Treis, M. Castrignano, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2006, vol. 922, fol. 10, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2006.

A. Biel.

Référence de publication: 2007000042/203/76.
(060131333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Grigem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 17.479.

L'an deux mille six, le treize novembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GRIGEM S.A., ayant son

siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet,

Constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 1980,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 158 du 22 juillet 1980, modifiée suivant actes reçus par
le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch en date des 12 février 1982, publié audit Mémorial C numéro 116 du
3 juin 1982, et 7 février 1990, publié audit Mémorial C numéro 316 du 7 septembre 1990, et en dernier lieu suivant décision
de l'assemblée générale des actionnaires sous seing privée en date du 28 janvier 2002, publié audit Mémorial C numéro 1042
du 9 juillet 2002 (conversion du capital en euro).

Inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 17.479.
L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Nathalie Prieur, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 13, rue Bertholet,

qui désigne comme secrétaire, Madame Renée Stein, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 13,

rue Bertholet,

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Delio Cipolletta, demeurant professionnellement à Luxembourg, 13, rue

Bertholet,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929, et adoption de statuts conformes à

ceux d'une société anonyme pleinement imposable.

9461

2.- Modification de la première phrase de l'article 1 

er

 des statuts, comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (première phrase).  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRIGEM S.A.»

3.- Modification de l'article 2 des statuts par suppression des alinéas 4 et 5 et remplacement par un nouvel alinéa 4, de

sorte que l'article 2 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apports, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra de manière générale faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et

immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le déve-
loppement.»

4.- Modification de l'article 11 des statuts par suppression des mots «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding».
5.- Adaptation de l'alinéa 1 

er

 de l'article 3 des statuts par suite de la conversion en euros et suppression de la valeur

nominale des actions décidée par l'assemblée générale des actionnaires sous seing privée en date du 28 janvier 2002, publié
audit Mémorial C numéro 1042 du 9 juillet 2002, et qui sera désormais de la teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros

quatre cents (EUR 495.787,04), divisé en vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

II: Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III: Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV: Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et en conséquence

de rendre les statuts conformes à ceux d'une société anonyme pleinement imposable savoir:

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 1 

er

 des statuts, comme suit:

«  Art. 1 

er

 (première phrase).  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRIGEM S.A.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts par la suppression des alinéas 4 et 5 et leur remplacement par un

nouvel alinéa 4, de sorte que l'article 2 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apports, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra de manière générale faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et

immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le déve-
loppement.»

9462

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts en supprimant les mots «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide par suite de la conversion en euros et suppression de la valeur nominale des actions décidée par

l'assemblée générale des actionnaires sous seing privée en date du 28 janvier 2002, publié audit Mémorial C numéro 1042
du 9 juillet 2002 d'adapter l'alinéa 1 

er

 de l'article 3 des statuts qui sera désormais de la teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros

quatre cents (EUR 495.787,04), divisé en vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.15 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à sa

charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.300,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 13, rue Bertholet, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Prieur, R. Stein, D. Cipolletta, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, vol. 156S, fol. 10, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le jeudi 30 novembre 2006.

M. Decker.

Référence de publication: 2007000029/241/102.
(060131434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Colossale, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 41, rue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 108.552.

L'an deux mille six, le neuf novembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francesco Mammone, chauffagiste, né à Catanzaro (Italie), le 26 août 1979, et son épouse,
2.- Madame Daniela Panaia, sans état, née à Luxembourg, le 18 décembre 1981, demeurant ensemble à L-5959 Itzig, 57,

rue de Hesperange.

Lesquels comparants ont exposé au notaire:
- Que la société à responsabilité limitée COLOSSALE, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-4320 Esch/Alzette, 41, rue du

X Septembre/3, rue du Canal a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 juin 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1069 du 20 octobre 2005,

- Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.552,
- Qu'elle a un capital de 12.500,- EUR divisé en 100 parts sociales de 125,- EUR chacune,
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l'intégralité du capital de la société COLOSSALE, S.à

r.l., en vertu des statuts de la société publiés comme prédit.

Ensuite comparants, seuls associés de la société COLOSSALE, S.à r.l. se réunissant en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent tous deux valablement convoqués, ont requis le notaire instrumentant d'acter, après délibéré,
la décision prise à l'unanimité sur l'ordre du jour:

<i>Résolution unique

Les associés décident d'élargir l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'alinéa 1 

er

 de l'article 4 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. (premier alinéa). La société a pour objets:
- l'achat et la vente d'articles sanitaires, de carrelages et de cuisines,
- l'achat et la vente au détail de textiles, de vêtements et d'accessoires d'habillement.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour le présent procès-verbal est clos.

9463

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Mammone, D. Panaia, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, vol. 156S, fol. 5, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le vendredi 24 novembre 2006.

M. Decker.

Référence de publication: 2007000510/241/41.
(060131432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Interbusiness Europe Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5407 Bous, 9A, Montée des Vignes.

R.C.S. Luxembourg B 102.817.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007006753/1276/11.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06052. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

M &amp; J, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6240 Graulinster, 15, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 106.394.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007006769/1276/11.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06073. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Alfred Schuon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 90.857.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007006772/1276/11.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06077. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

9464

Europa Iron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.367.

In the year two thousand six, on eighth of November.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established and

having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade and
Companies Register, section B under the number 103.095;

2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established

and having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade and
Companies Register, section B under the number 103.096;

both companies are here represented by:
Mr. Eric Biren, company director, with professional address in 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
acting in his capacity as member of the board of managers of both companies, with individual signing power.
Such appearing parties are the sole partners of EUROPA IRON, S.à r.l., (hereinafter the «Company») a «société à res-

ponsabilité limitée», having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 115.367, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on March 30, 2006, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1194 of June 20,
2006.

The appearing parties, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital required the

undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The partners resolved to increase the corporate share capital of the Company by an amount of two million five hundred

and seven thousand five hundred euro (2,507,500.- EUR) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (12,500.- EUR) up to an amount of two million five hundred and twenty thousand euro (2,520,000.- EUR) by
the issue of one hundred thousand three hundred (100,300) new additional shares, having each a par value of twenty-five
euro (25.- EUR), such new share with the same privileges and rights as the existing shares.

<i>Suscription and payment

All one hundred thousand three hundred (100,300) new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by

the existing partners as follows:

Subscribers

Number

of shares

subscribed

1) EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l., prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95,619

2) EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l., prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,681

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,300

The amount of two million five hundred and seven thousand five hundred euro (2,507,500.- EUR) is thus as from now at

the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article six (6) first paragraph of the Company's Articles of Incorporation is

amended and shall therefore read as follows:

« Art. 6. First paragraph. The corporate capital of the Company is set at two million five hundred and twenty thousand

euro (2,520,000.- EUR), divided into one hundred thousand eight hundred (100,800) shares with a par value of twenty-five
euro (25.- EUR) each.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed to twenty-eight thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

9465

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).

Ont comparu:

1. EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103.095;

2. EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103.096;

les deux sociétés sont ici représentées par:
Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de Pétrusse, L-2320 Lu-

xembourg,

agissant en sa qualité de gérant des deux sociétés prénommées avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles parties comparantes, sont les seules associées de EUROPA IRON S.à r.l. (la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 115.367, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 30 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1194 du 20 juin 2006.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social,

ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions cinq cent sept mille cinq

cents euros (2.507.500,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) jusqu'à
montant de deux millions cinq cent vingt mille euros (2.520.000,- EUR) par l'émission de cent mille trois cents (100.300)
parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, chaque part sociale nouvelle avec les
mêmes droits et privilèges que les anciennes parts sociales.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cent mille trois cents (100.300) parts sociales nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire

par les associés actuels de la Société comme suit:

Souscripteurs

Nombre de

parts sociales

souscrites

1. EUROPA REAL ESTATE II S.à r.l., prédésignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.619

2. EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l., prédésignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.681

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.300

La somme de deux millions cinq cent sept mille cinq cents euros (2.507.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition

de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article six (6), premier alinéa des statuts de la Société est modifié en

conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Premier alinéa. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cinq cent vingt mille euros (2.520.000,- EUR),

divisé en cent mille huit cents (100.800) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à vingt-huit mille euros,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

9466

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2006, vol. 907, fol. 93, case 11. — Reçu 25.075 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007008491/239/112.
(060142350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

4terra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 56, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.535.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007006774/1276/11.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06081. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Garage Bertoli, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 63.070.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007006775/3140/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06541. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Garage Bertoli, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 63.070.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007006779/3140/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06537. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

9467

Fies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.747.

<i>Rapport de l'assemblée générale extraordinaire

L'an deux mille six, le 20 octobre
S'est réunie à l'assemblée générale extraordinaire de la société FIES S.A. au siège social à Luxembourg.

<i>Première résolution

L'assemblée révoque un des quatre membres du conseil d'administration de la société à savoir:
- Monsieur Patrick Eschette, employé privé, demeurant à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l'assemblée.

Signature
<i>Le Président

Référence de publication: 2007007987/3016/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05987. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Leet Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 38.343.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006785/780/11.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06241. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Hydroduarte, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5443 Rolling, 3A, rue d'Assel.

R.C.S. Luxembourg B 92.452.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007007331/5928/11.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06850. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Clamence, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.789.

Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

9468

<i>Pour CLAMENCE, S.à r.l.
C. Pierard
<i>Gérant

Référence de publication: 2007007362/3465/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06970. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Partinverd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.700.000,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 98.360.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue par voie circulaire

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

est coopté en tant que Gérant de catégorie B en remplacement de Monsieur Sandro Capuzzo, démissionnaire avec effet au
5 septembre 2006.

Certifié sincère et conforme
PARTINVERD, S.à r.l.
C. Bitterlich / A. Verdannet
<i>Gérante / <i>Gérant

Référence de publication: 2007008013/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05626. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Clamence, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.789.

Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

<i>Pour CLAMENCE, S.à r.l.
C. Pierard
<i>Gérant

Référence de publication: 2007007364/3465/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06495. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Alpha D1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 108.006.

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of November.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held the extraordinary general meeting of shareholders of a société à responsabilité limitée, denominated ALPHA D1

S.à r.l. (the «Company»), having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, registered with the Register
of Commerce and Companies of Luxembourg under section B, number 108006.

The Company was incorporated on 9 

th

 May 2005, by a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,

published in the Mémorial C on 30 September 2005, number 963, page 46466.

The meeting of shareholders is presided by Mrs Delphine Tempe, attorney at law, 20, avenue Monterey, Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Gianpiero Saddi, employee, Luxembourg.
The meeting appoints as scrutineer Mrs Delphine Tempe, prenamed.

9469

I) The sole shareholder represented at the meeting as well as the number of shares held by it have been set out on an

attendance list signed by the proxy-holder of the shareholder represented, and the members of the meeting declare to refer
to this attendance list, as drawn up by the members of the bureau of the meeting.

The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the parties and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed with which it will be registered.

The proxy given by the represented shareholder to the present meeting shall also remain attached to the present deed

with which it will be registered and signed ne varietur by the parties and the acting notary.

II) That as a result of the aforementioned attendance list all 4,305 shares issued are represented at the present meeting,

which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different items of the agenda.

III) That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

After discussion, the meeting unanimously resolved the following decisions:
1. Approval of the interim financial statements of the Company from 1st January 2006 until the date of putting the Company

into liquidation (the «Liquidation Date»);

2. Presentation of the report of the board of directors relating to the interim financial statements of the Company from

1 

st

 January 2006 until the Liquidation Date;

3. Discharge given to the board of directors of the Company for the performance of their duties from 1 

st

 January 2006

until the date of putting of the Liquidation Date;

4. Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation;
5. Appointment of a liquidator and determination of its powers; and
6. Miscellaneous.

After discussion, the meeting unanimously resolved the following decisions:

<i>First resolution

The meeting decides to approve the interim financial statements of the Company from 1 

st

 January 2006 until the Liqui-

dation Date on the basis of the board of directors' report.

<i>Second resolution

The meeting decides to grant full discharge to the members of the board of directors of the Company in respect of the

performance of their duties from 1 

st

 January 2006 until the Liquidation Date.

<i>Third resolution

In compliance with the Law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company and to start liquidation proceedings.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., having its registered office at 10 A, rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade Registry under the number B 56248 as liquidator.

The aforesaid liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The liquidator is exempted

from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company.

The liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part of his

powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The liquidator's signature binds validly and without limitation the company which is in the process of being liquidated.
The liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in articles 144 and 145 of the Law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, without specific authorisation therefore from a general share-
holder's meeting.

The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts.

<i>Closure of the meeting

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing parties and in the
event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

the present deed are estimated at approximately EUR 1,900.-.

9470

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and explained to the meeting and to the members of the bureau, each and all known by

the undersigned notary, the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la version française:

En l'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ALPHA D1 S.à r.l. (la

«Société»), ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L-2163 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 108.006.

La Société a été constituée suivant acte reçu le 9 mai 2005 par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence

à Luxembourg, publié au Mémorial C du 30 septembre 2005, numéro 963, page 46.466.

L'assemblée est présidée par Madame Delphine Tempe, avocat à la Cour, 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé, Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur, Mme Delphine Tempe, précitée.
I) L'associé unique représenté à l'assemblée ainsi que le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les mandataires de l'associé représenté et les membres de l'assemblée déclarent se reporter à cette
liste de présence, telle qu'elle a été dressée par les membres du bureau de la présente assemblée.

La prédite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement, la procuration

de l'associé représenté, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

II) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les 4.305 parts sociales émises sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des états financiers intérimaires de la Société du 1 

er

 janvier 2006 à la date de la mise en liquidation de la

Société (la «Date de la Liquidation»);

2. Présentation du rapport du conseil de gérance relatif aux états financiers intérimaires de la Société du 1 

er

 janvier 2006

à la Date de la Liquidation;

3. Décharge accordée au conseil de gérance pour l'exercice de leur mandat du 1 

er

 janvier 2006 à la Date de la Liquidation;

4. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
5. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs; et
6. Divers.

Après délibération, l'assemblée prend les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver les états financiers intérimaires de la Société du 1 

er

 janvier 2006 à la Date de la Liquidation

sur base du rapport du conseil de gérance.

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance pour l'exercice de leur mandat du 1 

er

 janvier

2006 à la Date de la Liquidation.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l'assemblée décide de la disso-

lution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.

<i>Quatrième résolution

A été nommé liquidateur GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., une société ayant son siège social 10 A, rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 56.248.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et d'apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa mission,

le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société, en particulier les états
financiers arrêtés au 30 septembre 2006.

Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité et pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.

9471

Le liquidateur dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, sans avoir besoin d'être préalablement autorisé par l'assemblée générale des associés.

Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

<i>Clôture de l'assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est écrit en

anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu'en cas de non con-
cordance entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du présent

acte, sont éstimés à EUR 1.900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.

Signé: D. Tempe, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 33, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2006.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007007934/208/142.
(060140580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Clamence, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.789.

Le bilan et le compte des profits et des pertes au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

<i>Pour CLAMENCE, S.à r.l.
C. Pierard
<i>Gérant

Référence de publication: 2007007376/3465/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06491. - Reçu 101 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Motor Car Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.919.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2006.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007008076/272/10.
(060141930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

9472

Clamence, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.789.

Le bilan et le compte des profits et des pertes au 31 décembre 1997 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

<i>Pour CLAMENCE, S.à r.l.
C. Pierard
<i>Gérant

Référence de publication: 2007007378/3465/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06488. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

International Car Exchange - ICARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 50.767.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Luxembourg, le 16 novembre 2006.

A. Rukavina
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2007007382/297/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03356. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Chiorino Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 30.330.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 octobre 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2011:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire à Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire

à Luxembourg

- Monsieur Stefano Graidi, demeurant au 1, Riva Albertolli, CH-6900 Lugano
- Madame Nathalie Sorbara, demeurant au 1, Riva Albertolli, CH-6900 Lugano
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2011:

- H.R.T. RÉVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
Est nommé réviseur d'entreprises , son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

consolidés au 31 décembre 2006:

- H.R.T. RÉVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007008036/534/26.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05528. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

9473

L.P.B., s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 101, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 111.432.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007007386/7005/11.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06987. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

CM Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 94.724.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007392/780/11.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06265. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Paul Wirtz, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 101.906.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007398/780/11.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06268. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Maillefer Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.989.800,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 82.900.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 28 avril 2006

En vertu de l'autorisation qui lui a été accordée par l'assemblée générale des associés, les membres du conseil de gérance

décident de racheter 99 des parts sociales de la société à Monsieur Patrick Burnand.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007008041/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05536. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

9474

Eurobiomass (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.236.

L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Strickroth, directeur général, né à Dudelange, le 17 mai 1965, demeurant à L-3429 Dudelange, 90, route

de Burange;

2.- Monsieur Olivier Jacquot, directeur commercial, né à Epinal (France), le 5 août 1967, demeurant à L-4964 Clemency,

2, Chemin d'Arlon.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée EUROBIOMASS (LUXEM-

BOURG) S.à r.l., avec siège social à L-3429 Dudelange, 90, route de Burange,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 106.236,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 février 2005, publié au Mémorial C 595

du 21 juin 2005,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 juillet 2005, publié

au Mémorial C numéro 1255 du 23 novembre 2005,

dont le capital social de cent deux mille cinq cents euros (EUR 102.500,-), représenté par (500) parts sociales d'une valeur

nominale de deux cent cinq euros (EUR 205,-) chacune, est réparti comme suit:

1.- Monsieur Alain Strickroth, prénommé, deux cent cinquante parts sociales

250

2.- Monsieur Olivier Jacquot, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Monsieur Alain Strickroth, prénommé, déclare céder ses deux cent cinquante (250) parts sociales à Monsieur Olivier

Jacquot, prénommé, ici présent, ce acceptant, au prix d'un euro, ce dont quittance.

Monsieur Alain Strickroth, prénommé, gérant technique de la société et Monsieur Olivier Jacquot, prénommé, gérant

administratif de la société déclarent accepter cette cession de parts au nom de la société, de sorte qu'une notification à la
société, conformément à l'article 1690 du Code Civil n'est plus nécessaire.

Suite à la cession de parts qui précède les parts sociales sont détenues comme suit:

Monsieur Olivier Jacquot, prénommé, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Ensuite l'associé unique se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire prie le notaire instrumentant

de documenter les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle L-3429 Dudelange, 90, route de Burange à L-1660

Luxembourg, 84, Grand-rue.

Suite à cette décision, l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.

2.- L'article huit (8) des statuts est modifié comme suit:

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la cession

entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse
un droit de préemption.

3.- La démission de Monsieur Alain Strickroth, prénommé, en tant que gérant technique de la société est acceptée.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l'exercice de son mandat.

4.- Monsieur Olivier Jacquot, prénommé, exerçant actuellement la qualité de gérant administratif de la société est nommé

pour le futur gérant de la société.

5.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Strickroth, O. Jacquot, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2006, vol. 922, fol. 82, case 4. — Reçu 12 euros.

9475

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2006.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007008180/219/58.
(060141858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Omnisoft Multimédia, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 88.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 27 décembre 2006.

<i>Pour OMNISOFT MULTIMEDIA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007007405/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06936. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Agence Immobilière MELM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4275 Esch-sur-Alzette, 4, place de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 107.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 27 décembre 2006.

<i>Pour AGENCE IMMOBILIERE MELM, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007007409/1345/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06919. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Helico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4985 Sanem, 4, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 65.553.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 27 décembre 2006.

<i>Pour HELICO S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007007415/1345/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06931. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

9476

Service Photo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 55.878.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007008094/236/9.
(060141984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Cibela S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 83.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 27 décembre 2006.

<i>Pour CIBELA S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007007418/1345/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06910. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Design, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 9, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 41.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 27 décembre 2006.

<i>Pour DESIGN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007007424/1345/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06916. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Lux Cogeba Construction, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 60.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 27 décembre 2006.

<i>Pour LUX COGEBA CONSTRUCTION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007007428/1345/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06913. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

9477

Lifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 48.127.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2006.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007008080/272/10.
(060141937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Benap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.526.

<i>Rapport de l'assemblée générale extraordinaire

L'an deux mille six, le 19 décembre

S'est réunie à l'assemblée générale extraordinaire de la société BENAP S.A. au siège social à Luxembourg.

<i>Première résolution

L'assemblée révoque un des trois membres du conseil d'administration de la société à savoir:
- Monsieur Patrick Eschette, employé privé, demeurant à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
L'assemblée décide de nommer un nouveau administrateur en leur remplacement, à savoir:
- Philippe Nocquet, employé, demeurant à F-95000 Enghien-les-Bains, 173, avenue de la Division Leclerc.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l'assemblée.

Signature
<i>Le président

Référence de publication: 2007008031/3016/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05982. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Cobaillas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.860.

<i>Rapport de l'assemblée générale extraordinaire

L'an deux mille six, le 19 décembre
S'est réunie à l'assemblée générale extraordinaire de la société COBAILLAS S.A. au siège social à Luxembourg.

<i>Première résolution

L'assemblée révoque un des deux administrateurs délégués de la société à savoir:
- Monsieur Patrick Eschette, employé privé, demeurant à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l'assemblée.

Signature
<i>Le président

Référence de publication: 2007008032/3016/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05989. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

9478

Buxan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 27.303.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2006.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007008083/272/10.
(060141941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Luxfinancière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 78.652.

<i>Extrait des résolutions prises lors l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 octobre 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2006:

<i>Signataire catégorie A:

- Madame Anna Ponte, administrateur de sociétés, demeurant au 51, Via Santa Lucia, I-35123 Padova, Italie.

<i>Signataires catégorie B:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire, Luxembourg;

- Monsieur Luc Hansen, icencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

Luxembourg.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007008034/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05542. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Camuzzi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 42.482.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 31 octobre 2006

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2006:

- Monsieur Fabrizio Garilli, demeurant au 26, Via Sidoli, I-29100 Piacenza, Italie, Président du Conseil d'Administration
- Monsieur Milo Caroni, demeurant à Via Ramogna, 4, CH-6600 Locarno, Suisse,
- Monsieur Romeo Astolfi, demeurant à Via Rovedo 16, CH-6600 Locarno, Suisse
- Monsieur Rodolfo Zurcher, demeurant rue Ad arosio, 6939 Suisse
Le mandat d'administrateur de Monsieur Claudio Calabi n'a pas été renouvelé.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2006:

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

9479

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007008039/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05081. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

T.H.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Bertrange, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 79.174.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 décembre 2006.

J. Seckler
<i>Le notaire

Référence de publication: 2007008089/231/10.
(060141977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Real Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 65.936.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 12 décembre 2006 que:
Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née le 14 janvier 1951, demeurant professionnellement au 23, rue

Aldringen à L-1118 Luxembourg,

- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né le 18 septembre 1963, demeurant professionnellement au 23, rue

Aldringen à L-1118 Luxembourg,

- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, né le 9 octobre 1959, demeurant professionnellement au 23, rue

Aldringen à L-1118 Luxembourg,

Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Patrick Aflalo a été confirmé.
A été réélue au poste de commissaire aux comptes :
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., N 

o

 RCS 67.501, sise au N 

o

 5, boulevard de la foire à L-2013 Luxembourg

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007008049/677/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05126. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Absolu Telecom S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 76.397.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration du 30 juin 2006

Nomination d'un administrateur-délégué
- Monsieur Philippe Penide, né le 6 juin 1963 à Cabrai (F), demeurant à L-69003 Lyon, 28, cours Docteur Long
Le mandat des administrateurs-délégués ainsi nommés prendra fin à lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9480

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007008052/1185/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06026. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

PREF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.951.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.795.

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth September,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs. Sonia Almeida, employee, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting as the representative of the

Sole Manager of the Company, pursuant to resolutions of the Sole Manager dated July 25, 2006.

A copy of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger on 21 July 2004 whose

articles are published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number no 1142 dated 12 November
2004, page 54.779 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 102.795.

2. The share capital of the Company is fixed at two million nine hundred fifty-one thousand Euros (EUR 2,951,000.-)

represented by twenty-nine thousand five hundred and four (29.504) Class A Shares, three (3) Class B Shares and three (3)
Class C Shares. Each share has a value of one hundred Euros (EUR 100.-).

3. Pursuant to article 6 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles»), the Company, for the purposes

of  the  effective  performance  of  the  obligations  resulting  from  any  agreement  possibly  entered  into,  from  time  to  time
between, among others, the Shareholders and the Company, has an un-issued but authorised capital of a maximum amount
of twenty-one million sixty-five thousand one hundred Euros (EUR 21,065,100.-) to be used in order to issue new Class A
Shares or to increase the nominal value of the Class A Shares and is subject to the specific limits and conditions set out
under article 6 of the Articles.

4. The increase of the share capital shall be realised within the strict limits defined in the article 6 of the Articles, which

are as following:

6.1. For the purposes of the effective performance of the obligations resulting from any agreement possibly entered into,

from time to time between, among others, the Shareholders and the Company, the Company has an un-issued but authorised
capital of a maximum amount of twenty-one million sixty-five thousand one hundred Euros (EUR 21,065,100.-) to be used
in order to issue new Class A Shares or to increase the nominal value of the existing Class A Shares.

6.2. The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Class A Shares or the increase of the

nominal  value  of  the  existing  Class  A  Shares  in  exchange  of  contribution  in  cash  made  by  the  existing  Shareholders  in
execution of the capital calls made by the Manager in compliance with any agreement possibly entered into, from time to
time between, among others, the Shareholders and the Company.

6.3. Until 21 July 2009 at the latest, and in compliance with the obligations undertaken by the Manager in the any agreement

possibly entered into, from time to time between, among others, the Shareholders and the Company, the Manager is au-
thorised to increase, from time to time, the capital, within the limits of the authorised capital, by the issue or not of Class
A Shares to the existing Shareholders or to any other person as approved by the Shareholders pursuant to resolutions
adopted in compliance with article 189 paragraph 1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
from time to time.

6.4. The Class A Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions fixed by the Manager within the

strict limits stated in the any agreement possibly entered into, from time to time between, among others, the Shareholders
and the Company.

6.5. In particular, the Manager may issue the new Class A Shares subject to the constitution of a share premium, the

amount and the allocation of which will be freely decided by the Manager.

6.6. The Manager may also determine the date of the issue and the number of Class A Shares having to be eventually

subscribed and issued.

6.7. The rights attached to the new Class A Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing Class A

Shares.

6.8. The Manager may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving payment

for Class A Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

9481

6.9. The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital and

the issue of Class A Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents
evidencing the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new Class
A Shares.

6.10. Upon cash increase of the corporate capital of the Company by the Manager within the limits of the authorised

corporate capital, the amounts of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased
by an amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles will
be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of corporate capital under article 6 of the
Articles.

5. In the resolutions of the Sole Manager taken on July 25, 2006, the Sole Manager of the Company decided the increase

of the share capital of the Company with an amount of six hundred thousand euros (EUR 600,000.-) pursuant to article 6
of the Articles in order to raise it from its current amount of two million nine hundred fifty-one thousand Euros (EUR
2,951,000.-) to three million five hundred fifty-one thousand Euros (EUR 3,551,000.-), by creating and issuing six thousand
(6,000) new Class A Shares (the «New A Shares») with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, having the
same rights and obligations as the existing Class A Shares, in compliance with article 5 of the Articles.

6. The subscription and the paying-up of the New A Shares have been done by contribution in cash.
7. The Sole Manager has further decided to have the increase of the share capital enacted by a Luxembourg notary and

to grant Mrs Sonia Almeida, employee, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), and/or Mrs Rachel Uhl, jurist,
residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) a power of attorney, with full power of substitution, to record the
contribution for a total amount of six million Euros (EUR 6,000,000.-), corresponding to the creation, issue and liberation
of the New A Shares for an amount of one six hundred thousand Euros (EUR 600,000.-) and to the payment of a share
premium of an amount of five million four hundred thousand Euros (EUR 5,400,000.-), to meet the Luxembourg notary, to
present the documentation relating to the increase of the share capital of the Company, to request the subsequent amend-
ment of articles 5 and 6 of the Articles so as to enact such increase, to prepare the necessary documentation for the allotment
of the New A Shares to the subscribers and to do all things necessary to implement the foregoing.

8. The New A Shares have been fully subscribed for a total amount of six hundred thousand Euros (EUR 600,000.-), and

the aforesaid share premium has been entirely paid up for the amount of five million four hundred thousand Euros (EUR
5,400,000.-), by the shareholders of Class A of the Company, i.e.:

- CAISSE NATIONALE DES CAISSES D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE, a limited liability company incorporated under

the laws of France, having its registered office at 5, rue Masseran, 75007 Paris, France and registered with Paris Trade Register
under number 383 680 220, which acquired all the assets and liabilities including but not limited to the Class A Shares owned
by CDC IXIS and its obligations under the ISA following a merger by acquisition, for six hundred and forty one (641) New
A Shares for an amount of sixty four thousand one hundred Euros (EUR 64,100.-), subject to a share premium of an amount
of five hundred seventy-six thousand nine hundred Euros (EUR 576,900.-); and

- PREF FINANCE LUXEMBOURG S.à r.l., a limited liability company incorporated under the Luxembourg laws, having its

registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 102.746, for five thousand three hundred fifty-nine (5,359) New A Shares for an amount of five
hundred thirty five thousand nine hundred Euros (EUR 535,900.-), subject to a share premium of an amount of four million
eight hundred twenty-three thousand one hundred Euros (EUR 4,823,100.-).

9. The New A Shares have been fully paid up through contributions in cash as evidenced by the bank certificate, which

shall remain attached to the present deed.

10. The justifying documents of the subscription and of the payment of the New A Shares have been consequently produced

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

11. As a consequence of such increase of the share capital of the Company by way of the authorised capital clause, the

article 5.1. of the Articles is amended and now reads as follows:

5.1. The corporate capital is fixed three million five hundred fifty-one thousand Euros (EUR 3,551,000.-), represented by

thirty five thousand five hundred and four (35,504) registered shares of Class A (herein referred to as «Class A Shares»),
three (3) registered shares of Class B (hereinafter referred to as «Class B Shares») and by three (3) registered shares of
Class C (herein referred to as «Class C Shares»); the Class A Shares, the Class B Shares and the Class C Shares being
hereafter referred to as the «Shares»), with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-).

12. As a consequence of such increase of the share capital of the Company by way of the authorised capital clause, the

article 6.1. of the Articles is amended and now reads as follows:

6.1. For the purposes of the effective performance of the obligations resulting from any agreement possibly entered into,

from time to time between, among others, the Shareholders and the Company, the Company has an un-issued but authorised
capital of a maximum amount of twenty million four hundred and sixty-five thousand one hundred Euros (EUR 20,465,100.-)
to be used in order to issue new Class A Shares or to increase the nominal value of the existing Class A Shares.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result

of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 60,000.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.

9482

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing persons

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-huit juillet,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mme Sonia Almeida, employée privée, demeurant à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), agissant en sa qualité de

mandataire spécial au nom et pour le compte du Gérant Unique de la Société, en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré
aux termes des résolutions prises par le Gérant Unique le 25 juillet 2006.

Une copie du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement,

Lequel comparant ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La Société a été constituée suivant acte notarié dressé par le notaire Joseph Elvinger le 21 juillet 2004, dont les statuts

sont publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1142 daté du 12 novembre 2004, page
54779 et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 102.795.

2. Le capital social de la Société est actuellement fixé à deux millions neuf cent cinquant et un mille Euros (2.951.000,-

EUR), représenté par vingt-neuf mille cinq cent quatre (29.504) Parts Sociales de Classe A, trois (3) Parts Sociales de Classe
C et trois (3) Parts Sociales de Classe C; chacune ayant une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).

3. Conformément à l'article 6 des statuts de la Société (les «Statuts»), la Société, afin de permettre la réalisation effective

des obligations résultant des dispositions de toute convention qui pourrait intervenir à tout moment entre, notamment, les
Associés et la Société, disposera d'un capital autorisé d'un montant maximum de vingt et un millions soixante-cinq mille cent
Euros (21.065.100,- EUR), pour émettre de nouvelles Parts Sociales de Classe A ou augmenter la valeur nominale des Parts
Sociales de Classe A existantes, et est soumis aux limites et conditions définies à l'article 6 des Statuts.

4. L'augmentation du capital social de la Société doit être réalisée dans le strict respect des limites et conditions définies

à l'article 6 des Statuts, en tenant compte que:

6.1. Afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant des dispositions de toute convention qui pourrait

intervenir à tout moment entre, notamment, les Associés et la Société, la Société disposera d'un capital autorisé d'un montant
maximum de vingt et un millions soixante-cinq mille cent Euros (21.065.100,- EUR), pour émettre de nouvelles Parts Sociales
de Classe A ou augmenter la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A existantes.

6.2. Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création de nouvelles Parts Sociales de Classe A à émettre ou

l'augmentation de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A existantes en contrepartie et rémunération d'apports
en numéraire effectués par les Associés existants en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant aura procédé con-
formément à toute convention qui pourrait intervenir à tout moment entre, notamment, les Associés et la Société.

6.3. Jusqu'au 21 juillet 2009 au plus tard, et conformément aux engagements pris par le Gérant dans toute convention qui

pourrait intervenir à tout moment entre, notamment, les Associés et la Société, le Gérant augmentera le capital social dans
les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par émission ou non de Parts Sociales de Classe A aux détenteurs
actuels de Parts Sociales ou toutes autres personnes ayant été agréées par les Associés aux termes d'une assemblée générale
extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité comme prévues dans l'article 189 paragraphe 1 

er

 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

6.4. Les Parts Sociales de Classe A pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant, tout en

restant dans la stricte observance des conditions précisées par toute convention qui pourrait intervenir à tout moment
entre, notamment, les Associés et la Société.

6.5. Le Gérant pourra en particulier émettre les nouvelles Parts Sociales de Classe A avec prime d'émission. Le montant

et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant.

6.6. Le Gérant déterminera également la date d'émission et le nombre de Parts Sociales de Classe A devant être, le cas

échéant, souscrites et émises.

6.7. Les droits attachés aux nouvelles Parts Sociales de Classe A seront identiques à ceux attachés aux Parts Sociales de

Classe A déjà émises.

6.8. Le Gérant pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter des souscriptions et la réception

des paiements pour des Parts Sociales de Classe A représentant tout ou partie des montants augmentés du capital social.

6.9. Le Gérant désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux fins de constater

authentiquement l'émission des Parts Sociales de Classe A et l'augmentation du capital, sur présentation des pièces justifi-
catives de la décision du Gérant, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les souscriptions et libération.

6.10. Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant dans les limites du capital autorisé,

le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du montant correspondant
à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront ainsi modifiés en vertu
d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital en vertu de l'article 6 des Statuts.

9483

5. Dans les résolutions prises le 25 juillet 2006 par le Gérant Unique de la Société, celui-ci a décidé d'augmenter le capital

social à concurrence de six cent mille Euros (600.000,- EUR), suivant l'article 6 des Statuts pour porter ainsi le capital social
de son montant actuel de deux millions neuf cent cinquante et un mille Euros (2.951.000,- EUR) à trois millions cinq cent
cinquante et un mille Euros (3.551.000,- EUR), par création et émission de six mille (6.000) nouvelles Parts Sociales de Classe
A (les «Nouvelles Parts A») avec une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune et ayant les mêmes droits et
obligations que les Parts Sociales existantes de Classe A, conformément à l'article 5 des Statuts.

6. La souscription et le paiement des Nouvelles Parts A ont été faits par apport en numéraire.
7. Le Gérant Unique a également décidé de faire acter l'augmentation de capital social par un notaire luxembourgeois et

de donner pouvoir à Madame Sonia Almeida, employée privée, demeurant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg),
avec plein pouvoir de substitution, de prendre acte de l'apport pour un montant total de six millions d'Euros (6.000.000,-
EUR) se répartissant entre la libération des Nouvelles Parts A pour la somme de six cent mille Euros (600.000,- EUR) et le
paiement de la prime d'émission pour la somme de cinq millions quatre cent mille Euros (5.400.000,- EUR), de rencontrer
le notaire luxembourgeois, de présenter la documentation relative à l'augmentation de capital de la Société, de demander la
modification subséquente des articles 5 et 6 des Statuts afin de prendre acte de cette augmentation, de préparer la docu-
mentation nécessaire pour permettre l'attribution des Nouvelles Parts A aux souscripteurs et de faire tout ce qui sera
nécessaire à la mise en œuvre de ce qui précède.

8. Les Nouvelles Parts A ont été entièrement souscrites pour un montant total de six cent mille Euros (600.000,- EUR)

et la prime d'émission a été entièrement libérée pour la somme de cinq millions quatre cent mille Euro (5.400.000,- EUR)
par les associés de Classe A de la Société, soit:

- CAISSE NATIONALE DES CAISSES D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE, société à responsabilité limitée constituée sous

le droit français, avec siège social à 5, rue Masseran, 75007 Paris, France et immatriculée auprès du registre de commerce
de Paris sous le numéro 383 680 220, laquelle est devenue propriétaire de tous les dettes et avoirs, en ce compris les Parts
Sociales de Classe A détenues par CDC IXIS et ses obligations en vertu de l'ISA (pacte d'associés) suite à fusion, six cent
quarante et un (641) Nouvelles Parts Sociales A pour un montant de soixante-quatre mille cent Euros (64.100,- EUR),
moyennant une prime d'émission d'un montant de cinq cent soixante-seize mille neuf cents Euros (576.900,- EUR); et

- PREF FINANCE LUXEMBOURG S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, avec

siège social à 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg inscrite auprès du registre de commerce
et de sociétés sous le numéro B 102.746, pour cinq mille trois cent cinquante neuf (5.359) Nouvelles Parts sociales A pour
un montant de cinq cent trente-cinq mille neuf cents Euros (535.900,- EUR); moyennant une prime d'émission d'un montant
de quatre millions huit cent vingt-trois mille cent Euros (4.823.100,- EUR).

9. Les Nouvelles Parts A ont été entièrement libérées par apport en numéraire, tel que documenté par le certificat bancaire

qui restera annexé aux présentes.

10. Les documents justificatifs de la souscription et de la libération des Nouvelles Parts A ont été présentés au notaire

soussigné, qui en prend expressément acte.

11. A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée par voie de capital autorisé, l'article 5.1. des Statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois millions cinq cent cinquante et un mille Euros (3.551.000,- EUR),

représenté par trente cinq mille cinq cent quatre (35.504) Parts Sociales de Classe A, trois (3) Parts Sociales de Classe B et
trois (3) Parts Sociales de Classe C. Chacune a une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).

12. A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée par voie de capital autorisé, l'article 6.1. des Statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

6.1. Afin de permettre la réalisation effective des obligations résultant des dispositions de toute convention qui pourrait

intervenir à tout moment entre, notamment, les Associés et la Société, la Société disposera d'un capital autorisé d'un montant
maximum de vingt millions quatre cent soixante-cinq mille cent Euros (20.465.100,- EUR), pour émettre de nouvelles Parts
Sociales de Classe A ou augmenter la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A existantes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de EUR 60.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Almeida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 81, case 12. — Reçu 60.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9484

Luxembourg, le 12 octobre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007009008/211/230.
(070000244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Constructions Métalliques Arendt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R.C.S. Luxembourg B 37.987.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 20 décembre 2006.

R. Arrensdorf
<i>Notaire

Référence de publication: 2007008114/218/10.
(060141546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

CFLJ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 10, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 110.083.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du gérant de la Société prise le 19 décembre 2006 que le siège social de la Société a été transféré

du boulevard Grande-Duchesse Charlotte 33, L-1331 Luxembourg au 10, rue de Bragance L-1255 Luxembourg avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007008116/6407/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06296. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

CHLJ Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 10, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 114.229.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration de la Société qui s'est tenue en date du 13 novembre 2006 à 10.00

heures que le siège social de la Société a été transféré du boulevard Grande-Duchesse Charlotte 33, L-1331 Luxembourg
au 10, rue de Bragance L-1255 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007008119/6407/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06319. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Marson Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 73.173.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9485

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007009678/717/10.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04582. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Orifarm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.645.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 6 décembre 2006

Le Conseil décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société du
29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
au
3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007008120/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05910. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Louisiane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.626.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 6 décembre 2006

Le Conseil décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société du
29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
au
3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007008127/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05912. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Continental Investments and Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 34.032.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 6 décembre 2006

Le Conseil décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société du
29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
au
3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007008134/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05913. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

9486

Comil, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.245.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 6 décembre 2006

Le Conseil décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société du
29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
au
3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007008138/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05916. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Luxbak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 53.615.

<i>Procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 4 décembre 2006

L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte:
- L'Assemblée révoque le mandat du Commissaire aux comptes ERNST &amp;YOUNG, R.C. Luxembourg B 47.771, ayant son

siège social à 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach à partir de ce jour.

Elle appelle aux fonctions de Commissaire aux Comptes Mme Christina Elisabeth Josephine Küppers, née le 30 juillet 1965

à Sittard The Netherlands domiciliée à 3, Leemkampstraat NL-5913 VH Venlo.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Pour extrait conforme
M. G. J. M. Küppers / Mme C. E. J. Küppers
<i>Manager / Commissaires aux comptes

Référence de publication: 2007008171/784/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06130. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

CS Carat (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 73.244.

Dem Verwaltungsrat der CS CARAT (LUX) SICAV wurde zur Kenntnis gebracht, dass Frau Claudia Blumenthal und Herr

Raymond Melchers mit Wirkung zum 1. Oktober 2006 Ihre Mandate als Vorsitzende des Verwaltungsrat bzw. als Verwal-
tungsratmitglied niedergelegt haben.

Der Verwaltungsrat der CS CARAT (LUX) SICAV fasst in Anbetracht des Vorgenannten den nachfolgenden Beschluss:
In Einklang mit dem luxemburgischen Gesetz und der Satzung der CS CARAT (LUX) SICAV beschließen die verbleibenden

Mitglieder des Verwaltungsrates, die vakanten Posten bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre im
Wege einer Kooptierung durch nachfolgende Personen neu zu besetzen:

- Herr Stefan David Grün
- Herr Thorsten Schrieber
Der Verwaltungsrat setzt sich nun wie folgt zusammen:
Herr Thorsten Schrieber, Vorsitzender
Herr Harald Waldhoff, stellv. Vorsitzender
Herr Jörg Strobel, Mitglied
Herr Stefan David Grün, Mitglied
Alle Herren mit Geschäftsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 7. November 2006.

9487

<i>Für CS CARAT (LUX)
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
V. Augsdorfer / U. Luchem

Référence de publication: 2007008247/1460/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00825. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Ficodev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 44.196.

Suite aux lettres datées du 12 décembre 2006, il est confirmé ce qui suit:
Le siège de la société est dénoncé avec effet au 12 décembre 2006;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à.r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signature

Référence de publication: 2007008236/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05956. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Euromed Trading S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 79.064.

<i>EXTRAIT

Avec effet immédiat, la société anonyme DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg, a dénoncé le domicile de la société EUROMED TRADING S.A. établi au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007008239/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05652. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Kinetek Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.453.

In the year two thousand and six, on the twentieth of November.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

KINETEK LUXCO GP S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S., a limited partnership incorporated and existing under the Luxembourg

laws, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under
process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, represented by its General Partner, KINETEK
LUXCO GP S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the Luxembourg laws, having its
registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with
the Luxembourg Trade and Companies Register is under process, here represented by Mr. Grégoire Fraisse, employee, with
professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established
in November 2006.

9488

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing in Luxembourg under the name of KINETEK LUXCO S.à r.l. (the «Company») with registered office at 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg
Trade and Companies Register.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares, all with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of nine hundred eighty-seven

thousand and five hundred Euros (EUR 987,500.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-) to one million Euros (EUR 1,000,000.-) by creation of one thousand five hundred seventy-five (1,575) new
shares, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, paid by contribution in kind consisting in the conversion
of an interest free loan in the amount of nine hundred eighty-seven thousand and five hundred Euros (EUR 987,500.-) granted
by KINETEK LUXCO GP S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S. to the Company on November 10th, 2006.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, KINETEK LUXCO GP, S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S., prenamed, resolves to subscribe to the one

thousand five hundred seventy-five (1,575) new shares, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-), and fully pays
it up in the amount of nine hundred eighty-seven thousand and five hundred Euros (EUR 987,500.-), by contribution in kind
consisting in the totality of a receivable in the amount nine hundred eighty-seven thousand and five hundred Euros (EUR
987,500.-) held by KINETEK LUXCO GP S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S. towards the Company, corresponding to the amount
due and payable under the terms and conditions of the interest free loan agreement signed between the Company and
KINETEK LUXCO GP S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S., prenamed, on November 10th, 2006, whereby KINETEK LUXCO GP
S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S., prenamed, lent the principal amount of nine hundred eighty-seven thousand and five hundred
Euros (EUR 987,500.-) to the Company. Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned
Notary by the original of the interest free loan agreement executed between the Company and KINETEK LUXCO GP S.à
r.l. &amp; PARTNERS S.C.S., prenamed, on November 10th, 2006.

VI. Pursuant to the above conversion and increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

« Art. 6. The share capital of the Company is fixed to one million Euros (EUR 1,000,000.-) divided in forty thousand

(40,000) shares, all with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result of

the present shareholders' meeting are estimated at approximately twelve thousand Euros (EUR 12,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his Surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

KINETEK LUXCO GP S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S., une société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en cours d'immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée par son Associé Commandité, KINETEK
LUXCO GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et dont l'immatriculation auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,

ici représentée par Monsieur Grégoire Fraisse, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée en novembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

9489

I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de

KINETEK LUXCO S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre-vingt sept mille

cinq cents Euros (EUR 987.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à
un million d'Euros (EUR 1.000.000,-) par la création et l'émission de mille cinq cent soixante-quinze parts sociales nouvelles,
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, payées par apport en nature consistant en la conversion d'un
prêt ne portant pas intérêt d'un montant de neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cents Euros (EUR 987.500,-) consenti par
KINETEK LUXCO GP S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S. à la Société le 10 novembre 2006.

<i>Souscription - Libération

L'associé unique, la société KINETEK LUXCO GP S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S., précitée, souscrit aux mille cinq cent

soixante-quinze (1.575) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), et les libère intégra-
lement en valeur nominale au montant de neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cents Euros (EUR 987.500,-), par apport en
nature consistant en la conversion totale d'une créance pour un montant de neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cents
Euros (EUR 987.500,-) détenue par KINETEK LUXCO GP S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S., à l'encontre de la Société corres-
pondant au montant dû et exigible en vertu des conditions d'un contrat de prêt ne portant pas intérêt conclu entre la Société
et KINETEK LUXCO GP S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S., précitée, en date du 10 novembre 2006.

Preuve de l'existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par l'original du contrat de

prêt entre la Société et LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précitée, conclu en date du 10 novembre 2006.

VI. Suite à la conversion et à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million d' Euros (EUR 1.000.000,-) représenté par quarante mille (40.000) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille Euros (EUR 12.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état et

demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, vol. 156S, fol. 20, case 6. — Reçu 9.875 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007008452/211/115.
(060142621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Menolly Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.732.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twelfth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

HANSFIELD DEVELOPMENTS LIMITED, a limited company incorporated and existing under the laws of Ireland, registered

with the Registrar of Companies under number 336537, and having its registered office at 4, The Mall, Main Street, Lucan,
Dublin (Ireland),

here represented by Mr. Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

9490

by virtue of one proxy given in December 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (he-
reafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner, parti-

cipate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may take

any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of it purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which may

be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MENOLLY INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set to twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) split into five hundred (500)

shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The managers need not to be share-
holders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-

cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this article have been complied with.

In addition, the manager(s) will have all powers to manage the company and to make decisions on all strategic issues

including investments and disposals.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the managers, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint

signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

Art. 14. The Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate all or part of his powers

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. The

9491

Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the Board of Managers amongst which at least one Category B Manager. The resolutions of the Board of Managers
shall be adopted by the majority of the managers present or represented, amongst which the favourable vote or abstention
of the Category B Manager.

Resolutions in writing approved and singed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers'

meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call or

by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-

quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirtieth of

June 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, HANSFIELD DEVELOPMENTS LIMITED, prenamed, declared to

subscribe to all five hundred (500) shares for an aggregate nominal value of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-), and have them fully paid up by contribution in cash in the same amount.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at two thousand Euros (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company:

<i>Category A Manager:

- Mr. Brendan O'Byrne, Chartered Accountant, born on the 5th of March 1957, residing at 4, The Mall, Main Street, Lucan,

Dublin, Ireland.

9492

<i>Category B Manager:

- Mr. Alain Heinz, Company Director, born on the 17th of May, 1968, in Forbach, France, with professional address at

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

The duration of the mandates is unlimited.
2) The shareholder resolves to fix the address of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HANSFIELD DEVELOPMENTS LIMITED, une société de droit irlandais, enregistrée auprès du Registrar of Companies

sous le numéro 336537, et ayant son siège social au 4, The Mall, Main Street, Lucan, Dublin (Irlande),

Ici représentée par Monsieur Grégoire Fraisse, employé, ayant son adresse professionnelle à l'Aérogolf Center Building

Block B, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

en vertu d'une procuration donnée en décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre

manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir
toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre ins-

trument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination MENOLLY INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

9493

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales,

toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en pro-

portion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que

moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil de

Gérance composé de Gérants de catégorie A et de Gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

De plus, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoir pour gérer la Société et prendre les décisions afférentes aux questions stra-

tégiques, notamment, les investissements et les actes de disposition.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B.

Art. 14. Le Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il

y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du Conseil de Gérance, parmi lesquels doit figurer au moins un Gérant de catégorie B. Les réso-
lutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés, parmi lesquels le vote
affirmatif ou l'abstention du Gérant de catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du Conseil de Gérance. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

Le Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts

qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

9494

Art. 17. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance prépare

un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve
légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux
associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21 .  Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente juin 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, HANSFIELD DEVELOPMENTS LIMITED, susnommée, déclare souscrire

les cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale totale de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), et les libérer
intégralement par versement en numéraire du même montant.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euros (EUR 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1) Nommer les personnes suivantes en tant que Gérants de la Société:

<i>Gérant de Catégorie A:

- M. Brendan O'Byrne, Expert Comptable, né le 5 mars 1957, demeurant au 4, The Mall, Main Street, Lucan, Dublin, Irlande.

<i>Gérant de catégorie B:

- M. Alain Heinz, Administrateur de Société, né le 17 mai 1968 à Forbach, France, demeurant au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 63, case 10. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007008533/211/259.
(060142362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

9495

Nigrina Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 44.125.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 août 2006

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

Luxembourg,

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007009673/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04419. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Creevy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.739.

STATUTES

In the year two thousand six, on the sixth of December
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1) Mr. Francis Corrigan, director, born on the 27th october 1943 in Roscommon (Ireland), residing at Creevy, Lisacul,

Ballaghaderreen, Co. Roscommon (Ireland)

2) Mrs. Eileen Corrigan, director, born on the 24th september 1948 in Roscommon (Ireland), residing at Creevy, Lisacul,

Ballaghaderreen, Co. Roscommon (Ireland)

All here represented by Mr. Pierre-Olivier Wurth, lawyer, born on the 3th of december 1965 in Luxembourg, residing at

L-2449 Luxembourg, 25B, bld Royal by virtue of proxies given under private seal;

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles of

Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name CREEVY S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the

normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred by
decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such
time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation

9496

which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding
Companies.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to faci-

litating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euros), represented by 310 (three hundred and

ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (hundred Euros) each, carrying one voting right in the general assembly.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 6. All the shares are in bearer or nominative form.

Art. 7. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 8. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all actions

of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter for the
General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In particular it
can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid down

by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's business,

either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have to be
shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors.

Art. 9. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 10. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 11. The Company's business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 12. The annual General Meeting is held on the second Monday of May at 05.00 p.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 13. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder himself.

Art. 14. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

Art. 15. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August 10,

1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2007.
The first annual General Meeting shall be held in 2008

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

1) Mr. Francis Corrigan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
2) Mrs. Eileen Corrigan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100%, and therefore the amount of EUR 31,000.- is as now at

the disposal of the Company , proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial companies

act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

9497

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or charged

to it for its formation, amount to about one thousand three hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare that

they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1) Mr. Francis Corrigan,
2) Mr. Pierre Olivier Wurth,
3) Mr. Jim Penning, lawyer, born on the 12th of may 1942 in Luxembourg, residing at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard

Royal,

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2012.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
Mr. René Moris, tax advisor, residing at L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2012.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company's

corporate seat.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) M. Francis Corrigan, dirigeant de Société, né le 27 octobre 1943 à Roscommon (Irlande), demeurant à Creevy, Lisacul,

Ballaghaderreen, Co. Roscommon (Irlande)

2) Mme. Eileen Corrigan, dirigeant de Société, née le 24 septembre 1948 à Roscommon (Irlande), demeurant à Creevy,

Lisacul, Ballaghaderreen, Co. Roscommon (Irlande)

Tous représentés aux présentes par Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de procu-

rations sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CREEVY S.A.

9498

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec

tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions de

EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de

la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant

pas six années.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi de mai à 17.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre2007.
La première Assemblée Générale Ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

9499

1) M. Francis Corrigan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
2) Mme Eileen Corrigan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%, de sorte

que la somme de EUR 31.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) M. Francis Corrigan, prénommé,
2) M. Pierre Olivier Wurth, prénommé,
3) M. Jim Penning, avocat, né le 12 mai 1942 à Luxembourg, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Deuxième résolution

M. René Moris, expert fiscal, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman est nommé commissaire aux

comptes.

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Troisième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le  conseil  d'administration  est  autorisé  à  changer  l'adresse  de  la  société  à  l'intérieur  de  la  commune  du  siège  social

statutaire.

<i>Version préponderante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P.-O. Wurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 75, case 3. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007008661/211/217.
(060142381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Byron Enterprises, Société Anonyme.

Siège social: L-4629 Differdange, 8, place Millchen.

R.C.S. Luxembourg B 85.073.

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

9500

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BYRON ENTERPRISES, avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 85.073
constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, en date du 13 décembre

2001, publié au Mémorial C numéro 547 du 9 avril 2002,

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Stefan Casier, employé privé, demeurant à Differ-

dange, 8, Place Millchen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à

Differdange.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange

(France).

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-et-une (31)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-et-
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle à L-4629 Differdange, 8, Place Millchen.
Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts;

2. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra à Luxembourg, au siège social

de la société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier lundi du mois juin à
14.00 heures.

Modification afférente de l'article 6 des statuts.
3. Démission du commissaire aux comptes la société ELPERS &amp; CO., REVISEURS D'ENTREPRISES, S.à r.l. et nomination

d'un nouveau commissaire aux comptes, Madame Rosa Staelens

4. Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle L-1724 Luxembourg, 11, boulevard

du Prince Henri à L-4629 Differdange, 8, Place Millchen.

Suite à cette décision, la troisième phrase de l'article premier (1 

er

 ) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . 3 

ème

 phrase.  Le siège social est établi à Differdange.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra à Luxembourg, au

siège social de la société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier lundi du
mois juin à 14.00 heures.

Suite à cette décision le premier alinéa de l'article six (6) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 6. 1 

er

 alinéa.  L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société,

ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier lundi du mois juin à 14.00 heures.

<i>Troisième résolution

La démission du commissaire aux comptes en fonction est acceptée, savoir:
La société ELPERS &amp; CO., REVISEURS D'ENTREPRISES, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri.

Décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat lui est accordée.
Est nommé nouveau commissaire aux comptes:
Madame Rosa Staelens, pré-retraitée, née à Torhout (Belgique), le 14 avril 1943, demeurant à B-1600 Halle (Belgique),

36/11, Nijverheidstraat.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2008.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Casier, S. Henryon, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 8 décembre 2006, vol. 922, fol. 84, case 1. — Reçu 12 euros.

9501

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expedition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 décembre 2006.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007008989/219/68.
(070000514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Marson Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 73.173.

Le bilan au 30 juin 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007009680/717/10.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04589. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

E.T.S. Engineering &amp; Telecommunication Services, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.044.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Stéphane Dekeukelaere, indépendant, né à Mouscron (Belgique) le 7 mai 1969, demeurant à B-5170 Profonde-

ville, allée des Ramiers, 25B.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va constituer.

Titre I 

er

 : Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services en télécommunication.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de E.T.S. ENGINEERING &amp; TELECOMMUNICATION SERVICES, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l'article 1690 du Code Civil.

9502

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du capital

social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et

registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel seront

annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan résumant

cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social commu-
nication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales,

de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres, constituent
le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce qu'il ait atteint
le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts

sociales.

Titre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2007.

9503

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Stéphane Dekeukelaere, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis

à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Stéphane Dekeukelaere, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Dekeukelaere, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2006, vol. 437, fol. 38, case 1. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 3 janvier 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007011261/236/115.
(070002516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Clamence, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.789.

Le bilan et le compte des profits et des pertes au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Pour CLAMENCE, S.à r.l.
C. Pierard
<i>Gérant

Référence de publication: 2007007375/3465/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06489. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9504

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4terra S.A.

Absolu Telecom S.A.

Agence Immobilière MELM, S.à r.l.

Alfred Schuon S.A.

Alpha D1 S.à r.l.

Auto-Moto-Ecole Henri Pierre, S.à r.l.

Benap S.A.

Buxan S.A.

Byron Enterprises

Camuzzi International S.A.

CFLJ S.à r.l.

Chiorino Participations S.A.

CHLJ Holding S.A.

Cibela S.A.

Clamence, S.à r.l.

Clamence, S.à r.l.

Clamence, S.à r.l.

Clamence, S.à r.l.

Clamence, S.à r.l.

CM Participations S.A.

Cobaillas S.A.

Colossale, S.à r.l.

Comil

Constructions Métalliques Arendt S.A.

Continental Investments and Management S.A.

Creevy S.A.

CS Carat (Lux)

Design, S.à r.l.

E.T.S. Engineering &amp; Telecommunication Services, S.à r.l.

Eurobiomass (Luxembourg) S.à r.l.

Euromed Trading S.A.

Europa Iron S.à r.l.

Ficodev S.à r.l.

Fies S.A.

Garage Bertoli, S.à r.l.

Garage Bertoli, S.à r.l.

Grigem S.A.

Helico S.A.

Hydroduarte, S.à r.l.

Interbusiness Europe Management S.A.

International Car Exchange - ICARE S.A.

Kinetek Luxco S.à r.l.

Leet Trading S.A.

Lifin S.A.

Louisiane S.A.

L.P.B., s.à r.l.

Luxbak S.à r.l.

Lux Cogeba Construction, S.à r.l.

Luxfinancière S.A.

Maillefer Participations S.à r.l.

Marson Investments Holding S.A.

Marson Investments Holding S.A.

Menolly Investments S.à r.l.

M &amp; J, S.à r.l.

Motor Car Leasing S.A.

Moura, S.à r.l.

Nigrina Finance S.A.

Omnisoft Multimédia, S.à r.l.

Orifarm S.A.

Partinverd S.à r.l.

Paul Wirtz, S.à r.l.

PREF Luxembourg S.à r.l.

Real Investments S.A.

Service Photo Luxembourg S.A.

T.H.O. S.A.