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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 199

16 février 2007

SOMMAIRE

Advalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9516

Arcstore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9522

Barlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9519

Cabinet Comptable F.G.S.  . . . . . . . . . . . . . .

9518

CA & G S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9528

Capellen Services, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

9526

Carpathian Cable Investments S.à r.l.  . . .

9507

Clamence, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9528

Clamence, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9539

Clamence, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9548

Computersystems Luxembourg S.A.  . . . .

9521

Conseil Comptable S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

9527

Daytona Investments Holding S.A.  . . . . . .

9523

EEC European Emissions Control S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9549

Eura 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9526

Euro-Am Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

9520

Fiduciaire FRH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9539

Finance and Strategy, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

9518

Gabier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9523

Glitnir Asset Management S.A.  . . . . . . . . .

9506

Globe Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9549

Immo-Beta SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9548

Imrose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9520

Indesit Company Financial Services Lu-

xembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9552

Interbusiness Europe Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9540

Islandsbanki Asset Management S.A.  . . . .

9506

Jardines Inmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9521

Kalchesbruck Participations S.A.  . . . . . . . .

9527

Kalchesbruck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9527

Kermari S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9528

Kermari S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9528

Lab Datavault S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9523

Lab Services PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9522

La Fournée Dorée, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

9540

Lucretia International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9540

Marson Investments Holding S.A.  . . . . . . .

9549

Otorierre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9516

Picoty Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9529

Promotions Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

9521

Radius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9540

Rheingold  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9549

SCS Alliance Management S.A.  . . . . . . . . .

9519

SCS Alliance Management S.A.  . . . . . . . . .

9520

Sinaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9552

Smart Fact S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9529

Sodexho Pass S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9506

Swiss Life Funds (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9552

The Calypso Alternative Fund  . . . . . . . . . .

9522

Vairao S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9516

Volmon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9519

Waicor Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

9526

Websiteconcept S.à r.l. en abrégé WSC

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9539

Wood & Company Group S.A.  . . . . . . . . . .

9519

York Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9525

9505

Glitnir Asset Management S.A., Société Anonyme,

(anc. Islandsbanki Asset Management S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 79.111.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 novembre 2006.

<i>Pour la société
P. Decker

Référence de publication: 2007000560/206/11.
(060131497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Sodexho Pass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 29A, ZA Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 31.382.

L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SODEXHO PASS S.A. (ci-après «la Société»),

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 31.382, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 août 1989, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C du 11 janvier 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 16 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial C du 31 décembre 1998.

L'Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Michel Croise, administrateur-délégué, demeurant

à Bruxelles, 48, rue Josse Impens,

qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Graff, employée privée, demeurant à Ay-sur-Moselle, 14, rue

des Saulnes.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Démission et nomination d'un commissaire-réviseur.
2.- Transfert du siège social de Luxembourg à Bertrange.
3.- Modification afférente du deuxième alinéa de l'article premier des statuts.
4.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  qu'ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Comme le premier point à l'ordre du jour a fait l'objet d'une délibération de l'assemblée générale des actionnaires tenue

en date du 22 mai 2006, ce point de l'ordre du jour est devenu sans objet.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à L-8070 Bertrange, 29, ZA Bour-

micht, Atrium Business Park.

9506

Par conséquent le deuxième alinéa de l'article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: M. Croise, L. Graff, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, vol. 156, fol. 17, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

F. Baden.

Référence de publication: 2007000496/200/55.
(060131709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Carpathian Cable Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 107.814.

In the year two thousand and six, on the third day of November.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Rémich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CARPATHIAN CABLE LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under the laws of Luxembourg,

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B-104.285, with its registered
office at boulevard Joseph II, 40, L-1840 Luxembourg and with a capital of EUR 1,325,000.-, hereby represented by Mr Michel
Bulach, lawyer, by virtue of a proxy dated 3rd November 2006,

BRAMBACHLUX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under the Laws of Luxembourg, having its registered

office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, having a share capital of USD 499,300.- and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under the number B 111.270, hereby represented by Mr Riccardo Falconi, lawyer,
by virtue of a proxy dated 3rd November 2006 (jointly referred to hereafter with CARPATHIAN CABLE LUXEMBOURG,
S.à r.l. as the «Members»).

The above mentioned proxies, signed ne varietur by the representatives of the appearing parties and by the undersigned

notary will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Members are the sole members of CARPATHIAN CABLE INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée

organised under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
the number B 107814, with its registered office at boulevard Joseph II, 40, L-1840 Luxembourg and with a capital of USD
20,000.- (the «Company»), and incorporated following a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 29 April 2005, published in the Mémorial C of September 26, 2005, number
943. The articles of incorporation have not been amended since this date.

BRAMBACHLUX, S.à r.l. has become a member of the Company by way of CARPATHIAN CABLE LUXEMBOURG, S.à

r.l. having transferred sixty-seven shares in the Company to it on October 24, 2006.

The Members, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To fully restate the articles of incorporation of the Company without amending the corporate object clause.
2 To acknowledge the resignation of Mr Jacques Reckinger as manager of the Company with immediate effect and to grant

discharge to the resigning manager.

3 To appoint Mr Nicholas Campsie as new manager of the Company for an unlimited duration in replacement of the

resigning manager.

4 Miscellaneous.
The Members thereafter, each time unanimously, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Members resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

«Title I. Name - Duration - Registered Office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the current members and all those who may become members

in the future, a Company with limited liability (société à responsabilité limitée) governed by Luxembourg law, under the
name of CARPATHIAN CABLE INVESTMENTS, S.à r.l. (hereafter the «Company»).

9507

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of managers.

If  political,  economical  or  social  developments  have  occurred  or  are  imminent  that  would  interfere  with  the  normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 4. Corporate object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may

be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate
in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or
option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to
receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies in which the Company
has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial assistance, loans, advances or
guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, the Company may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares, bonds,

funds, notes, evidences of indebtness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore, as well as
the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trademarks

or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates within the limits of law.

Title II. Capital - Corporate Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) represented by two

hundred (200) corporate units with a par value of one hundred US Dollars (USD 100,-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of units

in existence.

The subscribed capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by decision

of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of association.

Art. 6. Transfer of Corporate Units.  Subject  to  the  following,  corporate  units  may  be  transferred  (i)  freely  amongst

members, and (ii) to non-members only with the authorisation of members representing at least three quarters of the
subscribed capital, given at a general meeting of members.

Notwithstanding the above, pledges, transfers and/or disposals of corporate units of the Company shall be further subject

to any restrictions or other obligations as may from time to time be set out in agreements entered into in respect thereof
by the Company and its members.

The Company is entitled to refuse to register any transfer of corporate units unless transferred in accordance with these

articles of association or in accordance with any agreement that may from time to time be entered into by the Company
and its members.

Art. 7. Repurchase of Corporate Units. The Company may repurchase its own units subject to the units being cancelled

immediately thereafter and the capital of the Company decreased accordingly.

Title III. General Meeting of Members

Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating
to the transactions of the Company.

The members shall not validly pass any resolution, without the affirmative vote of BRAMBACHLUX and CCL, pertaining

to any matters other than (i) any action in furtherance of the implementation of any agreement as entered into from time
to time by and between the Company, BRAMBACHLUX and the other members of the Company, (ii) any action necessary
to be taken to ensure that the rights of the Company in respect of its equity stake in CCS are not adversely affected in any
way and (iii) any administrative matters related to the good and proper day-to-day operation of the Company.

For those matters which do not require the affirmative vote of BRAMBACHLUX and CCL, subject to the following,

resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and
voting.

9508

Notwithstanding and in addition to the above, any amendment to the capital and other provisions of these articles of

incorporation shall further require the affirmative vote of a majority of members representing at least three quarters (3/4)
of the capital, being understood that, as the case may be, the affirmative vote of BRAMBACHLUX and CCL shall be included
in said majority.

The members may exclusively change the nationality of the Company by a unanimous decision.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company has

the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as the sole
owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Meeting of the Members. Annual members' meetings shall be held in accordance with applicable law and shall

occur at the registered office of the Company or at such other location permitted by law in effect from time to time.
Extraordinary members' meetings may be convened at any time at the registered office of the Company or at such other
location as may be permitted by the applicable law. Members may take actions and pass written resolutions (whether by
facsimile or otherwise) without convening a members' meeting upon the unanimous written consent of all of the members.

The Board shall provide at least fifteen business days' notice of each members' meeting (which notice shall include a draft

agenda) and the agenda of each members' meeting shall be established in accordance with Luxembourg law and the articles
of association of the Company. The quorum for any members' meeting shall be at least the presence of CCL and of BRAM-
BACHLUX (in addition to any other quorum rules applicable under Luxembourg law).

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The Chairman, will preside any members' meeting, except that in his absence the members may appoint any other person

as chairman pro tempore by vote of the majority of the members present or represented at such meeting.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers (the «Board»). The manager(s) need(s) not to be member(s).

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, compen-

sation and duration of their mandates.

The Board shall at all times comprise at least one manager representing BRAMBACHLUX (the «B Manager(s)»), and to

the extent possible, the number of managers representing BRAMBACHLUX shall reflect, proportionally, the pro rata sha-
reholding of BRAMBACHLUX in the Company.

The B Manager(s) shall be appointed by the general meeting of members from a list of candidates which shall be proposed

and communicated to the members of the Company by BRAMBACHLUX.

Whenever the office of the B Manager(s) becomes vacant, BRAMBACHLUX shall have the right to present the general

meeting of members with the candidates of its choice to be appointed to the relevant vacant office.

All managers other than the B Manager(s) shall be referred to as «A Manager(s)».
Art. 12. Meetings. The Board may choose from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
and of the members.

The Chairman will preside at all meetings of the Board, except that in his absence the Board may appoint another manager

as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at such meeting

Meetings of the Board shall be held in accordance with a schedule of meetings established by the Board at the beginning

of each financial year, but in any event at least quarterly. Meetings of the Board shall be held in Luxembourg or at such other
location as agreed by all the managers. Meetings of the Board may further take place by telephone and/or by videoconference.

Meetings of the Board may generally be called by any manager (after reasonable consultation with the other managers as

to their availability) upon not less than ten (10) Business Days written notice in the English language. Board Meetings may
be held at shorter notice if agreed by all the managers. It shall be the responsibility of the Chairman to ensure compliance
with the foregoing notice requirements. Failure to comply with the notice requirements set forth herein, unless waived by
all the managers at the commencement of the relevant meeting of the Board, shall result in such meeting not being validly
convened and any resolutions adopted at such meeting being null and void. All meetings of the Board shall be conducted
using the English language.

All materials to be considered at a meeting of the Board shall be delivered (whether in hard copy or by facsimile or email),

in the English language, to each manager at least five (5) business days prior to such meeting.

The Board may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the Board. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. In no
event shall business be transacted and resolutions passed at a any meeting of the Board without the presence of at least one
A Manager and one B Manager.

A manager may (i) give a power of attorney to another manager, to attend and vote at any meeting of the Board in his

place in order to vote on specific issues or (b) attend meetings of the Board telephonically and/or by videoconference and
be considered present for purposes of determining a quorum and for voting in respect of any resolution voted upon at such
meetings.

At any meeting of the Board, each manager shall have one (1) vote. Subject to the provisions herein, all business arising

at any meeting of the Board shall be determined by resolution approved by a majority of the managers present (in person

9509

or by proxy), provided, however, that in the case of an equal number of votes cast in respect of any resolution, the Chairman
or the chairman pro tempore, as relevant, shall have a deciding vote.

Decisions may be taken by the Board without a meeting (e.g. by written resolution, whether by facsimile or otherwise),

without complying with the notice and/or quorum requirements set out hereinabove in this Article 12, upon written agree-
ment signed by all the managers.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or, in his

absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition on

behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the Board.
However, the general meeting of members of the Company has the exclusive power to resolve the votes that the Company

will cast with respect to stock, shares, or any other securities giving voting right, of any company (including, but not limited
to, votes to elect the directors, managers, or their equivalent, of such company), whether at a general meeting (ordinary or
extraordinary) of such company or otherwise, and to appoint any person or persons to represent the Company at any such
meeting of any company.

Notwithstanding the above and subject to the following, the Board shall not pass any resolution, without the prior approval

of one A Manager and one B Manager, pertaining to any matters other than (i) any action in furtherance of the implementation
of any agreement as entered into from time to time by and between the Company, BRAMBACHLUX and the other members
of the Company and governing the management, (ii) any action necessary to be taken to ensure that the rights of the Company
in respect of its equity stake in CCS are not adversely affected in any way and (iii) any administrative matters related to the
good and proper day-to-day operation of the Company.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation

of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members, to any manager
or managers of the Board or to any committee (the members of which need not to be managers) deliberating under such
terms and with such powers as the Board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons
who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of one A Manager together with one B

Manager or (ii) the single signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to
whom such signatory power has been delegated by the Board.

Notwithstanding the above, any two managers acting jointly can validly bind the Company with respect to (i) any action

in furtherance of the implementation of any agreement as entered into from time to time by and between the Company,
BRAMBACHLUX and the other members of the Company and governing the management, (ii) any action necessary to be
taken to ensure that the rights of the Company in respect of its equity stake in CCS are not adversely affected in any way
and (iii) any administrative matters related to the good and proper day-to-day operation of the Company.

Art. 16. Liability - Management Fees and Expenses. In the execution of their mandate, the managers are not held personally

responsible for the obligations of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of
their duties.

Managers shall be refunded of all reasonable expenses properly incurred in performing their duties. If any manager receives

compensation for his or her service as such, all managers shall be entitled to receive the same amount and manner of
compensation.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the Board as at the end of

each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net profit of the
Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account of

the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital
of the Company.

Subject to compliance with the provisions of any agreement and/or document duly entered into by and binding on the

Company and its members, the remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which
may resolve (i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or (ii) to carry forward them or (iii)
to transfer them to another distributable reserve account of the Company.

Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay interim

dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

- the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;

9510

- the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the Company
towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI. Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally to

the units they hold in the Company.

Title VII. Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Title VIII. Definitions

Art. 22. Definitions. BRAMBACHLUX means BRAMBACHLUX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under

the Laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, having a share capital of
USD 499,300.- and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 111.270;

CCL means CARPATHIAN CABLE LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under the laws

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 104285, with
its registered office at boulevard Joseph II 40, L-1840 Luxembourg; and

CCS means CABLE COMMUNICATIONS SYSTEMS N.V., a company incorporated in The Netherlands.»

<i>Second resolution

The Members acknowledged the resignation with immediate effect of Mr Jacques Reckinger as manager of the Company

and resolved to grant full discharge to him for the performance of his duties as far as legally possible and to vote again on
said discharge at the next annual general meeting of the members of the Company.

The Members further resolved to appoint with immediate effect and for an unlimited duration Mr Nicholas Campsie,

manager, born on February 13, 1975 in Oxford, United Kingdom, and having a professional address at C/O ETON PARK
INTERNATIONAL, 16 St. James's Street, London, SW1A ER, United Kingdom, as new B manager of the Company, as referred
to in the articles of incorporation of the Company, in replacement of the resigning manager and resolved to designate as A
Managers, as referred to in the articles of incorporation of the Company, all other current managers of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the this deed are estimated at

EUR 700.-.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le trois novembre.
Par-devant, Maître Martine Schaeffer, notaire, demeurant à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

CARPATHIAN CABLE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 104.285, avec siège social au 40, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg, et ayant un capital de EUR 1.325.000,-, dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur
Michel Bulach, avocat, en vertu d'une procuration en date du 3 novembre 2006,

BRAMBACHLUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises, ayant son siège social

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et ayant un capital de EUR 499.300,-, et enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.270, dûment représentée aux fins des présentes par Monsieur Riccardo

9511

Falconi, avocat, en vertu d'une procuration en date du 3 novembre 2006 (ensemble avec CARPATHIAN CABLE LUXEM-
BOURG, S.à r.l. citées ci-après comme les «Associés»),

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises ensemble avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les Associés sont les seuls associés de CARPATHIAN CABLE INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par les lois luxembourgeoises, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 107.814, ayant siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, ayant un capital de USD 20.000,- (la «Société»),
et constitué suivant un acte de Maître André-Joseph Schwachtgen, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, le 29 avril 2005, publié au Mémorial C le 26 septembre 2005, numéro 943. Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis cette date.

BRAMBACHLUX, S.à r.l. est devenue associée de la Société suite à un transfert de soixante-sept parts sociales de la Société

de la part de CARPATHIAN CABLE LUXEMBOURG, S.à r.l. en date du 24 octobre 2006

Les Associés, ayant reconnus s'être entièrement informés des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte des statuts de la Société sans modification de l'objet social.
2. Acceptation de la démission avec effet immédiat de M. Jacques Reckinger en sa qualité de gérant de la Société et

délivrance d'une décharge pleine pour l'exercice des fonctions du gérant démissionnaire.

3. Nomination avec effet immédiat de Monsieur Nicholas Campsie comme nouveau gérant de la Société en remplacement

du gérant démissionnaire.

4. Divers.
Les Associés ont ensuite décidé à l'unanimité d'adopter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de refondre entièrement les statuts de la Société qui doivent être lus comme suit:

«Titre I 

er

 . Nom - Durée - Siège Social - Objet Social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les présents associés et tous ceux qui deviendront associés à l'avenir, une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de CARPATHIAN CABLE INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-après
«la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre lieu

dans la commune de Luxembourg-Ville, par une résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d'une assemblée générale

de ses associés. La Société peut avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger sur décision du
conseil de gérance.

Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social interviennent ou sont imminents et de nature

à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication entre ce siège et l'étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et portées à la con-
naissance des tiers par la gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; l'acquisition de valeurs mobilières et de droits
par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et céder

ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son portefeuille
de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir par
investissement, souscription, prise ferme ou option tous titres et droits de propriété intellectuelle, de les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et d'accorder ou recevoir des licences relatives à la propriété intellectuelle et
d'accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte toute assistance notamment
financière, prêt, avance ou garantie.

Sans préjudice de la généralité de l'objet social de la Société ci-dessus, la Société a notamment le pouvoir de faire tout ou

partie de ce qui suit:

- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et l'alié-

nation d'actions, obligations, fonds, documents à ordre, titres de créances et autres titres, l'emprunt d'argent et l'émission
de titres de créances ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition des revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins, for-

mules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'acquisition de contreparties financières aux services d'assistances techniques rendues;
- la participation dans la direction et la codirection d'autres sociétés.

9512

La Société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre, de titres,

d'emprunts et de certificats dans les limites légales.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt mille US Dollars (USD 20.000,-) représenté par deux

cents (200) parts sociales d'une valeur nominale de cent US Dollars (USD 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre

de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés le cas échéant délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Sous réserve de ce qui suit, les parts sociales peuvent être transférées (i) librement

parmi les associés, et (ii) à des non-associés seulement avec l'agrément des associés, donné en assemblée générale, repré-
sentant au moins les trois-quarts du capital souscrit.

Nonobstant ce qui précède, les gages, cessions et/ou autres aliénations des parts sociales de la Société seront soumis à

toutes restrictions ou autres obligations telles qu'énoncées de temps à autre dans des accords conclus entre la Société et
ses associés.

La Société est en droit de refuser l'enregistrement de toute cession de parts sociales à moins qu'elle n'ait été réalisée en

conformité avec les présents statuts ou avec tout accord qui peut être conclu de temps à autre entre la Société et ses
associés.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social, sous réserve

que ces parts sociales soient annulées immédiatement après et que le capital de la Société diminué en conséquent.

Titre III. Assemblée Générale des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée repré-

sentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les
actes en relation avec les activités de la Société.

Les associés ne pourront pas valablement prendre de décisions sans le vote affirmatif de BRAMBACHLUX et de CCL

concernant toutes matières autres que (i) toute action tendant à l'exécution de tout accord conclu de temps à autre entre
la Société, BRAMBACHLUX et les autres associés de la Société, (ii) toute action nécessaire afin de garantir que les droits
en capital de la Société dans CCS ne soient négativement affectés d'aucune manière et (iii) toute question afférente à la bonne
gestion courante de la Société.

Pour ces matières qui n'exigent pas le vote affirmatif de BRAMBACHLUX et de CCL, sous réserve de ce qui suit, les

résolutions prises lors d'une assemblée d'associés régulièrement convoquée seront adoptées à la majorité simple des associés
présents ou représentés et prenant part au vote.

Nonobstant et en sus de ce qui précède, toute modification du capital social et des autres dispositions des présents statuts

nécessitera le vote affirmatif d'une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, étant
entendu que, selon le cas, le vote affirmatif de BRAMBACHLUX et CCL, devra être inclus dans ladite majorité.

Les associés pourront exclusivement changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme le seul
propriétaire par rapport à la Société.

Art. 10. Assemblée d'Associés. Les assemblées générales d'associés seront tenues en conformité avec la loi en vigueur et

pourront avoir lieu au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel qu'autorisé de par la loi en vigueur. Les assemblées
générales extraordinaires peuvent être réunies à tout moment au siège social de la Société ou dans tout autre lieu permis
de par la loi en vigueur. Les associés peuvent entreprendre des actes et adopter des résolutions écrites (par téléfax ou tout
autre moyen) sur base d'un consentement unanime et écrit de tous les associés et sans convocation préalable d'assemblée.

Le Conseil fournira une convocation quinze jours ouvrables au moins avant chaque assemblée d'associés (laquelle convo-

cation comprendra le projet de l'ordre du jour) et l'ordre du jour de chaque assemblée d'associés sera dressé en conformité
à la loi luxembourgeoise et aux statuts de la Société. Le quorum pour toute assemblée d'associés doit comprendre au moins
la présence de CCL et de BRAMBACHLUX (en sus de toutes autres règles de quorum applicables en droit luxembourgeois).

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée d'associés et déclarent avoir été informés de l'ordre du

jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable ou publication.

Le Président présidera à toute assemblée, sauf à ce qu'en son absence les associés peuvent nommer toute autre personne

comme président pro tempore par un vote à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent

un conseil de gérance (le «Conseil»). Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés.

Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui précisera leurs pouvoirs et la durée de

leurs mandats ainsi que leur rémunération.

Le Conseil doit à tout moment être composé d'au moins un gérant représentant BRAMBACHLUX (les «Gérant(s) B»),

et, dans la mesure du possible le nombre de gérants représentant BRAMBACHLUX devra proportionnellement refléter, le
pro rata de participation au capital de la Société de BRAMBACHLUX.

9513

Le(s) Gérant(s) B sera nommé par l'assemblée générale des associés à partir d'une liste de candidats qui sera proposée et

communiquée aux associés de la Société par BRAMBACHLUX.

En cas de vacance de poste de Gérant(s) B, BRAMBACHLUX aura le droit de présenter à l'assemblée générale des associés

les candidats de son choix pour remplacer ledit poste vacant.

Tous gérants autres que Gérant(s) B seront dénommés «Gérant(s) A».
Art. 12. Réunions. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées
d'associés.

Le Président présidera à toutes les réunions du Conseil, excepté qu'en son absence le Conseil peut nommer un autre

gérant comme président pro tempore à la majorité des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Les réunions du Conseil seront tenues conformément à un calendrier tel qu'établi par le Conseil au commencement de

chaque année sociale, mais en tous cas au moins trimestriellement. Les réunions du Conseil se dérouleront à Luxembourg
ou à tout autre endroit tel que défini par l'ensemble des gérants Les réunions du Conseil peuvent par ailleurs se dérouler
par conférence téléphonique ou par visioconférence.

De façon générale, tout gérant peut convoquer une réunion du Conseil (après consultation raisonnable des autres gérants

quant à leur disponibilité) par envoi d'une convocation en langue anglaise dix jours ouvrables au moins avant ladite réunion.
Les réunions du Conseil peuvent être tenues sur base d'une convocation à plus brève échéance si tous les gérants y con-
sentent. Le Président sera garant de la bonne observation des conditions de convocation ci-avant définies.

Sauf à avoir été renoncées par tous les gérants à l'ouverture de la réunion en question du Conseil, le non-respect des

conditions de convocation définies aux présents statuts aura pour conséquence l'invalidité de la convocation de ladite réunion
ainsi que la nullité de toutes résolutions y adoptées.Toutes les réunions du Conseil devront se tenir en langue anglaise.

Tous documents ou informations afférents à une réunion du Conseil seront remis (soit en copie physique soit par téléfax

ou courrier électronique), en langue anglaise, à chaque gérant cinq (5) jours ouvrables au moins avant la tenue de cette
réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou représentée

à la réunion du Conseil. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
En aucun cas, des transactions ne pourront être conclues et des résolutions adoptées à une réunion du Conseil sans la
présence d'au moins un Gérant A et un Gérant B.

Un gérant peut (i) donner procuration à un autre gérant afin d'assister et de voter à sa place à toute réunion du Conseil

pour voter sur des questions spécifiques ou (ii) assister aux réunions du Conseil par voie téléphonique et/ou par vidéo
conférence et être considéré présent aux fins des règles de quorum et de vote pour toutes résolutions votées au cours de
ces réunions.

Lors de toute réunion du Conseil, chaque gérant aura une (1) voix. Sous réserve des dispositions de ces statuts, tous les

affaires évoquées lors des réunions du Conseil seront déterminées par une résolution approuvée par une majorité des
gérants présents (en personne ou par procuration), sous réserve, cependant, qu'en cas de partage des votes exprimés pour
toute résolution, le Président ou le président pro tempore, le cas échéant, aura un vote décisif.

Les décisions peuvent être prises par le Conseil sans tenue d'une réunion (par exemple par voie de résolutions écrites,

par téléfax ou autre), sans avoir à se conformer aux conditions de convocation et/ou de quorum ci-avant fixées dans cet
article 12, par accord écrit signé de tous les gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le Président ou, en

son absence, par le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion sont signés

par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer, en toutes circonstances, tous actes de gérance

et de disposition au nom de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du

Conseil.

Cependant, l'assemblée générale des associés a le pouvoir exclusif de déterminer les votes que la Société exprimera pour

des parts, actions, ou toutes autres valeurs mobilières conférant un droit de vote, de toute société (y inclus, sans que ce soit
limitatif, les votes de nomination des administrateurs, des gérants, ou toute fonction équivalente de cette société), que ce
soit lors d'une assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire) de cette société ou par tout autre moyen, et de donner
pouvoir à toute(s) personne(s) de représenter la Société à une telle assemblée de toute société.

Nonobstant ce qui précède et sous réserve de ce qui suit, le Conseil ne pourra adopter aucune résolution, sans l'appro-

bation préalable d'un Gérant A et d'un Gérant B, concernant toutes matières autres que (i) toute action tendant à l'exécution
de tout accord conclu de temps à autre entre la Société, BRAMBACHLUX et les autres associés de la Société et (ii) toute
action nécessaire afin de garantir que les droits en capital de la Société dans CCS ne soient négativement affectés d'aucune
manière et (iii) toute question afférente à la bonne gestion courante de la Société.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la Société et la représentation de la Société aux fins d'une

telle gestion, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du Conseil
ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être des gérants) délibérant aux conditions et disposant des pouvoirs tels
que le Conseil déterminera. Il pourra également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui n'a pas à
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

9514

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B ou (ii) la

signature du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
a été délégué par le Conseil.

Nonobstant ce qui précède, deux gérants agissant conjointement peuvent valablement engager la Société eu égard à (i)

toute action tendant à l'exécution de tout accord conclu de temps à autre entre la Société, BRAMBACHLUX et les autres
associés de la Société et (ii) toute action nécessaire afin de garantir que les droits en capital de la Société dans CCS ne soient
négativement affectés d'aucune manière et (iii) toute question afférente à la bonne gestion courante de la Société.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des en-

gagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables du bon exercice de leurs obligations.

Les gérants seront remboursés de toutes dépenses raisonnables qu'ils auront encourus dans l'accomplissement de leurs

devoirs. Si un gérant reçoit une compensation pour l'exercice de son mandat, tous les gérants auront droit au même montant
et mode de compensation.

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre de la même année.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits sont préparés par le Conseil à la fin de chaque exercice

social et seront mis à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de pertes et profits, après déduction des frais,

charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale de

la Société. Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.

Sous réserve du respect des dispositions de tout accord et/ou document dument conclu entre la Société et ses associés,

le solde du bénéfice net sera affecté sur résolution de l'assemblée générale des associés, qui peut décider de (i) payer des
dividendes aux associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou (ii) le reporter à nouveau, ou (iii) l'affecter à un compte
de réserve disponible.

Nonobstant ce qui est précède, les associés peuvent décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à la condition que:

- les comptes annuels de l'exercice social de l'année qui précède aient été dûment approuvés par une résolution des

associés;

-  les  dividendes  intérimaires  soient  payés  dans  les  deux  (2)  mois  suivant  l'établissement  par  les  gérants  des  comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires versés aux associés excèdent le montant finalement distribué aux associés selon l'assemblée

générale annuelle correspondant à l'exercice social, l'excès ne sera pas comptabilisé comme un acompte sur dividende mais
constituera une créance de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sous réserve du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à tout

moment aux associés tout bénéfice provenant de reports effectués dans les précédents exercices sociaux ou de toute réserve
distribuable.

Titre VI. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (per-

sonnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou d'un des associés ne mettra pas

fin à l'existence de la Société. La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société.

Titre VII. Lois applicables

Art. 21. Lois applicables. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Title VIII. Définitions.

Art. 22. Définitions. BRAMBACHLUX désigne BRAMBACHLUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les

lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, ayant un capital social de USD
499.300.- et enregistrée avec le Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.270;

CCL désigne CARPATHIAN CABLE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois lu-

xembourgeoises, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B-104.285, avec un siège social au
40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg; et

CCS désigne CABLE COMMUNICATIONS SYSTEMS N.V., une société constituée aux Pays-Bas.»

<i>Deuxième résolution

Les Associés prennent acte de la démission de Mr Jacques Reckinger comme gérant de la Société et décident de lui

accorder, autant que possible légalement, décharge pleine et entière pour l'exécution de ses fonctions ainsi que de voter à
nouveau sur ladite décharge à la plus prochaine assemblée générale annuelle des associés de la Société.

9515

Les Associés décident également de nommer avec effet immédiat et pour une durée illimitée Monsieur Nicholas Campsie,

gérant, né le 13 février 1975 à Oxford, Royaume-Uni, et ayant comme adresse professionnelle c/o Eton Park International,
16 St. James's Street, Londres, SW1A ER, Royaume-Uni, comme nouveau Gérant B de la Société, comme il est cité dans les
statuts, en remplacement du gérant démissionnaire et ont décidé de désigner en tant que Gérants A, comme il est cité dans
les statuts, tout autre gérant actuel de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, frais et charges relatif au présent acte qui incombent à la Société sont estimés à EUR 700,-.
Le notaire soussigné qui connaît l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est rédigé en langue

anglaise suivi d'une version française, qu'à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre les textes anglais
et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, qui sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

les dites personnes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bulach, R. Falconi, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 novembre 2006, vol. 471, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 28 novembre 2006.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007000734/5770/545.
(060132035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Otorierre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.187.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OTORIERRE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Catégorie A / <i>Administrateur Catégorie B

Référence de publication: 2007006644/795/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05154. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Vairao S.A., Société Anonyme,

(anc. Advalux S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 118.442.

L'an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADVALUX S.A., ayant son siège

social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 118442, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 août 2006, non encore publié.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri,

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle au

23, Val Fleuri, Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michele Capurso, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

9516

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la Société en VAIRAO S.A.
2. Modification afférente du premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Changement de l'objet social et modification afférente de l'article 2 des statuts comme suit:
«La société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opérations

financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.»

4. Mise à jour des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 31 août 2006.
B)  Que  la  présente  assemblée  réunissant  l'intégralité  du  capital  social  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en VAIRAO S.A.
En conséquence, le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts est modifié est aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 (premier alinéa).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de VAIRAO S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la Société.
En conséquence, l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les

opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité avec les dispositions

de la loi du 31 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 4 et l'article 5 des statuts sont modifiés comme suit:
« Art. 4. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.»

« Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de

l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, P. Rubeo-Lisa, M. Capurso, J.-J. Wagner.

9517

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 2006, vol. 907, fol. 83, case 5. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 novembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007000759/239/82.
(060131815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Cabinet Comptable F.G.S., Société à responsabilité limitée,

(anc. Finance and Strategy, S.à r.l.).

Siège social: L-3781 Tétange, 39, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.639.

L'an deux mille six,le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de FINANCE AND STRATEGY, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 39 rue Neuve, L-3781 Tétange,

constituée suivant acte notarié du 19 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 674

du 1 

er

 juillet 2004 (ci-après: «la Société»).

La Société a été inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 100.639.
Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée se compose actuellement des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Jean-Louis Franot, expert-comptable, né à Neuves-Maisons (France), le 29 octobre 1949, demeurant au 12A,

rue du Petit Breuil, F-54230 Neuves-Maisons (France),

ici représenté par:
Maître Karine Schmitt, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Tétange (Luxembourg), le 23 octobre 2006;
2.- La société FULL SERVICES ENGINEERING S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 39, rue Neuve, L-3781 Tétange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 100.269),

ici représentée par:
Maître Karine Schmitt, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Tétange (Luxembourg), le 23 octobre 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire sous-

signé, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

résolutions des associés prises chacune séparément et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés decident de modifier, avec effet immédiat, la dénomination sociale de la Société de FINANCE AND STRA-

TEGY, S.à r.l. celle de Cabinet comptable F.G.S.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce changement de la dénomination sociale, les associés decident de modifier l'article premier (1 

er

 ) des

statuts de la Société. L'article premier (1 

er

 ) des statuts de la Société après modification, aura finalement la teneur suivante:

«  Art 1 

er

 .  La société prend la dénomination de CABINET COMPTABLE F.G.S., société à responsabilité limitée.»

Dont acte, fait et passé Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des parties comparantes prémentionnées a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: K. Schmitt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2006, vol. 907, fol. 78, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 novembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007000761/239/44.
(060131807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

9518

Wood &amp; Company Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 83.396.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 4 décembre 2006 que:
- La société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. a démissionné de sa fonction de commissaire en date du 28 novembre

2006.

- La société anonyme DELOITTE S.A. ayant son siège social 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été nommée

commissaire, avec effet au 28 novembre 2006. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en l'an 2011.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007002748/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02198. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Barlux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 28.300.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006616/534/10.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04138. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Volmon Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 87.240.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006630/534/11.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04444. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

SCS Alliance Management S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 53.460.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9519

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006633/534/10.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04446. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

SCS Alliance Management S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 53.460.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006634/534/10.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04445. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Euro-Am Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 30.732.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire de la Société tenue en date du 15 décembre 2006 à Luxem-

bourg que les résolutions suivantes ont été adoptées:

1. Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans:
- Monsieur Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), demeurant professionnellement au 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Monsieur Stéphane Hadet, né le 25 mai 1968 à Nancy (France), demeurant professionnellement au 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg;

- Madame Marianne Korving, née le 4 septembre 1967 à Utrecht (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 20, avenue

Monterey L-2163, Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2006.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007009674/1035/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05817. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Imrose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue du Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 63.096.

Le bilan clos au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006653/1652/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05728. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

9520

Computersystems Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue du Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 63.089.

Le bilan clos au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006656/1652/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05719. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Jardines Inmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.671.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006658/312/11.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05708. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Promotions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 33.795.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 6 mars 2006

L'an deux mille six, le six mars, à onze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale ordinaire

annuelle au siège social de la société, sur convocation de son conseil d'administration. Ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Madame Ernestine Conrardy, sans état, demeurant à L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber,
- Monsieur Antoine Conrardy, ingénieur-technicien, demeurant à L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber,
- Madame Pascale Detail, administrateur, demeurant à L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber,
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Par  ailleurs,  le  mandat  d'administrateur  délégué  de  Madame  Ernestine  Conrardy,  susvisée,  étant  également  arrivé  à

échéance, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à l'as-

semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012:

- Madame Ernestine Conrardy, sans état, demeurant à L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber (administrateur-délégué),
- Monsieur Antoine Conrardy, ingénieur-technicien, demeurant à L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber,
- Madame Pascale Detail, administrateur, demeurant à L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.
Le mandat de:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, étant arrivé à expiration,

l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2012.

Sandweiler, le 6 mars 2006.

9521

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007008118/503/32.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00871. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Lab Services PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 101.145.

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006678/520/11.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05676. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

The Calypso Alternative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 103.128.

<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue le 30 novembre 2006

A l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de THE CALYPSO ALTERNATIVE FUND (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- de renouveler le mandat des Administrateurs et du Réviseur d' Entreprises pour un terme expirant lors de l'Assemblée

Générale de l'année 2007.

Le Conseil d' Administration de la Société se compose comme suit:
- Marc Henri Martin
- Frank Rybka
- Manette Ernst-Schumann
- Luc De Vet
- François De La Baume
Le Réviseur d'Entreprises de la Société est:
- KPMG AUDIT

Luxembourg, le 30 novembre 2006.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Administratif
Signature

Référence de publication: 2007008217/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06014. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Arcstore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 80.500.

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006685/520/11.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05672. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

9522

Lab Datavault S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 50.922.

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006687/520/11.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05669. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Daytona Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 76.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007006692/1051/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04827. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Gabier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.012.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street (Panama).

2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparants sont ici représentés par Madame Valérie Wesquy, demeurant professionnellement à Luxembourg

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 19 décembre 2006.

Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GABIER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,

9523

échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le dévelop-
pement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre vingt mille euros (80.000,- EUR), divisé en 800 (huit cent) actions de cent euros

(100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas

l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La Société se trouve engagée par la signature de deux administrateurs conjointement.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Adminis-
tration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles

et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en

garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée
Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision prise

par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion
du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 12..00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2006
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.

9524

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques WILONA GLOBAL S.A., prédésignée, trois cent neuf actions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC, prédésignée, une action; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quatre-vingt mille

euros (80.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né le 23 novembre 1972 à Genova, Italie et demeurant professionnellement

à 40, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à L-1510

Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née le 1 

er

 juillet 1974 à Ortona (CH) et demeurant professionnel-

lement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAYFAIR TRUST S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue

Pasteur, R.C.S. B 112.769.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Wesquy, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 27 décembre 2006, vol. 471, fol. 50, case 1. — Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007011373/5770/121.
(070002335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

York Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 83.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

9525

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007006694/1051/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04822. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Waicor Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 43.086.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007006697/1051/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04820. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Capellen Services, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 103, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 69.621.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006702/275/11.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05603. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Eura 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.200.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Antonella Graziano, employée privée, L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de HUGO BOSS SERVICES (SVIZZERA) S.A., avec siège social à CH-6883

Besazio (Suisse);

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations

et constatations:

I.- Que la société anonyme EURA 2000 S.A., ayant son siège social L- 2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 39.200, a été constituée suivant acte
reçu le 3 janvier 1992 par Maître Tom Metzler, notaire à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial C numéro 272 du 22
juin 1992.

II.- Que le capital social de la dite société, s'élève actuellement à CHF 80.000,- (quatre-vingt mille Francs Suisses), repré-

senté par 80 (quatre-vingts) actions de CHF 1.000,- (mille Francs Suisses) chacune, chacune intégralement libérée.

9526

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

EURA 2000 S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire unique

il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant en tant que liquidateur de la société déclare que l'activité de la société a cessé, que les dettes connues

ont été payées ou provisionnées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus
ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond person-
nellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au STUDIO FIAM S.A., Piazza

Col. Bernasconi 5, 6830 Chiasso, Suisse.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A.Graziano, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 27, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007009012/211/44.
(070000246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Kalchesbruck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 76.354.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007006705/507/11.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05509. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Conseil Comptable S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 48.015.

Le bilan au 31 mai 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007006718/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05519. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Kalchesbruck Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 83.038.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9527

Signature.

Référence de publication: 2007006706/507/11.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05512. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Kermari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 87.741.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006709/799/11.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00071. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Kermari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 87.741.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006712/799/11.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00072. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

CA &amp; G S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 85.217.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006713/799/11.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05517. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Clamence, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.789.

Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

9528

<i>Pour CLAMENCE, S.à r.l.
C. Pierard
<i>Gérant

Référence de publication: 2007007367/3465/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06497. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Picoty Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 88.386.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006720/799/11.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05846. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Smart Fact S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 122.835.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

STICHTING SMART FACT LUXEMBOURG, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands,

having its statutory office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, registered with trade register of
the Chambers of Commerce in Amsterdam under number 34260868.

Being represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which,

initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following articles

of incorporation of a public limited company, which it declared to establish (the «Company»).

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration.

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited company («société anonyme») governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies
(the «1915 Law»)) and by the present articles (the «Articles»). The Company shall be subject to the law dated 22 March
2004 on securitisation (the «Securitisation Law»).

1.2 The Company exists under the firm name of SMART FACT S.A.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the «Board of Directors») or the sole director of the Company (the «Sole

Director») is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be pro-
visionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will not
affect  the  Company's  nationality  which  will  notwithstanding  such  transfer,  remain  that  of  a  Luxembourg  company.  The
decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors or the Sole Director.

9529

3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is to act as acquisition and/or issuing entity in the context of one or several

securitisation operations governed by and under the Securitisation Law.

3.2 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through another

entity, risks relating to receivables, other assets or liabilities of third parties or inherent to all or part of the activities carried
out by third parties. The acquisition or assumption of such risks by the Company will be financed by the issuance of securities
by itself or by another securitisation entity the value or return of which depend on the risks acquired or assumed by the
Company.

3.3 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
(a) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense of

the word) issued by internationalinstitutions or organisations, sovereign states, public and private companies;

(b) sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of its assets in such manner and for such compensation as the Board

of Directors, the sole director or any person appointed for such purpose shall approve at such time;

(c) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial instruments,

and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security rights, by way
of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company;

(d) in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions and repo agreements;
(e) enter into and perform swaps, futures, forwards, derivatives, options and similar transactions; and
(f) issue bonds, notes or any other form of debt securities (including by way of participation interest) or equity securities

the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company or enter into loan agreements
as borrower in order to obtain the funding necessary to acquire or assume such risks to the extent that the securities to
finance such risks have not yet been issued.

3.4 In accordance with the Securitisation Law, the Board of Directors is entitled to create one or more compartments

(representing the assets of the Company attributable to an issue of securities) corresponding each to a separate part of the
Company's estate.

3.5 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or development,
however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on holding companies.

4. Segregation.
All assets allocated to a compartment are exclusively available to investors thereunder and the creditors whose claims

have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment. Notwithstanding the foregoing,
if, following the redemption or repayment in full of the borrowings of the Company attributable to a compartment and the
satisfaction in full and termination of all obligations of the Company to other creditors whose claims have arisen in connection
with such borrowings or the creation, operation or liquidation of that compartment, there remain assets under such com-
partment, the Board of Directors or the Sole Director may use such excess assets to pay off the claims of those creditors
of the Company whose claims cannot be allocated to a particular compartment.

5. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital

6. Capital.
The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into three hundred ten (310) registered

shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, fully paid up (by 100%).

7. Form of the shares.
The shares are in registered form and subject to legal conditions.

8. Payment of shares.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which the

Board of Directors or the Sole Director shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged
equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

9. Modification of capital.
9.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted in

the manner legally required for amending the Articles.

9.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III.- Bonds, Notes and other debt instruments

10. Registered or bearer form.
The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form. Bonds, notes or other

debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

9530

Chapter IV.- Directors, Board of directors, External auditors

11. Board of directors or sole director.
11.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members (each a «Director»), who need not be shareholders.

11.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director, named the Sole Director, until the next ordinary general meeting of the shareholders
noticing the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. In such case, such legal entity must
designate a permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant
legal entity may only remove its permanent representative if it appoints its successor at the same time.

11.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They
will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

11.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

12. Meetings of the board of directors.
12.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the «Chairman») from among its members. The first Chairman may

be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a
Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

12.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

12.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy.

A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.5 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a

casting vote.

12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Di-

rector being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors

in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened. The
date of such resolutions shall be the date of the last signature.

12.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

12.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

13. General powers of the board of directors / sole director.
13.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board of Directors.

13.2 The Board of Directors or the Sole Director of the Company is authorised to create one or more compartments,

representing the assets of the Company financed with the proceeds of a specific issue by the Company of securities and
corresponding each to a separate part of the Company's estate and the Board of Directors is authorised to transfer, assign
and dispose of the assets of the Company in accordance with the Securitisation Law.

14. Delegation of powers.
14.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such
terms and with such powers as the Board shall determine.

14.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons who

need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

15. Representation of the company.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole signature

of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by the single

9531

signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two directors or the Sole Director of the
Company, but only within the limits of such power.

16. External auditor.
16.1 The accounts of the Company are audited by one or more external auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by

the Board of Directors or by the Sole Director.

16.2 The external auditors are re-eligible.

17. Conflict of interests.
17.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm, provided paragraph 17.3 is complied with.

17.2 Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

17.3 In the event that any Director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board of Directors such personal and opposite interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such Director's interest therein, shall be reported to
the next following general meeting of the shareholders of the Company.

17.4 If there is only one shareholder, by derogation to paragraph 17.3, the minutes shall only mention the operations

intervened between the Company and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company. The
provisions of the preceding paragraphs are not applicable when the decisions of the Board of Directors of the Company or
of the Director concern day-to-day operations engaged in normal conditions.

Chapter V.- General meeting of shareholders

18. Powers of the sole shareholder / General meeting of shareholders.
18.1 The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be held

by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the company.

18.2 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

18.3 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

18.4 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by registered

letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and if they state
that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of
publication.

18.5 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

18.6 The shareholders are entitled to vote by correspondence, by means of a form providing the option for a positive or

negative vote or for an abstention. For the calculation of the quorum, are only taken into account the forms received by the
company prior the general meeting of shareholders, within the time limit of three (3) days.

18.7 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means must
comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are retrans-
mitted in a continuing way.

18.8 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

18.9 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the first
of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or by the
law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions,
in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present or represented.

18.10 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

19. Place and date of the annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening

the meeting in Luxembourg on the first Wednesday of June at 10.00 o'clock, and for the first time in 2008.

20. Other general meetings.
Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened at the request of the share-

holders which together represent one fifth of the capital of the Company.

9532

21. Votes.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting of

shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI.- Business year, Distribution of profits

22. Business year.
22.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each

year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends on 31
December 2007.

22.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of share-
holders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

23. Distribution of profits.
23.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation is

no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

23.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

23.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII.- Dissolution, Liquidation

24. Dissolution, Liquidation.
24.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

24.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders.

24.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall be

deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

Chapter VIII.- Applicable law

25. Applicable law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law and the Securitisation

Law.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for 310 (three hundred and ten) shares

as follows:

STICHTING SMART FACT LUXEMBOURG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) is forthwith at the

free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about five thousand euros.

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed the following
resolutions:

1. The Company's address is fixed at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as Directors, each with a mandate expiring on occasion of the annual general meeting

of shareholders to be held in 2012:

a) Mr Rolf Caspers, banker, residing at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

9533

b) Mr Vincent de Rycke, banker, residing at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg; and

c) Mr Tom Verheyden, banker, residing at 2, boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille six, le treizième jour de décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

STICHTING SMART FACT LUXEMBOURG, une fondation (Stichting) établie sous les lois des Pays-Bas ayant son siège

statutaire aux Pays-Bas à Herengracht 450 1017 CA Amsterdam, enregistrée avec le Registre de la Chambre de Commerce
à Amsterdam sous le numéro 34260868.

Etant représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle,

paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Laquelle comparante, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société»).

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en par-

ticulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les présents
statuts (les «Statuts»). La Société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la «Loi Titrisation»).

1.2 La Société adopte la dénomination SMART FACT S.A.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une réso-

lution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3  Le  conseil  d'administration  de  la  Société  (le  «Conseil  d'Administration»)  ou  l'administrateur  unique  de  la  Société

(l'«Administrateur Unique») est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statu-
taire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales,  sans  que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration ou
l'Administrateur Unique.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'agir comme acquéreur et/ou d'émetteur d'une entité dans le contexte d'une ou plusieurs

opérations de titrisation régies par la Loi Titrisation.

3.2 La Société peut entrer dans toute transaction par laquelle elle acquiert ou assume, directement ou indirectement ou

à travers une autre entité, des risques liés à des créances, des prêts, des titres obligataires, des valeurs mobilières ou d'autres
avoirs ou dettes de tiers ou inhérentes à tout ou partie des activités exercées par des tiers. L'acquisition ou l'acceptation de
ces risques par la Société sera financée par l'émission de titres par elle-même ou par une autre entité de titrisation dont la
valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société.

3.3 Nonobstant le caractère général de ce qui précède, la Société peut en particulier:
a) souscrire à ou acquérir de toute manière appropriée toutes valeurs mobilières ou autres instruments financiers (dans

le sens le plus large du terme) émis par des institutions ou organisations internationales, Etats souverains, sociétés publiques
ou privées;

b) vendre, transmettre, céder, nantir ou autrement disposer de ses actifs de la manière et pour une rémunération telles

que le Conseil d'Administration, l'Administrateur Unique ou la personne nommée à cet effet approuvera de temps à autres;

9534

c) dans l'accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelques façons que ce soit tous ses avoirs, valeurs

mobilières ou autres instruments financiers, et fournir, dans les limites de l'article 61(3) de la Loi Titrisation, toutes sortes
de garanties et de droits de gage, par voie d'hypothèque, nantissement, «charge» de droit anglo-saxon ou par d'autres moyens
sur tous les avoirs et droits détenus par la Société;

d) dans le cadre de la gestion de ses biens, conclure des opérations de prêt ou d'échange de valeurs mobilières, et de mise

en pension;

e) conclure et exécuter des swaps, des futures, des échanges, des produits dérivés, des options et des transactions simi-

laires; et

f) émettre des obligations ou toute autre forme de titre représentatifs d'une dette (incluant par voie d'intérêt de partici-

pation) ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société ou de conclure
des conventions de prêts comme emprunteur dans le but d'obtenir le financement nécessaire pour acquérir ou accepter ces
risques dans la mesure où les titres qui financent ces risques n'ont pas encore été émis.

3.4 Conformément à la Loi Titrisation, le Conseil d'Administration est autorisé à créer un ou plusieurs compartiments

(représentant les actifs de la Société attribuable à une émission de titres) correspondant chacun à une partie séparée des
biens de la Société.

3.5 La Société peut prendre toutes mesures pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont

directement ou indirectement liées à ou utiles pour son objet social et qui peuvent promouvoir son accomplissement ou
développement, sans pour autant bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.

4. Ségrégation.
Tous les actifs alloués à un compartiment sont exclusivement disponibles pour les investisseurs de celui-ci et les créanciers

dont les créances sont nées en connexion avec la constitution, le fonctionnement ou la liquidation de ce compartiment.
Malgré ce qui précède, si, suivant le rachat ou le remboursement en entier des emprunts de la Société attribuable à un
compartiment et la satisfaction en entier et l'extinction de toutes obligations de la Société envers les autres créanciers dont
les créances sont nées en connexion avec de tels emprunts ou la constitution, le fonctionnement ou la liquidation de ce
compartiment, ils demeurent des actifs d'un tel compartiment, le Conseil d'Administration peut utiliser un tel excédant
d'actifs afin de rembourser les créances de ces créanciers de la Société dont les créances ne peuvent pas être allouées à un
compartiment particulier.

5. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

6. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions nominatives

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à raison de 100%).

7. Nature des actions.
Les actions sont nominatives et soumises aux conditions légales.

8. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux dates

et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé s'impute à parts
égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

9. Modification du capital.
9.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en matière

de modification des Statuts.

9.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III.- Obligations et autres titres representatifs d'une dette

10. Nominatif ou au porteur.
La Société pourra émettre des obligations et autres titres représentatifs d'une dette sous forme nominative ou au porteur.

Ces obligations et autres titres représentatifs d'une dette sous forme nominative ne pourront pas être échangés ou convertis
en titres au porteur.

Titre IV.- Administrateurs, Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises

11. Conseil d'Administration ou administrateur unique.
11.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

11.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration
consistant soit en un administrateur, appelé Administrateur Unique, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires

9535

constatant l'existence de plus d'un actionnaire soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut être membre du
Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans ce cas, une telle personne morale nom-
mera un représentant permanent qui assurera ses fonctions au nom et pour le compte de la personne morale. La personne
morale en question ne peut révoquer son représentant permanent qu'en nommant en même temps un successeur.

11.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

11.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

12. Réunions du Conseil d'Administration.
12.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

12.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

12.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre

Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également
désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre
écrite.

12.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

12.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités
à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter
d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolu-
tions doit être la date de la dernière signature.

12.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

13. Pouvoirs generaux du Conseil d'Administration / Administrateur unique.
13.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes

d'administration  et  de  disposition  dans  l'intérêt  de  la  Société.  Tous  pouvoirs  que  la  loi  ne  réserve  pas  expressément  à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

13.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique de la Société est habilité à créer un ou plusieurs comparti-

ments, correspondant aux actifs de la Société financés avec les produits d'une émission spécifique de titres par la Société et
correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société et le Conseil d'Administration est autorisé à trans-
mettre, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi Titrisation.

14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et
avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

14.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spé-

ciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et
employés, et fixer leurs émoluments.

15. Représentation de la société.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique

de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs
ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs ou
par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

9536

16. Réviseur d'entreprise.
16.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par le Conseil d'Administration ou par

l'Administrateur Unique.

16.2 Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise doivent être affectés ou

annulés du fait que un ou plusieurs des Administrateurs ou dirigeants de la Société y ont un intérêt, sont un administrateur,
un collaborateur, un dirigeant ou un employé de cette autre société ou entreprise, à condition que le paragraphe 16.3 soit
respecté.

17.2 Tout Administrateur ou dirigeants de la Société qui agit comme administrateur, dirigeant ou employé de toute société

avec lesquels la Société doit contracter ou autrement s'engager en affaire ne doit pas, seulement du fait de cette affiliation
avec cette autre société ou entité, s'empêcher de prendre en compte et de voter ou d'agir dans toutes matières en relation
avec ce contrat ou cette autre affaire.

17.3 Dans le cas où tout Administrateur de la Société aurait tout intérêt personnel et opposé dans toute transaction de

la Société, cet administrateur doit informer le Conseil d'Administration de cet intérêt personnel et opposé dans toute
transaction de la Société et ne doit pas considérer ou voter toute transaction, et cette transaction, et cet intérêt de l'Ad-
ministrateur doit être mentionné à la suivante assemblée générale des actionnaires de la Société.

17.4 S'il y a seulement un actionnaire, par dérogation au paragraphe 16.3, le procès verbal mentionnera seulement les

opérations intervenues entre la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société. Les
dispositions des paragraphes qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'administration ou de
l'Administrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Titre V.- Assemblée générale des actionnaires

18. Pouvoirs de l'actionnaire unique / Assemblée générale des actionnaires.
18.1 La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions en

une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

18.2 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

18.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

18.4 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire nominatif

au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publi-
cation.

18.5 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

18.6 Les actionnaires peuvent voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mentionnant l'option pour un vote

positif ou négatif ou l'abstention. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par
la société trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale.

18.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

18.8 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

18.9 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la
proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par
une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

18.10 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

19. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué

dans les convocations le premier mercredi du mois de juin, à 10.00 heures, et pour la première fois en 2008.

9537

20. Autres assemblées générales.
Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée générale doit être convoquée sur la

demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

21. Votes.
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des action-

naires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

22. Année sociale.
22.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la première

année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2007.

22.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs d'entre-
prises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

23. Répartition des bénéfices.
23.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

23.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

23.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

24. Dissolution, Liquidation.
24.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

24.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires.

24.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Adminis-

trateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII.- Loi applicable

25. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par

les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les 310 (trois cent dix) actions

comme suit:

STICHTING SMART FACT LUXEMBOURG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à cinq mille euros.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs, chacun pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires à tenir en 2012:

9538

a) M. Rolf Caspers, banquier, residant au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

b) M. Vincent de Rycke, banquier, residant 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg; et

c) M. Tom Verheyden, banquier, residant 2, boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, tous connus par le notaire par leurs noms, prénoms, état civil et resi-

dences, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 65, case 1. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007009014/211/557.
(070000400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Websiteconcept S.à r.l. en abrégé WSC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4772 Pétange, 41C, rue de la Piscine.

R.C.S. Luxembourg B 110.040.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2006.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007006743/272/10.
(060141946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Fiduciaire FRH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 58.155.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2006.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007006747/272/10.
(060141943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Clamence, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.789.

Le bilan et le compte des profits et pertes au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

9539

<i>Pour CLAMENCE, S.à r.l.
C. Pierard
<i>Gérant

Référence de publication: 2007007369/3465/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06499. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

La Fournée Dorée, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 135, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 90.112.

Le bilan et l'annexe établis au 31 décembre 2005, ainsi que les informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007006750/1276/11.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03646. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Interbusiness Europe Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5407 Bous, 9A, Montée des Vignes.

R.C.S. Luxembourg B 102.817.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007006752/1276/11.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06047. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Radius S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 31.276.

Les comptes sociaux au 30 septembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007006867/5650/11.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06630. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Lucretia International, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 122.849.

STATUTS

L'an deux mille six, le huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

9540

1) LUCRETIA, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 23, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,- et en cours d'inscription au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Maître Riccardo Falconi, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles (Belgique), le 8 novembre 2006;
2) Monsieur Jan Van Lancker, de nationalité belge, né à Gent (Belgique), le 22 février 1966, demeurant à Gentbos 1, 9820

Bottelare, Belgique,

représenté aux fins des présentes par Maître Riccardo Falconi, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles (Belgique), le 7 novembre 2006.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société

qu'elles déclarent constituer entre elles:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Raison sociale.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous la forme d'une société en commandite par actions,
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la raison sociale LUCRETIA INTERNATIONAL.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du(des) Gérant

(s) de la Société.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une décision

du(des) Gérant(s) de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la détention de participations dans toutes entreprises commerciales, industrielles

ou financières, tant luxembourgeoises qu'étrangères. La Société pourra acquérir par achat, souscription ou de toute autre
manière, des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces afin de composer, d'administrer, d'ac-
quitter et de liquider un portefeuille constitué de ces actions, obligations et autres valeurs de toutes espèces, ainsi qu'obtenir,
exploiter et céder des brevets et d'autres droits intellectuels.

La Société peut prendre à charge des mandats d'administration dans des sociétés ou des associations; en générale, la

Société pourra, dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à l'étranger, effectuer tous actes commerciaux, industriels ou
financiers, qui se rattachent, directement ou indirectement, totalement ou en partie seulement, à son objet statutaire, ou
qui pourraient faciliter la réalisation de cet objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis est fixé à trente-deux millions six cent vingt-cinq mille euros (EUR 32.625.000,-),

représenté par vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (24.999) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie
A»), qui doivent être détenues par les actionnaires-commanditaires et une (1) action de catégorie B (les «Actions de Caté-
gorie B») qui doivent être détenues par les actionnaires-commandités, en représentation de leur engagement indéfini dans
la Société. Les actions n'ont pas une valeur nominale et chaque action a une valeur fractionnelle de mille trois cent cinq euros
(EUR 1.305,-) du capital. Chaque action est entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie seront identiques sauf stipulation contraire dans les

Statuts ou la Loi.

Art. 6. Actions. Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B seront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions, l'indication
des paiements effectués sur ses actions ainsi que les cessions d'actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son
adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes
fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires en faisant la de-
mande.

Les actions sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une seule action indivisible, la Société a le droit de suspendre

le droit d'exécution des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ne soit désignée en tant que propriétaire de
ladite action vis-à-vis de la société. En cas de démembrement de la propriété d'une action entre un nu-propriétaire et un
usufruitier, le droit de vote lors à l'assemblée générale sera exercé par l'usufruitier, à moins de convention écrite contraire
entre l'usufruitier et le nu-propriétaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

9541

Art. 7. Cessions d'actions. A vu de l'objet de la Société, de la structure de la possession des actions et des relations entre

les actionnaires, il convient de limiter la cessibilité des actions entre vifs pour les besoins de la cause.

Par cession, l'on entend toute forme de disposition entre vifs, à titre onéreux ou non, y compris (mais non limité) les

contrats d'achat ou de vente, les dons, les apports en société, l'allocation d'options et de mises en paiement et, en général,
toute convention ou promesse de conventions entraînant une disposition définitive, voir éventuelle, directe ou future, y
compris un nantissement.

Par actions, l'on entend les actions de capital ainsi que tous autres droits et titres donnant lieu à l'acquisition de titres de

capital de la Société.

Tout actionnaire qui souhaiterait céder ses actions (ci-après le «Cédant»), devra en informer le(s) gérant(s) ou le conseil

de gérance, tel qu'applicable, (ci-après l'«Organe Administratif») de LUCRETIA, et ce par voie de lettre recommandée (ci-
après la «Première Notification»). Dans cette lettre, le Cédant devra mentionner les nom, prénoms, adresse et profession
du cessionnaire proposé (ci-après le «Candidat-Repreneur»), ainsi que le nombre d'actions qu'il désire céder (ci-après les
«Actions Présentées») et les modalités de cession envisagées; en particulier il devra mentionner le prix par action convenu
avec le Candidat-Repreneur (ci-après les «Conditions»).

L'Organe Administratif de LUCRETIA disposera d'un droit d'agrément sur le Candidat-Repreneur. LUCRETIA pourra

approuver la cession au Candidat-Repreneur, ou alternativement proposer que la cession se réalise à un cessionnaire autre
tel que proposé par l'Organe Administratif de LUCRETIA.

L'Organe Administratif précité devra prendre sa décision (soit d'approbation, soit de proposition d'un cessionnaire alter-

natif) à son unanimité interne, telle qu'applicable. La décision dudit Organe Administratif devra être communiquée au Cédant
(la «Avis») endéans les cinq (5) mois après réception de la Première Notification. Toute proposition d'un cessionnaire
alternatif n'aura pas à être motivée. En cas de proposition d'un cessionnaire alternatif, le Cédant disposera d'un délai de sept
(7) jours à calculer à partir de l'envoi de l'Avis par l'Organe Administratif précité afin d'informer ce dernier de son éventuelle
intention de renoncer à la cession proposée ou s'il est au contraire disposé à effectuer la cession au profit du cessionnaire
alternatif tel que proposé dans l'Avis (la «Seconde Notification»).

A défaut d'Avis endéans le délai prévu de cinq (5) mois ci-dessus défini ou si l'Avis rendu endéans ce délai approuve la

cession, ladite cession des actions devra se faire au profit du Candidat-Repreneur conformément aux Conditions. Si une telle
cession ne s'est pas réalisée endéans un délai de quinze (15) jours calculé à compter de la réception par le Cédant de l'Avis,
ledit Cédant sera considéré comme ayant renoncé à la cession et il lui faudra recommencer l'entière procédure d'agrément
telle que sus-énoncée pour chaque cession d'actions ultérieure.

Si le Cédant est enclin à céder ses actions au Candidat-Repreneur, une telle cession devra se réaliser endéans les sept (7)

jours suivant la Seconde Notification. Si cela ne s'est pas produit endéans la période précitée, le Cédant sera réputé comme
ayant renoncé à ladite cession et il lui faudra recommencer la procédure complète d'agrément telle que sus-énoncée pour
chaque cession d'actions ultérieure.

Nonobstant ce qui précède, toute cession d'Actions de Catégorie B devra déterminer, si tel est nécessaire, quel(s) ac-

tionnaire(s) de Catégorie B agira(ont) comme Gérant(s) de la Société suite à la cession. Toute cession d'Actions de Catégorie
B non approuvée par les actionnaires est inopposable à la Société.

Toute cession d'actions sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée et signée par

le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des créances
établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut accepter et
inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant
l'accord du cessionnaire et du cédant.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs

fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,

d'abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires, proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le
Gérant ou les Gérants fixeront le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne
pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité

que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Gérant ou les Gérants à le faire.

Chapitre III. Gérant(s), Commissaires aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants (le «Gérant» ou les «Gérants») en sa ou en leur qualité

de seul (s) actionnaire(s)-commandité(s) et détenteur(s) d'Actions de Catégorie B de la Société.

Le Gérant ou les Gérants peuvent être révoqués pour justes motifs et si, suite à cette révocation, il ne reste aucun autre

Gérant, ils doivent être immédiatement remplacés par un nouveau Gérant, actionnaire-commandité, par résolution de l'as-
semblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou,
le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts. Le Gérant ou les Gérants à révoquer n'ont, en leur capacité
d'actionnaire-commandité de la Société, aucun droit de veto sur les résolutions relatives à leur révocation.

9542

Les autres actionnaires, et en particulier les détenteurs d'Actions de Catégorie A, ne participeront ni n'interféreront dans

la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant ou les Gérants ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
par les Statuts ou par la Loi à l'assemblée générale ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Gérant ou
des Gérants.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Rémunération et dépenses du Gérant ou des Gérants. Le Gérant ou les Gérants exercent, sauf résolution contraire

adoptée par l'assemblée générale des actionnaires, leurs fonctions de gestion de la Société gratuitement, mais il sont rem-
boursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité du Gérant ou des Gérants. Le Gérant ou les Gérants sont responsables conjointement et solidai-

rement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.

Les actionnaires autres que le Gérant ou les Gérants doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière

ou en quelque qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales,
et par conséquent, ceci toutefois à l'exclusion de tout Actionnaire de Catégorie B, ils ne seront responsables que de la
libération de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Gérant ou les Gérants peuvent déléguer la gestion

journalière  de  la  Société  ainsi  que  la  représentation  de  la  Société  en  ce  qui  concerne  cette  gestion  à  une  ou  plusieurs
personnes ou comités de leur choix.

Le Gérant ou les Gérants peuvent également conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes

ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant ou des Gérants (agissant par l'intermédiaire

d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le Gérant, si le Gérant est une personne
morale).

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le Gérant ou les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera

affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou les Gérants ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants, directeurs
ou employés voire les directeurs ou employés ou membres du Conseil de Surveillance de la Société, aient un intérêt personnel
dans telle autre société ou entreprise, ou en soient administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne
liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à
de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise,

La Société indemnisera le Gérant ou les Gérants ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants, directeurs ou

employés ainsi que les directeurs ou employés ou membres du Conseil de Surveillance de la Société et, le cas échéant, leurs
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens, pour tous dommages qu'il ont à payer et tous frais raison-
nables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès
ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administrateurs,
gérants, directeurs ou employés du Gérant ou des Gérants voire de directeurs ou employés ou membres du Conseil de
Surveillance de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou
créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour
négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation
n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Dissolution - Incapacité du Gérant ou des Gérants. En cas de dissolution ou d'incapacité légale d'un Gérant ou si

pour toute autre raison un Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas, et en l'absence d'un autre Gérant, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs,

actionnaires ou non, qui resteront en fonctions jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des actionnaires en vue de désigner
un nouveau Gérant.

Le ou les administrateurs devront, voire le droit pour tout actionnaire-commandité de, convoquer l'assemblée générale

des actionnaires dans un délai de quinze jours à partir de leur nomination et dans les formes prévues par les Statuts ou, le
cas échéant, par la Loi.

Les administrateurs devront, voire le droit pour tout actionnaire-commandité de, accomplir les actes urgents et les actes

de simple administration jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des actionnaires.

9543

Les administrateurs, voire le cas échéant le ou les actionnaires-commanditaires qui auraient utilisé de leur droit de parti-

ciper à l'administration temporaire de la Société tel que ci-dessus décrit, sont responsables uniquement de l'exécution de
leur mandat et/ou gestion d'affaire tels que ci-dessus décrits.

Art. 16. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables,

seront contrôlés, en accord avec la Loi, par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d'au moins
trois membres, actionnaires ou non.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour une période

ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l'assemblée générale des action-
naires.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions du Conseil,

les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement jusqu'à ce
qu'ils puissent reprendre leurs fonctions. Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance sera de manière
permanente inférieur à trois, le Gérant ou les Gérants convoqueront immédiatement une assemblée des actionnaires afin
de pourvoir au remplacement.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.
Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d'entreprises

indépendant qui sera affilié à une société d'audit réputée.

Le réviseur d'entreprises indépendant sera, le cas échéant, élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une

période qui se terminera à la date de la première assemblée générale des actionnaires suivant sa nomination et il restera en
fonction jusqu'à la nomination de son successeur. Il est rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif,
par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Pouvoirs consultatifs du Conseil de Surveillance. En plus de ses fonctions statutaires de vérification des comptes,

le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant ou les Gérants sur les sujets que ces derniers peuvent déter-
miner de temps à autre.

Art. 18. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux

de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite de

toute réunion du Conseil de Surveillance devra être transmise, une semaine au moins avant la date prévue pour la réunion,
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et
le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation
avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Surveillance, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Toute réunion du Conseil de Surveillance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Surveillance

choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de
Surveillance en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres en fonction est présente.

Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés lors
de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence une résolution écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signés par un ou plusieurs
membres du Conseil de Surveillance.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

9544

Chapitre IV. Assemblée Générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la Loi.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre

endroit indiqué dans les convocations, le dernier lundi de juin de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Autres assemblées générales. Le Gérant, les Gérants ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres

assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être convoquées si des ac-
tionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant ou les Gérants, le requièrent.

Art. 23. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents Statuts
ou par la Loi. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires.

L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire doit indiquer toutes les modifications des Statuts proposées et,

le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

La convocation à l'assemblée générale de propriétaires d'actions se fait par des annonces insérées deux fois à huit jours

d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Les propriétaires d'actions sont par ailleurs convoqués par lettre recommandée quinze jours auparavant l'assemblée gé-

nérale.

Le Gérant ou les Gérants, ainsi que le Conseil de Surveillance sont obligés de convoquer l'assemblée générale de façon

qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième au moins du capital social les en
requièrent par une demande écrite envoyée par courrier recommandé et indiquant l'ordre du jour.

Nonobstant ce qui précède, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de

l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 24. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées

générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou non. Le Gérant ou les Gérants
peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par eux
cinq jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne morale, peut donner procuration par
l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'il estime apte à agir comme son re-
présentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation
que le Gérant ou les Gérants pourraient exiger. Le Gérant ou les Gérants peuvent déterminer toute autre condition qui
devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à l'assemblée
générale des actionnaires.

Art. 25. Procédure. L'assemblée générale des actionnaires sera présidée par l'un des Gérants ou par une personne nommée

par le Gérant ou les Gérants.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des action-

naires.

Art. 26. Prorogation. Le Gérant ou les Gérants peuvent proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

semaines. Ils doivent le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils prennent

part au vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la Loi.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter une

autre procédure de vote.

9545

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple sans consi-
dération du nombre d'actions représentées. Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée
sans l'accord du Gérant ou des Gérants.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée conformément avec les Statuts ou la Loi en

vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.

Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité de deux tiers des

votes des actionnaires présents ou représentés est requise à ces assemblées. Sauf disposition contraire des Statuts, aucune
résolution ne peut être adoptée sans l'accord du Gérant ou des Gérants.

Art. 28. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de

l'assemblée,  le  secrétaire  de  l'assemblée  et  le  scrutateur  de  l'assemblée  et  peuvent  être  signés  par  tout  actionnaire  ou
mandataire d'actionnaire qui le demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant ou les

Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de

la même année.

Art. 30. Approbation des comptes annuels. Le Gérant ou les Gérants préparent les comptes annuels, pour approbation

par les actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes
annuels sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Art. 31. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter  à  nouveau  ou  de  le  distribuer,  ensemble  avec  les  bénéfices  reportés,  les  réserves  distribuables  ou  les  primes
d'émission, aux actionnaires de Catégorie A et aux actionnaires de Catégorie B comme dividendes, chaque action donnant
droit à une même proportion dans cette distribution.

Le Gérant ou les Gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux actionnaires de Catégorie A

et aux actionnaires de Catégorie B dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le
Gérant ou les Gérants déterminent le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant,
par la Loi pour toute modification des Statuts.

Lors de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Gérant ou des Gérants ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des actionnaires,
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation sera

réparti équitablement entre tous les actionnaires de Catégorie A et les actionnaires de Catégorie B conformément aux règles
de distribution de dividendes et de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distri-
bution de dividendes.

9546

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Chapitre VIII. Définitions

Art. 34. Définitions. LUCRETIA désigne LUCRETIA, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en cours d'inscription au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d'actions et ont entièrement

libéré les montants ci après énoncés par (i) un apport en nature consistant neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions de
la société LUCRETIA INVESTMENTS COMM.VA, une société en commandite par actions de droit belge ayant son siège
social au 1, Gentbos, B-9820 Bottelare, Belgique et avec numéro d'entreprise 0865.733.512, et (ii) des apports en numéraire
d'un montant total de mille trois cent cinq euros (EUR 1.305,-), dans les conditions et proportions ci-après décrites:

Actionnaires

Capital

Nombre et classe d'actions

Montant

souscrit

libéré

(EUR)

(EUR)

LUCRETIA (actionnaire commandité) . . . . . . . . . . . . . .

1.305,-

1 action de Catégorie B

1.305,-

M. Jan Van Lancker (actionnaire commanditaire)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.623.695,-

24.999 actions de Catégorie A 32.623.695,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.625.000,-

24.999 actions de Catégorie A 32.625.000,-

et 1 action de Catégorie B

Les actionnaires prénommés, chacun agissant individuellement, ont déclaré au travers de leurs représentants pour ce qui

est de leur propre souscription, telle que documentée chaque fois dans un contrat d'apport daté du 8 novembre 2006 qui
resteront annexés au présent acte, faire entier paiement de toutes ces nouvelles actions par un apport (i) en nature consistant
en, en ce qui concerne la souscription de M. Jan Van Lancker telle que décrite dans le tableau ci-dessus, de neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf (999) actions de LUCRETIA INVESTMENTS COMM.VA, prénommée, d'une valeur totale de trente-deux
millions six cent vingt-trois mille six cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 32.623.695,-) (l'«Apport 1»), et (ii) en numéraire
pour un montant de mille trois cent cinq euros (EUR 1.305,-) en ce qui concerne la souscription de Lucretia telle que décrite
dans le tableau ci-dessus (l'«Apport 2»). L'Apport 1 et l'Apport 2 dont il est fait référence ci-dessus sont définis comme étant
collectivement les «Apports».

Preuve de la propriété de l'Apport 1 par M. Jan Van Lancker a été rapportée au notaire instrumentant.
La preuve de tous les paiements afférents à l'Apport 2 a été rapportée au notaire instrumentant.
Les actionnaires prénommés ont déclaré encore que l'Apport 1 respectifs est libre de tout privilège dette ou gage et qu'il

ne subsiste aucune restriction au libre transfert d'un tel Apport 1 à la Société.

Les actionnaires prénommés ont établi, avec la Société, qu'ils vont accomplir toutes les formalités nécessaires à la validité

du transfert des Apports à la Société.

Les actionnaires prénommés ont établi qu'un rapport a été rédigé par HRT et signé par Monsieur Dominique Ransquin,

Réviseur d'Entreprises, le 8 novembre 2006, dans lesquels l'Apport 1 est décrit et évalué (le «Rapport»).

Le comparant a produit ce Rapport, dont les conclusions sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins à 24.999 actions d'une valeur de EUR 1.305,- chacune de LUCRETIA INTERNATIO-
NAL.»

Au vu de ce qui précède, le notaire instrumentant constate que les conditions prévues aux articles 26 et 103 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Dans la mesure où l'apport en nature précité résulte dans une participation de plus de 99% des actions émises par LU-

CRETIA INVESTMENTS COMM.VA, ayant son siège statutaire dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2
de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ sept mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le 31 décembre 2007.
L'assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2008.

9547

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties comparantes, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constituées en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, chaque fois à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérants (au sens des Statuts de la Société) et décidé de nommer LUCRETIA,

prénommée, prise en sa qualité d'actionnaire commandité de la Société, en tant que Gérant avec effet immédiat et pour une
durée indéfinie.

2. Décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil de Surveillance et de nommer les personnes suivantes

pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires approuvant les comptes annuels pour
l'année comptable jusqu'à le 31 décembre 2007:

a) Monsieur Bart Van Lancker, demeurant à 43, Nederholbeekstraat, 9680 Maarkedal, Belgique;
b) Monsieur Steven Van Lancker, demeurant à 14, Walbosstraat, 9070 Destelbergen, Belgique,
c) Monsieur Johan Teerlynck, demeurant à 151a, Kortrijkstraat, 8550 Zwevegem, Belgique.
3. Décidé de fixer le siège social à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes connu du notaire instru-

mentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Falconi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2006, vol. 907, fol. 93, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 novembre 2006

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007009826/239/420.
(070000700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Immo-Beta SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4761 Pétange, 23, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 21.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007009691/236/9.
(060141762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Clamence, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.789.

Le bilan et le compte des profits et de pertes au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

<i>Pour CLAMENCE, S.à r.l.
C. Pierard
<i>Gérant

Référence de publication: 2007007373/3465/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06493. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

9548

Rheingold, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 18.854.

En date du 4 décembre 2006, l'assemblée générale a pris acte des démissions de M 

e

 Denis Lenfant et de Monsieur Luis

Schroeder de leur mandat d'administrateur et de IB CONSULTING S.A. de son mandat de commissaire.

A cette même date, l'assemblée a décidé de nommer comme administrateur
Mademoiselle Tanja Weins, employée privée, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 25, route des 3 Cantons et comme

commissaire Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>RHEINGOLD S.A.
Signature

Référence de publication: 2007009676/255/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01875. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Marson Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 73.173.

Le bilan au 30 juin 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007009682/717/10.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04592. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

EEC European Emissions Control S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 152, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 89.470.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EEC EUROPEAN EMISSIONS CONTROL S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007009753/514/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04578. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Globe Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 545, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.043.

STATUTS

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Angel Bellomo, agent de voyages, né à Longwy (France) le 7 mai 1955, demeurant à F-54720 Lexy, 76, rue

du Square.

2.- Madame Martine Hoffmann, infirmière, née à Longwy (France) le 10 décembre 1957, demeurant à F-54720 Lexy, 76,

rue du Square.

9549

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée familiale qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de GLOBE INVEST s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale

extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet, dans le cadre de la gestion de son patrimoine, toutes opérations immobilières, telles que

l'achat, la vente, la location, la gestion, l'administration et la mise en valeur d'immeubles de toute nature.

La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme de société
de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose
d'un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), divisé en deux cents (200) parts sociales d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de

mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trente

(30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le  bénéfice  net  constaté,  déduction  faite  des  frais  généraux,  traitements  et  amortissements,  sera  réparti  de  la  façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

9550

Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires et

ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois
subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1) Monsieur Angel Bellomo, préqualifié, cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2) Madame Martine Hoffmann, préqualifiée, cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: deux cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille euros

(EUR 20.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Déclaration pour l'enregistrement

Pour les besoins de l'enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre les

époux Monsieur Angel Bellomo et Madame Martine Hoffmann.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Angel Bellomo, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Martine Hoffmann, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique soit

par la signature conjointe des deux gérants.

4) Le siège social est fixé à L-4832 Rodange, 545, route de Longwy.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Bellomo, M. Hoffmann, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2006, vol. 437, fol. 37, case 1. — Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 3 janvier 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007011260/236/114.
(070002515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

9551

Swiss Life Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 69.186.

Les comptes annuels au 31 août 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007006726/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05232. - Reçu 82 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Sinaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.824.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SINAF S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2007006730/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05570. - Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Indesit Company Financial Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 46.416.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INDESIT COMPANY FINANCIAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007006736/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05544. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9552


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Advalux S.A.

Arcstore S.A.

Barlux S.A.

Cabinet Comptable F.G.S.

CA &amp; G S.A.

Capellen Services, S.à r.l.

Carpathian Cable Investments S.à r.l.

Clamence, S.à r.l.

Clamence, S.à r.l.

Clamence, S.à r.l.

Computersystems Luxembourg S.A.

Conseil Comptable S.A.

Daytona Investments Holding S.A.

EEC European Emissions Control S.à r.l.

Eura 2000 S.A.

Euro-Am Immobilier S.A.

Fiduciaire FRH S.à r.l.

Finance and Strategy, S.à r.l.

Gabier S.A.

Glitnir Asset Management S.A.

Globe Invest S.à r.l.

Immo-Beta SCI

Imrose S.A.

Indesit Company Financial Services Luxembourg S.A.

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Islandsbanki Asset Management S.A.

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Kalchesbruck S.A.

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