MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 177

14 février 2007

SOMMAIRE

Aal Veinen, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8458

Agile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8459

Andiame S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8483

Ashton Moss Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

8493

AVC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8457

Bâloise Assurances Luxembourg S.A.  . . .

8479

Baur Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8469

Belmar Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

8450

Beluco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8496

Betic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8463

Box. I. - S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8465

Brasserie Restaurant Haalergaass, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8458

Brio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8468

Carolis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

8469

Carpathian Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

8496

CF-Infoconsult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8464

CuJo Fiduciaire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8462

Danieli International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

8457

Daytona Investments Holding S.A.  . . . . . .

8450

Desideratum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8482

eepi GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8461

EnTec Group SA International Industry

and Technology Holding . . . . . . . . . . . . . . .

8463

Envipro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8470

Epic Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8482

Euroclass Multimedia Holding S.A.  . . . . . .

8462

Exshaw International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

8468

Exxonmobil Luxembourg Nippon  . . . . . . .

8493

Fluviense S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8481

FondsSelector SMR Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

8461

G.E. Chemical Company S.A.  . . . . . . . . . . .

8457

Gestimed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8468

HBI Querumer Forst S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

8471

High Field Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

8469

Idra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8481

Immobilière de Warken S.A.  . . . . . . . . . . .

8464

Immoval Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

8460

Invenergy Wind Europe Hungary S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8484

IUT Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8462

Laboratoire Dentaire Johanns André, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8459

Labo Technical Equipment S.A.  . . . . . . . . .

8450

Littoral Côte d'Azur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

8456

Lune & Soleil, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8481

Lux Euro-Asian Investments I S.à r.l.  . . . .

8490

Marco Boglione Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . .

8469

MC Grecof S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8460

MEIF Wind Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

8482

Melbourne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8483

Middlesex JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8450

Nouvelles Orientations Maritimes S.A.  . .

8458

Panel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8470

Pingoon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8464

Platinum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8480

Plutos S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8461

SangStat Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

8459

Securus International (Lux) S.A.  . . . . . . . .

8463

Société de Participations Alimentaires

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8470

Sofipugas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8478

Soliman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8479

Stone Cross Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

8457

Tamau Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8493

TFIN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8464

Tricat Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8467

Tutinium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8478

U-Lux GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8460

Uta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8484

Zephyrus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8483

Zulia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8470

8449

Belmar Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 83.574.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BELMAR PARTICIPATION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006198/6295/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05961. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Labo Technical Equipment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 86.771.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour LABO TECHNICAL EQUIPMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006277/597/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04700. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Daytona Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 76.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

22 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007006297/1051/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04824. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Middlesex JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.711.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twelfth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

BRE/EUROPE 3, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under section B number 114.911,

here represented by Mrs. Nicole Schmidt Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal in Luxembourg, on 7 December 2006.

8450

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée), the articles of incorporation of which shall be
as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition, investment, development, promotion, sale, management, lease

of real estate properties either in the United Kingdom or abroad as well as all operations relating to real estate properties,
including (i) the direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the establishment of branches
holding real estate in the United Kingdom or abroad.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect

participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment

of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their adminis-

tration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of MIDDLESEX JV S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at ten thousand British pounds (GBP 10,000.00) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty British pounds (GBP 20.00) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing at

least three quarters of the share capital.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share.The joint co-owners

shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to

non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least two managers.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager. In the case of several managers,

the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers.

8451

The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and may

choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint

another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii)
representing three quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting of

shareholders by the dispositions of section XII of the law of August 10th, 1915 concerning commercial companies, as amen-
ded.

Art. 20. At any time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed

to become a shareholder.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

8452

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the
liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The 500 shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by BRE/EUROPE 3, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand British pounds (GBP 10,000.00),

entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on 31 December 2007.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the amount of ten thousand Pounds (GBP 10,000.00 ) is valuated at fourteen thousand

eight hundred and eighty-seven euro and fifty-eight cent (EUR 14,887.58).

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed capital

of the Company, have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its

registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under section B number 96.323, is appointed manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

BRE/EUROPE 3, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant

son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 114.911,

ici représentée par Madame Nicole Schmidt Troje, Rechtsanwàltin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donné à Luxembourg, le 7 décembre 2006.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

8453

Lequel  comparant,  représenté  comme  dit  ci-avant,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, le placement, le développement, la promotion, la vente, la gestion,

la location de biens immobiliers soit au Royaume-Uni soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens
immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'établis-
sement de succursales détenant des biens immobiliers au Royaume-Uni ou à l'étranger.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-

plissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services nécessaires

à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MIDDLESEX JV S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social peut être transféré
par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix mille livres sterling (GBP 10.000,00) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d'une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,00) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant (i) accord de la majorité des associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants

sont librement et à tout moment révocables.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins deux gérants.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique. En cas de plusieurs gérants, la

Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants
sont librement et à tout moment révocables.

8454

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.

Art. 13. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi

ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circons-

tances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-

gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision (i) de la majorité
des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Le nombre d'associé ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra jamais prétendre

au statut d'associé.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'in-
ventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou plusieurs

liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le
ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

8455

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales par BRE/EUROPE 3, S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de dix mille livres sterling (GBP

10.000,00), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,00) est évalué à quatorze mille

huit cent quatre-vingt-sept euros et cinquante-huit cents (EUR 14.887,58).

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 96.323, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Schmidt-Troje, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2006, vol. 440, fol. 25, case 12. — Reçu 148,88 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007008569/242/311.
(060142230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Littoral Côte d'Azur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 100.282.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 novembre 2006.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007008214/239/10.
(060135044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

8456

G.E. Chemical Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.001.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2006.

<i>Pour le conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007006300/535/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04914. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Danieli International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.211.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 27 novembre 2006

Le siège social de la société a été transféré au 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007007343/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02567. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Stone Cross Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 110.015.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

<i>Pour STONE CROSS HOLDINGS, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006349/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03418. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

AVC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 97.236.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

8457

<i>Pour AVC, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006351/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03417. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

NOVOMAR, Nouvelles Orientations Maritimes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 58.009.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 14 décembre 2006

Il résulte d'une décision prise par le Conseil d'Administration du 14 décembre 2006 que Madame Anne-Marie Grieder,

demeurant à L-1744 Luxembourg, a été co-opté adminstrateur avec effet au 14 décembre 2006 en remplacement de l'ad-
ministrateur démissionnaire Monsieur Freddy Bracke. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui
expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SHIPBOURNE S.A. / C. Cigrang
<i>Administrateur / Administrateur
C. Cigrang
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007007311/2864/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05071. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Brasserie Restaurant Haalergaass, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 47, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.643.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 20 décembre 2006.

<i>Pour BRASSERIE RESTAURANT HAALERGAASS S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman

Référence de publication: 2007006356/598/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02851. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Aal Veinen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9411 Vianden, 114, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.574.

Le bilan abrégé et l'annexe abrégée au 31 décembre 2005, ainsi que les autres résolutions des associés qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vianden, le 22 décembre 2006.

A. Hahn
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006425/800014/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06289. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

8458

Agile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 109.115.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 2 juin 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2011:

- Monsieur Michele Gentile, entrepreneur, demeurant Via le Coste n° 12, CH-6948 Porza (Suisse),
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg, Président.

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à

Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2011:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 novembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007007307/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01220. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060139931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Laboratoire Dentaire Johanns André, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9376 Hoscheid, 60, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.314.

Le bilan abrégé et l'annexe abrégée au 31 décembre 2005, ainsi que les autres résolutions des associés qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hoscheid, le 22 décembre 2006.

A. Johanns
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006426/800130/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06287. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

SangStat Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 66.390.

Le bilan et le comptes de profits et pertes au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

<i>Pour SangStat LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant B
Signatures

Référence de publication: 2007006428/7164/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05778. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

8459

Immoval Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 63.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

22 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006429/5406/11.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05561. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

MC Grecof S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 88.856.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 novembre 2006 que:
1. Monsieur Olivier Liegeois a été réélu administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera

sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

2. Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg; Monsieur Alain Lam, réviseur d'entreprises, de na-
tionalité mauricienne, né à Rose Hill (Republic of Mauritius) le 28 février 1969, demeurant professionnellement 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg ont été élus administrateurs pour la même période.

- Le mandat de Messieurs David De Marco et Bruno Beernaerts n'a pas été renouvelé.
3.  Est  réélu  commissaire  pour  la  même  période  la  société  FIDEI,  S.à.r.l.,  ayant  son  siège  social  au  12,  rue  Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007007313/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02189. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

U-Lux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6145 Junglinster, 5, Cité im Thaelchen.

R.C.S. Luxembourg B 105.827.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 22 décembre 2006.

<i>Pour U-LUX, GmbH
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006431/1519/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03364. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

8460

Plutos S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 62.025.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 22 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006979/664/11.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03402. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

FondsSelector SMR Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 76.964.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung

Die Ordentliche Generalversammlung vom 16. November 2006 der FondsSelector SMR SICAV hat folgende Beschlüsse

gefasst:

1. ...
2. ...
3. ...
4. Für den Zeitraum bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung werden folgende Personen als Verwaltungsrats-

mitglieder gewählt bzw. wiedergewählt:

Herr Eckhard Sauren (Vorsitz)
Herr Claude Kremer (stellvertretender Vorsitzender)
Herr Bernhard Singer (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen.
Die  Aktionäre  beschließen  bis  zur  nächsten  Ordentlichen  Generalversammlung  PricewaterhouseCoopers,  S.à  r.l.  als

Wirtschaftsprüfer wiederzuwählen.

5. ...
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. November 2006.

<i>Für FondsSelector SMR SICAV
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
V. Augsdörfer / U. Juchem

Référence de publication: 2007007832/1239/27.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW05023. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

eepi GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 94.944.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 22 décembre 2006.

<i>Pour eepi GmbH
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006438/1519/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03361. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

8461

EMH, Euroclass Multimedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 67.071.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 6 décembre 2006

Il résulte de lettres adressées en date du 1 

er

 décembre 2006 que Messieurs Giovanni Battista Cattaneo Della Volta,

Maurizio Carfagna, Vittorio Terrenghi, Paolo Panerai et Victor Uckmar ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs
avec effet au 4 décembre 2006.

Monsieur Giovanni Battista Cattaneo Della Volta démissionne également de ses fonctions d'administrateur-délégué.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007007834/5878/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04163. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

IUT Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6145 Junglinster, 5, Cité im Thaelchen.

R.C.S. Luxembourg B 99.035.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 22 décembre 2006.

<i>Pour IUT HOLDING S.à r.l.
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006440/1519/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03357. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

CuJo Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 39, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 108.449.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 22 décembre 2006.

<i>Pour CuJo FIDUCIAIRE, S.à r.l.
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006450/1519/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03351. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

8462

Betic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8353 Garnich, 14, Rixegoard.

R.C.S. Luxembourg B 79.447.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 12 septembre

<i>2006 à 10.00 heures

Acceptation de la démission du commissaire aux comptes - nomination d'un nouveau commissaire aux comptes en rem-

placement

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Marco Fieger de son poste de commissaire aux comptes de la

société.

L'assemblée générale décide de nommer en remplacement EWA REVISION S.A., ayant son siège social au L-8080 Ber-

trange, 36, route de Longwy. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes se terminera à l'issue de l'assemblée générale
annuelle devant se tenir en 2011.

Garnich, le 12 septembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007007842/643/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04426. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

EnTec Group SA International Industry and Technology Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 85.200.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 22 décembre 2006.

<i>Pour EnTec GROUP SA INTERNATIONAL INDUSTRY AND TECHNOLOGY HOLDING
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007006463/1519/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03389. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Securus International (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.444.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

<i>SECURUS INTERNATIONAL (LUX) S.A.
V. Arno' / R. Donati
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007006470/545/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05356. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

8463

Immobilière de Warken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 66.277.

<i>Réunion du conseil d'administration

Aujourd'hui, le 25 octobre 2006
S'est réuni le conseil d'administration de la société anonyme IMMOBILIERE DE WARKEN, avec siège social à Mersch,

savoir:

1. Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2 Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen;
3. Madame Sylvie Winkin-Hansen, employée privée, demeurant à Doncols.
A l'unanimité des voix ils ont décidé de nommer administrateurs-délégués de la société avec effet immédiat et pour une

durée de six ans:

1. Monsieur Nico Arend, préqualifié; 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
2. Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié; 20, rue des Tilleuls, L-2510, Strassen
Chaque administrateur-délégué a le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Mersch, le 25 octobre 2006.

N. Arend / C. Fischbach / S. Winkin-Hansen.

Référence de publication: 2007008015/568/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05622. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

TFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.277.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

<i>TFIN S.A.
M. Kara / J. Rossi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007006471/545/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04981. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

CF-Infoconsult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4826 Rodange, 19, rue Marcel Knauf.

R.C.S. Luxembourg B 100.620.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007006472/5549/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04991. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Pingoon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.184.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8464

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

<i>PINGOON S.A.
R. Donati / R. Reggiori
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007006474/545/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04996. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Box. I. - S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.687.

STATUTS

L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) GRANDA S. r.l., société de droit italien, avec siège social à 2/b, Via Cavour, I-31015 Conegliano, Italie, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de l'Italie, sous le numéro 03990910261, représentée par Madame Marie-Fiore Ries-
Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée à Vittorio Veneto, le 22 novembre 2006;

2) ITACA S. r.l., société de droit italien, avec siège social à 2/b, Via Cavour, I-31015 Conegliano, Italie, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de l'Italie, sous le numéro 02409170269, représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à
Vittorio Veneto, le 22 novembre 2006;

3) FIUMINVEST S. r.l., société de droit italien, avec siège social à Piazza Risorgimento n. 3, I-36012 Asiago, Italie, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de l'Italie, sous le numéro 02337110247, représentée par Madame Marie-Fiore
Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
lui délivrée à Vittorio Veneto, le 22 novembre 2006;

4) TOLFIN S. r.l., société de droit italien, avec siège social à 2/b, Via Cavour, I-31015 Conegliano, Italie, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de l'Italie, sous le numéro 02469910265, représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à
Vittorio Veneto, le 22 novembre 2006;

5) Monsieur Alberto Tolin, retraité, né à San Fior, Italie, le 9 mars 1935, demeurant à I-31020 San Vendemiano, Via G.

Garibaldi n. 5, ici représenté par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé
délivrée à Vittorio Veneto, le 22 novembre 2006;

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietu par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme et ont

arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BOX. I. - S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres Sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

8465

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) divisé en dix mille (10.000) actions de quatre euros

(4,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de

la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois d'avril à 11h à Luxembourg au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1) GRANDA S. r.l., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.021

2) ITACA S. r.l., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.812

8466

3) FIUMINVEST S. r.l., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

4) TOLFIN S. r.l., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

5) Monsieur Alberto Tolin, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

667

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quarante mille

euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (2.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  elles  se  reconnaissent  dûment  convoquées,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a)  Monsieur  Alexis  De  Bernardi,  licencié  en  sciences  économiques,  né  à  Luxembourg  le  13  février  1975,  demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

b) Monsieur Régis Donati, expert comptable, née à Briey (France) le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

c) Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg le 28 septembre 1958, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub

Denaira (Algerie) le 21 juillet 1954 demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.
4. Le siège social est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdites comparantes ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 6 décembre 2006, vol. 471, fol. 34, case 10. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 28 décembre 2006.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007008062/5770/140.
(060141660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Tricat Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.228.

Par résolution circulaire en date du 15 août 2006, les administrateurs ont coopté Monsieur Ronald L. Maher Jr, demeurant

au 260, Schilling Circle, MD-21031 Hunt Valley, Etats-Unis, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors
de l'Assemblée Générale qui aura lieu en 2007, en remplacement de Monsieur Donald E Benson, administrateur démission-
naire en date du 15 août 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8467

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007866/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04978. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Exshaw International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 65.180.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006478/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02105. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Gestimed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 53.912.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

REVILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006482/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02117. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Brio S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 28.120.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 19 mai 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2006:

- Dr. Peter Bosshard, avocat, demeurant au 135, Seestrasse, 8027 Zurich (Suisse), Président
- Monsieur Dimitri Bikas, architecte, demeurant au 44, Kronnis Str., 55131 Thessalonike (Grèce)
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire, L-1528

Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,

L-1528 Luxembourg

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2006:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 novembre 2006

8468

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007007325/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00495. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Marco Boglione Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 53.766.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006492/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02119. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Baur Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 64.309.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006493/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02116. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060141000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Carolis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 117.192.

Lors du conseil d'administration tenu en date du 3 octobre 2006, il a été décidé de transférer le siège social du 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 1 

er

 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil, des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007359/581/11.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03886. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

High Field Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 85.406.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 22 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8469

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006980/664/11.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01816. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Société de Participations Alimentaires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.431.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007006497/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02112. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Panel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 39.465.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

REVILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006500/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02110. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Envipro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 54.854.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006502/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02107. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Zulia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.310.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

8470

<i>ZULIA S.A.
G. Diederich / A. de Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007006503/545/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05265. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

HBI Querumer Forst S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 122.678.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the sixth day of December.
Before Us André Schwachtgen notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

HBI HOLDING S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of KPI RETAIL

PROPERTY 6 S.à r.l. by deed drawn up on 24 May 2005 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B. 108.365;

The appearer for the above is here represented by Mr. Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on 4 December 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name HBI QUERUMER

FORST S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular
by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire or sell

or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of, among others,
the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase
or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate,
develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it
to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the

8471

performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors or
officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the
accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929,
on Holding Companies.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred fifty

(250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together
referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted

per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of one

manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board of
managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers», each member individually, the «Mana-
ger»).

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms
of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, by any two Managers.

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

8472

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Ma-

nager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have
equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depreciations,

shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal
capital.

15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by

law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that
cash available for remittance be distributed.

15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a majority

vote of the Shareholders.

15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed
may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

8473

Chapter VII.- Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
Shares:

Shares

HBI HOLDING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.00)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.00) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand two hundred (2,200.00) Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, HBI HOLDING S.à r.l., representing the

entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as sole Manager of the Company for an undetermined period:
HBI S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B.109.134.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or by

the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager.

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together with

Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HBI Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de KPI RETAIL

PROPERTY 6 S.à r.l. par un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger, ayant son siège social au 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B. 108.365;

La comparante ci-dessus est représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en date du 4 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

8474

STATUTS

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HBI QUE-

RUMER FORST S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de
la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à l'étran-

ger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts dans
des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des
instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,

avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme performante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la
loi luxembourgeoise;

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs
prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé
par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

8475

Titre II.- Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le cas

d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance (le «Conseil de Gérance», chaque membre individuellement le «Gérant»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par

la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou
par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou,
en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre. Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors
de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Toutes
les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité

8476

d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortisse-

ments, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de
comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer
ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon
la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement
réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:

Parts

Sociales

HBI HOLDING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille deux cents (2.200,00) euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, HBI HOLDING S.à r.l., représentant la totalité

du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

8477

1- Est nommé Gérant Unique de la Société pour une période indéterminée:
- HBI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B.109.134.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant Unique ou

par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique.

2- Le siège social de la Société est établi à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprends et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire de la comparante l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec Nous

notaire.

Signé: F. Stolz-Page, A.-J.-J. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 73, case 7. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007008222/230/406.
(060141446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Sofipugas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 45.794.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 13 mai 2005

- Le mandat d'administrateur et administrateur-délégué de Monsieur Sergio Chiarini, commercialista, né le 25 juillet 1949

à I-Montichiari (BS), résidant à I-46040 Cavriana (MN), Via Monte Gallo 2B, et les mandats d'administrateur de Monsieur
Roger Caurla, maître en droit, né le 31 octobre 1955 à L-Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des
Champs, et de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg,
19, rue de Kirchberg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de 2011.

- le mandat de commissaire aux comptes de la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417 et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel, est
reconduit pour une période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SOFIPUGAS S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007007875/696/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06991. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Tutinium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 95.450.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

8478

<i>TUTINIUM S.A.
R. Scheifer-Gillen / A. de Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007006506/545/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05268. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Soliman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.878.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

<i>SOLIMAN S.A.
A. de Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007006520/545/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05287. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Bâloise Assurances Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 68.065.

L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg- Bonnevoie.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BALOISE ASSURANCES LU-

XEMBOURG S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 221 du 31
mars 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 décembre 1999, publié
au Mémorial C, numéro 138 du 11 février 2000, modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 décembre
1999, publié au Mémorial C, numéro 208 du 15 mars 2000, modifiés suivant assemblée générale extraordinaire sous seing
privé, datée du 26 septembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 255 du 14 février 2002, et modifiés suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 599 du 17 avril 2002,

immatriculée au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 68.065.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur André Bredimus, employé privé, demeurant à L-6112

Junglinster, 29, rue de Bourglinster.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Hoeltgen, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Louis Hastert, employé privé, demeurant à L-1941 Luxembourg,

247, route de Longwy.

<i>Composition de l'assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisé avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles sont enregistrées, les procurations émanant des ac-

tionnaires représentés à la présente assemblée, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

8479

La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian, à L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits

Romain, Bourmicht.

2.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société.
3.- Divers.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L'assemblée peut donc délibérer

valablement sur les points à l'ordre du jour, sans qu'il soit besoin de justifier de l'accomplissement des formalités relatives
aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

<i>Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian, à L-8070 Bertrange,

23, rue du Puits Romain, Bourmicht.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa

de l'article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bertrange».

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le  montant  des  frais,  rémunérations  et  charges,  incombant  à  la  société  en  raison  des  présentes,  est  estimé  sans  nul

préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous connus

du  notaire  instrumentant  par  noms,  prénoms  usuels,  états  et  demeures,  ont  signé  le  présent  procès-verbal  avec  Nous
Notaire.

Signé: A. Bredimus, C. Hoeltgen, J.-L. Hastert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 59, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 décembre 2006.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007008191/222/69.
(060141870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Platinum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.489.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

8480

<i>PLATINUM S.A.
R. Scheifer-Gillen / A. de Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007006521/545/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05289. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Idra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 93.974.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

<i>IDRA S.A.
A. de Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007006522/545/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05293. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Fluviense S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 70.524.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 1 

<i>er

<i> décembre 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2006:

<i>Signature de catégorie A:

- Monsieur Christian Büchting, Verkehrsfachwirt, demeurant à Luxembourg, administrateur- délégué
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg

<i>Signature de catégorie B:

- Monsieur Frank Breckwoldt, Diplomkaufmann, demeurant à Hambourg (Allemagne)
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2006:

AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1528 Luxembourg

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007008147/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01506. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Lune &amp; Soleil, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 110.371.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

8481

A. Marguet
<i>Gérant

Référence de publication: 2007006523/1593/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04702. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Desideratum, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 67.810.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

<i>Pour DESIDERATUM S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007006531/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03429. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

MEIF Wind Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.099.

Par résolution signée en date du 18 juillet 2006, l'associé unique a nommé Monsieur Philippe Salpetier, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de classe A avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:

<i>Gérants de classe A:

Philippe Salpetier
Bruno Bagnouls

<i>Gérants de classe B:

Klaus Thalheimer
Martin Stanley
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Référence de publication: 2007007871/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04985. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Epic Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 85.535.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 22 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8482

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007006982/664/11.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01817. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Zephyrus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 81.580.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 septembre 2006

que:

1. Messieurs Stefano Doninelli, Bruno Beernaerts et Madame Monica Doninelli ont été réélus administrateurs, leurs man-

dats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2010.

2. Est réélu commissaire pour la même période, la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007007314/6312/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04615. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Melbourne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 79.079.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 septembre 2006

que:

- Messieurs Stefano Doninelli, Roberto Franchini et Bruno Beernaerts ont été réélus administrateurs, leurs mandats pren-

ant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

- Monsieur Stefano Doninelli a été réélu administrateur-délégué pour la même période,
- Est réélu commissaire pour la même période la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007007317/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04601. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Andiame S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 121.262.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 30 octobre 2006

que:

1. Monsieur Eloi Delorme, consultant, né le 17 septembre 1969 à Lyon, France, demeurant à Les Charrieres, F-69470

Cours La Ville, France, a été élu en tant qu'administrateur-délégué de la société jusqu'aux prochaines élections statutaires
qui auront lieu à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2008. Monsieur Delorme a tout pouvoir pour engager vala-
blement la société par sa signature seule.

8483

Fait à Luxembourg, le 30 octobre 2006.

Pour HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007007320/634/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02547. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Uta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 74.444.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> décembre 2006

Monsieur Thomas Kaul a démissionné de sa fonction d'administrateur de catégorie A.
Est nommé administrateur de catégorie A, en remplacement de l'administrateur démissionnaire:
- Monsieur George Aase, demeurant au 45, Lindenstrasse, CH-8802 Kilchberg, Suisse.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 mars 2006.
EQUITY ESTATES B.V. est révoqué de son mandat de commissaire aux comptes.
Est nommé commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 mars 2006.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007007327/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02250. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Invenergy Wind Europe Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.712.

STATUTES

In the year two thousand six, on the fourteenth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Luxembourg).

There appeared:

INVENERGY WIND EUROPE, S.à r.l., having its registered office at 117, route d'Arlon in L-8009 Strassen, registered with

the Trade and Company Register of the Luxembourg under the number B 121.947,

here represented by:
Mrs. Bénérice Kunnari, employee, professionally residing at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered on 4th and 11th December 2006.
The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a limited liability company.

Art. 1. There is established by the appearing party a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended,
by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares; the Company may at any time be composed

of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. The company will exist under the name of INVENERGY WIND EUROPE HUNGARY S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg according to an agreement of the partners.

8484

Art. 4.
4.1 The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,

contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and

licences, to manage and develop them.

4.2 The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest,  even  not  substantial,  or  any  company  being  a  direct  or  indirect  shareholder  of  the  company  or  any  company
belonging to the same group as the company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a «Connected
Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company, in
each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the company
or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether through
the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any activity

that would be considered as a banking activity.

4.3 The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the
accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on
Holding Companies.

Art. 5. The company is established for an undetermined period.

Art. 6. The Bankruptcy, insolvency or the failure of osne of the partners do not put an end to the company.

Art. 7. The corporate capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into

one hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. Such repurchase

shall be subject to the following conditions:

- any repurchase of shares made by the company may only be made out of the company's retained profits and free reserves.
- the repurchased shares will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

Art. 9. Shares can be freely transferred by the sole partner, as long as there is only one partner.
In case there is more than one partner, shares are freely transferable among partners. Transfer of shares «inter vivos» to

non partners may only be made with the prior approval of partners representing at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 10. A partner as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a partner cannot, under

any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their right they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meeting.

Art. 11. The company is managed and administered by one or several managers, who may be partners or non-partners.
Each manager is appointed as an A Manager or a B Manager for a limited or unlimited duration by the sole partner or by

the partners, as the case may be.

While appointing the manager(s), the sole partner or the partners, as the case may be, set(s) their number, the duration

of their tenure and the powers and competence of the managers.

Managers are eligible for reelection.
The sole partner or, as the case may be, the partners may decide to remove a manager, with or without cause.
Each manager may as well resign.
The sole partner or, as the case may be, the partners decide(s) upon the compensation of each manager.

Art. 12. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal con-

cerning the company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the company.
They have the social signature and are empowered to represent the company in court either as plaintiff or defendant.

The manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

8485

Art. 13. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resi-

gnation or removal for any cause does not put the company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

company.

Art. 14. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 15. The company is in all circumstances bound by the joint signatures of an A Manager together with one B Manager

or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the managers,
within the limit of such power. Each of the managers is empowered to represent the company in court either as plaintiff or
defendant.

Art. 16. The sole partner shall exercise all the powers vested with the general meeting of partners under section XII of

the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole partner. Any such decision shall be in

writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one partner, decisions of partners shall be taken in a general meeting or by written consultation

at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the partners repre-
senting more than fifty percent (50%) of the capital.

Art. 17. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December

31st the same year.

Art. 18. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company, as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting of partners.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general

meeting of the members.

The payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company are

not threatened.

Art. 19. In case of dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

need not to be partners) appointed by the meeting of partners at he majority defined by Article 142 of the law of August
10th, 1915 and of its modifying laws.

The liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities.

Art. 20. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared:
Mrs. Bérénice Kunnari, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of INVENERGY WIND EUROPE, S.à r.l. prenamed,
by virtue of the above mentioned proxy, and declared to subscribe to the one hundred and twenty-five (125) shares with

a par value of one hundred euro (100.- EUR) each and further declared to pay entirely up in cash each such new share.

Proof of such payment in a total of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) has been given to the undersigned

notary who expressly states this.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation is estimated at approximately thousand seven hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2007.

8486

<i>Extraordinary general meeting

The above named partner, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has im-

mediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions.
1. The address of the Corporation is set at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following are appointed A Managers and B Managers:

<i>A Managers:

- Mr. Joseph Condo, born on July 21, 1966 and professionally residing at INVENERGY LLC, 1 South Wacker, Suite 2020

Chicago IL, 60606;

- Mr. Kevin B. Smith born on February 6, 1957 and professionally residing at INVENERGY LLC, 1 South Wacker, Suite

2020 Chicago IL, 60606; and,

- Mr. James T. Murphy, born on November 22, 1957 and professionally residing at INVENERGY LLC, 1 South Wacker,

Suite 2020 Chicago IL, 60606.

<i>B Managers:

- Mr. Gilles Jacquet, employee, born on 7th February 1964 in Saint Mard, Belgium, residing professionally at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mrs. Bérénice Kunnari, employee, born on 25th November 1979 in Orléans (France), residing professionally at 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and,

- the company LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 79.709.

3. In accordance with Article 15. of the present Articles of Incorporation, the company shall be bound in any circumstances,

by the joint signature of an A Manager together with a B Manager.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, in the offices of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, name, civil status and

residence, said person appearing signed together with us, the Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quatorzième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

INVENERGY WIND EUROPE, S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 117, route

d'Arlon à L-8009 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.947,

ici représentée par Madame Bérénice Kunnari, employée privée, demeurant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg,

en vertu d'une procuration délivrée les 4 et 11 décembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») de droit luxembourgeois, régie

par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que
modifié, ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts
nouvelles.

Art. 2. La société prend la dénomination de INVENERGY WIND EUROPE HUNGARY S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

8487

Art. 4.
4.1 La société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que
forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

4.2 La société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct

ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société, ou
encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune une
«Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la société si cette autre société,

directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la société, que ce
soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une
autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social
de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux
moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la dociété ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant

être considérées comme une activité bancaire.

4.3 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts. Un tel rachat

sera soumis aux conditions suivantes:

- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société.

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux pre-

scriptions légales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul associé.
S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs

à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l'agrément préalable donné en assemblée générale par des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayant droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non.
Chaque gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l'associé unique

ou l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des gérant(s), l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, détermine

leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des gérants.

Les gérants sont rééligilbles.
L'associé unique ou, selon le cas, les associés peu(ven)t décider de révoquer un gérant avec ou sans motif.
Chaque gérant peut également démissionner.
L'associé unique ou les associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque gérant.

Art. 12. Le(s) gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de

disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans

8488

l'objet de la société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la société en justice soit en demandant soit
en défendant.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou tem-

poraires à des personnes ou agents choisis par le(s) gérant(s).

Art. 13. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa

démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui pour le compte de la société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B ou par

les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués
par les gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des gérants est autorisé à représenter la société en justice comme
défendeur ou demandeur.

Art. 16. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique. Les décisions de l'associé

unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise aussi longtemps qu'elle n'a pas été adoptée par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le dernier jour de décembre de la même

année.

Art. 18. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un

bilan et un compte de pertes et profits.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. Le
solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, suivant les conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires sont établis par le gérant ou le conseil de gérance;
- Ces comptes font état de bénéfices reportés ou portés à une réserve extraordinaire;
- La décision de payer des dividendes intérimaires est prise par l'associé unique, ou, le cas échéant par l'assemblée générale

extraordinaire des associés.

Le paiement est effectué une fois que la société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la société ne sont

mis en péril.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à

désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois afférentes.

<i>Souscription et paiement

A comparu:
Madame Bénérice Kunnari, prénommée,
agissant dans sa qualité de représentante dûment autorisée de INVENERGY WIND EUROPE, S.à r.l., prénommée, en

vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite comparante les cent vingt-
cinq  (125)  parts  sociales,  d'une  valeur  nominale  de  cent  euros  (100,-  EUR)  chacune  et  déclare  libérer  entièrement  en
numéraire la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en numéraire d'un montant total de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) a été rapportée

au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société, ou

qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq sept cents euros.

8489

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire:
Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la société est établi au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Ont été élus Gérants A et Gérants B de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants A:

- Monsieur Joseph Condo, né le 21 juillet 1966 et demeurant professionnellement à INVENERGY LLC, 1 South Wacker,

Suite 2020 Chicago IL, 60606;

- Monsieur Kevin B. Smith, né le 6 février 1957 et demeurant professionnellement à INVENERGY LLC, 1 South Wacker,

Suite 2020 Chicago IL, 60606; et

- Monsieur James T. Murphy, né le 22 novembre 1957 et demeurant professionnellement à INVENERGY LLC, 1 South

Wacker, Suite 2020 Chicago IL, 60606.

<i>Gérants B:

- Monsieur Gilles Jacquet, employé, né à B-Saint-Mard, Belgique, le 7 février 1964, demeurant professionnellement au 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Madame Bénérice Kunnari, employée, née à Orléans (France), le 25 novembre 1979, demeurant professionnellement au

5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et

- la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709.

3. En conformité avec l'article 15. des statuts de la société, la société sera liée en toutes circonstances par la signature

conjointe d'un Gérant A avec un Gérant B.

Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Kunnari, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2006, vol. 909, fol. 44, case 5. — Reçu 12.500 euros.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007008568/239/327.
(060142234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Lux Euro-Asian Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 115.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 81.404.

In the year two thousand and six, on twenty-eighth day of November.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg,

was held the extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of the Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée) LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS I S.à r.l. (the Company) having its registered
office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated on 21 March 2001 pursuant to a notarial deed recorded
by the undersigned notary, published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C), N 

o

 of 944, on 31 October 2001, and registered with the Luxembourg trade and

companies register under number B 81404.

There appeared:

1) LSF3 REOC I L.P., established in Delaware, USA, represented by Marc L. Lipshy, acting in his capacity as Vice President

of LSF3 GenPar I, LLC, as general partner of LSF3 REOC I, L.P.,

8490

here represented by Ms. Julie Chartrain, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Dallas, Texas on 21 November 2006;

2) LONE STAR FUND III (BERMUDA) L.P., established in the Islands of Bermuda, represented by Sandra Collins, acting

in her capacity as Vice President of LONE STAR MANAGEMENT CO. III LTD., general partner of LONE STAR PARTNERS
III, L.P., as general partner of LONE STAR FUND III (BERMUDA) L.P.,

here represented by Ms. Julie Chartrain, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda on 21 November 2006.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The shareholders, represented as stated above have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the appearing parties own 100% of the Company's share capital and the entire share capital is thus present or

represented;

II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. decision to appoint Mr. Philippe Detournay and Mr. Benjamin Drew Velvin III as liquidators (liquidateurs) in relation to

the liquidation of the Company (the Liquidators);

3. determination of the powers of the Liquidators and liquidation procedure of the Company; and
4. decision to instruct the Liquidators to execute at the best of their abilities and with regard to the circumstances all the

assets of the Company and to pay the debts of the Company.

After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint Mr. Philippe Detournay and Mr. Benjamin Drew Velvin III as liquidators (liquidateurs) in

relation to the liquidation of the Company.

The Liquidators have the widest powers to do everything, which is required for the liquidation of the Company and the

disposal of the assets of the Company under their sole individual signature.

<i>Third resolution

The meeting resolves to confer to the Liquidators the powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg act dated

10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).

The Liquidators shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Companies Act 1915, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidators may,
under their sole responsibility, delegate their powers for specific operations or tasks to one or several persons or entities.

The Liquidators shall be authorised to make, in their sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Companies Act 1915.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to instruct the Liquidator to execute at the best of their abilities and with regard to the circumstances

all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the proxyholder of the

above appearing parties, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing proxyholder, and in the case of discrepancy between the English and French versions, the English version shall
prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, the said proxyholder signed together

with Us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

a été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société à responsabilité limitée

LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS I, S.à r.l. (la Société), ayant son siège social à 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
constituée le 31 mars 2001 suivant un acte du notaire soussigné, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg,
Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, n 

o

 944 du 31 Octobre 2001, enregistrée au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81404.

Ont comparu:

8491

1) LSF3 REOC I, L.P., établie dans l'Etat du Delaware (Etats-Unis), représentée par M. Marc L. Lipshy, agissant en tant que

Vice Président de LSF3 GenPar I, LLC, en tant que general partner de LSF3 REOC I, L.P.,

ici représenté par Maître Julie Chartrain, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Dallas, Texas, le 21 novembre 2006;
2) LONE STAR FUND III (BERMUDA), établie aux Bermudes, représenté par Mme Sandra Collins, agissant en tant que

Vice Présidente de LONE STAR MANAGEMENT CO. III LTD., agissant en tant que general partner de LONE STAR PART-
NERS III, L.P., agissant en tant que general partner de LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P.,

ici représenté par Maître Julie Chartrain, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 21 novembre 2006.
lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes

et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les associés, représentés comme indiqué ci-dessous ont demandé au notaire d'acter que
I. les comparants détiennent 100% du capital social de la Société et l'intégralité du capital social est dès lors présente ou

représentée;

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Dissolution et liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination de M. Philippe Detournay et M. Benjamin Drew Velvin III comme liquidateurs de la Société (les Liquidateurs),

en relation avec la liquidation volontaire de la Société;

3. Détermination des pouvoirs à conférer aux Liquidateurs et de la procédure de liquidation; et
4. Décision de charger les Liquidateurs de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la Société,

et de payer toutes les dettes de la Société.

Après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre et liquider volontairement la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme liquidateurs M. Philippe Detournay et M. Benjamin Drew Velvin III, en relation

avec la liquidation volontaire de la Société.

Les Liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous leur seule signature tout acte nécessaire pour la

liquidation de la Société et la réalisation de son actif.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer aux Liquidateurs tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Les Liquidateurs sont autorisés à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Les Liquidateurs pour-
ront déléguer, sous leur propre responsabilité, leurs pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à
une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Les Liquidateurs sont autorisés à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformé-

ment à l'article 148 de la Loi de 1915.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de charger les Liquidateurs de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la

Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du mandatiare des parties

comparantes, le présent acte notarié est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. Sur la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Chartrain, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 52, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007008308/230/122.
(060141463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

8492

Ashton Moss Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 112.458.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 17 novembre 2006, que la société BACP

EUROPE FUND V L.P. a cédé 500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la société BACP EUROPE FUND I L.P.

- Par conséquent, à compter du 17 novembre 2006, la répartition du capital social de la Société est comme suit:

parts

sociales

BACP EUROPE FUND I L.P. ayant son établissement principal à 231 South Lasalle Street, Chicago, IL 60697,

USA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007008197/3984/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03524. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060139914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Tamau Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.707.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2006

Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
- KAORI HOLDING S.A., immatriculée au R.C. Luxembourg B 87.829, 21, rue des Eglantiers L-1475 Luxembourg
- Monsieur Christian Smal, 21, rue des Eglantiers L-1475 Luxembourg, né le 4 janvier 1944 à Vielsalm
- Madame Rachel Wostyn, 95 Zeedijk B-8400 Oostende, née le 2 juin 1923 à Lichtervelde
Renouvellement du mandat de l'administrateur-délégué pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Christian Smal, 21, rue des Eglantiers L-1475 Luxembourg, né le 4 janvier 1944 à Vielsalm
- FGA (LUXEMBOURG) S.A., RC Luxembourg B 61.096, 53, route d'Arlon, L-8211 Marner, démissionne de sa fonction

de commissaire aux comptes.

- FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A., RC Luxembourg B 70.909, 53, route d'Arlon L- 8211 Marner, est

nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le bureau
I. Deschuytter / S. Paché / S. Livoir
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007008155/1197/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00920. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Exxonmobil Luxembourg Nippon, Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 1.300.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 78.772.

In the year two thousand and six, on the fourth day of December.
Before, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

EXXONMOBIL ASIA INTERNATIONAL, S.à r.l., (formerly denominated EXXONMOBIL ASIA INTERNATIONAL) a

société à responsabilité limitée having a registered capital of 13,262,600.- JPY and having its registered office in L-8069

8493

Bertrange, 20, rue de l'Industrie (Grand Duchy of Luxembourg), registered under the number R.C.S. Luxembourg B 76.503,
hereinafter referred to as the «Shareholder»,

hereby represented by M 

e

 Jean-Paul Spang, lawyer,

residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given in Bertrange, on November 20, 2006.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

EXXONMOBIL LUXEMBOURG NIPPON, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie (Grand Duchy of Luxembourg), with a
share capital of one million three hundred thousands Japanese yens (1,300,000.- JPY), divided into 500 (five hundred) shares
with a nominal value of 2,600.- JPY each and registered under the number R.C.S. Luxembourg B 78.772 (the «Company»),
incorporated by a deed of the undersigned notary, residing then in Hesperange, on October 20, 2000, published in the
Mémorial C number 373 of 21 May 2001, p. 17876. The articles of incorporation of the Company have not been amended
since this date.

The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, having recognised to be fully informed of

the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to wind up the Company;
2. Appointment of the liquidator;
3. Determination of the powers to be given to the liquidator and of the liquidator's remuneration; and
4. Miscellaneous.

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint Mr. René Kremer, director, residing professionally in Luxembourg, as liquidator.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out

any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,

including in court either as a plaintiff or as defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or without

payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued by

the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholder.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such

part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholder resolves to approve the liquidator's remuneration as agreed among the parties concerned.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

this deed are estimated at approximately nine hundred Euro (EUR 900.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The deed having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quatre décembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

8494

A comparu:

EXXONMOBIL ASIA INTERNATIONAL, S.à r.l., (anciennement dénommée EXXONMOBIL ASIA INTERNATIONAL)

une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie (Grand-Duché
de Luxembourg) enregistrée sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 76.503, ci-après désignée par: «l'Associé»,

représentée aux fins des présentes par M 

e

 Jean-Paul Spang, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à Bertrange, le 20 novembre 2006.

Cette procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter que l'Associé est l'associé unique de EXXONMOBIL

LUXEMBOURG NIPPON, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20 rue de l'Industrie
(Grand-Duché de Luxembourg), avec un capital social de un million trois cent mille yens japonais (JPY 1.300.000,-), représenté
par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de deux mille six cents yens japonais (JPY 2.600,-) chacune et
immatriculée sous le numéro de R.C.S. Luxembourg B 78.772 (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné
alors de résidence à Hesperange, le 20 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 373 du 21 mai 2001, p. 17876. Les
statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d'associé unique, a reconnu être pleinement informé des résolutions devant être

prises sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination d'un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs à conférer au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4. Divers.

a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses résolutions:

<i>Première résolution

L'associé unique décide la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer Monsieur René Kremer, administrateur de société, deneurant professionnellement à

Luxembourg, comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelque que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment en

justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou des actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par la

Société.

Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires de

pouvoirs qu'il estime appropriés pour l'accomplissement de certains actes en particulier.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur, pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'Associé décide d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont estimés

à neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, G. Lecuit.

8495

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 68, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007008030/220/119.
(060141636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Beluco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.523.

L'an deux mille six, le 2 octobre 2006
1. FARO S.A., 53, route d'Arlon, L-8211 Mamer,
Représentée par Lucien Bertemes, l'administrateur-délégué de la société.
Représentant la partie acheteuse.
2. Monsieur Bertemes Lucien, administrateur de société, qui possède 70 parts sociales de la société BELUCO S.à r.l.
Représentant la partie venderesse.
La présente vaut confirmation formelle et irrévocable de l'opération de cession de parts sociales qui s'est effectuée le 2

octobre 2006 qui est ci-dessus décrite:

Entre les soussignés:
1. FARO S.A., 53, route d'Arlon, L-8211 Mamer
2. Monsieur Bertemes Lucien qui cède 30 parts sociales pour la somme de 3.750,00 EUR

Fait à Luxembourg en trois exemplaires le 2 octobre 2006.

FARO S.A.
L. Bertemes
Signature

Référence de publication: 2007008157/1197/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02789. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Carpathian Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.155.

Lors de l'Assemblée Générale tenue en date du 8 décembre 2006, les associés ont accepté la démission de Madame

Bénédicte Herlinvaux, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son poste de gérant
de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007870/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX04984. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8496

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Aal Veinen, S.à r.l.

Agile S.A.

Andiame S.A.

Ashton Moss Holdings S.à r.l.

AVC S.à r.l.

Bâloise Assurances Luxembourg S.A.

Baur Finance S.A.

Belmar Participation S.A.

Beluco S.à r.l.

Betic S.A.

Box. I. - S.A.

Brasserie Restaurant Haalergaass, S.à r.l.

Brio S.A.

Carolis International S.A.

Carpathian Properties S.à r.l.

CF-Infoconsult S.à r.l.

CuJo Fiduciaire S.à r.l.

Danieli International S.A.

Daytona Investments Holding S.A.

Desideratum

eepi GmbH

EnTec Group SA International Industry and Technology Holding

Envipro S.A.

Epic Luxembourg S.A.

Euroclass Multimedia Holding S.A.

Exshaw International S.A.

Exxonmobil Luxembourg Nippon

Fluviense S.A.

FondsSelector SMR Sicav

G.E. Chemical Company S.A.

Gestimed S.A.

HBI Querumer Forst S.à r.l.

High Field Luxembourg S.A.

Idra S.A.

Immobilière de Warken S.A.

Immoval Investissements S.A.

Invenergy Wind Europe Hungary S.à r.l.

IUT Holding Sàrl

Laboratoire Dentaire Johanns André, S.à r.l.

Labo Technical Equipment S.A.

Littoral Côte d'Azur S.A.

Lune &amp; Soleil, S.à r.l.

Lux Euro-Asian Investments I S.à r.l.

Marco Boglione Soparfi S.A.

MC Grecof S.A.

MEIF Wind Luxembourg S.à r.l.

Melbourne S.A.

Middlesex JV S.à r.l.

Nouvelles Orientations Maritimes S.A.

Panel S.A.

Pingoon S.A.

Platinum S.A.

Plutos S.A.H.

SangStat Luxembourg S.à r.l.

Securus International (Lux) S.A.

Société de Participations Alimentaires S.A.

Sofipugas S.A.

Soliman S.A.

Stone Cross Holdings S.à r.l.

Tamau Holding S.A.

TFIN S.A.

Tricat Europe S.A.

Tutinium S.A.

U-Lux GmbH

Uta S.A.

Zephyrus S.A.

Zulia S.A.