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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 176

14 février 2007


Amazon Insurance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Bamsebo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cornerstone City Developments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finalux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fumero Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Immo Orléans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Market Access  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Meta-Agent Software S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


MGPO Advisory Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parkridge Spain 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .


Ulysse Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Parkridge Spain 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 122.691.


In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of November.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company PARKRIDGE (WESTERN EUROPE) S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité

limitée») incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg
Trade and Companies Register, having its registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

duly represented by Ms Catherine Delsemme, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by the

notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I.- Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members in

the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under the
name of PARKRIDGE SPAIN 1 S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of managers.

If  political,  economical  or  social  developments  have  occurred  or  are  imminent  that  would  interfere  with  the  normal

activities of the Corporation a its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complet cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxembourg company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial,  industrial,  financial  or  other  Luxembourg  c  foreign  enterprises;  to  acquire  any  securities  and  rights  through
participation contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed fror time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate
in the creation, development and control of an enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of
option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to
receive or grant licenses o intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies i which the Corporation
has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including financial assistance, loans,
advances c guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trad and investment in and alienation of shares, bonds,

funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of note therefore, as well as
the lending of money to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trademarks

or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.


Title II.- Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented

by one hundred twenty-five (125) corporate units with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general

meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members representing

no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval is not
required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the


Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III.- General Meetings of Members

Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall represent

the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member or

by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality
of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corporation

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has beer appointed as the
sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general


The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or drawn-

up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Title IV.- Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case o plurality of managers,

they constitute a board of managers. The manager(s need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of members.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, compen-

sation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours

in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by


telegram, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telefax, or by e-

mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the managers'


Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board of


The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and the

representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers) deliberating
under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to
any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single

signature of the single manager or (iii) the single or join signature of any person or persons to whom such signatory power
has beer delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V.- Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of December of the
year two thousand and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers as

at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual genera meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, charges and provisions, such as approved by the annua general meeting of members represents the net profit of the

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation shall be allocated to the legal reserve account of

the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay interim

dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the Cor-
poration towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.


Title VI.- Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with

the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and Paying-Up

All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been subscribed by the company PARKRIDGE (WESTERN

EUROPE) S.à r.l., prenamed.

All the one hundred and twenty-five(125) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the

amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the
undersigned notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 69 A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2) The number of managers is fixed at two (2);
3) The following persons are appointed managers for an unlimited period:
- Mr Olivier Marbaise, finance director, born on August 16, 1973, in Verviers (Belgium), residing in B-6790 Aubange, 95,

rue Gillet, Belgium;

- Mr Roger Sporle, chartered accountant, born on January 22, 1961, in Lowesoft (United Kingdom), residing in Pond Cross

Farm 7, Newport, Essex, CB11 3RW, United Kingdom.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of the

Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.


The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

La société PARKRIDGE (WESTERN EUROPE) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, en

cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social à 69A,
boulevard de la Pétrusse, L- 2320 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Catherine Delsemme, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:


Titre I 


 .- Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 


 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une société

à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de PARKRIDGE SPAIN 1 S.à r.l. (ci-après dénommée
la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'assemblée

générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger par une
résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à compro-

mettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à
l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobilières
et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et céder

ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son por-
tefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir
par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle, de les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux droits de propriété
intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou
indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts, avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent et
l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins, formules

ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres, certi-

ficats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nominative

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement et au

développement de son objet.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre

de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre


En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés repré-

sentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation n'est

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des actifs

ou des documents de la Société.


Art. 7. Rachat des Parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres parts


L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en vertu

d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III.- Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée repré-

sentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous
les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée seront

adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé unique

ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront changer la
nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été désignée
comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée


Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal ou

prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV.- Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s) par
l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémunération

et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un

secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à


Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins

vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature de ces
circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncée à cette convocation par
l'accord écrit ou par télégramme, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une résolution
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre gérant

par écrit ou par télégramme, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions votées

lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par

le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.


Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'adminis-

tration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence du

conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée
générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n'auront pas
à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également
confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être gérant nommer et
révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables des en-

gagements  de  la  Société.  En  tant  que  mandataires  de  la  Société,  ils  seront  responsables  de  l'exercice  correct  de  leurs

Titre V.- Comptes

Art. 17. Exercice social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille sept.

Art. 18. Comptes annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin de

chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction de:

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice
net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices net! annuels de la Société sera affecté au compte de

la réserve légale de la Société Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii)de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer des

dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) es dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiatement
exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à tout

moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme provenant
des comptes de réserve distribuable.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettra

pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils dé-

tiennent dans la Société.


Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les  cent  vingt-cinq  (125)  parts  sociales  ont  été  souscrites  par  la  société  PARKRIDGE  (WESTERN  EUROPE)  S.à  r.l.,


Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 69 A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Olivier Marbaise, directeur financier, né le 16 août 1973 à Verviers (Belgique), demeurant à B-6790 Aubange,

95, rue Gillet, Belgique;

- Monsieur Roger Sporle, expert-comptable, né le 22 janvier 1961 à Lowesoft (Royaume-Uni), demeurant à Pond Cross

Farm 7, Newport, Essex, CB11 3RW, Royaume-Uni.


Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.


Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société  suite  à cet acte  sont estimées

approximativement à mille neuf cents Euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie comparante

susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: C. Delsemme, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2006, vol. 540, fol. 3, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007008066/231/421.
(060141705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

MGPO Advisory Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.706.


In the year two thousand six, on the 27th of November.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MGM EUROPE PTY LIMITED, having its registered office at Level 10, 60 Castlereagh Street, Sydney NSW 2000 Australia,
hereby represented by Ms. Lorna Ros, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy/proxies established on

November 24, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed with the registration authorities.


Such appearing party, represented as stated hereabove, has/have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August,
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is to provide advice and consultancy primarily to group companies relating to real estate

investments, divestments and developments, real estate project management, in any form whatsoever, in Luxembourg and
in foreign countries, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of participations in real estate companies or portfolios, and the ownership, administration, development and
management of real estate portfolios. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.3 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

2.4 The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding company

law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination MGPO ADVISORY S.à r.l.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole director

(gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by 500

(five hundred) shares (parts sociales) of EUR 25.- (twenty five euros) each, all fully subscribed and entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 Indivisibility of Shares Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted

per share. Co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
Article 1690 of the Civil Code.

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in accordance

with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and Removal


7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants) have

been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not to be

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted

by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office, including
reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of directors (gérants).

7.2 Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors (conseil de

7.3 Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants),

the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and
to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article
7.3 shall have been complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the sole signature of any member of the board of directors (conseil de gérance).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

7.4. Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may

also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes of the
meeting of the board of directors and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by the

chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.

7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors (gérants)

present or represented at such meeting.

7.4.6 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions passed

at the directors' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.7 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5. Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly made

by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.


Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting, on the first Monday of the month of May at 15h00.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circumstances
so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised

by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is
more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2 Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of

directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities,
as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s)
set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Art. 15. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December



The Articles having thus been established, the party/parties appearing declares/declare to subscribe the entire share capital

as follows:


Number Subscribed % of share

of shares



MGM EUROPE PTY LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount of

EUR twelve thousand five hundred (12,500.- Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.


<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately EUR 1,700.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by the following director(s) (gérants) for an undetermined period:
a. MG MANAGEMENT HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office in Luxembourg and registered

with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under number B 117.046;

2. The registered office of the Company shall be established at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand

Duchy de Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party/

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le 27 novembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

MGM EUROPE PTY LIMITED, ayant son siège social au Level 10, 60 Castlereagh Street, Sydney NSW 2000, Australie;
ci-après représentée par Mme. Lorna Ros résidant professionelement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 24 novembre 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel  comparant,  représenté  comme  dit  ci-avant,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d'une  société  à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après la

«Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»),
ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social
2.1 L'objet de la Société est d'apporter conseil et assistance au premier chef aux société du groupe en investissements

immobiliers, cessions d'actifs et développements, en gestion de projet immobilier, sous quelque forme que ce soit, au Lu-
xembourg et dans des pays étrangers, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, de participations dans des sociétés ou portefeuilles immobiliers, et la propriété, l'administration,
le développement et la gestion de portefeuilles immobiliers. La Société peut en outre prendre des participations dans des
sociétés de personnes.

2.2 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

2.3 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.4 La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: MGPO ADVISORY S.à r.l.

Art. 5. Siege social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou en

cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.


Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cent euros) représenté par 500 (cinq cent) parts sociales

d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt cinq euros), toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par
lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 Modification du Capital Social Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé

unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les
limites prévues à l'article 199 de la Loi.

6.3 Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre

des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des Parts Sociales
Envers  la  Société,  les  parts  sociales  sont  indivisibles,  de  sorte  qu'un  seul  propriétaire  est  admis  par  part  sociale.  Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne

peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés

conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/leurs

services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra rem-
bourser  tout  gérant  des  dépenses  raisonnables  survenues  lors  de  l'exécution  de  son  mandat,  y  compris  les  dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés relèvent

de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule signature

d'un des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

7.4 Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.


7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

7.5 Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements réguliè-

rement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformément

à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation
de l'assemblée, le premier lundi du mois de mai, à 15h00.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de pluralité du
conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu'il
(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil
de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 Exercice Social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de

la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire
(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.


13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Reference à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait réfèrence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des associés

selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.


Les Statuts ainsi établis, la partie/les parties qui a/ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:


Nombre Montant % du

de parts souscrit capital



MGM EUROPE PTY LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


12.500 100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


12.500 100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze mille

cinq cent euros EUR (12.500,- Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis

à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.700,-.

<i>Résolution de l'associé unique

1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s) pour une période indéterminée/pour une période d'une durée

maximale de:

a. MG MANAGEMENT HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg et inscrite auprès du

registre de Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 117.046;

2. Le siège social de la Société est établi à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-



Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Ros, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 32, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007008561/208/395.
(060142211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Fumero Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.682.


ln the year two thousand and six, on the first of December.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand-Duchy of Luxembourg).


There appeared:

The company INCOGEST MANAGEMENT S.A., a company duly incorporated, organized and existing under the laws of

Panama, having its registered office at Torre Adr, Avenida Samuel Lewis, Panama City, Panama, Panama company number:
752394, hereby represented by Mr. Didier McGaw, by virtue of a proxy given in Nyon on November 22nd, 2006.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting through its mandatory or attending personally, has requested the notary to state as follows

the Articles of Incorporation of a Limited Liability Company, which is hereby incorporated.

Title I Definitions

In these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following meanings:
a) «The Company» means FUMERO PROPERTIES S.A. established pursuant to these Articles of Incorporation;
b) «The Law» means: The law on commercial companies of August 10th 1915, as amended.
c) «The Board» means: The Board of Directors of the Company;
d) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts of

procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3;

e) «Register of Shareholders» means: The Company's register listing all the registered shares and maintained pursuant to

the provisions of Article 7;

f) «Business Day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business.

Title II General

Art. 1. Status and name. There is hereby formed a Limited Liability Company («Société Anonyme») under the denomination


Art. 2. Duration.
a) The company is established for ninety-nine years as from the date of signature of the present Deed.
b) A resolution of the shareholders of the Company in General Meeting, adopted in the manner required for amendment

of these Articles, may dissolve the Company at any time, in accordance with the provisions of Article 23.

Art. 3. Registered office.
a) The Registered Office of the Company is established in Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Board and in accordance with the Law.

c) In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication between such
Office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the Company
which,  notwithstanding  such  temporary  transfer  of  the  Registered  Office,  shall  remain  of  Luxembourg  nationality.  Such
declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the attention of third parties by the
representative of the Company which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. Object.
a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other companies either

Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.

b) In particular, the Company may acquire securities of any kind, and any rights ancillary thereto, whether by contribution,

subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange, or otherwise. It may acquire
and develop patents and other rights relating directly or indirectly to these patents.

c) The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies. It may take any mortgage,

pledge or other securities in order to secure these loans.

d) The Company may carry on any real estate transactions or any other commercial activities of any kind and may realise

any operations and provide any commercial, industrial or financial services, which are necessary to the accomplishment of
its object.

Title III Share capital

Art. 5. Share capital.
a) The Company has a subscribed capital of euro thirty-one thousand (EUR 31,000.-), divided into fifteen thousand five

hundred (15,500) shares of par value of euro two (EUR 2.-) each.

Art. 6. Changes in the share capital.
a) The authorized or subscribed capital may be further increased or reduced by a resolution of the general meeting adopted

in the manner required for amendment of these Articles.

b) The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.

Art. 7. Shares.
a) The shares may only be issued in bearer or registered form. All registered shares issued by the Company shall be

inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept at the Registered Office of the Company.


Such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the convening notices shall

be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share. If the Register of Shareholders does
not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder will be deemed to be the address of the Registered
Office of the Company.

b) The shares may be issued, according to the owner's choice, as one share per unit or as certificates representing several


c) Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register of Shareholders, and every

such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact. Transfer of bearer shares shall
be executed by physical delivery of the relevant bearer share certificates.

Title IV Administration and supervision

Art. 8. General meetings of shareholders.
a) The annual General Meeting shall be held on on the last Thursday of June at 10 a.m. If this day is not a Business Day,

the meeting shall be held on the next Business Day at the same time.

b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxembourg,

as indicated in the convening notice issued by the Board.

c) The Board is authorised to require holder of bearer shares, if applicable wishing to attend any General Meeting to

deposit their shares five clear days before the date fixed therefore, at the place indicated in the convening notice issued by
the Board.

Art. 9. Powers of the general meeting.
a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. Its Resolutions shall be binding upon all shareholders.

b) The General Meeting shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles; specifically, it shall

have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

c) All or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting, provided that such General Meeting

meets the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law for the amendment of the Articles.

Art. 10. Quorum and votes of shareholders.
a) Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company except as otherwise required

by the Law.

b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of members present

or represented.

Art. 11. Convening notice.
a) The convening notices for the shareholders meeting will be effected in accordance with the Law.
b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive their

rights to be duly convened at such Meeting and declare that they have previously been made aware of the Agenda of the
meeting, such General Meeting shall validly deliberate.

Art. 12. Directors.
a) The company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be share-

holders. However the number of members can be reduced to one in accordance with the Law.

b) The directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of not more than six years but

they shall be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or without cause
and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

c) In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining

directors may meet and may elect, by a majority vote, a replacement whose appointment shall be submitted to the next
General Meeting.

d) Any Director appointed by the General Meeting of Shareholders or as provided for in Article 12.c. above, in replacement

of another Director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced Director.

e) The Board may elect from among its members a Chairman of the Company.

Art. 13. Powers of the board.
a) The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to the object of the company, including

all acts of management of, or of disposition on behalf of the Company.

b) All matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these Articles shall fall within the scope of the

Board's authority and power.

c) in particular, any litigations involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the

Company by the Board or by a director or any other person delegated for this purpose by the Board.

d) The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors, or by the single signature of any person

appointed with special powers pursuant to Article 16. If, in accordance with Article 51 of the Law, the Board of Directors
should be limited to one member, the Company will be bound by the single signature of its sole Director. Where the
Directors sign any document on behalf of the Company, they shall indicate that they are acting on behalf of the Company.


Art. 14. Board meetings.
a) The Board shall meet when called to do so by the Chairman or one or several directors of the Company, as often as

the interest of the Company so requires. The Board shall meet at the Registered Office or such other place as may be
indicated in the notice of meeting, which shall include the Agenda of such meeting.

b) When all the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the Board can validly


c) The Board may validly deliberate and take decisions only if at least a majority of its members are present or represented.
d) A Director may attend a meeting of the Board physically or by telephone conference or by any other means provided

for in the Law or may be represented by another director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in writing
including telegram, telecopied message, email or any other means of communication generally accepted for business purposes.

Art. 15. Resolutions of the board.
a) Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes of the Directors present or represented, as

provided for in Article 14.c above. In case of a tie, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held.

Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed by one or

more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the written documents.

c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting as

provided for in Article 14.c above. Such minutes shall be inserted in the Minute Book of the company, which shall be kept
at the Company's Registered Office.

Art. 16. Delegation of the powers of the board. The Board may delegate all or part of its power concerning the day-to-

day management and the representation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or
other officers of the company in accordance with the requirements of the Law. Where the Board wishes to appoint a director
who is also a member of the Board, the prior approval of the shareholders meeting shall be required.

Art. 17. Commissaires.
a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or more qualified commissaire(s), who

need not be a shareholder and who is appointed by the General Meeting of shareholders for a maximum period of six years.
The Commissaire shall be remunerated by the Company.

b) The Commissaire shall review the affairs of the Company in the manner required by the Law.

Art. 18. Remuneration and indemnity of directors.
a) Unless the General Meeting allocates to the Directors fixed or proportional emoluments and attendance fees to be

charged to general expenses, the mandates of Directors shall be granted gratuitously.

b) The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any action,

suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a Director of the Company.

Title V Financial requirements

Art. 19. Financial year. The Company' financial year shall commence on 1 January and terminate on 31 December.

Art. 20. Financial statements.
a) The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial year.

The accounts of the Company shall be expressed in the same currency as the share capital.

b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall, if it thinks

fit, adopt the balance sheet and profit and loss account, which shall then be deposited at the register of commerce.

Art. 21. Discharge. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may, by

separate vote, discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company.

Art. 22. Appropriation of profits.
a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depreciation,

shall constitute the net profit of the Company.

b) Five percent of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be mandatory

when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.

c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the

Board and may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions.

d) The Board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.

Title VI Dissolution and liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by the Board, proceeding in

accordance with the provisions of the Law.

b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several

liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company.


c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount required

for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between
all the shares.

Title VII General provisions

Art. 24. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with the


<i>Transitory provisions

a) The first financial year shall begin today and end on 31 December 2006.
b) The first annual ordinary general meeting shall be held on on the last Thursday of June at 10 a.m.

<i>Subscription and payment

The above named party has subscribed the shares as follows:


1. INCOGEST MANAGEMENT S.A., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500

All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of Euro thirty-one thousand (EUR 31,000.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.


The appearing party, as mentioned above, shall consider itself as Founder of the Company, unless a special provision herein

provides that the shareholder representing at least one third of the share capital of the Company be considered as Founder
of the Company, in which case such appearing party shall be considered as mere subscriber of the share capital.


The notary drawing up the present Articles declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law have been

observed and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of formation costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which fall to be paid by the Company in connection with its

incorporation, have been estimated approximately to Euro one thousand five hundred(EUR 1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above named person, representing the entire subscribed share capital and considering as having been

duly convened, immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly
constituted, has passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of Directors is set at three 3 and that of the Commissaire at one 1. The number of directors can be reduced

to one in accordance with the Law.

2. The following have been appointed directors:
- Mr. André Lutgen, lawyer, born on 3 March 1948, in Luxembourg, residing 47, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg;
- Mr. Didier Me Gaw, lawyer, born on 2 September 1962 in Curepipe, Ile Maurice, residing 95, rue Ermesinde, L-1468


- Mr. Stéphane Lataste, lawyer, born on 14 January 1965 in Laval (France), residing, 39, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg.
3. The following has been appointed Commissaire:
L'ALLIANCE RÉVISION, S.à r.l., 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg numéro R.C.S.L. B 46.498.
4. The mandates of the Directors and Commissaire shall expire at the annual General Meeting of the Company or any

postponement of such meeting, to be held in 2011.

5. The company shall have its Registered Office in Luxembourg, at 10 rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergence between the French and the English text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing signed

together with us, the Notary, the present original deed.

Follows the French version of the deed:

L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:


La société INCOGEST MANAGEMENT S.A., une société constituée et existante selon le droit Panama, ayant son siège

social à Torre Adr, Avenida Samuel Lewis, Panama City, Panama et immatriculée sous le numéro 752394, ici représentée
par Monsieur Didier McGaw en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Nyon, le 22 novembre 2006.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société

anonyme, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 



Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signifi-

cations indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: FUMERO PROPERTIES S.A. constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d'administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l'article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l'article 7

et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d'ouverture des banques à Luxembourg.

Titre II Généralités

Art. 1 


 . Statut et dénomination.  Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de FUMERO PROPERTIES


Art. 2. Durée.
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des présents


b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans les

formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l'article 23.

Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l'établissement de filiales ou d'autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l'étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le Siège
Social pourra être transféré provisoirement à l'étranger sur résolution du Conseil, jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration de transfert du Siège
Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux situé à cet effet dans
de telles circonstances.

Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres société luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement. Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et peut

faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à l'accomplis-
sement de son objet.

Titre III Capital social

Art. 5. Capital social.
a) Le capital social émis de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par quinze mille cinq

cents ((15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros ( EUR 2,-) chacune.

Art. 6. Variations du capital social.
a) Le capital autorisé peut être augmenté ou réduit par l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les règles

requises pour la modification des Statuts.

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.


Art. 7. Actions.
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l'adresse à laquelle les convocations à l'Assemblée Générale
lui seront envoyées, le nombre d'actions par lui détenues ainsi que l'indication des versements effectués. Au cas où le Registre
des Actionnaires omettrait d'indiquer l'adresse d'un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être l'adresse du Siège Social
de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

c) La cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d'actions au
porteur s'opère par la seule tradition des titres.

Titre IV Administration et surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires.
a) L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est

férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le dépôt

de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation émis par
le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales.
a) L'Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L'Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts. Une

telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui intéressent
la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve qu'une

telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la modification
des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d'actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité

simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b)  Au  cas  où  tous  les  actionnaires  sont  présents  à  l'Assemblée  Générale,  en  personne  ou  par  mandataire,  déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l'Ordre du Jour conformément
à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant le

nombre des membres pourra être réduit à un en conformité avec la loi.

b) Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser six

ans, étant entendu qu'ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale,
avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d'un poste d'administrateur autrement qu'à l'occasion d'une Assemblée Générale, les administrateurs

restants  peuvent  se  réunir  pour  élire,  à  la  majorité,  un  administrateur  dont  la  nomination  sera  soumise  à  la  prochaine
Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de l'Article

12.c. ci-dessus, en remplacement d'un autre Administrateur dont le mandat n'est pas encore venu à expiration, achèvera le
mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.

Art. 13. Pouvoirs du conseil.
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, notamment tous les actes d'administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe dans

le cadre de sa compétence.


c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, seront menées au nom

de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle d'une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l'Article 16. Si, en application et conformé-
ment à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve
engagée par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la
Société, leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 14. Réunions du conseil.
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d'un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que l'intérêt

de la Société l'exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu'autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, lequel
contiendra l'ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement


c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est présente

ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen prévu par la Loi ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d'une
procuration. Une telle procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, email ou tout autre
moyen de communication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du conseil.
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, conformément

à l'Article 14.c. ci-dessus. En cas d'égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réunion

tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents écrits de
forme identique, chacun d'entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la signature de chaque
administrateur se trouvera au moins sur l'un des dits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents ou

représentés à la réunion, conformément à l'Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre des
procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne

la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres
agents de la Société, conformément à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l'autorisation préalable
de l'Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissaire(s),

actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant pas six ans.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs.
a) L'Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels et

des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec toute

action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d'administrateur de la Société.

Titres V Données financières

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital social.

b) L'Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas d'ac-

cord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l'Assemblée Générale annuelle donnera,

par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement ne

sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.


c) L'attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l'Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et

pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d'acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions légales

applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) L'Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite par

le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d'en régler les dettes.

c) De l'actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au

remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Titre VII Dispositions générales

Art. 24. Général. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 2006.
b) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier jeudi du mois de juin 2007 à 10.00 heures.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, la comparante précitée a souscrit aux actions créées de la manière suivante:


1. INCOGEST MANAGEMENT S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Chaque action est libérée entièrement de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la

libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.


La comparante préqualifiée se considère fondatrice de la Société, à moins qu'une prescription spéciale des présents statuts

ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins un tiers du capital
social, auquel cas la partie comparante sera tenue pour simple souscripteur du capital social.


Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi du 10 août 1915 ont

été observées et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elle a pris, à l'unanimité, les

<i>Résolutions suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1). Le nombre des administrateurs

pourra être réduit à un en conformité avec la loi.

2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur André Lutgen, Administrateur, né le 3 mars 1948, à Luxembourg, demeurant à L-1371 Luxembourg, 47 Val

Ste Croix;

- Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, né le 2 septembre 1960 à Curepipe (Ile Maurice), demeurant à L-1469

Luxembourg, 95, rue Ermesinde;

- Mr. Stéphane Lataste, lawyer, born on 14 January 1965 in Laval (France), residing 39, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg.
3. Est appelé à la fonction de commissaire:
- L'ALLIANCE RÉVISION, S.à r.l., avec siège social à 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, numéro R.C.S.L. B. 46.498


4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2011 ou à l'issue de la séance ajournée d'une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
Le notaire soussigné constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les présents statuts sont rédigés en

français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergence entre le texte français et
anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l'original du présent

acte, avec nous, le notaire instrumentant.

Signé: P. Mc Gaw, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 décembre 2006, vol. 471, fol. 33, case 9. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 décembre 2006.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007008174/5770/469.
(060141529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Cornerstone City Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.648.


In the year two thousand six, on the fifth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CORNERSTONE CAPITAL MANAGEMENT LIMITED; an Irish liability company, with registered office at Ground Floor,

72 Northumberland Road, Ballsbridge, Dublin 4, (Ireland), register with the Irish Trade Register under number 401098.

represented by M 


 Michaël Meylan, avocat, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Dublin, on December 4th, 2006.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name COR-

NERSTONE CITY DEVELOPMENTS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures  shall have no effect on  the nationality of  the Company, which,  notwithstanding  the temporary  transfer  of  its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises  in  any  form  whatsoever  and  the  management  of  such  participations.  The  Company  may  in  particular  acquire  by


subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies.
The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations, and, generally, for its own

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, and incidentally any transactions in

respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval

of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the general

meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.


9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail,
of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if

passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any

manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may
appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first


14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments
and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the


(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being un-

derstood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased


by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of the


(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by each
shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.


Thereupon, CORNERSTONE CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, prenamed and represented as stated above declares

to subscribe to five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to
fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

The amount of twelve thousand five euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the

undersigned notary, who expressly acknowledges it.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
M. Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, professionally residing at 12, rue Léon

Thyes L-2636 Luxembourg

M. Frank Walenta, lawyer, born in Geneva (Switzerland) on February 2, 1972, professionally residing at 12, rue Léon Thyes

L-2636 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the present


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:


CORNERSTONE CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit irlandais ayant son

siège social, Ground Floor, 72 Northumberland Road, Ballsbridge, Dublin 4, (Irlande), enregistrée au registre du commerce
et des sociétés irlandais sous le numéro 401098,

représentée par M 


 Michael Meylan, avocat, ayant son adresse professionnelle à 14, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg en vertu d'une procuration donnée à Dublin, le 4 décembre 2006,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CORNERSTONE CITY

DEVELOPMENTS, S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de

la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou

bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit
du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entre-

prises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation,  obligations,  créances,  certificats  de  dépôt  et  autres  instruments  de  dette  et  en  général  toutes  valeurs  ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2  La  Société  pourra  emprunter  sous  quelque  forme  que  ce  soit  sauf  par  voie  d'offre  publique.  Elle  peut  procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées. La Société pourra aussi donner des garanties
et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin
de garantir ses propres obligations et engagements et, de manière générale, en sa faveur.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, et incidemment, toutes transac-

tions en lien avec les biens mobiliers ou immobiliers, que la Société estimera utile à la réalisation de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de

tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.


6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou acceptée

par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

III. Gestion - Representation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. II sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, telefax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et
se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement

adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou telefax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

de chaque gérant de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, telefax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.


Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, telefax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou telefax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés de

la Société (iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, CORNERSTONE CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, prénommée et représentée comme dit ci-

dessus, déclare souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt cinq euros
(EUR 25,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de cinquante mille euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire

instrumentant, qui le reconnaît expressément.


La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).


<i>Décisions de l'associée unique

Et aussitôt, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, dont l'adresse professionnelle est 12, rue Léon

Thyes L-2636 Luxembourg.

Monsieur Frank Walenta, juriste, né à Genève (Suisse) le 2 février 1972, dont l'adresse professionnelle est 12, rue Léon

Thyes L-2636 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue


Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Meylan, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 68, case 10. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007007859/220/386.
(060140785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Bamsebo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.636.


In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRUME, S.à r.l., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with

the Luxembourg trade and companies' register under section B number 112314, here represented by its sole manager
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 9098, itself represented by one of
its A proxyholders, Mrs. Charlotte Hultman, residing professionally in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name BAMSEBO, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg
laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of September 18th,
1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities
of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other companies
which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
companies which form part of the same group of companies as the Company.


The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets. The

Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk, cur-
rency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which

are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers of the

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any


Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by

500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s) adopted

in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights commensurate

to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution

of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers

constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the votes

cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration and the
duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and
ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or by
the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of managers.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s)
who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such meeting

except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.


Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of each


The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one class

A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the

commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible
for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing which

by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the agenda

of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more than

half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at a

majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held annually,

at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other
place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts of the

Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor {commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following


At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general

meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall have

its annual accounts audited by one or more qualified auditor {réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».

Notwithstanding the thresholds above-mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by reso-

lution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and conditions
of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be com-

pulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.


The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last
financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the

sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting

of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) proportionally

to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these


Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of December


<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by BRUME, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1)  Is  appointed  as  manager  for  an  undetermined  duration,  MANACOR  (LUXEMBOURG)  S.A.,  a  company  having  its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person

represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on
request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by her name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le 13 décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BRUME, S.à r.l., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg section B numéro 112.314, ici représentée par son gérant unique MANACOR (LUXEM-
BOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro
9098 ici représentée par un des ses fondés de pouvoir A, Madame Charlotte Hultman, demeurant professionnellement à
L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.


La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité
qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

BAMSEBO, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et
en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger,

dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La
Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions
et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique quelle
qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de propriété

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie de

placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances négo-
ciables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations à ses
filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également consentir
des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La Société

peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en vue de leur
gestion  optimale,  incluant  les  techniques  et  instruments  en  vue  de  protéger  la  société  contre  les  risques  de  crédit,  de
fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions aux

fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure temporaire sera
prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par les

associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appliqueront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le

cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de


leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum
révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique, par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Representaton. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité

de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B ou par la
signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement déterminé par
le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leurs

mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procedure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal
de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée pour

cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de com-

munication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant de

classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen de

télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps. Une
telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des gérants,

présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par courrier

ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même


Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant

aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée

à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être


Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.


Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout autre
lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels qui

contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et


Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à

un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa


A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une

nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des
associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par résolution

de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions de son/leurs

Art. 16. Repartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre de

dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au compte
report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende interimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une approbation

préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la

Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par

l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les

présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir

le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

BRUME, S.à r.l., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social, exer-

çant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:


1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée selon

les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la
même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. Hultman, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 84, case 5. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007007874/202/387.
(060140612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Amazon Insurance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 60.688.

L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur André Bredimus, employé privé, demeurant à L-6112 Junglinster, 29, rue de Bourglinster,
agissant en sa qualité de mandataire de:
la société AMAZON INSURANCE S.A., établie et ayant son siège social à B-2018 Anvers, Desguinlei, 102 boîte 9,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Anvers, en date du 6 décembre 2006.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant ès-qualité qu'il agit et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant ès-qualité qu'il agit a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
La société AMAZON INSURANCE S.A., préqualifiée, est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée

AMAZON INSURANCE S.à r.l., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, le 5 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 678 du 3
décembre 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 avril 2002, publié
au Mémorial C, numéro 1014 du 3 juillet 2002,

immatriculée au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 60. 688.
L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de

l'assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian, à L-8070

Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Bertrange.»


Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes estimés sans nul préjudice à la somme de sept cents euros

(EUR 700,-), sont à la charge de la société qui s'y oblige, l'associée unique en étant solidairement tenue envers le notaire.

Le comparant, ès-qualité qu'il agit, élit domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.


Et après lecture et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: A. Bredimus, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 60, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 décembre 2006.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007008187/222/42.
(060141889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Ulysse Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.685.


L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Michel Colin, employé privé, né à Châteaubriant (France), le 26 mai 1950, demeurant 77, rue Sainte-

Geneviève à F-54130 Dommartemont (France).

2.- Madame Margit Holzer, employée privée, née à Kirchdorf an der Krems (Autriche), le 17 avril 1969, demeurant 77,

rue Sainte-Geneviève à F-54130 Dommartemont (France),

ici représentée par Monsieur Henri Michel Colin, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,

laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

3.- Monsieur Peter Holzer, sans profession, né à Kirchdorf an der Krems (Autriche), le 24 janvier 2003, demeurant 77,

rue Sainte-Geneviève à F-54130 Dommartemont (France).

4.- Monsieur Thibaut Colin, sans profession, né à Nancy (France), le 24 mars 2004, demeurant 77, rue Sainte-Geneviève

à F-54130 Dommartemont (France).

Pour les comparants ci-avant qualifiés sub 3.- et 4.- acceptent et stipulent aux présentes leurs parents Monsieur Henri

Michel Colin et Madame Margit Holzer, préqualifiés, agissant en leur qualité d'administrateurs légaux de leurs enfants mineurs.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée à constituer par les présentes:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, directement ou indirectement, le conseil en management et en production de sociétés

liées au domaine de la chimie, de la parachimie et des hautes technologies.

La société pourra acquérir et gérer toute participation financière dans un domaine identique ou connexe à son objet.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de ULYSSE CONSULT S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société

peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de huit millions huit cent mille euros (8.800.000,- EUR), représenté par huit

mille huit cents (8.800) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

1.- Monsieur Henri Michel Colin, employé privé, né à Châteaubriant (France), le 26 mai 1950, demeurant 77, rue

Sainte-Geneviève à F-54130 Dommartemont (France), huit mille six cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . 8.680

2. Madame Margit Holzer, employée privée, née à Kirchdorf an der Krems (Autriche), le 17 avril 1969, demeurant

77, rue Sainte-Geneviève à F-54130 Dommartemont (France), quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Monsieur Peter Holzer, sans profession, né à Kirchdorf an der Krems (Autriche), le 24 janvier 2003, demeurant

77, rue Sainte-Geneviève à F-54130 Dommartemont (France), quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



4.- Monsieur Thibaut Colin, sans profession, né à Nancy (France), le 24 mars 2004, demeurant 77, rue Sainte-

Geneviève à F-54130 Dommartemont (France), quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: huit mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.800

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social

et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social. Dans l'hypothèse du décès d'un associé, les associés restant bénéficient d'un droit de
préemption automatique sur les parts de l'associé décédé. L'exercice de cette faculté de préemption s'effectuera à un prix
déterminé par un expert, au prorata, pour chaque associé, de sa participation dans la société.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés par

l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se faire

représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées né-

cessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Libération des parts sociales

Le capital de la Société a été libéré pour partie moyennant apport en nature et pour partie moyennant un apport en


Huit mille six cent quatre-vingts (8.680) des huit mille huit cents (8.800) parts sociales représentant le capital ont été

souscrites par Monsieur Henri Michel Colin moyennant un apport de:

- 23.935 actions de catégorie B de GROUPE NOVASEP SAS, Société par Actions Simplifiée de droit français ayant son

siège social boulevard de la Moselle à F-54340 Pompey (France), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nancy
sous le numéro 478 053 077. Ces 23.935 actions ont été évaluées par les associés fondateurs à EUR 9.574.000,- (neuf millions
cinq cent soixante-quatorze mille euros).


Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par une copie des statuts de la société GROUPE

NOVASEP SAS attestant le nombre d'actions apportées et leur détention actuelle par les comparants.

Réalisation effective de l'apport:
Monsieur Henri Michel Colin, apporteur des Actions détenues par lui, comme mentionné ci-dessus, déclare que:
- les Actions sont nominatives et intégralement libérées;
- il est le propriétaire légal des Actions qu'il apporte;
- il n'existe pas de droit de préemption ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait légitimement requérir

que les Actions lui soient attribuées;

- les Actions sont libres de toutes charges, frais, option, obligation ou de tout autre droit;
- les Actions ne font l'objet d'aucune contestation ou revendication;
- les Actions sont transférables, avec tous les droits y attachés selon les termes de l' article 9.2.1. (d) des statuts de GROUPE


- la société GROUPE NOVASEP SAS, dont les Actions sont apportées, est dûment constituée et existe valablement selon

la loi française;

- afin de dûment formaliser le transfert et de le rendre effectif en tout lieu et à l'encontre de tout tiers, toutes les formalités

seront effectuées au Luxembourg et en France; et

- la société GROUPE NOVASEP SAS n'est pas impliquée dans une action judiciaire en faillite, liquidation, dissolution ou

transfert d'actif à des créanciers, et il n'existe aucun fait ou circonstance connu des apporteurs à la date de la présente
assemblée, qui pourraient mener à une telle action en justice.

La valeur totale de l'apport en nature fait par les apporteurs à la Société s'élève à 9.574.000,- EUR (neuf millions cinq cent

soixante-quatorze euros) et est affectée comme ci-après:

- 8.680.000 EUR (huit millions six cent quatre-vingt mille euros) au capital social;
- Inscription au crédit du compte courant d'associé de Monsieur Henri Michel Colin pour un montant de 894.000 EUR

(huit cent quatre-vingt-quatorze mille euros)

Cent vingt (120) des huit mille huit cents (8.800) parts sociales représentant le capital social ont été souscrites par Madame

Margit Holzer, Messieurs Peter Holzer et Thibaut Colin prénommés et libérées par versement en espèces. La preuve des
apports en espèces a été faite au moyen d'un certificat bancaire au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de
sorte que la somme de 120.000,- Euros (cent vingt mille euros) se trouve à disposition de la société.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ cinquante-trois mille euros.

Cette société constitue une société familiale alors que le capital social est détenu pour plus de 9/10 par Monsieur Henri

Colin et Messieurs Peter Holzer et Thibaut Colin ses fils.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, ESPACE M&amp;A ENTREPRISES, 11, avenue de la Liberté.
2.- L'assemblée désigne comme gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Henri Michel Colin, employé

privé, né à Châteaubriant (France), le 26 mai 1950, demeurant 77, rue Sainte-Geneviève à F-54130 Dommartemont (France).

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.


Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H.-M. Colin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2006, vol. 540, fol. 3, case 8. — Reçu 44.000 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007008056/231/148.
(060141587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.


Finalux, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.703.


<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du 10 novembre 2006

Le conseil d'administration de la société FINAKEY S.A. a lors de la réunion décide la création d'une succursale sur le

territoire du Grand-Duché de Luxembourg, et par conséquent adopté les résolutions suivantes:


1. Il est décidé, conformément au titre vingt-sixième du Code des Obligations Suisse, d'établir une succursale à Luxem-

bourg, dont la date de constitution est fixée au 20 novembre 2006.

2. La succursale luxembourgeoise aura pour dénomination FINALUX.
3. Le siège social de la succursale luxembourgeoise sera située 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg
4. L'objet social de la succursale luxembourgeoise est le suivant:
- acquisition, gestion, administration, détention, de valeurs mobilières et immobilières;
- acquisition, mise en valeur et exploitation de brevets, licences ou droits de propriété industrielle ou intellectuelle;
- prestation de services administratifs et de gestion;
- participation à toutes activités ou entreprises financières, commerciales, industrielles et immobilières.
5. La société est valablement administrée par un Conseil d'Administration composé de trois administrateurs.
6. Les actuels administrateurs et fondée de pouvoir de la société sont:
- Monsieur Marc Chatel, Administrateur-délégué et Président,
- Monsieur Heinrich Kohler, Administrateur, Secrétaire,
- Monsieur Patrick Weber, Administrateur,
tous disposant du pouvoir d'engager la société par leur signature individueile.
7. La succursale constituée sera dirigée par Monsieur Patrick Weber, appelé à être le gérant.
8. Le gérant disposera de tous pouvoirs afin de:
- signer tous actes et documents, accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations, effectuer tous dépôts auprès du

Registre de Commerce, et plus généralement auprès de toutes administrations luxembourgeoises en vue de réaliser l'éta-
blissement de cette succursale au Luxembourg;

- représenter la succursale vis-à-vis des tiers et en particulier des administrations publiques;
- ouvrir et fermer tous comptes courants bancaires au Luxembourg et les gérer pour le compte de la succursale luxem-


- toucher toute somme due à la succursale et payer ce qu'elle doit, donner valablement quittance à tous débiteurs, fixer

leur mode de libération;

- généralement faire le nécessaire au fonctionnement de la succursale, la poursuite de son objet social, la représentation

de FINAKEY S.A. au Luxembourg au travers de cette succursale;


Titre I 


 . Dénomimatiom - Objet - Siège - Durée

Art. 1 


 .  Il est formé, sous la raison sociale FINAKEY SA (FINAKEY AG) (FINAKEY LTD), une société anonyme qui est

régie par les présents statuts et, pour tous les cas qui n'y sont pas prévus, par le Titre XXVI du Code des Obligations.

Art. 2. Le siège de la société est à Genève.

Art. 3. La société a pour but:
1.- l'acquisition, la gestion, l'administration, la détention, en Suisse, de valeurs mobilières, ou à l'étranger, de valeurs mo-

bilières et immobilières de toute nature;

2.- la gestion de fortunes ou de patrimoines pour le compte d'autrui;
3.- l'acquisition, la mise en valeur et l'exploitation de tous brevets, licences ou tout droit de propriété industrielle ou


4.- la prestation de services, assistance, organisation et conseils en matière économique, financière, juridique et fiscale;
5.- l'examen, l'étude, la création de toutes affaires financières, de tous marchés commerciaux ou de toutes opérations

économiques; la participation, sous une forme quelconque, à toutes activités ou entreprises financières, commerciales, in-
dustrielles, agricoles et immobilières à l'étranger exclusivement.

La société peut accomplir tous actes en relation directe ou indirecte avec ses buts; elle peut traiter pour son propre

compte ou pour le compte de tiers.


Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Titre II. Capital - actions - Actions

Art. 5. Le capital-actions est fixé à la somme de cent mille francs (FR 100.000,-), entièrement libéré. Il est divisé en mille

(1.000) actions de cent francs (FR 100,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont au porteur.
Elles sont numérotées et signées par un administrateur.
Leur cession s'opère par tradition du titre.
En lieu et place d'actions, la société peut émettre des certificats d'actions.
Les actions au porteur pourront en tout temps être converties en actions nominatives sur décision de l'assemblée générale.

Art. 7. Chaque action est indivisible à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action.
Chaque  actionnaire  a  droit  à  une  part  de  bénéfice  résultant  du  bilan  et  du  produit  de  liquidation  en  proportion  des

versements opérés au capital-actions.

Les actionnaires ne sont tenus que des prestations statutaires et ne répondent pas personnellement des dettes sociales.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 8. L'assemblée générale est le pouvoir suprême de la société.
Ses décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même non présents ou non représentés.
Les décisions de l'assemblée générale, qui violent la loi ou les statuts, peuvent être attaquées par le conseil d'administration

ou par chaque actionnaire dans les conditions prévues aux articles 706, 706 a et 706 b du Code des Obligations.

Art. 9. L'assemblée générale des actionnaires a le droit inaliénable:
1.- d'adopter et de modifier les statuts;
2.- de nommer les membres du conseil d'administration et de l'organe de révision;
3.- d'approuver les comptes annuels, le rapport annuel et les comptes de groupe;
4.- de déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende;
5.- de donner décharge aux membres du conseil d'administration;
6.- de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.
L'assemblée générale peut en outre révoquer les membres du conseil d'administration et les réviseurs.

Art. 10. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice.
Une assemblée générale des actionnaires peut être réunie extraordinairement, aussi souvent qu'il est nécessaire.
Les dispositions qui suivent s'appliquent aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 11. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration et, au besoin, par les réviseurs, les liquidateurs

ou les représentants des obligataires.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant ensemble le dix pour-cent au moins du capital-actions, peuvent aussi requérir

la convocation de l'assemblée générale ou l'inscription d'un objet à l'ordre du jour.

En outre, des actionnaires dont les actions totalisent une valeur nominale d'un million de francs, peuvent requérir l'in-

scription d'un objet à l'ordre du jour.

La convocation et l'inscription d'un objet à l'ordre du jour doivent être requises par écrit en indiquant les objets de

discussion et les propositions.

Art. 12. L'assemblée générale est convoquée vingt jours au moins avant la date de sa réunion, par un avis inséré dans la

Feuille officielle suisse du Commerce.

Sont mentionnés dans la convocation les objets portés à l'ordre du jour ainsi que les propositions du conseil d'adminis-

tration ou des actionnaires qui ont demandé la convocation de l'assemblée ou l'inscription d'un objet à l'ordre du jour.

Le rapport de gestion et le rapport de révision sont mis à la disposition des actionnaires, au siège de la société et des

succursales, s'il en existe, vingt jours au plus tard avant l'assemblée générale ordinaire.

Chaque actionnaire peut exiger qu'un exemplaire de ces documents lui soit délivré dans les meilleurs délais.
Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n'ont pas été ainsi portés à l'ordre du jour, sauf sur les propositions

de convoquer une assemblée générale extraordinaire ou d'instituer un contrôle spécial.

Il n'est pas nécessaire d'annoncer à l'avance les propositions entrant dans le cadre des objets portés à l'ordre du jour, ni

les délibérations qui ne doivent pas être suivies d'un vote.

Art. 13. Les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions peuvent, s'il n'y a pas d'opposition, tenir une

assemblée générale sans observer les formes prévues pour sa convocation.

Aussi longtemps qu'ils sont présents, cette assemblée a le droit de délibérer et de statuer valablement sur tous les objets

qui sont du ressort de l'assemblée générale.

Art. 14. Vis-à-vis de la société, le porteur d'une action est autorisé à exercer le droit de vote, pourvu qu'il justifie de sa

possession par la production de l'action ou de toute autre manière prescrite par le conseil d'administration.

Un actionnaire peut faire représenter ses actions par un tiers, actionnaire ou non.


L'action grevée d'un droit d'usufruit est représentée par l'usufruitier; celui-ci est responsable envers le propriétaire s'il ne

prend pas ses intérêts en équitable considération.

Si la société propose aux actionnaires de les faire représenter à une assemblée générale par une membre de ses organes

ou par une autre personne dépendant d'elle, elle doit aussi désigner une personne indépendante que les actionnaires puissent
charger de les représenter.

Les organes, les représentants indépendants et les représentants dépositaires doivent communiquer à la société le nombre,

l'espèce, la valeur nominale et la catégorie des actions qu'ils représentent.

Art. 15. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un autre

administrateur ou encore à défaut par un autre actionnaire.

Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être un actionnaire, ce rôle pouvant, cas échéant, être rempli par l'officier

public qui a été requis de dresser le procès-verbal des délibérations en la forme authentique.

Art. 16. Les actionnaires exercent leur droit de vote à l'assemblée générale, proportionnellement à la valeur nominale de

toutes les actions qui leur appartiennent.

Chaque actionnaire a droit à une voix au moins, même s'il ne possède qu'une action.

Art. 17. L'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des actionnaires présents ou représentés.
Elle prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées.
Si un second tour de scrutin est nécessaire, la majorité relative est suffisante.
En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.
Toutefois, une décision de l'assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions repré-

sentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées est nécessaire pour:

1.- la modification du but social;
2.- l'introduction d'actions à droit de vote privilégié;
3.- la restriction de la transmissibilité des actions nominatives;
4.- l'augmentation autorisée ou conditionnelle du capital-actions;
5.- l'augmentation du capital-actions au moyen des fonds propres, contre apport en nature ou en vue de la reprise de biens

et l'octroi d'avantages particuliers;

6.- la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel;
7.- le transfert du siège de la société;
8.- la dissolution de la société sans liquidation.

Art. 18. Le conseil d'administration prend les mesures nécessaires pour constater le droit de vote des actionnaires.
Il veille à la rédaction du procès-verbal. Celui-ci mentionne:
1.- le nombre, l'espèce, la valeur nominale et la catégorie des actions représentées par les actionnaires, les organes, ainsi

que les représentants indépendants et les représentants dépositaires;

2.- les décisions et le résultat des élections;
3.- les demandes de renseignements et les réponses données;
4.- les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal est signé par le président et le secrétaire de l'assemblée.
Les actionnaires ont le droit de consulter le procès-verbal.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 19. La société est administrée par un conseil d'administration d'un ou plusieurs membres, pris parmi les actionnaires

et nommés par l'assemblée générale.

Si d'autres personnes y sont appelées, elles ne peuvent entrer en fonction qu'après être devenues actionnaires.

Art. 20. La majorité des membres du conseil d'administration doivent être de nationalité suisse et avoir leur domicile en


Lorsqu'une seule personne est chargée de l'administration, elle doit être de nationalité suisse et avoir son domicile en


Art. 21. La durée des fonctions des administrateurs est de trois, puis six ans; elle prend fin lors de l'assemblée générale

ordinaire qui suit l'expiration de leur mandat.

Ils sont rééligibles.
En cas de pluralité de membres, le conseil d'administration désigne son président et le secrétaire. Celui-ci n'appartient pas

nécessairement au conseil.

Art. 22. Si le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, ses décisions sont prises à la majorité des voix

émises par les membres présents, pourvu toutefois que ceux-ci forment la majorité du conseil.

Le conseil d'administration est présidé par le président, à défaut par le vice-président ou à défaut par un autre adminis-


En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.


Art. 23. Il est tenu un procès-verbal des décisions et des délibérations du conseil d'administration.
Celui-ci est signé par le président de la séance et par le secrétaire; il doit mentionner les membres présents.
Il est tenu un procès-verbal même lorsqu'une seule personne est chargée de l'administration.
Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises en la forme d'une approbation donnée par écrit

à une proposition, à moins que la discussion ne soit requise par l'un de ses membres. Elles doivent être inscrites dans le

Art. 24. Le conseil d'administration peut prendre des décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l'assemblée

générale par la loi ou les statuts.

Il gère les affaires de la société dans la mesure où il n'en a pas délégué la gestion.
Il a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:
1.- exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;
2.- fixer l'organisation;
3.- fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit

nécessaire à la gestion de la société;

4.- nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation;
5.- exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles observent la

loi, les statuts, les règlements et les instructions données;

6.- établir le rapport annuel, préparer l'assemblée générale et exécuter ses décisions;
7.- informer le juge en cas de surendettement.
Il veille à ce que ses membres soient convenablement informés.

Art. 25. Le conseil d'administration peut confier tout ou partie de la gestion à un ou plusieurs de ses membres ou à des

tiers conformément au règlement d'organisation.

Ce règlement fixe les modalités de la gestion, détermine les postes nécessaires, en définit les attributions et règle en

particulier l'obligation de faire rapport.

A la requête d'actionnaires ou de créanciers de la société qui rendent vraisemblable l'existence d'un intérêt digne de

protection, le conseil d'administration les informe par écrit au sujet de l'organisation de la gestion.

Art. 26. Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués)

ou à des tiers (directeurs) auxquels il confère la signature sociale individuelle ou collective.

Un membre au moins du conseil d'administration domicilié en suisse doit avoir qualité pour représenter la société.
Le conseil d'administration peut également nommer des fondés de procuration et d'autres mandataires commerciaux.

Titre V. Organe de révision

Art. 27. L'assemblée générale désigne un ou plusieurs réviseurs, éventuellement des réviseurs suppléants, nommés pour

un an et rééligibles; la fonction de réviseur peut être exercée par une société fiduciaire ou un syndicat de révision.

Un au moins des réviseurs doit avoir en Suisse son domicile, son siège ou une succursale inscrite au Registre du Commerce.
Les réviseurs doivent, en outre, avoir les qualifications nécessaires à l'accomplissement de leurs tâches, et être indépen-

dants du conseil d'administration et d'un éventuel actionnaire majoritaire.

Art. 28. L'organe de révision présente à l'assemblée générale un rapport écrit sur le résultat de sa vérification de la

comptabilité, des comptes annuels, et de la comptabilité au regard de la loi et des statuts, de l'emploi du bénéfice résultant
du bilan.

L'organe de révision doit être représenté à l'assemblée générale ordinaire, à moins que celle-ci ne l'en dispense par une

décision prise à l'unanimité.

Les réviseurs doivent se conformer aux dispositions des articles 728 et suivants du Code des Obligations.

Titre VI. Comptes annuels - Fonds de réserve - Dividende

Art. 29. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.

Art. 30. Pour chaque exercice et en conformité des articles 662 et suivants du Code des Obligations, le conseil d'admi-

nistration établit un rapport de gestion qui se compose des comptes annuels et du rapport annuel.

Art. 31. Il est prélevé une somme égale au cinq pour-cent du bénéfice de l'exercice pour constituer la réserve générale

jusqu'à ce que celle-ci atteigne vingt pour cent du capital-actions libéré.

Le solde du bénéfice de l'exercice est réparti conformément aux décisions de l'assemblée générale de actionnaires.
Les dispositions impératives de la loi sur les réserves doivent être respectées.

Art. 32. Le paiement du dividende a lieu à l'époque fixée par le conseil d'administration.
Le dividende ne peut être fixé qu'après que les affectations aux réserves légales et statutaires ont été opérées conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Des dividendes ne peuvent être prélevés que sur le bénéfice résultant du bilan et sur les réserves constituées à cet effet.
Tout dividende qui n'a pas été réclamé dans les cinq ans depuis son exigibilité est prescrit de plein droit au profit de la



Titre VII. Liquidation

Art. 33. En cas de dissolution de la société pour d'autres causes que sa faillite une décision judiciaire, la liquidation a lieu

par les soins du conseil d'administration, à moins que l'assemblée générale ne désigne d'autres liquidateurs.

L'un au moins des liquidateurs doit être domicilié en Suisse et avoir qualité pour représenter la société.

Art. 34. Pendant la liquidation, les pouvoirs des organes sociaux sont restreints aux actes qui sont nécessaires à cette

opération et qui, de par leur nature, ne sont point du ressort des liquidateurs.

L'assemblée générale des actionnaires conserve le droit d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge

aux liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont autorisés à réaliser de gré à gré, s'ils le jugent à propos et sauf décision contraire de l'assemblée

générale, les immeubles qui pourront appartenir à la société. Ils peuvent, en vertu d'une décision de l'assemblée, transférer
à des tiers, contre paiement ou autre contre-valeur, l'actif et le passif de la société dissoute.

L'actif disponible, après paiement des dettes, est réparti conformément aux dispositions de l'article 745 du Code des


Titre VIII. Publication - For

Art. 35. Les publications de la société sont valablement faites dans la Feuille officielle suisse du Commerce.

Art. 36. Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les

actionnaires et la société ou ses administrateurs et réviseurs, soit entre les actionnaires eux-mêmes en raison des affaires
de la société, seront soumises aux tribunaux du Canton du siège de la société, sous réserve du recours au Tribunal Fédéral.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2006.


Référence de publication: 2007008423/1682/243.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08125. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Immo Orléans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 49.199.


L'an deux mille six, le trente novembre
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, avec adresse professionnelle 81, rue Jean-Baptiste Gillardin, à L-4735 Pétange, agis-

sant au nom et pour le compte de Monsieur John C. Jones, gérant de société, demeurant à Courtnay lodge Hove, BN3 2WF

en vertu d'une procuration annexée au présent acte,
agissant lui-même en sa qualité de gérant de la société ELECTRA MANAGEMENT S.à r.l. elle même gérante de la société

COMPAGNIE FONCIERE FIDEI; société en commandite par actions au capital 550.329,- EUR dont le siège social est 30,
avenue Georges V, F-75008 Paris, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 692 044 308

Lequel comparant a prié le notaire d'acter:
- qu'il existe avec siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, une société anonyme sous la dénomination

de IMMO ORLEANS S.A., inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 49.199, constituée suivant acte notarié du 10
novembre 1994, publié au Mémorial C N 


 56 du 4 février 1995.

- que la comparante soussignée est devenue propriétaire de toutes les actions de ladite société; qu'en tant qu'actionnaire

unique, la comparante déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société;

- que la comparante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice

du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que la comparante donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la


- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'adresse 81, rue Jean-Baptiste

Gillardin à L-4735 Pétange.

Sur ce, la comparante a présenté au notaire instrumentant le registre des actionnaires de la société qui a été immédiatement

oblitéré par le notaire.



Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Wagner, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 6 décembre 2006, vol. 922, fol. 79, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 18 décembre 2006.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007008282/207/39.
(060141646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Meta-Agent Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 74.695.

<i>Extraits de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associées du 11 décembre 2006

Après cession d'une part sociale, le capital social de la société se compose comme suit:

M. Laurent Debrauwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 parts sociales
la S.à r.l. BCDL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2006.

<i>Le gérant

Référence de publication: 2007008212/3434/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06095. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060140516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Market Access, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.567.

<i>Extrait de la résolution Circulaire datée du 29 août 2006

En date du 29 août 2006, le Conseil d'Administration prend note de la démission de
- Monsieur Thomas Winckler
- Monsieur Hugues Delcourt
avec effet au 17 août 2006
Le Conseil d'Administration décide de nommer:
- Monsieur Korevaar Bert, né le 21 juin 1966 à Giessenburg, Pays-Bas, demeurant 31 Laan van Oud-Kralingen, Pays-Bas,

avec effet au 17 août 2006, sous réserve de l'accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier et jusqu'à la
prochaine assemblée générale, clôturant l'exercice 2006.

- Monsieur Koenraad Van der Borght, né le 14 juillet 1963 à Roeselare, Belgique, demeurant 100, rue de la Gare, L-8325

Capellen, avec effet au 17 août 2006, sous réserve de l'accord de la Commission de Surveillance du Secteur Financier et
jusqu'à la prochaine assemblée générale, clôturant l'exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.


Référence de publication: 2007008141/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01496. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060140597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Amazon Insurance S.à r.l.

Bamsebo S.à r.l.

Cornerstone City Developments S.à r.l.


Fumero Properties S.A.

Immo Orléans S.A.

Market Access

Meta-Agent Software S.à r.l.

MGPO Advisory Sàrl

Parkridge Spain 1 S.à r.l.

Ulysse Consult S.à r.l.