MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 130

7 février 2007

SOMMAIRE

Ammin Coal Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6228

Armitage Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

6233

Aufilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6239

Bondesbury Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

6230

Caledonia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6230

Caledonia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6240

Cimaron Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

6237

Cimaron Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

6237

Howick Place JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6199

Insight European RE Lutterberg PropCo,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6232

Insight European RE Nanteuil PropCo S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6229

Insight European RE Villeurbanne PropCo

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6235

Insight European RE Villeurbanne PropCo

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6239

Invista European RE Lutterberg PropCo

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6232

Invista European RE Nanteuil PropCo S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6229

Invista European RE Villeurbanne PropCo

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6235

Invista European RE Villeurbanne PropCo

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6239

Leisure Resources International S.A.  . . . .

6194

Libre Latitude S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6211

Lux Water S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6195

Pfizer International Luxembourg SA  . . . .

6211

Photo Dichter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6220

ProLogis France LXXIX S.à r.l.  . . . . . . . . .

6206

ProLogis France LXXX S.à r.l.  . . . . . . . . . .

6201

Roadside Retail (Germany) S.à r.l. . . . . . . .

6199

Sarazota S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6228

SEDIC S.A. (Société Européenne pour le

Développement de l'Industrie et du
Commerce, Société Anonyme)  . . . . . . . .

6239

Sela Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6221

Sienna Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6213

Sivaka German Properties 2 S.à r.l.  . . . . .

6237

Sivaka German Properties 2 S.à r.l.  . . . . .

6237

Tishman Speyer Brienner Strasse L.P. S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6228

Wikalo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6221

6193

Leisure Resources International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 37.044.

L'an deux mille six, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEISURE RESOURCES IN-

TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 37.044, constituée sous la dénomination sociale de LUXEMBOURG
RESOURCES INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 16 avril 1991, publié au Mémorial C numéro 389 du 16 octobre 1991,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 12 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 653 du 15 septembre 1998,
- en date du 7 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 782 du 21 octobre 1999, contenant notamment le changement

de la dénomination sociale en LEISURE RESOURCES INTERNATIONAL S.A.,

- en date du 26 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1035 du 6 juillet 2002,
- en date du 30 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1748 du 9 décembre 2002,
- en date du 30 septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 1299 du 17 décembre 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Liesch, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gerhard Nellinger, expert comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de 21.230.580,- EUR pour le ramener de son montant actuel

de 46.505.080,- EUR à 25.274.500,- EUR, par la réduction du pair comptable des actions représentatives du capital social et
sans réduire le nombre des actions.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
3.- Divers.
B)  Que  la  présente  assemblée  réunissant  l'intégralité  du  capital  social  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de vingt et un millions deux cent trente mille cinq cent quatre-

vingts euros (21.230.580,- EUR), pour le ramener de son montant actuel de quarante-six millions cinq cent cinq mille quatre-
vingts euros (46.505.080,- EUR) à vingt-cinq millions deux cent soixante-quatorze mille cinq cents euros (25.274.500,- EUR)
par la réduction du pair comptable des dix millions cent neuf mille huit cents (10.109.800) actions représentatives du capital
social à deux virgule cinquante euros (2,50 EUR).

Cette réduction de capital est réalisée moyennant annulation partielle d'une créance certaine, liquide et exigible au montant

de vingt et un millions deux cent trente mille cinq cent quatre-vingts euros (21.230.580,- EUR), existant au profit de la société
LEISURE RESOURCES INTERNATIONAL S.A. et à charge de l'actionnaire unique.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq (5) des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

verison française:

6194

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions deux cent soixante-quatorze mille cinq cents

euros (25.274.500,- EUR), représenté par dix millions cent neuf mille huit cents (10.109.800) actions ordinaires d'une valeur
nominale de deux virgule cinquante euros (2,50 EUR) chacune.»

verison anglaise:
« Art. 5. (first paragraph). The corporate capital is fixed at twenty-five million two hundred and seventy-four thousand

and  five  hundred  Euros  (25,274,500.-  EUR),  represented  by  ten  million  one  hundred  and  nine  thousand  eight  hundred
(10,109,800) ordinary shares with a par value of two point fifty Euros (2.50 EUR) each.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Liesch, A. Thielenhaus, G. Nellinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 2006, vol. 539, fol. 64, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007005237/231/86.
(060137925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Lux Water S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 122.486.

STATUTS

L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARKION S.A., une société ayant son siège social au 20, rue Adrien Lachenal, 1207 Genève, Suisse,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, née le 28 septembre 1962 à Arlon,

Belgique, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Genève, Suisse, le 17 novembre 2006,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R.C. Dublin N 

o

 196 706, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume

Place, Athlone, République d'Irlande,

ici représentée par Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire de direction, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Athlone, Irlande, le 13 novembre 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont

constituer entre elles:

A. - Nom, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX WATER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans les

formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du

6195

portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société
de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. - Capital social, Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la société.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'Assemblée

Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au Conseil

d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentiel des actionnaires existants.

C. - Conseil d'Administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des ac-

tionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par
un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la
société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes successifs.

Les  administrateurs  seront  élus  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires  à  la  majorité  simple  des  votes  valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les con-
ditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre d'un capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie, courrier électro-
nique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

6196

Tout  administrateur  pourra  se  faire  représenter  à  toute  réunion  du  conseil  d'administration  en  désignant  par  lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme
son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une réunion
par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens de com-
munication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation de la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée Géné-

rale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société, sauf
le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. - Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au moins
dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de
toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par courrier
recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les moyens
de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre les unes les
autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communication, une
copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du vote
ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention, sont

nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle elles se
rapportent.

6197

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valablement

exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans ce cas,
la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

F- - Exercice social, Bilan

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 12. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix pour cent)
du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière prévue au même
article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administration,
en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. - Application de la Loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

1) ARKION S.A., préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.499

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux cent cinquante mille euros

(EUR 250.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de quatre mille sept cents euros
(EUR 4.700,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  elles  se  reconnaissent  dûment  convoquées,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

c) Monsieur Pierre Jean Gritti, expert fiscal, né le 14 septembre 1952 à Genève, Suisse, demeurant au 8, Chemin Saint

Louis, 1246 Corsier/GE, Suisse,

6198

d) Monsieur Eric Hohberger, expert comptable diplômé, né le 22 décembre 1966 à Meyrin, Genève, Suisse, demeurant

au 42, rue Guilbert, 1217 Meyrin, Suisse, Président.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an

2012.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire,

la présente minute.

Signé: G. Blauen-Arendt, F. De Bernardi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 71, case 12. — Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007005870/230/193.
(060138533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Howick Place JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Roadside Retail (Germany) S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.820.

In the year two thousand and six, on the fourth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ROADSIDE RETAIL (GERMANY), S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, established in Luxembourg R.C.S. Luxembourg section B number 119.820, incorporated by deed
enacted on the 1st of August 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2110
of November 11, 2006.

The meeting is presided by Mrs. Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr. Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny,

Belgium.

The chairman requested the notary to act:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) Ordinary Shares, each of them of EUR 25.- (twenty-five

euro), representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of the registered name of the Company into HOWICK PLACE JV, S.à r.l.
2.- Amendment of Article 2 of the by-laws.
3.- Statutory election
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the registered name of the Company, from ROADSIDE RETAIL (GERMANY), S.à r.l., into

HOWICK PLACE JV, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article two of the Articles of Incorporation,

to read as follows:

« Art. 2. The company has been incorporated under the name of HOWICK PLACE JV, S.à r.l.»

<i>Third resolution

The meeting decided to accept the resignation of Douglas Edwards as Manager of the Company as from December, 4

2006. Full discharge was granted to Douglas Edwards for his mandate until December 4, 2006.

6199

The meeting decided to appoint Julian Gabriel as new Manager of the Company in replacement of Douglas Edwards for

an undetermined period.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L'an deux mille six , le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROADSIDE RETAIL (GERMANY),

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 119.820, constituée suivant acte reçu le 1 

er

 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 2110 du 11 novembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, de-

meurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires, de EUR 25,- (vingt-cinq euros)

chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société, à changer en HOWICK PLACE JV, S.à r.l.
2.- Modification de l'article 2 des statuts.
3.- Elections statutaires
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société, de ROADSIDE RETAIL (GERMANY), S.à r.l., en

HOWICK PLACE JV, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société existe sous la dénomination de HOWICK PLACE JV, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la demission de Douglas Edwards en tant que Manager de la société à partir du 4 décembre

2006. Entière décharge est donnée à Douglas Edwards pour son mandat jusqu'au 4 décembre 2006.

L'assemblée décide de nommer Julian Gabriel en tant que nouveau Manager de la société en remplacement de Douglas

Edwards pour une durée indéterminée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 156S, fol. 48, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

6200

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007004898/211/72.
(060138933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.

ProLogis France LXXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.455.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 2711 Centreville

Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, registered into the Commercial Register of the Delaware under the
number 74-2924242,

here represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in private seal and dated on December 6, 2006.

The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of incor-

poration of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining to
such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE LXXX, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to
the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment or

development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600)

shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary
general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe shall

be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship

with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint copro-

prietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed of to

new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing at
least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval given
in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is required to

6201

transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred either to
ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by registered

mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and domiciles of the
proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is proposed.

This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not exercising, totally
or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for

which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail within
two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs, sha-

reholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted to
the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee(s),

failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and transferee
(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by the commercial
court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He will

have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the Company

to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry
out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to represent
him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more than

half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only
be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of December

of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts

to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

6202

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing party

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED prenamed, here represented as stated here above, has subscribed
for the six hundred shares (600).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand euros (EUR

15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered in

the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social à 2711

Centreville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, inscrite au Registre des Sociétés de Delaware sous le numéro
74-2924242,

ici représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 2006.

La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée

aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE LXXX, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la

6203

gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation
avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par six cents (600) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant au moins
trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  L'associé  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  parts  sociales  doit  en  informer  les  autres  associés  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions et
domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer
les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés joui-

ront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le ou

les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé cédant
et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce
du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils
sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

6204

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis FRANCE DEVELOP-

MENTS INCORPORATED prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au registre

de commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 69, case 12. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

6205

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007004762/220/207.
(060137905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

ProLogis France LXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.456.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 2711 Centreville

Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, registered into the Commercial Register of the Delaware under the
number 74-2924242,

here represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in private seal and dated on December 6, 2006.

The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of incor-

poration of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining to
such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE LXXIX, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to
the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment or

development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600)

shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary
general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe shall

be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship

with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint copro-

prietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed of to

new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing at
least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval given
in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is required to

6206

transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred either to
ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by registered

mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and domiciles of the
proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is proposed.

This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not exercising, totally
or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for

which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail within
two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs, sha-

reholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted to
the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee(s),

failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and transferee
(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by the commercial
court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He will

have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the Company

to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry
out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to represent
him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more than

half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only
be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of December

of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts

to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

6207

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing party

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED prenamed, here represented as stated here above, has subscribed
for the six hundred shares (600).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand euros (EUR

15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered in

the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social à 2711

Centreville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, inscrite au Registre des Sociétés de Delaware sous le numéro
74-2924242,

ici représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 2006.

La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée

aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE LXXIX, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la

6208

gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation
avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par six cents (600) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant au moins
trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  L'associé  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  parts  sociales  doit  en  informer  les  autres  associés  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions et
domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer
les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés joui-

ront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le ou

les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé cédant
et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce
du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils
sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

6209

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis FRANCE DEVELOP-

MENTS INCORPORATED prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Résolutions de l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au registre

de commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 69, case 11. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

6210

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007004766/220/207.
(060137910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Pfizer International Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 79.433.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 décembre 2006.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007004823/202/11.
(060137605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Libre Latitude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 122.467.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

Ont comparu:

1) La société REAL PROJECTS Ltd, établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35 a Regent Street, PO Box 1777, Belize

City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l'Etat de Belize, sous le numéro 9804,

pour laquelle agit et se porte fort, Monsieur Jean Christophe Ponsson, directeur de sociétés, demeurant à Itzig,
lequel agit de même en vertu d'un pouvoir lui accordé en vertu d'une délégation du Conseil d'administration de ladite

société.

2) La société SILBER VENTURES INC., établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35 a Regent Street, PO Box 1777, Belize

City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l'Etat de Belize, sous le numéro 9196,

pour laquelle agit et se porte fort, Monsieur Jean Christophe Ponsson, directeur de sociétés, demeurant à Itzig,
lequel agit de même en vertu d'un pouvoir lui accordé en vertu d'une délégation du Conseil d'administration de ladite

société.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de LIBRE LATITUDE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.

Art. 4. La société a pour objet la rédaction d'articles de presse, de communiqués de presse, de catalogues et de publicités.
La société a encore pour objet la prise de vue photographiques pour reportages, catalogues et publicités ainsi que la

production de reportages vidéo et commentaires télévisés.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, industrielles, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à un seul membre,
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

6211

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection
définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements
et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux con-

ditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de l'administrateur délégué ou en cas

d'administrateur unique par la signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des admi-

nistrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit au

Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de mai en 2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- La société REAL PROJECTS Ltd, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société SILBER VENTURES INC., prénommée cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq virgule quatre-vingt-un pour cent (25,81%), de sorte que la somme

de huit mille euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants es-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes.

6212

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) La société REAL PROJECTS Ltd, établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35 a Regent Street, PO Box 1777, Belize

City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l'Etat de Belize, sous le numéro 9804, représentée par
Monsieur Jean Christophe Ponsson, directeur de société, né à Thann (France), le 27 février 1965, demeurant à L-5978 Itzig,
13, rue Abbé Nicolas Weyrich;

b) La société SILBER VENTURES INC., établie et ayant son siège à Jasmin Court, 35 a Regent Street, PO Box 1777, Belize

City, Belize, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l'Etat de Belize, sous le numéro 9196, représentéepar
Monsieur Jean Christophe Ponsson, directeur de société, né à Thann (France), le 27 février 1965, demeurant à L-5978 Itzig,
13, rue Abbé Nicolas Weyrich;

c) Monsieur Jean Christophe Ponsson, directeur de société, né à Thann (France), le 27 février 1965, demeurant à L-5978

Itzig, 13, rue Abbé Nicolas Weyrich.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
- La société FIDUCIAIRE EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de

l'Industrie Coin des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.331.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social

statutaire.

<i>Réunion du conseil d'administration

Monsieur Jean Christophe Ponsson, agissant tant en son nom propre qu'un qualité de représentant permanent des sociétés

REAL PROJECTS Ltd, et SILBER VENTURES INC., prénommées, ici présent, se considérant comme réunis en Conseil, ont
pris à l'unanimité la décision suivante:

- Monsieur Jean Christophe Ponsson, prénommé, est nommé administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: J.C. Ponsson, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2006, vol. 922, fol. 63, case 5. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2006.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007005198/219/139.
(060138124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Sienna Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.434.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fifth day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855 Lu-

xembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number
46.448, here represented by Mrs Laura Laine, private employee, residing professionally in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy, by virtue of a proxy given under private seal.

6213

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name SIENNA HOLDING, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities
of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other companies
which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
companies which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets. The

Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk, cur-
rency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which

are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers of the
Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by

500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s) adopted

in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights commensurate

to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution

of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

6214

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers

constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the votes

cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration and the
duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and
ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or by
the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of managers.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s)
who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such meeting

except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of each

manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one class

A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the

commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible
for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing which

by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the agenda

of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more than

half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at a

majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

6215

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held annually,

at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other
place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts of the

Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a newresolution of the general

meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall have

its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by reso-

lution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and conditions
of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last
financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the

sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting

of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) proportionally

to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these

Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of December

2007.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG)

S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

6216

1)  Is  appointed  as  manager  for  an  undetermined  duration,  MANACOR  (LUXEMBOURG)  S.A.,  a  company  having  its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person

represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on
request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said person signed with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Madame Laura Laine, employée privée,
demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts ») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

SIENNA HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et
28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger,

dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La
Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions
et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique quelle
qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de propriété
intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie de

placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances négo-
ciables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations à ses
filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également consentir
des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La Société

peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en vue de leur
gestion  optimale,  incluant  les  techniques  et  instruments  en  vue  de  protéger  la  société  contre  les  risques  de  crédit,  de
fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions aux

fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité

6217

de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure temporaire sera
prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par les

associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appliqueront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le

cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum
révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique, par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentaton. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité

de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B ou par la
signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement déterminé par
le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leurs

mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal
de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée pour

cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de com-

munication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant de

classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen de

télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps. Une
telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des gérants,

présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

6218

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par courrier

ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant

aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée

à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout autre
lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels qui

contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à

un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une

nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des
associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par résolution

de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions de son/leurs
mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre de

dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au compte
report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une approbation

préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices

6219

réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la

Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par

l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les

présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir

le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social, exer-

çant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée selon

les lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la
même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Laine, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 66, case 12. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007004841/202/230.
(060137849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Photo Dichter, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 13, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.299.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6220

Echternach, le 15 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007004844/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03937. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060137722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Wikalo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.527.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007004895/211/8.
(060138024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Sela Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.436.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the fifth day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855 Lu-

xembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number
46.448, here represented by Mrs. Laura Laine, private employee, residing professionally in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name SELA HOLDING, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of September
18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities
of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other companies
which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
companies which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets. The

Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk, cur-
rency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which

are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board

of managers.

6221

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers of the
Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by

500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s) adopted

in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights commensurate

to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution

of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers

constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the votes

cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration and the
duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and
ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or by
the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of managers.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s)
who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such meeting

except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of each

manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one class

A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

6222

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the

commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible
for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing which

by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the agenda

of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more than

half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at a

majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held annually,

at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other
place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts of the

Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general

meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall have

its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by reso-

lution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and conditions
of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last

6223

financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the

sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting

of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) proportionally

to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these

Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of December

2007.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG)

S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1)  Is  appointed  as  manager  for  an  undetermined  duration,  MANACOR  (LUXEMBOURG)  S.A.,  a  company  having  its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person

represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on
request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by her name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Madame Laura Laine, employée privée,
demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité
qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination SELA

HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et

6224

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger,

dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La
Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions
et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique quelle
qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de propriété
intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie de

placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances négo-
ciables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations à ses
filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également consentir
des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La Société

peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en vue de leur
gestion  optimale,  incluant  les  techniques  et  instruments  en  vue  de  protéger  la  société  contre  les  risques  de  crédit,  de
fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions aux

fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure temporaire sera
prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par les

associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appliqueront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le

cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum
révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique, par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

6225

Art. 8. Représentaton. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité

de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B ou par la
signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement déterminé par
le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leurs

mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procedure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal
de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée pour

cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de com-

munication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant de

classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen de

télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps. Une
telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des gérants,

présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par courrier

ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant

aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée

à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

6226

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout autre
lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels qui

contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à

un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une

nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des
associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par résolution

de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions de son/leurs
mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre de

dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au compte
report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende interimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une approbation

préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la

Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par

l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les

présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir

le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social, exer-

çant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

6227

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée selon

les lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la
même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: L. Laine, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 78, case 12. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 décembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007004863/202/232.
(060137853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Tishman Speyer Brienner Strasse L.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 116.164.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 44998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 18 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007005042/211/8.
(060138021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Sarazota S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 103.602.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 1781 du 29 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007005043/230/8.
(060137801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Ammin Coal Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 77.872.

Statuts coordonnés, suivant l'acte n 

o

 1758 du 28 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007005047/230/8.
(060137754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

6228

Invista European RE Nanteuil PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Insight European RE Nanteuil PropCo S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.738.

In the year two thousand and six, on sixteenth of November.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Insight European Real Estate Holdings S.à r.l., a private limited liability company established at 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 108.463,

here represented by Ms Julie Chartrain, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 15 November 2006,
(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the

entire share capital of Insight European RE Nanteuil PropCo S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 112.738, incorporated pursuant to a deed
of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen dated 5 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N°  518 of 10 March 2006.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it

may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to change the name of the Company into Invista European RE Nanteuil PropCo S.à r.l.; and
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into Invista European RE Nanteuil PropCo S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the articles of association of

the Company, which shall be henceforth reworded as follows:

« Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of Invista European RE Nanteuil PropCo S.à r.l. (the
Company).»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder of

the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
proxyholder and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

Insight European Real Estate Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.463,

ici représentée par Maître Julie Chartrain, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 15 novembre 2006,
(l'Associé Unique)

6229

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de

la société à responsabilité limitée dénommée Insight European RE Nanteuil PropCo S.à r.l., société de droit luxembourgeois,
inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.738, constituée suivant acte
reçu de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 5 décembre 2005 (la Société), publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N 

°

 518 du 10 mars 2006.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en Invista European RE Nanteuil PropCo S.à r.l.; et
2. Modification de l'article 1 

er

 des statuts.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en Invista European RE Nanteuil PropCo S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société, qui aura désormais

la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite

une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de Invista European RE Nanteuil PropCo S.à r.l. (ci-après, la
Société).»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante, le

présent acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du même mandataire, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci, a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J. Chartrain, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, vol. 156S, fol. 16, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007002082/230/67.
(060134075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Caledonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bondesbury Holding S.à r.l.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 116.493.

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PRINCESS AMERICANA, S.à r.l., with registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B

104800,

here represented by Mr. Frank Walenta, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 24, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of BONDESBURY HOLDING, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», with

registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, incorporated by a notarial deed on May 9, 2006, published in
the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1433 of July 26, 2006.

6230

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to appoint manager for an unlimited period of time: Mr Toldra Pedro Salvador Pueyo,

employee, born at Palma de Mallorca, on September 6, 1951, residing at Retorno San Miguelito s/n, Quintana Roo, 77500
Cancun (Mexico).

<i>Second resolution

The sole shareholder decides the creation of two groups of Managers, the Managers A and the Managers B and decides

that,

The Manager A will be:
- Mr Toldra Pedro Salvador Pueyo, prenamed.
The Managers B will be:
- Mr. Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

- Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend the first and the fourth paragraph of article 12 of the articles of association as

follows:

« Art. 12. 1st paragraph. The company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers composed of Managers A and Managers B. The manager(s) need not to be share-
holders. The manager(s) may be revoked ad nutum.»

« Art. 12. 4th paragraph. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Manager A and one Manager B or by the sole signature of a Manager A.»

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into CALEDONIA, S.à r.l.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides the subsequent amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth

have the following wording:

Art. 4. There exists a «société à responsabilité limitée» under the name of CALEDONIA, S.à r.l.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs of for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred euros (900.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded in

English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PRINCESS  AMERICANA,  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social,  L-2520  Luxembourg,  1,  allée  Scheffer,  R.C.S.  Luxembourg  B

104800,

ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 24 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société BONDESBURY HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte notarié en date du 9 mai 2006,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1433 du 26 juillet 2006.

6231

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de nommer à la fonction de gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Toldra Pedro Salvador Pueyo, employé privé, né à Palma de Mallorca, le 6 septembre 1951, demeurant à Retorno

San Miguelito s/n, Quintana Roo, 77500 Cancun (Mexique).

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de créer deux groupes de gérants, les Gérants A et les Gérants B, et décide que:
Le Gérant A, sera:
- Monsieur Toldra Pedro Salvador Pueyo, prénommé.
Les Gérants B, seront:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier le premier alinéa et le quatrième alinéa de l'article 12 des statuts qui auront la teneur

suivante:

«  Art. 12. 1 

er

 alinéa.  La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance composé de Gérants A et de Gérants B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s)
gérant(s) sont révocables ad nutum.»

«  Art. 12. 4 

ème

 alinéa.  La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B ou par la seule signature d'un gérant A.»

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société en CALEDONIA, S.à r.l.

<i>Cinquième résolution

Par conséquent, l'associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CALEDONIA, S.à r.l.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 33, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007002966/220/73.
(060134908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Invista European RE Lutterberg PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Insight European RE Lutterberg PropCo, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.735.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 1661 du 16 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

6232

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007002142/230/9.
(060134231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Armitage Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.600,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 120.010.

In the year two thousand and six, on the second day of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

TESCO OVERSEAS INVESTMENTS LIMITED, a company governed by the laws of England and Wales, having its registered

office at Tesco House, Delamare Road, Cheshunt, Herts EN8 9SL, United Kingdom and registered with the Companies
House of Cardiff, Wales under number 03193632,

Here represented by Ms. Yasmin Gabriel, lawyer, residing in Luxembourg,
By virtue of a proxy, given in Cheshunt, on 2 November 2006.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of ARMITAGE LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereinafter the «Company»), a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  120010,  having  its  registered  office  at  12,  rue  Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Henri Hellinckx on 20 September
2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The sole shareholder representing the entire share capital takes the following resolution:

<i>First Resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of three billion five hundred seventeen million

six hundred two thousand eight hundred British Pounds (GBP 3,517,602,800.-) in order to increase it from its current amount
of eight thousand six hundred British Pounds (GBP 8,600.-) up to three billion five hundred seventeen million six hundred
eleven thousand four hundred British Pounds (GBP 3,517,611,400.-) through the issuance of one hundred forty million seven
hundred four thousand one hundred twelve (140,704,112) shares with a par value of twenty-five British Pounds (GBP 25.-)
each.

The one hundred forty million seven hundred four thousand one hundred twelve (140,704,112) shares have been sub-

scribed  by  DELAMARE  HOLDINGS  BV,  a  limited  liability  company  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the
Netherlands, having its registered office at Atrium Office 6.1.34, Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam and registered
with the Commercial Register under number 34252924, duly represented by Yasmin Gabriel, prenamed, in accordance with
a proxy given in Amsterdam on 2 November 2006, at a total subscription price, including the share premium, of three billion
five hundred seventeen million six hundred two thousand eight hundred twenty-one British Pounds (GBP 3,517,602,821.-).

The shares so subscribed have been paid up through a contribution in kind (the «Contribution») by DELAMARE HOL-

DINGS BV consisting of part of all of its assets and liabilities existing as of the date of the Contribution, for a total value of
three  billion  five  hundred  seventeen  million  six  hundred  two  thousand  eight  hundred  twenty-one  British  Pounds  (GBP
3,517,602,821.-).

It is noted that on the date of the present deed, DELAMARE HOLDINGS BV further makes a contribution in kind of all

of its remaining assets and liabilities to CIRRUS LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 119855, having its registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

In conclusion, DELAMARE HOLDINGS BV will have made a contribution in kind of all of its assets and liabilities to both

the Company and CIRRUS LUXEMBOURG, S.à r.l. (together, the «Companies»).

Three billion five hundred seventeen million six hundred two thousand eight hundred British Pounds (GBP 3,517,602,800.-)

of the Contribution will be allocated to the share capital of the Company and twenty-one British Pounds (GBP 21.-) of the
Contribution will be allocated to the Company's share premium account.

The proof of the existence and of the value of the Contribution have been produced to the undersigned notary.
After the first resolution having been taken by the sole shareholder, DELAMARE HOLDINGS BV entered the meeting

and participated in the vote on the following resolution:

6233

<i>Second Resolution

As a consequence of the abovementioned capital increase, Article 6 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

« Art. 6. The Company has a share capital of three billion five hundred seventeen million six hundred eleven thousand

four hundred British Pounds (GBP 3,517,611,400.-) represented by one hundred forty million seven hundred four thousand
four hundred fifty-six (140,704,456) shares with a par value of twenty-five British Pounds (GBP 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Proportional Capital Duty Exemption Request

As the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company having its registered office in an EC Member

State, all the conditions as set forth by article 4-1 of the Luxembourg law of 29 December 1971, as modified, by the law of
3 December 1986, are complied with in order to benefit from the exemption on the proportional capital duty for the
contribution of all the assets and liabilities to the Companies.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed to seven thousand Euros (7,000.- EUR).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

TESCO OVERSEAS INVESTMENTS LIMITED, une société existant sous les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, ayant

son siege social à Tesco House, Delamare Road, Cheshunt, Herts EN8 9SL, United Kingdom et enregistrée au Registre des
Sociétés de Cardiff, Pays de Galles sous le numéro 03193632,

Ici représentée par Mlle. Yasmin Gabriel, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Cheshunt, le 2 novembre 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de ARMITAGE LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée constituée et régie selon le droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 120010, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
constituée suivant un acte reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx en date du 20 septembre 2006, non encore publié dans
le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois milliards cinq cent dix-sept millions

six cent deux mille huit cents Livres Sterling (GBP 3.517.602.800,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de huit mille six
cents Livres Sterling (GBP 8.600,-) à trois milliards cinq cent dix-sept millions six cent onze mille quatre cents Livres Sterling
(GBP 3.517.611.400,-) par l'émission de cent quarante millions sept cent quatre mille cent douze (140.704.112) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune.

Les cent quarante millions sept cent quatre mille cent douze (140.704.112) nouvelles parts sociales ont été souscrites par

DELAMARE HOLDINGS BV, une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois des Pays-Bas, ayant son
siège social à Atrium Office 6.1.34, Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam et enregistrée au Registre de Commerce sous
le numéro 34252924, dûment représentée par Yasmin Gabriel, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Amsterdam
en date du 2 novembre 2006, à un prix de souscription total, comprenant la prime d'émission, de trois milliards cinq cent
dix-sept millions six cent deux mille huit cent vingt-et-un Livres Sterling (GBP 3.517.602.821,-).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport en nature (l'«Apport») fait par DELAMARE HOLDINGS

BV consistant en une partie de tout son actif et de son passif existant à la date de l'Apport, ayant une valeur de trois milliards
cinq cent dix-sept millions six cent deux mille huit cent vingt-et-un Livres Sterling (GBP 3.517.602.821,-).

Il est noté qu'à la date du présent acte, DELAMARE HOLDINGS BV fait en outre un apport de son actif et passif restant

à CIRRUS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon le droit luxembourgeois,

6234

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119855, ayant son siège social au
12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

En conclusion, DELAMARE HOLDINGS BV aura fait un apport en nature de tout son actif et passif à la Société et à CIRRUS

LUXEMBOURG, S.à r.l. (ensemble les «Sociétés»).

Trois milliards cinq cent dix-sept millions six cent deux mille huit cents Livres Sterling (GBP 3.517.602.800,-) de l'Apport

seront alloués au capital social de la Société et vingt-et-un Livres Sterling (GBP 21,-) de l'Apport seront alloués à la prime
d'émission de la Société.

Les documents justificatifs de l'existence et de la valeur de l'Apport ont été présentés au notaire soussigné.
Après que la première résolution ait été prise par l'associé unique, DELAMARE HOLDINGS BV entre dans la réunion et

participe au vote de la façon suivante:

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. La Société a un capital social de trois milliards cinq cent dix-sept millions six cent onze mille quatre cents Livres

Sterling  (GBP  3.517.611.400,-)  représenté  par  cent  quarante  millions  sept  cent  quatre  mille  quatre  cent  cinquante-six
(140.704.456) parts sociales ayant une valeur de vingt-cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Requête en exonération du droit d'apport proportionnel

Compte tenu du fait que l'apport consiste en l'ensemble de l'actif et du passif d'une société ayant son siège social dans un

Etat Membre de l'Union Européenne, toutes les conditions énoncées à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, sont remplies afin de bénéficier de l'exonération du droit proportionnel d'apport
concernant l'apport de l'ensemble de l'actif et du passif aux Sociétés.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à sept mille Euros (7.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Y. Gabriel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, vol. 155S, fol. 99, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007003133/211/130.
(060134677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Invista European RE Villeurbanne PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Insight European RE Villeurbanne PropCo S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.783.

In the year two thousand and six, on sixteenth of November.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Insight European RE Villeurbanne HoldCo, S.à r.l., a private limited liability company established at 25B, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118.700,

here represented by Ms Julie Chartrain, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 15 November 2006,
(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

6235

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the

entire share capital of Insight European RE Villeurbanne PropCo S.à r.l. (the Company), established under the laws of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 118.783, incorporated pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx dated 26 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N°  1949 of 17 October 2006.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it

may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to change the name of the Company into Invista European RE Villeurbanne PropCo S.à. r.l.; and
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into Invista European RE Villeurbanne PropCo S.à.

r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the articles of association of

the Company, which shall be henceforth reworded as follows:

« Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of Invista European RE Villeurbanne PropCo S.à. r.l.
(the Company).»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder of

the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
proxyholder and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

Insight European RE Villeurbanne HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 25B, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.700,

ici représentée par Maître Julie Chartrain, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 15 novembre 2006,
(l'Associé Unique)
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de

la société à responsabilité limitée dénommée Insight European RE Villeurbanne PropCo, S.à r.l., société de droit luxem-
bourgeois, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.783, constituée
suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx en date du 26 juillet 2006 (la Société), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N 

°

 1949 du 17 octobre 2006.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en Invista European RE Villeurbanne PropCo S.à. r.l.; et
2. Modification de l'article 1 

er

 des statuts.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:

6236

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en Invista European RE Villeurbanne PropCo S.à. r.l.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société, qui aura désormais

la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite

une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de Invista European RE Villeurbanne PropCo S.à. r.l. (ci-après,
la Société).»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante, le

présent acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du même mandataire, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci, a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J. Chartrain, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, vol. 156S, fol. 15, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007002127/230/67.
(060134218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Cimaron Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sivaka German Properties 2 S.à r.l.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.698.

Statuts coordonnés suivant l'acte n°  1685 du 21 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007002126/230/9.
(060134213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Cimaron Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sivaka German Properties 2 S.à r.l.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.698.

In the year two thousand and six, on the twenty-first of November.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

ATEAPITA - CONSULTADORIA E PARTICIPACOES, UNIPESSOAL LDA, a company incorporated under the laws of

Portugal, with registered office at Edificio Marina Club, Avenida Arriaga, number 73, 1st floor, room 105, Funchal, Madeira,
Portugal,

here represented by Mr Laurent Kind, private employee, with professional address at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

by virtue of a proxy given in Funchal, on November 16, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of SIVAKA GERMAN PROPERTIES 2, S.à r.l., R.C. B Number 116 698, with registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated May 24, 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Number 1478 of August 2, 2006.

6237

- The company's capital is set at EUR 12,500.- represented by 500 shares with a par value of EUR 25.- each, all subscribed

and fully paid-up.

- The agenda is worded as follows:
1) To change the name of the company into CIMARON PROPERTIES S.à r.l.
2) To amend the Articles of association in order to reflect the change of the name.
The sole shareholder then passed the following resolution:

<i>Resolution

The name of the company is changed into CIMARON PROPERTIES S.à r.l.
As a consequence article 1 of the Articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 4. The company exists under the name of CIMARON PROPERTIES S.à r.l.»

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the beginning

of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with us

the notary, the présent original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ATEAPITA - CONSULTADORIA E PARTICIPACOES, UNIPESSOAL LDA, une société constituée sous la loi portugaise,

avec siège social au Edificio Marina Club, Avenida Arriaga, numéro 73, 1 

er

 étage, salle 105, Funchal, Madeira, Portugal,

ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

en vertu d'une procuration donnée à Funchal, le 16 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de SIVAKA

GERMAN PROPERTIES 2, S.à r.l., R.C. B numéro 116 698, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du
notaire instrumentaire en date du 24 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1478
du 2 août 2006.

- Le capital social de cette société est fixé à EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales sous forme nominative d'une

valeur nominale de EUR 25,- chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la Société en CIMARON PROPERTIES, S.à r.l.
2) Modification des statuts pour refléter le changement de la dénomination.

Les associées ont abordé l'ordre du jour et ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution

La dénomination de la Société est changée en CIMARON PROPERTIES S.à r.l.
En conséquence l'article 1 

er

 des statuts est changé et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société existe sous la dénomination de CIMARON PROPERTIES S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des personnes comparantes les présents

statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: L. Kind, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, vol. 156S, fol. 22, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6238

Luxembourg, le 28 novembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007002125/230/65.
(060134212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Invista European RE Villeurbanne PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Insight European RE Villeurbanne PropCo S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.783.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 1663 du 16 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007002128/230/9.
(060134221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

SEDIC S.A. (Société Européenne pour le Développement de l'Industrie et du Commerce, Société Anony-

me).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 25.954.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2006 que:
1. La démission de PARCIVAL WORLD HOLDINGS S.A. et la démission de Madame M.P. Van Waelem de leurs postes

d'administrateur sont acceptées.

2. L'assemblée nomme comme administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- FIDIGA S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim
- MAINFORD INTERNATIONAL S.A., avec siege social à Panama, Samuel Lewis Avenue, Hong Kong Bank B,
au poste d'administrateurs, leurs mandats se terminant lors de l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2010.
Est reélue au poste d'administrateur, son mandat se terminant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice

2010

- Madame M. J. Renders, administrateur, demeurant professionnellement a L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
3. La démission de Madame R. Bernard de son poste de commissaire aux comptes est acceptée.
4. Est élue au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant

sur l'exercice 2010:

- FIDUCIAIRE LUX-INTER S.à r.l., avec siege social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007004307/1031/27.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01210. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060136618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

Aufilux, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 4.522.

L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AUFILUX, AUXILIAIRE

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme, constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Wurth, en date
du 17 janvier 1950, publié au Mémorial C numéro 11 du 18 février 1950 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 523 du 4 avril
2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean Reuter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Meis, comptable, demeurant à Mensdorf,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Reuter, diplômé EDHEC, demeurant à Strassen.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

6239

1. Augmentation du capital social de 75.000,00 Euros pour le porter de son montant actuel de 75.000,00 Euros à 150.000,00

Euros, par incorporation d'une partie du bénéfice.

2. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

3. Divers
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés,
les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations signées ne
varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée, de

sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux présentes
aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les actionnaires présents
et les mandataires des actionnaires représentés.

IV.- L'assemblée, après avoir reconnu l'exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de soixante-quinze mille Euros (75.000,00 EUR),

pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille Euros (75.000,00 EUR), représenté par trois mille (3.000)
actions sans désignation de valeur nominale, à cent cinquante mille Euros (150.000,00 EUR), par incorporation d'une partie
du bénéfice, sans création d'actions nouvelles.

L'existence du bénéfice a été prouvée au notaire qui le constate sur base du bilan arrêté au 8 novembre 2006.
Une copie du bilan reste annexée aux présentes.

<i>Deuxième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier le 1er alinéa de l'article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,00 EUR) divisé par trois mille (3.000)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 1.100,00 Euros.

Rien d'autre ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec

le notaire.

Signé: J. Reuter, C. Meis, G. Reuter, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 45, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007002624/216/63.
(060134354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Caledonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 116.493.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007002972/220/10.
(060134910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

6240

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