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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 131
7 février 2007
SOMMAIRE
Agimarque Romans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
6287
A Quarter Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6246
Athena Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . .
6287
Batineo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6247
Café du Nord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6242
DH Howick Place S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6249
DH Howick Place S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6261
Fantasy-Decor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6271
Gearbox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6287
Geroboam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6288
Globull Investment and Development Ma-
nagement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6242
Globull Investment and Development Ma-
nagement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6247
Globull Investment and Development
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6244
Gulfstream Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
6272
Howick Place JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6249
Iris Securities Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6274
Lubelim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6271
Maeva Négoce International S.A. . . . . . . .
6248
Parma Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
6258
ProLogis Czech Republic XXV S.à r.l. . . .
6275
Roadside Retail (Germany) S.à r.l. . . . . . . .
6249
Roadside Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6249
Roadside Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6261
Secured Products Holdings S.à r.l. . . . . . .
6251
Sterling Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6281
Towson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6261
TS Nautilus Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
6281
Uninco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6271
Vision in Motion Consulting S.A. . . . . . . . .
6272
6241
Café du Nord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 131, rue des Muguets.
R.C.S. Luxembourg B 51.119.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 15 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004832/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03902. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Globull Investment and Development Management S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 63.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 90.344.
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GLOBULL INVESTMENT AND DEVELOPMENT MA-
NAGEMENT S.A., (hereafter «the Company»), a joint stock company, having its registered office at L-5365 Münsbach, Parc
d'Activité Syrdall, 22, registered with the trade register of Luxembourg section B number 90.344, incorporated pursuant to
a deed of the Maître Joseph Elvinger dated on the 4th of December 2002, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 2003, number 89, Page 4242.
The meeting is presided by Mrs. Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Régis Galiotto, jurist, residing professionally
in Luxembourg,
The Chairman requests the notary to act that:
I. The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II. As appears from the said attendance list, the 50,400 (fifty thousand four hundred) shares, representing the whole share
capital of the Company, presently fixed at USD 63,000.- (sixty-three thousand US Dollars) are present or represented at
the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the Company's registered office from 22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach to 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg with effect as from October 1st, 2006.
2. Modification of Article 2, first paragraph, of the Company's by-laws which henceforth will read as follows:
« Art. 2. first paragraph. The registered office is in Luxembourg.»
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach
to 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg with effect as from October 1st, 2006.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article two of the
Company's by-laws to read as follows:
« Art. 2. first paragraph. The registered office is in Luxembourg.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
6242
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBULL INVESTMENT AND
DEVELOPMENT MANAGEMENT S.A., ayant son siège de social à L-5365 Münsbach, Parc d'Activité Syrdall, 22, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 90.344, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, le 4 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, de 2003, n
o
89,
page 4242.
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Régis Galiotto, juriste, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg,
Le Président prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 50.400 (cinquante mille quatre cents) actions, représentant l'intégralité du capital
social de la société, actuellement fixé à USD 63.000,- (soixante trois mille Dollars Américains) sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société du 22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach au 65, boulevard Grande Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2006.
2. Modification subséquente de l'article 2, 1
er
alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
3. Divers
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, au 65,
boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre, 2006.
<i>Seconde résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa
de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a signé
ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Gibert, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, vol. 156S, fol. 37, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (i> signé): J. Muller.
6243
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007004883/211/73.
(060138231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Globull Investment and Development S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 90.345.
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GLOBULL INVESTMENT AND DEVELOPMENT S.C.A.,
(hereafter «the Company»), a partnership company limited by shares having its registered office at 22, Parc d'Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach, registered with the trade register of Luxembourg section B number 90.345, incorporated by deed of
Maître Joseph Elvinger, prenamed, dated on the 5th of December 2002, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations of 2003, number 87, page 4153
The meeting is presided by Mrs. Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Régis Galiotto, jurist, residing professionally
in Luxembourg,
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The partners present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II. As appears from the said attendance list, the 1 (one) class A share and the 49,599 (forty-nine thousand five hundred
and ninety-nine) class B shares, representing the whole share capital of the Company, presently fixed at USD 62,000.- (sixty-
two thousand US Dollars) are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the Company's registered office from 22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach to 65, boulevard Grande
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg with effect as from October 1st, 2006.
2. Modification of Article 2, first paragraph, of the Company's by-laws which henceforth will read as follows:
« Art. 2. first paragraph. The Company will have its registered office in Luxembourg.»
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach
to 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg with effect as from October 1st, 2006.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article two of the
Company's by-laws to read as follows:
« Art. 2. first paragraph. The Company will have its registered office in Luxembourg.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
6244
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société GLOBULL INVESTMENT AND DEVE-
LOPMENT S.C.A., (ci-après «la Société»), une société en commandite par actions ayant son siège social au 22, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365 Münsbach, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, précité, en date du 5 décembre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de 2003, n
o
87, Page 4153.
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Régis Galiotto, juriste, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le Président prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
pour enregistrées avec l'acte.
II. Il ressort de la liste de présence qu' 1 (une) action de classe A et 49.599 (quarante-neuf mille cinq cent quatre-vingt dix-
neuf) actions de classe B, représentant l'intégralité du capital social de la Société, actuellement fixé à USD 62.000,- (soixante
deux mille Dollars Américains) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société du 22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach au 65, boulevard Grande Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2006.
2. Modification subséquente de l'article 2, 1
er
alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
3. Divers
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 22, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, au 65,
boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg avec effet au 1
er
octobre, 2006.
<i>Seconde résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa
de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a signé
ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: F. Gibert, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, vol. 156S, fol. 37, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007004885/211/76.
(060138224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
6245
A Quarter Company S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 55.557.
L'an deux mille six, le sept décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding A QUARTER COMPANY
S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 507 du 9 octobre 1996, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et
le numéro 55.557, au capital social de deux millions soixante-cinq mille huit cent vingt-sept virgule soixante euros (EUR
2.065.827,60).
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-
bourg, 15, boulevard Roosevelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Gabriele Eichhorn, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Claude Kraus, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur une
liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination de COMPTIS S.A. avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt en tant que liquidateur
avec fixation de ses pouvoirs.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société anonyme holding A QUARTER COMPANY
S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer liquidateur:
COMPTIS S.A., société anonyme, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes en
fonction, pour l'exercice de leurs mandats allant jusqu'à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J. Faber, G. Eichhorn, C. Kraus, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 156S, fol. 46, case 3. — Reçu 12 euros.
6246
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007005242/227/65.
(060138169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Globull Investment and Development Management S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 63.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 90.344.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45053 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 18 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007004884/211/9.
(060138232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Batineo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Z.I. Le 2000.
R.C.S. Luxembourg B 110.677.
L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée BATINEO, S.à r.l., avec siège social à L-3378 Livange, Z.I le 2000, route de Bettem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 septembre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 69 du 11 janvier 2004,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 février 2006, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1080 du 2 juin 2006
ici représentée par son gérant unique:
- Monsieur Manuel Lopes Rodrigues, employé, demeurant à L-3321 Berchem, 36, rue Hans Adam
fonction à laquelle il a été nommé conformément à la résolution des associés réunis en assemblée générale en date du 7
février 2006 et ayant tous pouvoirs vis à vis des tiers pour engager la prédite société.
2.- Monsieur Manuel Lopes Rodrigues, prédit, agissant en nom personnel et son épouse Madame Maria Fernanda Das
Neves Santos, demeurant à L-3321 Berchem, 36, rue Hans Adam, non présente, ici représentée par Monsieur Manuel Lopes
Rodrigues, prédit, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Berchem, le 17 novembre 2006, lequel pouvoir, après
avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation,
4.- Monsieur Joaquim Manuel Teixeira Pinto, peintre, demeurant à L-3279 Bettembourg, 59, rue de la Scierie.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société BATINEO, S.à r.l., se trouvent actuellement réparties comme suit:
Parts
- Monsieur Manuel Lopes Rodrigues, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Par les présentes, Monsieur Manuel Lopes Rodrigues, prénommé, déclare céder et transporter cinquante (50) parts so-
ciales qu'il détient dans la prédite société à Monsieur Joaquim Manuel Teixeira Pinto, prénommé, qui accepte. Cette cession
a eu lieu pour et moyennant le prix de six mille deux cents euros (EUR 6.200,-), somme que le cédant déclare avoir reçu du
cessionnaire, avant la passation des présentes directement et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont il en
donne quittance titre et décharge pour solde.
<i>Acceptation de la cessioni>
I. La société BATINEO, S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d'être dit, déclare accepter la cession ci-avant
mentionnée conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui signifier et
n'avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l'effet.
A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société BATINEO, S.à r.l., se trouve réparti de la manière suivante:
6247
Parts
- Monsieur Manuel Lopes Rodrigues, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Monsieur Joaquim Manuel Teixeira Pinto, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant même les associés représentant l'intégralité du capital social ont déclarés vouloir se considérer comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter à compter de ce jour la démission de:
- Monsieur Manuel Lopes Rodrigues, prédit, de sa fonction de gérant unique de la prédite société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer à compter de ce jour pour une durée indéterminée:
- Monsieur Joaquim Manuel Teixeira Pinto, prédit, dans la fonction de gérant administratif.
- Monsieur Manuel Lopes Rodrigues, prédit, dans la fonction de gérant technique.
<i>Troisième résolutioni>
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la prédite société, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cent euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts
sociales de cent-vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Les cent (100) parts sociales sont réparties comme suit
Parts
- Monsieur Manuel Lopes Rodrigues, demeurant à Berchem, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Monsieur Joaquim Manuel Teixeira Pinto, demeurant à Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s'élèvent à huit cent euros (800,- EURO).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Lopes Rodrigues, M. Teixeira Pinto, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2006, vol. 922, fol. 55, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2006.
A. Biel.
Référence de publication: 2007005983/203/91.
(060138786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Maeva Négoce International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 90.124.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 29 septembre 2006i>
Au cours de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 29 septembre 2006, les actionnaires
- ont accepté la démission de Mme Nora Brahimi de son poste d'administrateur
- ont nommé administrateur Monsieur Gilles Malhomme, Administrateur de société, né le 9 septembre 1964 à Mont Saint
Martin (F), demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de l'an 2012
6248
- ont décidé de transférer le siège social à l'intérieur de la ville de Luxembourg de son adresse actuelle: L-1941 Luxembourg,
241, route de Longwy à L- 2132 Luxembourg, 28, avenue Marie Thérèse
- ont accepté la démission de Monsieur Pascal Bonnet de son poste de commissaire aux comptes
- et ont décidé de nommer Monsieur Hervé Lillo, Expert-comptable, né le 19 novembre 1932 à Hussein Dey (Algérie),
demeurant professionnellement à L-1370 Luxembourg, 186, Val Sainte Croix. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de l'an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Monsieur G. Malhomme
<i>L'administrateuri>
Référence de publication: 2007005212/7020/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04467. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Howick Place JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Roadside Retail (Germany) S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.820.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007004901/211/9.
(060138936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
DH Howick Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Roadside Retail S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.705.
In the year two thousand and six, on the fourth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ROADSIDE RETAIL, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, established in Luxembourg R.C.S. Luxembourg section B number 119.705, incorporated by deed enacted on the 1st
of August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2110 of November 11, 2006.
The meeting is presided by Mrs. Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr. Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny,
Belgium.
The chairman requested the notary to act:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) Ordinary Shares, each of them of EUR 25.- (twenty-five
euro), representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Change of the registered name of the Company into DH HOWICK PLACE, S.à r.l.
2.- Amendment of Article 2 of the by-laws.
3.- Statutory election
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the registered name of the Company, from ROADSIDE RETAIL, S.à r.l. into DH HOWICK
PLACE, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article two of the Articles of Incorporation,
to read as follows:
« Art. 2. The company has been incorporated under the name of DH HOWICK PLACE, S.à r.l.»
6249
<i>Third resolutioni>
The meeting decided to accept the resignation of John Howard as Manager of the Company as from December 4, 2006.
Full discharge was granted to John Howard for his mandate until December 4, 2006.
The meeting decided to appoint Julian Gabriel as new Manager of the Company in replacement of John Howard for an
undetermined period.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version en langue française:
L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROADSIDE RETAIL, S.à r.l., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
119.705, constituée suivant acte reçu le 1
er
août 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 2110 du 11 novembre 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, de-
meurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires, de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale de la société, à changer en DH HOWICK PLACE, S.à r.l.
2.- Modification de l'article 2 des statuts.
3.- Elections statutaires
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société, de ROADSIDE RETAIL, S.à r.l. en DH HOWICK
PLACE, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société existe sous la dénomination de DH HOWICK PLACE, S.à r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de John Howard en tant que Manager de la société à partir du 4 décembre
2006. Entière décharge est donnée à John Howard pour son mandat jusqu'au 4 décembre 2006.
L'assemblée decide de nommer Julian Gabriel en tant que nouveau Manager de la société en remplacement de John Howard
pour une durée indéterminée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
6250
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 156S, fol. 48, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007004905/211/101.
(060138928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Secured Products Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 122.531.
STATUTES
In the year two thousand six, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SECURED PRODUCTS (CAYMAN), INC., a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its
registered office at c/o Maples & Calder, PO Box 309GT Ugland House, South Church Street, Georgetown, Grand Cayman,
Cayman Islands,
represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in Mersch, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name SE-
CURED PRODUCTS HOLDINGS S.à r.l., (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board of
managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or en-
terprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
6251
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, en-
cumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by 500
(five hundred) shares in registered form with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder, or as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers, composed of at least one A manager and one B manager, appointed
by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the single manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail,
of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
6252
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at
least an A manager and at least a B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to
any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may
appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager, or as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments
and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The single shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders has discretionary power to dispose
of the surplus. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it
forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder, or as the case may be, the general meeting
of the shareholders;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the
Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
6253
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, SECURED PRODUCTS (CAYMAN), INC., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe
for 500 (five hundred) shares in registered form, with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros).
The amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- John R. Black, Private Equity, born on 2 November 1963 in Waukesha, WI, United States of America, residing at 116,
Laurel Road, Chestnut Hill, MA 02467, United States of America;
- William J. Nolan, Private Equity, born on 22 January 1974 in Philadelphia, PA, United States of America, residing at 203,
Delancey Street, Philadelphia, PA 190106, United States of America.
2. The following person is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born on 16 October 1970 in S-Gravenhagen, The Nether-
lands, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SECURED PRODUCTS (CAYMAN), INC., une société constituée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social
au c/o Maples & Calder, PO Box 309GT Ugland House, South Church Street, Georgetown, Grand Cayman, Iles Cayman,
ici représentée par Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Mersch, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour les fins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination SECURED PRODUCTS
HOLDINGS, S.à r.l., (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans les
limites de la commune de Schuttrange par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance de la Société.
6254
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique,
ou le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce
transfert provisoire de siège, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou tous instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellec-
tuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par
voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances.
La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions
relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique, ou le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou acceptée
par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5. La Société pourra racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé au moins d'un gérant A et d'un gérant B, nommés par résolution
de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat. Les gérant(s) ne doivent pas
nécessairement être associé(s).
6255
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit, soit en
original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions du
conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et
se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes
d'au moins un gérant A et au moins un gérant B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales de la Société qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant toute
autre personne ou entité comme son mandataire par écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou par courrier
électronique.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par courrier ou par
téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social de la Société.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique, ou le cas échéant,
le conseil de gérance prépare le bilan et le compte des pertes et profits ainsi qu'un inventaire donnant une indication de la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, du commissaire aux comptes (s'il y en a un) et des associés envers la Société.
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14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la
Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation
du solde restant. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le
reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions suivantes:
(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice;
(iii) L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distri-
bution d'acomptes sur dividendes;
(iv) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de la
Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus prévus par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
à l'associé ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales de la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, SECURED PRODUCTS (CAYMAN), INC., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire
à 500 (cinq cents) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune
et de les libérer intégralement par versement en numéraire d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros).
La somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, comme il en a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis
à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.250,-
<i>Décision de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital social
a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- John R. Black, Private Equity, né le 2 novembre 1963 à Waukesha, WI, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 116, Laurel
Road, Chestnut Hill, MA 02467, Etats-Unis d'Amérique;
- William J. Nolan, Private Equity, né le 22 janvier 1974 à Philadelphie, PA, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 203,
Delancey Street, Philadelphie, PA 190106, Etats-Unis d'Amérique.
2. La personne suivante est nommée gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né le 16 octobre 1970 à S-Gravenhagen, Pays-Bas, demeurant
professionnellement au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est fixé au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.
Fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2006, vol. 438, fol. 85, case 5. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007005530/242/292.
(060138882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Parma Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 88.410.
In the year two thousand six, on the thirty-first of October.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company PARMA INVESTMENTS S.A.,
with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 88410,
incorporated by deed of the undersigned notary on July 16, 2002, published in the Mémorial C number 1409 of September
28, 2002, and whose articles of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary on December 24, 2004,
published in the Mémorial C number 457 of May 18, 2005.
The meeting is opened by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, being in the chair, who appoints as secretary Mrs. Valérie Berns, private employee, residing in
L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The meeting elects as scrutineer Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally in L-1331 Luxemburg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Increase of the Company's capital to the extent of EUR 1,000,000.- in order to raise it from the amount of EUR 31,000.-
to EUR 1,031,000.- by the issue of 100,000 new shares with a nominal value of EUR 10.- each having the same rights and
obligations as the existing shares.
2) Waiver of their preferential subscription right by the existing shareholders, the company PARMA INVESTMENTS
LIMITED, with its registered office at UK-London EC2V 5DB, 35, Basinghall Street, and Dr. Christof Ebersberg, company
director, residing professionally at FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, Aeulestrasse 38, POB 583, C/O PRÄSIDIAL-ANSTALT.
3) Subscription of the 100,000 new shares with a nominal value of EUR 10.- each by the foundation RABENA FOUNDA-
TION, with its registered office at FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, Aeulestrasse 38, C/O PRÄSIDIAL-ANSTALT, and full
payment by the latter of said shares by contribution in cash of EUR 1,000,000.-.
4) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have the
following wording:
«The corporate capital is set at one million and thirty one thousand Euro (EUR 1,031,000.-) divided into one hundred
three thousand and one hundred (103,100) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.»
5) Sundry.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed ne varietur by the shareholders, the pro-
xyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept by the latter.
The proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present general
meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The share capital is increased to the extent of one million Euro (EUR 1,000,000.-), in order to raise it from its present
amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) to one million and thirty one thousand Euro (EUR 1,031,000.-), by the
issue of one hundred thousand (100,000) new shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each having the same rights
and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The existing shareholders, the company PARMA INVESTMENTS LIMITED and Dr. Christof Ebersberg, pre-named, having
waived their preferential subscription right, the one hundred thousand (100,000) new shares with a nominal value of ten
Euro (EUR 10.-) each, are all subscribed and fully paid-up by contribution in cash of one million Euro (EUR 1,000,000.-) by
the foundation RABENA FOUNDATION, with its registered office at FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, Aeulestrasse 38, C/O
PRÄSIDIAL-ANSTALT.
The contribution in cash of an amount of one million Euro (EUR 1,000,000.-) has been proved to the undersigned notary
by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the company PARMA INVESTMENTS S.A.
The shareholders and the foundation RABENA FOUNDATION are represented by Mr. Paul Marx, prenamed, by virtue
of three proxies given under private seal.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article five of the articles of association is amended and
will have henceforth the following wording:
« Art. 5. (paragraph 1). The corporate capital is set at one million and thirty one thousand EURO (EUR 1,031,000.-) divided
into one hundred three thousand and one hundred (103,100) shares with a par value of ten EURO (EUR 10.-) each.»
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed is
estimated at about twelve thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and German states herewith that on request of the appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing parties have signed together with us, the notary, the present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, den einunddreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelt sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft PARMA INVESTMENTS
S.A., mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburgs unter der Sektion B Nummer 88410, welche gemäss Urkunde, aufgenommen am 16. Juli 2002 durch
den unterzeichneten Notar und veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1409 vom 28. September 2002, gegründet wurde
und deren Satzung abgeändert wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 24. Dezember
2004 und veröffentlicht im Mémorial C Nummer 457 vom 18. Mai 2005.
Die Sitzung wird unter dem Vorsitz von Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, eröffnet.
Der Vorsitzende bestimmt Frau Valérie Berns, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, zur Sekretärin.
Die Generalversammlung erwählt Herrn David Sana, maître en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, zum Stimmzähler.
Nachdem das Büro so zusammengesetzt ist, gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und bittet den Notar zu beur-
kunden:
I.- Dass diese ausserordentliche Generalversammlung folgende Tagesornung hat:
<i>Tagesordnung:i>
1) Aufstockung des Kapitals um EUR 1.000.000,-, um es von seinem jetzigen Betrag von EUR 31.000,- auf EUR 1.031.000,-
zu erhöhen durch die Ausgabe von 100.000 neuen Aktien mit einem Nennwert von je EUR 10,-, welche dieselben Rechte
und Pflichten wie de bestehenden Aktien besitzen.
6259
2) Verzicht der bestehenden Aktionäre, die Gesellschaft PARMA INVESTMENTS LIMITED, mit Sitz in GB-London EC2V
5DB, 35 Basinghall Street, und Dr. Christof Ebersberg, Verwalter von Gesellschaften, beruflich wohnhaft in FL-9490 Vaduz,
Liechtenstein, C/O PRÄSIDIAL-ANSTALT, Postfach 583, auf ihr Vorzugszeichnungsrecht.
3) Zeichnung der 100.000 neuen Aktien mit einem Nennwert von je EUR 10,- durch die Stiftung RABENA FOUNDATION,
mit Sitz in FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, Aeulestrasse 38, C/O PRÄSIDIAL-ANSTALT, und vollständige Einzahlung dieser
Aktien mittels Bareinlage in Höhe von EUR 1.000.000,-.
4) Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes des fünften Artikels der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut
haben wird:
«Das Gesellschaftskapital beträgt einmillioneinunddreissigtausend Euro (EUR 1.031.000,-), aufgeteilt in einhundertdrei-
tausendeinhundert (103.100) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-).»
5) Verschiedenes.
II.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien
sind in einer Anwesenheitsliste vermerkt; diese Anwesenheitsliste, kontrolliert und ne varietur unterzeichnet von den Ak-
tionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, dem Büro und dem unterzeichneten Notar, wird vom Letztge-
nannten aufbewahrt.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, ne varietur unterzeichnet von den erschienenen Parteien und dem unter-
zeichneten Notar, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
III.- Wie sich aus der Anwesenheitsliste ergibt, sind alle ausgegebenen Aktien in dieser Generalversammlung anwesend
oder vertreten, so dass die Versammlung gültige Beschlüsse über alle Tagesordnungspunkte fassen kann.
Nachdem die Generalversammlung die vorausgehenden Erklärungen bestätigt hat, beschliesst sie einstimmig:
<i>Erster Beschlussi>
Das Kapital wird um eine Million Euro (EUR 1.000.000,-) aufgestockt, um es von seinem jetzigen Betrag von einunddreis-
sigtausend Euro (EUR 31.000,-) auf eine Million einunddreissigtausend Euro (EUR 1.031.000,-) zu erhöhen durch die Ausgabe
von einhunderttausend (100.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-), welche dieselben Rechte
und Pflichten wie de bestehenden Aktien besitzen.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Nachdem die bestehenden Aktionäre, die Gesellschaft PARMA INVESTMENTS LIMITED und Dr. Christof Ebersberg,
vorbenannt, auf ihr Vorzugszeichnungsrecht verzichtet haben, wurden die einhunderttausend (100.000) neuen Aktien mit
einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-) durch die Stiftung RABENA FOUNDATION, mit Sitz in FL-9490 Vaduz,
Liechtenstein, Aeulestrasse 38, C/O PRÄSIDIAL-ANSTALT, gezeichnet und vollständig eingezahlt mittels Bareinlage in Höhe
von einer Million Euro (EUR 1.000.000,-).
Als Beweis für die Bareinlage in Höhe von einer Million Euro (EUR 1.000.000,-) wurde dem unterzeichnenden Notar ein
Sperrzertifikat der Bank vorgelegt. Die Gesellschaft PARMA INVESTMENTS S.A. kann ab sofort frei über diesen Betrag
verfügen.
Die Aktionäre und die Stiftung RABENA FOUNDATION werden durch Herrn Paul Marx, vorbenannt, durch drei unter
Privatschrift erteilte Vollmachten vertreten.
<i>Zweiter Beschlussi>
Als Folge dieser Kapitalerhöhung wird der erste Absatz von Artikel fünf der Satzung abgeändert und wird künftig folgenden
Wortlaut haben:
Art. 5. (erster Absatz). Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million einunddreissigtausend Euro (EUR 1.031.000,-), auf-
geteilt in einhundertdreitausendeinhundert (103.100) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-).
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zwölftausend Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten der
Gesellschaft.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung aufgehoben.
Der unterzeichnete Notar, der die englische und die deutschen Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Antrag der er-
schienenen Parteien, dass diese Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag
der erschienenen Parteien und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes ist die englische Fassung
maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienenen Parteien, dem unterzeichneten Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde zusammen mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Marx, V. Berns, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2006, vol. 539, fol. 66, case 3. — Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
6260
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007006010/231/140.
(060138795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
DH Howick Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Roadside Retail S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.705.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007004907/211/9.
(060138930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Towson S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.438.
STATUTES
In the year two thousand six, on the fifth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
MARATHON SPECIAL OPPORTUNITY MASTER FUND LTD, a Company Partnership existing under the laws of the
Cayman Islands , having its registered office at Queensgate House, PO Box 1234, George Town, Grand Cayman (Cayman
Islands),
represented by Olivier Wuidar, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal,
which, initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and by the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the
following articles of association of a «société anonyme» which it hereby declares to incorporate.
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name. There exists among the shareholders and all those who may become holders of the shares, a public limited
liability company (société anonyme) under the name of TOWSON S.A. (the Company) which will be governed by the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the Companies Act), as well as by the present articles of association (the Articles).
Any reference to the shareholders in the Articles shall be a reference to the sole shareholder of the Company for so long
as the Company shall only have one shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be trans-
ferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of the shareholders
of the Company (the General Meeting), deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. It may be
transferred within the boundaries of the municipality of the Company's registered office by a resolution of the board of
directors of the Company (the Board of Directors).
The Board of Directors shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever
it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered office
or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such a transfer
will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The declaration of the
provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties by the officer
of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate object. The Company's corporate object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in
any other Luxembourg or foreign, commercial, industrial or financial entities, by way of the subscription or acquisition of
any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any
6261
other way, or financial debt instruments in any form whatsoever, and to administer, develop and manage such holding of
interests.
The Company may in particular enter into the following transactions:
(a) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to,
the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives
or otherwise;
(b) advance, lend or deposit money or give credit to Luxembourg or foreign entities;
(c) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or charge
upon all or part of the property assets (present or future) of the Company or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any subsidiaries or companies in which the Company
has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company
or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and
each as a «Connected Company»), or any director, manager or other agent of the Company or any of the Connected
Companies, and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of the laws of Luxembourg.
For purposes of this article 4., a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is own by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is
controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A
company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or
substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or
policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
(d) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the
Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty; and
(e) enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing
agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other services contracts, selling
agreements in relation to its object;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity
that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions and, in
general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly or
indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in all
areas, however without taking advantage of the specific tax regime organised by the law of July 31, 1929 on holding companies.
Share capital - Shares
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro),
represented by 25,000 (twenty-five thousand) shares having a nominal value of EUR 1.24 (one point twenty-four Euro) each.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.
Ownership of shares will be established by an entry in this register.
Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Directors
or by any other two members of the Board of Directors.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole owner
in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier) and a
bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board of
Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time. Any
sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten (10) per
cent. per year calculated from the date when payment was due.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Companies Act.
Management - Supervision
Art. 7. Appointment and dismissal of directors. For so long as the Company only has one shareholder, the Company may
be managed by one (1) director only. In case of plurality of shareholders, the Company shall be managed by a Board of
Directors composed of at least three (3) members. The directors of the Company, either shareholders or not, are appointed
for a term which may not exceed six (6) years, by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time and at
the sole discretion of the General Meeting.
When a legal entity is appointed as a director of the Company such legal entity must designate a permanent representative
in order to accomplish the task of director in the name and on behalf of the legal entity. Such permanent representative is
subject to the same conditions and obligations, and incurs the same civil liability as if he/she was performing this task on his/
her own behalf, without prejudice to the joint liability of the legal entity he/she represents. The legal entity cannot revoke
its permanent representative unless it simultaneously appoints a new permanent representative.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
6262
In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting.
Any reference to the Board of Directors in the Articles shall be a reference to the sole director of the Company (if at all
the Company only has one (1) director).
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will elect from among its members a chairman (the
Chairman). It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors.
The Chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the General
Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the
majority in number present in person or by proxy at such meeting.
Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of Directors.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency which
will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight (8) days
prior written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, telegram, telex or e-mail of each director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board
of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax, telegram, telex or
e-mail another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors are
present at the meeting.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting and is deemed to be held at the registered
office of the Company.
The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
All resolutions of the Board of Directors shall require a simple majority of the Directors present or represented at the
board meeting in which the quorum requirements set forth in the present article are met. In case of a tied vote the Chairman
shall not have a casting vote.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced in writing or by telefax, telegram, telex or e-mail.
A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the Board
of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in the minutes
of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next General Meeting,
before votes are taken in any other matter, the shareholder shall be informed of those cases in which a director had a
personal interest contrary to that of the Company.
However in the case of a sole shareholder, the conflict must only be mentioned in a record of the operations between
the director concerned and the Company, but the director may continue to take part in the relevant proceedings of the
Board of Directors.
If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the required
majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.
No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in, or are
a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is director or officer
or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes
to be inserted in a special register and signed by the Chairman or by any two members of the Board of Directors. Any
proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by any two members of the Board of Directors.
6263
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts
of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by
these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members.
It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
The Board of Directors may entrust the daily management of the Company's business to one or more persons, whether
directors or not.
In case the Company only has one (1) director the Company shall be bound towards third parties by the sole signature
of the sole director, and in case of plurality of directors the Company shall be bound by the joint signatures of any two
members of the Board of Directors. The Company shall also be bound towards third parties by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the
limits of such power.
Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators,
against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a
party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Audit. The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several external auditors (réviseurs
d'entreprises), appointed by the General Meeting which shall fix their number, remuneration, and their term of office.
They may be re-elected and removed at any time.
General Meetings of the shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of the shareholders. The General Meeting properly constituted represents the
entire body of the shareholders. It has the powers conferred upon it by the Companies Act and these Articles.
Art. 15. Annual General Meeting of the shareholders - Other General Meetings. The annual general meeting of the sha-
reholders of the Company (the Annual General Meeting) shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday of June
of each year at 2.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, ex-
ceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 16. Proceedings - Vote. General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circums-
tances require so, by any two members of the Board of Directors acting jointly.
It shall be necessary to call a General Meeting within a month whenever a (group of) shareholder(s) representing at least
one tenth of the subscribed share capital of the Company requires so by written notice. In such case, the concerned sha-
reholder(s) must indicate the agenda of the meeting.
Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly informed
on the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, telegram, telex or e-mail as his
proxy another person who need not be a shareholder of the Company.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General Meeting.
Each share entitles its holder to one (1) vote.
Except as otherwise required by the Companies Act, resolutions at a General Meeting duly convened will be passed by a
simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.
Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the shareholders
shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any shareholder who
wishes to do so.
However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere
must be signed by the Chairman or any other two members of the Board of Directors.
Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 17. Financial year. The Company's financial year shall begin on 1st January and shall close on 31st December of each
year.
6264
Art. 18. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts
of the Company in the form required by the Companies Act.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's balance
sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law to the
auditor(s) of the Company who will thereupon draw up its/their report.
At the latest fifteen (15) days prior to the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the
reports of the Board of Directors and of the auditor(s) and such other documents as may be required by law shall be
deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during
regular business hours.
Art. 19. Distribution of profits. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses,
social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents
the net profit.
Every year five (5) per cent. of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction ceases
to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of the
decision of the General Meeting.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by the Companies Act.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the share capital
without reducing the share capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating in the
manner required for amendments to the Articles.
Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method of
liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.
General provision
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the Companies
Act.
<i>Transitional provisionsi>
By way of derogation to article 17 of the Articles, the first financial year of the Company begins on the date of incorporation
of the Company and ends on 31 December 2007.
The first Annual General Meeting will be held in 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the above-mentioned appearing party, represented as stated above, declares
to subscribe all the 25,000 (twenty-five thousand) shares of the Company and to fully pay up said shares by way of a con-
tribution in cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) is forthwith at the free disposal of the Company,
as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it in connection with its incorporation are estimated at about EUR 2,000.- (two thousand euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-mentioned appearing party, representing the entire subscribed share capital capital of the Company and con-
sidering itself as duly convened, has immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and has passed the
following resolutions:
1. The Company's registered office is set at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
2. The following person is appointed as sole director of the Company for a term expiring on occasion of the first Annual
General Meeting to be held in 2008:
- Jan Doeke Thijs van der Molen, born on 1st March 1969, at Hengelo (the Netherlands), professionally residing at 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg; and
3. The following person is appointed as auditor of the Company (réviseur d'entreprises) for a term expiring on occasion
of the first Annual General Meeting to be held in 2008:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered address at 400, route
d'Esch, B.P. 1443 L-1014 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 65 477.
6265
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the notary, by its surname, Christian
names, civil status and residences, the said representative of the appearing party signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
MARATHON SPECIAL OPPORTUNITY MASTER FUND LTD, un Company Partnership existant d'après les lois des Iles
Cayman, ayant son siège social au Queensgate House, PO Box 1234, George Town, Grand Cayman (Iles Cayman),
représentée par Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé
qui, une fois paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts
d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:
Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions une société
anonyme sous la dénomination de TOWSON S.A. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi
que par les présents statuts (les Statuts).
Toute référence aux actionnaires dans les Statuts doit être entendue d'une référence à l'associé unique de la Société aussi
longtemps que la Société n'a qu'un seul associé.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut être déplacé dans les limites de la commune du
siège social de la Société par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration).
Le Conseil d'Administration a encore le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en tous
lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société
le mieux placé pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce
soit, dans toutes autres entités commerciales, industrielles ou financières, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de
souscription ou d'acquisition de titres et de droits au moyen de participation, d'apport, de prise ferme ou d'option, de
négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dette, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que
l'administration, le développement et la gestion desdits intérêts.
La Société peut en particulier être engagée dans les opérations suivantes:
(a) conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et lever des fonds au moyen,
entre autres, de l'émission d'obligations, billets, billets à ordre, certificats et tous autres instruments de dettes ou de capitaux
propres, ainsi que par l'emploi de dérivés ou de toute autre manière;
(b) avancer, prêter, déposer des fonds ou accorder du crédit à des entités luxembourgeoises ou étrangères;
(c) accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs) de la Société, ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société, de ses filiales ou de sociétés dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect quelconque, ou toute autre société qui est actionnaire direct ou indirect de la Société
ou toute autre société appartenant au même groupe que la Société (ci-après désignées les Sociétés Apparentées, indivi-
duellement une Société Apparentée), ou tout administrateur, gérant ou autre employé de la Société ou de l'une des Sociétés
Apparentées, ainsi que d'apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxem-
bourgeoise.
6266
Pour les besoins de cet article 4, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si
cette autre société, directement ou indirectement, détient ou est détenue, contrôle ou est contrôlée par ou est sous contrôle
commun avec ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou
autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirecte-
ment, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou
d'orienter la gestion et la politique de l'autre société, que ce soit au moyen de la détention de titres permettant d'exercer
un droit de vote, par contrat ou de toute autre manière;
(d) conclure tout type de contrat relatif aux instruments dérivés de crédit, tels que, mais non limités à, des accords
d'échange selon lesquels la Société peut apporter à la contrepartie du contrat d'échange ou recevoir de la part de cette
contrepartie une protection de crédit; et
(e) conclure tous types de contrats, y compris mais non limités à des contrats d'association, conventions de prise ferme,
contrats de marketing, conventions de gestion, contrats de conseil, contrats d'administration et autres contrats de services
et de vente relatifs à son objet;
étant entendu que la Société n'effectuera aucune transaction susceptible de l'engager dans une activité pouvant être con-
sidérée comme une activité réglementée du secteur financier.
En outre, la Société pourra effectuer toutes transactions juridiques, commerciales, techniques et financières, et en général
toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social, ainsi que toutes transactions afférente
directement ou indirectement liées aux domaines susmentionnés, permettant de faciliter l'accomplissement de son objet
social dans tous les domaines, sans toutefois bénéficier du régime fiscal particulier régi par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holdings.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté
par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,24 (un euro vingt-quatre eurocents) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale statuant
comme en matière de changement des Statuts.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La propriété
des actions sera établie par inscription dans le registre.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil d'Ad-
ministration ou par deux autres membres du Conseil d'Administration.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura
été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.
La même règle sera appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un
débiteur gagiste.
Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discrétion
du Conseil d'Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans la même
proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard de dix (10)
pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs. Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être
administrée par un seul administrateur. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société sera administrée par un Conseil d'Ad-
ministration composé d'au moins trois (3) membres. Les administrateurs de la Société, actionnaires ou non, sont nommés
par l'Assemblée Générale pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout
moment à la seule discrétion de l'Assemblée Générale.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent chargé de l'exécution de la mission d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourt la même responsabilité civile que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudicier à la responsabilité solidaire de la personne morale
qu'il représente. La personne morale ne peut révoquer son représentant permanent qu'à la condition qu'elle désigne simul-
tanément un nouveau représentant permanent.
Les membres sortant du Conseil d'Administration sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs restants
peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale.
Toute référence au Conseil d'Administration dans les Statuts doit être entendue d'une référence à l'administrateur unique
de la Société (si à tout le moins la Société n'a qu'un (1) administrateur).
6267
Art. 8. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres (le Prési-
dent). Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d'Administration.
Le Président présidera toutes Assemblées Générales et toutes réunions du Conseil d'Administration. En son absence,
l'Assemblée Générale, respectivement le Conseil d'Administration choisira une autre personne en tant que président pro
tempore à la majorité des votes des membres présents ou représentés.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du conseil.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Excepté les cas d'urgence
qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera d'au moins
huit (8) jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-
sentés.
Les réunions sont tenues au lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque administrateur donné par écrit ou par téléfax, télégramme,
télex ou e-mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d'Administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par écrit ou
par téléfax, télégramme, télex ou e-mail.
Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux administrateurs
participent à la réunion.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'en-
tendre et se parler mutuellement. La participation à une réunion par les moyens précités, est équivalente à une participation
en personne à la dite réunion qui est censée se tenir au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Toutes les résolutions du Conseil d'Administration requièrent la majorité des votes des administrateurs présents ou
représentés aux réunions du Conseil d'Administration lorsque les exigences du quorum telles que décrites dans le présent
article sont réunies. En cas d'égalité, le Président n'aura pas de voie prépondérante.
Des résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion
du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique
ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être produites par écrit ou par téléfax, télégramme, télex
ou e-mail.
Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'accord du Conseil
d'Administration sera obligé d'en informer le Conseil d'Administration et il en sera fait état dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant tout autre vote,
les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel contraire à celui de la
Société.
Cependant en cas d'associé unique, le conflit d'intérêt doit seulement être mentionnée dans un procès-verbal des opéra-
tions intervenues entre l'administrateur concerné et la Société, mais cet administrateur peut continuer à prendre part aux
délibérations du Conseil d'Administration.
Au cas où un quorum du Conseil d'Administration ne peut être atteint à cause d'un conflit d'intérêts, les décisions prises
par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés et votants à cette réunion
seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou sont
administrateurs, associés, directeurs ou employés d'une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait administrateur,
directeur ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires ne
pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir
en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 9. Décisions du Conseil d'Administration. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des
procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du
Conseil d'Administration. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
autres membres du Conseil d'Administration.
6268
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges d'ac-
complir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de
ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à
tout moment.
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, administrateurs
ou non.
Lorsque la Société n'a qu'un (1) administrateur la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature unique de l'admi-
nistrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux
membres du Conseil d'Administration. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes ou
la signature unique de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil
d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et admi-
nistrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la Société ou,
à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit
d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave
ou de mauvaise gestion.
En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement et
pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs de
la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.
Art. 13. Révision des comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
Assemblées Générales des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des actionnaires. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente
l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi et les Statuts.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle des actionnaires. Autres Assemblées Générales. L'assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège social de la Société ou à un autre endroit de
la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi de juin de chaque année à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.
L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si suivant l'appréciation souveraine du Conseil d'Administra-
tion, des circonstances exceptionnelles l'exigent.
D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives.
Art. 16. Procédure. Vote. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, si des circons-
tances exceptionnelles l'exigent, par deux membres du Conseil d'Administration agissant conjointement.
L'Assemblée Générale devra être convoquée dans le mois lorsqu'un (groupe d') actionnaire(s) représentant au moins un
dixième du capital social souscrit de la Société le requiert par écrit. Dans ce cas, l'actionnaire/les actionnaires concerné(s)
devra/devront spécifier l'ordre du jour de l'assemblée.
Les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée avec un préavis d'au moins huit (8) jours.
Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre
du jour soumis à leurs délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut agir à toute Assemblée Générale en désignamt par écrit, ou par téléfax, télégramme, télex ou e-
mail un autre personne (actionnaire de la Société ou non) comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Excepté dans les cas prévus par la Loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront valablement
prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu'un quorum ne soit requis.
Avant le commencement de toute délibération, le président de l'Assemblée Générale nomme un secrétaire et les action-
naires désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.
Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en fait
la demande.
Cependant et au cas où des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces procès-
verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux autres membres du Conseil d'Adminis-
tration.
6269
Exercice social- Comptes annuels- Répartition des bénéfices
Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se clôture le 31 décembre de chaque
année.
Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le Conseil d'Administration dressera les comptes
annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.
Le Conseil d'Administration soumettra au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle le bilan et le compte de
profits et pertes ensemble avec son rapport ainsi que tous les autres documents légalement requis, à l'examen du/des réviseur
(s), qui rédigera/rédigeront sur cette base son/leur rapport de révision.
Au moins quinze (15) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle le bilan, le compte de profits et pertes, les rapports du
Conseil d'Administration et du réviseur externe, ainsi que tous les autres documents légalement requis, seront déposés au
siège social de la Société où ils seront à la disposition des actionnaires qui pourront les consulter durant les heures de bureau
ordinaires.
Art. 19. Répartition des bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes
après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs,
tels que déterminés par le Conseil d'Administration.
Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent du capital
social.
L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Administra-
tion sous les limites de la décision de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la Loi.
L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du capital
social sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l'Assemblée Générale qui déterminera
le mode de liquidation des Statuts.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale décidera du mode de liquidation et nommera
un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par voie de dérogation de l'article 17 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date de constitution
de la Société et se clôturera le 31 décembre 2007. La première Assemblée Générale Annuelle sera tenue en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante susmentionnée, représentée tel que décrit ci-dessus, déclare
souscrire toutes les 25.000 (vingt-cinq mille) actions de la Société et les libérer intégralement au moyen d'un apport en
numéraire, de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est immédiatement à la libre disposition de
la Société, preuve de quoi a été rapportée au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
seront mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimée approximativement à la somme de EUR 2.000,- (deux mille
euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante susmentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant dûment con-
voquée, a immédiatement tenue une Assemblée Générale extraordinaire et a adopté les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. La personne suivante est nommée administrateur unique de la Société pour un mandat prenant fin lors de la première
Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2008:
- Jan Doeke Thijs van der Molen, né le 1
er
Mars 1969, à Hengelo (Pay-Bas), demeurant professionnellement au 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg; et
3. La personne suivante est nommée réviseur d'entreprises de la Société pour un mandat prenant fin lors de la première
Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2008:
6270
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec son siège social au
400, route d'Esch, B.P. 1443 L-1014 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 65 477.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de partie comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses noms, prénoms usuels, états et
demeures, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: O. Wuidar, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 2006, vol. 440, fol. 13, case 2. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007004918/242/413.
(060137861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Lubelim S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 28.799.
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2006, le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Veuillez également noter que, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2005, la
dénomination et l'adresse du Commissaire aux comptes ont été modifiées comme suit:
COMCOLUX, S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Christian Piette, Administrateur
- Madame Christine Honore, Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
<i>Pour LUBELIM S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A. / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signatures / Signatures
Référence de publication: 2007005228/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02762. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Uninco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 10.881.
Les statuts coordonnés suivant l'acté N
o
45097 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 18 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007004922/211/8.
(060138213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Fantasy-Decor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 73.891.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
6271
A. Weber.
Référence de publication: 2007004927/236/9.
(060138174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Vision in Motion Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 105, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 69.613.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
1596 du 8 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007004930/230/8.
(060137778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Gulfstream Marine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 122.487.
STATUTS
L'an deux mille six, le trente novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.
A comparu:
La société BARONET HOLDINGS LLC, ayant son siège social au 46, state street, 3rd Floor, Albany, NY 12207, New
York,
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-
bourg
en vertu d'une procuration donnée à New York, le 22 novembre 2006.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer
comme actionnaire unique:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GULFSTREAM MARINE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Partici-
pations Financières».
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
6272
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au porteur
ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que
par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous
les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante en
cas de partage des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 24 avril à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu pré-
alablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12 . Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant de
trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
6273
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à Particle 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, Luxembourg et domicilié professionnellement
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte, France et domicilié professionnellement au 18, rue
de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy, France et domicilié professionnellement au 18, rue de
l'Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm, Belgique et domicilié professionnellement
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l'an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: M. Zianveni, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, vol. 156S, fol. 40, case 7. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007005871/230/133.
(060138536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Iris Securities Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 47.807.
L'an deux mille six, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IRIS SECURITIES Luxembourg, avec siège
social à la route d'Arlon, 287, à L-1150 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 18 mai 1994, publié au
Mémorial C de l'année 1994, page 18212. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte notarié en date du 19 octobre 2004, publié au Mémorial C du 9 février 2005, numéro 117, page 5582.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à F-Russange (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
6274
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Qu'il ressort de la dite liste de présence que la totalité des actions en circulation sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale.
IV.- Qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement telle qu'elle
est constituée sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Jérôme Dawans, administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement à B-1040 Bruxelles, avenue de Tervuren, 74.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Nezar, O. Claren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, vol. 30CS, fol. 58, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007004937/220/62.
(060137928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
ProLogis Czech Republic XXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.452.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,
duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., itself represented by Mr. Marc Becker, private em-
ployee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in private seal and dated on December 6, 2006.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of incor-
poration of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
6275
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the
future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining to
such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis CZECH REPUBLIC XXV, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of
Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to
the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment or
development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe shall
be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint copro-
prietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed of to
new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing at
least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval given
in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is required to
transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred either to
ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by registered
mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and domiciles of the
proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is proposed.
This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not exercising, totally
or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for
which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail within
two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs, sha-
reholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted to
the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee(s),
failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and transferee
(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by the commercial
court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He will
have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.
6276
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the Company
to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third parties,
the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry
out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,
by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to represent
him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more than
half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only
be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of December
of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing party
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the
five hundred shares (500).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and
fifty euros (EUR 1,750.-).
6277
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered in
the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the
Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 69.082,
dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même représentée par Monsieur Marc Becker,
employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 2006.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée
aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis CZECH REPUBLIC XXV, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à
l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation
avec les activités prémentionnées.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibé-
rations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
6278
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire
seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant au moins
trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer
les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption.
Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés joui-
ront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le ou
les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé cédant
et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce
du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils
sont librement et à tout moment révocables.
La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.
Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la Société.
6279
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis DEVELOPMENTS
HOLDING, S.à r.l. prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).
<i>Résolutions de l'Associée Uniquei>
Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement
par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite à la comparante, cellle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 70, case 6. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007004979/220/318.
(060137897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
6280
TS Nautilus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 120.692.
Les statuts coordonnées suivant l'acte n
o
44984 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 18 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007005024/211/9.
(060138010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Sterling Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 104.775.
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of November.
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of STERLING HOLDINGS S.A. (the «Company»), a société
anonyme having its registered office in L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre, incorporated as a société anonyme by deed
of M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on 15th December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Mémorial»), n
o
1308 and 1309 on 22nd December 2004. The articles of incorporation of the Company
have been amended for the last time by M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on 31st January 2005, published in
the Mémorial n
o
700 on 15th July 2005.
The meeting was presided over by Emanuela Brero, director of corporate and administration, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary, M
e
Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg. The meeting elected as
scrutineer, M
e
Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
This list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that the
shareholders declare themselves having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:
1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of one hundred seventy thousand nine hundred
twenty-eight Euro (EUR 170,928.-) from currently two million five hundred and fifty-nine thousand three hundred and thirty-
eight Euro (EUR 2,559,338.-) to two million seven hundred thirty thousand two hundred sixty-six Euro (EUR 2,730,266.-)
by the issue to existing shareholders and to new subscribers, the existing shareholders waiving their preferential subscription
rights, of eighty-five thousand four hundred sixty-four (85,464.-) non voting preference N shares (the «N shares»), at an
issue price per N share of three Euro ninety-five cents (EUR 3.95) (out of which two Euro (EUR 2.-) to be allocated to the
share capital account and one Euro ninety-five cents (EUR 1.95) to be allocated to the share premium account), and ack-
nowledgement and approval of the report by the board of directors of the Company made in accordance with article 32-3
(5) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies (the «Law») regarding the limitation of the preferential
subscription rights.
2. Acknowledgement and approval by the meeting that the new shareholders pursuant to item 1. of the agenda are inscribed
on the attendance list in order to participate in the extraordinary general meeting and to vote on the remaining items of the
agenda.
3. Amendment of the first paragraph of article 5.1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
« Art. 5.1. The issued capital is set at two million seven hundred thirty thousand two hundred sixty-six (2,730,266) Euro
divided into
(i) 695,268 ordinary C shares (the «ordinary shares»);
(ii) 577,979 non voting preference C1 shares (the «C1 shares»),
(iii) 6,422 non voting preference C2 shares (the «C2 shares»), and
(iv) 85,464 non voting preference N shares (the «N shares», and together with the B1 shares and the B2 shares, the «non
voting preference shares»), with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) per share (the ordinary shares and the non voting
preference shares being together referred to as the «shares» and the holders thereof as the «shareholders», unless the
context otherwise requests).»
4. Increase of the number of authorised ordinary C shares from 34,500,000 to 40,000,000 and decrease of the number of
authorised non preference shares from 40,500,000 to 35,000,000
6281
5. Increase of the authorised share capital of the Company by an amount of twenty million Euro (EUR 20,000,000.-) from
currently one hundred and fifty million Euro (EUR 150,000,000.-) to one hundred seventy million Euro (EUR 170,000,000.-)
by increasing the number of authorised non voting preference shares from thirty-five million (35,000,000) to forty-five million
(45,000,000), all with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) per share, which shall be reserved for the conversion of six
million sixty-two thousand six hundred eighty-nine (6,062,689) subordinated redeemable zero coupon tranche N convertible
bonds issued by the Company; and acknowledgement and approval of the report by the board of directors of the Company
made in accordance with article 32-3 (5) of the Law concerning the price, if any, at which the non voting preference N shares
of the Company may be issued if issued against a consideration in cash to the extent such issues are being made without
reserving any preferential subscription rights of the existing holders of Shares.
6. Consequential amendment of the first and second paragraphs of article 5.2 of the articles of incorporation of the
Company relating to the authorised capital.
7. Amendment of article 5.4 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
« Art. 5.4. Each shareholder shall ensure that any transfer by it of a share or any interest or right arising from a share shall
be made in accordance with the provisions of these articles of incorporation and any other agreement to which the share-
holders of the Company are a party and which has been duly notified to the Company.
Until 30tn November 2009, none of the holders of N shares shall have the right to transfer N shares or any interest or
right arising from N shares provided that such holders may transfer their N shares or any interest or right arising from their
N shares in accordance with the provisions of any agreement to which all or some of the shareholders of the Company are
a party and which has been accepted by all the shareholders and which has been duly notified to the Company.
Where permitted, transfers of registered shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Transfers may also be effected by delivering the certificates representing the share to the Company, duly
endorsed to the transferee.»
After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred seventy thousand
nine hundred twenty-eight Euro (EUR 170,928.-) from currently two million five hundred and fifty-nine thousand three
hundred and thirty eight Euro (EUR 2,559,338.-) to two million seven hundred thirty thousand two hundred sixty-six Euro
(EUR 2,730,266.-) by the issue to existing shareholders and to new subscribers, the existing shareholders waiving their
preferential subscription rights, of eighty five thousand four hundred sixty-four (85,464) non voting preference N shares (the
«N shares»), at an issue price per N share of three Euro ninety-five cents (EUR 3.95), out of which two Euro (EUR 2.-) to
be allocated to the share capital account and one Euro ninety-five cents (EUR 1.95) to be allocated to the share premium
account.
The meeting acknowledged and approved the report by the board of directors of the Company made in accordance with
article 32-3 (5) of the law of 10tn August, 1915 on commercial companies (the «Law») regarding the limitation of the
preferential subscription rights and resolved that such report complied with said article 32-3 (5).
The meeting resolved to withdraw the preferential subscription rights of the existing shareholders in relation to the new
non voting preference N shares so issued and noted that the existing shareholders had waived their pre-emptive subscription
rights with respect to such issue of non voting preference N shares.
Each of the eighty five thousand four hundred sixty-four (85,464) N shares has been subscribed at an issue price of three
Euro ninety-five cents (EUR 3.95).
The eighty five thousand four hundred sixty four (85,464) N shares have been subscribed and paid in cash by in full by
SIREF S.p.A. with registered address in Milano (Italy), Corso Matteoti, 1 pursuant to a subscription form which having been
signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be filed with the
registration authorities.
Evidence of such payment has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
It is acknowledged and approved that the new shareholders pursuant to item 1. of the agenda are inscribed on the
attendance list in order to participate in the extraordinary general meeting and to vote on the remaining items of the agenda.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to amend consequently the first paragraph of article 5.1. of the articles of incorporation of the
Company so as to read as follows:
« Art. 5.1. The issued capital is set at two million seven hundred thirty thousand two hundred sixty-six (2,730,266) Euro
divided into
(i) 695,268 ordinary C shares (the «ordinary shares»);
(ii) 577,979 non voting preference C1 shares (the «C1 shares»),
(iii) 6,422 non voting preference C2 shares (the «C2 shares»), and
6282
(iv) 85,464 non voting preference N shares (the «N shares», and together with the C1 shares and the C2 shares, the «non
voting preference shares»), with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) per share (the ordinary shares and the non voting
preference shares being together referred to as the «shares» and the holders thereof as the «shareholders», unless the
context otherwise requests).»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to increase the number of authorized ordinary C shares from 34,500,000 to 40,000,000 and to
decrease the number of authorised non preference shares of 40,500,000 to 35,000,000.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved to increase the authorised share capital of the Company by an amount of twenty million Euro (EUR
20,000,000.-) from currently one hundred and fifty million Euro (EUR 150,000,000.-) to one hundred seventy million Euro
(EUR 170,000,000.-) by increasing the number of authorised non voting preference shares from thirty-five million
(35,000,000) to forty five million (45,000,000), all with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) per share, which shall be
reserved for the conversion of six million sixty-two thousand six hundred eighty-nine (6,062,689) subordinated redeemable
zero coupon tranche N convertible bonds issued by the Company.
The meeting acknowledged and approved the report by the board of directors of the Company made in accordance with
article 32-3 (5) of the Law regarding the limitation of the preferential subscription rights and resolved that such report
complied with said article 32-3 (5).
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolved to amend the first and second paragraphs of article 5.2 of the articles of incorporation of the
Company so as to read as follows:
«The authorised capital is set at one hundred seventy million Euro (170,000,000.-) consisting of (i) 40,000,000 ordinary
shares and (ii) 45,000,000 non voting preference shares, all with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) per share. Any
authorised but unissued shares shall lapse five (5) years after publication in the Mémorial of the notarial deed recording the
shareholders' resolution on the authorised capital.
Out of the authorised share capital, one hundred and forty-eight million three hundred nineteen thousand one hundred
ninety-four (148,319,194.-) Euro, consisting of thirty six million nine hundred and ninety-eight thousand three hundred and
ninety (36,998,390) ordinary shares and thirty seven million one hundred sixty one thousand two hundred and seven
(37,161,207) non voting preference shares shall be reserved for the issue of a maximum of
(i) 36,998,390 ordinary C shares upon conversion of 36,998,390 subordinated redeemable zero coupon tranche C con-
vertible bonds in one or more issues on the basis of one (1) ordinary C share for one (1) C convertible bond,
(ii) 30,676,057 1 shares upon conversion of 30,676,057 subordinated redeemable zero coupon tranche 1 convertible bonds
in one or more issues on the basis of one (1) 1 share for one (1) 1 convertible bond,
(iii) 422,461 02 shares upon the conversion of 422,461 subordinated redeemable zero coupon tranche 02 convertible
bonds in one or more issues on the basis of one (1) 2 share for one (1) 2 convertible bond.
(iv) 6,062,689 N shares upon the conversion of 6,062,689 subordinated redeemable zero coupon tranche N convertible
bonds in one or more issues on the basis of one (1) N share for one (1) N convertible bond.»
<i>Seventh resolutioni>
The meeting resolved to amend article 5.4. of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
« Art. 5.4. Each shareholder shall ensure that any transfer by it of a share or any interest or right arising from a share shall
be made in accordance with the provisions of these articles of incorporation and any other agreement to which the share-
holders of the Company are a party and which has been duly notified to the Company.
Until 30th November 2009, none of the holders of N shares shall have the right to transfer N shares or any interest or
right arising from N shares provided that such holders may transfer their N shares or any interest or right arising from their
N shares in accordance with the provisions of any agreement to which all or some of the shareholders of the Company are
a party and which has been accepted by all the shareholders and which has been duly notified to the Company.
Where permitted, transfers of registered shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Transfers may also be effected by delivering the certificates representing the share to the Company, duly
endorsed to the transferee.»
There being no further business on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated to be approximately 4,000.- EUR
6283
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto, this
deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences between
the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le trentième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de STERLING HOLDINGS S.A. (la «Société»), une société
anonyme ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre, constituée en tant que société anonyme suivant
acte reçu par M
e
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), n
o
1308 et n
o
1309 en date du 22 décembre 2004. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par M
e
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en
date du 31 janvier 2005, publié au Mémorial n
o
700 le 15 juillet 2005.
L'assemblée a été présidée par Emanuela Brero, director of corporate and administration, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire, M
e
Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur, M
e
Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée
par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités d'enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que l'entièreté du capital social est représentée à la présente assemblée et tous les
actionnaires déclarent qu'ils ont été informés de manière satisfaisante du contenu de l'ordre du jour de sorte que cette
assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour déterminés ci-après:
1. Augmentation du capital social émis de la Société par un montant de cent soixante dix mille neuf cent vingt-huit euros
(EUR 170.928,-) pour le porter du montant actuel de deux millions cinq cent cinquante-neuf mille trois cent trente-huit
euros (EUR 2.559.338,-) au montant de deux millions sept cent trente mille deux cent soixante-six euros (EUR 2.730.266,-)
par l'émission au profit des actionnaires existants et de nouveaux souscripteurs, les actionnaires existants renonçant à leur
droit préférentiel de souscription de quatre-vingt-cinq mille quatre cent soixante-quatre (85.464) actions privilégiées sans
droit de vote N (les «actions N»), à un prix d'émission par action N de trois euros et quatre-vingt-quinze cents (EUR 3,95)
(dont 2,- euros seront alloués au capital social et un euro quatre-vingt-quinze cents au compte prime d'émission), et prise
de connaissance et approbation du rapport du conseil d'administration de la Société rédigé conformément à l'article 32-3(5)
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi») relatif à la limitation des droits préférentiels de souscription.
2. Prise de connaissance et approbation par l'assemblée du fait que le nouvel actionnaire en vertu du point 1 de l'ordre
du jour soit inscrit sur la liste de présence afin de participer à l'assemblée générale extraordinaire et de voter sur les points
restant à l'ordre du jour.
3. Modification du premier paragraphe de l'article 5.1. des statuts de la Société comme suit:
« Art. 5.1. Le capital émis de la Société est fixé à deux millions sept cent trente mille deux cent soixante-six euros (EUR
2.730.266,-) représenté par:
(i) 695.268 actions ordinaires C (les «actions ordinaires»);
(ii) 577.979 actions privilégiées sans droit de vote C1 (les «actions C1»), et
(iii) 6.422 actions privilégiées sans droit de vote C2 (les «actions C2»)
(iv) 85.464 actions privilégiées sans droit de vote N (les «actions N» et ensemble avec les actions B1 et les actions B2 les
«actions privilégiées sans droit de vote»), ayant une valeur nominale de deux (2) euros chacune (les actions ordinaires et les
actions privilégiées sans droit de vote étant définies comme les «actions» et les détenteurs de ces actions les «actionnaires»,
à moins que le contexte ne l'exige autrement).»
4. Augmentation du nombre d'actions ordinaires C autorisés de 34.500.000 à 40.000.000 et diminution du nombre des
actions privilégiés sans droit de vote de 40.500.000 à 35.000.000
5. Augmentation du capital autorisé de la Société par un montant de vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-) pour le
porter du montant actuel de cent cinquante millions d'euros (EUR 150.000.000,-) à cent soixante dix millions d'euros (EUR
170.000.000,-) par une augmentation du nombre d'actions privilégiées sans droit de vote autorisées de trente-cinq millions
(35.000.000) à quarante-cinq millions (45.000.000), toutes ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) par action,
qui seront réservées pour la conversion de six millions soixante-deux mille six cent quatre-vingt-neuf (6.062.689) obligations
convertibles subordonnées rachetables à coupon zéro tranche N émises par la Société; et prise de connaissance et appro-
bation du rapport du conseil d'administration de la Société rédigé conformément à l'article 32-3(5) de la Loi concernant le
prix, s'il est fixé, auquel les actions privilégiées sans droit de vote N de la Société pourront être émises, si émises en
contrepartie d'espèces, dans la mesure où ces émissions sont faites sans être soumises au droit préférentiel de souscription
des porteurs d'actions existants.
6. Modification conséquente des premier et second paragraphes de l'article 5.2. des statuts de la Société concernant le
capital autorisé.
6284
7. Modification de l'article 5.4 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 5.4. Tout actionnaire devra s'assurer que toute cession par lui d'une action ou d'un intérêt ou d'un droit résultant
d'une action sera faite conformément aux dispositions des présents statuts ou de toute autre convention à laquelle les
actionnaires de la Société sont parties et qui a été dûment notifiée à la Société.
Jusqu'au 30 novembre 2009, aucun détenteur d'actions N n'aura le droit de transférer ses actions N ou un intérêt ou droit
résultant de ses actions N, étant entendu que ces détenteurs peuvent transférer leurs actions N ou un intérêt ou droit
résultant de leurs actions N conformément aux dispositions de toute convention à laquelle tous ou une partie des actionnaires
de la Société font partie et qui a été acceptée par tous les actionnaires et qui a été dûment notifiée à la Société.
Dans la mesure où elles sont autorisées, les cessions d'actions nominatives sont effectuées par une déclaration de cession
inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes détenant une
procuration valable pour ce faire. Les cessions peuvent également être effectuées par la remise à la Société des certificats
représentant l'action dûment endossés au profit du cessionnaire.»
Après que ce qui précède ait été approuvé, l'assemblée a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société par un montant de cent soixante-dix mille neuf cent
vingt-huit euroS (EUR 170.928,-) pour le porter du montant actuel de deux millions cinq cent cinquante-neuf mille trois cent
trente-huit euroS (EUR2.559.338,-) au montant de deux millions sept cent trente mille deux cent soixante-six euros (EUR
2.730.266,-) par l'émission au profit des actionnaires existants et de nouveaux souscripteurs, les actionnaires existants re-
nonçant à leur droit préférentiel de souscription, de quatre-vingt cinq mille quatre cent soixante-quatre (85.464) actions
privilégiées sans droit de vote N (les «actions N»), à un prix d'émission par action N de trois euros et quatre-vingt-quinze
cents (EUR 3,95), dont deux euros (EUR 2,-) seront alloués au capital social et un euro quatre-vingt-quinze cents au compte
prime d'émission.
L'assemblée prend connaissance de et approuve le rapport du conseil d'administration de la Société rédigé conformément
à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi») relatif à la limitation des droits préférentiels
de souscription et décide que ce rapport est conforme à l'article 32-3 (5) de la Loi.
L'assemblée décide de supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires existants relatifs aux nouvelles
actions privilégiées sans droit de vote N ainsi émises et note que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit de
préemption sur la souscription relative à cette émission d' actions privilégiées sans droit de vote N.
Chacune des quatre-vingt-cinq mille quatre cent soixante-quatre (85.464) nouvelles actions N a été souscrite à un prix
d'émission de trois euros et quatre-vingt-quinze cents (EUR 3,95).
Les quatre-vingt-cinq mille quatre cent soixante-quatre (85.464) actions N ont été souscrites et payées en espèces par
SIREF S.p.A. ayant son siège social à Milan (Italie), Corso Matteoti, 1, conformément à un bulletin de souscription qui a été
signé par tous les comparants et par le notaire instrumentant et qui sera annexé au présent acte pour être soumis, avec lui,
aux formalités de l'enregistrement.
La preuve de ces paiements est fournie au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de prendre connaissance et d'approuver le fait que le nouvel actionnaire en vertu du point 1 de l'ordre du
jour soit inscrit sur la liste de présence afin de participer à l'assemblée générale extraordinaire et de voter sur les points
restant à l'ordre du jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 5.1 des statuts de la Société comme
suit:
« Art. 5.1. Le capital émis de la Société est fixé à deux millions sept cent trente mille deux cent soixante-six euros (EUR
2.730.266,-) représenté par (i) 695.268 actions ordinaires C (les «actions ordinaires»);
(ii) 577.979 actions privilégiées sans droit de vote C1 (les «actions C1»), et
(iii) 6.422 actions privilégiées sans droit de vote C2 (les «actions C2»)
(iv) 85.464 actions privilégiées sans droit de vote N (les «actions N» et ensemble avec les actions C1 et les actions C2 les
«actions privilégiées sans droit de vote»), ayant une valeur nominale de deux (2) euros chacune (les actions ordinaires et les
actions privilégiées sans droit de vote étant définies comme les «actions» et les détenteurs de ces actions les «actionnaires»,
à moins que le contexte ne l'exige autrement).»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'augmenter le nombre d'actions ordinaires C autorisées de 34.500.000 à 40.000.000 et de diminuer
le nombre d'actions privilégiées sans droit de vote autorisé de 40.500.000 à 35.000.000.
6285
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital autorisé de la Société par un montant de vingt millions d'euros (EUR
20.000.000,-) pour le porter du montant actuel de cent cinquante millions d'euros (EUR 150.000.000,-) à cent soixante-dix
millions d'euros (EUR 170.000.000,-) par une augmentation du nombre d'actions privilégiées sans droit de vote autorisées
de trente-cinq millions (35.000.000) à quarante-cinq millions, toutes ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) par
action, qui seront réservées pour la conversion de six millions soixante-deux mille six cent quatre-vingt neuf (6.062.689)
obligations convertibles subordonnées rachetables à coupon zéro tranche N émises par la Société.
L'assemblée prend connaissance de et approuve le rapport du conseil d'administration de la Société rédigé conformément
à l'article 32-3(5) de la Loi concernant la soumission du droit préférentiel de souscription et décide que ce rapport est
conforme audit article 32-3(5).
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier les premier et second paragraphes de l'article 5.2. des statuts de la Société comme suit:
«Le capital autorisé est fixé à cent soixante dix millions d'euros (EUR 170.000.000,-) consistant en (i) 40.000.000 actions
ordinaires et (ii) 45.000.000 actions privilégiées sans droit de vote, toutes ayant une valeur nominale de deux euros (EUR
2,-) par action. Toute action autorisée mais non émise deviendra caduque cinq (5) années après publication dans le Mémorial
de l'acte notarié enregistrant la résolution des actionnaires sur le capital autorisé.
Du capital social autorisé, cent quarante-huit millions trois cent dix-neuf mille cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR
148.319.194,-), consistant en trente six millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatre-vingt-dix (36.998.390)
actions ordinaires et trente sept millions cent soixante et un mille deux cent sept (37.161.207) actions privilégiées sans droit
de vote, seront réservées pour l'émission d'un maximum de
(i) 36.998.390 actions ordinaires C suite à la conversion de 36.998.390 obligations convertibles subordonnées rachetables
à coupon zéro tranche C par une ou plusieurs émissions sur base de une (1) action ordinaire C pour une (1) obligation
convertible C,
(ii) 30.676.057 actions C1 suite à la conversion de 30.676.057 obligations convertibles subordonnées rachetables à coupon
zéro tranche C1 par une émission sur la base de une (1) action C1 pour une (1) obligation convertible tranche C1,
(iii) 422.461 actions C2 suite à la conversion de 422.461 obligations convertibles subordonnées rachetables à coupon zéro
tranche C2 par une ou plusieurs émissions sur la base de une (1) action C2 pour une (1) obligation convertible tranche C2,
(iv) 6.062.689 actions N suite à la conversion de 6.062.689 obligations convertibles subordonnées rachetables à coupon
zéro tranche N par une ou plusieurs émissions sur la base de une (1) action N pour une (1) obligation convertible tranche
N.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier l'article 5.4 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 5.4. Tout actionnaire devra s'assurer que toute cession par lui d'une action ou d'un intérêt ou d'un droit résultant
d'une action sera faite conformément aux dispositions des présents statuts ou de toute autre convention à laquelle les
actionnaires de la Société sont parties et qui a été dûment notifiée à la Société.
Jusqu'au 30 novembre 2009, aucun détenteur d'actions N n'aura le droit de transférer ses actions N ou un intérêt ou droit
résultant de ses actions N, étant entendu que ces détenteurs peuvent transférer leurs actions N ou un intérêt ou droit
résultant de leurs actions N conformément aux dispositions de toute convention à laquelle tous ou une partie des actionnaires
de la Société font partie et qui a été acceptée par tous les actionnaires et qui a été dûment notifiée à la Société.
Dans la mesure où elles sont autorisées, les cessions d'actions nominatives sont effectuées par une déclaration de cession
inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes détenant une
procuration valable pour ce faire. Les cessions peuvent également être effectuées par la remise à la Société des certificats
représentant l'action dûment endossés au profit du cessionnaire.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fût levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu'ils soient et lesquels sont encourus par la Société en
raison du présent acte sont estimés à approximativement 4.000,- EUR.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: E. Brero, K. Panichi, M. Esteves, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2006, vol. 922, fol. 71, case 10. — Reçu 3.375,83 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
6286
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-AIzette, le 7 décembre 2006.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007005062/272/311.
(060138207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Athena Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 76.053.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007005028/211/8.
(060138013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Agimarque Romans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 94.650.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique du 14 novembre 2006i>
L'associé unique d'AGIMARQUE ROMANS S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Alan Botfield, en tant que Gérant A, et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Michel van Krimpen, en tant que Gérant A, et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Caryn Lombardi, en tant que Gérant B, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, gérant A de la société avec effet immédiat;
- de nommer Jean-Baptiste Brekelmans, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant A de la société avec effet immédiat;
- de nommer Tracy Bress, née le 14 octobre 1971 à New York, Etats-Unis, avec adresse professionnelle 70 Pine street,
4th floor, 10270 Etats-Unis, gérant B de la société et ce avec effet immédiat;
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
M. Torbick
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007005275/710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW06070. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Gearbox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.950.000,00.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 110.707.
Il résulte d'un acte sous seing privé du 10 octobre 2006 que:
- la société APEF 4 DENEB Cl L.P., limited partnership, Grenville Street 22, JE4 8 PX Saint Helier, Jersey, a cédé 26 actions
de classe A1 à la société de droit français CVC CONSULTING, 49, avenue de la République, F-75011 Paris, inscrite au
Registre de commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro B 443 133 335
- la société APEF 4 ELARA Cl L.P., limited partnership, Grenville Street 22, JE4 8 PX Saint Helier, Jersey, a cédé 17 actions
de classe A1 à la société de droit français CVC CONSULTING, 49, avenue de la République, F-75011 Paris, inscrite au
Registre de commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro B 443 133 335
- la société APEF 4 GEMMA Cl L.P., limited partnership, Grenville Street 22, JE4 8ss PX Saint Helier, Jersey, a cédé 15
actions de classe A1 à la société de droit français CVC CONSULTING, 49, avenue de la République, F-75011 Paris, inscrite
au Registre de commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro B 443 133 335
- la société APEF 4 HYDRA Cl L.P., limited partnership, Grenville Street 22, JE4 8 PX Saint Helier, Jersey, a cédé 11 actions
de classe A1 à la société de droit français CVC CONSULTING, 49, avenue de la République, F-75011 Paris, inscrite au
Registre de commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro B 443 133 335
- la société APEF 4 NORMA US L.P., limited partnership, Orange Street 1209, Wilmington, Delaware 19801, USA, a cédé
25 actions de classe A2 à la société de droit français CVC CONSULTING, 49, avenue de la République, F-75011 Paris, inscrite
au Registre de commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro B 443 133 335
6287
- la société APEF 4 OPHELIA US L.P., limited partnership, Orange Street 1209, Wilmington, Delaware 19801, USA, a cédé
15 actions de classe A1 à la société de droit français CVC CONSULTING, 49, avenue de la République, F-75011 Paris, inscrite
au Registre de commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro B 443 133 335
- la société HarbourVest INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS IV, limited partnership, One Financial Center,
44th floor, 02111 Boston MA, USA, a cédé 35 actions de classe B à la société de droit français CVC CONSULTING, 49,
avenue de la République, F-75011 Paris, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro B 443
133 335
- la société HarbourVest INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY PARTNERS V, limited partnership, One Financial Center,
44th floor, 02111 Boston MA, USA, a cédé 23 actions de classe B à la société de droit français CVC CONSULTING, 49,
avenue de la République, F-75011 Paris, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro B 443
133 335
- la société HarbourVest PARTNERS 2004 DIRECT FUND L.P., limited partnership, One Financial Center, 44th floor,
02111 Boston MA, USA, a cédé 6 actions de classe B à la société de droit français CVC CONSULTING, 49, avenue de la
République, F-75011 Paris, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro B 443 133 335
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
<i>Pour GEARBOX, S.à r.l.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
Référence de publication: 2007000428/1017/44.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07180. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Geroboam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 102.460.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, en date du 29 novembre
2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2006, volume 30CS, folio 55, case 8, que les opérations de liquidation
de la société anonyme GEROBOAM S.A. (ci-après la «Société») ont été définitivement clôturées et que la Société a cessé
d'exister.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une période de cinq ans à partir de la clôture
liquidation de la Société au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007005017/230/18.
(060137766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
6288
Agimarque Romans S.à r.l.
A Quarter Company S.A.
Athena Private Equity S.A.
Batineo S.à r.l.
Café du Nord S.à r.l.
DH Howick Place S.à r.l.
DH Howick Place S.à r.l.
Fantasy-Decor S.A.
Gearbox S.à r.l.
Geroboam S.A.
Globull Investment and Development Management S.A.
Globull Investment and Development Management S.A.
Globull Investment and Development S.C.A.
Gulfstream Marine S.A.
Howick Place JV S.à r.l.
Iris Securities Luxembourg
Lubelim S.A.
Maeva Négoce International S.A.
Parma Investments S.A.
ProLogis Czech Republic XXV S.à r.l.
Roadside Retail (Germany) S.à r.l.
Roadside Retail S.à r.l.
Roadside Retail S.à r.l.
Secured Products Holdings S.à r.l.
Sterling Holdings S.A.
Towson S.A.
TS Nautilus Holdings S.à r.l.
Uninco S.A.
Vision in Motion Consulting S.A.