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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 116
5 février 2007
SOMMAIRE
Accenture SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5527
AMB Gebäude 556 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
5546
Aterno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5522
Athena Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . .
5539
Atmosphère Bazar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
5563
BenLomond Corporation S.à r.l. . . . . . . . .
5554
Cannon Street Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
5558
Cannon Street Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
5567
Ceres Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5564
Cerlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5544
Gero Investments Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .
5560
Investor Partners Connect S.A. . . . . . . . . .
5549
JPMorgan Liquidity Funds . . . . . . . . . . . . . .
5567
Koshiguruma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5554
LatAm Investment Partners (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5559
LSF5 Pool III Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
5533
LWB Management Investment S.A. . . . . .
5560
Oxon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5538
Power Drink International S.A. . . . . . . . . .
5560
ppb - planungs - projektierungsgesellschaft
bläsius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5542
Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l. . . .
5567
Securities and Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5531
Sober International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
5568
Stakotra International S.A. . . . . . . . . . . . . .
5544
Steba Biotech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5551
Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5561
Theta Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5551
Tishman Speyer Brienner Strasse L.P. S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5547
Yaletipart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5541
5521
Aterno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 122.254.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered office
at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the number
400547;
here represented by Mr. Jorrit Crompvoets, lawyer, residing in professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 27, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies or
enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the
Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ATERNO, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- euro) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- euro) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
5522
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable. In the
case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the sole
signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to
one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any
participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened
and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers held by way of
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December 2007.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value
of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general
meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
5523
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, repre-
sented as stated here above, declares to subscribe for the five hundred (500) shares and to have them fully paid up in cash
of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euro (1,750.- EUR).
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr. Joost Johannes Tulkens, lawyer, born in Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with professional address at
12, rue Léon Thyes, L 2636, Luxembourg.
- Mr. Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with professional address at 12, rue
Léon Thyes, L 2636, Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box 3483,
Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547;
ici représentée par Monsieur Jorrit Crompvoets, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 27 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
5524
Art. 4. La Société aura la dénomination: ATERNO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n'importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou
représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les décisions
5525
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la dis-
tribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué
ci-dessus, a déclaré souscrire aux cinq cents (500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).
<i>Décision de l'Associé Uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Monsieur Joost Johannes Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, avec adresse professionnelle au 12,
rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg.
Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, avec adresse professionnelle à 12, rue Léon
Thyes, L-2636, Luxembourg.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Crompvoets, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, vol. 30CS, fol. 57, case 7. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5526
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007003995/220/279.
(060136410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Accenture SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 79.874.
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of November.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
Michael E. Hughes, member of the ACCENTURE LTD SCA Commitee, residing in 161, N. Clark Street, IL 60601 Chicago,
United States of America, acting as the representative of the general partner (gérant commandité) (the General Partner) of
ACCENTURE SCA, a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions) having its registered
office at 46A, avenue J.F. Kennedy in L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 79.874 (the Company),
pursuant to resolutions of the General Partner dated 15 November 2006.
A copy of the minutes of the said resolutions, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on
22 December 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
609, dated 8 August 2001. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended by several deeds and the last time on 9 November
2006 by a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C and
that in accordance with the Company's Articles:
«The Company has a subscribed, issued and fully paid nominal share capital of EUR 1,816,874,213.- (one billion eight
hundred and sixteen million eight hundred and seventy-four thousand two hundred and thirteen euros) divided into shares
(actions de commandité) held by the General Partner and having a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25)
each and shares (actions de commanditaires) held by the Limited Shareholder(s) having a par value of one Euro and twenty-
five cents (EUR 1.25) each. The Shares are divided into 249,233,436 (two hundred and forty nine million two hundred thirty
three thousand four hundred thirty six) Class I Common Shares («Class I Common Shares»), 476,273,864 (four hundred
and seventy-six million two hundred and seventy-three thousand eight hundred and sixty-four) Class II Common Shares
(«Class II Common Shares»), 510,541,809 (five hundred and ten million five hundred forty one thousand eight hundred and
nine) Class III Common Shares («Class III Common Shares») and 5,000,000 (five million) Class III-A Common Shares («Class
III-A Common Shares»), 5,000,000 (five million) Class III-B Common Shares («Class III-B Common Shares»), 10,000,000 (ten
million) Class III-C Common Shares («Class III-C Common Shares»), 10,000,000 (ten million) Class III-D Common Shares
(«Class III-D Common Shares»), 15,000,000 (fifteen million) Class III-E Common Shares («Class III-E Common Shares»),
15,000,000 (fifteen million) Class III-F Common Shares («Class III-F Common Shares»), 20,000,000 (twenty million) Class
III-G Common Shares («Class III-G Common Shares»), 25,000,000 (twenty-five million) Class III-H Common Shares («Class
III-H Common Shares»), 5,000,000 (five million) Class III-I Common Shares («Class III-I Common Shares»), 5,000,000 (five
million) Class III-J Common Shares («Class III-J Common Shares»), 16,050,000 (sixteen million fifty thousand) Class III-K
Common Shares («Class III-K Common Shares»), 5,025,720 (five million twenty-five thousand seven hundred twenty) Class
III-L Common Shares («Class III-L Common Shares»), 68,626,707 (sixty-eight million six hundred and twenty-six thousand
seven hundred seven) Class III-M Common Shares («Class III-M Common Shares»), and 12,747,835 (twelve million seven
hundred forty-seven thousand eight hundred thirty-five) Class III-N Common Shares («Class III-N Common Shares») (Class
III-A Common Shares through Class III-N Common Shares are collectively referred to as «Class III Letter Shares»), having
the same characteristics and rights save as to those differences outlined in these Articles of Association and namely those
differences set out in Articles 5, 6, 7, 8, 19 and 20 hereof.»
Pursuant to article 5 of the Articles, the General Partner is for a period of 5 years starting on 28 June 2005 authorised to
issue Class I Common Shares and/or Class II Common Shares (whether or not as Class II Bonus Shares) and/or Class III
Common Shares (whether or not as Class III Bonus Shares) from time to time including Class III Letter Shares in one or
several series bearing different numbers or letters in order to identify them.
The authorisation granted to the General Partner includes the authorisation to issue Shares to itself.
The General Partner is authorised and empowered for the same period of 5 years starting on 28 June 2005 to determine
the conditions attaching to any subscription of Shares and to determine the amount of issue premium (if any) which will have
to be paid, and it may, from time to time, effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the
Company into capital and the attribution of fully-paid Shares to Shareholders.
2. Pursuant to article 5 of the Articles, the authorised share capital is set at EUR 50,000,000,000.- (the «Authorised Share
Capital») consisting of 10,000,000,000 Class I Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25)
each, 20,000,000,000 Class II Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 9,782,549,738
5527
Class III Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each and 5,000,000 Class III-A Common
Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 5,000,000 Class III-B Common Shares of a par value
of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 10,000,000 Class III-C Common Shares of a par value of one euro and
twenty-five cents (EUR 1.25) each, 10,000,000 Class III-D Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents
(EUR 1.25) each, 15,000,000 Class III-E Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each,
15,000,000 Class III-F Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 20,000,000 Class
III-G Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 25,000,000 Class III-H Common
Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 5,000,000 Class III-I Common Shares of a par value
of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 5,000,000 Class III-J Common Shares of a par value of one euro and
twenty-five cents (EUR 1.25) each, 16,050,000 Class III-K Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents
(EUR 1.25) each, 5,025,720 Class III-L Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each,
68,626,707 Class III-M Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, and 12,747,835
Class III-N Common Shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.
3. By a resolution of 15 November 2006, the General Partner has inter alia resolved to issue Bonus Shares to the holders
of Class II Common Shares and Class III Common Shares and to increase the share capital of the Company by EUR
12,930,915.00 (twelve million nine hundred thirty thousand and nine hundred and fifteen Euros) from its present amount of
EUR 1,816,874,213 (one billion eight hundred and sixteen million eight hundred and seventy four thousand two hundred
and thirteen Euros) to EUR 1,829,805,128 (one billion eight hundred and twenty nine million eight hundred and five thousand
one hundred and twenty eight Euros), by means of the conversion of an amount of EUR 12,930,915.00 taken from share
premium of the Company by way of the creation and issuance of (a) 4,832,465 Class II Bonus Shares of the Company having
each a par value of EUR 1.25 and (b) 5,512,267 Class III Bonus Shares of the Company having each a par value of EUR 1.25
and appointed the appearing person to represent the General Partner in order to record the increase so effectuated in
notarial form
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company
is amended and now reads as follows it being understood that the below language does not take into account redemptions
or sales of Class I Common Shares to ACCENTURE LTD or its subsidiaries which occurred after 5 October 2006:
« Art. 5. Capital. The Company has a subscribed, issued and fully paid nominal share capital of EUR 1,829,805,128.- (one
billion eight hundred and twenty nine million eight hundred and five thousand one hundred and twenty eight Euros)divided
into shares (actions de commandité) held by the General Partner and having a par value of one Euro and twenty-five cents
(EUR 1.25) each and shares (actions de commanditaires) held by the Limited Shareholder(s) having a par value of one Euro
and twenty-five cents (EUR 1.25) each. The Shares are divided into 249,233,436 (two hundred and forty nine million two
hundred thirty three thousand four hundred thirty six) Class I Common Shares («Class I Common Shares»), 481,106,329
(four hundred and eighty one million one hundred and six thousand three hundred and twenty nine) Class II Common Shares
(«Class II Common Shares»), 516,054,076 (five hundred and sixteen million fifty four thousand seventy-six) Class III Common
Shares («Class III Common Shares») and 5,000,000 (five million) Class III-A Common Shares («Class III-A Common Shares»),
5,000,000 (five million) Class III-B Common Shares («Class III-B Common Shares»), 10,000,000 (ten million) Class III-C
Common Shares («Class III-C Common Shares»), 10,000,000 (ten million) Class III-D Common Shares («Class III-D Common
Shares»), 15,000,000 (fifteen million) Class III-E Common Shares («Class III-E Common Shares»), 15,000,000 (fifteen million)
Class III-F Common Shares («Class III-F Common Shares"), 20,000,000 (twenty million) Class III-G Common Shares ("Class
III-G Common Shares»), 25,000,000 (twenty-five million) Class III-H Common Shares («Class III-H Common Shares»),
5,000,000 (five million) Class III-I Common Shares («Class III-I Common Shares»), 5,000,000 (five million) Class III-J Common
Shares («Class III-J Common Shares»), 16,050,000 (sixteen million fifty thousand) Class III-K Common Shares («Class III-K
Common Shares»), 5,025,720 (five million twenty-five thousand seven hundred twenty) Class III-L Common Shares («Class
III-L Common Shares»), 68,626,707 (sixty-eight million six hundred and twenty-six thousand seven hundred seven) Class III-
M Common Shares («Class III-M Common Shares»), and 12,747,835 (twelve million seven hundred forty-seven thousand
eight hundred thirty-five) Class III-N Common Shares («Class III-N Common Shares») (Class III-A Common Shares through
Class III-N Common Shares are collectively referred to as «Class III Letter Shares»), having the same characteristics and
rights save as to those differences outlined in these Articles of Association and namely those differences set out in Articles
5, 6, 7, 8, 19 and 20 hereof.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result
of the present increase of capital, are estimated at EUR 5,000.00 (five thousand Euro).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person the
present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze novembre.
5528
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Michael E. Hughes, membre du comité de ACCENTURE LTD SCA, demeurant au 161, N. Clark Street, IL 60601 Chicago,
Etats-Unis d'Amérique, agissant en qualité de mandataire du gérant commandité (le Gérant Commandité) d'ACCENTURE
SCA, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy,
à L-1855 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.874
(la Société),
conformément aux résolutions du Gérant Commandité du 15 novembre 2006.
Une copie du procès-verbal desdites résolutions, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être enregistrée auprès des administrations compétentes.
Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée en vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
609 en date du 8 août 2001. Les
statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et, en dernier lieu le 9 novembre 2006 par un acte
reçu par le notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et que, en accord
avec les statuts de la Société:
«Le capital souscrit, émis et libéré de la Société est de 1.816.874.213,00 EUR (un milliard seize millions huit cent quatorze
mille deux cent treize euros) répartis en actions de commandité détenues par le Gérant Commandité d'une valeur nominale
de un euro et vingt-cinq cents chacune (1,25 EUR) et des actions de commanditaires détenues par le(s) Associé(s) Com-
manditaire(s) d'une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune. Les Actions sont réparties en
249.233.436 (deux cent quarante neuf millions deux cent trente trois mille quatre cent trente six) actions ordinaires de
catégorie I («Actions Ordinaires de Catégorie I»), 476.273.864 (quatre cent soixante seize millions neuf deux cent soixante
treize mille huit cent soixante quatre) actions ordinaires de catégorie II («Actions Ordinaires de Catégorie II»), 510.541.809
(cinq cent dix millions cinq cent quarante et un mille huit cent neuf) actions ordinaires de catégorie III («Actions Ordinaires
de Catégorie III») et 5.000.000 (cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-A («Actions Ordinaires de Catégorie III-
A»), 5.000.000 (cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-B («Actions Ordinaires de Catégorie III-B»), 10.000.000
(dix millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-C («Actions Ordinaires de Catégorie III-C»), 10.000.000 (dix millions)
Actions Ordinaires de Catégorie III-D («Actions Ordinaires de Catégorie III-D»), 15.000.000 (quinze millions) Actions Or-
dinaires de Catégorie III-E («Actions Ordinaires de Catégorie III-E»), 15.000.000 (quinze millions) Actions Ordinaires de
Catégorie III-F («Actions Ordinaires de Catégorie III-F»), 20.000.000 (vingt millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-G
(«Actions Ordinaires de Catégorie III-G»), 25.000.000 (vingt-cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-H («Actions
Ordinaires de Catégorie III-H»), 5.000.000 (cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-I («Actions Ordinaires de
Catégorie III-I»), 5.000.000 (cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-J («Actions Ordinaires de Catégorie III-J»),
16.050.000 (seize millions cinquante mille) Actions Ordinaires de Catégorie III-K («Actions Ordinaires de Catégorie III-K»),
5.025.720 (cinq millions vingt-cinq mille sept cent vingt) Actions Ordinaires de Catégorie III-L («Actions Ordinaires de
Catégorie III-L »), 68.626.707 (soixante-huit millions six cent vingt-six mille sept cent sept) Actions Ordinaires de Catégorie
III-M («Actions Ordinaires de Catégorie III-M») et 12.747.835 (douze millions sept cent quarante-sept mille huit cent trente-
cinq) Actions Ordinaires de Catégorie III-N («Actions Ordinaires de Catégorie III-N»; les Actions Ordinaires de Catégorie
III-A jusqu'aux Actions Ordinaires de Catégorie III-N sont collectivement dénommées les «Actions Ordinaires de Catégorie
III-Lettre»), ayant les mêmes caractéristiques et conférant les mêmes droits, à l'exception des différences mentionnées dans
les présents Statuts et en particulier celles prévues aux Articles 5, 6, 7, 8, 19 et 20.»
Conformément à l'Article 5 des Statuts, il est conféré au Gérant Commandité l'autorisation et le pouvoir d'émettre des
Actions Ordinaires de Catégorie I et/ou des Actions Ordinaires de Catégorie II (que ce soit ou non en tant qu'Actions Bonus
de Catégorie II) et/ou des Actions Ordinaires de Catégorie III (que ce soit ou non en tant qu'Actions Bonus de Catégorie
III) périodiquement, y compris des Actions de Catégorie III-Lettre, en une ou plusieurs séries portant différents numéros ou
lettres aux fins de leur identification.
L'autorisation accordée au Gérant Commandité inclut l'autorisation d'émettre des Actions pour lui-même.
Pendant la même période de cinq ans commençant le 28 juin 2005, il est conféré au Gérant Commandité l'autorisation et
le pouvoir de fixer les conditions attachées à toute souscription d'actions et de déterminer le montant de la prime d'émission
(s'il y a lieu) qui devra être versée, et il peut, périodiquement, mettre en œuvre cette augmentation partielle ou totale lors
de la conversion de tout bénéfice net de la Société en capital et de l'attribution d'Actions entièrement libérées aux Action-
naires.
2. Conformément à l'Article 5 des Statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à 500.000.000.000,00 EUR (le «Capital
Social Autorisé»), représenté par 10.000.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I d'une valeur nominale d'un euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune, 20.000.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie II d'une valeur nominale d'un euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune, 9.782.549.738 Actions Ordinaires de Catégorie III d'une valeur nominale d'un euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune, 5.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie III-A d'une valeur nominale d'un euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune, 5.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie III-B d'une valeur nominale d'un euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune, 10.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie III-C d'une valeur nominale d'un euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune, 10.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie III-D d'une valeur nominale d'un euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune, 15.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie III-E d'une valeur nominale d'un euro et vingt-
5529
cinq cents (1,25 EUR) chacune, 15.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie III-F d'une valeur nominale d'un euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune, 20.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie III-G d'une valeur nominale d'un euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune, 25.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie III-H d'une valeur nominale d'un euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune, 5.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie III-I d'une valeur nominale d'un euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune, 5.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie III-J d'une valeur nominale d'un euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune, 16.050.000 Actions Ordinaires de Catégorie III-K d'une valeur nominale d'un euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune, 5.025.720 Actions Ordinaires de Catégorie III-L d'une valeur nominale d'un euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune, 68.626.707 Actions Ordinaires de Catégorie III-M d'une valeur nominale d'un euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune et 12.747.835 Actions Ordinaires de Catégorie III-N d'une valeur nominale d'un euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune.
3. Par une résolution du 15 novembre 2006, le Gérant Commandité a notamment décidé d'émettre des Actions Bonus
aux porteurs d'Actions Ordinaires de Catégorie II et III et d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de
12.930.915 EUR (douze millions neuf cent trente mille neuf cent quinze Euros) de son montant actuel de 1.816.874.213,-
EUR (un milliard huit cent seize millions huit cent soixante quatorze mille deux cent treize Euros) à 1.829.805.128,00 EUR
(un milliard huit cent vingt-neuf millions huit cent cinq mille cent vingt huit Euros) par la conversion d'un montant de
12.930.915,00 EUR prélevé sur le compte de prime d'émission de la Société par la création et l'émission de (a) 4.832.465
Actions Bonus de Catégorie II de la Société ayant chacune une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Cents)
et (b) 5.512.267 Actions Bonus de Catégorie III de la Société ayant chacune une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et
vingt-cinq Cents) et a désigné le comparant afin de le représenter en vue d'acter cette augmentation de capital en la forme
notariée.
En conséquence d'une telle augmentation du capital, le premier paragraphe de l'Article 5 des statuts de la Société est
modifié afin d'avoir désormais la teneur suivante étant entendu que les termes de l'article ci-dessous ne tiennent pas compte
des rédemptions ou vente d'Actions Ordinaires de Catégorie I à ACCENTURE LTD ou toute autre filiale de celle-ci conclues
après (et non inclus) 5 octobre 2006:
« Art. 5. Capital. Le capital souscrit, émis et libéré de la Société est de 1.829.805.128,00 EUR (un milliard huit cent vingt-
neuf millions huit cent cinq mille cent vingt huit Euros) réparties en actions de commandité détenues par le Gérant
Commandité d'une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents chacune (1,25 EUR) et des actions de commanditaires
détenues par le(s) Associé(s) Commanditaire(s) d'une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
Les Actions sont réparties en 249.233.436 (deux cent quarante neuf millions deux cent trente trois mille quatre cent trente
six) actions ordinaires de catégorie I («Actions Ordinaires de Catégorie I»), 481.106.329 (quatre cent quatre-vingt-un millions
cent six mille trois cent vingt-neuf) actions ordinaires de catégorie II («Actions Ordinaires de Catégorie II»), 516.054.076
(cinq cent seize millions cinquante-quatre mille soixante seize) actions ordinaires de catégorie III («Actions Ordinaires de
Catégorie III») et 5.000.000 (cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-A («Actions Ordinaires de Catégorie III-A»),
5.000.000 (cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-B («Actions Ordinaires de Catégorie III-B »), 10.000.000 (dix
millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-C («Actions Ordinaires de Catégorie III-C»), 10.000.000 (dix millions) Actions
Ordinaires de Catégorie III-D («Actions Ordinaires de Catégorie III-D»), 15.000.000 (quinze millions) Actions Ordinaires
de Catégorie III-E («Actions Ordinaires de Catégorie III-E»), 15.000.000 (quinze millions) Actions Ordinaires de Catégorie
III-F («Actions Ordinaires de Catégorie III-F»), 20.000.000 (vingt millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-G («Actions
Ordinaires de Catégorie III-G»), 25.000.000 (vingt-cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-H («Actions Ordinaires
de Catégorie III-H»), 5.000.000 (cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-I («Actions Ordinaires de Catégorie III-
I»), 5.000.000 (cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-J («Actions Ordinaires de Catégorie III-J»), 16.050.000 (seize
millions cinquante mille) Actions Ordinaires de Catégorie III-K («Actions Ordinaires de Catégorie III-K»), 5.025.720 (cinq
millions vingt-cinq mille sept cent vingt) Actions Ordinaires de Catégorie III-L («Actions Ordinaires de Catégorie III-L»),
68.626.707 (soixante-huit millions six cent vingt-six mille sept cent sept) Actions Ordinaires de Catégorie III-M («Actions
Ordinaires de Catégorie III-M») et 12.747.835 (douze millions sept cent quarante-sept mille huit cent trente-cinq) Actions
Ordinaires de Catégorie III-N («Actions Ordinaires de Catégorie III-N»; les Actions Ordinaires de Catégorie III-A jusqu'aux
Actions Ordinaires de Catégorie III-N sont collectivement dénommées les «Actions Ordinaires de Catégorie III-Lettre»),
ayant les mêmes caractéristiques et conférant les mêmes droits, à l'exception des différences mentionnées dans les présents
Statuts et en particulier celles prévues aux Articles 5, 6, 7, 8, 19 et 20.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit qui pourraient incomber à la Société à la
suite de la présente augmentation de capital sont estimés à environ 5.000,- EUR (cinq mille euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent acte
en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-E. Hughes, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2006, vol. 438, fol. 85, case 11. — Reçu 12 euros.
5530
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007003966/242/203.
(060136726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Securities and Assets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 43.609.
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of October.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) SECURITIES AND ASSETS
S.A., with registered office in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B number 43609, incor-
porated by deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on the 15 of April 1993, published in the Mémorial
C number 320 of the 6th of July 1993, and whose articles of incorporation have been modified by deed of the same notary
Frank Baden on the 3rd of November 1998, published in the Mémorial C number 44 of the 26th of January 1999.
The meeting is presided by Ms. Evelyne Bey, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr. Alain Thill, private employee, residing in Echternach.
The meeting elects as scrutineer Mr. Antonio Fernandes, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance
list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this document and
shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting
can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads
as follows:
<i>Agenda:i>
1. Change of the fiscal year to run henceforth from July 1 to June 30 of the following year.
2. Subsequent amendment of article 12 of the articles of incorporation.
3. Change of the date of the annual general meeting to be held henceforth on the second Friday of the month of December
at 2.00 p.m.
4. Subsequent amendment of article 16 of the Articles of Association.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the fiscal year of the company in order to run henceforth from July 1 to June 30 of the
following year.
The meeting decides that the fiscal year which has begun on January 1, 2006, has ended on June 30, 2006, and that the
current fiscal year runs from July 1, 2006 until June 30, 2007.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article twelve of the articles of incorporation
to read as follows:
« Art. 12. The corporations' financial year shall begin on the first of July and shall end on the thirtieth of June of the following
year.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to change the date of the annual general meeting in order to be held henceforth on the second Friday
of the month of December at 2.00 p.m.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article sixteen of the articles of incorporation
to read as follows:
« Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the second Friday of the month of December at 2.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.»
5531
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are
estimated at about seven hundred euros.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECURITIES AND ASSETS S.A.,
avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 43609, constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 avril 1993, publié au Mémorial C
numéro 320 du 6 juillet 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Frank Baden en
date du 3 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 44 du 26 janvier 1999.
L'assemblée est présidée par Mademoiselle Evelyne Bey, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés
sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'année sociale qui courra désormais du 1
er
juillet au 30 juin de l'année suivante.
2. Modification afférente de l'article 12 des statuts.
3. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le deuxième vendredi du mois de
décembre à 14.00 heures.
4. Modification afférente de l'article 16 des statuts.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'année sociale de la société qui courra désormais du 1
er
juillet au 30 juin de l'année
suivante.
L'assemblée décide que l'année sociale ayant pris cours le 1
er
janvier 2006 s'est terminée le 30 juin 2006, et que l'année
sociale ayant pris cours le 1
er
juillet 2006 se terminera le 30 juin 2007.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article douze
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le deuxième vendredi
du mois de décembre 14.00 heures.
5532
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article seize des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de décembre à 14.00
heures, à Luxembourg, au siège social, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à sept cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Bey, A. Thill, A. Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2006, vol. 539, fol. 61, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007004621/231/142.
(060136858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
LSF5 Pool III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 122.233.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second of November.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a company established under the laws of Luxembourg, with registered
office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 91796,
here represented by Mr. Florent Trouiller, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 21 November, 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of LSF5 POOL III
HOLDINGS, S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition, holding
and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any form of
Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or development of
those participations, rights, interests and obligations without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure
holding companies.
The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its assets
as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible and
intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any form of
Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop and/or dispose
of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realise them by way of sale, transfer,
5533
assignment, exchange or otherwise. The Company may receive and/or grant licenses on intellectual property rights of wha-
tever origin.
The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its subsidiaries,
affiliated companies and third parties.
The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial,
financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the development
of, its corporate purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred) represented by 100
(one hundred) shares having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five) per share each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole partner, the Company's shares held by the sole partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole partner or of one of the partners will
not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by
the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the single
signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general manager
who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in
writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager
may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another
manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can
deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the board of
managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case
it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such a resolution shall be the date of the last signature.
5534
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares,
which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 14. The Company's year starts on the 1st January and ends on 31st December of each year.
Art. 15. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the company's
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share capital. The balance
of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the Company. The
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is made
in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All 100 (one hundred) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by LONE STAR CAPITAL
INVESTMENTS, S.à r.l., prequalified, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2006.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has he-
rewith adopted the following resolutions:
1. Are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Philippe Detournay, company director, with professional address at 10B, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg;
- Mr. Benjamin D. Velvin III, real estate professional, with professional address at Suite 2100, 717 North Harwood Street,
75201 Dallas, Texas, USA; and
- Mr. John Hennessy, accountant, with professional address at 1st Floor, 25-28 Adelaide Road, Dublin 2, Ireland.
2. The registered office is established at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, the said proxyholder appearing signed
together with Us the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 91796,
ici représentée par Maître Florent Trouiller, avocat, résident à Luxembourg,
5535
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 21 novembre 2006,
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de LSF5 POOL III HOLDINGS, S.à r.l.
(ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la constitution,
l'acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de participations, droits
et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations sans tomber toutefois dans le champ
d'application de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyes pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles
d'actifs tel qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles
ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle
de toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, pour acquérir par tout moyen, établir, détenir, gérer, déve-
lopper et cendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement. La Société peut octroyer des licences et des droits intellectuels de toute origine.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents) représenté par 100 (cent)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin
à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circons-
tances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la
seule signature d'un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compé-
tences du Conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses
compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
5536
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer
par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de
gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolu-
tions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la
dernière signature.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la
Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les 100 parts sociales ont été souscrites et ont été intégralement libérées par apport en espèces de la société LONE
STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., de sorte que la somme de EUR 12.500 se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a pris
les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe Detournay, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg;
- Monsieur Benjamin D. Velvin III, professionnel immobilier, avec adresse professionnelle à Suite 2100, 717 North Harwood
Street, 75201 Dallas, Texas, Etats-Unis; et
- Monsieur John Hennessy, comptable, avec adresse professionnelle 1st Floor, 25-28 Adelaide Road, Dublin 2, Ireland
5537
2. le siège social de la société est établi à 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, de dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants celui-ci a signé le présent acte avec Nous
notaire.
Signé: F. Trouiller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 46, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007003998/230/271.
(060136184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Oxon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 64.551.
RECTIFICATIF
L'an deux mille six, le vingt et un septembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour
le compte des actionnaires de la société OXON S.A., une société anonyme avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue
du Fort Rheinsheim, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.551,
constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché du Luxembourg) en
date du 28 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 575 du 7 août 1998, modifié en
date du 24 novembre 1999 suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché
de Luxembourg), publié au Mémorial C n
o
260 du 6 avril 2000 et modifié en date du 21 avril 2006 suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C,
En vertu de procurations sous seing privés demeurées annexées à une assemblée générale extraordinaire reçue par le
notaire soussigné en date du 31 juillet 2006 enregistré à Luxembourg A.C. le 2 août 2006, Volume 29CS, Folio 22, Case 12.
Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Suivant l'acte précité en date du 31 juillet 2006, la Société OXON S.A. a procédé au transfert de son siège social en Italie.
Qu'il résulte de vérifications ultérieures qu'une erreur matérielle a été commise quant à l'adresse du nouveau siège social
qui sera fixé à Torrile (Parme), Via Romagnoli 25, et non pas Parme, Via Romagnoli, 25.
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en
raison des présentes, est évalué à environ EUR 800,-.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil et
résidence, ladite personne comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 71, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007004396/211/41.
(060137130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
5538
Athena Private Equity S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 51.200.000,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 76.053.
In the year two thousand and six, on the twenty eight of November.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ATHENA PRIVATE EQUITY S.A, a corporation («société
anonyme»), having its registered office at 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, registered at the Luxembourg Trade
and Company Register, section B, under number 76.053, incorporated by a deed drawn up and enacted on May 26, 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 699 on September 27, 2000, and whose Articles
of Association have been amended by a deed of the undersigned notary dated September 29th, 2000, published on March
27th, 2001 in the Mémorial C, number 223 page 10686, a deed dated January 23d, 2001, published on September 29, 2001
in the Mémorial C, number 826 page 39607, a deed dated May 22d, 2001, published on December 14th, 2001 in the Mémorial
C, number 1163 page 55817, a deed dated January 24th, 2002, published on May 24th, 2002 in the Mémorial C, number 790
page 37903, a deed dated January 27, 2005, published on September 27, 2005 in the Mémorial C, number 946 page 45366,
and a deed dated February 7th, 2006, published on May 18th, 2006 in the Mémorial C, number 973 page 46702.
The meeting is opened at 5 p.m. under the chairmanship of Mr. Gaston Schoux, residing in Nospelt.
The Chairman appoints Ms. Marie Druinaud, private employee, with professional address in Münsbach as secretary and
the assembly chooses Ms. Nadège Arcanger, private employee, with professional address Münsbach as scrutineer.
The Chairman requests the notary to act that:
I- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II- As appears from the attendance list, the majority of the 25,600,000 (twenty-five six hundred million) shares with a
nominal value of EUR 2.- (two Euros) each, representing more than half of the share capital, is represented so that the
meeting can validly deliberate on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Change of the starting and closing dates of the business year;
2) Amendment of Article 17 of the Company's articles of association;
3) Approval of the extension of the business year that started on October 1st, 2005 until December 31st, 2006:
4) Change of the date of the annual general meeting;
5) Amendment of Article 14 of the Company's articles of association;
6) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders present or represented unanimously decide what
follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to change the starting and closing dates of the business year, so that it begins on January 1st and ends on
December 31 each year.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above change of starting and closing dates of the business year, Article 17, paragraph 1, of the articles of
association is amended and shall henceforth read as follows:
« Art. 17. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.»
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the above resolutions, it is decided to extend the business year that started on October 1st, 2005 until
December 31st, 2006.
<i>Fourth resolutioni>
It is decided to change the date of the annual general meeting, so that it is held on the first Thursday of the month of May
at 11 a.m.
5539
<i>Fifth resolutioni>
Pursuant to the above change of date of the annual general meeting, Article 14 of the articles of association is amended
and shall henceforth read as follows:
« Art. 14. The Annual General Meeting will be held on the first Thursday of the month of May at 11 a.m.»
<i>Costs & Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated without prejudice at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-)
There being no further business, the meeting was adjourned.
The undersigned notary public who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATHENA PRIVATE EQUITY,
S.A., ayant son siège social au 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 76.053, constituée suivant acte reçu le 26 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 699 du 27 septembre 2000, et dont les statuts ont été modifiés par un acte du 29
septembre 2000 publié le 27 mars 2001 au Mémorial C, numéro 223 page 10686, par un acte du 23 janvier 2001 publié le
29 septembre 2001 au Mémorial C, numéro 826 page 39607, par un acte du 22 mai 2001 publié le 14 décembre 2001 au
Mémorial C, numéro 1163 page 55817, par un acte du 24 janvier 2002 publié le 24 mai 2002 au Mémorial C, numéro 790
page 37903, par un acte du 27 janvier 2005 publié le 27 septembre 2005 au Mémorial C, numéro 946 page 45366 et par un
acte du 7 février 2006 publié le 18 mai 2006 au Mémorial C, numéro 973 page 46702.
L'assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Gaston Choux, demeurant à Nospelt.
Le président désigne Mme. Marie Druinaud, avec adresse professionnelle à Münsbach comme secrétaire et l'assemblée
choisit Mme. Nadège Arcanger, salariée, avec adresse professionnelle à Münsbach comme scrutateur.
Le président prie le notaire d'acter que:
I- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II- Il ressort de la liste de présence que la majorité des 25.600.000 (vingt-cinq millions six cent mille) actions d'une valeur
nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, représentant plus de la moitié du capital social, est représentée de sorte que
l'assemblée peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement
informés.
III- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Agenda:i>
1) Changement des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social;
2) Modification afférente de l'article 17, premier paragraphe, des statuts;
3) Approbation du prolongement de l'exercice social ayant commencé le 1
er
octobre 2005 jusqu'au 31 décembre 2006;
4) Changement de date de tenue de l'assemblée générale annuelle;
5) Modification afférente de l'article 14 des statuts;
6) Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires présents ou représentés décident ce qui suit à
l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social de la Société de façon à ce que dorénavant
celui-ci commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au changement des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social de la Société, l'Article 17 paragraphe 1
er
des
statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
5540
« Art. 17. paragraphe 1
er
. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, il est décidé de prolonger l'exercice social ayant commencé le 1
er
octobre 2005 jusqu'au
31 décembre 2006 au lieu du 30 septembre 2006 (date actuelle de clôture d'après les statuts).
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier la date de tenue de l'assemblée générale annuelle de façon à ce que dorénavant elle se tienne le
premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures de chaque année.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite au changement de date de tenue de l'assemblée générale annuelle, l'Article 14 est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
« Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures.»
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d'environ mille Euros (EUR 1.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: G. Schoux, M. Druinaud, N. Arcanger, M. Cameroni, Ransquin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, vol. 156S, fol. 36, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007005026/211/91.
(060138012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Yaletipart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 98.633.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire Reportée du 23 novembre 2006i>
- Les démissions des sociétés DMC, S.à r.l., EFFIGI, S.à r.l. et LOUV, S.à r.l. de leur mandat d'Administrateur sont acceptées.
- Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, Madame Ariane Vigneron employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg et Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
sont nommés comme nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2009.
Fait à Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>YALETIPART S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007004321/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01619. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
5541
ppb - planungs - projektierungsgesellschaft bläsius, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 122.375.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1.- Herr Rolf Bläsius, Architekt, geboren in Salmtal (Deutschland), am 25. April 1964, wohnhaft in D-54526 Landscheid,
Zum Mühlenberg 15 (Deutschland),
2.- Frau Marion Bläsius, Direktionssekretärin, geboren in Wittlich (Deutschland), am 17. Dezember 1964, wohnhaft in
D-54526 Landscheid, Zum Mühlenberg 15 (Deutschland),
3.- Fräulein Jil Bläsius, Schülerin, geboren in Wittlich (Deutschland), am 11. Juli 1997, wohnhaft in D-54526 Landscheid,
Zum Mühlenberg 15 (Deutschland), auf Grund ihrer Minderjährigkeit hier vertreten durch ihre vorgenannten Eltern, Herr
Rolf Bläsius und Frau Marion Bläsius.
Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeich-
nung ppb - planungs - projektierungsgesellschaft bläsius.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist Akquise, Kauf und/oder Weiterverkauf von bebauten und unbebauten Grundstücken,
die Entwicklung von Grundstücken oder Gebäuden sowie die Vermittlung von Grundstücken, Immobilien oder Betreibungs-
gesellschaften.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vorzu-
nehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusam-
menhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder Firmen
im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen errichten,
sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben
fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise beginnt
das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in zweihundert-
fünfzig (250) Geschäftsanteile zu je fünfzig euro (EUR 50,-).
Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Anteile
1.- Herr Rolf Bläsius, vorbenannt, fünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2.- Frau Marion Bläsius, vorbenannt, einhundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
3.- Fräulein Jil Bläsius, vorbenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölf-
tausendfünfhundert euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen und
Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Lebenden
an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des
Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindestens
drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie werden
von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
5542
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Umständen
im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen für
die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungs-unfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesell-
schaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die,
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum Buch-
wert an den Nachfolger auszuzahlen.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den
Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern
ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur Last
gelegt werden, werden auf eintausend euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum Geschäftsführer auf unbeschränkte Dauer wird Herr Rolf Bläsius, vorbenannt, ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1150 Luxemburg, 84, route d'Arlon.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Gesell-
schaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist, was die
Komparenten ausdrücklich anerkennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Bläsius, M. Bläsius, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 66, case 7. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 13. Dezember 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007004364/202/81.
(060137192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
5543
Stakotra International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 32.333.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires suri>
<i>l'exercice 2005 en date du 6 décembre 2006 à Luxembourgi>
L'assemblée générale des actionnaires constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont
venus à échéance.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée générale de l'année
2009:
- Monsieur Wolfgang Freymuth, administrateur-délégué, demeurant à L-2551 Luxembourg, 55, avenue du X Septembre,
- Monsieur Burkhard Schönfeld, administrateur, demeurant à D-44267 Dortmund, 19, Eichhörnchenweg,
- Madame Bénédicte Robaye, administrateur, demeurant à B-6860 Léglise, 26, rue des Combattants.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de l'année
2009 comme suit:
- FIDUPLAN S.A., L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, RCS B 44.563.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
Référence de publication: 2007004344/752/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01581. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Cerlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 74.794.
L'an deux mille six, le trente-et-un octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empêché
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CERLUX S.A. ayant
son siège social à Luxembourg, 19/21, boulevard Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 74.794,
constituée par acte du notaire Delvaux en date du 25 février 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 22.689, et dont
les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 24 décembre 2004, publié au Mémorial C de 2005, page
19.404.
avec un capital social souscrit actuel de quinze millions trois cent cinquante mille euros (EUR 15.350.000,-), représenté
par un million cinq cent trente-cinq mille (1.535.000,-) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes
entièrement libérées.
L'assemblée est présidée par M. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri.
Le Président désigne comme secrétaire Mme. Stéphanie Wlodarczak, employée privée, demeurant à Luxembourg, 19-21,
bd du Prince Henri.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, bd
du Prince Henri.
Les actionnaires représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste
de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du
bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'intégralité des actions représentatives de l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à
la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
5544
1. Modification du 1
er
alinéa de l'article 7 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de neuf membres au
maximum, actionnaires ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe d'un administrateur de
catégorie A et un administrateur de catégorie B, et, en ce qui concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion
journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.»;
2. Modification de l'article 9 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que tous
les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si (i) cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire et si (ii) trois membres au moins sont physiquement
présents au Grand Duché du Luxembourg. La délibération peut également intervenir par le biais du téléphone ou de la
vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs
de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l'unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée lors
d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.»
3. Acceptation de la démission d'un administrateur;
4. Nomination de 3 administrateurs de catégorie B;
5. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé
l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle
suivante:
«La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de neuf membres au
maximum, actionnaires ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe d'un administrateur de
catégorie A et un administrateur de catégorie B, et, en ce qui concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion
journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
« Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que tous
les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si (i) cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire et si (ii) trois membres au moins sont physiquement
présents au Grand Duché du Luxembourg. La délibération peut également intervenir par le biais du téléphone ou de la
vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs
de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l'unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée lors
d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Luca Lazzati de sa fonction d'Adminis-
trateur né le 5 septembre 1968 à Alessandria en Italie et résident professionnellement au 19/21, bld du Prince Henri à L-1724
Luxembourg, décide d'accepter cette démission. L'Assemblée le remercie pour l'activité déployée jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
En remplacement de Monsieur Luca Lazzati démissionnaire, l'assemblée décide de nommer Monsieur Sébastien Felici, né
à Villerupt en France le 31 mai 1978, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur de
catégorie B.
5545
L'assemblée des actionnaires décide de porter le nombre des membres du conseil d'administration à 8 au lieu des 6 actuels,
et décide en conséquence de nommer comme nouveaux administrateurs de catégorie B les personnes suivantes:
- Monsieur Eric Scussel, né à Villerupt en France le 1
er
juillet 1974, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur de catégorie B,
- Monsieur Jean-Jacques Josset, né à Saint-Quentin en France le 12 juin 1974, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, bou-
levard du Prince Henri, Administrateur de catégorie B,
Leur mandat venant à échéance lors de l'assemblée qui approuvera les comptes au 31 décembre 2006 à tenir en 2007.
Suite à ce qui précède le conseil d'administration se comme comme suit:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Monsieur Giancarlo Cerutti, né à Casale Monferrato en Italie le 28 septembre 1950, dirigeant, I-15133 Casale Monferrato,
Via Mameli 43, Président,
- Mme. Teresa Novarese, née à Casale Monferrato en Italie le 28 mai 1920, administrateur de société, I-15133 Casale
Monferrato, Strada S. Giorgio Maglietta 3B, Administrateur
- Mme. Mariella Cerutti, née à Casale Monferrato en Italie le 30 juillet 1948, administrateur de société, I-10100 Turin, Via
P.Micca 21, Administrateur
<i>Administrateurs de catégories B:i>
- Monsieur Ferdinando Cavalli, né à Roma en Italie le 26 juin 1963, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Sébastien Felici, né à Villerupt en France le 31 mai 1978, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Eric Scussel, né à Villerupt en France le 1
er
juillet 1974, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Jean-Jacques Josset, né à Saint-Quentin en France le 12 juin 1974, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, bou-
levard du Prince Henri, Administrateur,
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Cavalli, S. Wlodarczak, S. Felici, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 28, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007005087/208/132.
(060137592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
AMB Gebäude 556 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.827.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 97.672.
Il résulte de la résolution du 13 octobre 2006 prise par l'associé unique que:
- A été révoqué avec effet au 13 octobre 2006 en tant que gérant de la Société, Monsieur Michael Alan Coke.
- A été nommé pour une durée illimitée le gérant suivant en remplacement, avec effet au 13 octobre 2006: Monsieur Rohn
Thomas Grazer, né le 25 novembre 1956 en Californie (USA), demeurant au 1025, Borrette Lane, 94558 Napa, Californie,
USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
5546
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007004346/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02200. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Tishman Speyer Brienner Strasse L.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 116.164.
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of November.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
TISHMAN SPEYER ESOF HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1 B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under
number 113.349,
here represented by Mr. Gael Toutain, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Luxembourg,
by virtue of a proxy established on November 23, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
established in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of TISHMAN SPEYER BRIENNER STRASSE L.P. S.à r.l., duly
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 116.164, and having its registered
office at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg (hereafter «the Company»), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary of April 21st, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association, n. 1341, dated July 12th,
2006.
II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by seven million four hundred twenty-three
thousand five hundred Euro (EUR 7,423,500.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) to seven million four hundred thirty-six thousand Euro (EUR 7,436,000.-) by the creation and issue of
two hundred ninety-six thousand nine hundred forty (296,940) new shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR
25.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, TISHMAN SPEYER ESOF HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., prenamed, through its proxyholder,
declared to subscribe to the two hundred ninety-six thousand nine hundred forty (296,940) new shares and fully pay them
up in the amount of seven million four hundred twenty-three thousand five hundred Euro (EUR 7,423,500.-) by contribution
in cash in the same amount.
The amount of seven million four hundred twenty-three thousand five hundred Euro (EUR 7,423,500.-) has been fully paid
up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of association of the Company is amended and shall
henceforth read as follows:
« Art. 6. The share capital is fixed at seven million four hundred thirty-six thousand Euro (EUR 7,436,000.-) represented
by two hundred ninety-seven thousand four hundred forty (297,440) shares, of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, fully paid
up.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result
of the presently stated increase of capital are estimated at eighty thousand Euro (EUR 80,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
5547
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TISHMAN SPEYER ESOF HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113.349,
ici représenté par M. Gael Toutain, employé privé, avec adresse professionnelle au 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
en vertu d'une procuration donnée le 23 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de
TISHMAN SPEYER BRIENNER STRASSE L.P. S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 116.164 (ci-après «la Société»), ayant son siège social au 1 B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 novembre 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, n. 1341, en date du 12 juillet 2006.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept million quatre cent vingt-trois mille cinq
cents Euro (EUR 7.423.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à sept
million quatre cent trente-six mille Euro (EUR 7.436.000,-) par la création et l'émission de deux cent quatre-vingt-seize mille
neuf cent quarante (296.940) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
L'associé unique, TISHMAN SPEYER ESOF HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., précité, par son mandataire, déclare
souscrire aux deux cent quatre-vingt-seize mille neuf cent quarante (296.940) nouvelles parts sociales et les libérer intégra-
lement au montant de sept million quatre cent vingt-trois mille cinq cents Euro (EUR 7.423.500,-) par apport en numéraire.
La somme de sept million quatre cent vingt-trois mille cinq cents Euro (EUR 7.423.500,-), intégralement libérée par ver-
sement en numéraire, est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire.
IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital est fixé à sept million quatre cent trente-six mille Euro (EUR 7.436.000,-) représenté par deux cent
quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quarante (297.440) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR
25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille Euro (EUR 80.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a signé
ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 28, case 9. — Reçu 74.235 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5548
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007005039/211/83.
(060138020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Investor Partners Connect S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 122.267.
STATUTS
L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Guillaume Bernard, responsable comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant profession-
nellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire,
ici représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts
d'une société anonyme qu'il constitue par la présente.
Art. 1
er
. Il est constitué par la présente entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INVESTOR PARTNERS CONNECT S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration,
le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés
ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions,
chacune d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils
sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission ou
autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité
des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
5549
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par la
première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur élu
à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Toute
décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les
actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités
fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, actionnaires ou non-actionnaires.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale
des actionnaires.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la
signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l'adminis-
trateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du
conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant
pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le dépôt
cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire,
lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Toutes les cent (100) actions ont été souscrites par Monsieur Guillaume Bernard, préqualifié.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR), se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
5550
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de
mille quatre cents euro.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est ensuite
constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Guillaume Bernard, responsable comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant profession-
nellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire;
b) Mademoiselle Laure Raffaelli, comptable, née à Saint-Dié (France), le 20 mai 1982, demeurant à F-57000 Metz, 7, place
de Chambre (France);
c) Monsieur Nicolas Michaux, juriste, né à Paris (France), le 5 janvier 1975, demeurant à F-57000 Metz, 20, place de
Chambre (France).
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme de droit luxembourgeois EURA-AUDIT LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à
L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg section B numéro 44.227.
4.- Le siège de la société est établi à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article sept des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-
délégué de la société Monsieur Guillaume Bernard, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 2006, vol. 539, fol. 86, case 11. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007004088/231/117.
(060136507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Theta Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 780.000,00.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 106.789.
M. Stephen Kenyon-Slade, 11, avenue Princesse Grace, Le Columbia Palace, MC-98000 Monaco, a démissionné de ses
fonctions en tant que gérant avec effet au 1
er
décembre 2006.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007004348/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01247. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Steba Biotech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 122.394.
STATUTS
L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
5551
A comparu:
La société anonyme STEBA MAOR S.A., ayant son siège social à L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 86.709,
ici représentée par Monsieur Pascal Hennuy, employé privé, demeurant professionnellement à L-1941 Luxembourg, 241,
route de Longwy, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de STEBA BIOTECH S.A.
Art. 2 . Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d'Adminis-
tration.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peux également acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toute espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tout brevet et autre droit se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours
prêts, avances ou garanties.
La société peux également procéder à toute opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières
nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur et à l'extérieur du pays.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), divisé en quatre cents (400) actions de cent euros
(100,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégraphe, télécopieur, télex.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la
représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de
celle-ci.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l'adminis-
trateur-délégué.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
5552
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder
à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première
assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.
<i>Souscription et libérationi>
Les quatre cents (400) actions ont été souscrites par la société anonyme STEBA MAOR S.A., pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de quarante mille euros (40.000,-
EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Derek S. Ruxton, administrateur de sociétés, né à Dundee (Ecosse), Royaume-Uni, le 5 octobre 1938, de-
meurant à L-1212 Luxembourg, 14, rue des Bains;
b) Monsieur Patrick Belaich, administrateur de sociétés, né à Scheuren, Belgique, le 16 novembre 1961, demeurant à
CH-1205 Genève, 1, Place Edouard Carparede (Suisse);
c) Monsieur Daniel Elkoubi, administrateur de sociétés, né à Issy les Moulineaux, France, le 3 mars 1967, demeurant
F-95200 Sarcelles, 32, avenue du 8 mai 1945 (France).
3.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire ci-avant, l'assemblée nomme en qualité de premier
administrateur-délégué de la société Monsieur Daniel Elkoubi, préqualifié, avec pouvoir d'engager la société par sa seule
signature.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme SICRIS S.A., ayant son siège à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 48.165.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2012.
6.- Le siège social est établi à L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
5553
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire, par nom, prénom usuel, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Hennuy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2006, vol. 539, fol. 89, case 11. — Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007004388/231/89.
(060137322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
BenLomond Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 112.235.
<i>Extrait des résolutions des Associés du 17 octobre 2006i>
L'associé du BenLomond CORPORATION S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit d'accepter la démission du gérant
suivant avec effet immédiat:
- Perry Adam Gruss, né le 14 août, 1967 in New Jersey, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle au 745 Fifth Avenue,
18th Floor, New York, NY 10151, Etats-Unis.
L'associé de la Société a décidé de nommer à la même date le gérant suivant, avec effet immédiat et ce pour une durée
illimitée:
- Lorenzo Patrassi, né le 22 avril 1972 à Padova, Italie, ayant son adresse professionnelle au 26, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg;
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
E. Gottardi.
Référence de publication: 2007004351/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03129. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Koshiguruma S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 28.033.
In the year two thousand and six, on the eleventh day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of KOSHIGURUMA S.A., a société anonyme holding, having
its registered office at L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 28.033, incorporated pursuant to a notarial deed before M
e
Marc Elter on April 27, 1988,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 198 on July 23, 1988.
The meeting is presided by Mr. Jean-Pierre Van Keymeulen, director of companies, residing in Eischen.
The president appoints as secretary and the meeting elects as ballot-judge Mr. Hubert Janssen, jurist, residing professionally
in Luxembourg.
The president requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented as well as the number of shares held are documented on the attendance list.
This attendance list and the proxy forms, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
II.- It appears from the attendance list that 3.000 (three thousand) shares, representing the entire share capital are re-
presented at the present extraordinary general meeting, which can therefore validly deliberate and resolve both according
to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and of the Republic of the Marshall Islands on all the items of the agenda.
The shareholders waive any prior invitation to the present assembly and state that they have a perfect knowledge of the
agenda for this meeting.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Resignation of the present Directors and of the Statutory Auditor.
5554
2. Transfer of the registered office of the company from the Grand Duchy of Luxembourg to the Republic of the Marshall
Islands, at the following registered address: Trust Company Complex, Ajeltake Island, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands
MH96960.
3. Confirmation of the continuation of the company and the company's records.
4. Powers to be granted to Mr. Yves Baert residing in Monaco and/ or Mr. Jean Pierre Van Keymeulen, residing in Eischen,
acting together or separately, in order to accomplish all the formalities with respect to the registration in the Republic of
the Marshall Islands.
5. Powers to be granted to Mr. Edward Patteet, tax counsel, residing in Luxembourg and /or Mr. Hubert Janssen, jurist,
residing professionally in Luxembourg, acting together or separately, in order to strike off the company from the Register
based on the evidence of its inscription in the Register of the Republic of the Marshall Islands.
6. Convocation of a new general assembly to be held under the laws of the Republic of the Marshall Islands
The Chairman furthermore explains that this meeting is being held as a direct consequence of a decision of the Commission
of the European Union, rendered on July 19, 2006, published in the Mémorial A 131 on July 31, 2006 and more specifically
the impossibility for the shareholders of our company to transfer their shares to third parties as well as a marked deterio-
ration of the tax treatment of the Company in Luxembourg.
The general meeting of shareholders, after due deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to accept the resignation of the directors and of the statutory auditor presently in office:
<i>Directors:i>
1.- A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 16, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg;
2.- A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 16, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg;
3.- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 16, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg;
<i>Statutory auditori>
:
A.T.T.C. CONTROL S.A., a société anonyme with registered office at 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to transfer the registered office of the company from the Grand Duchy of
Luxembourg to the Republic of the Marshall Islands.
The assembly declares furthermore to adapt the nationality of the company as a consequence of the transfer of its regis-
tered office and to carry on its existence under the nationality of the Republic of the Marshall Islands without generating a
new legal entity, nor dissolution nor liquidation of the Company in Luxembourg, and this under the condition precedent of
the registration of the Company to the Register of Companies of the Republic of the Marshall Islands.
The general meeting puts to record that this resolution was taken in conformity with article 67-1 of the Luxembourg law
on commercial companies.
The general meeting resolves that the address of the registered office of the Company in the Republic of the Marshall
Islands, shall be fixed at Trust Company Complex, Ajeltake Island, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH96960,
<i>Third resolutioni>
The present assembly confirms that the Company will continue in the Republic of the Marshall Islands all its present
activities, its legal books and its assets and liabilities, without limitation.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to grant any and all powers to Mr. Yves Baert, residing in Monaco and/or Jean Pierre Van Keymeulen,
residing in Eischen, to accomplish together or individually all the administrative formalities required in order to obtain
registration of the Company in the Republic of the Marshall Islands, to sign any and all pertaining deeds and documents and
in general to take all steps , requisitions, make all declarations and delegations as may be required in this respect.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to grant to Mr. Edward Patteet, tax counsel residing in Luxembourg and / or Mr. Hubert Janssen,
prenamed, acting together or separately, any and all powers required in order to strike off the company from the Register
of Companies of the Grand Duchy of Luxembourg, based on the evidence of its inscription in the Register of the Republic
of the Marshall Islands.
5555
<i>Sixth resolutioni>
The meeting agrees to reconvene in a new extraordinary general meeting of shareholders on October 12th 2006 at 17.00
hours with the following agenda:
1. Review and possible amendment of the articles of association in conformity with the laws of the Republic of the Marshall
Islands.
2. Appointment of new Directors
3. Miscellaneous
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the present
deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English prevails.
The document having been read to the appearing parties, said parties signed together with Us, the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui precède:
L'an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KOSHIGURUMA S.A.,
ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R.C.S. Luxembourg section B numéro 28.033, constituée
suivant acte reçu le 27 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 198 du 23
juillet 1988.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à Eischen.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement, tant
conformément à la législation du Grand Duché de Luxembourg qu'à celle de la République des Iles Marshall, sur tous les
points portés à l'ordre du jour. Les actionnaires renoncent aux convocations préalables et déclarent avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour de la présente assemblée.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction
2.- Transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers la République des Iles Marshall, à l'adresse
suivante: Trust Company Complex, Ajeltake Island, P.O.Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH96960.
3.- Confirmation de la continuation des activités de la société et des livres légaux.
4.- Pouvoirs à accorder à Mr. Yves Baert résidant à Monaco et/ou Mr. Jean Pierre Vankeymeulen, résidant à Eischen, à
l'effet d'accomplir ensemble ou séparément toutes les formalités administratives nécessaires à l'inscription de la société aux
Iles Marshall.
5.- Attribution de tous pouvoirs à Monsieur Edward Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg et/ou Monsieur
Hubert Janssen, juriste, demeurant profession-nellement à Luxembourg, pouvant agir ensemble ou séparément, à l'effet de
radier l'inscription de la société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société aux Iles Marshall.
6.- Convocation d'une nouvelle assemblée.
Le président expose aux actionnaires que la présente assemblée est une conséquence directe de la décision de la Com-
mission Européenne, rendue le 19 juillet 2006, et publiée au Mémorial A 131 du 31 juillet 2006, et plus spécifiquement
l'impossibilité pour les actionnaires de céder leurs actions à des tiers ainsi que la détérioration sérieuse de la fiscalité applicable
à la Société à Luxembourg.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter, avec décharge entière et définitive, la démission des administrateurs et du commissaire
aux comptes actuellement en fonction:
<i>Administrateursi> :
5556
1.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à
L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
2.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à
L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
3.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213
Luxembourg, 16, rue de Nassau;
<i>Commissairei> :
La société anonyme A.T.T.C. CONTROL S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social avec effet à la date de ce jour du Grand-Duché de Luxembourg à la
République des Iles Marshall.
L'assemblée décide ensuite, en conséquence directe de ce transfert de siège de faire adapter la nationalité de la société
et de poursuivre ses activités sous la nationalité de la République des Iles Marshall, sans toutefois que ce changement de
nationalité et de transfert de siège ne donne lieu à la constitution d'une personne juridique nouvelle,ni à la liquidation ou
dissolution de la personne juridique existante, le tout sous la condition suspensive de l'inscription de la Société aux Iles
Marshall.
L'assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l'article 67-1(1) de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales.
L'assemblée décide que l'adresse du siège social aux Iles Marshall, sera fixée à Trust Company Complex, Ajeltake Island,
P.O.Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH96960.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée confirme que la société continuera intégralement aux Iles Marshall ses activités , ses livres légaux ainsi que
son actif et passif sans exception.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs générale-ment quelconques à Monsieur Yves Baert, résidant à Monaco et
ou Monsieur Jean Pierre Van Keymeulen, résidant à Eischen, à l'effet d'accomplir, ensemble ou individuelle-ment, toutes les
formalités administratives nécessaires à l'inscription de la société aux Iles Marshall, de signer tous actes et documents y
afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, de-
meurant à Luxembourg et/ou Monsieur Hubert Janssen, prénommé, pouvant agir ensemble ou séparément, à l'effet de radier
l'inscription de la société au Grand-Duché de Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société aux Iles Marshall.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de convoquer une nouvelle assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour le 12 octobre
2006 à 17.00 heures avec l'ordre du jour suivant:
1. Revue et adaptation éventuelle des statuts de la société en conformité avec les lois de la République des Iles Marshall.
2. Nomination de nouveaux administrateurs
3. Divers
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-P. Van Keymeulen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, vol. 155S, fol. 71, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007003979/211/158.
(060136197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
5557
Cannon Street Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 121.683.
In the year two thousand and six, on the twentieth of November,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
HINES GB HOLDINGS LLC, a limited liability company existing under the laws of the State of Delaware, United States
of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States of America, registered with the Delaware Secretary of State under number 3448354,
here represented by Mr. Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given on November 8, 2006,
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of CANNON STREET HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), a private
limited liability company established in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on No-
vember 8th, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one
hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital from twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to one million Euro (EUR 1,000,000.-) by an amount of nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro
(EUR 987,500.-) by creation and issue of seven thousand nine hundred (7,900) new shares with a nominal value of one
hundred and twenty- five Euro (EUR 125.00) each and vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
HINES GB HOLDINGS LLC, prenamed, through its proxyholder declared to subscribe to the seven thousand nine hundred
(7,900) new shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each and in the aggregate value
of nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 987,500.-) by contribution in kind in the amount of nine
hundred eighty-seven thousand five hundred Euro fifty-four cents (EUR 987,500.54) consisting of a receivable held by HINES
GB HOLDINGS LLC towards the Company, corresponding to the amount due and payable under the terms and conditions
of an interest free loan agreement (the «Loan Agreement») signed between the Company and HINES GB HOLDINGS LLC
on November 8th, 2006 whereby HINES GB HOLDINGS LLC lent the principal amount of nine hundred eighty-seven
thousand five hundred Euro fifty-four cents (EUR 987,500.54) to the Company.
Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by the original of the Loan
Agreement.
IV. The sole shareholder resolved to allocate the excess contribution of fifty-four Euro cents (EUR 0.54) to the Company's
legal reserve.
V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall hen-
ceforth read as follows:
« Art. 6. Share Capital. The share capital is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000.-), represented by eight thousand
(8,000) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result of
the presently entire restatement of the bylaws are estimated at approximately thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil status
and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
5558
HINES GB HOLDINGS LLC, une société à responsabilité limitée organisée selon la loi des Etats-Unis, ayant son siège au
1209, Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, inscrite auprès du Secrétaire
d'Etat du Delaware sous le numéro 3448354,
ici représentée par Monsieur Grégoire Fraisse, employé, ayant adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg,
en vertu d'une procuration donnée le 8 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de
CANNON STREET HOLDINGS, S.à r.l. (ci après la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 8 novembre 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 125,-) chacune.
III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro
(EUR 987.500,-) pour l'élever de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à un million d'Euro (EUR
1.000.000,-) par l'émission de sept mille neuf cents (7.900) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq
Euro (EUR 125,-) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
HINES GB HOLDINGS LLC, susnommé, par la voix de son représentant, déclare souscrire aux sept mille neuf cents
(7.900) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune par un apport en nature
d'un montant total de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro et cinquante-quatre cents (EUR 987.500,54) consistant
en une créance détenue par HINES GB HOLDINGS LLC à l'encontre de la Société correspondant au montant dû et exigible
en vertu des conditions d'un contrat de prêt sans intérêt conclu entre la Société et HINES GB HOLDINGS LLC en date du
8 novembre 2006 (le «Contrat de Prêt») en vertu duquel HINES GB HOLDINGS LLC a accordé un prêt à la Société pour
un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro et cinquante-quatre cents (EUR 987.500,54).
Preuve de l'existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par l'original du Contrat de
Prêt.
IV. L'associé unique décide d'allouer l'apport excédentaire de cinquante-quatre Euro cents (EUR 0,54) à la réserve légale
de la Société.
V. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
« Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à un million d'Euro (EUR 1.000.000,-) représenté par huit mille (8.000)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (EUR 125,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de treize mille Euro (EUR 13.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom, état et
demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, vol. 156S, fol. 20, case 7. — Reçu 9.875,01 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007004420/211/81.
(060137457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
LatAm Investment Partners (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 110.410.
<i>Extrait des résolutions des Associés du 17 octobre 2006i>
L'associé de LatAm INVESTMENTS PARTNERS (LUX) S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit d'accepter la démission
du gérant suivant avec effet immédiat:
5559
- Perry Adam Gruss, né le 14 août 1967 in New Jersey, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle au 745 Fifth Avenue,
18th Floor, New York, NY 10151, Etats-Unis;
L'associé de la Société a décidé de nommer à la même date le gérant suivant, avec effet immédiat et ce pour une durée
illimitée:
- Lorenzo Patrassi, né le 22 avril 1972 à Padova, Italie, ayant son adresse professionnelle au 26, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
E. Gottardi.
Référence de publication: 2007004352/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03187. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
LWB Management Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 110.550.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 9 août 2006i>
Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2006, la société anonyme MAZARS
S.A., R.C.S. Luxembourg B 56.248, avec siège à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, a été nommée commissaire
aux comptes en remplacement de la société anonyme DELOITTE S.A.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
<i>Pour LWB MANAGEMENT INVESTMENT S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007004353/7098/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01952. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Power Drink International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 56.305.
Il résulte du procès-verbal de la réunion de L'assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 16 novembre 2005:
1. L'intégralité du capital social est représentée.
2. L'assemblée Générale décide de transférer le siège social de 3, route de Holzem L-8232 Mamer à 96, route d'Arlon
L-8210 Marner
E. Dubois
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007004402/545/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07864. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Gero Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 661.300,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 115.006.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre GERO INVESTMENTS (CAYMAN) LTD.,
une société de droit des Iles Cayman, avec siège social à Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, MATLINPATTERSON GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS (CAYMAN)
II L.P., un limited partnership de droit des Iles Cayman, avec siège social Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker
House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands et MATLINPATTERSON GLOBAL OPPORTUNITIES
PARTNERS II L.P., un limited partnership du Delaware, avec siège social à 520 Madison Avenue, 35th Floor, New York, NY
10022, USA, prenant effet le 30 août 2006, que quinze mille six cent quatre-vingt-douze (15.692) parts sociales de la société
à responsabilité limitée GERO INVESTMENTS LUX S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, sont détenues depuis le 30 août
2006 par MATLINPATTERSON GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II L.P., préqualifiée et que cinq mille six cent dix-
huit (5.618) parts sociales de la société à responsabilité limitée GERO INVESTMENTS LUX S.à r.l., avec siège social à
5560
Luxembourg, sont détenues depuis le 30 août 2006 par MATLINPATTERSON GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS
(CAYMAN) II L.P. préqualifiée.
Il en résulte que GERO INVESTMENTS (CAYMAN) LTD. ne détient plus de parts sociales dans GERO INVESTMENTS
LUX S.à r.l., MP MATLINPATTERSON GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II L.P. détient à présent 15.692 parts sociales
dans GERO INVESTMENTS LUX S.à r.l. et MP MATLINPATTERSON GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS (CAYMAN)
II L.P. détient à présent 5.618 parts sociales dans GERO INVESTMENTS LUX S.à r.l.
HALSEY S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signature
Référence de publication: 2007004355/6762/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02167. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 82.516.
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEEL INVEST & FINANCE (LUXEMBOURG)
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de GALICE S.à r.l. suivant acte notarié en date du 8
juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1192 du 19 décembre 2001, dont les statuts ont
été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 15 novembre 2005 contenant transformation de la forme juridique
de la société, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 396 du 23 février 2006, et pour la dernière
fois par acte du notaire instrumentant en date du 29 novembre 2006, non encore publié.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgique).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital d'un montant de onze millions sept cent quarante-quatre mille quatre cent cinquante euros
(11.744.450,- EUR) pour le porter de cent dix-neuf millions cinq cent dix-neuf mille neuf cents euros (119.519.900,- EUR) à
cent trente et un millions deux cent soixante-quatre mille trois cent cinquante euros (131.264.350,- EUR) par l'émission de
deux cent trente-quatre mille huit cent quatre-vingt-neuf (234.889) actions nouvelles d'une valeur nominale de cinquante
euros (50,- EUR) chacune ensemble avec une prime d'émission d'un total de vingt-deux millions trois cent trente-trois mille
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros (22.333.499,- EUR).
2. Souscription de quatre-vingt-quatorze mille sept cent onze (94.711) actions nouvelles d'une valeur nominale de cinquante
euros (50,- EUR) chacune par BERKELY INTERTRADE LTD et libération entière des quatre-vingt-quatorze mille sept cent
onze (94.711) actions nouvelles par apport en espèces d'un montant de quatre millions sept cent trente-cinq mille cinq cent
cinquante euros (4.735.550,- EUR) en capital ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de neuf millions cinq
mille deux cent vingt-quatre euros (9.005.224,- EUR).
3. Souscription de cent quarante mille cent soixante-dix-huit (140.178) actions nouvelles d'une valeur nominale de cin-
quante euros (50,- EUR) chacune par STEEL INVESTMENT LTD et libération entière des cent quarante mille cent soixante-
dix-huit (140.178) actions nouvelles par apport en espèces d'un montant de sept millions huit mille neuf cents euros
(7.008.900,- EUR) en capital ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de treize millions trois cent vingt-huit
mille deux cent soixante-quinze euros (13.328.275,- EUR).
4. Changement conséquent de l'alinéa 1
er
de l'article cinq.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
5561
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de onze millions sept cent quarante-quatre mille quatre
cent cinquante euros (11.744.450,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent dix-neuf millions cinq cent dix-neuf
mille neuf cents euros (119.519.900,- EUR) à cent trente et un millions deux cent soixante-quatre mille trois cent cinquante
euros (131.264.350,- EUR) par l'émission de deux cent trente-quatre mille huit cent quatre-vingt-neuf (234.889) actions
nouvelles d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes, et d'accepter la souscription et la libération des dites nouvelles actions en espèces, ensemble avec une prime
d'émission d'un montant total de vingt-deux millions trois cent trente-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros
(22.333.499,- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de souscription
préférentielle, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme
suit:
<i>Souscription et Libérationi>
Sont alors intervenues aux présentes:
1) BERKELY INTERTRADE LIMITED, une société ayant son siège social à P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques,
ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé délivrée le 1
er
décembre 2006,
lequel déclare souscrire à quatre vingt quatorze mille sept cent onze (94.711) actions nouvelles d'une valeur nominale de
cinquante euros (50,- EUR) chacune et les libérer entièrement par versements en espèces d'un montant de quatre millions
sept cent trente-cinq mille cinq cent cinquante euros (4.735.550,- EUR), ensemble avec une prime d'émission d'un montant
total de neuf millions cinq mille deux cent vingt-quatre euros (9.005.224,- EUR);
2) STEEL INVESTMENT LIMITED, une société ayant son siège social à P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques,
ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé délivrée le 1
er
décembre 2006,
lequel déclare souscrire à cent quarante mille cent soixante dix huit (140.178) actions nouvelles d'une valeur nominale de
cinquante euros (50,- EUR) chacune et les libérer entièrement par versements en espèces d'un montant de sept millions huit
mille neuf cents euros (7.008.900,- EUR), ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de treize millions trois
cent vingt-huit mille deux cent soixante-quinze euros (13.328.275,- EUR),
de sorte que le montant total de trente quatre millions soixante-dix-sept mille neuf cent quarante-neuf euros (34.077.949,-
EUR) est dès maintenant à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant, qui le
certifie expressément, par un certificat bancaire.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à cent trente et un millions deux cent soixante-quatre mille trois cent
cinquante euros (131.264.350,- EUR) représenté par deux millions six cent vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-sept
(2.625.287) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ trois cent quarante-sept mille euros (347.000,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Nezar, B. Tassigny, F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 69, case 2. — Reçu 340.779,49 euros.
5562
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007004365/220/115.
(060137425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Atmosphère Bazar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 44, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 122.407.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch/Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Oronzo Bellanima, indépendant, demeurant à L-5240 Sandweiler, 12a, rue Principale
2. Monsieur Andrea Bellanima, sans emploi, demeurant à L-7246 Helmsange, 11, rue des Prés.
3. Monsieur Antonio Bellanima, serveur, demeurant à L-1718 Hamm, 18a, rue Haute.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
à ces fins, arrêtent les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination
de ATMOSPHERE BAZAR, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à prendre
conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet:
- le dépôt-vente,
- l'achat et la vente en gros, demi-gros et en détail de meubles et objets mobiliers quelconques, meubles meublants anciens
et modernes, tableaux, tapis, appareils ménagers, l'électroménager, articles de verrerie, vaisselle, objets décoratifs, radios,
télévisions, hifi, instruments de musique, matériels et articles de sports, matériels et appareils et articles de bricolage, ma-
tériels et articles de bureau, sans que cette liste ne soit en rien limitative,
- toutes activités d'intermédiaire en commerce d'objets mobiliers généralement quelconques et notamment de meubles,
articles ménagers, quincaillerie, ainsi que toutes activités de commissionnaire,
- la création, l'acquisition, la prise à bail, la vente, l'échange de tous commerces et entreprises correspondant à cette
activité.
- En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement
réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immo-
bilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales (100) de
cent vingt cinq (125) euros, chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Parts
1.- Monsieur Oronzo Bellanima, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2.- Monsieur Andrea Bellanima, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
3.- Monsieur Antonio Bellanima, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré par
des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants pour leur transmission à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
5563
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont opposables
à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément
aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révo-
cables à tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux mille
sept.
Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article
6 des présents statuts.
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,
requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR 850,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du capital
social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, la décision suivante:
Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Andrea Bellanima, prénommé.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Oronzo Bellanima, prénommé.
Jusqu'à la somme de huit mille euros (8.000,-) la société est valablement engagée par la signature de l'un des gérants, au-
delà de cette somme la société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-3450 Dudelange, 44, rue du commerce.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: O. Bellanima, A. Bellanima, A. Bellanima, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2006, vol. 922, fol. 65, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2006.
A. Biel.
Référence de publication: 2007004390/203/77.
(060137392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Ceres Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 122.399.
STATUTS
L'an deux mille six, le trente et un octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
5564
1.- PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LIMITED, avec siège social à Port Louis (Ile Maurice), 49 Labourdonnais
Street, 5th Floor, C&R Court,
représentée par son administrateur, Madame Maria Keersmaekers, indépendante, épouse de Monsieur Lucien Voet, de-
meurant à L-8064 Bertrange, 1, cité Millewee,
2.- ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT, avec siège social à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10,
représentée par son administrateur, Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, cité
Millewee.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme
qu'elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de CERES INVEST S.A.
Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement
ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières,
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et un
euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les
actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle de l'administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination d'un
administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
5565
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille
six.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars de chaque année à
11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme suit:
Actions
1.- PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LIMITED, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros (EUR
1.600,-).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) MAYA INVEST, avec siège social à JE2 3NT Saint-Hélier (Jersey), 3rd Floor, Conway House, 7-9 Conway Street,
b) ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT, avec siège social à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10,
c) PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LIMITED, avec siège social à Port Louis (Ile Maurice), 49 Labourdonnais
Street, 5th Floor, C&R Court.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille
douze.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route
d'Esch.
Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LIMITED, prénommée.
5566
4.- Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils
ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Voet-Keersmaekers, L. Voet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2006, vol. 155S, fol. 97, case 3. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007004438/227/146.
(060137351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 109.812.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007004421/220/10.
(060136839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Cannon Street Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 121.683.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 44931 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 15 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007004425/211/9.
(060137458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
JPMorgan Liquidity Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 25.148.
<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil d'Administration du 20 juillet 2006i>
<i>Composition du Conseil d'Administration:i>
- Le Conseil d'Administration a noté que Monsieur James B. Broderick a démissionné de sa fonction d'Administrateur de
la société susmentionnée avec effet au 1
er
octobre 2006;
- Le Conseil d'Administration a décidé de coopter Monsieur Berndt May (résidant professionnellement à Führichgasse 8,
A-1010 Vienna, Austria, Country Head Austria/Head of ASSET MANAGEMENT AUSTRIA), avec effet au 1
er
octobre 2006,
en remplacement de Monsieur James B. Broderick, en tant qu'Administrateur de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 30 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2006.
JPMorgan LIQUIDITY FUNDS
Au nom et pour le compte de JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE) S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
i>A. d'Alimonte
Référence de publication: 2007004433/13/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01787. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
5567
Sober International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 74.370.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-huit novembre, à 15.30 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société HERA RESORT LTD, société ayant son siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro CAP 291,
ici représentée par Maître Lydie Beuriot, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 novembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. que la société anonyme SOBER INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-2320 Lu-
xembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 74.370 a été constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 7 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 383 du 27 mai 2000. Les
statuts ont été modifiés suivant acte dudit notaire Metzler en date du 27 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C Numéro 417 du 16 avril 2003.
2. Que le capital social de la Société s'élève à 39.000,- EUR (trente-neuf mille euros) représenté par 3.000 (trois mille)
actions d'une valeur nominale de 13,- EUR chacune.
3. Que la société HERA RESORT LTD est l'actionnaire unique de la Société;
4. Qu'en effet la partie comparante a acquis l'intégralité des actions de la Société suite à un contrat de cession conclu en
date du 27 novembre 2006, entre la partie comparante et Monsieur François Brouxel.
5. Qu'en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, elle décide de procéder à la dissolution de la Société, de la mettre
en liquidation avec effet au jour des présentes; et d'agir en qualité de liquidateur de la Société.
6. Que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, a soumis au notaire soussigné les comptes de clôture
de la Société arrêtés à la date du 24 novembre 2006;
7. Que l'actionnaire unique déclare approuver les comptes au 24 novembre 2006, tels qu'annexés au présent acte.
Une copie des comptes de clôture au 24 novembre 2006, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement;
8. Que l'activité de la Société a cessé;
9. Que le passif connu de la Société a été payé ou dûment provisionné;
10. Que l'actionnaire unique en sa qualité de liquidateur est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre
à sa charge l'entièreté du passif de la Société qu'il soit connu mais impayé, ou encore inconnu avant la liquidation;
11. Que l'actionnaire unique en sa qualité de liquidateur déclare (i) qu'il a pleinement connaissance des statuts de la Société,
(ii) qu'il connaît parfaitement la situation financière de la Société à la date de la présente assemblée générale extraordinaire,
i.e., connaissance pleine et entière de la situation financière de la Société, le bilan au 24 novembre 2006 étant seulement un
des éléments d'information à cette fin;
12. Que suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
13. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société;
14. Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actionnaires;
15. Que tous les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège
de la Société, boulevard de la Pétrusse, 69, à L-2320 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite à la mandataire, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Beuriot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 35, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007004410/220/58.
(060136833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Editeur:
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5568
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Oxon S.A.
Power Drink International S.A.
ppb - planungs - projektierungsgesellschaft bläsius
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Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.
Theta Energy S.à r.l.
Tishman Speyer Brienner Strasse L.P. S.à r.l.
Yaletipart S.A.