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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 115
5 février 2007
SOMMAIRE
Bogen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5492
Boulangerie Tom Ernzer S.à r.l. . . . . . . . . .
5481
Dreyer Ruppert Real Estate S.A. Develop-
ment & Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5492
Ercolana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5485
Fantini Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5519
FF Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5520
Gelsomino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5520
Getin International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
5507
Hema Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5482
Hema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5482
MGP Twist S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5487
Peri Société Anonyme Holding . . . . . . . . .
5519
Pique-Nique Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5518
Presidio Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5474
ProLogis Czech Republic XXIV S.à r.l. . . .
5496
Property Hof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5518
Redfern S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5513
Serve Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5518
Serve Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5518
Socoda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5519
TIAA Lux 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5501
5473
Presidio Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 122.234.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) PRESIDIO MEZZ HOLDINGS LLC, a company incorporated and existing under the laws of Delaware, USA, having its
registered office in the State of Delaware C/O CORPORATION TRUST CENTER, Wilmington, New Castle County, De-
laware 19801, registered with the Division of Corporations,
here represented by Mr. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Stam-
ford, CT, USA on 16 November 2006.
2) PRESIDIO UNO, an Italian Investment fund, having its place of business in Via Giuseppe Parini 5/1, Milan, Italy, registered
at the Bank of Italy under registration number 304700 and managed by PRESIDIO S.G.R.p.A., a company incorporated and
existing under the laws of Italy, registered with the Camera di Commercio Industria Artigianato Agricoltura di Milano under
number 13343790153, having its registered office at Via Giuseppe Parini 5, Milan, Italy,
here represented by Mr. Alexander Olliges, previously named, by virtue of a proxy, given in Milan, Italy, on 16 November
2006.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized among themselves
and the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of
PRESIDIO INVESTMENTS (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The re-
gistered office may be transferred within the same municipality by decision the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented one hundred
and twenty-five (125) shares of Class A (the holders thereof being referred to as «A Shareholders» and each an «A Share-
holder») with a par value of fifty euro (EUR 50.-) each and one hundred and twenty-five (125) shares of Class B (the holders
thereof being referred to as «B Shareholders» and each a «B Shareholder») shares with a par value of fifty euro (EUR 50.-)
each.
Any reference made hereinafter to the «shares» shall be construed as a reference to the Class A Shares and/or the Class
B Shares, depending on the context and as applicable. The same construction applies to any reference made hereinafter to
the «shareholders» of the Company.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
5474
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 10. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A managers (the «A Managers»
and each an «A Manager»), one or several B managers (the «B Managers» and each a «B Manager») and one or several C
managers (the «C Managers» and each a «C Manager»), who need not be shareholders.
The A Managers shall be elected from a list of candidates proposed by the A Shareholders, the B Managers shall be elected
from a list of candidates proposed by the B Shareholders and the C Managers shall be elected from a list of candidates
proposed by the A Shareholders and the B Shareholders collectively. The list of candidates proposed by each class of
shareholders shall be determined by a simple majority vote of the shareholders of that class of shares.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are appointed
by the shareholders, who fix the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by either (i) the joint signature of an A Manager together with a C Manager
or (ii) the joint signature of a B Manager together with a C Manager.
Art. 11. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent of all board member in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting of
such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more
than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least (i) a majority of the managers is present or represented
and (ii) one A Manager and one B Manager are present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions
shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, with at least one A Manager
and one B Manager voting in favour of such resolution.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
5475
Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments regularly
made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the
execution of their mandate.
Art. 15. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by
the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted
by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 19. In the event that in two consecutive shareholders' meeting, convened with an identical agenda, the majority
indicated in article 17 above is not reached and, therefore, none of the shareholders' meeting can resolve on one or more
items of such agenda, the following procedure shall apply:
(i) Within 15 days from the date of the last shareholders' meeting, the A Shareholder or the B Shareholder may notify to
the shareholder holding the other class of shares by written notice that it offers to sell all, but not less than all, of its shares
in the Company, specifying in such notice (the «Notice»):
(a) the price at which and the terms of payment of its offer to sell such shares (which terms of payment shall be commercially
reasonable and shall provide reasonable adequate assurance of payment); and
(b) the date, which shall be not less than ninety (90) days and not more than hundred twenty (120) days after the date of
notice, upon which the purchase of such shares is to occur. The price offered for purchase of the shares specified in such
notice shall be a stated sum certain.
(ii) Immediately upon receipt of the notice referred to above and for a period of sixty (60) days thereafter, the shareholder
receiving the Notice shall have an option to purchase all, but not less than all, of the shares owned by the shareholder who
proposed to sell at the price and upon terms and conditions identical to those specified in the Notice.
(iii) If, within the sixty (60) day period from the date of the Notice referred on point 19 (i), the shareholder who received
the offer to purchase the shares does not elect to exercise its option to purchase all of the shares offered as aforesaid, the
shareholder who made such offer shall purchase all of the shares in the Company held by shareholder having received the
Notice, and the latter shall sell all of his shares in the Company at the price and upon terms and conditions specified in the
Notice.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's financial year commences on 1st January and ends on 31st December of the same year.
Art. 21. Each year on 31st December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an indi-
cation of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1) PRESIDIO MEZZ HOLDINGS LLC, prenamed, 125 A Shares
2) PRESIDIO UNO, managed by PRESIDIO S.G.R.p.A., prenamed, 125 B Shares
5476
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st December
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened, have
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. William Edward Seibold, fund manager, born on 20 April 1962 in Newport News, Virginia, USA, residing at 326
Brookside Road, Darien, Connecticut, CT 06820, is appointed A Manager of the Company;
- Mr. Claudio Casnedi, managing director, born on 12 May 1962 in Milan, Italy, residing at Via Cernaia 11, Milan is appointed
B Manager of the Company; and
- NEW LUXCO, S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg law, having its registered address at 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under reference B 104.576 is
appointed C Manager of the Company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the english version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) PRESIDIO MEZZ HOLDINGS LLC, une société constituée et existant selon les lois du Delaware, Etats-Unis, enregistrée
auprès de la Division of Corporations, ayant son siège social dans l'Etat du Delaware, C/O CORPORATION TRUST CEN-
TER, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,
ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Stamford, CT, le 16 novembre 2006,
2) PRESIDIO UNO, un fonds d'investissement Italien, ayant son siège social à Via Giuseppe Parini 5/1, Milan, Italie, enre-
gistré auprès de la Banque d'Italie sous le numéro 304700 et géré par PRESIDIO S.G.R.p.A., une société constituée sous les
lois de l'Italie, enregistrée auprès de la Camera di Commercio Industria Artigianato Agricoltura di Milano sous le numéro
13343790153, ayant son siège social à Via Giuseppe Parini 5, Milan, Italie,
ici représenté par Monsieur Alexander Olliges, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Stamford,
CT, USA, le 16 novembre 2006.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PRESIDIO INVEST-
MENTS (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
5477
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-
pation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du conseil de gérance.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social,
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par cent vingt-
cinq (125) parts sociales de classe A d'une valeur de cinquante euros (EUR 50,-) (les propriétaires desquelles seront ci-après
appelés les «Associés A») et par cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe B (les propriétaires desquelles seront ci-après
appelés les «Associés B»), d'une valeur de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Toute référence faite ci-après aux «parts sociales» sera entendue comme une référence à la classe A et/ou à la classe B
des parts sociales, en fonction du contexte employé. La même règle sera appliquée à toute référence faite ci-après aux
«associés» de la société.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de (i) un ou plusieurs gérants A (chacun un «Gérant A»
et collectivement les «Gérants A»), (ii) de un ou plusieurs gérants B (chacun un «Gérant B» et collectivement les «Gérants
B») et (iii) de un ou plusieurs gérants C (chacun un «Gérant C» et collectivement les «Gérants C»), qui n'ont pas besoin
d'être associés.
Les Gérants A seront élus parmi une liste de candidats proposés par les Associés A, les Gérants B seront élus parmi une
liste de candidats proposés par les Associés B et les Gérants C seront élus parmi une liste de candidats proposés par
l'ensemble des Associés A et des Associés B. La liste des candidats proposés par chaque catégorie d'associés sera fixée par
un vote à la majorité simple des associés appartenant à la catégorie en question.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.Les gérants sont nommés par l'associé unique
ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'associé
unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par soit (i) la signature conjointe d`un Gérant A et d'un Gérant C ou (ii)
la signature conjointe d'un Gérants B et d'un Gérant C.
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un président et pourra choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation n'en dispose
autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de
ces réunions.
5478
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si (i) la majorité au moins des gérants sont présents ou
représentés et (ii) un Gérant A et un Gérant C sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, avec l'assentiment d'au moins un
Gérant A et un Gérant B.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au
moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Art. 15. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé
par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 19. Dans le cas où lors de deux assemblées des associés consécutives, réunies pour un ordre du jour identique, la
majorité telle qu'indiquée à l'article 17 ci-dessus n'est pas atteinte et, en conséquence, aucune des assemblées des associés
ne peut prendre de décisions sur un tel ordre du jour, la procédure suivante est applicable:
(i) Dans les 15 jours à compter de la date de la dernière assemblée des associés, l'Associé A ou l'Associé B peut notifier,
par écrit, à l'associé détenant l'autre catégorie de parts qu'il propose de vendre la totalité, mais pas moins de la totalité des
ses parts dans la Société, devant être spécifié dans une telle notification (la «Notification»):
(a) le prix et les conditions de paiement de son offre de vendre ces parts (lesquelles conditions de paiement devront être
commercialement raisonnables et offrir une assurance de paiement raisonnable et adéquate.
(b) la date, qui ne doit pas être à moins de quatre-vingt (90) jours et à plus de cent vingt (120) jours à compter de la date
de la notification, à laquelle l'achat de ces parts interviendra. Le prix proposé pour l'achat des parts spécifié dans une telle
notification doit être d'un montant déterminé.
(ii) Dès réception de la notification ci-dessus référencée et pour une période de soixante (60) jours par-après, l'associé
recevant la Notification disposera d'une option d'acheter la totalité, mais pas moins de la totalité des parts détenues par
l'associé qui propose de vendre au prix et selon des conditions identiques à celles spécifiées dans la notification reçue.
5479
(iii) Si, dans la période de soixante (60) jours à compter de la date de la notification spécifiée au point 19 (i), l'associé qui
a reçu l'offre d'acheter des parts choisit de ne pas exercer son option d'acheter toutes les parts proposées à la vente comme
spécifié ci-dessus, l'associé qui a effectué cette offre devra acquérir toutes les parts de la Société détenues par l'associé ayant
reçu la Notification, et ce dernier devra vendre la totalité de ses parts dans la Société au prix et selon les conditions spécifiés
dans la Notification.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'in-
ventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) PRESIDIO MEZZ HOLDINGS LLC, prénommé, 125 parts sociales de classe A
2) PRESIDIO UNO, géré par PRESIDIO S.G.R.p.A., prénommé, 125 parts sociales de classe B
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société ou
qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont tenu
une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur William Edward Seibold, fund manager, né le 20 april 1962 à Newport News, Virginia, USA, demeurant à 326
Brookside Road, Darien, Connecticut, CT 06820, est nommé Gérant A de la Société;
- Monsieur Claudio Casnedi, managing director, né le 12 mai 1962 à Milan, Italie, demeurant à Via Cernaia 11, Milan est
nommé Gérant B de la Société; et
- NEW LUXCO, S.à r.l., une société constituée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 104.576, ayant son siège social à 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg est nommé Gérant C de la Société.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataires des comparants, connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Olliges, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2006, vol. 909, fol. 17, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5480
Belvaux, le 13 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007003971/239/319.
(060136210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Boulangerie Tom Ernzer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4450 Belvaux, 28, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 122.398.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch/AIzette.
A comparu:
Monsieur Tom Jean Joseph Ernzer, maître-boulanger, né le 14 juin 1973 (155) à Esch/AIzette, non marié, demeurant à
L-3904 Mondercange, 2, rue Beschgaessel.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes, savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre les
mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet:
1) l'exploitation d'une boulangerie (production) avec achat et vente d'articles de la branche,
2) l'exploitation d'un salon de thé,
3) l'exploitation d'une épicerie.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BOULANGERIE TOM ERNZER, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Belvaux.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales
de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens
et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs droits,
ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment par
l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et charges
constituent le bénéfice net.
5481
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre deux mille six.
<i>Fraisi>
L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ neuf cents euros (900,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les comparants
au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires
en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.
<i>Décisioni>
Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1- Est nommé dans la fonction de gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Tom Jean Joseph Ernzer, prédit.
2- La société est gérée par l'associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-4450 Belvaux, 28, route d'Esch.
Dont acte, fait et passé à Esch/AIzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T.J.J. Ernzer, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2006, vol. 922, fol. 61, case 11. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2006.
A. Biel.
Référence de publication: 2007004393/203/97.
(060137350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Hema S.A., Société Anonyme,
(anc. Hema Holding S.A.).
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 10.756.
L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HEMA HOLDING S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 10.756, constituée suivant acte reçu par Maître Charles Henri Théodore Funck, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 1973, publié au Mémorial C numéro 54 du 29 mars 1973, et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 janvier 2003, publié
au Mémorial C numéro 499 du 8 mai 2003.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Gaby Tezo, employée privée demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
5482
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de cinquante-trois euros et vingt-quatre cents (EUR 53,24) pour
le porter de son montant après conversion décidée le 15 mai 2001, de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et
soixante-seize cents (EUR 123.946,76) à un montant de cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,00) par incorporation
au capital social d'un montant de cinquante-trois euros et vingt-quatre cents (EUR 53,24) prélevé sur les bénéfices reportés
sans création ni émission d'actions nouvelles.
2. Fixation d'une nouvelle valeur nominale de chacune des deux mille (2.000) actions à soixante-deux euros (EUR 62,00).
3. Pouvoir à accorder au conseil d'administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s'imposeront.
4. Décision de maintenir la teneur actuelle du premier alinéa de l'article trois des statuts.
5. Modification de la première phrase de l'article premier des statuts de la société comme suit: «Il existe une société
anonyme sous la dénomination de HEMA S.A.»
6. Suppression du texte actuel de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières
nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»
7. Modification de l'article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.»
8. Modification de l'article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation
de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature».
9. Modification de l'article onze des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts».
5483
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de cinquante-trois euros et vingt-quatre cents
(EUR 53,24) pour le porter de son montant après conversion décidée le 15 mai 2001, de cent vingt-trois mille neuf cent
quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76) à un montant de cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,00)
par incorporation au capital social d'un montant de cinquante-trois euros et vingt-quatre cents (EUR 53,24) prélevé sur les
bénéfices reportés sans création ni émission d'actions nouvelles.
La preuve de l'existence des résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant sur base d'un bilan arrêté au 31
octobre 2006.
Une copie dudit bilan restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des deux mille (2.000) actions existantes à soixante-
deux euros (EUR 62,00).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée accorde le conseil d'administration de la société à procéder aux écritures comptables qui s'imposeront.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de maintenir la teneur actuelle du premier alinéa de l'article trois des statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article premier des statuts de la société comme suit: «Il existe une
société anonyme sous la dénomination de HEMA S.A.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer le texte actuel de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières
nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.»
5484
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation
de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature».
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article onze des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Tezo, F. Marx, C. Day-Royemans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2006, vol. 438, fol. 86, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007003973/242/190.
(060136729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Ercolana, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5958 Itzig, 7, rue Espen.
R.C.S. Luxembourg E 454.
L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Alain Robert Camu, administrateur, né le 31 août 1934 à Ixelles (Belgique), demeurant 55, Drève des Gen-
darmes, à B-1180 Bruxelles;
2. Madame Guendalina Litta Modignani, Indépendante, née le 31 mars 1961 à Rome (Italie), demeurant 49, avenue du Fort
Jaco, à B-1180 Bruxelles;
3. Madame Benedetta Litta Modignani, sans profession, née le 1
er
août 1964 à Uccle (Belgique), demeurant 34, avenue
des Chalets, à B-1180 Bruxelles;
4. Monsieur Eugenio Litta Modignani, entrepreneur, né le 22 février 1967 à Uccle (Belgique), demeurant 14, rue Calvin, à
CH-1204 Genève (Suisse);
5485
tous ici représentés par Monsieur Frédéric Goosse, réviseur d'entreprises, demeurant à L-5958 Itzig, 13, rue de la libé-
ration,
en vertu de quatre procurations données le 24 juillet 2006 et le 27 juillet 2006,
lesquelles procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte aux fins
d'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit est, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société civile immobilière ERCOLANA, avec siège social à L-5958
Itzig, 7, rue Espen, et inscrite au registre de commerce sous le numéro E 454, constituée suivant acte du notaire instrumentant
en date du 29 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1108, du 3 novembre 2004, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire en date du 1
er
octobre 2004, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1265 du 9 décembre 2004.
- Qu'il résulte d'un acte de donation entre vifs, reçu par Maître Juan Mourlon Bernaert, notaire de résidence à Bruxelles,
daté du 27 avril 2006, que Monsieur Alain Robert Camu, prénommé, a déclaré faire donation par préciput et hors part à ses
deux filles:
a) à Madame Virginie Charlotte Claire Denise Camu, née le 14 septembre 1959 à Uccle (Belgique), demeurant à W11 2JE
Londres (Grande Bretagne), Elgin Crescent, 79,
b) à Madame Sophie Valérie Elisabeth Denise Camu, née le 9 mars 1966 à Paddington (Grande Bretagne), demeurant à
W11 2JJ Londres (Grande Bretagne), Elgin Crescent, 64,
de la pleine propriété de huit mille cent trente (8.130) parts d'intérêts de type A de la société civile immobilière ERCO-
LANA, précitée, chacune recevant la pleine propriété de quatre mille soixante-cinq (4.065) parts d'intérêts de type A.
- Qu'il résulte en outre dudit acte que les donataires ont déclaré accepter ladite donation.
- Que Monsieur Alain Camu, en sa qualité de gérant ayant les pouvoirs d'engager la société par sa seule signature, déclare
accepter l'attribution des parts d'intérêts tel que décrit ci-dessus au nom et pour compte de la société et dispenser les
donataires et de les faire notifier à la société, le tout conformément à l'article 1690 du Code Civil, Madame Maria Cristina
Fornari, en sa qualité de gérante de la société civile, ayant également marqué son accord sur lesdites attributions de parts
d'intérêts.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ainsi que les nouveaux associés à savoir Madame Virginie Camu
et Madame Sophie Camu, toutes deux représentées par Monsieur Frédéric Goosse, prénommé, en vertu de deux procu-
rations sous seing privé en date du 28 octobre 2006 et du 31 octobre 2006, ont déclaré se réunir en assemblée générale
extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés acceptent ladite donation de parts d'intérêts.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les associés, représentés comme dit ci-avant, décident de modifier l'article 5 des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante deux mille six cents Euros (162.600,- EUR) représenté par huit mille cent
trente (8.130) parts d'intérêts de type A d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et par huit mille cent trente
(8.130) parts d'intérêts de type B d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune,
toutes souscrites comme suit:
1. Madame Virginie Charlotte Claire Denise Camu prénommée: quatre mille soixante-cinq (4.065) parts d'intérêt de type
A,
2. Madame Sophie Valérie Elisabeth Denise Camu, prénommée: quatre mille soixante-cinq (4.065) parts d'intérêt de type
A,
3. Madame Guendalina Litta Modignani prénommée: deux mille sept cent dix parts d'intérêt de type B (2.710),
4. Madame Benedetta Litta Modignani prénommée: deux mille sept cent dix parts d'intérêt de type B (2.710),
4. Monsieur Eugenio Litta Modignani: deux mille sept cent dix parts d'intérêt de type B (2.710).
Total: huit mille cent trente (8.130) parts d'intérêt de type A et huit mille cent trente (8.130) parts d'intérêt de type B,
soit un total de seize mille deux cent soixante (16.260) parts d'intérêt, toutes intégralement libérées.»
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en
raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
5486
Signé: F. Goosse, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 33, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007004368/220/70.
(060137428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
MGP Twist S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 122.289.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh day of December.
Before Us M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Appeared:
1) The company MGP EUROPE (LUX), S.à r.l., having its registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de
Gaulle, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 114,151.
2) The company MGP EUROPE PARALLEL (LUX), S.à r.l., having its registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue
Charles de Gaulle, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 114,150.
Both are here represented by M
e
Alessia Rossi, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given
under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such mandatory, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of association
of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which she declares to establish as follows:
Art. 1. The above named parties and all persons and entities who may become partners in future, hereby form a company
with limited liability which will be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles.
Art. 2. The object of the company is the carrying out of any commercial, industrial and financial activity, the investment
in and development of real estate and movable property and the investment in participations in either Luxembourg or foreign
companies as well as the management, control and development of such participations. The Company may in particular take
up loans by whatever means, grant security and guarantees, both for its own obligations and for the obligations of any other
companies belonging to the same group. The Company may perform any acts directly or indirectly connected with its object.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from today's date.
Art. 4. The company's denomination shall be MGP TWIST, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered
office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
general meeting of the partners adopted in the manner required for the amendment of the Articles. Branches, subsidiaries
or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the board of
managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. The company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by five
hundred (500) parts of twenty-five Euros (25.- EUR) each.
Art. 7. The company's parts are freely transferable between partners.
They may only be disposed of to new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
approved by a majority amounting to three-quarters of the part capital.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company
to an end.
Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the company.
5487
Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners. If
several managers are appointed, they form a board of managers.
Decisions are taken at a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager or managers have the most extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.
The managers may elect a chairman of their board and determine the period for which he is to hold office; but if no such
chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time appointed for holding
the same, the managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.
A manager may participate in a meeting of the managers by conference telephone or other communications equipment
by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same time. Partici-
pation by a manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless otherwise determined
by the managers the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at the start of the meeting.
A manager may be represented at any meetings of the board of managers by a proxy appointed in writing by him. He must
appoint as proxy another manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be that of
the appointing manager.
Written resolutions signed by the manager or managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter, telefax
or similar communication.
If more than one manager is appointed, each manager can bind the company by his sole signature. The board may delegate
signatory power to a third party in the context of a specific transaction.
Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each partner may appoint a proxy to represent
him at meetings.
The partners will have the power to appoint the manager or managers and to dismiss such manager or managers at any
time in their discretion without giving reasons.
Art. 13. The company's financial year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 14. Each year on the 31st of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including an
estimate of the value of the company's assets and liabilities as well as the financial statements.
Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company's registered office.
Art. 16. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other expenses
represents the net profit.
Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per
cent (10%) of the capital. The balance may be used freely by the partners.
The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during the
accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board of managers
may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within 30 days before
the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient distributable profits
exist.
Art. 17. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, who
may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration.
Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.
<i>Special dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31st of December 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as follows:
1) The company MGP EUROPE (LUX), S.à r.l., having its registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles
de Gaulle, one hundred and twenty six parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
2) The company MGP EUROPE PARALLEL (LUX), S.à r.l., having its registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8,
avenue Charles de Gaulle, three hundred and seventy four parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 374
Total: five hundred parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
5488
The par value of the parts have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (12,500.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged
to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the partners of the Company, representing the entirety of the
subscribed share capital have passed the following resolutions:
1.- The company is to have three managers.
2.- The following persons are appointed as managers:
- Mr. James Quille, Chief Executive Officer of MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, born in London,
(United Kingdom), on February 24th 1951, with professional address at Suite 1608, Three Pacific Place No.1 Queen's Road
East, Hong Kong, (China);
- Mr. Alexander Jeffrey, Managing Director of MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, born in Sheffield
(United Kingdom) on June 11th 1966, with professional address at London SW3 1LA, 203-205 Brompton Road, (United
Kingdom).
- Mrs. Julie Mossong, group company secretary, born in Wirksworth, (United Kingdom) on April 30th 1965, with profes-
sional address at L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
3.- Each manager can bind the Company by his sole signature for the purposes of transactions regarding the general
administration of the Company (e.g. signing of proxies, filing of tax returns) provided any such transaction involves an amount
of less than 15,000.- EUR. All other transactions require the signatures of two managers to bind the Company unless a
manager has been authorised by a resolution of the managers to bind the Company by his sole signature in the context of
a specific transaction.
4.- The limited liability company PricewaterhouseCoopers, with registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch,
(R.C.S. Luxembourg section B number 65,477), is appointed as statutory auditor.
5.- The managers are appointed for an indefinite term.
6.- The appointment of the statutory auditor shall be valid until the date of the approval of the financial statements for
2007.
7.- The registered office is to be situated in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1) La société MGP EUROPE (LUX), S.à r.l., avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114.151.
2) La société MGP EUROPE PARALLEL (LUX), S.à r.l., avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de
Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114.150.
Toutes les deux sont ici représentées par Maître Alessia Rossi, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux
procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront annexée au présent acte
avec lequel elles seront enregistrées.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
5489
Art. 2. La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, et financières, l'investissement et le déve-
loppement de biens mobiliers et immobiliers, et l'investissement dans les participations dans d'autres sociétés de droit
luxembourgeois ou étrangère ainsi que la gestion, le contrôle et le développement des participations. La Société peut en
particulier souscrire à des prêts par tous moyens, accorder des sûretés et garanties, tant pour ses propres engagements que
pour ceux de toutes autres sociétés appartenant au même groupe. D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations
se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de MGP TWIST, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la municipalité par une résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège social pourra être transféré
ultérieurement à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des
associés adoptée selon la manière requise pour la modification des statuts.
Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs par
une résolution du conseil de gérance de la Société.
Où le conseil de gérance de la Société détermine que des développements ou événements extraordinaires politiques ou
militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient entraver les activités normales
de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et les personnes ailleurs, le siège social
pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la complète cessation de ces circonstances extraordinaires. De telles
mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert temporaire de son
siège social, restera une société de droit luxembourgeois.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens
et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés. Si
plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance.
Les décisions sont prises à une majorité de votes.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Les gérants peuvent nommer un président du conseil de gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé. Si
aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.
Un gérant pourra participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen de
communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un gérant qui assiste à la réunion de la
façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des gérants, la réunion
est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.
Un gérant peut se faire représenter lors des réunions du conseil de gérance, à condition de remettre une procuration
écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du conseil de gérance. Le
vote du représentant sera traité comme si le gérant représenté avait voté en personne.
Les résolutions écrites signées par le ou les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies
d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.
Au cas où il y a plus d'un gérant nommé, chaque gérant peut engager la société par sa seule signature. Le conseil pourra
déléguer pouvoir de signature à une tierce personne dans le contexte d'une transaction spécifique.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Le ou les gérants sont nommés par les associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
5490
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci ait
atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Le conseil de gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,
au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le conseil de gérance ne
peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés dans
les 30 jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui ne pourront ne pas avoir été audités, doivent
attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou nom,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ayant été établis, les parties présentes déclarent vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:
1) La société MGP EUROPE (LUX), S.à r.l., avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle,
cent vingt six parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
2) La société MGP EUROPE PARALLEL (LUX), S.à r.l., avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles
de Gaulle, trois cent soixante quatorze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 374
Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
La valeur nominale des parts sociales a été intégralement libérée en liquide, de sorte que le montant de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) est désormais à la disposition de la société, tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les associés de la Société, représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à trois.
2.- Sont nommés gérants:
- Monsieur James Quille, Chief Executive Officer de MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, né à
Londres, (Royaume-Uni), le 24 février 1951, ayant son adresse professionnelle à Suite 1608, Three Pacific Place No.1 Queen's
Road East, Hong Kong, (Chine);
- Monsieur Alexander Jeffrey, Managing director de MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS LIMITED, né à Shef-
field (Royaume-Uni) le 11 juin 1966 ayant son adresse professionnelle à London SW3 1LA, 203-205 Brompton Road,
Royaume-Uni.
- Madame Julie Mossong, group company secretary, née à Wirksworth, (Royaume-Uni), le 30 avril 1965, ayant son adresse
professionnelle à L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
3.- Chaque gérant peut engager la Société par sa seule signature pour des transactions relatives à l'administration générale
de la Société (p.ex. la signature des procurations, les déclarations d'impôt) à la condition que le montant de chaque transaction
ne dépasse pas EUR 15.000,-; pour toutes autres transactions, la signature conjointe de deux gérants est requise pour engager
la Société, à moins qu'un gérant soit autorisé par une résolution des gérants à engager la Société par sa seule signature dans
le contexte d'une transaction spécifique.
4.- La société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 65.477, est nommée commissaire des comptes:
5.- Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
6.- Le mandat du commissaire des comptes restera valide jusqu'à l'agrément des comptes pour l'année 2007.
7.- Le siège social de la Société est fixé à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
5491
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même mandataire et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Rossi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 79, case 2. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007003987/202/240.
(060136661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Bogen Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 70.210.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 30 novembre 2006i>
Monsieur Innocenti Federico, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés ad-
ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>BOGEN HOLDING S.A.
i>R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007004342/545/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01855. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Dreyer Ruppert Real Estate S.A. Development & Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 122.266.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechs, den achtundzwanzigsten November.
Vor Uns Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.
Sind erschienen:
1) Herr Gisbert Dreyer, Architekt, geboren am 20. März 1943 in Stuttgart, beruflich wohnhaft in 10, Maximilianstrasse,
D-80539 München,
hier vertreten durch Herrn Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, beruflich wohnhaft in L-1528 Luxemburg, 5,
boulevard de la Foire
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 17. November 2006.
2) Herr Charles Ruppert, Verwaltungsratsmitglied von Gesellschaften, geboren am 4. August 1941 in Oberdonven, wohn-
haft in L-5433 Niederdonven, 59, rue des Romains.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch die erschienenen Personen und den unterzeichneten Notar ne
varietur gegengezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
5492
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine
Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung
DREYER RUPPERT REAL ESTATE S.A.
Development & Investment
gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Nieder-
lassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz auf
Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates, der Sitz
der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesellschaftssitz kann
durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem
Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig
von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind Planungen und Beratungen in den Bereichen Hochbau, Industrie und Infrastruktur,
der Erwerb, das Halten, die Entwicklung und die Veräußerung von Immobilien und von Beteiligungen an Immobilien-Gesell-
schaften, die Vermittlung von und der Nachweis der Gelegenheit zum Abschluss von Verträgen über Grundstücke, Wohn-
und Gewerberaum und Finanzierung sowie die Erbringung von Beratungs- und Dienstleistungen im Zusammenhang mit
Immobilien.
Die Gesellschaft hat auch zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Beteiligungen
unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.
Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios,
das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sich beteiligen an der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festü-
bernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf,
Übertragung, Austausch oder sonst wie realisieren, diese Wertpapiere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen
sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien gewähren.
Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen, die
mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.
Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 32.000,- (zweiunddreißigtausend Euro) eingeteilt in 3.200 (drei-
tausendzweihundert) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 10,- (zehn Euro).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien er-
werben.
Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 300.000,- (dreihunderttausend Euro) fest-
gesetzt, eingeteilt in 30.000 (dreißigtausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 10,- (zehn Euro).
Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der
Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, beginnend am Tag der Veröffent-
lichung der Gründungsurkunde im Memorial, Recueil des Société et Associations C, das gezeichnete Gesellschaftskapital
ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhö-
hungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen,
Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der
Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von
Obligationen wie nachstehend erwähnt.
Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß bevoll-
mächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die
ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel
automatisch anzupassen.
Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Optionsanleihen
oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch
immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen oder Optionsan-
5493
leihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften
über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften erfolgen kann.
Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle
anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.
Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine
Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht übers-
chreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden. Wird die Stelle eines von der
Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten verbleibenden Verwaltungsrats-
mitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste
Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden
übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein
Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben.
Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso
rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit ist
die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevollmäch-
tigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitest gehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die
Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das
Gesetz vom 10. August 1915 sowie die späteren Änderungen und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung
vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine Befu-
gnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des
Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des
Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kommissare
überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Sie können von der Generalver-
sammlung jederzeit abberufen werden.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre nicht
überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die Angele-
genheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben
genannten Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats April jeden Jahres um 11.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung einbe-
rufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen
Antrag stellen.
5494
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat
die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar
solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralver-
sammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu ver-
wenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benutzen,
ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen
Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation
durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch
die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmung
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2007 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Gesell-
schafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche den
ersten Verwaltungsrat ernennt.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die 3.200 (dreitausendzweihundert) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Aktionär
Aktienzahl gezeichnetes
Kapital in
(EUR)
1. Gisbert Dreyer, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.920
19.200,-
2. Charles Ruppert, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.280
12.800,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.200
32.000,-
Alle Aktien wurden in bar, voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 32.000,- (zweiunddreißigtausend Euro) der Ge-
sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften, sowie auf die späteren Änderungen erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise
eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Komparenten, handelnd wie erwähnt, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, sich zu einer
außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen
gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
5495
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet, wer-
den ernannt:
1. Herr Gisbert Dreyer, Architekt, geboren am 20. März 1943 in Stuttgart, geschäftsansässig in Maximilianstrasse 10,
D-80539 München.
2. Herr Charles Ruppert, Verwaltungsratsmitglied von Gesellschaften, geboren am 4. August 1941 in Oberdonven, wohn-
haft in L-5433 Niederdonven, 59, rue des Romains.
3. Herr Jean R. Didier, ohne besonderen Stand, geboren am 24. Juni 1947 in Pétange, wohnhaft in L-8023 Strassen, 18,
rue des Violettes.
Zum Vorsitzender wird ernannt: Herr Charles Ruppert, vorgenannt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet, wird ernannt:
AUDIEX S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1528 Luxemburg, 3, boulevard de la Foire.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: P. Lentz, C. Ruppert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 30, case 9. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxemburg-Bonneweg, den 12. Dezember 2006.
T. Metzler.
Référence de publication: 2007003988/222/173.
(060136491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
ProLogis Czech Republic XXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.453.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,
duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., itself represented by Mr. Marc Becker, private em-
ployee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in private seal and dated on December 6, 2006.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of incor-
poration of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the
future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining to
such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis CZECH REPUBLIC XXIV S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of
Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
5496
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to
the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment or
development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place
in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe shall
be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint copro-
prietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed of to
new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing at
least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval given
in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is required to
transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred either to
ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by registered
mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and domiciles of the
proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is proposed.
This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not exercising, totally
or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for
which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail within
two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs, sha-
reholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted to
the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee(s),
failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and transferee
(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by the commercial
court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He will
have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the Company
to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third parties,
the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry
out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,
by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
5497
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to represent
him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more than
half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only
be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of December
of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing party
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five
hundred shares (500).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and
fifty euros (EUR 1,750.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered in
the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the
Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
5498
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 69.082,
dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., elle-même représentée par Monsieur Marc Becker,
employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 2006.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée
aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis CZECH REPUBLIC XXIV S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à
l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation
avec les activités prémentionnées.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibé-
rations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire
seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant au moins
trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions et
domiciles des cessionnaires proposés.
5499
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer
les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption.
Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés joui-
ront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le ou
les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé cédant
et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce
du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils
sont librement et à tout moment révocables.
La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.
Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la Société.
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
5500
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis DEVELOPMENTS
HOLDING S.à r.l. prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).
<i>Résolutions de l'Associée Uniquei>
Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement
par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite à la comparante, cellle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signe: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 70, case 5. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007004939/220/243.
(060137898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
TIAA Lux 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 122.263.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
ND PROPERTIES, INC., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its registered office at
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA.
The founder is here represented by Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies,
including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as
amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
5501
Art. 2. The Company's name is TIAA LUX 7, S.à r.l.
Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial
or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, un-
derwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage
and develop them; the Company may issue fixed or variable interest or equity linked securities or any other form of financial
instruments; the Company may grant to enterprises in which the Company has an interest, or to enterprises which belong
to the same group of enterprises as the Company, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st,
1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas
as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 125 (one
hundred twenty five) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the sole
signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to
one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or repre-
sented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
5502
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers'
meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions
to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after de-
duction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide
for the contrary.
5503
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 125 (one hundred twenty five) shares representing the capital have been entirely subscribed by ND PROPERTIES,
INC., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand seven hundred euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration
- Ms. Laura Mc Grath, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr. Mark J. Wood, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr. James P. Garofalo, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr. Iqbal Kapadwala, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr. Xavier Pauwels, manager, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mr. Pascal Roumiguié, manager, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
ND PROPERTIES, INC., une société constituée sous les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social à Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA.
Fondateur ici représenté par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des
associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera TIAA LUX 7, S.à r.l.
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales,industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; la Société peut émettre des titres à intérêt
5504
fixe ou variable, des titres liés à des fonds propres ou tous autres instruments financiers; la Société peut octroyer aux
entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou à toute entreprise appartenant au même groupe que la Société, tous
concours, prêts, avances ou garanties, afin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le siège
social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts
sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par laLoi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
d'un membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y
en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants sont
présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de tech-
nologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
5505
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable, télé-
gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,
par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées
et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par
lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la
portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la
Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le
bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice
sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
5506
<i>Souscription - Libérationi>
Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par ND PRO-
PERTIES, INC., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents euro.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- Madame Laura Mc Grath, gérante, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur Mark J. Wood, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur James P. Garofalo, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur Iqbal Kapadwala, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York.
- Monsieur Xavier Pauwels, gérant, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Pascal Roumiguié, gérant, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 30, case 7. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007003991/211/338.
(060136487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Getin International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 122.395.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twentieth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
GETIN HOLDING S.A., a company incorporated under Polish law, with its registered seat at Pl. Powstanców Sl. 16-18,
53-314 Wroclaw, Poland, represented by Stéphanie Stacchini, private employee, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given under private seal.
Said power of attorney after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing entity, through its mandatory, has incorporated a private limited liability company» (société à responsabilité
limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become
partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well as by the
present articles (hereafter the «Company»).
5507
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of
investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a participation, any
assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation of
its object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GETIN INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's capital is set at one million euros (1,000,000.- EUR) represented by forty thousand (40,000) shares
with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners meeting,
in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners will
not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least three members. The managers need not
to be partners. The managers are appointed, revoked and replaced by the general partner meeting, by a decision adopted
by partners owning more than half of the share capital.
The board of managers shall elect a president among its members.
In dealing with third parties, except for the limitations laid down hereafter, the board of managers will have all powers to
act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's objects and provided the terms of this article 12 shall have been complied with.
In that respect, the board of managers may validly deliberate and decide upon the following items, only upon prior approval
of the general partners' meeting:
a) To issue, allot, grant options or otherwise dispose of securities or notes, including but not limited to granting rights to
subscribe or to convert securities into shares.
b) To incur any debt in excess of one million euros (1,000,000.- EUR), whether in single transaction or a series of trans-
actions.
c) Dispose of any assets, the value of which would be in excess of one million euros (1,000,000.- EUR), whether in single
transaction or a series of transactions.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general partners' meeting fall within
the competence of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of the president of the board of managers or by the joint signatures
of two managers. The board of managers may elect among its members a general manager who may bind the Company by
his/her sole signature, provided he/she acts within the limits of the powers of the board of managers.
The board of managers may subdelegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine the agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of said agency.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
5508
Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares
owned. Each partner has voting rights commensurate with his/her/its shareholding. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August 10,
1915, as amended.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company's accounts are established and the board of managers
prepares an inventory including an indication of the value of the company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/her/their shareholding in the
Company.
Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the sole partner or the general partners' meeting is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are
sufficient;
3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the
annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this
purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of
the articles;
4. The decision of the sole partner or the general partners' meeting to distribute an interim dividend may not be taken
more than two months after the date at which the interim accounts, as referred to under point 2. here above, have been
made up;
5. No distribution may be decided upon less than six months after the closing of the preceding financial year or before
approval of the annual accounts relating to that financial year.
Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon by
the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the next
dividend.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which no
specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as
follows:
Shares
1. GETIN HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40,000
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of one million euros (1,000,000.- EUR) is at the free
disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2007.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 13,000.- euro.
5509
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital
has passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the company for an unlimited period:
a) Mr. Bernard Jakub Afeltowicz, Companies Director, born on 12 August 1960 in Wroclaw (Poland), professionally
residing at Pl. Powstanców Sl. 16-18, 53-314 Wroclaw, Poland,
b) Mr. Christophe Davezac, Companies Director, born on 14 February 1964 in Cahors (France), professionally residing
at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
c) Mr. Philippe Vanderhoven, Companies Director, born on 2 July 1971 in Rocourt (Belgium), professionally residing at 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, said proxy
holder signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française de l'acte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
GETIN HOLDING S.A., société de droit polonais, avec son siège social à Pl. Powstanców Sl. 16-18, 53-314 Wroclaw,
Pologne, ci-après représentée par Stéphanie Stacchini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme dit est, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont
elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et le
développement de ces participations.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'assis-
tances, prêts, avances et garanties.
La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société peut
acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer et gérer
des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager dans n'importe
quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens immobiliers.
La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la
réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de GETIN INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme d'un million d'euros (1.000.000,- EUR) représenté par quarante
mille (40.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
5510
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin
à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de gérance composé au moins de trois membres. Les gérants n'ont pas besoin
d'être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Le Conseil de gérance élira un président parmi ses membres.
Vis-à-vis des tiers, à l'exception des limitations prévues ci-dessous, le Conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation
avec l'objet social et sous réserve du respect des dispositions du présent article 12.
A cet égard, le Conseil de gérance ne peut délibérer et statuer valablement sur les points suivants qu'après accord préalable
de l'assemblée générale des associés:
a) Emettre, accorder ou attribuer des options ou vendre autrement toutes valeurs mobilières, en ce compris, mais sans
limitation aucune, octroyer des droits de souscription ou de conversion de valeurs mobilières en actions.
b) Contracter toute dette d'un montant supérieur à un million d'euros (1.000.000,- EUR), que ce soit lors d'une transaction
unique ou une série de transactions.
c) Vendre tout actif d'un montant supérieur à un million d'euros (1.000.000,- EUR), que ce soit lors d'une transaction
unique ou une série de transactions.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du Conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du Président du Conseil de gérance ou par la signature conjointe de deux
gérants. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par
la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.
Le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires
ad hoc.
Le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la
période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Art. 13. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil de gérance dresse un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition
de l'assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, sous réserve du respect des conditions suivantes:
5511
1. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés est seul(e) compétent (e) pour décider de la distribution d'acomp-
tes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil de gérance faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution
sont suffisants;
3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les
comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;
4. La décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés de distribuer un acompte ne peut être prise plus
de deux mois après la date à laquelle a été arrêté l'état comptable visé sous le point 2. ci-dessus;
5. La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation
des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la
loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:
Parts
sociales
1. GETIN HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme d'un million d'euros
(1.000.000,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 13.000,- euro.
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, par son mandataire, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a. Monsieur Bernard Jakub Afeltowicz, Administrateur de Sociétés, né le 12 août 1960 à Wroclaw (Pologne), avec adresse
professionnelle Pl. Powstanców Sl. 16-18, 53-314 Wroclaw, Pologne,
b. Monsieur Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
c. Monsieur Philippe Vanderhoven, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: S. Stacchini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, vol. 156S, fol. 18, case 9. — Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007004666/211/234.
(060137324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
5512
Redfern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 122.253.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered office
at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the number
400547;
here represented by Mr. Jorrit Crompvoets, lawyer, residing in professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 27, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies or
enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the
Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name REDFERN, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EURO) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EURO) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
5513
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the sole
signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to
one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any
participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened
and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers held by way of
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting. In case of a plurality of
shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar
as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December 2007.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value
of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general
meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
5514
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, repre-
sented as stated here above, declares to subscribe for the five hundred (500) shares and to have them fully paid up in cash
of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euro (1,750.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr. Joost Johannes Tulkens, lawyer, born in Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with professional address at
12, rue Léon Thyes, L 2636, Luxembourg.
- Mr. Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with professional address at 12, rue
Léon Thyes, L 2636, Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box 3483,
Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547;
ici représentée par Monsieur Jorrit Crompvoets, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 27 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
5515
Art. 4. La Société aura la dénomination: REDFERN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent Art. aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n'importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou
représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les décisions
5516
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la dis-
tribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué
ci-dessus, a déclaré souscrire aux cinq cents (500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Monsieur Joost Johannes Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, avec adresse professionnelle au 12,
rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg.
Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 Septembre 1969, avec adresse professionnelle à 12, rue Léon
Thyes, L-2636, Luxembourg.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Crompvoets, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, vol. 30CS, fol. 57, case 6. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5517
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007003994/220/279.
(060136408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Property Hof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 104.498.
Le bilan et les comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour PROPERTY HOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007004253/6820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01985. - Reçu 111 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Serve Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 16, Op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 32.340.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004254/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04097. - Reçu 97 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Serve Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 16, Op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 32.340.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004252/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04094. - Reçu 97 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pique-Nique Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7440 Lintgen, 9, rue de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 58.723.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 décembre 2006.
5518
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007004278/2602/14.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2006, réf. DSO-BX00083. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(060136323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Socoda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 35.139.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 14 décembre 2006.
C. Baer
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007004287/1588/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01605. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Fantini Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 47.188.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 30 novembre 2006i>
Monsieur de Bernardi Alexis, Madame Fantini Daniela et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés administrateurs
pour une nouvelle période d'un an. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>FANTINI FINANCE S.A.
i>A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007004343/545/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01857. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Peri Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 89.489.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire du 30 novembre 2006 a pris acte du changement de la dénomination sociale du Com-
missaire aux Comptes de SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. en EWA REVISION S.A., avec siege social à L-8080
Bertrange, 36, route de Longwy
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007004305/1031/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02698. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
5519
Gelsomino S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 107.861.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 30 novembre 2006i>
Monsieur Kara Mohammed, expert-comptable, né le 21 juillet 1954 à Oum Toub Denaira (Algérie), domicilié profession-
nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de
Monsieur Innocenti Federico démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2008.
Monsieur Heitz Jean-Marc, comptable, né le 28 septembre 1958 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 17, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Arno' Vin-
cenzo démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
<i>GELSOMINO S.A.
i>M. Kara / A. de Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007004340/545/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01850. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
FF Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 108.731.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 7 novembre 2006i>
Monsieur Kara Mohammed, expert-comptable, né le 21 juillet 1954 à Oum Toub Denaira (Algérie), domicilié profession-
nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de
Monsieur Innocenti Federico démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2008.
Monsieur de Bernardi Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié profes-
sionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement
de Monsieur Arno' Vincenzo démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2008.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
<i>FF PARTICIPATION S.A.
i>M. Kara / A. de Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007004341/545/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01853. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
5520
Bogen Holding S.A.
Boulangerie Tom Ernzer S.à r.l.
Dreyer Ruppert Real Estate S.A. Development & Investment
Ercolana
Fantini Finance S.A.
FF Participation S.A.
Gelsomino S.A.
Getin International S.à r.l.
Hema Holding S.A.
Hema S.A.
MGP Twist S.à r.l.
Peri Société Anonyme Holding
Pique-Nique Sàrl
Presidio Investments
ProLogis Czech Republic XXIV S.à r.l.
Property Hof S.à r.l.
Redfern S.à r.l.
Serve Engineering S.A.
Serve Engineering S.A.
Socoda S.A.
TIAA Lux 7 S.à r.l.