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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 106
2 février 2007
SOMMAIRE
Alpha Pyrenees Luxembourg . . . . . . . . . . .
5064
Animals Asia Foundation - Aktion für Bä-
ren in Not A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5062
Avalan Consulting AG . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5061
Bio Energy International S.A. . . . . . . . . . . .
5054
Brior . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5086
Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5070
Cinnamon Winds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5061
De Chambord Société Civile . . . . . . . . . . . .
5059
Donifix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5079
EURICO - European Investments Compa-
ny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5074
Evanio Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5063
Files & More S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5073
Fina Cold I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5087
Fitinfinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5061
Garibaldi S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5058
Hubble Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5086
ICCI, International Chemical and Cosme-
tic Investment Company . . . . . . . . . . . . . .
5079
ICredpartner S.à r.l. & Cie SECS . . . . . . . .
5064
ING LPFE Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
5060
ING LPFE Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
5060
Iniziativa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5070
Innofinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5072
Lahytex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5062
LBP Luxco GP 2-Resi S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
5069
LuxCo UK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5048
Marinopoulos Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
5049
Mars Propco 23 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5042
Netway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5088
Oneweb Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5088
Property Gelsenkirchen S.à r.l. . . . . . . . . . .
5070
Property Weinheim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
5064
Schwan's European Holdings, S.à r.l. . . . .
5071
Schwan's Global Holdings, S.à r.l. . . . . . . .
5071
Schweitzer Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . .
5069
Semibold Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5069
Sensation Piste Location . . . . . . . . . . . . . . .
5087
Shobai AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5069
SN GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5087
Société Luxembourgeoise d'Investisse-
ments Fonciers Internationaux (SLIFI)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5075
Socoda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5049
Stord Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5079
Synarc International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
5057
TP Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5071
Trans @, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5060
TV Guide Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5087
WEWECars S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5088
ZithaKlinik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5049
5041
Mars Propco 23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 122.319.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MARS HOLDCO 1, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 14A, rue
des Bains, L-1212 Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg commercial register.
represented by M
e
Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 24th November
2006, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company MARS PROPCO 23, S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name MARS PROPCO 23, S.à
r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these Aarticles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a
general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indi-
rectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real estate,
in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its re-
gistered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of
the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
5042
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers and
class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the
managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be
validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular re-
solutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class
B manager acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents
of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses
reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as
a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid or incurred by
him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability» and «expenses»
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or
reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in the
interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager or
officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholders' voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
5043
Art. 10. Shareholders' Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same
year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December 2007.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager
or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist
as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-).
Evidence of the payment of the subscription price of 12,500.- EUR has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
5044
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with sole signature power:
- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1st March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des Romains,
L- 4974 Dippach; and
- Mr David Brooks, vice-president, born on 2nd April 1971 in Maryland (USA), residing at 27, W.96th Street, USA - 10025
New York
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
MARS HOLDCO 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social situé au 14A, rue des Bains, L-1212
Luxembourg et en voie d'immatriculation auprès du Registre de Commerce de Luxembourg.
représentée par M
e
Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 24
novembre 2006, qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée MARS PROPCO 23, S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARS PROPCO 23, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de
titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses
filiales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et
autres titres de créances. D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances,
garanties ou sûretés ou par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des partici-
pations ou; qui font partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou
horizontalement), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en
relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et peut
investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou dans toute
autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.
L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le cas
échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en
cinq cents (500) parts sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société pourra
être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modifi-
5045
cation des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une résolution de
ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition con-
traire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins
soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine
leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique.
La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion
du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée pour
la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convo-
cation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex,
e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le
conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de classe
A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal de
l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes
classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance, par
la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne (s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant
de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la
Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé
de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite ou
procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été Gérant ou fondé
de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits men-
tionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toute préten-
tion, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les
termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés
en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.
Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;
(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans
l'intérêt de la Société; ou
5046
(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente ou
par le conseil de gérance.
Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre droit
dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une personne
ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs
de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le
personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la
loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du fondé de
pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen d'une
procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera l'inté-
gralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur
adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure sur
le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne devienne
effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en ce qui
concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-après). Les
résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles
ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte
lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deu-
xième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la portion
du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises (x) à la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent la nationalité de la
Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer le 31
décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la constitution
de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant ou
le cas échéant, par le conseil de gérance.
Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pour cent du capital social émis de la Société.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le gérant,
ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre une
distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et sommes
devant être affectées à la réserve légale.
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés. L'as-
semblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au compte
réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs
liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.
5047
Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société
existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se réfèreront à la
législation applicable.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq cent
parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents (EUR12.500,-) a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses et Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution, sont
à évaluer à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société chacun avec pouvoir de signature individuelle:
- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1
er
Mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des Romains,
L- 4974 Dippach; et
- M. David Brooks, vice-président, né le 2 avril 1971 à Maryland (USA), domicilié au 27, W.96th Street, USA - 10025 New
York;
En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu'entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite com-
parante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.
Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 7, case 3. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007003747/242/375.
(060136757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
LuxCo UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 73.330.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 23 août 2006 que:
- la société OCTAVIAN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg, a cédé 500 parts
sociales qu'elle détenait dans la société LUXCO UK, S.à r.l., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg à TEVACO, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Cette cession de parts a été notifiée et acceptée par la société LUXCO UK, S.à r.l. en date du 23 août 2006 conformément
à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Suite à cette cession, le capital social de la société LUXCO UK, S.à r.l. est détenu comme suit:
TEVACO, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg: 500 parts.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007004069/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01245. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
5048
Socoda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 35.139.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire qui s'est tenue le vendredii>
<i>3 juin 2005 à 15.30 heures a Steinfort, Grand-Duché de Luxembourgi>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire pour
la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
Mme Anni Müller-Johanns, demeurant à Hobscheid, administrateur
M. Fons Johanns, demeurant à Luxembourg, administrateur délégué
OLIO FINANCE S.A., siègeant à Steinfort, administrateur
<i>Commissaire aux comptes:i>
Mme Liliane Millang-Pletgen, demeurant à Esch-sur-Alzette
Référence de publication: 2007004319/1588/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01585. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Marinopoulos Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 94.279.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre MINOREL LIMITED, avec siège social à
Upland Road Street, Peter Port, Canada Court, Guernsey, Channel Islands, UK, et ALIMOS INVESTMENTS LIMITED, avec
siège social à 29A, Annis Komninis Street, PC 1061 Nicosia, Cyprus, prenant effet le 28 novembre 2006, que cent trente-
huit mille six cent vingt (138.620) parts sociales de la société à responsabilité limitée MARINOPOULOS HOLDING S.à r.l.,
avec siège social à Luxembourg, ont été transférées depuis le 28 novembre 2006 par MINOREL LIMITED, préqualifïé, à
ALIMOS INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée.
Il en résulte que MINOREL LIMITED ne détient plus de parts sociales dans MARINOPOULOS HOLDING S.à r.l., et que
ALIMOS INVESTMENTS LIMITED détient, depuis le 28 novembre 2006, cent trente-huit mille six cent vingt (138.620) parts
sociales représentant 100% des parts sociales dans MARINOPOULOS HOLDING S.à r.l.
HALSEY S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signature
Référence de publication: 2007004409/6762/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02166. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
ZithaKlinik S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 30, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 122.364.
STATUTS
L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-
cement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
5049
la société anonyme CONGREGATION DES SŒURS DU TIERS ORDRE REGULIER DE NOTRE-DAME DU MONT
CARMEL S.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 32, rue Ste Zithe, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5.573,
(l' «Associée Unique»),
ici représentée par Maître Léon Gloden, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 novembre 2006.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée à ce document pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, ès-qualités qu'elle agit, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts suivants:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de ZithaKlinik S.A. (ci-après, la
«Société»)
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale
statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 18 ci-après.
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la
suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associée Unique.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la création et l'exploitation d'établissements hospitaliers et celles de tous autres
établissements de soins de santé situés au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger ainsi que la prestation de tous services
en matière de soins, de santé et de médecine et notamment de médecine et de soins préventifs, curatifs et palliatifs au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Ces exploitations et prestations de services devront toujours se faire dans le respect des principes éthiques chrétiens et
ceux exprimés dans la vision directrice de la CONGREGATION DES SŒURS DU TIERS ORDRE REGULIER DE NOTRE-
DAME DU MONT CARMEL.
La Société peut procéder elle-même à l'exploitation de ces établissements ou en charger des tiers qui seront tenus de les
exploiter conformément aux principes et à l'esprit indiqués à l'alinéa qui précède.
Elle pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises et étran-
gères, que sont utiles à la réalisation de son objet social.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d'emprunt.
La Société peut créer ou reprendre tous établissements, institutions ou œuvres, acquérir tous biens mobiliers et immo-
biliers nécessaires pour réaliser l'objet ou les objets en vue desquels elle est constituée.
D'une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle
et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son
objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social peut être transféré à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être
créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions et certificats. Le capital autorisé de la Société est fixé a cinq cent mille euros (500.000,- EUR), à
diviser en cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action.
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions
d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action.
Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme
le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions pourront être remis aux actionnaires. Le transfert d'actions nominatives se fera
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire,
ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance du certificat
d'action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire. Dans les limites prévues par la loi, la Société pourra racheter
ses propres actions.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, confor-
mément à l'article 18 ci-après. D'autre part, le conseil d'administration est en droit et chargé d'émettre à son gré des actions
futures à concurrence de l'intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant
le cinquième anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial C, Recueil des présents statuts, ceci par décision
d'émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l'augmentation du capital et par acceptation au fur et à mesure
5050
des souscriptions pour ces actions. Le conseil d'administration est en outre autorisé et chargé de déterminer les conditions
de pareilles souscriptions.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d'administration dans le cadre de
l'autorisation précitée, l'article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil d'ad-
ministration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d'obtenir la constatation et la publication de cette
modification conformément à la loi.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'associé unique aura tous les
pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Dans les Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l'assemblée générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'associé unique tant que la
Société n'aura qu'un associé unique. Les décisions prises par l'associé unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société
représente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en
œuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la
Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une autre
personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoqués seront adoptées
à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d'administration pourra fixer toutes autres modalités auxquelles les actionnaires devront se conformer pour
participer à une assemblée des actionnaires.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visio-conférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée générale
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et parler avec les
autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valable-
ment délibérer, la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication équivaudra à une
participation en personne à une telle réunion.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi
luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation,
le 8 mai à 10.00 heures du matin.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres
au moins; les membres du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période se terminant lors de l'assemblée annuelle pour
un maximum de six ans et seront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs
restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste
devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président
et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
ainsi que les assemblées des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un président
pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit ou par télécopie,
télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d'administration.
5051
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télécopie,
télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis par écrit,
par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé par écrit.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu'un
intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contractante) cet
administrateur devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra part au
vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la
prochaine assemblée des actionnaires.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du conseil
d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration peut entendre
et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct et (iv) les membres
du conseils d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil d'administration par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Les administrateurs agissant à l'unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs
instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal de
la prise de cette décision.
Art. 11. Procès verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront
signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le
secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'adminis-
tration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par
la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-
sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires,
à chacun des membres du conseil d'administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par
le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne
doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émolu-
ments.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les
signatures conjointes ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le conseil d'administration.
Art. 14. Révision des comptes. Les comptes annuels de la société seront contrôlés par un réviseur d'entreprises agrée,
conformément à l'article 69 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera
le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés
à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera
égale à 10% (dix pour cent) du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera dis-
posé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d'adminis-
tration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil
d'administration.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu qu'il
appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le
propriétaire d'une telle action, sera perdu et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte des
actionnaires.
5052
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou
de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une
assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante déclare qu'elle a souscrit les trente et une (31) actions
représentant la totalité du capital social de la Société.
Ces actions ont toutes été entièrement libérées par l'Associée unique, preuve en a été donnée au notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société à la
suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille sept cents euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée
générale annuelle:
- Sr Brigitte Schneiders, née le 11 mai 1946 à D-Fankel (maintenant Bruttig), de nationalité allemande, demeurant au 32,
rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
- Dr Hans Jürgen Goetzke, né le 20 février 1955 à Düsseldorf, de nationalité allemande, demeurant au 47, rue des Aubé-
pines; L-1145 Luxembourg;
- Sr Françoise Koedinger, née le 15 juillet 1944 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 51, rue J.B.
Gillardin, L-4735 Pétange;
- Dr Philippe Turk, né le 1
er
avril 1955 à Dudelange, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 2 B, rue de la Barrière,
L-1215 Luxembourg;
- Dr Paul Rauchs, né le 21 avril 1956 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 42, rue Tony Neumann,
L-2241 Luxembourg;
- Dr Carlo Bock, né le 20 juin 1947 à Esch-sur-Alzette, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 27, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Mathias Schaack, né le 11 novembre 1944 à Hoffelt, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 338, rue
de Cessange, L-1321 Luxembourg;
- Maître Marc Elvinger, né le 7 juin 1960 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 2, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée réviseur d'entreprises la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE MARC MULLER, réviseur d'entre-
prises, ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour une période expirant lors de la prochaine
assemblée générale annuelle.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 30, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
le mandataire a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
5053
Signé: L. Gloden, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le le 11 décembre 2006, vol. 909, fol. 32, case 3. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007004408/239/188.
(060137040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Bio Energy International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 122.385.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. ALETTI MERCHANT S.p.A., Société par Actions de droit italien ayant son siège social au 10, Via San Cosimo, 37100
Verona (VR), Italie, inscrite auprès du Registre des Sociétés de Verona sous le numéro 02883660231,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 22 novembre 2006,
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg,
3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, pénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 23 novembre 2006.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIO ENERGY INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-
nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
par décision de l'assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la liquidation
d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.
5054
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.000.000,00 (un million d'euros) représenté par 100.000 (cent mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,00 (cinq millions d'euros) qui sera
représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 novembre 2011, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription
ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus
spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-
trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si une majorité de 80% de ses membres est
présente ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses
collègues.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise par une majorité de 80% de ses membres. En cas de partage, la voix de celui
qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des adminis-
trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
5055
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assembée Générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commis-
saire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée générale
extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 100.000 (cent mille) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
Montant
d'actions
souscrit et
libéré en
EUR
1. ALETTI MERCHANT S.p.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.998
999.980,00
2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,00
3. M. Reno Maurizio Tonelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,00
Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000 1.000.000,00
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
1.000.000,00 (un million d'euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
5056
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 15.000,- Euro
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
- Monsieur Luca Modonesi, né le 7 juillet 1956 à Como, Italie, licencié en sciences économiques, demeurant profession-
nellement au 3, Via Giulini, 20121 Milan, Italie,
- Monsieur Giovanni Broggiato, né le 23 juin 1961 à Verona, Italie, licencié en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement au 3, Via Giulini, 20121 Milan, Italie,
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena, Italie, licencié en sciences politiques, demeurant pro-
fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
- Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant professionnel-
lement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
- Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant
professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur Reno Maurizio Tonelli est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes
du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S. Lu-
xembourg B 65.469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Baravini, J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 29, case 7. — Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007004721/211/198.
(060137231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Synarc International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 120.224.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007004371/220/10.
(060137494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
5057
Garibaldi S.C.S., Société en commandite simple.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 104.786.
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of November,
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of GARIBALDI S.C.S., a société en commandite simple established and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, L-5365 Munsbach,
recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 104786, incorporated as a société
en commdandite simple, pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on 10 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 8 March
2005, number 205 (hereafter the «Company»).
The meeting is opened with Mr Frank Stolz, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Bob Calmes, LL.M., residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted and representing the entire share capital of the Company, the
chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the registered address of the Company;
2. Subsequent modification of article 5 of the articles of association of the Company.
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to transfer the registered address of the Company from 5, Parc d'Activités Syrdall, L-5365
Munsbach to 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
Further the shareholders resolved to modify article 5 of the articles of association of the Company which shall now read
as follows:
«The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to these Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of managers,
or in case of plurality of managers, by a resolution of the board of managers, in accordance with Article 19. The Company
may have offices and branches, both in Luxembourg an abroad»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder of
the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de GARIBALDI S.C.S., une société constituée et existant conformément
à la loi luxembourgeoise sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro
104786, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 décembre 2004, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations du 8 mars 2005, numéro 205 (ci après la «Société»).
L'assemblée est présidée par Monsieur Frank Stolz, employé privé, résidant à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire de l'assemblée Monsieur Raymond Thill, employé privé, résidant à Luxembourg,
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bob Calmes, LL.M., résidant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée représentant tout le capital social de la Société étant constitué, le président déclare et demande
au notaire de noter:
I.- Que l'agenda de la présente assemblée est constitué comme suit:
5058
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société de 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach à 205, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg;
2. Modification conséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la Société de 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach à 205,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires ont ensuite décidé de modifier l'article 5 des statuts de la société afin de lui donner le contenu suivant:
«Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. L'adresse du siège
social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance, conformément à l'article 19. La Société peut avoir des bureaux et succursales tant au Luxembourg qu'à
l'étranger»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit comparant a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: F. Stolz, R. Thill, B. Calmes, A.-J.-J. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 53, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007004641/230/84.
(060136996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
De Chambord Société Civile, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5675 Burmerange, 12, rue de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg E 1.320.
L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
Isabelle Decker, employée privée, née à Differdange le 7 novembre 1975, épouse de Henrique De Sousa Craveiro, de-
meurant à L-5675 Burmerange, 12, rue de Mondorf.
Mike Decker, ouvrier, née à Luxembourg le 22 mai 1975, demeurant à L-3813 Schifflange, 62, rue Basse.
Rhett Decker, étudiant, né à Luxembourg le 30 mai 1987, demeurant à L-5692 Elvange, 16, rue d'Ellange.
Associés de la société DE CHAMBORD SOCIETE CIVILE, Société Civile Immobilière, avec siège social à L-3334 Hellange,
11, rue de la Gare, sous réserve de la renonciation à la succession de feu Charles dit Jo Decker, ci-après qualifié, constituée
suivant acte sous seing privé en date du 16 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C, numéro 1563 du 30 octobre 2002 modifiée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 29
septembre 2004, publié au susdit Mémorial C, numéro 1275 du 11 décembre 2004,
se réunissent en asssemblée générale extraordinaire et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite au décès du gérant actuel Charles dit Jo Decker, en son vivant indépendant, ayant demeuré en dernier lieu à L-5752
Frisange, 6B, rue de Luxembourg, décédé à Luxembourg le 26 octobre 2006, ils décident de nommer gérants pour une durée
indéterminée:
Isabelle Decker, employée privée, née à Differdange le 7 novembre 1975, épouse de Henrique De Sousa Craveiro, de-
meurant à L-5675 Burmerange, 12, rue de Mondorf.
Mike Decker, ouvrier, née à Luxembourg le 22 mai 1975, demeurant à L-3813 Schifflange, 62, rue Basse.
Rhett Decker, étudiant, né à Luxembourg le 30 mai 1987, demeurant à L-5692 Elvange, 16, rue d'Ellange.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes des gérants.
5059
<i>Deuxième résolutioni>
Ils décident de transférer le siège social de la société de Hellange à Burmerange.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède ils décident de modifier l'article 4 des statuts et lui donnent dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. Le siège de la société est à Burmerange.»
<i>Troisième résolutioni>
Ils fixent l'adresse de la société à L-5675 Burmerange, 12, rue de Mondorf.
Dont acte, ait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. Decker, M. Decker, R. Decker, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 29 novembre 2006, vol. 471, fol. 30, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 6 décembre 2006.
R. Arrensdorff.
Référence de publication: 2007005867/218/46.
(060134779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Trans @, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 92.620.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007005590/1559/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04030. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
ING LPFE Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.280.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 91.632.
Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007005258/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02385. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
ING LPFE Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.280.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 91.632.
Le bilan de la société au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5060
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007005260/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02384. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Fitinfinance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 80.273.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007004803/1321/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07416. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Avalan Consulting AG, Société Anonyme.
Siège social: L-5532 Remich, 17, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 95.249.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007004801/1321/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07409. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Cinnamon Winds S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 101.555.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
<i>Pour CINNAMON WINDS S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007004772/29/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02402. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
5061
Lahytex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 18.435.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 1981, acte publié au
Mémorial C no 157 du 5 août 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 décembre 1984, acte publié au
Mémorial C n
o
14 du 17 janvier 1985, le capital a été converti en euros par acte sous seing privé en date du 20 juin 2000,
publié par extrait au Mémorial C n
o
878 du 8 décembre 2000.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LAHYTEX S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007004771/29/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02404. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Animals Asia Foundation - Aktion für Bären in Not A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg F 6.861.
STATUTEN
Die Unterzeichneten:
1. Blechstein, Annett, Bankkauffrau, wohnhaft in Flat 46 Panorama, 15 Conduit Road Mid Levels, Hong Kong, Nationalität
Deutsch
2. Churchman, Allison, Bücherrevisorin, wohnhaft in Flat 36 Panorama, 15 Conduit Road Mid Levels, Hong Kong, Natio-
nalität Britisch
3. Bartel, Chee-Meng, Büroangestellte, wohnhaft in Holzmichl 18, 85413 Hoergertshausen, Deutschland, Nationalität Sin-
gapur
4. Robinson, Jill, Tierschützerin, wohnhaft in. 118, Tai Hang Hau 12.5 Mls, Clearwater Bay, Kowloon, Hong Kong, Natio-
nalität Britisch
5. Mather, Annie, Werbefachfrau, wohnhaft in. Flat 46 Panorama, 15 Conduit Road Mid Levels, Hong Kong, Nationalität:
Britisch
6. Kirchen-Lorang, Denise, Rentnerin, wohnhaft in 5, rue Jean Jacoby, 1832 Luxemburg, Nationalität Luxemburg,
gründen hiermit einen Verein ohne Gewinnzweck, welcher durch das Gesetz vom 21. April 1928 über die Vereine und
die Stiftungen ohne Gewinnzweck (das Gesetz) geregelt ist, sowie durch folgende Satzung:
I. Name, Sitz, Zweck, Dauer, Geschäftsjahr
1. Der Verein führt den Namen ANIMALS ASIA FOUNDATION - AKTION FÜR BÄREN IN NOT, A.s.b.l.
2. Er hat seinen Sitz in Luxemburg.
3. Zweck des Vereins ist die Förderung des Tierschutzes, insbesondere die Förderung artgerechter Haltung, Behandlung
und Pflege aller empfindungsfälligen Tierarten, einschließlich wilder, domestizierter oder gefährdeter Tierarten. Dieser Verein
stellt einen reinen Förderverein dar. Der Satzungszweck wird insbesondere verwirklicht durch Geldhingaben für die fol-
genden Zwecke:
a) Die Information der allgemeinen Öffentlichkeit zu Fragen des Tierschutzes;
b) Die Förderung des Tierschutzes, besonders in Hong Kong, China und anderen Ländern Asiens;
c) Die Errichtung und Erhaltung von Einrichtungen, die dem Tierschutz dienen;
d) Die Veranstaltung und Förderung von Fortbildungsmaßnahmen, Trainingskursen, Schulseminaren, Konferenzen und
anderen Aktivitäten, die dazu dienen, den Standard des Tierschutzes zu verbessern;
e) Die kostenlose Herausgabe und die Förderung von Publikationen jeder Art (insbesondere von Büchern, Zeitschriften,
Flugblättern, Memoranden oder anderen geschriebenen, gedruckten, aufgenommenen, gefilmten oder computergenerierten
Materialien), die die Zwecke des Vereins fördern;
Der Verein verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Artikels 26-2 des Gesetzes. Der
satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Mitglieder erhalten keine Zuwendungen aus Mitteln des Vereins. Es darf
keine Person durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
4. Der Verein hat eine unbeschränkte Dauer.
5. Das Geschäftsjahr des Vereins ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr schließt am 31. Dezember 2007 ab.
5062
II. Mitgliedschaft
6. Der Verein besteht aus:
1) aktiven Mitgliedern.
Aktives Mitglied kann jede natürliche Person werden und bleiben, welche aktiv und regelmäßig an der organisatorischen
Arbeit des Vereins teilnimmt. Der Aufnahmeantrag wird an den Verwaltungsrat gerichtet. Im Falle einer Ablehnung ist der
Verwaltungsrat nicht verpflichtet, die Gründe seiner Entscheidung bekanntzugeben.
2) sympathisierenden und fördernden Mitgliedern.
a) Sympathisierendes Mitglied kann jede natürliche oder juristische Person werden, welche sich für das Werk des Vereins
interessiert.
b) Förderndes Mitglied kann jede natürliche oder juristische Person werden, welche die Ziele des Vereins durch Spenden
unterstützen will.
7. Die Mindestzahl der aktiven Mitglieder besteht aus der untersten gesetzlichen Grenze, d.h. drei.
8. Die Hinterlegung der Änderungen, die sich unter den aktiven Mitgliedern ergeben haben, hat innerhalb von sechs
Monaten ab Ende des Geschäftsjahres zu erfolgen.
9. Jedes Mitglied ist frei, sich aus dem Verein zurückzuziehen, indem er seinen Austritt an den Vorstand richtet. Ferner
kann der Ausschluss eines Mitgliedes durch die Mitgliederversammlung beschlossen werden, wenn es vorsätzlich den Inter-
essen des Vereins zuwiderhandelt.
III. Mitgliederversammlung
10. Die Mitgliederversammlung der aktiven Mitglieder entscheidet über:
1. die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats,
2. die Annahme des Jahresabschlusses und des Budgets,
3. die Satzungsänderungen,
4. die Auflösung des Vereins oder seine Fusion mit einem anderen Verein.
11. Die Einberufung der Mitgliederversammlungen erfolgt durch einfachen Brief an die stimm berechtigten Mitglieder,
mindestens fünfzehn Tage im Voraus. Die jährliche Mitgliederversammlung kommt vor dem 1. Juli des dem Geschäftsjahr
folgenden Jahres zusammen.
Eine spontane Mitgliederversammlung kann jederzeit abgehalten werden, wenn alle stimmberechtigten Mitglieder anwe-
send oder vertreten sind, wenn sie sich als regelrecht einberufen betrachten und bestätigen, Kenntnis der Tagesordnung
gehabt zu haben.
13. Beschlüsse, welche nicht auf der Tagesordnung standen, können nur gefasst werden auf Vorschlag aller anwesenden
Mitglieder.
14. Die Stimmabgabe erfolgt durch geheime Wahl, außer gegenteiligem Beschluss der Mitgliederversammlung. Nur die
aktiven Mitglieder haben Stimmrecht. Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden stimmberechtigten
Mitglieder gefasst. Eine 2/3 Mehrheit ist jedoch erforderlich bei der Abstimmung über die Ausschließung eines Mitgliedes,
eine Satzungsänderung oder die Auflösung des Vereins.
15. Die Beschlüsse der Mitgliederversammlung werden in einem speziellen Register aufgezeichnet, welches am Gesell-
schaftssitz zur Verfügung der Mitglieder steht.
IV. Verwaltung
16. Der Verein wird geleitet durch einen Verwaltungsrat, der sich aus mindestens 3 Mitgliedern zusammensetzt, welche
unter den aktiven Mitgliedern gewählt werden.
Die Dauer ihres Mandats ist auf drei Jahre festgesetzt, das Mandat kann erneuert werden.
17. Der Verein wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats,
oder durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers.
Die vorliegende Satzung wurde in Luxemburg errichtet am 10. Oktober 2006.
Gezeichnet: A. Blechstein, A. Churchman, C.-M. Bartel, J. Robinson, A. Mather, D. Kirchen-Lorang.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, Ref. LSO-BV06432. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Référence de publication: 2007004087/90.
(060136508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Evanio Holdings S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 1.400.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 66.289.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 27 août 1998, dont la dernière modification des statuts
est intervenue suivant acte de Maître Gerard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 décembre 2003,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 276 du 9 mars 2004.
5063
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007004170/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00973. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Property Weinheim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 104.566.
Le bilan et les comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour PROPERTY WEINHEIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007004243/6821/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01970. - Reçu 111 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Alpha Pyrenees Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 113.438.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 30 novembre 2006i>
En date du 30 novembre 2006, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
d'accepter la démission de:
- Monsieur Fredrick Arneborn, avec effet au 22 novembre 2006,
de nommer
- Monsieur Thomas Haines, né le 11 octobre 1953 à Rainham, Essex, Royaume-Uni, ayant comme adresse professionnelle
3, rue Rénert, L-2422 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 30 novembre 2006 et à durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
ALPHA PYRENEES LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2007004322/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02075. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
ICredpartner S.à r.l. & Cie SECS, Société en commandite simple.
Capital social: EUR 1.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 118.525.
In the year two thousand six, on the twenty-seventh of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg-City,
5064
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ICredpartner, S.à r.l. & CIE SECS, a Luxembourg société
en commandite simple, with a share capital of EUR 1,000.00, having its registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B. 118.525 and incorporated by a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx on 20 July 2006 and whose articles have
been published in the Mémorial C number 1,833 dated 30 September 2006, page 87,941 (the «Company»);.
The meeting elects as president Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Rachel Uhl, jurist, residing professionally in
Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list signed by the Shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the proxies
signed ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list that all the hundred (100) shares, representing the entirety of the share capital of
the Company are represented in this extraordinary general meeting. All the Shareholders declare having been informed in
advance on the agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly
constituted and can validly deliberate and decide on the following agenda of the meeting.
III The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To increase the share capital of the Company with an amount of seven hundred Euro (EUR 700.00) in order to raise it
from the amount of thousand Euro (EUR 1,000.00) to one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.00) by creating and
issuing seventy (70) new shares with nominal value of ten Euro (EUR 10.00) each (the «New Shares»), subject to a global
share premium of thirty-four millions hundred ninety thousand seven hundred forty two Euro and four cent (EUR
34,190,742.04) to be attached to the New Shares (the «Share Premium»);
2. To record the subscription and the full payment of the New Shares and the Share Premium by contribution in kind
consisting in all assets and liabilities («universalité») of the ICGSRedstone, S.à r.l, a company incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, whose registration number with
the Luxembourg Trade and Companies Register is pending;
3. To acknowledge that following the contribution in kind the total value of the share capital is one thousand seven hundred
euros (EUR 1,700.00) represented by one hundred and seventy (170) shares of ten euros (EUR 10.00) each and splited
between the shareholders as follows: ninety nine (99) shares for ICGRedstone, S.à r.l., one (1) share for ICREDPARTNER,
S.à r.l. and seventy (70) shares for ICGSRedstone, S.à r.l.;
4. To amend the nominal value of the shares from ten euros (EUR 10.00) to one Euro (EUR 1.00), to subsequently modify
the the number of issued and subscribed shares from one hundred and seventy (170) shares to one thousand seven hundred
(1,700) shares and to acknowledge that the shares are splited between the shareholders as follows: nine hundred ninety nine
(990) shares for ICGRedstone, S.à r.l., ten (10) shares for ICREDPARTNER, S.à r.l. and seven hundred (700) shares for
ICGSRedstone, S.à r.l.;
5. To amend the article 5 (Share Capital) of the Articles of the Company so as to reflect the taken decisions, which shall
read as follows:
« Art. 5. Share Capital. The Company's share capital is set at EUR 1,700.00 (one thousand seven hundred Euro) and divided
into 1,700 (one thousand seven hundred) shares with a par value of EUR 1.00 (one Euro) each.»
6. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of the
Company:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to increase the share capital of the Company with an amount of seven hundred Euro (EUR
700.00) in order to raise it from the amount of thousand Euro (EUR 1,000.00) to one thousand seven hundred Euro (EUR
1,700.00) by creating and issuing seventy (70) new shares with nominal value of ten Euro (EUR 10.00) each (the «New
Shares»), subject to a global share premium of thirty-four millions hundred ninety thousand seven hundred forty two Euro
and four cent (EUR 34,190,742.04) to be attached to the New Shares (the «Share Premium»).
<i>Subscription and Description of the contribution in kind:i>
ICGSRedstone, S.à r.l, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 28, rue Michel
Rodange, L-2430 Luxembourg, whose registration number with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending
(«ICGSRedstone»), here represented by Hubert Janssen, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declare
to subscribe to the New Shares, as well as the related share premium and to have them fully paid up by contribution in kind,
consisting of all its assets and liabilities («universalité») of the ICGSRedstone as at 27 October 2006, as tabled in Annex 1,
remaining attached to the present deed.
In addition to the items appearing in Annex 1, the assets and liabilities of ICGSRedstone are contributed with all the rights,
commitments and obligations, known or unknown, which could be attached thereto.
5065
Such contribution constitutes all its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as
amended, which provides for capital duty exemption.
All these assets and liabilities contributed («universalité»), with a balance sheet value of thirty-four million two hundred
fifty-six thousand four hundred forty-two Euros and four cents), are documented in the form of a balance sheet, which will
remain here annexed (the «Balance Sheet»).
The total net value of this contribution in kind is valued at thirty-four million one hundred ninety-one thousand four
hundred forty-two Euro and four cent (EUR 34,191,442.04) of which seven hundred Euro (EUR 700.00) being allocated to
the share capital account and thirty-four million one hundred ninety thousand seven hundred forty-two Euro and four cent
(EUR 34,190,742.04) being allocated to share premium.
Proof of the existence of the contribution in kind has been given to the under-signed notary by a copy of the articles of
association of the ICGSRedstone, the Balance Sheet and the valuation report of the Managers Company attesting of the
valuation of the contribution in kind, those documents remaining attached to the present deed.
ICGSRedstone here represented as stated here-above, expressly declares that:
- there exist no pre-emption rights nor other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that any of
the assets and liabilities contributed to the Company be transferred to it;
- all formalities in any concerned country in relation with the transfer in favour of the Company of any element composing
its assets and liabilities will be carried out within the best delays in each country as far as it will be concerned in order to
duly formalise the transmission of all the assets and liabilities of the ICGSRedstone and to render it effective anywhere and
towards any third party.
<i>Second resolutioni>
The shareholders acknowledged that following the contribution in kind the total value of the share capital is one thousand
seven hundred euros (EUR 1,700.00) represented by one hundred and seventy (170) shares of ten euros (EUR 10.00) each
and splited between the shareholders as follows: ninety nine (99) shares for ICGRedstone, S.à r.l., one (1) share for ICRED-
PARTNER, S.à r.l. and seventy (70) shares for ICGSRedstone, S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolved (i) to amend the nominal value of the shares from ten euros (EUR 10.00) to one Euro (EUR
1.00), (ii) to subsequently modify the number of issued and subscribed shares from one hundred and seventy (170) shares
to one thousand seven hundred (1,700) shares and (iii) to acknowledge that the shares are splited between the shareholders
as follows: nine hundred ninety nine (990) shares for ICGRedstone, S.à r.l., ten (10) shares for ICREDPARTNER, S.à r.l. and
seven hundred (700) shares for ICGSRedstone, S.à r.l.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolved to amend the article 5 of the Articles regarding the corporate capital of the Company so as
to reflect the taken decisions, which shall read now as follows:
« Art. 5. Share Capital. The Company's share capital is set at EUR 1,700.00 (one thousand seven hundred Euro) and divided
into 1,700.00 (one thousand seven hundred) shares with a par value of EUR 1.00 (one Euro) each.»
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution in
kind consisting of all the assets and liabilities (the universality), nothing withheld or excepted, of a company having its regis-
tered office in an European Union State, exclusively remunerated by issue of new shares and share premium by a Luxembourg
company, the Company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.1 of the law of December
29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a
case.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately eight thousand Euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons, and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
5066
Suit la traduction française:
L'an deux mille six, le vingt-sept octobre Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,
Grand-Duché de Luxembourg, soussigné
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de ICredpartner, S.à r.l. & CIE SECS, une société en
commandite simple de droit luxembourgeois, dont le capital social est de 1000,00 EUR, ayant son siège social au 63-65, rue
de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B. 118.525, et constituée en vertu d'un acte reçu le 20 juillet 2006 par Maître Henri Hellinckx,
et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 1.883 du 30 septembre 2006, page
87.941 (la «Société»).
L'assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, juriste, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Les comparants de l'assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence signée par les associés ou leurs mandataires, par le bureau de la réunion et le notaire. Cette liste et les procurations
ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II. Il ressort de la liste présence que cent (100) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés
de l'agenda et nous ayant dispensé des convocations et formalités requises, l'assemblée peut délibérer et décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmenter le capital émis de la Société d'un montant de sept cent Euros (700,00 EUR) afin de le porter de son montant
actuel de mille Euros (1.000,00 EUR) à mille sept cent Euros (1.700,00 EUR) par la création et l'émission de soixante-dix
(70) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale de dix Euros chacune (10,00 EUR) (les «Nouvelles Parts
Sociales») sous réserve du payement d'une prime d'émission d'un montant de trente-quatre millions cent quatre-vingt-dix
mille sept cent quarante-deux Euro et quatre centime (EUR 34.190.742,04) (la «Prime d'émission»);
2. Enregistrer la souscription et le payement des nouvelles Parts Sociales et de la Prime d'Emission part apport en nature
consistant dans tous les actifs et passifs («universalité») de ICGSRedstone, S.à r.l, une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg;
3. Reconnaître qu'après l'apport en nature la valeur total du capital social est de mille sept cent euros (EUR 1.700,00)
représenté par (170) parts sociales de dix euros (EUR 10,00) chacune et reparties entre les associés comme suit: quatre-
vingt-dix neuf (99) parts sociales pour ICGRedstone, S.à r.l., une (1) part sociale pour ICredpartner, S.à r.l. et soixante-dix
(70) part socials pour ICGSRedstone, S.à r.l.;
4. Modifier la valeur nominale des parts sociales de dix euros (EUR 10,00) à un Euro (EUR 1,00), en conséquence modifier
le nombre de parts sociales émises et souscrites de cent soixante dix 170) parts sociales à mille sept cent (1.700) parts
sociales et reconnaître que les parts sociales sont reparties entre les associés comme suit: neuf cents quatre-vingt-dix (990)
parts sociales pour ICGRedstone, S.à r.l., dix (10) parts sociales ICredpartner, S.à r.l. et sept cent (700) parts sociales pour
ICGSRedstone, S.à r.l.;
5. Modifier l'article 5 (Capital Social) des Statuts de la Société de manière à refléter les décisions prises, qui aura la teneur
suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.700,00 (mille sept cent Euros), et divisé en 1.700
(mille sept cent) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1,00 (un Euros) chacune.»
6. Divers.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital émis de la Société d'un montant de sept cent Euros (700,00 EUR) afin de le
porter de son montant actuel de mille Euros (1.000,00 EUR) à mille sept cent Euros (1.700,00 EUR) par la création et
l'émission de soixante-dix (70) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale de dix Euros chacune (10,00 EUR)
(les «Nouvelles Parts Sociales») sous réserve du payement d'une prime d'émission d'un montant de trente-quatre millions
cent quatre-vingt-dix mille sept cent quarante-deux Euro et quatre centime (EUR 34.190.742,04) (la «Prime d'émission»).
<i>Souscription et Description de l'apport en nature:i>
ICGSRedstone, S.à r.l, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430
Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (ICGSRedstone), ici
représenté par Hubert JANSSEN, prénommé,, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire les
Nouvelles Parts Sociales, ainsi que la prime d'émission liée et les libérer intégralement par apport en nature, consistant en
5067
tous les actifs et passifs («universalité») de ICGSRedstone au 27 octobre 2006, comme indiqué en Annexe 1
er
, restant
annexé au présent acte..
En plus des points mentionnés en Annexe 1
er
, les actifs et passifs de ICGSRedstone sont apportés avec tous les droits,
engagements et obligations, connus ou inconnus, qui pourraient ou pourront y être attachés.
Un tel apport est constitué de tous les actifs et passifs tels que définis dans l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, tel
que modifié, lequel prévoit une exemption du droit d'apport.
Tous ces actifs et passifs apportés («universalité»), avec une valeur bilantielle de trente-quatre millions deux cent cinquante-
six mille quatre cent quarante-deux Euros et quatre cents (EUR 34.256.442,04), sont libellés dans un bilan, qui restera ci-
après annexé (le «Bilan»).
La valeur nette totale de cet apport en nature est évaluée à trente-quatre millions cent quatre-vingt onze mille quatre cent
quarante-deux Euros et quatre centime (34.191.442,04 EUR) dont sept cent Euros (700,00 EUR) sont alloués au compte de
capital social et trente-quatre millions cent quatre-vingt dix mille sept cent quarante-deux Euros et quatre centime
(34.190.742,04 EUR) sont alloués au compte de prime d'émission.
La preuve de l'existence de cet apport en nature a été fournie au notaire instrumentant par copie des statuts de ICGS-
Redstone, le Bilan et un rapport d'évaluation des Gérants de la Société attestant de l'évaluation de l'apport en nature, ces
documents restant annexés au présent acte.
ICGSRedstone, ici représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
- il n'existe aucun droit de préemption ni d'autres droits en vertu desquels toute personne peut être autorisée à demander
à ce que tous les actifs et passifs apportés à la Société lui soit transférés;
- toutes formalités dans tout pays concerné en relation avec le transfert en faveur de la Société de chacun des éléments
composant l'intégralité de tous ses actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin
d'y formaliser valablement la transmission de tous les actifs et passifs de ICGSRedstone et de le rendre opposable et effectif
en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Seconde résolutioni>
Les associés décident qu'après l'apport en nature la valeur total du capital social est de mille sept cent euros (EUR 1.700,00)
représenté par (170) parts sociales de dix euros (EUR 10,00) chacune et reparties entre les associés comme suit: quatre-
vingt-dix neuf (99) parts sociales pour ICGRedstone, S.à r.l., une (1) part sociale pour Icredpartner, S.à r.l. et soixante-dix
(70) part socials pour ICGSRedstone, S.à r.l.
<i>Trosième résolutioni>
Les associés décident de modifier la valeur nominale des parts sociales de dix euros (EUR 10,00) à un Euro (EUR 1,00),
en conséquence modifier le nombre de parts sociales émises et souscrites de cent soixante dix 170) parts sociales à mille
sept cent (1.700) parts sociales et reconnaître que les parts sociales sont reparties entre les associés comme suit: neuf cents
quatre-vingt-dix (990) parts sociales pour ICGRedstone, S.à r.l., dix (10) parts sociales ICredpartner, S.à r.l. et sept cent
(700) parts sociales pour ICGSRedstone, S.à r.l..
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 5 (Capital Social) des Statuts de la Société de manière à refléter les décisions
prises, qui aura la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 1.700,00 (mille sept cent Euros), et divisé en 1.700
(mille sept cent) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1,00 (un Euros) chacune.»
<i>Réquête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu du fait qu'il s'agit de l'augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise par apport en nature de
tous les actifs et passifs (universalité), rien réservé ni excepté, d'une société ayant son siège dans l'Union Européenne,
exclusivement rémunéré par l'émission de nouvelles actions émises et une prime d'émission par une société luxembour-
geoise, la société requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.1
de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du
droit fixe d'enregistrement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en
raison des présentes, est évalué à environ huit mille Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est établi
en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
5068
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, vol. 155S, fol. 93, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007004106/211/164.
(060136062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Schweitzer Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 64.416.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007004204/1132/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02331. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Semibold Invest S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 60.757.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Référence de publication: 2007004038/696/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02754. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
LBP Luxco GP 2-Resi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 120.517.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45055 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 14 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007004104/211/8.
(060136064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Shobai AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 44.062.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5069
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004059/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03230. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 89.589.
Le Bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
<i>BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG S.à r.l.
i>P. van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2007004205/683/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08128. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Iniziativa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 46.159.
Les comptes consolidés au 31 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>INIZIATIVA S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007004226/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02492. - Reçu 42 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Property Gelsenkirchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 104.895.
Le bilan et les comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour PROPERTY GELSENKIRCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007004250/6817/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01988. - Reçu 111 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
5070
Schwan's Global Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 46.388.160,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 108.503.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Nous avons déposé un formulaire de réquisition le 21 mars 2006 pour un changement de gérant.
Une erreur matérielle s'est glissée dans l'extrait ainsi que dans le formulaire de réquisition actant du changement de gérant.
Il fallait lire:
- M. Georges Deitz, Partner, né le 8 juin 1958 à Luxembourg, demeurant dorénavant professionnellement au 560A, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg, et
- Madame Sonja Linz, Partner, née le 10 avril 1958, à Bettembourg, Luxembourg, demeurant dorénavant professionnelle-
ment au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Ont été nommés gérants de catégorie A et non pas gérants sans catégorie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007004072/799/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02080. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Schwan's European Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.560.950,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 108.504.
EXTRAIT
<i>Rectificatifi>
Nous avons déposé un formulaire de réquisition le 21 mars 2006 pour un changement de gérant.
Une erreur matérielle s'est glissée dans l'extrait ainsi que dans le formulaire de réquisition actant du changement de gérant.
Il fallait lire:
- M. Georges Deitz, Partner, né le 8 juin 1958 à Luxembourg, demeurant dorénavant professionnellement au 560A, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg, et
- Madame Sonja Linz, Partner, née le 10 avril 1958, à Bettembourg, Luxembourg, demeurant dorénavant professionnelle-
ment au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Ont été nommés gérants de catégorie A et non pas gérants sans catégorie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007004073/799/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02084. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
TP Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 110.281.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5071
<i>TP LUXEMBOURG S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007004223/795/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02850. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Innofinance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 77.558.
AUFLÖSUNG
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ALCORA SALES CORPORATION, with registred office at Crystal Offices, OT Center, Victoria, Maha, Republic of Sey-
chelles,
here represented by Mrs. Eveline Karls-Micarelli, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Budapest, on December 14, 2005,
herself here represented by Mrs. Yijie Wu, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg,
by virtue of a power of substitution given in Luxembourg, on November 3, 2006.
Such proxy with power of substitution, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company INNOFINANCE S.A. R.C. B Number 77558, was incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on August 29, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C Number 87 of February 6,
2001.
- The corporate share capital of the company is set at thirty-one thousand (31,000.-) euro, divided into three thousand
one hundred (3,100) shares with a par value of ten (10.-) euro each, entirely subscribed and fully paid-in;
- The appearing party has become the owner of all the shares of the company INNOFINANCE S.A.;
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the company INNOFINANCE S.A. with immediate effect;
- The appearing party declares that it has knowledge of the Articles of Incorporation of the company and that it is fully
aware of the financial situation of the company;
- The appearing party as liquidator of the company INNOFINANCE S.A. declares that the activity of the company has
ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for and that the sole shareholder is
vested with all the assets and that it hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but
unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to itself; consequently the liquidation of
the company is deemed to have been carried out and completed;
- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to this
date;
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at the registered office of the dissolved
company, presently at L-1118 Luxembourg,19, rue Aldringen.
Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary two share certificates which have been imme-
diately cancelled.
Upon these facts the notary stated that the company INNOFINANCE S.A. was dissolved.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore mentioned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said mandatory
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, den siebenundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
5072
ALCORA SALES CORPORATION, mit Sitz in Crystal Offices, OT Center, Victoria, Maha, Republic of Seychelles,
hier vertreten durch Frau Eveline Karls-Micarelli, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in 19, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
burg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Budapest, am 14. Dezember 2005,
letztere hier vertreten durch Frau Yijie Wu, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in 19, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg,
auf Grund einer Untervollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 3. November 2006.
Welche Vollmacht mit Untervollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumen-
tierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:
- Die Aktiengesellschaft INNOFINANCE S.A., R.C. B Nummer 77 558, nachfolgend «die Gesellschaft» genannt, wurde
gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar vom 29. August 2000, welche im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 87 vom 6. Februar 2001 veröffentlicht wurde.
- Die Gesellschaft hat augenblicklich ein Kapital von einunddreissigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in dreitausendein-
hundert (3.100) Aktien mit einem Nennwert von zehn (10,-) Euro, vollständig eingezahlt.
- Die Komparentin ist Besitzerin aller Aktien der Gesellschaft INNOFINANCE S.A. geworden.
- Andurch erklärt die Komparentin als einziger Aktionär die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft INNOFINANCE S.A.
mit sofortiger Wirkung.
- Die Komparentin erklärt, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Die Komparentin erklärt, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft INNOFINANCE S.A., dass die Aktivität der
Gesellschaft aufgehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass sie sich
ausdrücklich dazu verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt
oder unbekannt bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person als
einziger Gesellschafter getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten.
- Der einzige Aktionär erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis
zum heutigen Tage.
- Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-1118
Luxemburg, 19, rue Aldringen aufbewahrt.
Worauf die Bevollmächtigte der Komparentin dem unterfertigten Notar ein zwei Aktienzertifikate vorgelegt hat, welches
sofort zerstört wurden.
Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft INNOFINANCE S.A. festgestellt.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorliegenden
Urkunde auf Wunsch der Erschienenen in englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt wei-
terhin, dass es der Wunsch der Erschienenen ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Text Vorrang hat.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Komparentin, hat dieselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Signé: Y. Wu, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 50, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007004109/230/96.
(060136072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Files & More S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8213 Mamer, 4, rue de Baumbusch.
R.C.S. Luxembourg B 89.147.
L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FILES & MORE S.A., avec siège social à L-6947
Niederanven, Zone Industrielle Bombicht, constituée par acte notarié en date du 17 septembre 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1600 du 7 novembre 2002 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 842 du 26 août 2003.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
5073
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jörg Moeser, administrateur de société, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Transfert du siège social de la société de Niederanven, Zone Industrielle Bombicht à L-8213 Mamer, 4, rue de Baumbusch.
Modification du deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Niederanven, Zone Industrielle Bombicht à L-8213
Mamer, 4, rue de Baumbusch.
En conséquence le deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Mamer.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Strauss, J. Moeser, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, vol. 30CS, fol. 57, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007004424/220/60.
(060136841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
EURICO - European Investments Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 42.025.
<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration adoptée par voie circulaire en date du 28 septembre 2006i>
Madame Ana Isabel Seara Cardoso Matos Vallada, née le 18 mai 1987 à Santo Ildefenso (Portugal) et demeurant à 4150-608
Porto (Portugal), 113 - A, Rua da Pena, a été nommée, administrateur, en remplacement de Monsieur Antonio Guilherme
Paulo Vallada, décédé.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Pour avis sincère et conforme
<i>EURICO - EUROPEAN INVESTMENTS COMPANY S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007004445/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02459. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
5074
Société Luxembourgeoise d'Investissements Fonciers Internationaux (SLIFI) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 122.357.
STATUTS
L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-
cement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1.- ECOPROMPT S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège
social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
ici représentée par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg et Monsieur Romain Thillens, li-
cencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, agissant en leur qualité d'administrateurs avec pouvoir
de signature conjointe.
2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège
social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO Box 3161.
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg.
agissant en sa qualité de «director» de ladite société LAUREN BUSINESS LIMITED avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOCIETE
LUXEMBOURGEOISE D'INVESTISSEMENTS FONCIERS INTERNATIONAUX (SLIFI) S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-
nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'activité de marchand de biens, l'achat
de biens immeubles, de droits immobiliers et fonds de commerce, l'acquisition et la souscription d'actions ou parts de toutes
sociétés immobilières, en vue de la revente par lots ou en totalité, toutes activités de promotion immobilière, toutes prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter di-
rectement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
5075
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
Le capital autorisé est fixé à cent millions et six mille euros (100.006.000,- EUR) qui sera représenté par trois cent vingt-
deux mille six cents (322.600) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents
statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans les
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans
prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-
trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax, ou voie
électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées
par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés qui
ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
5076
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par
la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs dont obligatoirement celle de
l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième mardi du mois de février à 14.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales
des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du
capital social le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l'in-
scription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se pro-
duiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l'année suivante.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 novembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
5077
1.- La société ECOPROMPT S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse professionnelle
au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre 1952,
avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, né à Marrakech (Maroc), le 10 septembre 1952, avec adresse profession-
nelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, est nommé président du Conseil d'Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
- la société à responsabilité limitée HRT REVISION S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l'an 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, R. Thillens, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2006, vol. 909, fol. 24, case 3. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007004461/239/135.
(060137020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
5078
ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 8.645.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 13 mars 2001 et avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social de la
société a été converti de LUF 30.000.000,- en EUR 743.680,57.
Le capital social est dorénavant fixé à EUR 743.680,57 (sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt euros et
cinquante-sept cents) divisé en 30.000 (trente mille) actions sans désignation de valeur nominale.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
<i>Pour ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY
i>EXPERTA LUXEMBOURG
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
Référence de publication: 2007004448/1017/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07149. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Donifix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 17, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 93.886.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
<i>Pour compte de DONIFIX, S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005720/1425/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03535. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Stord Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.383.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifth day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855 Lu-
xembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number
46.448, here represented by Mrs Laura Laine, private employee, residing professionally in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities. Such appearing party, represented as hereabove stated, has
requested the officiating notary to document the following articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée»,
private limited liability company (the «Articles»), it deems to incorporate as partner or with any person or entity which may
become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the
name STORD HOLDING, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Lu-
xembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée.»
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
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in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities
of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other companies
which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
companies which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets. The
Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk, cur-
rency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which
are or may be conducive to the above.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board
of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers of the
Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by
500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s) adopted
in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights commensurate
to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution
of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers
constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the votes
cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration and the
duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and
ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or by
the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of managers.
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The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s)
who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such meeting
except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of each
manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one class
A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the
commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible
for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing which
by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the agenda
of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more than
half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at a
majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held annually,
at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other
place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts of the
Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
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At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general
meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall have
its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by reso-
lution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and conditions
of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed
to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.
Art 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last
financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the
sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting
of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) proportionally
to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these
Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of December
2007.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG)
S.A. prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR
1,500.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person
represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on
request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said person signed with Us, the Notary, the present original deed.
5082
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Madame Laura Laine, employée privée,
demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité
qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
STORD HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et
28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger,
dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La
Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions
et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique quelle
qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de propriété
intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie de
placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances négo-
ciables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations à ses
filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également consentir
des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La Société
peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en vue de leur
gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de crédit, de
fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions aux
fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure temporaire sera
prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote
proportionnels à sa participation au capital social.
5083
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par les
associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appliqueront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le
cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum
révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique, par
la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Réprésentaton. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité
de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B ou par la
signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement déterminé par
le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leurs
mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure . En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal
de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée pour
cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de com-
munication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant de
classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen de
télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps. Une
telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des gérants,
présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par courrier
ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant
aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
5084
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée
à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout autre
lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels qui
contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et
pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à
un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une
nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera
le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des
associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par résolution
de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions de son/leurs
mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre de
dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au compte
report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une approbation
préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la
Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les
présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir
le 31 décembre 2007.
5085
<i>Souscription et libérationi>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts
sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social, exer-
çant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée selon
les lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la
même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Laine, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 66, case 10. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007004593/202/233.
(060137222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Hubble Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 97.643.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007004525/202/10.
(060136990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Brior, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 37.486.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
<i>Le Conseil d'Administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007004519/560/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03456. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
5086
TV Guide Europe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1531 Luxembourg, 6-10, rue de la Fonderie.
R.C.S. Luxembourg B 97.547.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004514/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02147. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Sensation Piste Location, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 22, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 107.529.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004512/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02145. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
SN GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 104.539.
Le bilan et les comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour SN GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007004244/6973/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01998. - Reçu 105 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Fina Cold I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 106.660.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 16 novembre 2006i>
Le conseil, décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société du 19-21, boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg au nouveau siège, 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5087
Pour extrait conforme
<i>FINA COLD I S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007004266/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01993. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
WEWECars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 34C, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 87.274.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le gérant
i>Signature
Référence de publication: 2007004480/1278/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07568. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Oneweb Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 71.336.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 14 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004505/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02137. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Netway S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 61.036.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004494/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2006, réf. LSO-BW02124. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
5088
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