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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 105
2 février 2007
SOMMAIRE
Aliminvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4994
Babcock & Brown Office Portfolio 5, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5024
Babcock & Brown Retail Portfolio 6, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5024
Brentwood International S.à r.l. . . . . . . . . .
5000
CEREP II Investment One S.à r.l. . . . . . . .
5036
Colmore Plaza JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
5036
Cresta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5020
Cresta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5013
Delphea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5038
Euroinvest (Hungary 1) S.à r.l. . . . . . . . . . .
4994
Finance Trainer Luxembourg, GmbH . . .
5040
HBI Bad Schonborn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
5006
ICM Independent Consultancy and Mar-
keting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5038
ING LPFE Italy Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
4994
Jares Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5020
Jopen Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5002
Karluv Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5020
Key Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5040
Laboule S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5040
LSF5 MHB Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . .
5035
LSF IV TMK Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
5036
Maison A. Kayser-Elcheroth, S.à r.l. . . . . .
5003
Marcol Europe Investments S.A. . . . . . . . .
5013
Mortwill Properties, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
5038
Octavian S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5023
Orchape-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5004
Ownest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5036
Parluxus Investment Company S.c.p.a. . .
5039
Peri Société Anonyme Holding . . . . . . . . .
5020
Prima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5038
Prism Research and Consulting S.à r.l. . . .
5013
ProLogis Czech Republic XXIX S.à r.l. . .
4995
Property Bamberg/München S.à r.l. . . . . .
5039
Redcomet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5003
Réunion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5039
Scandinavian Bullet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
5026
Schweitzer Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . .
5035
Securities and Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5037
SGF International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5003
Société de Groupements Financiers S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5003
Sunnyvale Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
5000
Tercion Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
5023
Urschel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5024
World Directories S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
5037
4993
Euroinvest (Hungary 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 70.927.
<i>Extraiti>
Il résulte des résolutions écrites signées le 6 décembre 2006 par le seul associé de la Société que:
- Le nombre de gérants est fixé dorénavant à 5;
- Sont nommés en tant que gérants résidant tous deux professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Monsieur Jorge Perez Lozano, né le 17 août 1973 à Manheim, Allemagne, et
* Monsieur Paul van Baarle, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S A.
<i>Un mandataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007005253/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02639. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
ING LPFE Italy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 212.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 95.045.
Le bilan de la société au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007005251/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02375. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Aliminvest, Société Anonyme.
Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
R.C.S. Luxembourg B 50.976.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 5 avril 1995, acte publié au
Mémorial C n
o
369 du 5 août 1995; modifiée par-devant le même notaire en date du 11 juillet 2003, acte publié au Mémorial
C n
o
850 du 19 août 2003.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALIMINVEST S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007004770/29/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02406. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
4994
ProLogis Czech Republic XXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.447.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,
duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., itself represented by Mr. Marc Becker, private em-
ployee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in private seal and dated on December 6, 2006.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of incor-
poration of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the
future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining to
such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis CZECH REPUBLIC XXIX, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of
Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to
the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment or
development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place
in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe shall
be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint copro-
prietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed of to
new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing at
least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval given
in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is required to
transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred either to
ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by registered
mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and domiciles of the
proposed transferees.
4995
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is proposed.
This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not exercising, totally
or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for
which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail within
two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs, sha-
reholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted to
the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee(s),
failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and transferee
(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by the commercial
court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He will
have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the Company
to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third parties,
the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry
out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,
by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to represent
him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more than
half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only
be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of December
of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
4996
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing party
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the
five hundred shares (500).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and
fifty euros (EUR 1,750.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered in
the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the
Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille six, le six décembre.
Pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 69.082,
dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même représentée par Monsieur Marc Becker,
employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 2006.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée
aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis CZECH REPUBLIC XXIX, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à
l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation
avec les activités prémentionnées.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
4997
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibé-
rations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire
seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant au moins
trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions et
domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer
les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption.
Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés joui-
ront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le ou
les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé cédant
et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce
du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils
sont librement et à tout moment révocables.
La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
4998
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.
Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la Société.
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis DEVELOPMENTS
HOLDING, S.à r.l. prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).
<i>Résolutions de l'Associée Uniquei>
Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement
par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite à la comparante, cellle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 70, case 10. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
4999
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007004835/220/243.
(060137886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Sunnyvale Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 67.689.
<i>Extraiti>
Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 29 novembre 2006 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 39, rue Arthur Herchen à L-1727 Luxembourg, au 74, rue de Merl à L-2146
Luxembourg.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007005295/655/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00646. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Brentwood International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.461.
STATUTS
L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxem-
bourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heisdorf.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Richard Turner, Réviseur d'entreprises, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet:
- la création, la participation, le financement, la direction et l'administration d'autres entreprises;
- l'agence internationale d'affaires, c'est-à-dire le commerce, l'import et l'export de tous produits à l'exclusion de toute
vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et
commerce à l'exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;
- l'exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l'octroi de cautions et d'autres sûretés au profit d'autres sociétés et entreprises du même groupe;
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises
et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ainsi que la prestation de
tous services d'agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu'elle se porte elle-même contrepartie, soit qu'elle
agisse comme déléguée ou intermédiaire.
5000
Art. 2. La société prend la dénomination de BRENTWOOD INTERNATIONAL, S.à r.l. et la forme de société à respon-
sabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts sociales
d'une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.
Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, représentées
par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 5 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC ACTION S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), constituée par acte notarié numéro
7613 reçu en date du 6 octobre 2006, enregistrée en date du 9 octobre 2006 à The Public Registry Office of Panama,
Department of Mercantile, Microjacket 541067, Document 1023790.
b) CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d'une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par 1
(un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 6 de la société anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC
ACTION S.A., prénommée.
Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) certificats,
dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au
capital social de la société, présentement constituée.
Par conséquent, la justification et la preuve de l'existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont été
apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration irrévo-
cable de transfert, faite par les cédants.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d'associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin à
la société.
Titre III.- Gérance, Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.
La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu'ils sont
plusieurs, par la signature individuelle de chacun des gérants.
Art. 9. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mars à 9.30 heures au siège social de la
société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception; ceci est
également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu'un seul associé les dispositions visées à l'article onze ci-avant ne sont pas
applicables.
Il suffit que l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés et que ses décisions soient inscrites
sur un procès-verbal ou établies par écrit.
5001
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Titre V.- Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du
bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé unique
ou des associés.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, les associés,
s'en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l'Administration de l'enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé à EUR
16.000,- (seize mille Euros).
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille quatre cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
1) Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement
sous sa seule signature.
2) Les associés fixent l'adresse de la société à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue/Niveau 2.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Van Leuvenheim, R. Turner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 60, case 6. — Reçu 151,02 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007005066/211/110.
(060138043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Jopen Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 112.770.
Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5002
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007005255/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02367. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Maison A. Kayser-Elcheroth, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies.
R.C.S. Luxembourg B 17.261.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2006.
M. Elcheroth
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2007004811/3131/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01836. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Redcomet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 117.168.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 27 novembre 2006i>
L'Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, Monsieur Claude Sauber, employé privé, demeurant à
L-8127 Olingen, 13, rue de Betzdorf, en remplacement du défunt Monsieur Norbert Theisen, dont il terminera le mandat.
L'Assemblée décide également de déléguer à Monsieur Claude Sauber, susmentionné, la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, avec pouvoir d'agir seul.
Monsieur Claude Sauber portera le titre d'«Administrateur-délégué».
Le nouvel administrateur ainsi nommé, terminera le mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordi-
naire à tenir en 2012.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
M. Houssa
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007004446/1682/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08147. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
SGF International S.A., Société Anonyme,
(anc. Société de Groupements Financiers S.A.).
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 6.466.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CORFI
Signature
Référence de publication: 2007005482/642/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02417. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
5003
Orchape-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 122.355.
STATUTS
L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-
cement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
la société FINECOM S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établi et ayant son siège social au 13,
avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 115.106,
ici valablement représentée par un de ses administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Dominique Delaby, comptable, avec adresse professionnelle au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois y
relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, soit pour son compte, soit pour le
compte de tiers:
- l'organisation pour le compte de particuliers, de personnes en groupe, de sociétés, de tous voyages, déplacements,
excursions, ayant pour but la chasse, la pêche, le safari cynégétique et photo cinématographique, l'exploration, tous voyages
à but sportif et le tourisme;
- la préparation des voyages, rapports avec les compagnies de transport (fer, mer, air, route), avec l'industrie hôtelière,
les agents de locations immobilières, etc...
- la location, l'achat et la vente de terrains, rivières, fleuves, étangs, etc..., de droits de chasse et de pêche en vue de les
exploiter ou de les céder en totalité ou en partie;
- l'achat, la construction, la location, l'exploitation et la vente d'hôtels destinés à la pêche, à la chasse, aux sports et au
tourisme en général;
- l'achat, la location et la vente de toute espèce de matériel pouvant servir à la chasse, à la pêche, à tout autre sport, ainsi
qu'à l'organisation d'expéditions s'y rapportant;
- l'exploitation sous toutes ses formes, de matériel de transports destinés à l'exécution de tous voyages et déplacements;
- la préparation et la fourniture de renseignements et d'études, moyennant rétribution immédiate ou par abonnement, sur
tout ce qui concerne la chasse, la pêche, tout autre chose et le tourisme;
- l'organisation de compétitions sportives, en particulier de chasse et de pêche;
- les associations commerciales et participations, directes ou indirectes avec tous organismes luxembourgeois et étrangers,
sociétés et personnes physiques, s'occupant à quelque titre que ce soit de la chasse, de la pêche, de tout autre sport et du
tourisme;
- l'édition et la vente de dépliants, brochures, livres, journaux et publications périodiques consacrés à la chasse, la pêche,
à tout autre sport et au tourisme.
Et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, mobilières ou immobilières, se rattachant directe-
ment ou indirectement à l'objet social ci-dessus ou à tous autres objets similaires ou connexes, pouvant favoriser le
développement de la société ou la réalisation de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ORCHAPE-LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par la société FINECOM S.A. préqualifiée, et ont été
libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
5004
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent pas fin
à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital
social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à neuf cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Yves Forestier, administrateur de société, né à Versailles (France), le 29 octobre 1945, demeurant au 50, bou-
levard Maillot, F-92200 Neuilly-sur-Seine (France).
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l'engager valablement par sa seule signature.
3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir des
autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à
l'article deux des présents statuts.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
5005
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Delaby, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2006, vol. 909, fol. 22, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 décembre 2006.
J-J. Wagner.
Référence de publication: 2007004464/239/91.
(060137016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
HBI Bad Schonborn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 122.349.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present minutes.
There appeared:
HBI HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of KPI RETAIL
PROPERTY 6, S.à r.l., by deed drawn up on 24 May 2005 by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger, having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B. 108.365;
The appearer for the above is here represented by Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on November 17, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name HBI BAD SCHON-
BORN, S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular
by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire or sell
or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of, among others,
the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase
or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate,
develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it
to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;
5006
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued
by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors or
officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the
accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929,
on Holding Companies.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred fifty
(250) shares of fifty euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together
referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted
per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of one
manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board of
managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers», each member individually, the «Mana-
ger»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a
resolution of the shareholder(s).
Art.9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms
of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound
by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, by any two Managers.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or
represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.
5007
12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Ma-
nager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the
meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the
Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have
equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of plurality
of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depreciations,
shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal
capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by
law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that
cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a majority
vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed
may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually
earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal
provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
5008
Chapter VII.- Applicable law
Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
Shares
HBI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand two hundred (2,200.-) euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, HBI HOLDING, S.à r.l., representing the
entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as sole Manager of the Company for an undetermined period:
HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B.109.134.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or by
the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together with
Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille-six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel dernier nommé restera dépositaire
du pprésent acte.
A comparu:
HBI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de KPI
RETAIL PROPERTY 6, S.à r.l. par un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger, ayant son siège social au 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 108.365;
La comparante ci-dessus est représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 17 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
5009
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HBI BAD
SCHONBORN, S.à r.l., qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de
la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à l'étran-
ger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts dans
des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,
par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des
instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,
avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme performante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la
loi luxembourgeoise;
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-
rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs
prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé
par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par
Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II.- Gérance
Art. 8. Gérance.
5010
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le cas
d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance (le «Conseil de Gérance», chaque membre individuellement le «Gérant»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par
la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou
par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou,
en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre. Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors
de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des
Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre
de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Toutes
les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-
mément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son
vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par
tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales.
5011
Titre V.- Exercice social
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de
pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortisse-
ments, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut
décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de
comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer
ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon
la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement
réalisés seront remboursées par l'associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite de
son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
Parts
Sociales
HBI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille deux cents (2.200,-) euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, HBI HOLDING, S.à r.l., représentant la totalité
du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1- Est nommée Gérant Unique de la Société pour une période indéterminée:
- HBI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Alphonse
Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B.109.134.
5012
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant Unique ou
par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par son Gérant Unique.
2- Le siège social de la Société est établi à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprends et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire de la comparante l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec Nous,
notaire.
Signé: F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 55, case 2. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007004632/230/339.
(060136956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Prism Research and Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6186 Gonderange, 21, Cité Joseph Bech.
R.C.S. Luxembourg B 81.595.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le gérant
i>Signature
Référence de publication: 2007004482/1278/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07567. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Cresta Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 22.679.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005689/3560/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01886. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Marcol Europe Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 122.359.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourth of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of the
present original deed,
5013
There appeared:
1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Lu-
xembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63130);
here represented by:
Mrs. Viviane Hengel, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 4 December 2006.
2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63143);
here represented by:
Mrs. Catherine Day-Royemans, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 4 December 2006.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the
following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of MARCOL EUROPE INVESTMENTS
S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may
be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the cor-
poration, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any com-
mercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into fifteen thousand five hundred
(15,500) shares of two euro (EUR 2.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law prescribes
the registered form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more
shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to two million euro (EUR 2,000,000.-) by the
creation and issue of additional shares of a par value of two euro (EUR 2.-) each
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares.
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-
mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may be
renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time shall
not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first paragraph
of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such modification will
be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any deno-
mination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the authorised
capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-
5014
bursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered bondholders will
be held at the registered office of the company.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be
shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be
limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that one share-
holders in the Company.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed by
general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another director
may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy between
directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote by
letter, telegram, telex or facsimile.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar
means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical charac-
teristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held
by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company
may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom such
signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1) member
only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be appointed
for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on first Friday of June at 11.00 AM.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consideration,
the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their shares
five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not
be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern
the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of
Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2006.
5015
2. The first annual general meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as follows:
1.- LANNAGE S.A., prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,750
2.- VALON S.A., prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,750
Total: fifteen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-)
is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the cor-
poration of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly
convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, they
have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
<i>Second resolutioni>
The following are appointed directors:
1.- Mr. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
2.- Mr. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
3.- Mr. Gabor Kacsoh, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
Has been appointed as auditor:
AUDIT-TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S. Lu-
xembourg, section B 63115).
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.
<i>Fifth resolutioni>
The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-
cement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
5016
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63130),
ici représentée par:
Madame Viviane Hengel, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 4 décembre 2006.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63143),
ici représentée par:
Madame Catherine Day-Royemans, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles parties comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MARCOL EUROPE INVESTMENTS
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières
nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500) actions
d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR) par la
création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation
de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas
été émises par le Conseil d'administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d'obliga-
tions au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu
que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil d'adminis-
tration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres
conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
5017
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.
Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation
de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques
alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 11 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
5018
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- LANNAGE S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750
2.- VALON S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750
Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en as-
semblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
2.- Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
3.- Monsieur Gabor Kacsoh, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT-TRUST S.A. une société anonyme, avec siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 63115).
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: V. Hengel, C. Day-Royemans, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2006, vol. 909, fol. 26, case 3. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007004466/239/197.
(060137028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
5019
Jares Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 89.485.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007004487/1031/11.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02694. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Peri Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 89.489.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007004463/1031/11.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02700. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Cresta Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 22.679.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005688/3560/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01888. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Karluv Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 122.231.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-
cement de son collège empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute,
Ont comparu:
1.- ANGLO MANX TRUST COMPANY LIMITED, agissant en sa qualité de Trustee et pour compte de THE KARLUV
TRUST, un Trust régi par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représenté par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
5020
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée: KARLUV FINANCE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet principal l'achat, la vente, la location, la gérance de biens immobiliers tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger, la prestation de services et l'expertise en matière immobilière, ainsi que toutes opérations
quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son sein,
le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six ans. Ils
sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les
actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités
fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de
la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du
conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant
pas six (6) ans.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d'avril de chaque année à 11.00
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le dépôt
cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire,
lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
5021
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et liberationi>
Les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites comme suit:
1.- ANGLO MANX TRUST COMPANY LIMITED, pour le compte du trust THE KARLUV TRUST, prédésigné, trois
cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme
de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle
ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant
professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;
2.- Monsieur Lorenzo Gianello, licencié en sciences juridiques, né à Rome (Italie), le 25 décembre 1976, demeurant pro-
fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
3.- Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né à San Dona Di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnellement
au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robert Reggiori, comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant professionnellement au 17,
rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l'an 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
5022
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2006, vol. 909, fol. 18, case 3. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007003761/239/109.
(060136176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Tercion Investments S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 70.586.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 juin 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2006:
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, Président;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,
Luxembourg;
- Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeurant au 8, Alpenstraße, CH-8803 Ruschlikon, Suisse.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2006:
- DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004080/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01554. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Octavian S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 72.551.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 23 août 2006 que:
- la société L'OURS, S.à r.l., ayant son siège social au 83, rue Villeneuve, F-92110 Clichy, France, a cédé 474 parts sociales
qu'elle détenait dans la société OCTAVIAN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
à TEVACO, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Cette cession de parts a été notifiée et acceptée par la société OCTAVIAN, S.à r.l. en date du 23 août 2006 conformément
à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Suite à cette cession, le capital social de la société OCTAVIAN, S.à r.l. est détenu comme suit:
L'OURS, S.à r.l., ayant son siège social au 83, rue Villeneuve, F-92110 Clichy, France: 25 parts;
TEVACO, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg: 474 parts;
Marc Albert Dumon: 1 part.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007004068/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01246. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
5023
Urschel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5531 Remich, 16A, route de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 74.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
15 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
<i>Pour URSCHEL, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007004201/503/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03015. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Babcock & Brown Retail Portfolio 6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Babcock & Brown Office Portfolio 5, S.à r.l.).
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 118.398.
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS 5, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 118.537,
here represented by Mr Benoît Charpentier, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 20th November 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder on behalf of the appearing party and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of the company BABCOCK & BROWN OFFICE PORTFOLIO 5, S.à r.l. (the
«Company»), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 118.398, incorporated pursuant to a deed of the notary André-Jean-Joseph
Schwachtgen on 8th August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 9th October 2006,
number 1890.
The articles of association have not been amended yet.
The appearing party representing the whole share capital may validly resolve on all the items of the agenda:
<i>Agenda:i>
1. Change of the name of the Company from BABCOCK & BROWN OFFICE PORTFOLIO 5, S.à r.l. into BABCOCK &
BROWN RETAIL PORTFOLIO 6, S.à r.l.
2. Subsequent amendment of the articles of association of the Company, which shall now read as follows:
« Art. 1. Name. There is formed a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name BABCOCK
& BROWN RETAIL PORTFOLIO 6, S.à r.l. (hereafter the «Company»), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as
by the present articles of association (hereafter the «Articles»).»
3. Miscellaneous
Then, the sole shareholder, represented as stated above, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company from BABCOCK & BROWN OFFICE PORTFOLIO
5, S.à r.l. into BABCOCK & BROWN RETAIL PORTFOLIO 6, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 1 of the articles of association
of the Company, which shall now read as follows:
5024
« Art. 1. Name. There is formed a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name BABCOCK
& BROWN RETAIL PORTFOLIO 6, S.à r.l. (hereafter the «Company»), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as
by the present articles of association (hereafter the «Articles»).»
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same
appearing proxy holder, in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing partiy, the said proxy holder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS 5, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.537.
ici représentée par Monsieur Benoît Charpentier, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 novembre 2006. La procuration signée ne varietur
par le mandataire au nom de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée BABCOCK & BROWN OFFICE PORT-
FOLIO 5, S.à r.l. (ci-après la «Société»), ayant son siège social situé au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.398, constituée suivant
acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 8 août 2006, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 9 octobre 2006, numéro 1890.
Les statuts n'ont pas encore été modifiés.
La comparante, réprésentée comme indiqué ci-dessus, peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la société de BABCOCK & BROWN OFFICE PORTFOLIO 5, S.à r.l. en
BABCOCK & BROWN RETAIL PORTFOLIO 6, S.à r.l.
2. Modification subséquente de l'article 1
er
des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BABCOCK & BROWN
RETAIL PORTFOLIO 6, S.à r.l. (ci-après la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après
les «Statuts»).»
3. Divers.
L'associé unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer le nom de la Société de BABCOCK & BROWN OFFICE PORTFOLIO 5, S.à r.l. en
BABCOCK & BROWN RETAIL PORTFOLIO 6, S.à r.l.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 1
er
des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BABCOCK & BROWN
RETAIL PORTFOLIO 6, S.à r.l. (ci-après la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après
les «Statuts»).»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
5025
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: B. Charpentier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 46, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007003960/230/79.
(060136441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Scandinavian Bullet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.235.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the first day of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of the
present original deed.
There appeared the following:
(1) TRITON MANAGERS II LIMITED, a company with registered office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,
acting as general partner of each of the following Jersey registered limited partnerships: TRITON FUND II LP, TKII CO-
INVEST, S.à r.l., TWO TRITON FUND (EXECUTIVES) LP, TWO TRITON FUND F&F LP and TWO TRITON FUND F&F
NO. 2 LP each with registered office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,
represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Jersey, on 30 November 2006.
(2) TK II COLNVEST, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with a corporate capital of EUR 12,500.-, having its registered at 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number
B 117.553,
represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 1st December 2006.
The above mentioned proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a société à
responsabilité limitée which is herewith established as follows:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the shareholders a société à responsabilité limitée (the «Company») governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»).
The Company is initially composed of several shareholders. The Company may however at any time be composed of one
single sharehodler. At no time the number of the shareholders may exceed forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of SCANDINAVIAN BULLET, S.à r.l.
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of the
Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a company
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.
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Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign
undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such
as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders, as the
case may be, voting with the quorum and majority rules provided by law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid
up.
In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the shareholders, provided
that any such redemption or such distributions out of share premium may firstly benefit such shares on which the relevant
share premium has originally been paid, to offset any net realized losses or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at
the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of
the Company and the resolutions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders, as the case may be.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders voting with
the quorum and majority rules set by article 20 of these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any
amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Board of managers, Statutory auditors
Art. 9. Board of managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (referred to as the
«Board of Managers») composed of at least two (2) members who need not be shareholders (the «Managers»).
The Managers will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,
which will determine their number and the period of their mandate. They will hold office until their successors are elected.
They are re eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder
or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be. Each Manager may as well resign. The single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, decide upon the compensation of each Manager.
The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may decide to appoint one or several
Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s).
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint from among its members a chairman
(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman or by any other Manager.
The Chairman, if any, will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s) (if any), except that
in his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board
meetings shall be given in writing, by fax or by e-mail. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well
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as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by fax
or by e-mail of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to time
determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
Subject to the following, a quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of
the Managers holding office. If Class A and Class B Managers have been appointed, a quorum of the Board of Managers shall
be the presence or the representation of a majority of the Managers holding office comprising at least one Class A Manager
and one Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such
meeting.
A conference telephone call during which a quorum of the Managers as above-mentioned participates in the call shall be
valid as meeting of the board provided written minutes reflecting the decisions adopted during such telephone conference
call signed by all the Managers attending such telephone conference call are made.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of
Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of
Managers.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents, chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any transaction
of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider or vote on
any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported to the single
shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Representation of the Company. Subject to the following, the Company will be bound towards third parties by
the joint signatures of two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.
However if the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, has appointed one or several
Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint
signatures of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to
whom such signatory power has been delegated by the Managers, within the limits of such power.
Art. 16. Statutory auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided
by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors
are elected. They are re eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single
shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the
powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915,
are not applicable in such a case.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of
shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board
of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
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a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the
Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in
compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor(s) or, more subsidiarily, by share-
holders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify
the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or e-mail as his proxy another
person who need not be a shareholder.
General meeting of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board
of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or by the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual general meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than twenty-
five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the
notice convening the meeting on the last day of June each year, at 4.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose
adoption is subject by virtue of the law to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles of Incor-
poration, or, by virtue of these Articles of Incorporation, as the case may be, will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by
shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by
the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial year. The Company's financial year starts on the first (1st) of May and ends the thirtieth (30th) of April
of the following year.
Art. 22. Adoption of annual accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Managers
draws up the annual accounts, in accordance with the law.
The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders
for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these annual acounts at the registered office of the Company. If the
Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of fifteen days
preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to
carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out interim dividends. The Board of Managers fixes
the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision
of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in article 20 of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine
their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall
be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
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<i>Subscription - Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up, the five hundred (500) shares have been sub-
scribed capitalfor and fully paid up in cash as follows:
<i>Shareholdersi>
<i>Subscribedi>
<i>Numberi>
<i>and paid-in of sharesi>
<i>capitali>
<i>(EUR)i>
TRITON MANAGERS II LIMITED as general partner and for the account of TRITON FUND II
LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,025.-
441
TRITON MANAGERS II LIMITED as general partner and for the account of TWO TRITON
FUND (EXECUTIVES) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
325.-
13
TRITON MANAGERS II LIMITED as general partner and for the account of TWO TRITON
FUND F&F LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350.-
14
TRITON MANAGERS II LIMITED as general partner and for the account of TWO TRITON
FUND F&F NO. 2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250.-
10
TK II COLNVEST, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
550.-
22
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
All these new shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company.
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation of the Company and end on 30 April 2007.
<i>Resolutions of the shareholders' meetingi>
Immediately after the formation of the Company, the appearing party, acting as sole shareholder, has taken the following
resolutions:
1 The shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following as
Managers for a period ending at the general meeting approving the annual accounts as at 30 April 2007:
1) Mr Lars Frankfelt, company director, residing at 345, Flagstaff House, 10 St George Wharf, GB-SW8 2LZ London,
United Kingdom, as Class A Manager;
2) Mr Pascal Leclerc, company director, with professional address at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager; and
3) Mr Christophe Cahuzac, company director, with professional address at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager.
2 The Company shall have its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately thousand six hundred euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-
cement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier nommé
restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
(1) TRITON MANAGERS II LIMITED, une société ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,
agissant comme associé gérant (general partner) de chacune des sociétés (limited partnerships) de Jersey: TRITON FUND
5030
II LP, TKII CO-INVEST, S.à r.l., TWO TRITON FUND (EXECUTIVES) LP, TWO TRITON FUND F&F LP et TWO TRITON
FUND F&F NO. 2 LP, chacune ayant son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,
représentée par Maître Marc Loesch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Jersey, le 30 novembre 2006.
(2) TK II COLNVEST, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with a corporate capital of EUR 12.500,-, having its registered at 46A, avenue J. F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number
B 117.553,
représentée par Maître Marc Loesch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 1
er
décembre 2006.
Lesquelles procurations, signées par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte aux fins de formalisation.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'il vont constituer par les présentes:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présents associés une société à responsabilité limitée (la «Société»)
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ci
La Société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant, à toute époque, comporter un seul associé. En
aucun cas les associés ne peuvent dépasser quarante (40) associés, par suite notamment.
La Société adopte la dénomination SCANDINAVIAN BULLET, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Conseil de Gérance.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou
que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes qui est en charge
de la gestion de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés dans quelque forme que ce soit.
Elle peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre
actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
Elle peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas, suivant les règles de quorum
et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part
sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
ou plusieurs parts en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société des parts sociales des associés, pour effectuer des distributions
aux associés, sous réserve qu'un tel rachat ou qu'une telle distribution prélevé sur la prime d'émission bénéficie en priorité
aux parts sociales sur lesquelles la prime d'émission en question a été payée à l'origine, pour compenser des pertes nettes
réalisées ou pour allouer des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans
tout l'actif social ainsi qu'une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée generale des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
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Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun
pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers q'après qu'elles auront été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit,
en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique, ou par une résolution de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par l'article 20 de ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute
modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
évènement similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Conseil de Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil de
Gérance») composé de deux (2) membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»).
Les Gérants sont nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermine leur
nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l'associé unique ou des associés. Chaque
Gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon la cas,
décidera de la rémunération de chaque Gérant.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, pourra nommer un ou plusieurs Gérants de Catégorie
A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (ci-après
le «Président»). Il peut choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance et de ceux des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président ou par tout Gérant.
Le Président, s'il y en a un, préside toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de
Gérance, mais en son absence l'assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les Gérants au moins une semaine avant la date prévue
pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation
indique le lieu, la date et l'heure de la réunion et contient l'ordre du jour. Il peut être passé outre à cette convocation à la
suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par e-mail de chaque Gérant. Une convocation spéciale n'est pas requise
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tient à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance peut de
temps en temps déterminer.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme son
mandataire.
Sous réserve de ce qui suit, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants
est présente ou représentée. Si des Gérants de Catégorie A ou de Catégorie B ont été nommés, le Conseil de Gérance ne
pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée, un tel quorum comprenant
au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
présents ou représentés lors de la réunion.
Une conférence téléphonique à laquelle participe le quorum de Gérants prévu ci-avant constitue une réunion du Conseil
de Gérance valable sous condition qu'un procès-verbal reprenant les décisions prises lors de la conférence par téléphone
signé par tous les Gérants participant à cette conférence par téléphone soit dressé.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance
sont signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations restent annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président et par le
secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Gérants.
5032
Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions
déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes n'est affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel, ou en sont
administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplit en même temps des fonctions d'administrateur, de gérant, d'associé, de fondé de
pouvoirs ou d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou entre autrement en relations
d'affaires, n'est pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son
avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de
la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la con-
naissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 15. Représentation de la Société. Sous réserve de ce qui suit, vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature
conjointe de deux Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Toutefois, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, a nommé un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie A et
un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un Gérant
de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes, associés ou non, et elle doit obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, sont nommés par l'associé unique ou par les associés, selon le cas, qui
détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l'associé unique
ou des associés.
Chapitre IV. Assemblée Générale des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui
sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10
août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit
sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société dans un délai de quinze
jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi, sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes.
La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indique la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contient
l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour de l'assembée générale.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par e-mail un mandataire, lequel
peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois
que se produisent des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le Conseil de Gérance.
Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve des autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les
plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société
comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tient au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le dernier jour du mois de juin de chaque année, à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les Statuts ou dont l'adoption est soumise par les
Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts, est prise par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
5033
Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions sont prises à la majorité des voix exprimés
par les associés.
Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou
par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier (1
er
) mai et se termine le trente (30) avril de l'année
suivante.
Art. 22. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de
Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents. Si la Société a plus
de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de l'assemblée.
Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation
d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser
la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer comme
dividendes.
Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 24 Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues à l'article 20 des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net est réparti
également entre tous les associés au prorata du nombre des parts qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts sont réglées conformément à
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit et entièrement libéré les cinq cents (500)
parts sociales comme suit:
<i>Associési>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscrit eti>
<i>d'actionsi>
<i>libéréi>
<i>(EUR)i>
TRITON MANAGERS II LIMITED en tant que general partner et pour le compte de TRITON
FUND II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.025,-
441
TRITON MANAGERS II LIMITED en tant que general partner et pour le compte de TWO
TRITON FUND (EXECUTIVES) LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
325,-
13
TRITON MANAGERS II LIMITED en tant que general partner et pour le compte de TWO
TRITON FUND F&F LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350,-
14
TRITON MANAGERS II LIMITED en tant que general partner et pour le compte de TWO
TRITON FUND F&F NO. 2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250,-
10
TK II COLNVEST, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
550,-
22
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues aux
articles 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 30 avril 2007.
5034
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, agisaant en sa qualité d'associé, a pris les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des Gérants est fixé à trois (3) et les personnes suivantes sont nommées Gérants pour une période prenant
fin lors de l'assemblée générale approuvant les comptes arrêtés au 30 avril 2007:
1) M. Lars Frankfelt, administrateur de sociétés, demeurant à 345, Flagstaff House, 10 St George Wharf, Londres SW8
2LZ, Royaume-Uni, comme Gérant de Catégorie A;
2) M. Pascal Leclerc, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B; et
3) M. Christophe Cahuzac, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B.
2. Le siège social est fixé à 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille six cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes connu du notaire instru-
mentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2006, vol. 909, fol. 24, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007003970/239/445.
(060136213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Schweitzer Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 64.416.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007004203/1132/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02329. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
LSF5 MHB Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 104.492.
Statuts coordonnés suivant l'acte N
o
1766 du 28 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007004653/230/8.
(060137002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
5035
LSF IV TMK Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 88.713.
Statuts coordonnés suivant l'acte N
o
1798 du 30 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007004662/230/8.
(060137005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Ownest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8356 Garnich, 14, rue de Kahler.
R.C.S. Luxembourg B 97.168.
<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. Dezember 2006i>
Am 6. Dezember 2006 um 10.00 Uhr sind die Aktionäre der Gesellschaft OWNEST S.A. in einer ausserordentlichen
Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft in Garnich zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse
gefasst:
1. Der Rücktritt von Herrn Patrick Medernach, Privatbeamter, wohnhaft in L-7248 Bereldange, 24, rue Michel Rodange
als Verwaltungsratmitglied sowie als Delegierter des Verwaltungsrats für den Bereich «Dienstleistungen im Informatikbe-
reich» wird angenommen.
2. Der Rücktritt von Herrn Steve Jungen, Privatbeamter, wohnhaft in L-8356 Garnich, 14, rue de Kahler, als Verwaltungs-
ratmitglied wird angenommen.
3. Der Rücktritt von Herrn Jörg Peters, Maurermeister und Bauzeichner, wohnhaft in D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse,
als Verwaltungsratmitglied sowie als Delegierter des Verwaltungsrats für den Bereich «Immobilienagentur» wird angenom-
men.
4. Herr Jörg Peters, vorbenannt wird als Verwaltungsratmitglied sowie als Delegierter des Verwaltungsrats ernannt.
5. Herr Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft in D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse wird als Verwalungsratmitglied
ernannt.
6. Herr Jean Welkenbach, Geschäftsmann, wohnhaft in L-7303 Steinsel, 5, rue des Merisiers wird als Verwaltungsratmitglied
ernannt.
Demzufolge besteht der Verwaltungsrat der Gesellschaft aus folgenden Mitgliedern:
- Herr Jörg Peters, vorbenannt
- Herr Alois Peters, vorbenannt
- Herr Jean Welkenbach, vorbenannt.
Die Mandate der neuen Mitglieder und des Delegierten des Verwaltungsrates, die es annehmen, enden mit der General-
versammlung des Jahres 2007.
7. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratmitgliedes und der Unterschrift des
Delegierten des Vemaltungsrates verpflichtet.
Garnich, den 6. Dezember 2006.
Signatures.
Référence de publication: 2007004647/503/36.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03313. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Colmore Plaza JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CEREP II Investment One S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.599.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch/Alzette, en date du 15 novembre 2006, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5036
Esch/Alzette, le 7 décembre 2006.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007004599/219/12.
(060136856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Securities and Assets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 43.609.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007004623/231/10.
(060136858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
World Directories S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 104.542.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 21 novembre 2006 les modifications suivantes au niveau de la
détention de parts sociales:
parts
sociales
Andrew Morrisson Day, Willow Tree House, Holtwood Road, 20, Oxshott, Surrey KT22 OQJ (GB)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.683
APAX WW NOMINEES LIMITED, Portland Place 15, London W1B 1PT (GB) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.130
THE THIRD CINVEN FUND CO-INVESTMENT PART., Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M
7AG (GB) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143
THIRD CINVEN FUND (N
o
1) L.P., Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG (GB)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.322
THIRD CINVEN FUND (N
o
2) L.P., Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG (GB)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.459
THIRD CINVEN FUND (N
o
3) L.P., Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG (GB)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
624
THIRD CINVEN FUND (N
o
4) L.P., Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG (GB)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.807
THIRD CINVEN FUND (N
o
5) L.P., Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG (GB)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.086
THIRD CINVEN FUND DUTCH (N
o
1) L.P., Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG (GB)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103
THIRD CINVEN FUND DUTCH (N
o
2) L.P., Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG (GB)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
365
THIRD CINVEN FUND DUTCH (N
o
3) L.P., Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG (GB)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
257
THIRD CINVEN FUND US (N
o
1) L.P., Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG (GB)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.208
THIRD CINVEN FUND US (N
o
2) L.P., Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG (GB)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.983
THIRD CINVEN FUND US (N
o
3) L.P., Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG (GB)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.112
THIRD CINVEN FUND US (N
o
4) L.P., Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG (GB)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.324
THIRD CINVEN FUND US (N
o
5) L.P., Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG (GB)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.337
STICHTING MANAGEMENT WD, Hoekenrode 1, Amsterdam Zuidoost 1102 BR (NL) . . . . . . . . . . . . . . .
2.057
5037
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WORLD DIRECTORIES S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007004363/1459/82.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03626. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Prima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies.
R.C.S. Luxembourg B 25.955.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Kayser
<i>Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2007004813/3131/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01828. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Mortwill Properties, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, plateau Altmünster.
R.C.S. Luxembourg B 105.021.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
<i>Pour MORTWILL PROPERTIES, S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007004814/4933/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02095. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Delphea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 73.288.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007004810/1921/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01713. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
ICM Independent Consultancy and Marketing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 77.002.
Se sont démis, avec effet immédiat, de leurs fonctions au sein de la société ICM INDEPENDENT CONSULTANCY AND
MARKETING S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, R.C.S.L. section B n
o
77.002:
5038
- Mme Tania Fernandes, employée privée, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, en
tant qu'administrateur.
- M. Sylvain Kirsch, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, en tant
qu'administrateur.
- M. Claude Schmit, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, en
tant qu'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
EURO ASSOCIATES
Signature
Référence de publication: 2007004310/1051/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01389. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Property Bamberg/München S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 104.543.
Le bilan et les comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
<i>Pour PROPERTY BAMBERG/MÜNCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007004247/6822/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01990. - Reçu 111 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060136260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Réunion S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 38.848.
Les comptes annuels au 31 mars 2006 ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007005292/255/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00678. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Parluxus Investment Company S.c.p.a., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 95.203.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5039
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007005340/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03484. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Laboule S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 98.720.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007004806/1321/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07404. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Key Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 84.845.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Signatures.
Référence de publication: 2007004807/1921/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01719. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060137431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Finance Trainer Luxembourg, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 80.139.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007004805/1321/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07417. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060137407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
5040
Aliminvest
Babcock & Brown Office Portfolio 5, S.à r.l.
Babcock & Brown Retail Portfolio 6, S.à r.l.
Brentwood International S.à r.l.
CEREP II Investment One S.à r.l.
Colmore Plaza JV S.à r.l.
Cresta Holding S.A.
Cresta Holding S.A.
Delphea S.à r.l.
Euroinvest (Hungary 1) S.à r.l.
Finance Trainer Luxembourg, GmbH
HBI Bad Schonborn S.à r.l.
ICM Independent Consultancy and Marketing S.A.
ING LPFE Italy Holding S.à r.l.
Jares Immobilière S.A.
Jopen Two S.à r.l.
Karluv Finance S.A.
Key Participations S.A.
Laboule S.à r.l.
LSF5 MHB Investment S.à r.l.
LSF IV TMK Holding S.à r.l.
Maison A. Kayser-Elcheroth, S.à r.l.
Marcol Europe Investments S.A.
Mortwill Properties, S.à r.l.
Octavian S.à r.l.
Orchape-Lux S.à r.l.
Ownest S.A.
Parluxus Investment Company S.c.p.a.
Peri Société Anonyme Holding
Prima S.A.
Prism Research and Consulting S.à r.l.
ProLogis Czech Republic XXIX S.à r.l.
Property Bamberg/München S.à r.l.
Redcomet S.A.
Réunion S.A.
Scandinavian Bullet S.à r.l.
Schweitzer Luxembourg, S.à r.l.
Securities and Assets S.A.
SGF International S.A.
Société de Groupements Financiers S.A.
Sunnyvale Investments S.A.
Tercion Investments S.A.
Urschel S.à r.l.
World Directories S.à r.l.