This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 60
26 janvier 2007
SOMMAIRE
Abralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2874
Antevita Films S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2843
Balopa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2868
Brossia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
2858
Calfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2880
Cebas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2855
Codiprolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2875
Cortina Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
2847
Crystal Car Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . .
2861
Drake IT Testing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
2859
Eagleprize S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2862
Education, Formation & Séminaires S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2858
Equilease International S.A. . . . . . . . . . . . .
2878
Eurinox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2868
Euro.I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2854
Global Sports Entertainment S.à r.l. . . . . .
2842
Kheops S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2863
Kinecreance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2878
Koratrade Asset Management S.A. . . . . . .
2861
Lanata S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2841
Nautilus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
2842
Novartis Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
2878
Parma Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
2854
PCV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2863
Pfizer Luxco Production S.à r.l. . . . . . . . . .
2846
PHBC Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2875
ProLogis France LXXVII S.à r.l. . . . . . . . . .
2836
Ring International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2880
Riverbrow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2842
Rollibo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2834
Seminar, Education and Formation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2843
Steel Home II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2836
Steel Investment Holding S.A. . . . . . . . . . .
2836
Steinmetz Diamond Group (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2846
Stesa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2861
Stodiek Beteiligung II, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
2843
Techem Calorlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
2874
2833
Rollibo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 122.034.
STATUTS
L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Willy Hein, indépendant, demeurant à Luxembourg, 115 av. Gaston Diderich.
2. La société CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l, avec siège à Luxembourg, 30, rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce
sous le numéro B 17 639, ici représentée par son gérant unique Monsieur Willy Hein, prédit.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROLLIBO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la promotion, la construction, la gestion et la mise en valeur,
tant pour son propre compte que pour compte de tiers, de tous biens immobiliers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement
ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution ou le
développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000 euros) représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (310 euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Titre II. Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
2834
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 15.00 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur
application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.) Monsieur Willy Hein, prénommé, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
2.) La société CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l, prénommée, quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
Total: Cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (euros 31.000) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros (1.500
EUR)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Willy Hein, prénommé.
b) Monsieur Armand Hein,demeurant à L-1420 Luxembourg, 117, av. Gaston Diderich.
c) Madame Anne Gros, employée privée, demeurant à L-1420 Luxembourg, 115, av. Gaston Diderich.
Est appelé à la fonction d'administrateur-délégué: Monsieur Willy Hein, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs soit par
la signature individuelle de l'administrateur-délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société GESTATEC S.A., avec siège à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, numéro RCS B 86.750.
2835
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5) Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: W. Hein, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2006, vol. 922, fol. 54, case 12. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2006.
A. Biel.
Référence de publication: 2007002091/203/125.
(060133591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Steel Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 81.114.
Constituée par-devant M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, en date du 8 février 2001, acte publié au Mémorial C n° 888 du 17 octobre 2001, modifiée
par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 mai 2001, acte publié au Mémorial C n°
1136 du 10 décembre 2001.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour STEEL INVESTMENT HOLDING S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007002362/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00031. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Steel Home II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 101.471.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 juin 2004, acte publié au Mémorial
C n° 890 du 3 septembre 2004.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour STEEL HOME II S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007002365/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00023. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
ProLogis France LXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.107.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventeenth day of November.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
2836
There appeared:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 2711 Centreville
Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, registered into the Commercial Register of the Delaware under the
number 74-2924242,
here represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in private seal and dated on November 17, 2006.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of incor-
poration of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the
future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining to
such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE LXXVII S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to
the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment or
development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company's share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600)
shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary
general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe shall
be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint copro-
prietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed of to
new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing at
least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval given
in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is required to
transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred either to
ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by registered
mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and domiciles of the
proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is proposed.
This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not exercising, totally
or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for
which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail within
two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of preemption.
2837
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs, sha-
reholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted to
the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee(s),
failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and transferee
(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by the commercial
court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He will
have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the Company
to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third parties,
the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry
out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,
by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to represent
him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more than
half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only
be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of December
of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing party
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED prenamed, here represented as stated here above, has subscribed
for the six hundred shares (600).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand euros (EUR
15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
2838
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered in
the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the
Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social à 2711
Centreville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, inscrite au Registre des Sociétés de Delaware sous le numéro
74-2924242,
ici représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée le 17 novembre 2006.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée
aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE LXXVII, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à
l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation
avec les activités prémentionnées.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par six cents (600) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire
seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
2839
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant au moins
trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions et
domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer
les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption.
Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés joui-
ront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le ou
les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé cédant
et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce
du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils
sont librement et à tout moment révocables.
La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.
Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la Société.
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège social
de l'inventaire et du bilan.
2840
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis FRANCE DEVELOP-
MENTS INCORPORATED prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte
que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Résolutions de l'Associée Uniquei>
Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement
par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 43, case 11. — Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007002265/220/165.
(060134382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Lanata S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 65.992.
Le siège social de l'associé suivant a changé et se trouve à présent au:
INDIGO DAWN LIMITED, 52/54 Gracechurch Street, 6th Floor, EC3V OEH, Londres, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2841
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Signatures.
Référence de publication: 2007002285/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00236. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Global Sports Entertainment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.074.336,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 110.461.
Par résolution signée en date du 31 octobre 2006, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Dato'Haji Badri Bin Haji Masri, demeurant au 6, Jalan SS 5B/5, MAL-47301
Petaling Jaya, Malaisie, de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Acceptation de la démission de Monsieur Rohana Binti Tan Sri Datuk Hj Rozhan, avec adresse au 45, Jalan Changkat
Datuk Sulaiman, MAL-60000 Kuala Lumpur, Malaisie, de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Nomination de Monsieur Grant Scott Ferguson, avec adresse professionnelle à Room 1109, The Ascott, No 5, Jalan
Pinang, MAL-50450 Kuala Lumpur, Malaisie, en tant que gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée.
- Nomination de Monsieur Azran Bin Osman Rani, avec adresse professionnelle au 24, Jalan Setiakasih 6, Damansara
Heights, MAL-50490 Kuala Lumpur, Malaisie, en tant que gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007002287/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00246. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060134150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Nautilus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.505.
RECTIFICATIF
Modification du numéro de registre de commerce de l'associé:
STEREOS INVESTMENTS LIMITED
43 496
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007002290/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00243. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Riverbrow S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 59.575.
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 30 juillet 1997 ainsi que son avenant
signé le 29 septembre 2004 entre:
Société domiciliée: RIVERBROW S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg RCS, Luxembourg:
B 59 575
et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg RCS,
Luxembourg: B 28 967
Ont pris fin avec effet au 27 novembre 2006.
Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2006.
2842
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007002289/655/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07761. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Seminar, Education and Formation S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 105.229.
DISSOLUTION
<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 2 octobre 2006i>
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société SEMINAR, EDUCATION AND FORMATION S.A. (en
liquidation) qui cessera d'exister.
L'Assemblée décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, auprès de HRT REVI-
SION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
<i>Pour SEMINAR, EDUCATION AND FORMATION S.A.
i>R. Thillens
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007002294/565/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05807. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060134155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Stodiek Beteiligung II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.384.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 15 décembre 2005, acte publié au
Mémorial C n° 726 du 10 avril 2006.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour STODIEK BETEILIGUNG II, S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007002360/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08074. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Antevita Films S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8359 Goeblange, 4, bei Berck.
R.C.S. Luxembourg B 122.030.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,
ont comparu:
1) Monsieur Raoul Nadalet, réalisateur producteur, demeurant à L-8359 Goeblange 4, bei Berck,
agissant en son nom personnel.
2843
2) Madame Barbara Fischer, employée privée, épouse de Monsieur Raoul Nadalet, demeurant à L-8359 Goeblange 4, bei
Berck,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée familiale qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts sociales
ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et
par la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2 . La société prend la dénomination de: ANTEVITA FILMS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Goeblange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des gérants
qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée
aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra les
dispositions de l'article dix des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa.
Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l'associé désireux de sortir de la société pourra en
demander la dissolution et la liquidation.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité simple
du capital social.
Art. 5. La société a pour objet la conception, la production, l'édition, le financement et la distribution d'oeuvres audiovi-
suelles.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par (100) cent
parts sociales de 125,- EUR (cent vingt-cinq Euros) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Parts sociales
1.- Par Monsieur Raoul Nadalet, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Par Madame Barbara Fischer, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR (douze
mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire repré-
senter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise à la
majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté, à
condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix des
statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir
les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.
Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles quatre
et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui entendent
céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert pour fixer la
valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion
de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption
est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de
2844
la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat de
ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps qu'elles
se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une part du
produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de revente, la
société procédera suivant les dispositions de l'article dix.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l'assemblée
générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital.
Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des fondés
de pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du capital
social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront donc pas
application.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-ci
atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre deux mille
six.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à environ la somme de mille cent cinquante
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-8359 Goeblange, 4, Bei Berck.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
2845
1) Monsieur Raoul Nadalet, réalisateur producteur, né à Luxembourg, le 15 décembre 1964, demeurant à L-8359 Goe-
blange 4, bei Berck,
en tant que gérant technique.
2) Madame Barbara Fischer, employée privée, épouse de Monsieur Raoul Nadalet, née à Obernai (France) le 25 juillet
1972, demeurant à L-8359 Goeblange 4, bei Berck,
en tant que gérante administrative.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant technique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
La société est a considérer comme une société familiale, les comparants étant époux et épouse.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Nadalet, B. Fischer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 30 novembre 2006, vol. 922, fol. 66, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-AIzette, le 1
er
décembre 2006.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007002100/272/120.
(060133519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Pfizer Luxco Production S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.776.550,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 83.982.
EXTRAIT
Au cours d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 novembre 2006, l'associé unique a décidé d'accepter la
démission de Mme Carol Stuckley, avec effet au 17 novembre 2006, et de nommer Mme Camilla Uden comme administrateur
en remplacement de Mme Carol Stuckley, avec effet le même jour et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2009 et approuvera les comptes de l'année 2008.
Le Conseil de gérance sera composé comme suit, à compter du 17 novembre 2006:
- Camilla Uden, née à Göteborg (Suède), le 6 mars 1964, résidant à Apt 9 Embassy Court, Prince of Wales Terrace, Dublin
4, Republique d'Irlande,
- Carl Hill, né à Stockport (UK), le 13 novembre 1957, demeurant professionnellement à 51, avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg,
- Tom Brenner, né à Royal Oak (USA), le 9 novembre 1969, resident à 150 East 42nd Street, New York, NY 10017-57555,
Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PFIZER LUXCO PRODUCTION, S.à r.l.
i>BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
Référence de publication: 2007002295/275/24.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00092. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Steinmetz Diamond Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 111.712.
II résulte d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 10 novembre 2006 que la société STEINMETZ DIAMOND
GROUP CYPRUS Ltd a transféré les 500 parts sociales qu'elle détenait dans la société STEINMETZ DIAMOND GROUP
(LUXEMBOURG), S.à r.l. à la société DIACOR HOLDINGS Ltd, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street,
Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
2846
Pour extrait
La société
Signature
Référence de publication: 2007002298/587/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00349. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Cortina Properties S.à r.l., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 122.019.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty ninth of November.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
HEPP III LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 108.984;
here represented by Mrs. Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private
seal
and
CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and
existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3B, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 69.868;
here represented by Mrs. Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private
seal.
The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) pursuant to which they declare
organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner(s) of the shares created hereafter and among all those who may
become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of August 10, 1915 (the «Law») concerning commercial companies, as amended,
as well as by these present articles of incorporation (the «Articles»).
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further acquire, dispose of, manage and exploit for its own account, real and personal property, including
patents, marks, licenses, permits and other industrial property rights, the Company will however never own directly more
than three real estate properties.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment
of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of CORTINA PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. The address of the
registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2847
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at sixteen thousand euro (EUR 16,000.-), represented by sixteen (16) shares
with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of its partners, in accordance with
article 18 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable. In the case of
plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred with the prior approval of partners holding at least
eighty percent (80 percent) of the aggregate issued share capital of the Company.
Art. 11. If at any one time, the Company holds directly or indirectly more than three (3) real estate properties, the
Company's shares and/or the beneficiary parts which may be issued from time to time by the Company shall not be held by
more than thirty (30) partners and/or holders of beneficiary parts.
In such case, the Company's shares and/or the Company's beneficiary parts shall not be held by any individuals, nor by any
entities which are not legal entities pursuant to the German tax law and which have one or more individuals as its members
or owners.
Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners, in case of plurality of partners.
C. Management
Art. 13. The Company is managed by a board of four (4) managers, composed of two (2) Heitman Managers and two (2)
Cefin Managers, as such terms are defined hereinafter.
HEPP III LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated
and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 108.984 («Heitman»),
shall be entitled by notice in writing to the Company to propose a list of managers to the board among which two (2) persons
shall be appointed by the partners (collectively the «Heitman Managers» or individually a «Heitman Manager»).
CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated and
existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3B, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 69.868 («Cefin»), shall be
entitled by notice in writing to the Company to propose a list of managers to the board among which two (2) persons shall
be appointed by the partners (collectively the «Cefin Managers» or individually a «Cefin Manager»).
The rights of Heitman and Cefin to present a list of managers to be elected by the general meeting of partners of the
Company as mentioned in the preceding paragraphs, as well as any other right granted to Heitman and Cefin by the present
Articles, shall terminate upon such persons ceasing to be a partner of the Company.
The managers need not be partners.
In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are ap-
pointed by the partners, who fix the term of their office.
Any manager may only be removed from the board of managers upon a request or subject to the prior written consent
of the partner(s) who proposed the list on which such manager was elected.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the board of managers.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one Heitman Manager and one Cefin Manager,
or by the signature of any person(s) to whom such power has been delegated jointly by one Heitman Manager and one Cefin
Manager.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 14. A chairman of the board of managers will be elected by the board of managers of the Company among the Cefin
Managers (the «Chairman»). The Chairman shall preside over all meetings of the board of managers. The board of managers
may choose a secretary, who needs to be a manager, who shall prepare the minutes of the meetings of the board. The
minutes of any meeting of the board of managers shall be circulated to the managers of the Company within fourteen (14)
business days after the relevant meeting.
2848
The board of managers shall meet upon call by the Chairman, at his own discretion or at the request of one of the other
managers, at the place indicated in the notice of meeting. Meetings of the board of managers shall be convened by giving to
each manager not less than fourteen (14) business days' written notice of the meeting, or such shorter notice as all managers
may approve. Such convening notice shall contain the agenda which shall be addressed at the convened meeting.
Meetings of the board of managers shall be validly held if attended by at least one Heitman Manager and one Cefin Manager.
If at the time of the meeting, the quorum requirements are not met, there will be another meeting in five (5) days in the
same venue (or by means of telecommunication) at the same time and with the same agenda and that meeting will be
considered valid if one Heitman Manager (in the case of the Cefin Manager being absent) or one Cefin Manager (in the case
of the Heitman Manager being absent) is present and if at least two managers are present.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all persons taking part in the meeting to hear one another.
Art. 15. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented
with in any circumstances the affirmative votes of at least one Heitman Manager and one Cefin Manager. For the avoidance
of doubt, the Chairman shall not be entitled to a casting vote.
Minutes of the resolutions of the board of managers shall be signed by the Chairman or jointly by one Heitman Manager
and one Cefin Manager.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication; the entirety of the minutes will form the
minutes evidencing the resolutions adopted.
Art. 16. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly by
them in the name of the Company.
Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by
the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these Articles.
D. Collective decisions of the partners
Art. 18. The partners assume all powers conferred to the general meeting of partners.
The general meeting of partners shall meet upon call by the board of managers, at the time and at the place indicated in
the notice of meeting. General meetings of partners shall be convened by giving to each partner not less than fourteen (14)
business days' written notice of the meeting, or such shorter notice as all partners may approve.
General meeting of partners shall be validly held if attended by at least Heitman and Cefin (represented by their corporate
representative or by a proxyholder). In case of absence of Heitman and/or Cefin, the meeting shall be adjourned and re-
convened at the same time and place five (5) business days after the date of the envisaged meeting. If Heitman and/or Cefin
fail to attend such reconvened meeting, then the general meeting of partners shall however be entitled to adopt decision
validly.
Each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns. Each partner
has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions of the partners shall be deemed to be validly taken insofar as these are adopted with the approval of
the majority of the votes cast at the general meeting.
However, resolutions to amend these Articles may only be adopted by the majority of the partners owning at least three-
quarter of the Company's share capital, in compliance with the Law.
The general meeting of the partners will be held at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-
bourg elected by the board of managers and mentioned in the convening notice.
E. Fiscal year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 20. At the end of each financial year, the Company's accounts are to be established and the board of managers shall
procure the preparation of an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 per cent) of the net profit of the Company is
allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 per cent) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the partners in proportion to their shareholding in the Company.
2849
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first
of December 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The sixteen (16) shares have been subscribed by as follows:
- HEPP III LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 shares
- CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 shares
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of sixteen thousand Euro (EUR 16,000.-), is as of
now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.
<i>Resolutions of the partnersi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr. Otis Spencer, born on July 14, 1965 in Yokosuka, Japan, residing professionally at Al. Armii Ludowej 14, 00-638
Warsaw, Poland, as Heitman Manager;
- Mr. Sansal Ozdemir, born on March 31, 1973, in Çankaya, Turkey, residing professionally at 2, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern, as Heitman Manager;
- Mr. George Margescu, born on 30th April 1974 in Bucharest, residing professionally at 17 Helesteului Street, Bucharest
Romania, as Cefin Manager;
- Mr. Maurizio Rossetto, born on January 3, 1972 in Novi Ligure, residing professionally at 17 Helesteului Street, Bucharest
Romania, as Cefin Manager.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is fixed at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
HEPP III LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-
Duché du Luxembourg, ayant son siège social 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 108.984;
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé;
et
CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
du Luxembourg, ayant son siège social au 3B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.868;
2850
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé.
Les procurations signées ne varietur par les comparantes et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts (ci-après les «Statuts») comme
suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
(ci-après la «Loi») concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également acquérir, céder, gérer et exploiter, pour son propre compte, des biens personnels et immo-
biliers, y compris des brevets, des marques, des licences, des permis et tout autre droit de propriété industrielle, la Société
ne détiendra néanmoins jamais directement plus de trois biens immobiliers.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-
plissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CORTINA PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire de ses associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. L'adresse du siège social peut être
déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de seize mille euros (EUR 16.000,-) représentée par seize (16) parts sociales
d'une valeur de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 18 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'approbation d'associés détenant au moins quatre-vingt pour cent (80 pour cent) du capital social total émis par
la Société.
Art. 11. Dans l'hypothèse où la Société détient directement ou indirectement plus de trois biens immobiliers, les parts
sociales de la Société et/ou les parts bénéficiaires émises par la Société ne pourront être détenues par plus de trente (30)
associés et/ou détenteurs de parts bénéficiaires.
Dans ce cas, les parts sociales et/ou les parts bénéficiaires émises par la Société ne pourront être détenues par aucune
personne physique ni par aucune entité qui ne soit pas une personne morale selon le droit fiscal allemand et qui compte une
ou plusieurs personnes physiques parmi ses membres ou ses propriétaires.
Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés, dans le cas où il y a plusieurs associés.
2851
C. Gérance
Art. 13. La Société est gérée par un conseil de gérance comprenant quatre (4) gérants, composé de deux Gérants Heitman
et deux Gérants Cefin, tels que ces termes sont définis ci-après.
HEPP III LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-
Duché du Luxembourg, ayant son siège social 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 108.984 («Heitman»), sera habilité par notification écrite
faite à la Société à proposer une liste de candidats à la gérance parmi lesquels deux (2) personnes seront nommées par
l'assemblée générale des associés (collectivement les «Gérants Heitman» ou un «Gérant Heitman»).
CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
du Luxembourg, ayant son siège social au 3B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.868 («Cefin»), sera habilité par notification écrite faite à la
Société à proposer une liste de candidats à la gérance parmi lesquels deux (2) personnes seront nommées par l'assemblée
générale des associés (collectivement les «Gérants Cefin» ou un «Gérant Cefin»).
Les droits de Heitman et Cefin de présenter une liste de candidats éligibles comme gérants par l'assemblée générale des
associés de la Société, tel qu'il est mentionné aux paragraphes précédents, ainsi que tout autre droit consenti à Heitman et
Cefin par les présents Statuts, cessent dès que ceux-ci ne sont plus associés de la société.
Les Gérants ne sont pas nécessairement associés.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société. Les gérants sont nommés par
les associés, qui fixent la durée de leur mandat.
Un gérant ne peut être renvoyé du conseil de gérance que sur demande ou suite au consentement écrit du ou des associé
(s) ayant proposé la liste sur laquelle ce gérant a été élu.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du conseil de gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant Heitman et d'un Gérant Cefin, ou
par la signature de toute(s) personne(s) à qui tel pouvoir aura été délégué conjointement par un Gérant Heitman et un
Gérant Cefin.
Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats
ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 14. Un président du conseil de gérance sera désigné par le conseil de gérance de la Société parmi les Gérants Cefin
(le «Président»). Le Président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance pourra choisir un
secrétaire, qui doit être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront communiqués aux gérants de la Société dans le délai de
quatorze (14) jours suivant le conseil de gérance concerné.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du Président ou à la requête d'un autre gérant à l'endroit indiquée dans
l'avis de convocation. Avis écrit de toutes réunions du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins quatorze (14)
jours à l'avance de la date prévue, sauf un délai plus court tel qu'approuvé par tous les gérants. Cette convocation écrite
contiendra l'agenda qui sera examiné lors de la réunion convoquée.
Les réunions du conseil de gérance sont valablement tenues si au moins un Gérant Heitman et un Gérant Cefin sont
présents.
Si à la date de la réunion, les règles de quorum ne sont pas atteintes, une réunion sera tenue dans les mêmes conditions
(ou par les mêmes moyens de télécommunication) dans les cinq (5) jours, à la même heure et avec le même ordre du jour.
La réunion sera considérée comme valablement tenue si un Gérant Heitman (en cas d'absence d'un Gérant Cefin) ou un
Gérant Cefin (en cas d'absence d'un Gérant Heitman) est présent et si au moins deux gérants sont présents.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de pouvoir s'entendre
mutuellement.
Art. 15. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés, avec, en
toutes circonstances, le vote positif d'au minimum un Gérant Heitman et un Gérant Cefin. Pour éviter tout doute, le Président
n'a pas de voix décisive.
Les procès-verbaux des résolutions du conseil de gérance doivent être signées par le Président ou conjointement par un
Gérant Heitman et d'un Gérant Cefin.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions circulaires, après approbation écrite, par câble, télé-
gramme, télex, fac-similé ou tout autre moyen de communication. La totalité des procès-verbaux formera les procès-verbaux
prouvant que les résolutions ont été adoptées.
2852
Art. 16. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle en relation avec les engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base de comptes préparés
par le conseil de gérance, s'ils montrent qu'il y a suffisamment de fonds pouvant être distribués. Il est entendu que les sommes
mises en paiement ne peuvent dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmentés des
reports de bénéfices et des réserves distribuables, déduction faite des reports de déficits et des sommes allouées à une
réserve prévue par la Loi ou les présents Statuts.
D. Décisions collectives des associés
Art. 18. Les associés exercent tous pouvoirs qui leur sont conférés par l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés se réunira sur convocation du conseil de gérance, à l'heure et à l'endroit indiqué dans
l'avis de convocation. Avis écrit de toutes réunions de l'assemblée générale des associés sera donné aux associés au moins
quatorze (14) jours à l'avance de la date prévue, sauf un délai plus court tel qu'approuvé par tous les associés.
Les réunions de l'assemblée générale des associés sont valablement tenues si au moins Heitman et Cefin sont présents
(représentés par un représentant social ou en vertu d'une procuration).
En cas d'absence de Heitman et/ou de Cefin, l'assemblée sera ajournée et reconvoquée à la même heure et au même
endroit cinq (5) jours ouvrables après la date envisagée pour l'assemblée générale des associés. L'assemblée générale des
associés sera considérée comme valablement tenue, même si Heitman et/ou Cefin sont absents à cette nouvelle réunion.
Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque associé
possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts qu'il détient.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées à la majorité des votes émis
lors de l'assemblée générale.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
L'assemblée générale des associés sera tenue au siège social de la Société ou à tout autre lieu au Luxembourg choisi par
le conseil de gérance et mentionné sur la convocation.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare
un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 pour cent) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 pour cent) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
L'ensemble des seize (16) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- HEPP III LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 parts sociales
- CENTRAL EUROPE FINANCE (HOLDING) S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de seize mille euros (EUR
16.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.800,-.
2853
<i>Décisions des associési>
1) La Société sera administrée par les gérants suivants:
- M. Otis Spencer, né le 14 juillet 1965 à Yokosuka, Japon, demeurant professionnellement à Al. Armii Ludowej 14, 00-638
Varsovie, Pologne, en tant que Gérant Heitman;
- M. Sansal Ozdemir, né le 31 mars 1973 à Çankaya, Turquie, demeurant professionnellement au 2, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern, Luxembourg, en tant que Gérant Heitman;
- M. George Margescu, né le 30 avril 1974 à Bucarest, demeurant professionnellement au 17 Helesteului Street, Bucharest,
Roumanie, en tant que Gérant Cefin;et
- M. Maurizio Rossetto, né le 3 janvier 1972 à Novi Ligure, demeurant professionnellement au 17 Helesteului Street,
Bucarest, Roumanie, en tant que Gérant Cefin.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'adresse de siège social est fixée au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des même comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: C. Martougin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
décembre 2006, vol. 440, fol. 3, case 7. — Reçu 160 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007002106/242/237.
(060133381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Euro.I S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 38.392.
Le bilan et le compte de prrofits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
<i>Pour EURO.I S.A.
i>P. Van Halteren
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007002375/29/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08061. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Parma Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 88.410.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 juillet 2002, acte publié au
Mémorial C n
o
1409 du 28 septembre 2002. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire, en date du 24 décembre
2004, acte publié au Mémorial C n
o
457 du 18 mai 2005.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2854
<i>Pour PARMA INVESTMENTS S.A.
i>FORTIS INTERTRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007002377/29/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08066. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Cebas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 122.079.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
1) La société anonyme PARGESTION S.A. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 80.706,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à Walferdange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 novembre 2006.
2) La société anonyme EURODOM S.A. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 80.684,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 novembre 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeureront
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CEBAS S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration res-
pectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut acquérir, gérer, mettre en valeur et vendre directement ou indirectement tous biens mobiliers ou immobiliers
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant
de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle
de toutes sociétés.
Elle peut accorder tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements à des associés ou à des tiers, dans le respect
des conditions légales.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou sans garanties
2855
et en toutes monnaies, y compris par voie d'émission publique d'obligations, dans le respect des conditions légales, ainsi que
toutes opérations pouvant s'y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à un (1)
membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des ac-
tionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du
conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social sauf
indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des adminis-
trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La délégation à
un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre
et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
2856
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué dans
la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement
l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l'assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les
remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital souscrit.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant les
approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues par
la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judicaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée
générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007 et par dérogation
à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2008.
2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire désignant
le premier conseil d'administration.
<i>Souscriptioni>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés com-
merciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
2857
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société PARGESTION S.A., préqualifiée;
b) la société EURODOM S.A., préqualifiée;
c) Monsieur Serge Atlan, administrateur de sociétés, né à Batna (Algérie), le 27 janvier 1953, demeurant à L-7224 Wal-
ferdange, 6, rue de l'Eglise.
La société PARGESTION S.A., préqualifiée, est nommée administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
Monsieur Serge Atlan prénommé est désigné représentant permanent des sociétés PARGESTION S.A. et EURODOM
S.A.
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERNATIONALE RYMARZ, EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à
r.l., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 104.879.
3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2012.
4) Le siège de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: S. Atlan, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 novembre 2006, vol. 437, fol. 25, case 5. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 6 décembre 2006.
A. Weber.
Référence de publication: 2007002115/236/118.
(060134243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Brossia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 99.387.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique prises le 16 novembre 2006i>
L'unique Associé de BROSSIA INVESTMENTS, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Fabio Mazzoni, né le 20 janvier 1960 à Ixelles (Belgique) avec adresse professionnelle au 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat,
- de nommer Géraldine Schmit, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle au 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat,
Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Geraldine Schmit
- Marjoleine Van Oort
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
M. van Oort
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007002302/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00337. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Education, Formation & Séminaires S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 77.084.
DISSOLUTION
2858
<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 2 octobre 2006i>
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société EDUCATION, FORMATION & SEMINAIRES S.A. (en
liquidation) qui cessera d'exister.
L'Assemblée décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, auprès de HRT REVI-
SION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2006.
<i>Pour EDUCATION, FORMATION & SEMINAIRES S.A.
i>R. Thillens
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007002297/565/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05808. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Drake IT Testing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 72.030.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of June,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 46/ A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 72.031, here duly represented by Ms Stéphanie Alexandrino, Avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given on June 26, 2006 (the Parent).
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under
the name of DRAKE IT TESTING, S.à r.l., incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 46/ A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 72.030 (the Company);
- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, dated 23
September 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - No. 958 of 14 December 1999 (the
Mémorial C), for the last time on 30 July 2004 pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, dated 30 July 2004, published in the
Mémorial C - No. 1079 of 26 October 2004;
- the Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by 500 (five hundred)
shares, having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, all entirely subscribed and fully paid in;
- the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- the Parent has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial situation
of the Company;
- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the operation hereby
resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Parent grants full discharge to the managers of the Company for their respective mandates from the date of their
respective appointments up to the date of the present meeting;
- the appearing party as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known
liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Parent is vested with all the assets and hereby
expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those
hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;
- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at 46/ A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
2859
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded in
English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
shall prevail.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le trente du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46/
A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 72.031, ici dûment représentée par Maître Stéphanie Alexandrino, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration émise le 26 juin 2006 (la Société Mère).
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au
présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la Société Mère détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination
DRAKE IT TESTING, S.à r.l., constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 46/ A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 72.030 (la Société);
- la Société a été constituée en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du
23 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
958 du 14 décembre 1999 (le Mémorial
C),modifié pour la dernière fois le 30 juillet 2004, en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, publié au Mémorial C N
o
1079 du 26 octobre 2004;
- le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées;
- la Société Mère assume le rôle de liquidateur de la Société;
- la Société Mère a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la Société Mère, en sa qualité d'associée unique de la Société et bénéficiaire économique finale de l'opération, décide de
prononcer la dissolution de la Société avec effet à compter de ce jour;
- la Société Mère donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leurs mandats respectifs à compter de
la date de leurs nominations respectives jusqu'à ce jour;
- la Société Mère, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu
de la Société a été payé ou provisionné, que la Société Mère est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément à
prendre à sa charge tout le passif de la Société (s'il y en a) et en particulier les passifs occultes et inconnus à cette date avant
tout paiement à sa personne;
- la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de la
présente assemblée 46/ A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle I'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été établi
en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: S. Alexandrino, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 34, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007002187/211/74.
(060134062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
2860
Crystal Car Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 114.613.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 2 novembre 2006i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de révoquer Mademoiselle Carole Caspari du Conseil de Gérance de la société avec effet au 11 juin
2006.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007002301/587/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00346. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Koratrade Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 52.469.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date
du 22 septembre 1995, acte publié au Mémorial C n° 630 du 11 décembre 1995, modifié par-devant le même notaire en
date du 27 décembre 2000, acte publié au Mémorial C n° 733 du 7 septembre 2001.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KORATRADE ASSET MANAGEMENT S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007002366/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00024. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Stesa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8053 Bertrange, 87, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 85.069.
L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STESA S.A. ayant son siège social
à L-8053 Bertrange, 87, rue des Champs, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à
Remich, en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 556 du 10 avril 2002, inscrite au Registre de Commerce
près le Tribunal d'Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 85.069.
La séance est ouverte à 14.30 heures, sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Lang, retraité, demeurant à L-8053 Ber-
trange, 87, rue des Champs.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Steve Lang, employé privé, demeurant à L-8094 Bertrange, 63, rue de
Strassen.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sandie Lang, institutrice, demeurant à L-8094 Bertrange, 63, rue
de Strassen.
Le Président expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante-deux actions
(62), d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR), représentant l'intégralité du capital social de trente-et-un mille
euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
2861
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentaire
demeurera annexée au présent acte pour être soumise ensemble à la formalité de l'enregistrement.
- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Ajout d'un nouvel article 4 des statuts.
2) Renumérotation des articles actuels 4 à 12 qui deviendront les articles 5 à 13.
3) Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide l'ajout d'un nouvel article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 4. Chacun des actionnaires aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner par lettre
recommandée à ses co-actionnaires.
Le ou les actionnaires auront le droit de préférence pour le rachat des actions de l'actionnaire sortant.
Les éléments de l'état de situation, selon convention écrite spéciale, serviront de base pour la détermination de la valeur
des actions à céder.
Les transmissions des actions s'opéreront en observant l'article 1690 nouveau du Code civil.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu'avec l'agrément de tous les actionnaires, ces derniers, en
cas de refus d'agrément, s'obligent à reprendre des actions moyennant paiement de leur valeur.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide que suite à l'ajout d'un nouvel article 4 des statuts, il y a lieu de renuméroter les articles actuels 4 à
12 qui deviendront dorénavant les articles 5 à 13.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J.-P. Lang, S. Lang, S. Lang, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2006, vol. 922, fol. 77, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2006.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007002143/272/63.
(060134039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Eagleprize S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 120.178.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 16 novembre 2006i>
L'unique Associé d' EAGLEPRIZE, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Fabio Mazzoni, né le 20 janvier 1960 à Ixelles (Belgique) avec adresse professionnelle, au 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat,
- de nommer Géraldine Schmit, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle au 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat,
Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Geraldine Schmit
- Marjoleine Van Oort
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
2862
M. van Oort
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007002300/587/24.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00347. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Kheops S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 75.986.
EXTRAIT
Avec effet au 30 novembre 2006, la société FIDEI, S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, a dénoncé le domicile établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg de la Société Anonyme
KHEOPS S.A., de sorte que celle-ci se trouve jusqu'à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.
A la même date, Messieurs Bruno Beernaerts, Alain Lam et Mario Luigi Fabrini ont donné leur démission en tant qu'ad-
ministrateurs de la société.
En outre, à la date susmentionnée, la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg a donné sa démission en tant que commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
FIDEI, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007002435/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00629. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060134262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
PCV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.056.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of November.
Before the undersigned Maître Bettingen, notary with office in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
Has appeared:
FREIGHTER LEASING (GIBRALTAR) LIMITED, a company limited by shares incorporated under the laws of Gibraltar,
with registered seat 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered in Gibraltar's Registrar of Company under number 97512,
hereby represented by Aldwin Dekkers, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
granted on November 29, 2006 at Gibraltar.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has requested the officiating notary to document the deed
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute and
of which it has set the Articles of Association to be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to
time, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is to engage in the financing, leasing or remarketing of freighter aircraft and to
undertake or procure to undertake any such other actions, matters or things as maybe necessary to achieve, or which are
incidental or conducive to, any of the above purposes.
In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell aircraft and finance such acquisitions through loans
or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and grant any form of security interest over its
assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
2863
Art. 4. The Company will assume the name of PCV S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred within
the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at seventeen thousand six hundred and eighty US dollar (USD 17,680.00)
represented by four hundred forty two (442) shares with a par value of forty US dollar (USD 40.00) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third
parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval
of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights owned by the
survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office.
In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of
its single manager.
In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case,
the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by the signature
of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.
The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of section
XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.
E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits
Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and the
Company's annual financial statements at the Company's registered office.
Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed capital of
2864
the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 7 hereof. The
balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
- four hundred forty two (442) shares by FREIGHTER LEASING (GIBRALTAR) LIMITED, aforementioned.
The four hundred forty two (442) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of seventeen thousand
six hundred and eighty US dollar (USD 17,680.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2007.
<i>Expensesi>
The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by the
company of which are to be born by the company for reasons of its incorporation, amounts to approximately thousand
seven hundred Euro (EUR 1,700.00).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has passed
the following resolutions:
1. the registered office of the Company shall be at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Mr Cornelius Bechtel, conseil économique, FORTIS INTERTRUST, born on March 11, 1968 at Emmerich (Germany),
domiciled professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed single manager of
the Company for an indefinite period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned above.
This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing parties, known by the officiating
notary by name, usual first name, civil status and residence, said parties have signed the present deed together with the
notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le trente novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
FREIGHTER LEASING (GIBRALTAR) LIMITED, une «company limited by shares» de droit de Gibraltar, ayant son siège
social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, enregistrée au «Registrar of Company» à Gibraltar sous le numéro 97512,
ici représentée par Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 29 novembre 2006 à Gibraltar.
Ladite procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a constitué les
statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social
2865
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, le leasing et le «remarketing» d'aéronefs de fret et
d'entreprendre ou de faire entreprendre tous les actions, matières ou autres qui peuvent être nécessaire pour atteindre les
objets susmentionnés, ou qui sont accessoire ou favorable aux objets susmentionnés.
Afin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre des aéronefs et financer ces acquisitions par des prêts ou
autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre forme de sûreté
sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PCV S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la même
commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à dix-sept mille six cent quatre-vingt US dollars (USD 17.680,00), représenté
par quatre cent quarante-deux (442) parts sociales d'une valeur nominale de quarante US dollars (USD 40,00) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont
détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin
de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces
parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société.
C. Administration et Gérance
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son(leur) mandat.
Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son seul
gérant.
Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la Société
sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature unique
d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing privé.
A l'égard des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et d'autoriser toute opération consistent à l'objet social de la Société.
Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
2866
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme augmenté ou
diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.
Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- quatre cent quarante-deux (442) parts sociales par FREIGTHER LEASING (GIBRALTAR) LIMITED, susmentionnée.
Les quatre cent quarante-deux (442) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numé-
raire, de sorte que le montant de dix-sept mille six cent quatre-vingts US dollars (USD 17.680,00) est à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros (EUR
1.700,00).
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions
suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Est nommé gérant unique de la société: Monsieur Cornelius Bechtel, conseil économique, FORTIS INTERTRUST, né
le 11 mars 1968 à Emmerich (Allemagne), avec adresse professionnelle L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, pour une période indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Dekkers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 56, case 2. — Reçu 133,94 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 4 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007002176/202/205.
(060134023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
2867
Eurinox S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 33.844.
Il résulte de deux courriers adressés à la société EURINOX S.A. que Monsieur Christophe Davezac et Madame Géraldine
Laera Schmit ont démissionné de leur mandat d'administrateurs de la société avec effet au 31 août 2005.
Il résulte d'un courrier adressé à la société EURINOX S.A. que la société WOOD, APPLETON OLIVER EXPERTS-
COMPTABLES, S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la société avec effet au 31 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007002543/587/7.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00333. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Balopa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 122.060.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventeenth of November.
Before us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who will guard the original of the present deed.
There appeared:
The company AMEERUL S.à r.l., with registered office in L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames,
hereinafter represented by Mr Jan Henrik Lütjens, économist, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on November 16th, 2006,
such proxy, after being signed ne varietur by the appearing party and the public notary, will remain annexed hereto and
registered with this deed,
Such appearing party, in the capacity in which it act, have requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited company:
Art. 1. Formation
There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter
the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the
«Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Objects
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign
companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well as
the management, control and development of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises
in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The Company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-
nected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name
The Company will have the name BALOPA S.à r.l.
Art. 5. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to these Articles.
2868
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or in case of
plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share Capital
The share capital is fixed at one hundred thousand euro (100,000.00 Eur) represented by one hundred (100) shares with
a nominal value of one thousand euro (1,000.00 Eur) each.
Art. 7. Changes to Share Capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 15 of the Articles.
Art. 8. Ranking
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 9. Shareholders
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfers
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. Register of Shares
There will be held at the registered office a register of shares which may be inspected by each shareholder.
Art. 12. Dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the
single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 13. Board of Managers
The Company is managed by a board of managers composed of three (3) members. The managers need not to be share-
holders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or in accordance with the present Articles, to the general meeting of
shareholders, fall within the competence of the managers.
The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the board of managers.
The board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxyholders.
The board of managers may decide to pay an interim dividend on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution provided always that the amount to be distributed by
way of interim dividend may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less
losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of these Articles.
Art. 14. Management Liability
The board of managers assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly made
by him in the name of the Company.
Art. 15. Shareholders Matters
In the case of a single shareholder, said shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-
quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 16. Financial Year
The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each year.
Art. 17. Accounts
2869
At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of plurality of
managers, the board of managers shall prepare a balance sheet and, where required, an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the annual accounts at the Company's registered office.
Art. 18. Statutory Reserve and Dividends
The credit balance of the profit and loss account of the Company, after deduction of general expenses, costs, amortisation,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year an amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the statutory reserve.
This allocation shall cease to be compulsory when the statutory reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
issued capital, but such allocation shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any
reason whatever, it has reduced to below the statutory minimum.
The balance of the annual net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in
the Company.
Art. 19. Liquidation
At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or
not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Art. 20. Incorporated Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31
December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
1. Subscription
All the one hundred (100) shares representing the entire issued capital have been subscribed by the company AMEERUL
Sà rl, prenamed.
2. Payment
The shares have been fully paid in at their nominal value increased by an amount of four hundred and fifty-nine thousand
one hundred and eighty-one Euro and four hundred and sixty-four cents (459,181,464.00 EUR) each, totalizing thus the
amount of forty-five million nine hundred and eighteen thousand one hundred and forty-six Euro forty cents (45,918,146.40
EUR) as share premium:
- by a contribution in kind of all the assets and liabilities of the company AMEERUL S.à r.l. consisting of:
- Financial assets: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46,000,000.00
- Claim towards BALOPA, S.à r.l. to be capitalized: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.00
- Cash at bank: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,646.40
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46,018,146.40
The value of this contribution in kind is established by a report from an independent auditor, Fiduciaire Joseph Treis Sàrl
with registered office in Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, dated November 16th, 2006, which conclude as follows:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale des apports
ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des parts sociales à émettre en contrepartie, augmentés à la prime
d'émission»
This report after being signed ne varietur by the appearing party and the public notary, will remain annexed hereto and
registered with this deed.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, are borne by the Company and shall be charged to it in
connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand one hundred (7,100.00) euros.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers until the end of the next Annual General Meeting to be held in Luxembourg:
1. Mr Claude Blum, attorney at law, residing in Zurich (Switzerland),
2. Mrs Maria Graciela Maches Michavila, economist, residing in Luxembourg
3. Mr Jan Henrik Lütjens, economist, residing in Luxembourg
2870
The Company shall be bound in all matters by the joint signature of any two Managers.
2) The Company shall have its registered office at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
<i>Request in exemption of payment of proportionnal capital dutyi>
This deed relating to the incorporation of a Luxembourg «société anonyme» by contribution in kind of by a capital stock
company having its registered office in a member state of the European Union (Luxembourg) of all its assets and liabilities,
the company expressly requests the exemption of payment of proportional capital duty based on article 4-1 of the Law of
December 29th, 1971 as amended by a Law of December 3rd, 1986, which forsees in such cases a payment of a fixed
registration duty.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître André Schwachtgwen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel aura la garde de la présente minute.
A comparu:
La société AMEERUL S.à r.l., ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames,
ici représentée par Monsieur Jan Henrik Lütjens, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 16 novembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée aux présentes
pour être enregistrée en même temps,
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il déclare constituer:
Art. 1
er
. Constitution
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société
»), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi
que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination sociale
La Société a comme dénomination BALOPA S.à r.l.
Art. 5. Siège social
Le siège social de la Société st établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du gérants, ou en cas de pluralité de
gérants, du conseil de gérance.
2871
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital Social
Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,00 EUR) représenté par cent (100) parts sociales avec une valeur
nominale de mille euros (1.000,00 EUR) chacune.
Art. 7. Modifications du Capital Social
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale
des associés, en conformité avec l'article 15 des Statuts.
Art. 8. Rang des parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société proportionnellement au nombre de
parts sociales émises.
Art. 9. Associés
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Transferts
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. Registre des parts sociales
Il est tenu au siège social un registre des parts sociales dont tout associé pourra prendre connaissance.
Art. 12. Dissolution
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de
l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 13. Conseil de gérance
La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois (3) membres. Les gérants ne sont pas obligatoirement
associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés
titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toute circonstance
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence des gérants.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le Conseil de gérance aura le pouvoir de donner des procurations spéciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs
mandataires ad hoc.
Le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire sur base d'un état comptable préparé par les gérants
duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant
que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu de la
Loi ou des Statut.
Art. 14. Responsabilité des gérants
Le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société.
Art. 15. Pouvoirs des Associés
En cas d'associé unique, il exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 16. Exercice social
L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 17. Comptes annuels
2872
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance prépare un bilan, et, si nécessaire, un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société.
Art. 18. Réserve légale et dividendes
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, coûts, amortissements, charges
et provisions constituent le bénéfice net de la Société.
Chaque année, sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale. Cette
allocation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
être reprise jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve en dessous du minimum légal.
Art. 19. Liquidation
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Art. 20. Dispositions finales
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
1. Souscription
Les cent (100) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites par la société AMEERUL, S.à r.l.,
préqualifiée.
2. Libération
Les parts sociales ont été libérées intégralement à leur valeur nominale augmentée chacune d'un montant de quatre cent
cinquante neuf mille cent quatre vingt un Euros et quatre cent soixante quatre cents (459.181.464,00 EUR) totalisant ainsi
la somme de quarante cinq millions neuf cent dix huit mille cent quarante six Euros et quarante cents (45.918.146,40 EUR)
à verser sur un compte prime d'émission:
- au moyen d'un apport en nature de la totalité du patrimoine actif et passif de la société AMEERUL, S.à r.l. consistant en:
- Immobilisations financières: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46.000.000,00
- Créance sur BALOPA, S.à r.l. à capitaliser: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,00
- Avoirs en banque: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.646,40
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46.018.146,40
La valeur de cet apport en nature est établie par un rapport de réviseur d'entreprises, la Fiduciaire Joseph Treis Sàrl avec
siège social à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, en date du 16 novembre 2006, dont les conclusions ont la teneur
suivante: «Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des parts sociales à émettre en contrepartie, augmentés
à la prime d'émission.»
Ce rapport après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé aux présentes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la Société et mis
à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ sept mille cent (7.100,00) euros.
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont membres du conseil de gérance jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg:
1. Maître Claude Blum, avocat, demeurant à Zurich (Suisse),
2. Madame Maria Graciela Maches Michavila, économiste, demeurant à Luxembourg,
3. Monsieur Jan Henrik Lütjens, économiste, demeurant à Luxembourg,
La Société sera en toute matière valablement engagée par la signature conjointe de deux des gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
2873
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apporti>
S'agissant de la constitution d'une société anonyme luxembourgeoise par apport en nature par une société de capitaux
ayant son siège dans un Etat de l'Union Européenne (Luxembourg) de la totalité de son patrimoine, la société requiert
expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprends et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. H. Lütjens, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 44, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007002107/230/324.
(060134056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Abralux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 195-197, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 36.698.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 15 septembre 2006 à Luxembourgi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction étant venus à échéance, l'as-
semblée procède à la nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes. Leurs mandats expireront à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2012.
Le Conseil d'administration se compose comme suit:
- Monsieur Manutschehr Bayani-Keyvani, demeurant à 23, rue Jean Wester L-8273 Mamer, administrateur-délégué
- Madame Jutta Bayani-Schumacher, demeurant à 23, rue Jean Wester L-8273 Mamer, administrateur
- Monsieur Kyan Bayani-Keyvani, demeurant à 23, rue Jean Wester L-8273 Mamer, administrateur
Est nommé commissaire aux comptes
Mademoiselle Rachel Bayani-Keyvani, demeurant à 23, rue Jean Wester L-8273 Mamer
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
Référence de publication: 2007002330/752/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00420. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060134034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Techem Calorlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 17.460.
Die Alleingesellschafterin hat am 15. November 2006 den Rücktritt von Herrn Detlef Busch in seiner Funktion als Ge-
schäftsführer beschlossen.
Es wurde ebenfalls beschlossen Herrn Dominique Denis Fulvie Ghislain Collet, wohnhaft in 39, rue Verheyden, B-1070
Brüssel, Belgien auf unbestimmte Zeit zum alleinigen Geschäftsführer zu ernennen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2874
TECHEM CALORLUX, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007002305/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00610. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Codiprolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 101.659.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour CODIPROLUX S.A.
i>M. Detaille
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007002357/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01794. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
PHBC Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 122.031.
STATUTS
L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Philippe Busson-Lafourcade, PDG, né le 24 novembre 1971 à Issy-les-Moulineaux (F), demeurant à F-37540
Saint Cyr Sur Loire, 7, rue du Coq,
agissant en son nom personnel.
2.- Monsieur Henry Carel, Directeur Général, né le 11 janvier 1969 à Schoelcher (Martinique), demeurant à F-60430 Silly-
Tillard, 6, rue Chavet,
agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Yannick Busson, Directeur, né le 24 décembre 1972 à Issy Les Moulineaux (F), demeurant à F-41100 Vendôme,
276, boulevard Roosevelt,
agissant en son nom personnel.
4.- Monsieur Philippe Kucma, conseiller financier indépendant, né le 22 janvier 1971 à Woippy (F), demeurant à F-06340
La Trinité, 7231, route Laghet,
agissant en son nom personnel.
5.- La société GOLDFINGER FINANCE AND NETWORKS LTD, ayant son siège social à 19901 Dover DE (État du
Delaware, États-Unis d'Amérique), 3500, South DuPont Highway, inscrit au Secretary of State of Delaware sous le numéro
3919845,
ici dûment représenté par Monsieur Rémy Louis, Directeur, demeurant à F-06400 Cannes, 13, avenue du Grand Pin,
agissant en sa qualité de gérant unique de ladite société, avec pouvoir de l'engager par sa seule signature.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formée une société anonyme sous la dénomination de PHBC INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l'étranger se produiront ou seront éminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
2875
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître utiles
dans l'accomplissement de son objet.
Titre II - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligibles et
révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la société.
En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront
un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président
aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du
conseil d'administration.
Il est autorisé, avec l'approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividende, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par
la signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l'admi-
nistrateur délégué et d'un autre administrateur de la société.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui
prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs choisis dans
ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale
des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations par
le conseil d'administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI - Année sociale, Repartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
2876
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net
de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s'en réfèrent et s'en soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Actions
1.- M. Philippe Busson-Lafourcade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
2.- M. Henry Carel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
3.- M. Yannick Busson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
4.- M. Philippe Kucma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
5.- GOLDFINGER FINANCE AND NETWORKS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 100% pour cent de sorte que la somme de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au Notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.400,-.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêté, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se considérant
comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a. Monsieur Philippe Busson-Lafourcade, PDG, né le 24 novembre 1971 à Issy-les-Moulineaux (F), demeurant à F-37540
Saint Cyr Sur Loire, 7, rue du Coq.
b. Monsieur Henry Carel, Directeur Général, né le 11 janvier 1969 à Schoelcher (Martinique), demeurant à F-60430 Silly-
Tillard, 6, rue Chavet.
c. Monsieur Yannick Busson, Directeur, né le 24 décembre 1972 à Issy Les Moulineaux (F), demeurant à F-41100 Vendôme,
276, boulevard Roosevelt.
d.Monsieur Philippe Kucma, conseiller financier indépendant, né le 22 janvier 1971 à Woippy (F), demeurant à F-06340 La
Trinité, 7231, route Laghet.
e. La société GOLDFINGER FINANCE AND NETWORKS LTD, ayant son siège social à 19901 Dover DE (État du
Delaware, États-Unis d'Amérique), 3500, South DuPont Highway, inscrit au Secretary of State of Delaware sous le numéro
3919845.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés,
né le 4 juillet 1964 à Metz (F), demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l'assemblée gé-
nérale de l'année 2012.
2877
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article 10 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-
délégué Monsieur Philippe Busson-Lafourcade, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le
cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé
avec nous notaire le présent acte.
Signé: P. Busson-Lafourcade, H. Carel, Y. Busson, P. Kucma, R. Louis, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 4 décembre 2006, vol. 922, fol. 72, case 2. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-AIzette, le 7 décembre 2006.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007002103/272/126.
(060133521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Kinecreance S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 65.287.
Constituée sous forme d'une société anonyme à la suite de la scission de KINOHOLD S.A. en trois sociétés nouvelles,
par-devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1998, acte publié
au Mémorial C n° 698 du 29 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés par-devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen,
en date du 23 juillet 1999, acte publié au Mémorial C n° 818 du 4 novembre 1999, le capital a été converti en Euros par
acte sous seigne privé le 31 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n° 918 du 17 juin 2002.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KINECREANCE S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007002433/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08483. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Equilease International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 21.042.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>EQUILEASE INTERNATIONAL S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007002348/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01490. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Novartis Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 90.452.
DISSOLUTION
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
2878
NOVARTIS HOLDING AG, a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at Lichts-
trasse 35, CH-4056 Basel, Switzerland, here duly represented by Elisabeth Reinard, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue
of a power of attorney, given on November 15, 2006 (the Parent).
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under
the name of NOVARTIS FINANCE, S.à r.l., incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 90.452 (the Company);
- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange,
dated December 4, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 113 of February 5,
2003 (the Mémorial C);
- the Company's capital is set at USD 1,000,000.- (one million United States dollars) represented by 10,000 (ten thousand)
shares, having a par value of USD 100.- (one hundred United States dollars) each, all entirely subscribed and fully paid-up;
- the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- the Parent has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial situation
of the Company;
- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, hereby resolved to proceed with the dissolution
of the Company with effect as of today;
- the Parent grants full discharge to the managers of the Company for their respective mandates from the date of their
respective appointments up to the date of the present meeting;
- the appearing party, acting in his capacity of liquidator of the Company declares that the activity of the Company has
ceased, that the known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Parent is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;
- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
L'an deux mille six, le dix-sept novembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
NOVARTIS HOLDING AG, une société constituée sous le droit de la Suisse, ayant son siège social Lichtstrasse 35,
CH-4056 Basel, Suisse, ici dûment représentée par Maître Elisabeth Reinard, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration émise le 15 novembre 2006 (la Société Mère).
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la Société Mère détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination
NOVARTIS FINANCE, S.à r.l., constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social 20, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
90.452 (la Société);
- la Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date
du 4 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 113 du 5 février 2003 (le Mémorial
C);
- le capital social de la Société est fixé à USD 1.000.000,- (un million de dollars américains), représenté par 10.000 (dix
mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars américains) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées;
- la Société Mère assume le rôle de liquidateur de la Société;
- la Société Mère a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la Société Mère, en sa qualité d'associée unique de la Société, décide de prononcer la dissolution de la Société avec effet
à compter de ce jour;
2879
- la Société Mère donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leurs mandats respectifs à compter de
la date de leurs nominations respectives jusqu'à ce jour;
- la Société Mère, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu
de la Société a été payé ou provisionné, que la Société Mère est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément à
prendre à sa charge tout le passif de la Société (s'il y en a) et en particulier les passifs occultes et inconnus à cette date avant
tout paiement à sa personne;
- la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de la
présente assemblée au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Reinard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, vol. 156S, fol. 16, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007002182/212/89.
(060134371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Calfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 38.400.
<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 16 novembre 2006i>
Monsieur Giovanni Calcagno, étudiant, né le 3 janvier 1981 à Genova en Italie, domicilié 38, Via della Pineta à I-16011
Arenzano en Italie est coopté en remplacement de Monsieur Michele Calcagno, décédé. La ratification de sa cooptation aura
lieu lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2007.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour CALFIN S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Référence de publication: 2007002603/696/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00599. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060134133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Ring International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 69.928.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour RING INTERNATIONAL S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007002355/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01807. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
2880
Abralux S.A.
Antevita Films S.à r.l.
Balopa S.à r.l.
Brossia Investments S.à r.l.
Calfin S.A.
Cebas S.A.
Codiprolux S.A.
Cortina Properties S.à r.l.
Crystal Car Properties S.à r.l.
Drake IT Testing S.à r.l.
Eagleprize S.à r.l.
Education, Formation & Séminaires S.A.
Equilease International S.A.
Eurinox S.A.
Euro.I S.A.
Global Sports Entertainment S.à r.l.
Kheops S.A.
Kinecreance S.A.
Koratrade Asset Management S.A.
Lanata S.à r.l.
Nautilus Investments S.à r.l.
Novartis Finance S.à r.l.
Parma Investments S.A.
PCV S.à r.l.
Pfizer Luxco Production S.à r.l.
PHBC Invest S.A.
ProLogis France LXXVII S.à r.l.
Ring International S.A.
Riverbrow S.A.
Rollibo S.A.
Seminar, Education and Formation S.A.
Steel Home II S.A.
Steel Investment Holding S.A.
Steinmetz Diamond Group (Luxembourg) S.à r.l.
Stesa S.A.
Stodiek Beteiligung II, S.à r.l.
Techem Calorlux S.à r.l.