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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 59
26 janvier 2007
SOMMAIRE
22nd Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2803
7ième Art S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2786
Air Pericom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2816
Alter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2803
Art Limited Company S.A. . . . . . . . . . . . . .
2821
Benelux Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
2818
Bibutank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2817
Bibutank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2817
BM Parts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2819
CHIML S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2789
DHL Danzas Air & Ocean (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2818
DHL Global Forwarding (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2818
Drake Assessment & Technologies S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2801
Eaglestar Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
2797
E.J.F. Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
2820
Enez Vaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2819
Equipement Technologie Services S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2805
Eva Global S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2818
F24 Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2804
F.A.M. Fund Advisory . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2821
F.A.M. Personal Fund Advisory S.A. . . . . .
2819
Field Point RE VI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2790
Frida Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
2805
G.C.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2820
Gerash S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2820
Great Waters S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2816
GUS Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .
2823
Immo Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2821
Industrial Securities Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2789
Insight European RE Villeurbanne HoldCo
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2787
Investolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2822
Invista European RE Villeurbanne HoldCo
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2787
Isol-Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2821
I.V.Engineering Luxembourg S.A. . . . . . . .
2804
KBC Life Fund Management . . . . . . . . . . . .
2804
Kirchberg Buro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2816
Kraainem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2805
La Veggia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2803
La Veggia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2817
Luxura Real Estate Development S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2796
Noemi International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
2815
Pamplona PE Holdco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .
2814
Ring International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2818
S.H.B.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2823
S.H.B.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2823
Sol Melia Vacation Network S.à r.l. . . . . . .
2822
Sopura Eastern Europe A.G. . . . . . . . . . . . .
2819
Sun Paradise, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2817
Taiba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2807
Thelio Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
2797
TPM Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2802
Ultimo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
2809
United Biscuits LuxCo GP S.à r.l. . . . . . . .
2824
Wol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2803
YB Diffusion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2822
Zweiter International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
2815
Zweiter International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
2815
Zweiter International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
2815
2785
7ième Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 122.035.
STATUTS
L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch/Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Jorge Manuel Da Costa Santos, serveur, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
2. Madame Jette Andersen, employée, demeurant à L- 2539 Luxembourg, 134, boulevard Charles Simonis.
3. Monsieur Luc Peters, cabaretier, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
à ces fins, arrêtent les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination
de 7
ième
ART, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Contern.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à prendre
conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de restauration avec débit de boissons alcooliques non
alcooliques avec l'achat et la vente des articles de la branche.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières, pou-
vant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplisse-
ment.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales (100)
de cent vingt quatre (124,-) EUROS, chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Parts sociales
1.- Monsieur Jorge Manuel Da Costa Santos, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Jette Andersen, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Monsieur Luc Peters, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré par
un apport en nature de même montant ainsi que le constate l'état du matériel dont l'estimation a été faite par les futurs
associés sous leur unique responsabilité, lequel état après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants pour leur transmission à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont opposables
à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément
aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révo-
cables à tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
2786
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux mille
six.
Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article
6 des présents statuts.
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,
requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR 850,-).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du capital
social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, la décision suivante:
Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jorge Manuel Da Costa Santos, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Luc Peters, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-5326 Contern, 8, rue de l'Etang.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. M. Da Costa Santos, J. Andersen, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2006, vol. 922, fol. 53, case 9. — Reçu 124 euros.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2006.
A. Biel.
Référence de publication: 2007002086/203/74.
(060133593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Invista European RE Villeurbanne HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Insight European RE Villeurbanne HoldCo S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.700.
In the year two thousand and six, on the sixteenth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company established at 25B, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 108.463,
here represented by Ms Julie Chartrain, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 15 November 2006,
(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the
entire share capital of INSIGHT EUROPEAN RE VILLEURBANNE HoldCo, S.à r.l., (the Company), established under the
2787
laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 118.700, incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx dated 24 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N
o
1959 of 19 October 2006.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it
may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to change the name of the Company into INVISTA EUROPEAN RE VILLEURBANNE HoldCo S.à. r.l.; and
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into INVISTA EUROPEAN RE VILLEURBANNE
HoldCo S.à. r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the articles of association of
the Company, which shall be henceforth reworded as follows:
« Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of INVISTA EUROPEAN RE VILLEURBANNE HoldCo,
S.à. r.l.(the Company).»
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxy holder of
the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
proxy holder and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg.
A comparu:
INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 25B, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.463,
ici représentée par Maître Julie Chartrain, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 15 novembre 2006,
(l'Associé Unique),
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de
la société à responsabilité limitée dénommée INSIGHT EUROPEAN RE VILLEURBANNE HoldCo, S.à r.l., société de droit
luxembourgeois, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.700,
constituée suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx en date du 24 juillet 2006 (la Société), publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N
o
1959 du 19 octobre 2006.
L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la Société en INVISTA EUROPEAN RE VILLEURBANNE HoldCo, S.à. r.l.; et
2. Modification de l'article 1
er
des statuts.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en INVISTA EUROPEAN RE VILLEURBANNE HoldCo,
S.à r.l.
2788
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1
er
des statuts de la Société, qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite
une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de INVISTA EUROPEAN RE VILLEURBANNE HoldCo, S.à r.l.,
(ci-après, la Société).»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante, le
présent acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du même mandataire, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci, a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: J. Chartrain, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, vol. 156S, fol. 15, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007002090/230/72.
(060134080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Industrial Securities Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 103.763.
Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société prise le 30 novembre 2006 que la société REVCAP PROPERTIES
9 LIMITED, ayant son siège social au 20, Balderton Street, GB-WIK 6TL à Londres, a démissionné de sa fonction de gérant
de la Société avec effet au 6 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007002332/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00393. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060134289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
CHIML S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 122.086.
STATUTS
L'an deux mille six, le seize octobre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
Monsieur Laffut Marc, commerçant, né le 25 mars 1961 à Liège, demeurant 78, rue de Virton à B-6740 Etalle
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CHIML, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société a pour objet la représentation et la commercialisation de vente de charpentes préfabriquées.
Elle a également pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou sus-
ceptible de le favoriser.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice qui débute aujourd'hui pour finir le 31 décembre
2006
2789
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cents (100)
parts sociales de cents vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par
le comparant.
<i>Souscription du capitali>
Le capital a été souscrit comme suit:
Parts
sociales
1) Monsieur Laffut Marc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un ou
plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition de
scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de ses administration ou de sa gérance.
Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cinq cents euros.
(1.500,- EUR).
<i>Gérancei>
Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. est nommé gérant unique Monsieur Laffut Marc, commerçant, né le 25 mars 1961 à Liège, demeurant 78, rue de Virton
à B-6740 Etalle.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de l'associé.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4761 Pétange, route de Luxembourg, 5.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute:
Signé: M. Laffut, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/Alzette, le 18 octobre 2006, vol. 922, fol. 8, case 7. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 octobre 2006.
G. d'Huart.
Référence de publication: 2007002200/207/74.
(060134265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Field Point RE VI, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.073.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the sixth of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
FIELD POINT I-A, S.à r.l., a société à reponsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with
registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade and Companies Register
pending,
duly represented by Jean-Baptiste Beauvoir-Planson, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
2790
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to
this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a société
à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. This private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») is hereby established
by the current shareholder and all those who may become shareholders in future, and shall be governed by the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present Articles of Association.
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad as well as the management of all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may in addition acquire, dispose of and invest in loans, bonds, debentures, obligations, notes, advances,
warrants and other debt instruments and securities secured by real estate.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment
of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of FIELD POINT RE VI.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within
the same municipality, the registered office may be transferred by means of a resolution of the board of managers. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to
new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of any shareholders may for any reason affix seals on assets or documents
of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. The board shall be composed of at least one A manager and at least one B manager. In that case, the company
will be bound in all circumstances by the joint signature of one A manager and one B manager.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company in
all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company's purpose.
2791
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or by two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone conference, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partici-
pation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can
deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of
managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entire set of
such circular resolutions will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by the chairman or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which it owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as it holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
The amendment of these Articles of Association requires the approval of a majority of shareholders representing at least
three quarters of the share capital.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions
of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Art. 23. The managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these
articles of incorporation.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
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<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by FIELD POINT I-A, S.à r.l., prenamed, for a total price of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) entirely
allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital
and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, the Grand Duchy
of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as the managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Victor Khosla, Manager A, born on 29 June 1958 in Delhi, India, residing at 80 Midwood Road, Greenwich, CT 06830,
USA;
- Mr Nicholas Alec Geoffrey Butt, Manager A, born on 28 November 1957 in Oxford, England, residing in 3, St. Michael's
Mews, London SW1W8JZ, United Kingdom;
- Mr Thijs van Ingen, Manager B, born on 5 December 1974 in Tiel, the Netherlands, residing in 20, rue de la Poste L-2346
Luxembourg; and
- Mr Pierre Beissel, Manager B, born on 25 April 1973 in Luxembourg, residing in 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendsechs, den sechsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
FIELD POINT I-A, S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet und bestehend nach dem Recht von Luxemburg,
mit Sitz in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg, Eintragung im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg anhängig,
hier vertreten durch Jean-Baptiste Beauvoir-Planson, maître en droit, wohnhaft zu Luxemburg, aufgrund einer privats-
chriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar gegenwär-
tiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Gesell-
schafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesellschaft»)
gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb and Verkauf von Immobilienvermögen in Luxemburg oder im Ausland, sowie
die Verwaltung aller Immobiliengeschäfte, einschließlich des direkten oder indirekten Besitzes von Beteiligungen in luxem-
burgischen oder ausländischen Gesellschaften deren Zweck der Erwerb, die Entwicklung, die Förderung, der Verkauf, die
Verwaltung und/oder die Vermietung von Immobilienvermögen ist.
Zusätzlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, Verkauf und die Beteiligung an Darlehen, Anleihen, Schuldscheinen,
Obligationen, Scheinen, Krediten, Optionsscheinen und anderen Schuldinstrumenten und Wertpapieren, die durch Immo-
bilienvermögen abgesichert sind.
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Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Erreichung
ihres Zweckes förderlich sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung FIELD POINT RE VI.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich im Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Hauptver-
sammlung der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb derselben
Gemeinde kann der Sitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführerrats verlegt werden. Die Gesellschaft kann Filialen
oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland eröffnen.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500) An-
teile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapital bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, die mindestens
drei Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils müssen
eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschaftsanteile
zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, in
einer Hauptversammlung. Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, in einer Hauptversammlung. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Über-
tragung an Aszendente, Deszendente oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Tod, Verlust die Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlung Unfähigkeit führen nicht zur Auflösung der Gesellschaft.
Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermö-
gensgütern oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen.
Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die
Dauer ihres Mandates.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, bestehend aus mindestens
einem A Geschäftsführer und mindestens einem B Geschäftsführer, verwaltet.
In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift von einem A Geschäftsführer und einem
B Geschäftsführer verpflichtet.
Vollmachten werden durch den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei Sondervollmachten nur aufgrund nota-
riell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.
Art. 13. Der Geschäftsführerrat kann aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen
stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht Mitglied des Geschäftsführerrates
sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu handeln
und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei Geschäftsführer an dem in dem Einberufungss-
chreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner
Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum
vorläufigen Vorsitzenden ernennen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberufungss-
chreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Im Falle einer schriftlich, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebenen Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann auf
die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen des
Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss des
Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich, durch
Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates vertreten
lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates vertreten.
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Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der
jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere schrift-
licher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden,
unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das als Beweis
der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit, vom
stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle,
die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern
unterzeichnet.
Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer,
nicht aufgelöst.
Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im Namen
der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Abänderung der Satzung erfordert die Zustimmung der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, die wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Hauptver-
sammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung, zustehen.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer
stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder
Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 23. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines von
den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung
stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres erzielten
Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich der über-
tragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Satzung vorgeschriebenen Reserve zugewiesen
werden.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptversammlung
ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt Befugnisse und
Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögensgüter und Be-
gleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, insofern nicht anders festgelegt.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern im
Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von FIELD POINT I-A, S.à r.l., vorgenannt, für einen Gesamtpreis von
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) gezeichnet.
2795
Alle Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-),
der vollständig dem Gesellschaftskapital zugewiesen wurde, von nun an der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dem un-
terzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr ein
tausend fünf hundert Euro (EUR 1.500,-) geschätzt.
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschaftersi>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung hat der Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital vertritt,
folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg.
2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern ernannt:
- Herr Victor Khosla, A Geschäftsführer, geboren am 29. Juni 1958 in Delhi, Indien, wohnhaft in 80 Midwood Road,
Greenwich, CT 06830, USA;
- Herr Nicholas Alec Geoffrey Butt, A Geschäftsführer, geboren am 28. November 1957 in Oxford, England, wohnhaft in
3, St. Michael's Mews, London SW1W8JZ, Vereinigtes Königreich von England;
- Herr Thijs van Ingen, B Geschäftsführer, geboren am 5. Dezember 1974 in Rotterdam, Niederlande, wohnhaft in 20, rue
de la Poste L-2346 Luxemburg; und
- Herr Pierre Beissel, B Geschäftsführer, geboren am 25. April 1973 in Luxemburg, wohnhaft in 14, rue Erasme, L-2010
Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei diese
Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Abweichungen
zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vor-
namen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat die Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: J.-B. Beauvoir-Planson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 24, case 2. - Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Tholl.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 20. November 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007002199/211/263.
(060134166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Luxura Real Estate Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 115.574.
Le contrat de domiciliation signé le 31 mars 2006 entre la société domiciliée, LUXURA REAL ESTATE DEVELOPMENT,
S.à r.l. et la société domiciliataire, AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. a pris fin avec effet immédiat
le 30 octobre 2006.
En conséquence, le siège social est dénoncé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>AIB ADMINISTRATIVE SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.
F. Boudabza
Référence de publication: 2007002284/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00052. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
2796
Eaglestar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 113.263.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique prises le 16 novembre 2006i>
L'unique Associé d' EAGLESTAR HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Fabio Mazzoni, né le 20 janvier 1960 à Ixelles (Belgique) avec adresse professionnelle, au 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat,
- de nommer Géraldine Schmit, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle au 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat,
Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Geraldine Schmit
- Marjoleine Van Oort
Luxxembourg, le 16 novembre 2006.
M. van Oort
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007002299/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00348. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Thelio Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 122.085.
STATUTS
L'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
Ont comparu:
1.- La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town;
ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, Employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- La société ULARIS FINANCE S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town;
ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, Employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de THELIO PARTICIPATIONS
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché, en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Le conseil d'administration en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférentes en cas de changement.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette
mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif.
2797
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, par l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres par l'acquisition de brevets et licences; leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocable par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de
sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu'il remplace.
Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi souvent
que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou de l'étranger,
indiqué dans les convocations.
Sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil
ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout membre,
empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en
ses lieu et place sans limitation du nombre de mandats qu'un administrateur peut accepter et exercer.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, à son défaut, par un administrateur désigné à
cet effet par les administrateurs présents.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Les administrateurs peuvent tenir ou participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui y participent de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout
autre mode de transmission ou de communication lesquels seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions
unanimes, écrites, signées par tous les administrateurs. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs documents identiques. Ce ou ces documents réunis ensemble constitueront le procès-verbal. De telles décisions
prennent effet à compter de la date d'apposition de la dernière signature.
Art. 9. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les adminis-
trateurs qui auront pris part aux délibérations à l'exception des résolutions prises selon les modalités prévues au dernier
alinéa de l'article précédent.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration
et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent
à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des adminis-
trateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans
ou hors son sein, associés ou non.
2798
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social par la signature
conjointe de deux administrateurs, ou par la signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs. La
signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec
les administrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'administration,
poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre
et leur rémunération.
La durée de leur mandat est fixée par l'assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l'assemblée générale.
Art. 14. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociale.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le
troisième lundi du mois de mai à 15.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit le premier
jour ouvrable qui suit à la même heure.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier
alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commis-
saire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.
Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,
actionnaire ou non.
Art. 20. L'Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée.
Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement que
si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première con-
vocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être valables,
devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou représentées.
Art. 21. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un autre
administrateur ou, à défaut, par toute personne à cette fin désignée par l'assemblée.
Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur, qui ensemble avec le président consti-
tuent le bureau.
Art. 22. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions prises
et qui contient, le cas échéant, les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un
administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 24. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités
fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 25. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront
prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.
2799
Disposition générale
Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième lundi du mois de mai à 15.00 heures en 2007.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Actions
1.- PHILL ASSETS S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- ULARIS FINANCE S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes pré-qualifiées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,
se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg; Président du
Conseil d'Administration;
b) Monsieur Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg; Administrateur;
c) Monsieur Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg; Administrateur;
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Fiduciaire MEVEA S.à r.l., ayant son siège social à L-113 6 Luxembourg, 6-12, Place d'Armes.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur l'exercice 2008.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière
de la société à un de ses membres.
6.- L'adresse de la société est fixée à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d'Armes.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A.-M. Primiceri, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 32, case 7. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007002202/211/226.
(060134256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
2800
Drake Assessment & Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 72.028.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the thirtieth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 72.031, here duly represented by Ms Stéphanie Alexandrino, Avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given on June 26, 2006 (the Parent).
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under
the name of DRAKE ASSESSMENT & TECHNOLOGIES, S.à r.l., incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 72.028 (the Company);
- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, dated 23
September 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - No. 958 of 14 December 1999 (the
Mémorial C), amended for the last time on 30 July 2004 pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, dated 30 July 2004, published
in the Mémorial C - No. 1080 of 27 October 2004;
- the Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by 500 (five hundred)
shares, having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, all entirely subscribed and fully paid in;
- the Parent assumes the role of liquidator of the Company;
- the Parent has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial situation
of the Company;
- the Parent, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the operation hereby
resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Parent grants full discharge to the managers of the Company for their respective mandates from the date of their
respective appointments up to the date of the present meeting;
- the appearing party as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known
liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Parent is vested with all the assets and hereby
expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those
hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;
- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded in
English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
shall prevail.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le trente du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 72.031, ici dûment représentée par Maître Stéphanie Alexandrino, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration émise le 26 juin 2006 (la Société Mère).
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au
présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
2801
- la Société Mère détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination
DRAKE ASSESSMENT & TECHNOLOGIES, S.à r.l., constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 72.028 (la Société);
- la Société a été constituée en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du
23 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
958 du 14 décembre 1999 (le Mémorial
C), modifié pour la dernière fois le 30 juillet 2004, en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, daté du 30 juillet 2004 et
publié au Mémorial C N
o
1080 du 27 octobre 2004;
- le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées;
- la Société Mère assume le rôle de liquidateur de la Société;
- la Société Mère a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la Société Mère, en sa qualité d'associée unique de la Société et bénéficiaire économique finale de l'opération, décide de
prononcer la dissolution de la Société avec effet à compter de ce jour;
- la Société Mère donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leurs mandats respectifs à compter de
la date de leurs nominations respectives jusqu'à ce jour;
- la Société Mère, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu
de la Société a été payé ou provisionné, que la Société Mère est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément à
prendre à sa charge tout le passif de la Société (s'il y en a) et en particulier les passifs occultes et inconnus à cette date avant
tout paiement à sa personne;
- la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de la
présente assemblée au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle I'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été établi
en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Alexandrino, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 34, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007002211/211/73.
(060134066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
TPM Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 27.118.
Constituée suivant acte de Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 16 décembre 1987, publié
au Mémorial C n
o
73 du 21 mars 1988.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TPM HOLDING S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007002376/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08064. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
2802
Wol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 74.622.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007002343/1453/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01739. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Alter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 101.428.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007002344/1453/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01731. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
22nd Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 77.834.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007002345/1453/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01734. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
La Veggia Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 84.180.
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s' y rapportent ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
2803
<i>Pour LA VEGGIA FINANCE S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007002353/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01805. - Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
I.V.Engineering Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 52.616.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CORFI
Signature
Référence de publication: 2007005466/642/0.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02449. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Référence de publication: 2007005466/642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02449. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060134518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
F24 Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 97.548.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>F24 CAPITAL S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007002346/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01485. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
KBC Life Fund Management, Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 66.312.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>KBC LIFE FUND MANAGEMENT
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007002347/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01488. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
2804
Frida Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Kraainem S.à r.l.).
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 119.735.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007002968/220/11.
(060134906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Equipement Technologie Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5651 Mondorf-les-Bains, 20, rue Paul Eyschen.
R.C.S. Luxembourg B 122.025.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Monsieur Terence Ian Dawson, directeur, demeurant à 6, Orby Gardens, Belfast, BT5 5HS, Irlande du Nord.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933 telles
qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-as-sociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'affaires.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de EQUIPEMENT TECHNOLOGIE SERVICES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision de
l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur Terence Ian
Dawson, directeur, demeurant à 6, Orby Gardens, Belfast, BT5 5HS, Irlande du Nord.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à partir
de la date du refus de cession à un non-associé.
2805
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique
ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des
gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout conformément à
l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortisse-
ments constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ huit cent cinquante Euros (EUR 850,-).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Terence Ian Dawson, directeur, demeurant à 6, Orby Gardens, Belfast, BT5 5HS, Irlande du Nord.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-5651 Mondorf-les-Bains, 20, rue Paul Eyschen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Dawson, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 novembre 2006, vol. 362, fol. 87, case 10. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. Speller.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 6 décembre 2006.
H. Beck.
Référence de publication: 2007002095/201/117.
(060133507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
2806
Taiba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 122.099.
STATUTS
L'an deux mille six, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen LTA INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Panama-City, 54th Street, Arango-
Orillac Building (République du Panama);
2.- La société de droit panaméen SOCIETE INDUSTRIELLE DE L'EST S.A., ayant son siège social à Panama-City, 54th
Street, Arango-Orillac Building (République du Panama).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11,
Impasse Alferweiher,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TAIBA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le dévelop-
pement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent
euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas
l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Adminis-
tration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie de
tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision prise
par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion
du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
2807
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents, action-
naires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle du
délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société de droit panaméen LTA INVESTMENTS INC., prédésignée, trois cent neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- La société de droit panaméen SOCIETE INDUSTRIELLE DE L'EST S.A., prédésignée, une action, . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un
mi
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf;
- Monsieur Benoît Sirot, employé privé, né à Villerupt (France), le 1
er
mai 1965, demeurant professionnellement à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf;
2808
- La société à responsabilité limitée LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2220
Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant
professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2006, vol. 539, fol. 80, case 10. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007002098/231/105.
(060134346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Ultimo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 97.414.
In the year two thousand and six, on the twenty-third of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ULTIMO HOLDING, a société à responsabilté limitée organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 76, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 118.760,
here represented by Mrs. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg
on October 23, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of ULTIMO LUXEMBOURG, S.à r.l., (hereinafter the «Company») a société à
responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 97.414, having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed of November 24, 2003, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on January 6, 2004. The articles of incorporation of the Company have not been
amended since.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company from 174, route de Longwy, L-1940 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to 76, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg with
immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to fully restate the articles of incorporation of the Company, which shall now read as follows:
Amended and restated articles of incorporation
A. Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There exists hereby a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») which
shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of
2809
participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion,
sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of ULTIMO LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The registered
office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers, by the
board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case of
several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social deve-
lopments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at two hundred thirteen thousand one hundred twenty-five Euro (EUR 213,125.-)
represented by eight thousand five hundred twenty-five (8,525) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject
to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval
of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to
act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term
of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the joint signature of any two managers.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among its
members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
2810
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting of
such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more
than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts
prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decision of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted
by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment
of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters of the share
capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under
the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
2811
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ULTIMO HOLDING, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 76, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 118.760,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, en date du 23 octobre 2006.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de ULTIMO LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.414, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon un acte notarié en date du 24 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 6 janvier 2004. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg au 76, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat.
<i>Seconde résolutioni>
L'associé unique décide de refondre entièrement les statuts de la Société afin de leur donner la teneur suivante:
Statuts modifiés et refondus
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-
pation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ULTIMO LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
2812
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent treize mille cent vingt-cinq euros (EUR 213.125,-) représenté par
huit mille cinq cent vingt-cinq (8.525) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat.
Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature conjointe de deux des gérants.
Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un
président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation n'en dispose
autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de
ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents ou
représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au
moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
2813
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable
préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à
porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collective des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'in-
ventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une
version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2006, vol. 907, fol. 66, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007002116/239/308.
(060134180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pamplona PE Holdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 87.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 109.672.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
11 décembre 2006.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
2814
<i>Pour la société
PAMPLONA PE HOLDCO 1, S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007002335/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01287. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Noemi International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 67.089.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007002336/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01582. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Zweiter International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 80.717.
Le bilan modifié au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007002337/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01580. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Zweiter International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 80.717.
Le bilan modifié au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007002338/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01578. - Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Zweiter International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 80.717.
Le bilan modifié au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11
décembre 2006.
2815
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007002339/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01574. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Great Waters S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 70.344.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007002340/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01561. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Kirchberg Buro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 76.574.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007002341/1453/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01728. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Air Pericom S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 93.326.
La FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège de la Société Anonyme AIR PERICOM S.A. à L-1941
Luxembourg, 241, route de Longwy.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
FIDUCIAIRE I.T.P S.A.
Signature
Monsieur Pascal Bonnet démissionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la Société
Anonyme AIR PERICOM S.A.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
P. Bonnet.
Référence de publication: 2007002309/1038/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00426. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
2816
Sun Paradise, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8019 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 110.804.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2006, les décisions suivantes ont été prises:
- Révocation de Mme Grace Gerval, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 1, rue Saint Louis comme gérante.
- Nomination de Mme Nathacia Civico, en son remplacement, demeurant à F-57100 Thionville, 42, rue des Pyramides.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES SC
Signature
Référence de publication: 2007002324/502/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06812. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Bibutank S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 51.032.
Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007002350/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01339. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Bibutank S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 51.032.
Le bilan au 31 décembre 2004 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007002351/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01341. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
La Veggia Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 84.180.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
<i>Pour LA VEGGIA FINANCE S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007002358/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01813. - Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
2817
Eva Global S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1261 Luxembourg, 104, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 51.686.
Le bilan au 31 décembre 2004 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007002352/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01331. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Ring International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 69.928.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour RING INTERNATIONAL S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007002354/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01804. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
DHL Global Forwarding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,
(anc. DHL Danzas Air & Ocean (Luxembourg) S.A.).
Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg-Findel.
R.C.S. Luxembourg B 36.739.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007002506/239/11.
(060132938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Benelux Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 75.195.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007002398/1453/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01710. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
2818
BM Parts S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 84.630.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007002400/1453/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01711. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Enez Vaz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 94.102.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007002401/1453/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01713. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
F.A.M. Personal Fund Advisory S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 82.394.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2006 que:
1. La société DELOITTE S.A. a démissionné de son poste de commissaire de la société.
2. La société KPMG AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, a été élue commissaire
jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.
3. Le siège social est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007002427/6312/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01209. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Sopura Eastern Europe A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 84.860.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2819
<i>SOPURA EASTERN EUROPE AG
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007002349/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01494. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
E.J.F. Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 97.541.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007002403/1453/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01712. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
G.C.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 71.884.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007002404/1453/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01716. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Gerash S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 52.718.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007002405/1453/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01718. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
2820
F.A.M. Fund Advisory, Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 73.599.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2006 que:
1. La société DELOITTE S.A. a démissionné de son poste de commissaire de la société.
2. La société KPMG AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, a été élue commissaire
jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.
3. Le siège social est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007002428/6312/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01210. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Immo Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 95.880.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007002406/1453/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01722. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Isol-Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 86.069.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007002408/1453/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01726. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Art Limited Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 85.165.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
2821
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007002397/1453/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01709. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Sol Melia Vacation Network S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 102.000.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société le 27 octobre 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 27 octobre 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants font également remarquer que l'adresse des gérants suivants:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.;
- TCG GESTION S.A.
est également transférée vers le 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
Luxembourg, le 27 octobre 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007002438/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00251. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060134246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
YB Diffusion S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 108.582.
La FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège de la Société Anonyme YB DIFFUSION S.A. à L-1521
Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
FIDUCIAIRE ITP DIRECTION
Signature
La Société Anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A. démissionne, avec effet immédiat, de son poste
d'Administrateur de la Société Anonyme YB DIFFUSION S.A.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A
Signature
Monsieur Pascal Bonnet démissionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la Société
Anonyme YB DIFFUSION S.A.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
P. Bonnet.
Référence de publication: 2007002412/1038/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00424. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Investolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 10.605.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 29 novembre 2006i>
Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires de INVESTOLUX S.A. tenue le 29 novembre 2006 que le siège social
de la société est transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg à partir du 29 novembre 2006 au 560A, rue de Neudorf à
L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2822
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Référence de publication: 2007002413/507/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00476. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
S.H.B.L. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 69.337.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre2006.
<i>Pour S.H.B.L. S.A.
i>C. Blondeau / L. Pfeiffer
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007002414/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01798. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060133826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
GUS Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 819.572.200,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 112.069.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
<i>Pour la société
GUS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007002415/2580/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00293. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060134206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
S.H.B.L. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 69.337.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour S.H.B.L. S.A.
i>C. Blondeau / L. Peiffer
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007002416/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01802. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
2823
United Biscuits LuxCo GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 9.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 122.101.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-fourth day of November.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. UNITED BISCUITS CayCo V Ltd., an exempted company, incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands having its registered office at Walker House, Georgetown Grand Cayman, KYI-9002, Cayman Islands,
hereby represented by John Sutherland, Corporate Manager, born in Lower Hutt, New Zealand, on 2 December 1964,
with professional address at 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 23
November 2006;
2. UNITED BISCUITS CayCo V-A Ltd., an exempted company, incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands having its registered office at Walker House, Georgetown Grand Cayman, KYI-9002, Cayman Islands,
hereby represented by John Sutherland, Corporate Manager, born in Lower Hutt, New Zealand, on 2 December 1964,
with professional address at 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 23
November 2006;
3. UNITED BISCUITS CayCo FIP Ltd., an exempted company, incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands having its registered office at Walker House, Georgetown Grand Cayman, KYI-9002, Cayman Islands,
hereby represented by John Sutherland, Corporate Manager, born in Lower Hutt, New Zealand, on 2 December 1964,
with professional address at 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 23
November 2006; and
4. FINANCIERE DAUNOU 8 S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of
Luxembourg having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in the process of being registered at
the Luxembourg Trade and Companies Register,
hereby represented by Bertrand Géradin, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given on 22 November 2006.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to state as follows the
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration.
1.1. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under the name UNITED BISCUITS
LUXCO GP S.à r.l. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and particularly by
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present articles of association
(the Articles).
1.2. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate objects.
2.1. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in any
company, partnership or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations, as well as the entry into joint ventures of a corporate or contractual form.
2.2. The Company may establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time
and namely but not limited to its portfolio of securities, participations and intellectual property rights (including but not
limited to patents and trademarks) of whatever origin, participate in the creation, development and control of any enterprise,
acquire securities, participations and intellectual property rights (including but not limited to patents and trademarks) by way
of investment, subscription, underwriting or option, further such securities, participations and intellectual property rights,
and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
2.3. The Company may hold a portfolio of receivables which it may fund by obtaining finance from intra-group or third-
party sources. It may grant any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees to or for the benefit
of companies in which the Company has a direct or indirect participation, including but not limited to subsidiaries and/or
affiliates of the Company, group companies and any other enterprise with which the Company has any business relationship.
2.4. The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its objects, take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects.
2824
2.5. The Company may borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in
any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office.
3.1. The Company has its registered office in Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of shareholder(s).
3.3. The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager
(s).
3.4. The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand-Duchy
of Luxembourg and abroad.
Chapter II.- Corporate Capital
Art. 4. Share Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 9,000.- (nine thousand British Pound) re-
presented by 450 (four hundred fifty) ordinary shares having a nominal value of GBP 20.- (twenty British Pound) per share.
Art. 5. Profit sharing. Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares.
6.1. In case of a sole shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-shareholders.
6.2. In case of plurality of shareholders, the Company's shares shall be freely transferable among the shareholders. The
Company's shares shall be transferable to third parties which are not shareholders, only with the prior approval of the
shareholders representing at least three quarters of the Company's share capital.
Art. 7. Redemption of shares.
7.1. The Company shall have the power to acquire by way of redemption or otherwise shares in its own capital provided
that the Company shall have sufficient distributable funds or reserves to that effect. 7.2. The acquisition and disposal by the
Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of a resolution of and on the terms and
conditions to be decided upon by the general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner required for an amend-
ment to the Articles.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1.The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of shareholder(s) which shall
decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager(s). In case of plurality of managers,
they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder(s).
Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company if the
Company has only one manager.
8.2. The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
8.3. The Chairman, if any, will preside at all meetings of shareholder(s) and of the Board of Managers. In case of absence
of the Chairman, the general meeting of shareholder(s) or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another
person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.4. Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of
Managers. The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as
a rule, in the city of Luxembourg.
8.5. The meetings will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
8.6. The notice may be waived by the consent in writing whether or not by letter, telefax, telegram, telex or e-mail
transmission of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by a resolution of the Board of Managers.
8.7. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing whether or not by letter,
telefax, telegram, telex or e-mail transmission another manager as his proxy.
8.8. A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call, video conference call or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any partici-
pation to a conference call initiated and chaired by a manager located in Luxembourg is equivalent to a participation in person
at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.9. The Board of Managers may validly deliberate and act only if at least the majority of its members is present or
represented. The minutes of the resolutions of the Board of Managers may be signed by the Chairman, if any, or the Secretary
(as defined in article 10 below).
8.10. Resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if they were passed at a duly
convened and held meeting. The signatures of the managers may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by a letter, telefax, PDF copy, e-mail transmission or similar means. A meeting
held by way of such resolutions will be deemed to be held in Luxembourg.
2825
8.11. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects provided the terms of this
Article 8 shall be complied with.
8.12. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within the
scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company has only one manager the Company shall be bound
by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by the joint
signature of any two members of the Board of Managers. The shareholder(s) may appoint from among the members of the
Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind the Company by their respective
sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.
8.13. The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either
members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.
8.14. The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.15. The effective place of management and the place of central administration shall be Luxembourg. All management
activities shall, as a rule, be carried out in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of managers. The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any
commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of the Board of Managers (the Secre-
tary). The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
Board of Managers and, to the extent practical, of the general meetings of shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the Board of Managers and of the general meetings of shareholder(s) in a book to be kept for that purpose in
Luxembourg, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers (if any) when required. He shall
have the authority to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks so
delegated. The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to
be produced in court or, more generally, to be used as official documents vis-à-vis any third parties.
Chapter V.- General Meetings of Shareholders
Art. 11. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders.
11.1. The annual general meeting of shareholder(s) shall be held annually within six months after the close of the accounting
year at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the
meeting.
11.2. Other general meetings of shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 12. Shareholders' voting rights.
12.1. Each shareholder may participate in general meetings of shareholder(s) irrespective of the number of shares which
he owns.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint by way of a proxy a representative who need not be a shareholder to represent him
at general meetings of shareholder(s).
Art. 13. Quorum - Majority.
13.1. Resolutions at general meetings of shareholder(s) are only validly taken in so far as they are adopted by shareholder
(s) owning more than half of the Company's share capital.
13.2. However, resolutions to amend the Articles and to dissolve and liquidate the Company, and other matters set out
in the Law may only be carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's
share capital.
13.3. As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed
at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft
of the resolution(s) to be passed, and he shall vote in writing (such vote to be evidenced by a letter, telefax, PDF copy, an
e-mail transmission or similar means).
Chapter VI.- Accounting year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Accounting year. The Company's accounting year begins on 1st January of each year and ends on the 31 December
of the following year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial statements
of the Company in accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.
Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's registered
office.
2826
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves.
17.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a
statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
17.2. The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
17.3. The general meeting of shareholder(s) may declare interim dividends if and only if (interim) accounts shall establish
the availability of distributable profits / reserves to that effect.
Chapter VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution.
18.1. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of
the Company.
18.2. The shareholder(s) must agree in accordance with paragraph 2 of article 13 of the Articles to the dissolution and
the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of shareholder(s) who will determine his/their
powers and remuneration.
Chapter VIII.- Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to
appoint a statutory auditor (commissaire aux comptes) if it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) needs to be appointed whenever the small company exemption provided by articles 256 and 215 of the Law
does not apply.
Chapter IX.- Governing law
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
Shares
UNITED BISCUITS CayCo V Ltd., prenamed (seventy five) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
UNITED BISCUITS CayCo V-A Ltd., prenamed (seventy five) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
UNITED BISCUITS CayCo FIP Ltd., prenamed (seventy five) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
FINANCIERE DAUNOU 8 S.à r.l., prenamed (two hundred fifty) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225
Total: (four hundred fifty) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of GBP 9,000.- (nine thousand British Pound)
is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., and the notary expressly acknowledges such payments.
<i>Transitory Provisionsi>
The first accounting year shall begin today and it shall end on 31 December 2007.
<i>Estimate of Costsi>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at EUR 13,292.10 (thirteen thousand two hundred and ninety-
two euro ten cents).
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholder(s) representing the entire subscribed capital of the Company have
herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at 2. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Blaise Duault, member of the finance department of PAI partners, born in Paris, France, on 11 January 1972, whose
professional address is at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;
- John Sutherland, Corporate Manager, Lower Hutt, New Zealand, on 2 December 1964, whose professional address is
at 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Luxembourg;
2. The registered office and central administration is established at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg;
3. Signatory powers are granted to:
- any authorized A Signatory or B Signatory as defined below, for any transactions not exceeding EUR 2,000.-;
2827
- one A Signatory and one B Signatory, each as defined below, for any transactions exceeding EUR 2,000.-.
The authorized signatories (each an A Signatory or a B Signatory together the Authorized Signatories) on the Company's
bank account are:
A Signatory, together A Signatories:
- Blaise Duault , Member of the Finance Department of PAI partners, born in Paris, France, on 11 January 1972, with
professional address at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;
- Patrick Mouterde, Financial Director, born in Lyon, France, on 20 September 1967, with professional address at 43,
avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;
- Eleanor Chambers, Investment Director, born in Southampton, United Kingdom, on 1st August 1975, with professional
address at 43, avenue de l' Opéra, 75002 Paris, France;
B Signatory, together B Signatories:
- John Sutherland, Corporate Manager, born in Lower Hutt, New Zealand, on 2 December 1964, with professional address
at 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Luxembourg;
- David Blitzer, Senior Managing Director, born in New Jersey, USA, on 7 September 1969, with professional address at
THE BLACKSTONE GROUP INTERNATIONAL LIMITED, 40 Berkeley Square, London W1J 5AL;
- Lionel Assant, Principal, born in Neuilly sur Seine, France, on 22 May 1972, with professional address at THE BLACKS-
TONE GROUP INTERNATIONAL LIMITED, 40 Berkeley Square, London W1J 5AL; and
- Benjamin Jacobs, Associate, born in Missouri, USA, on 21 January 1981, with professional address at THE BLACKSTONE
GROUP INTERNATIONAL LIMITED, 40 Berkeley Square, London W1J 5AL.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party
(ies), the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party(ies),
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant M
e
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. UNITED BISCUITS CayCo V Ltd., une société exemptée, constituée et régie par le droit des Iles Caïman, ayant son
siège social à Walker House, Georgetown Grand Cayman, KYI-9002, Iles Caïman,
ci-après représentée par John Sutherland, Gérant de Sociétés, né à Lower Hutt, Nouvelle-Zélande, le 2 décembre 1964,
demeurant professionnellement au 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Luxembourg,en vertu d'une procuration accordée le
23 novembre 2006;
2. UNITED BISCUITS CayCo V-A Ltd., une société exemptée, constituée et régie par le droit des Iles Caïman, ayant son
siège social à Walker House, Georgetown Grand Cayman, KYI-9002, Iles Caïman,
ci-après représentée par John Sutherland, Gérant de Sociétés, né à Lower Hutt, Nouvelle-Zélande, le 2 décembre 1964,
demeurant professionnellement au 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée le
23 novembre 2006;
3. UNITED BISCUITS CayCo FIP Ltd., une société exemptée, constituée et régie par le droit des Iles Caïman, ayant son
siège social à Walker House, Georgetown Grand Cayman, KYI-9002, Iles Caïman,
ci-après représentée par John Sutherland, Gérant de Sociétés, né à Lower Hutt, Nouvelle-Zélande, le 2 décembre 1964,
demeurant professionnellement au 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée le
23 novembre 2006; et
4. FINANCIERE DAUNOU 8 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit de Luxembourg,
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ci-après représentée par Bertrand Géradin, avocat demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation accordée le 22 novembre 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et par le notaire
instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer.
Chapitre I
er
.- Nom - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Nom et Durée.
1.1. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de UNITED BISCUITS LUXCO GP
S.à r.l. (la Société), régie par le droit applicable au Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
2828
1.2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet.
2.1. La Société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans toute société, entreprise ou entité, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, et à l'entrée dans des joint ventures de type contractuel ou visant à créer une
société commune.
2.2. La Société peut utiliser ses fonds pour, notamment, constituer, administrer, développer et céder un portefeuille de
valeurs mobilières, de participations ainsi que de droits de propriété intellectuelle (y compris mais non limité aux brevets et
aux marques) de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise ou société,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat des valeurs mobilières, participations et droits de
propriété intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux marques) et utiliser ces titres, participations et droits
de propriété intellectuelle, pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement.
2.3. La Société peut détenir un portefeuille de créances financé en intragroupe ou par source externe. Elle peut assister
financièrement ou par le biais de prêts, d'avances ou de garanties des sociétés dans lesquelles la Société détient directement
ou indirectement des participations, notamment ses filiales, et/ou des sociétés appartenant au même groupe que la Société,
des sociétés du groupe ainsi que toute société ou entreprise avec laquelle la Société entretient des relations commerciales.
2.4. La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
2.5. La Société peut emprunter auprès de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou entité
sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale
extraordinaire du ou des associés.
3.3.Il peut être transféré endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gérants.
3.4. La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (qu'il s'agisse d'établissements permanents ou non) au Grand-
Duché de Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.
Chapitre II.- Capital social
Art. 4. Capital social. Le capital social de la Société est établi à la somme de GBP 9.000,- (neuf mille livres sterling) représenté
par 450 (quatre cent cinquante) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de GBP 20,- (vingt livres sterling) chacune.
Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de
l'actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Art. 6. Cession des parts sociales.
6.1. En cas d'associé unique, les parts sociales de la Société sont librement cessibles aux tiers
6.2. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Les parts sociales peuvent
être cédées à des tiers, sous réserve de l'approbation préalable des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 7. Rachat de parts sociales.
7.1. La Société pourra racheter ses propres parts sociales sous réserve de disposer de fonds distribuables ou de réserves
suffisantes à cet effet.
7.2. La Société ne pourra acquérir et annuler ses propres parts sociales qu'en vertu d'une résolution de l'assemblée générale
des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Chapitre III.- Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance
8.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide
également de leur rémunération et des modalités de leur désignation. Si plusieurs gérants sont désignés, ils forment un conseil
de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérants sont associés ou non.
Toute référence au Conseil de Gérance dans les présents Statuts est une référence au gérant unique de la Société si la
Société ne compte qu'un seul gérant.
8.2. Le Conseil de Gérance peut désigner un président parmi ses membres (le Président).
8.3. Le cas échéant, le Président présidera toutes les réunions du ou des associé(s) ainsi que le Conseil de Gérance. En
l'absence du Président, l'assemblée générale du ou des associé(s) ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance pourra désigner
une autre personne en tant que président pro tempore par vote à la majorité des personnes présentes ou représentées à
ladite assemblée ou audit conseil.
8.4. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux membres du Conseil. Les réunions
se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans la lettre de convocation. Les réunions ont généralement lieu à Luxembourg.
8.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
2829
8.6. Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord écrit de chaque gérant donné par lettre, télécopie, télégramme,
télex ou e-mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à des dates et lieux prévus dans un
programme préalablement adopté par résolution du Conseil de Gérance.
8.7. Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre gérant comme mandataire
par lettre, télécopie, télégramme, télex ou e-mail.
8.8. Tout gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou vidéo ou par tout
autre moyen similaire de communication permettant à tous les participants de communiquer mutuellement. Toute partici-
pation à une conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant à Luxembourg équivaut à la participation en personne
à une telle réunion et toute réunion tenue sous cette forme sera réputée avoir eu lieu à Luxembourg.
8.9. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Le procès-verbal des résolutions du Conseil de Gérance peut être signé par le Président, le cas échéant, ou
par le Secrétaire (tel que défini dans l'article 10 ci-dessous).
8.10. Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent apparaître sur des documents séparés
ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être transmises par courrier, télécopie, copie électronique,
e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une réunion tenue de cette manière sera considérée comme tenue
à Luxembourg.
8.11. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, à condition
toutefois que les dispositions du présent Article 8 soient respectées.
8.12. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés relèvent
de la compétence du Conseil de Gérance. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la signature unique du gérant
unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux membres quelconques
du Conseil de Gérance. Le ou les associés peuvent désigner parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs
gérants autorisés à engager la Société par leur seule signature, à condition qu'ils agissent dans le cadre des pouvoirs qui sont
conférés au Conseil de Gérance.
8.13. Le Conseil de Gérance peut déléguer en partie ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs
mandataires ad hoc (membres du Conseil de Gérance ou non), et peut révoquer de tels mandataires à tout moment.
8.14. Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du mandataire et son éventuelle rémunération, la durée de
la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
8.15. Le lieu effectif de gestion et d'administration centrale sera à Luxembourg. Toutes les activités de gestion seront en
général effectuées au et depuis le Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des Gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur position, aucune responsabilité
personnelle relative à un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV.- Secrétaire
Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil de Gérance
(le Secrétaire). Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil de Gérance
et, dans la mesure du possible, aux assemblées générales des associés, et devra enregistrer le procès-verbal et établir un
compte-rendu du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés dans un livre prévu à cet effet conservé au
Luxembourg. Ses fonctions seront les mêmes pour tous les comités du Conseil de Gérance (le cas échéant) si nécessaire. Il
sera autorisé à déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, à conditions qu'il reste seul responsable des tâches ainsi
déléguées. Le Secrétaire aura pouvoir et autorisation pour émettre, pour le compte de la Société, des certificats et extraits
devant être produits à la cour, et plus généralement devant être utilisés comme documents officiels vis-à-vis des tiers.
Chapitre V.- Assemblée Générale des associés
Art. 11. Assemblée Générale Annuelle - Assemblée Générale Extraordinaire des Associés.
11.1. L'assemblée générale annuelle des associés aura lieu chaque année dans les six mois suivant la clôture de l'exercice
social au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg spécifié dans la lettre de convocation à l'assemblée.
11.2. Les autres assemblées générales des associés pourront avoir lieu aux lieu et date indiqués dans les lettres de con-
vocation respectives.
Art. 12. Droit de vote des associés.
12.1. Chaque associé peut participer aux assemblées générales des associés, quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
12.2. Chaque associé dispose de droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3. Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire, associé ou non, pour le représenter aux assemblées
générales des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité.
13.1. Les résolutions prises aux assemblées générales des associés ne sont réputées valables que dans la mesure où elles
ont été adoptées par les associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société.
2830
13.2. Toutefois, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ou pour tout
autre motif dont la Loi dispose, ne pourront être prises que par l'accord de la majorité en nombre des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
13.3. Dans la mesure où la Société compte plus de 25 associés, les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises
lors d'une assemblée générale, être prises par écrit par l'ensemble des associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, qui devra voter par écrit (par courrier, par télécopie,
par copie électronique ou par e-mail ou tout autre moyen de communication similaire).
Chapitre VI.- Année sociale - Comptes sociaux - Distribution des bénéfices
Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l'année
suivante.
Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes sociaux de la
Société conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise applicable.
Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes sociaux au siège social de la
Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves.
17.1. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement de la réserve
légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
17.2. Le solde peut être distribué aux associés proportionnellement à la participation qu'ils détiennent dans la Société.
17.3. L'assemblée générale des associés a le pouvoir de décider de la distribution un ou plusieurs dividendes intérimaires,
si et seulement si les comptes indiquent que des bénéfices distribuables et des réserves sont disponibles à cet effet.
Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution.
18.1. La faillite ou la déconfiture de la Société ou toute autre procédure analogue des associés ne provoque pas la disso-
lution de la Société.
18.2. Les associés doivent se prononcer sur la dissolution et la liquidation de la Société ainsi que sur les conditions
applicables, conformément au paragraphe 2 de l'article 13 des présents Statuts.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en œuvre par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII.- Audit
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprise. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société ne devra
désigner un commissaire aux comptes que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé chaque
fois que l'exemption pour les petites entités prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.
Titre IX.- Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait
référence aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
L'ensemble des parts sociales a été souscrit de la manière suivante:
Parts
sociales
UNITED BISCUITS CayCo V Ltd., précité (soixante-quinze) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
UNITED BISCUITS CayCo V-A Ltd., précité (soixante-quinze) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
UNITED BISCUITS CayCo FIP Ltd., précité (soixante-quinze) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
FINANCIERE DAUNOU 8 S.à r.l., précité (deux cent vingt cinq) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225
Total: (quatre cent cinquante) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450
L'ensemble de ces parts sociales a été entièrement libéré au moyen d'un apport en numéraire, de sorte que la somme de
GBP 9.000,- (neuf mille livres sterling) est à la libre disposition de la Société, la preuve ayant été donnée au notaire instru-
mentaire par un certificat de blocage émis par FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A. Le notaire reconnaît expressément
ce paiement.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2007.
2831
<i>Evaluations des fraisi>
Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 13.292,10 (treize mille deux cent quatre-vingt-douze
euros dix cents).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en
raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le(s) associé(s) de la Société représentant l'intégralité du capital social
souscrit de la Société a/ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est établi à 2. L'assemblée désigne en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée les
personnes suivantes:
- Blaise Duault, membre du département financier de PAI partners, né à Paris, France, le 11 janvier 1972, demeurant
professionnellement au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;
- John Sutherland, Gérant de Sociétés, né à Lower Hutt, Nouvelle-Zélande, le 2 décembre 1964, demeurant profession-
nellement au 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Luxembourg;
2. Le siège social et l'administration centrale de la Société sont établis au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
3. Les pouvoirs de signature sont attribués à
- tout signataire autorisé de type A ou de type B tels que définis ci-après, pour toute transaction d'un montant inférieur
à EUR 2.000,-;
- ensemble un signataire de type A et un signataire de type B, tels que définis ci-après, pour toute transaction d'un montant
supérieur à EUR 2.000,-.
Les signataires autorisés, (séparément Signataire de type A et Signataire de Type B et ensemble les Signataires autorisés)
sur les comptes bancaires de la Société sont les suivants:
Les Signataires Autorisés (individuellement le Signataire Autorisé et ensemble les Signataires Autorisés) sur les comptes
bancaires de la Société sont les suivants:
Signataire de type A, ensemble les Signataires de type A:
- Blaise Duault, membre du département financier de PAI partners, né à Paris, France, le 11 janvier 1972, demeurant
professionnellement au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;
- Patrick Mouterde, Directeur Financier, né à Lyon, France, le 20 septembre 1967, demeurant professionnellement au 43,
avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;
- Eleanor Chambers, Directrice des Investissements, née à Southampton, Grande Bretagne, le 1
er
août 1975, demeurant
professionnellement au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France;
Signataire de type B, ensemble les Signataires de type B:
- John Sutherland, Gérant de Sociétés, né à Lower Hutt, Nouvelle-Zélande, le 2 décembre 1964, demeurant profession-
nellement au 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Luxembourg;
- David Blitzer, Senior Managing Director, né dans le New Jersey, USA, le 7 septembre 1969, demeurant professionnel-
lement à THE BLACKSTONE GROUP INTERNATIONAL LIMITED, 40 Berkeley Square, London W1J 5AL;
- Lionel Assant, Principal, né à Neuilly-sur-Seine, le 22 mai 1972, demeurant professionnellement à THE BLACKSTONE
GROUP INTERNATIONAL LIMITED, 40 Berkeley Square, London W1J 5AL; et
- Benjamin Jacobs, Associate, né dans le Missouri, le 21 janvier 1981, demeurant professionnellement à THE BLACKSTONE
GROUP INTERNATIONAL LIMITED, 40 Berkeley Square, London W1J 5AL;
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, les mandataires des parties comparantes ont signé ensemble
avec Nous, le notaire, l'original du présent acte.
Signé: J. Sutherland, B. Géradin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 novembre 2006, vol. 440, fol. 1, case 1. — Reçu 132,92 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007002163/242/500.
(060134349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
2832
22nd Invest S.A.
7ième Art S.à r.l.
Air Pericom S.A.
Alter S.A.
Art Limited Company S.A.
Benelux Consulting S.A.
Bibutank S.A.
Bibutank S.A.
BM Parts S.A.
CHIML S.à r.l.
DHL Danzas Air & Ocean (Luxembourg) S.A.
DHL Global Forwarding (Luxembourg) S.A.
Drake Assessment & Technologies S.à r.l.
Eaglestar Holdings S.à r.l.
E.J.F. Investissement S.A.
Enez Vaz S.A.
Equipement Technologie Services S.à r.l.
Eva Global S.A.
F24 Capital S.A.
F.A.M. Fund Advisory
F.A.M. Personal Fund Advisory S.A.
Field Point RE VI
Frida Investments S.à r.l.
G.C.L. S.A.
Gerash S.A.
Great Waters S.A.
GUS Luxembourg Holdings S.à r.l.
Immo Services S.A.
Industrial Securities Luxembourg S.à r.l.
Insight European RE Villeurbanne HoldCo S.à r.l.
Investolux S.A.
Invista European RE Villeurbanne HoldCo S.à r.l.
Isol-Finance S.A.
I.V.Engineering Luxembourg S.A.
KBC Life Fund Management
Kirchberg Buro S.A.
Kraainem S.à r.l.
La Veggia Finance S.A.
La Veggia Finance S.A.
Luxura Real Estate Development S.à r.l.
Noemi International S.A.
Pamplona PE Holdco 1 S.à r.l.
Ring International S.A.
S.H.B.L. S.A.
S.H.B.L. S.A.
Sol Melia Vacation Network S.à r.l.
Sopura Eastern Europe A.G.
Sun Paradise, S.à r.l.
Taiba S.A.
Thelio Participations S.A.
TPM Holding S.A.
Ultimo Luxembourg S.à r.l.
United Biscuits LuxCo GP S.à r.l.
Wol S.A.
YB Diffusion S.A.
Zweiter International S.A.
Zweiter International S.A.
Zweiter International S.A.