This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 33
23 janvier 2007
SOMMAIRE
352 Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1551
AG Développement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1583
Bemt Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1568
Bristol-Myers Squibb Luxembourg Inter-
national S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1579
Carib Power Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
1572
CCS Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1571
C.I.I. Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
1580
C&L (Lux 2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1569
CNR International (Luxembourg) S.A. . .
1579
Compagnie de Révision . . . . . . . . . . . . . . . . .
1579
Dakimo II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1565
DCC Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1540
DCC Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1555
Delwyn Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1581
Egon Diamond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1567
Ernst & Young . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1578
Ernst & Young Business Advisory Services
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1578
Ernst & Young Management . . . . . . . . . . . .
1578
Ernst & Young Tax Advisory Services . . .
1571
Erudict S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1568
Europaring 5, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1578
European Directories S.A. . . . . . . . . . . . . . .
1569
Flagstone Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
1567
Fonlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1571
Green Sun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1580
Guillain Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1581
Interpublic Group (Luxembourg), S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1569
KLC Holdings VI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1567
Klingelnberg Grundbesitz A.G. . . . . . . . . . .
1583
Luxmor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1582
Macete S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1568
Merchant Fin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1582
Mercount Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1567
MGE Hamburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1572
Monab S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1567
Monnet Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1572
Nisida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1538
Orion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1565
PEF V Information Technology, S.à r.l. . .
1582
Pfizer Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
1568
Pissaro Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
1549
Polygraphic Services International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1581
Protein System . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1582
Quartier Kirchberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
1565
Rawito International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
1564
S.A. Begur Segle XXI . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1583
Sefi One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1580
Socapar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1571
Southside Bar Club S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
1554
Technoland II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1579
Twice International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
1581
Xacat Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1582
1537
Nisida S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 121.907.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,
2nd Floor, East 54th Street (Panama);
2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS Inc, ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building, 2nd
Floor, East 54th Street (Panama).
Les deux comparantes sont ici représentées par Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg le 24 septembre 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront anne-
xées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NISIDA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le dévelop-
pement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas
l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à
laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Adminis-
tration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie de
tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision prise
par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion
du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
1538
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d'avril à 17.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.
<i>Souscription et liberationi>
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques WILONA GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS Inc, prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille trois cents euros (1.300,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Valérie Wesquy, employée privée, née le 6 mars 1968 à Mont St-Martin (France) et demeurant professionnel-
lement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né à Genova (Italie), le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement à
L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;
- Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, né le 3 novembre 1944 à Bilzen (Belgique) et demeurant
professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme GLOBAL TRUST ADVISORS S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la
Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 68.731.
1539
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.
7.- Les actionnaires décident d'autoriser le conseil d'administration de nommer Monsieur Michele Canepa, administrateur
délégué de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Wesquy, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 28 novembre 2006, vol. 471, fol. 28, case 12. - Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 1
er
décembre 2006.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007000564/5770/117.
(060131736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
DCC Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 121.910.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public at 21, rue de Colmar Berg L-7525 Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
undersigned.
Appears:
DCC TREASURY SERVICES LIMITED, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at
DCC House, Brewery Road, Stillorgan, Co. Dublin, Ireland.
The founder is here duly represented by Mr. Patrick Van Hees; with professional address at 21, rue de Colmar Berg L-7525
Mersch by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of incor-
poration (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), governed
by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée».
Art. 2. The Company's name is DCC FINANCE, S.à r.l.
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contributions,
underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to
the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money
in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas
as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of
managers or the sole manager (as the case may be).
1540
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to
any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.00 (twelve thousand and five hundred euros), represented by 500 (five
hundred) shares with a nominal value of 25.00 (twenty five euros) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amendment of the
Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of
the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price, it being
understood that the amount may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or the Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of
shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove
and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's object and provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of all the managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers for
specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
1541
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration (if
any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who needs not
to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such
other matter as may be specified by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one
manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the time
set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall take place in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg and shall require the presence of all managers, either present in person or by representative, which shall form a
quorum.
Provided that the majority of the managers participating at a board meeting are present or represented in Luxembourg,
the other managers, may participate in such meeting by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Decisions of the board are adopted by the unanimity of the managers participating to the meeting or duly represented
thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman or
two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'
meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other suitable
telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five. In
such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing
or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall
vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-
holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing of
the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any time
specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, or the sole manager (as the case may
be), failing which by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be
sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
1542
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a second
meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital may
be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
the majority shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 April and closes on 31 March.
Art. 18. Each year, as of 31 March, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up the
balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be
accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or
more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general
meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Where the thresholds of article 215 of the Law on the commercial companies are met, the Company shall have its annual
accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders
or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by reso-
lution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case may
be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as
dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company, or
the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
1543
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as the
case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms there of.
Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the share-
holders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 13 October 2006, and the second financial year shall
begin on 14 October 2006 and end on 31 March 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares have been entirely subscribed by DCC TREASURY SERVICES LIMITED, named above,
and fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about two thousand euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers:
- Mr. Aidan Foley with professional address at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Hugo J.L. Neuman, with professional address at 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg;
- Mr. Fergal O'Dwyer residing at 142 Seafiled road, Clontarf, Dublin 3, Ireland.
The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article twelve of the articles of association, in case of plurality of managers, the company shall be bound
by the joint signature of all its managers.
2) The Company shall have its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning of
this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence au 21, rue de Colmar Berg L-7525 Mersch, Grand-duché de
Luxembourg soussigné.
Comparaît:
DCC TREASURY SERVICES LIMITED, une société constituée selon le droit d'Irlande, ayant son siège social sis à DCC
House, Brewery Road, Stillorgan, Co. Dublin, Irlande.
Le fondateur est ici représenté par Mr. Patrick Van Hees, avec adresse professionnelle au 21, rue de Colmar Berg, L-7525
Mersch, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
1544
Dénomination - Objet - Siège - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts et
par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée.
Art. 2. La dénomination de la société sera DCC FINANCE, S.à r.l.
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la société le jugera
utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant; de conclure, d'assister
ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding, filiale ou toute
autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés, tout
concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le
remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou
du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la commu-
nication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera
luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas).
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés ou
de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un nombre
de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en as-
semblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé unique (selon
le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
1545
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles eut égard au surplus du prix de rachat, étant
entendu que le montant ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves disponibles, diminué des pertes reportées et des sommes qui doivent être allouées à une
réserve établie en fonction de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut
être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée
générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) par la
Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir
en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet
social et dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de tous les gérants.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas), peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.
Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces
agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas
nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou
de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours
avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la réunion
du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques
ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou re-
présentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
En cas de pluralité de gérants, toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront au Grand-duché de Luxembourg et
nécessiteront la présence de la totalité des gérants, en personne ou représentés, ce qui est constitutif du quorum.
Dans la mesure où la majorité des gérants participant à une réunion du conseil de gérance sont présent ou représentés
au Luxembourg, les autres gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone,
vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes
lors de cette réunion de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à l'unanimité des gérants présents ou valablement représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux gérants.
Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en conseil
de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents ayant
le même contenu.
1546
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques ou
tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce
cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra
son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans
la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon
le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée
à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convo-
cation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immédiatement
convoquée par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé unique
et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars.
Art. 18. Chaque année, à partir du 31 mars, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale
des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire
(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une
nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
1547
Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs
réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas)
parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être nommés
par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel que
augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10%.
Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas), peuvent décider à tout moment que le
ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant
l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions de celle-ci.
Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le 13 octobre 2006 et le second
exercice social commencera le 14 octobre 2006 pour se terminer le 31 mars 2007.
<i>Libération - Apportsi>
Toutes les 500 (cinq cents) parts ont été souscrite par DCC TREASURY SERVICES LTD, ci-dessus nommée, et entière-
ment libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ [ ] euros.
<i>Résolution de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants:
- Mr. Aidan Foley avec adresse professionnelle au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
- Mr. Hugo J.L. Neuman, avec adresse professionnelle au 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg;
- Mr. Fergal O'Dwyer resident au 142 Seafiled road, Clontarf, Dublin 3, Irlande.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, en cas de pluralité de managers, la Société est engagée par la signature conjointe
de tous les gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duché of Luxembourg.
1548
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la personne comparante,
les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 octobre 2006, vol. 438, fol. 41, case 6. - Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007000553/242/489.
(060131761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pissaro Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 121.928.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COSTA REAL PROPERTIES S.A, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, R.C.S. Luxembourg
B 53.918,
2) URANUS INVESTMENT S.A, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, R.C.S. Luxembourg B
104.513,
toutes deux ici représentées par Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à
L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 22 novembre 2006, lesquelles resteront annexées aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme
qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PISSARO INVESTMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
1549
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la société.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par
la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la
signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui
prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans
ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations,
le quatrième lundi du mois de juin à 9.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A r t. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net
de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) URANUS INVESTMENT S.A., précitée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2) COSTA REAL PROPERTIES S.A., précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1550
TOTAL: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Angel Luis Fernandez, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 28013 Madrid, Espagne,
Gran Via 6-6
e
, né à Madrid (Espagne) le 2 août 1963.
b) Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant professionnellement
à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
c) Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profession-
nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg
B 67.501.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2011.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ph. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 34, case 10. - Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007000565/220/103.
(060131953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
352 Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.
R.C.S. Luxembourg B 74.803.
L'an deux mille six, le treize novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.D. GROUP S.A., avec siège social
à L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram, constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-
sur-AIzette, en date du 8 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 474 du 5 juillet
2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 176 du 1
er
février 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 74.803.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jeannot Philipp, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt. L'assemblée
choisit comme scrutatrice Madame Marie-France Pastore, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
1551
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la société en 352 INVESTORS S.A. et modification subséquente de l'article
premier des statuts.
2. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article quatre des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:
«4.1. La société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.
4.2. La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou créances. La société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou émissions d'obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société.
La société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
4.3. La société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux
d'intérêt et autres risques.
4.4. La société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers, y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la construction,
la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou immobilière.
4.5. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.»
3. Instauration d'un capital autorisé et modification subséquente de l'article cinq des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à 31.000,- euros (trente-et-un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions de 100,- euros
(cent euros) chacune.
Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à 2.000.000,- euros (deux millions d'euros) par la création
et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- euros (cent euros) chacune.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation
de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au
Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui
d'ici n'auraient pas été émises par le conseil d'administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ces
fins. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.»
1552
4. Modification de l'article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société pourra, dans le respect des dispositions de la loi, racheter ses propres actions.
L'acquisition et la disposition par la société d'actions de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en vertu d'une
résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale des actionnaires.»
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en 352 INVESTORS S.A. et de modifier, par
conséquent, l'article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art.1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de 352 INVESTORS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société et de modifier, par conséquent, l'article quatre des
statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4.
4.1. La société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.
4.2. La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou créances. La société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou émissions d'obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société.
La société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
4.3. La société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux
d'intérêt et autres risques.
4.4. La société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers, y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la construction,
la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou immobilière.
4.5. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'instaurer un capital autorisé et de modifier, par conséquent, l'article cinq des statuts, lequel
aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- euros (trente-et-un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions de 100,-
euros (cent euros) chacune.
Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à 2.000.000,- euros (deux millions d'euros) par la création
et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- euros (cent euros) chacune.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation
de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au
Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui
d'ici n'auraient pas été émises par le conseil d'administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue; cette modification sera
1553
constatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ces
fins.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. La société pourra, dans le respect des dispositions de la loi, racheter ses propres actions.
L'acquisition et la disposition par la société d'actions de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en vertu d'une
résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale des actionnaires.»
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J. Philipp, B. Bartolovic, M.-F. Pastore, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 30, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007000596/227/155.
(060131331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Southside Bar Club S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 19, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 121.916.
STATUTS
L'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
A comparu:
Monsieur Claver Dieng, indépendant, né à Dudelange, le 18 mai 1983 (Matricule 1983 0518 072), demeurant à L-4814
Rodange, 23, rue de la Fonderie.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SOUTHSIDE BAR CLUB, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a comme objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec petite restau-
ration.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect avec
son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés.
Les autres associés de la société bénéficient cependant d'un droit de préemption qu'ils doivent exercer dans les trente
jours, à partir de la réception de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception des termes et conditions
de la cession projetée.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
1554
En cas de décès de l'associé unique ou de l'un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l'associé
unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant qu'un
seul propriétaire par part social et les copropriétaires d'une part sociale devront désigner l'un d'eux pour les représenter à
l'égard de la société.
Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à
la législation en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre de l'an deux deux mille six
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l'associé unique Monsieur Claver Dieng,
préqualifié.
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à EUR 995,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Réuni en assemblée générale extraordinaire, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Pezhman Gorcinpour, gérant de
société, né à Genaveh, Iran, le 21 septembre 1983 (Matricule 1983 0921 330), demeurant à L-6645 Wasserbillig, 9, rue des
Pépinières.
3.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Claver Dieng, indépendant, né
à Dudelange, le 18 mai 1983 (Matricule 1983 0518 072), demeurant à L-4814 Rodange, 23, rue de la Fonderie.
4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.
5.- L'adresse du siège social est fixée au L-1741 Luxembourg, 19, rue de Hollerich.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Dieng, R. Schuman.
Enregistré à Esch, le 17 novembre 2006, vol. 907, fol. 101, case 10. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Differdange, le 20 novembre 2006.
R. Schuman.
Référence de publication: 2007000569/237/71.
(060131784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
DCC Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 121.909.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public at 21, rue de Colmar Berg L-7525 Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg,
undersigned.
Appears:
DCC FINANCIAL SERVICES IRELAND LIMITED, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered
office at DCC House, Brewery Road, Stillorgan, Co. Dublin, Ireland.
1555
The founder is here duly represented by Mr. Patrick Van Hees, with professional address at 21, rue de Colmar Berg L-7525
Mersch by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of incor-
poration (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), governed
by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée».
Art. 2. The Company's name is DCC FUNDING, S.à r.l.
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contributions,
underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to
the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money
in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas
as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of
managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to
any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at 8,980.- GBP (eight thousand nine hundred and eighty Great British Pounds), re-
presented by 449 (four hundred and forty nine) shares with a nominal value of 20.- GBP (twenty Great British Pounds) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amendment of the
Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of
the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
1556
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price, it being
understood that the amount may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or the Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of
shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove
and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's object and provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of all the managers.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers for
specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration (if
any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by the meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who need not
to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such
other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the time
set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall take place in the Grand Duchy of
Luxembourg and shall require the presence of all the managers, either present in person or by representative, which shall
form a quorum.
Provided that the majority of the managers participating at a board meeting are present or represented in Luxembourg,
the other managers, may participate in such meeting by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Decisions of the board are adopted by the unanimity of the managers participating to the meeting or duly represented
thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman or
two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
1557
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'
meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other suitable
telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five. In
such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing
or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall
vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-
holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing of
the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any time
specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, or the sole manager (as the case may
be), failing which by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be
sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a second
meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital may
be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
the majority shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 April and closes on 31 March.
Art. 18. Each year, as of 31 March, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up the
balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be
accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or
more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
appointment.
1558
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general
meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Where the thresholds of article 215 of the Law on the commercial companies are met, the Company shall have its annual
accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders
or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by reso-
lution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case may
be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as
dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company, or
the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as the
case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the share-
holders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 13 October 2006, and the second financial year shall
begin on 14 October 2006 and end on 31 March 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 449 (four hundred and forty-nine) shares have been entirely subscribed by DCC FINANCIAL SERVICES IRELAND
LTD, named above, and fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Tax duty assessmenti>
At the euro foreign exchange reference rate calculated by the European Central Bank as at 29 September 2006, i.e.: EUR
1.00 = GBP 0.67790, the contribution is assessed at EUR 13,246.79.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about two thousand euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers:
- Mr. Aidan Foley with professional address at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
1559
- Hugo J. L. Neuman, with professional address at 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg;
- Mr. Fergal O'Dwyer residing at 142, Seafield Road, Clontarf, Dublin 3, Ireland.
The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article twelve of the articles of association, in case of plurality of managers, the company shall be bound
by the joint signature of all its managers.
2) The Company shall have its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning of
this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence au 21, rue de Colmar Berg, L-7525 Mersch, Grand-Duché de
Luxembourg soussigné.
Comparaît:
DCC FINANCIAL SERVICES IRELAND LIMITED, une société constituée selon le droit d'Irlande, ayant son siège social
sis à DCC House, Brewery Road, Stillorgan, Co. Dublin, Irlande. Le fondateur est ici représenté par Mr. Patrick Van Hees,
avec adresse professionnelle au 21, rue de Colmar Berg, L-7525 Mersch, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui
délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Dénomination - Objet - Siège - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts et
par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur ( la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée.
Art. 2. La dénomination de la société sera DCC FUNDING, S.à r.l.
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et interêts, comme la société le jugera
utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant; de conclure, d'assister
ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding, filiale ou toute
autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés, tout
concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le
remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou
du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la commu-
nication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera
1560
luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas).
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 8.980,- (huit mille neuf cent quatre-vingt Livres Sterling) représenté par 449 (quatre
cent quarante-neuf) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 20,- (vingt Livres Sterling) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés ou
de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un nombre
de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en as-
semblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé unique (selon
le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles eut égard au surplus du prix de rachat, étant
entendu que le montant ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves disponibles, diminué des pertes reportées et des sommes qui doivent être allouées à une
réserve établie en fonction de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut
être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée
générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) par la
Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir
en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet
social et dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de tous les gérants.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas), peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.
Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces
agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas
nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou
de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours
avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la réunion
du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
1561
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques
ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou re-
présentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
En cas de pluralité de gérants, toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et
nécessiteront la présence de la totalité des gérants, en personne ou représentés, ce qui est constitutif du quorum.
Dans la mesure où la majorité des gérants participant à une réunion du conseil de gérance sont présent ou représentés
au Luxembourg, les autres gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone,
vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes
lors de cette réunion de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à l'unanimité des gérants présents ou valablement représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux gérants.
Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en conseil
de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents ayant
le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques ou
tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce
cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra
son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans
la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon
le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée
à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convo-
cation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immédiatement
convoquée par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé unique
et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
1562
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars.
Art. 18. Chaque année, à partir du 31 mars, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale
des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire
(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une
nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs
réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas)
parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être nommés
par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Dividendes - réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel que
augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10%.
Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas), peuvent décider à tout moment que le
ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant
l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions de celle-ci.
Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le 13 octobre 2006 et le second
exercice social commencera le 14 octobre 2006 pour se terminer le 31 mars 2007.
1563
<i>Libération - Apportsi>
Toutes les 449 (quatre cent quarante-neuf) parts ont été souscrite par DCC FINANCIAL SERVICES IRELAND LTD, ci-
dessus nommée, et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.
<i>Evaluation pro fiscoi>
Au taux de change de référence de l'euro par rapport aux devises étrangères, calculé par la Banque Centrale Européenne
le 29 septembre 2006, à savoir: EUR 1,00 = GBP 0,67790, l'apport est évalué à EUR 13.246,79.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.
<i>Résolution de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants:
- Mr. Aidan Foley avec adresse professionnelle au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
- Mr. Hugo J. L. Neuman, avec adresse professionnelle au 16, rue J. B. Fresez, L-1724 Luxembourg;
- Mr. Fergal O'Dwyer residant au 142, Seafiled road, Clontarf, Dublin 3, Irlande.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, en cas de pluralité de managers, la Société est engagée par la signature conjointe
de tous les gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la personne comparante,
les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 octobre 2006, vol. 438, fol. 41, case 7. - Reçu 132,47 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007000572/242/434.
(060131758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Rawito International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 87.461.
Constituée originairement sous la dénomination de RAWITO AKTIENGESELLSCHAFT suivant acte du 5 avril 1974,
inscrite au registre de commerce à Liechtenstein sous le numéro H.384/56;
Transféré du Liechtenstein à Luxembourg suivant acte d'assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Jean-Paul
Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1158
du 1
er
août 2002;
Statuts modifiés en date du 31 décembre 2004 par Maître Jean-Paul Hencks, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°
459 du 18 mai 2005.
Il résulte d'une lettre adressée aux actionnaires de la société en date du 10 novembre 2006 que le siège social au 15,
boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat et que, par conséquent, la convention de do-
miciliation conclue entre les sociétés FFF MANAGEMENT & TRUST S.A. et RAWITO INTERNATIONAL S.A. en date du
13 mai 2002, est résiliée d'office le 10 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
<i>Pour la société RAWITO INTERNATIONAL S.A.
i>FFF MANAGEMENT & TRUST S.A.
1564
Signature
Référence de publication: 2007000580/687/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05432. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Quartier Kirchberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 9.789.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour QUARTIER KIRCHBERG LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007000588/3222/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00571. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Orion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 31.354.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2003, les mandats des Administrateurs M. Guy Baumann, M. Jean
Bodoni et M. Guy Kettmann ont été renouvelés pour la durée de six ans. AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mme Marie-Claire Zehren,
également pour la durée de six ans. Tous les mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
<i>Pour ORION S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
Référence de publication: 2007000589/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07153. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Dakimo II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 89.335.
L'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAKIMO II S.A., avec siège social à L-2530
Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 septembre 2002, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1640 du 15 novembre 2002,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 89.335,
L'assemblée est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Frank, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Camille Weis, indépendant, demeurant à Roodt-Septfontaines.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social vers L-8009 Strassen, 147, route d'Arlon.
2.- Modification de la première phrase du deuxième article des statuts.
3.- Avancement de l'assemblée générale annuelle au dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures
4.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 15 des statuts.
1565
5.- Adaptation des statuts de la société à la loi du 25 août 2006.
6.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide transférer le siège social vers L-8009 Strassen, 147, route d'Arlon.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les actionnaires ont décidé de modifier la première phrase de l'article 2 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. première phrase. Le siège social est établie dans la commune de Strassen.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'avancer l'assemblée générale annuelle au dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de l'avancement de l'assemblée générale annuelle le premier alinéa de l'article 15 des statuts est modifié
pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 15. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit au
Luxembourg qui est fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'adapter les statuts de la société à la loi du 25 août 2006 et en conséquence:
- modifie le premier paragraphe de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 7. (1
er
paragraphe). Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du
président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.»
- supprime le dernier paragraphe de l'article 11 des statuts; et
- modifie l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-
missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.40 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Frank, M. Mayer, C. Weis, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, vol. 156S, fol. 6, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
1566
Luxembourg-Eich, le 17 novembre 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007000590/206/76.
(060131503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Flagstone Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 118.871.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la société en date du 27 novembre 2006i>
1. Monsieur Peter Zumstein, 1, rue du College, CH-1920 Martigny, Suisse, est par la présente nommé Gérant de la société
avec effet au 28 novembre 2006, et pour une période indéterminée.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007000595/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08014. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Monab S.C., Société Civile.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg E 469.
Depuis le 2 novembre 2006, l'adresse de l'associé Madame Nicole Ferry et du gérant Monsieur Alain Blanc-Brude est la
suivante:
6, Lacets Saint Léon, MC-98000 Monaco.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
Référence de publication: 2007000592/1017/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07176. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
KLC Holdings VI S.A., Société Anonyme,
(anc. Mercount Holding S.A.).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 98.623.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007000599/227/11.
(060131326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Egon Diamond S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 55.785.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4
décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007000603/227/10.
(060131330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
1567
Bemt Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 92.570.
Par un contrat de cession de parts sociales en date du 20 septembre 2006, Joachim Kosinski, résident au 17, Hällestads-
vägen, 24732 Södra Sandby, Suède, a cédé 100 parts sociales de la Société à ASTARIA AB, une société ayant son siège social
à 21230 Malmö, Brahällagatan 10, Suède.
Suite à cette cession de parts sociales, la nouvelle répartition des parts sociales de la Société est la suivante:
BRANNEFALK INVEST, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts sociales
ASTARIA AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2007001057/592/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08545. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Erudict S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 105.568.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du représentant permanent du 26 octobre 2006 que:
L'adresse de la succursale a été transférée du 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg au 36,
avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2006.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007000604/3560/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07207. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Macete S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 110.101.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000607/242/10.
(060131715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pfizer Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.299.964.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 84.125.
EXTRAIT
Au cours d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 novembre 2006, l'associé unique de PFIZER LUXEM-
BOURG, S.à r.l. a décidé d'accepter la démission de Mme Carol Stuckley avec effet au 17 novembre 2006 et de nommer
Mme Camilla Uden comme gérant en remplacement de Mme Carol Stuckley, avec effet le même jour et jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2008 et approuvera les comptes de l'année 2007.
Le Conseil de gérance sera composé comme suit, à compter du 17 novembre 2006:
- Camilla Uden, née à Göteborg (Suède), le 6 mars 1964, résidant à Apt 9 Embassy Court, Prince of Wales Terrace, Dublin
4, Republique d'Irlande,
1568
- Philip Kerstein, né à Marburg (Allemagne), le 26 janvier 1947, résidant à 35 Washington Avenue, New York, NY 11559,
Etats-Unis d'Amérique;
- David Reid, né à Chelmsford (Royaume-Uni), le 16 janvier 1951, résidant à 131 East 74th Street, New York, NY 10021,
Etats-Unis d'Amérique;
- Susan Webb, né à Dublin (Irlande), le 23 janvier 1958, résidant à 28 Merton Road, Rathmines, Dublin 6, Irlande; et
- Ivan Steenkiste, né à Oostende (Belgique), le 13 septembre 1949, demeurant professionnellement à 51, av. JF Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PFIZER LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
Référence de publication: 2007002293/275/27.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00090. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060134274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
European Directories S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.024.
Les comptes consolidés pour la période du 4 mai 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000608/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08507. - Reçu 112 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Interpublic Group (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 84.221.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000609/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08502. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
C&L (Lux 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 116.488.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the seventh of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
C&L (LUX 1), S.à r.l., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
here represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of C&L (LUX 2), S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office
at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, incorporated by a deed of the undersigned notary, on May 10, 2006, published
1569
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1406 of July 21, 2006. The articles of incorporation have
been modified by a deed of the undersigned notary on September 22, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations;
- That the sole partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves that each financial year of the Company will start on 1 November and end on 31 October.
Accordingly, the Meeting further resolves, (i) that the financial year which started on 1 January 2006 will close on 31 October
2006 rather than on 31 December 2006 and subsequently (ii) that the following financial will start on 1 November 2006 and
end on 31 October 2007.
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides the subsequent amendment of the article 12 of the articles of association, which will henceforth
has the following wording:
« Art. 12. The Company's year starts on the 1st of November and ends on the 31st of October of the following year.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded in
English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original deed.
Follows the french version:
L'an deux mille six, le sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
C&L (LUX 1), S.à r.l., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Mersch,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société C&L (LUX 2), S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant acte reçu le notaire instrumentant, en date du 10 mai 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1406 du 21 juillet 2006, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 septembre 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C.
- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide que chaque année sociale de la Société commencera le 1
er
novembre et finira le 31 octobre. Par suite,
l'Assemblée décide, (i) que l'année sociale qui a débuté le 1
er
janvier 2006 sera clôturée le 31 octobre 2006 au lieu du 31
décembre 2006 et subséquemment, (ii) que l'année sociale suivante débutera le 1er novembre 2006 et se clôturera le 31
octobre 2007.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l'associé unique décide de modifier l'article 12 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
novembre et se termine le 31 octobre de l'année suivante.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 novembre 2006, vol. 438, fol. 74, case 1. - Reçu 12 euros.
1570
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007001509/242/84.
(060132801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Fonlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 39.972.
Le bilan, version abrégée, au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007000612/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00385. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
CCS Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 101.410.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000613/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07634. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Socapar S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 52.138.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000614/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06711. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Ernst & Young Tax Advisory Services, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 88.073.
Les comptes annuels au 30 juin 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 27 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000626/556/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08610. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
1571
Carib Power Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 160.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 98.999.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007000615/799/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00097. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Monnet Management, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 88.871.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 27 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000622/556/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08648. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
MGE Hamburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 121.961.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the third of November.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
The company MGE HAMBURG LLC with its registered office at 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wil-
mington, New Castle, Delaware 19801, USA, registered in the Division of Corporations in the State of Delaware under the
number 3795475, here represented by Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the attorney and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, duly represented, has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private
limited company (société à responsabilité limitée) which the prenamed party declares to organize and the articles of incor-
poration of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations
in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of the
same group.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of securities
or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
1572
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of MGE HAMBURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters of
the share capital at least. Shares to be subscribed shall be offered on a pre-emptive basis to the existing partners in proportion
to the capital represented by their shares.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject
to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval
of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by at least two managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are appointed
by the partners, who fix the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two managers.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of meeting
provided that no meeting of the managers shall be held outside the Grand Duchy of Luxembourg and any decision reached
or resolution passed by the board of managers at any meeting held outside of the Grand Duchy of Luxembourg shall be
invalid and of no effect. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of
managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least ten business days in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent only one of his colleagues.
In exceptional circumstances, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call,
videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another provided that at least a majority of the managers so present or represented are located in the Grand Duchy of
Luxembourg at that time and that no managers are participating in any such meeting by way of conference-call or similar
means of communication from a location in the United Kingdom.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may deliberate only, if at least a majority of the managers is present or represented at the meeting
of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such
meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
1573
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments regularly
made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible for the
execution of their mandate.
Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted
by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment
of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters of the share
capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under
the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's financial year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March of the following
year.
Art. 22. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be partners, and who are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company MGE HAMBURG LLC, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31, 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr. Gary Bond, Executive, born in Windlesham, United Kingdom, on September 21, 1960, residing at Hesketh House,
43-45, Portman Square, London W1H6AG, United Kingdom, chairman,
1574
b) Mr. Stefano Stroppiana, Executive, born in Florence, Italy, on January 22, 1959, residing professionally at 1, Corso
Matteotti, I-20121 Milan, Italy.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present
incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société MGE HAMBURG LLC avec siège à 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, New Castle,
Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée à la «Division of Corporations» dans l'Etat du Delaware sous le numéro
3795475, ici représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aus formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière
que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux
sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes
d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou
autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au Lu-
xembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobilière
et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de MGE HAMBURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu
d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
1575
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par les associés,
fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation
étant entendu qu'aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue en dehors du Grand-Duché de Luxembourg
et que toute décision ou résolution passées par le conseil de gérance à toute réunion en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg ne sera pas valable et sera sans effet. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son
absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour
assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix jours ouvrables avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut représenter qu'un de ses collègues.
Dans des circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres pourvu qu'au moins la majorité des gérants ainsi présents ou
représentés se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg à ce moment et qu'aucun gérant ne participe à cette réunion par
le biais d'une conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires à partir du Royaume-Uni. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au
moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement d'acomptes sur dividendes.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
1576
Toutes autres modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
Art. 22. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du
bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assembla générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblé des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs le plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société MGE HAMBURG LLC, prénommée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille
ci
mentant.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2007.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la Société en raison
de sa constitution, sont évalués à environ mille deux cents euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
La personne prénommée, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gary Bond, Executive, né à Windlesham, Royaume-Uni, le 21 septembre 1960, demeurant à Hesketh House,
43-45, Portman Square, Londres W1H6AG, Royaume-Uni, président,
b) Monsieur Stefano Stroppiana, Executive, né à Florence, Italie, le 22 janvier 1959, ayant son domicile professionnel à 1,
Corso Matteotti, I-20121 Milan, Italie.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le présent
document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de divergence
entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile,
celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 2006, vol. 539, fol. 67, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007000851/231/298.
(060132448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
1577
Ernst & Young Business Advisory Services, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 88.074.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 27 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000623/556/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08643. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Ernst & Young, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d'Activités Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 47.771.
Les comptes annuels au 30 juin 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 27 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000624/556/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08637. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Ernst & Young Management, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 88.089.
Les comptes annuels au 30 juin 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 27 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000625/556/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08619. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Europaring 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 95.741.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
<i>EUROPARING 5, S.à r.l.
i>P. Van Denzen
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007000628/683/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08164. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
1578
Compagnie de Révision, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 32.665.
Les comptes annuels au 30 juin 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.
Münsbach, le 27 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000627/556/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08603. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Technoland II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 93.455.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
<i>TECHNOLAND II, S.à r.l.
i>P. van Denzen
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007000629/683/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08162. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
CNR International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 88.245.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 octobre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
<i>CNR INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
i>R. Thillens
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2007000632/683/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08134. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 89.590.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
<i>BRISTOL MYERS SQUIBB LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.C.A.
i>BRISTOL MYERS SQUIBB LUXEMBOURG, S.à r.l.
P. van Denzen
1579
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2007000633/683/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08144. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Sefi One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 62.692.
Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 novembre 2006 que:
- Messieurs Giampiero Aversa et Gérard Birchen ont démissionné de leur mandat d'administrateur.
- la société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 34.766, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte et la société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l,
R.C.S. Luxembourg B n° 58.324, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie ont été nommées
comme administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires, leurs mandats prendront fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2009.
- le siège social de la société a été transféré de L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
<i>Pour SEFI ONE S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
L. Teitgen / E. Magrini
Référence de publication: 2007000631/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07042. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
C.I.I. Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 85.415.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
<i>C.I.I. LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>D. Ransquin
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2007000635/683/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08139. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Green Sun, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.700.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 novembre 2006i>
L'associé unique a accepté la démission avec effet au 20 novembre 2006 de M. Godfrey Abel et a nommé en remplacement,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, M. Pascal Leclerc, résidant professionnellement au 46A, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et M. Fredrik Arneborn résidant professionnellement au 46A, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc et M. Fredrik Arneborn
<i>Pour la société
i>Signature
1580
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007000647/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06379. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Guillain Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 82.223.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000636/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06700. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Polygraphic Services International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4620 Differdange, 51, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 40.320.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007000637/3383/11.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07777. - Reçu 105 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Twice International S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 66.462.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Référence de publication: 2007000638/534/11.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06708. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Delwyn Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 98.423.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la société en date du 22 novembre 2006i>
- La résignation de COWBRIDGE HOLDINGS LIMITED en tant que Gérant de la société a été acceptée avec effet
immédiat.
- La nomination de SOLON DIRECTOR LIMITED, ayant son siège social à TK House, Bayside Executive Park, West Bay
Street & Blake Road, Nassau, Bahamas, en tant que Gérant de la société a été acceptée avec effet immédiat et pour une
période indéterminée.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007001021/631/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08469. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
1581
Protein System, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 63.331.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000640/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06381. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Xacat Investments, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 46.148.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000641/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05220. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Merchant Fin S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 69.604.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000643/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06729. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Luxmor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 47.547.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de LUXMOR S.A. (la «société») le 26 octobre 2006i>
<i>Résolutionsi>
Le Conseil d'Administration accepte la démission de Monsieur Roger Barker en tant qu'administrateur de la société.
Le Conseil d'Administration accepte également la nomination de Monsieur Stéphane Lataste, avocat à la cour, né le 14
janvier 1965 à Laval (France), avec adresse professionnelle au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg en tant qu'adminis-
trateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Celui-ci reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2007000675/651/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06270. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
PEF V Information Technology, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 105.456.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
1582
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000644/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00996. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Klingelnberg Grundbesitz A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 60.330.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000645/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07638. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
S.A. Begur Segle XXI, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 90.409.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
L'Assemblée accepte la démission des Administrateurs suivants
Monsieur Marcello Filippi, administrateur de sociétés, demeurant à Eindhoven (Pays-Bas), 3, kortonjollaan; démission avec
effet 17 Octobre 2006
Monsieur Juan Morral Ballbe, administrateur de sociétés, demeurant à E-17250 Platja d'Aro, 285, Mimoses
Démission avec effet 17 octobre 2006
BEGUR SEGLE XXI S.L., ayant son siège social à E-17255 Begur-Girona, 1, Francesco Forgas
Démission avec effet 17 octobre 2006
L'Assemblée accepte la démission de l'Administrateur- délégué suivant
Monsieur Marcello Filippi, administrateur de sociétés, demeurant à Eindhoven (Pays-Bas), 3, kortonjollaan; dérnission avec
effet 17 Octobre 2006
L'Assemblée a décidé de nommer comme Administrateur et aussi comme
Administrateur-délégué:
Monsieur Eric Deleuze , né le 29 avril 1957 à Bruxelles et résident à Moltraiso Como via Noce n
o
22 Italie, à partir du
17 Octobre 2006
L'Assemblée a décidé de nommer comme Administrateur a partir du 17 Octobre 2006
Monsieur Enzo Farolfi, né le 12 dec 1952 et résident à Chiavari Genova via Enrico Millo 81/2 I-16043 Italie.
L'Assemblée a décidé de nommer comme Administrateur à partir du 17 Octobre 2006
Monsieur Franco Selva né le 3 mars 1955 à Como et résident à Moltraiso Como via Noce n
o
22
L'Assemblée décide de transférer le siège social à 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
La société est valablement engagée avec la signature individuelle de l'Administrateur Délégué
Fait et passé à Luxembourg, le 17 octobre 2006.
Mr E. Deleuze.
Référence de publication: 2007000581/4839/36.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01423. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
AG Développement, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 68.929.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
FIDCORP LIMITED avec siège social au Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar, immatriculée au registre des sociétés de
Gibraltar sous le numéro 65526, ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant profes-
1583
sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 novembre
2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant (mentionnée ci-après «FIDCORP»), a requis le notaire instrumen-
tant d'acter:
- que la société AG DEVELOPPEMENT, société anonyme holding, ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15 rue de
la Chapelle, RCS Luxembourg B numéro 68.929 a été constituée suivant acte notarié reçu par Maître Joseph Gloden, notaire
de résidence à Grevenmacher en date du 17 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
409 du 3 juin 1999 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden,
précité, en date du 22 septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1204 du 25
novembre 2004 ( la «Société»);
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 165.000,- (cent soixante-cinq mille euros) représenté par
250 (deux cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 660,- (six cent soixante euros) chacune;
- que FIDCORP, étant la seule propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité de liquidateur de la prédite Société;
- que FIDCORP déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article 151 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.
En sa qualité de liquidateur de la Société déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
société. De l'accord des créanciers, toutes les dettes ont été reprises par FIDCORP, seul actionnaire de la Société.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
FIDCORP nomme en qualité de commissaire à la liquidation ODESSA SECURITIES S.A. avec siège social au Salduba
Building, 53rd Street East, Panama, immatriculée au registre de Commerce de Panama sous le numéro 360295, et lui confie
la mission de faire le rapport sur la gestion.
Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, FIDCORP en adopte les conclusions, approuve
les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à ODESSA SECURITIES S.A.,
prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour. Le rapport du commissaire à la liquidation est annexé au
présent acte pour être enregistré avec lui.
FIDCORP, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définiti-
vement cessé d'exister.
Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes de la Société.
Les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans au siège de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Ph. Ponsard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 31, Case 8. - Reçu 12 euros.
Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007001711/202/53.
(060132503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
1584
352 Investors S.A.
AG Développement
Bemt Holding
Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A.
Carib Power Lux S.à r.l.
CCS Europe S.A.
C.I.I. Luxembourg, S.à r.l.
C&L (Lux 2) S.à r.l.
CNR International (Luxembourg) S.A.
Compagnie de Révision
Dakimo II S.A.
DCC Finance S.à r.l.
DCC Funding S.à r.l.
Delwyn Limited
Egon Diamond S.A.
Ernst & Young
Ernst & Young Business Advisory Services
Ernst & Young Management
Ernst & Young Tax Advisory Services
Erudict S.A.
Europaring 5, S.à r.l.
European Directories S.A.
Flagstone Finance S.à r.l.
Fonlux S.A.
Green Sun
Guillain Holding S.A.
Interpublic Group (Luxembourg), S.à r.l.
KLC Holdings VI S.A.
Klingelnberg Grundbesitz A.G.
Luxmor S.A.
Macete S.A.
Merchant Fin S.A.
Mercount Holding S.A.
MGE Hamburg S.à r.l.
Monab S.C.
Monnet Management
Nisida S.A.
Orion S.A.
PEF V Information Technology, S.à r.l.
Pfizer Luxembourg S.à r.l.
Pissaro Investment S.A.
Polygraphic Services International S.A.
Protein System
Quartier Kirchberg S.à r.l.
Rawito International S.A.
S.A. Begur Segle XXI
Sefi One S.A.
Socapar S.A.
Southside Bar Club S.à r.l.
Technoland II, S.à r.l.
Twice International S.A.
Xacat Investments