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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 34
23 janvier 2007
SOMMAIRE
Actaris Metering Systems . . . . . . . . . . . . . .
1591
Actaris Metering Systems . . . . . . . . . . . . . .
1619
Boaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1630
Boutique Amour GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .
1590
Brandsik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1620
Breton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1606
Car-Rent, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1590
Chi Whizz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1622
CL Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
1602
Cohr Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1605
Daras Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1601
Etoile Promotions G.m.b.H. . . . . . . . . . . . .
1595
Expo-Prom Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
1591
Eyemaxx International RetailCenter S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1606
Fortis Direct Real Estate II S.A. . . . . . . . . .
1611
Fortunalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1587
Galen Industry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1595
Immo Belle Vue S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1586
Immo Belle Vue S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1590
Immopard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1601
International Credit Mutuel Reinsurance
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1588
International Finance Corporation . . . . . .
1605
International Training for Success S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1586
KA Communications Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
1602
Kermari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1605
MGE Moscow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1595
Multipharma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1591
Orogen Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
1606
Princess Americana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
1625
Prolux Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
1602
Prolux Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
1602
Prolux Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
1604
Prolux Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
1604
Prolux Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
1604
Résidence Prince Charles, S.à r.l. . . . . . . . .
1586
Société Immobilière du Lycée S.à r.l. . . . .
1591
Société Immobilière du Lycée S.à r.l. . . . .
1601
Société pour l'Aménagement de la Place
de l'Etoile à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1601
Stoldt Associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1619
Studio GP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
1631
Yenlan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1605
1585
International Training for Success S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 98.274.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000651/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05562. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Résidence Prince Charles, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 239, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 58.983.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000652/3560/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08036. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Immo Belle Vue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 84, rue des Trévires.
R.C.S. Luxembourg B 99.657.
L'an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Manuel Jose Dias Gomes Da Silva, indépendant, né à Vila Nova de Gaia (Portugal) le 8 septembre 1971,
demeurant à L-7349 Heisdorf, 25C, rue Henri de Stein;
2.- Monsieur Joaquim Manuel Teixeira Pinto, employé privé, né à Luxembourg le 22 novembre 1977, demeurant à L-3279
Bettembourg, 59, rue de la Scierie.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée IMMO BELLE VUE, S.à r.l., avec siège social
à L-2628 Luxembourg, 84, rue des Trévires, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mars
2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 477 du 6 mai 2004, ci-après la «Société»,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 99.657.
Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) représenté par cent (100) parts sociales de cent
vingt-quatre euros (EUR 124.-) chacune, intégralement libérées et appartenant
aux associés comme suit:
1.- à Monsieur Manuel Jose Dias Gomes Da Silva, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- à Monsieur Joaquim Manuel Teixeira Pinto, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
II.- Ensuite, Monsieur Joaquim Manuel Teixeira Pinto, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter, sous les
garanties ordinaires de fait et de droit, les cinquante (50) parts sociales qu'il détient dans la Société à Monsieur Manuel Jose
Dias Gomes Da Silva, prénommé, qui accepte, moyennant le prix global de six mille deux cents euros (EUR 6.200,-), somme
que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire
instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.
III.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la Société et renonce à toute garantie
de la part du cédant.
En outre, le cédant et le cessionnaire déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction.
1586
IV.- Monsieur Joaquim Manuel Teixeira Pinto, prénommé, décide de démissionner avec effet immédiat de son poste de
gérant administratif de la Société.
V.- Ensuite, Monsieur Manuel Jose Dias Gomes Da Silva, prénommé, représentant comme seul et unique associé l'intégralité
du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite à la susdite cession de parts sociales, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, pour lui
donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) représenté par cent (100) parts sociales de cent
vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes intégralement souscrites et libérées.
Les cent (100) parts sociales appartiennent à Monsieur Manuel Jose Dias Gomes Da Silva, indépendant, né à Vila Nova de
Gaia (Portugal) le 8 septembre 1971, demeurant à L-7349 Heisdorf, 25C, rue Henri de Stein.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique accepte la démission de Monsieur Joaquim Manuel Teixeira Pinto, préqualifié, de sa fonction de gérant
administratif de la société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant administratif est accordée à Monsieur Joaquim
Manuel Teixeira Pinto, préqualifié.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide que Monsieur Manuel Jose Dias Gomes Da Silva, préqualifié, sera désormais gérant unique de la
Société.
La Société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
VI.- Monsieur Manuel Jose Dias Gomes Da Silva, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la Société, déclare
se tenir, au nom de la Société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.
VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille deux
cents euros (EUR 1.200.-) sont à charge de la Société qui s'y oblige, l'associé unique en étant solidairement tenu envers le
notaire.
VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la Société.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: Dias Gomes Da Silva, Teixeira Pinto, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2006, vol. 156S, fol. 2, Case 8, - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 novembre 2006.
T. Metzler
Référence de publication: 2007000654/222/49.
(060131395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Fortunalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 99.876.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000655/3560/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08027. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
1587
ICM RE, International Credit Mutuel Reinsurance, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 22.258.
L'an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL RE-
INSURANCE en abrégé « ICM RE», société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 17, Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société» ou «ICM RE»), inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, Section B, sous le numéro 22.258, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks,
notaire de résidence à Luxembourg, le 13 décembre 1984 sous le nom de SECAB REINSURANCE S.A., acte publié au
Mémorial C numéro 13 du 18 janvier 1985 dont les statuts ont été modifiés le 22 novembre 2001, publiés au Mémorial C
numéro 870 du 7 juin 2002.
La séance a été ouverte à 19.00 heures, sous la présidence de M. Charles Besnehard, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire M
e
Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Mademoiselle Aurelie Mounier, juriste, demeurant à Luxembourg.
(i) Le bureau ayant été ainsi constitué, le président a exposé et a prié le notaire d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1 Examen et approbation, sur présentation des documents prescrits par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), du projet de fusion par absorption de la société ATOUT S.A.
(«ATOUT»), une société anonyme au capital de 3.199.467,62 EUR, divisé en 1000 actions sans valeur nominale, dont le siège
social est situé au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
Section B, sous le numéro 52.870, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 20 novembre 1995, acte publié au Mémorial C, numéro 30 du 17 janvier 1996, dont les statuts ont été modifiés
par une assemblée générale extraordinaire devant notaire du 29 juin 2006.
2 Décision de fusionner les sociétés ATOUT et ICM RE par voie d'absorption de ATOUT par ICM RE, étant entendu que
(i) toutes les actions de ATOUT seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs de ICM RE, rien excepté, ni
réservé, à ICM RE au jour de la réalisation de cette fusion entraînant la dissolution automatique de ATOUT, laquelle disso-
lution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation, (ii) la fusion sera effective d'un point de vue comptable au 1
er
janvier
2006, et (iii) l'apport-fusion de ATOUT sera rémunéré par deux cent cinquante huit (258) actions nouvelles sans valeur
nominale, entièrement libérées, soumises à toutes les dispositions statutaires d'ICM RE et jouissant des mêmes droits que
les actions existantes d'ICM RE , lesdites actions étant émises à la suite d'une augmentation de capital d'ICM RE à concurrence
de trois millions cent quatre vingt dix sept mille huit cent vingt six euros et quarante sept cents (EUR 3.197.826,47) pour
être attribuées aux actionnaires de ATOUT, dans la proportion de zéro virgule deux cent cinquante huit (0,258) action ICM
RE contre une (1) action ATOUT et délivrées par inscription au registre des actionnaires de la société ICM RE.
3 Décharge aux administrateurs de ATOUT et à l'expert indépendant désigné par le conseil d'administration afin d'établir
un rapport sur le projet de fusion.
4 Reconnaissance que la fusion sera définitivement réalisée suite à la décision concordante par les actionnaires de ATOUT.
5 Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
6 Délégation de pouvoirs.
7 Divers.
(ii) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau,
sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.
(iii) Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée.
(iv) Il a pu dès lors être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable ainsi
que de tous documents soumis à l'assemblée générale en dû temps.
(v) L'assemblée a dès lors été régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous
les actionnaires présents ou représentés.
(vi) Ont été déposés sur le bureau de l'assemblée à l'intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits
par l'article 267 de la Loi, à savoir:
* Le projet de fusion déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg le 27 juin 2006 et publié au
Mémorial C, numéro 1242 du 27 juin 2006;
* Les rapports de fusion des conseils d'administration des deux sociétés qui fusionnent;
* Le rapport de l'expert indépendant désigné conjointement par le conseil d'administration de ATOUT et de ICM RE;
* Les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre de chaque
année des deux sociétés qui fusionnent;
dont le notaire instrumentant certifie l'existence et la légalité.
1588
(vii) L'assemblée a pris connaissance des rapports de fusion établis par les conseils d'administration des sociétés ICM RE
et ATOUT, ainsi que des conclusions du rapport établi le 1
er
août 2006 par GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS,
réviseur d'entreprises indépendant, avec siège à Luxembourg, signé par Monsieur Christophe Deschamps, réviseur d'entre-
prises, à l'intention des actionnaires de ICM RE, dont les conclusions se lisent comme suit:
«Conclusion
Le présent rapport n'est réalisé qu'aux fins de conformité avec l'article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ne peut donc pas être utilisé, mentionné ou distribué à d'autres fins sans notre accord préalable.
Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le caractère
raisonnable et pertinent du rapport d'échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d'évaluation adoptée pour la
détermination du rapport d'échange retenu est adéquate en l'espèce, et la valeur à laquelle cette méthode aboutit est rai-
sonnable dans les circonstances données.
La méthode retenue et appliquée conduit à échanger 1.000 actions de la société ATOUT S.A. contre 258 actions de la
société INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL REINSURANCE S.A. assorties d'une prime de fusion de EUR 1.641,15.»
L'expert indépendant ayant été désigné en vertu de l'article 266 de la Loi.
Lequel rapport a été annexé au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé d'approuver, après en avoir pris connaissance, le projet de fusion par absorption de ATOUT.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'approuver la fusion des sociétés ATOUT et ICM RE par voie d'absorption de ATOUT par ICM
RE, étant entendu que toutes les actions d'ATOUT sont annulées, que tous les actifs et passifs de ATOUT, rien excepté, ni
réservé sont transférés à ICM RE au jour de la réalisation de cette fusion et que la dissolution de ATOUT ne sera suivie
d'aucune opération de liquidation.
L'assemblée a décidé que la fusion sera effective d'un point de vue comptable au 1
er
janvier 2006, compte tenu de
l'approbation de la fusion absorption de ATOUT par ICM RE par l'assemblée générale des actionnaires de ATOUT.
L'assemblée a décidé d'accepter que l'apport-fusion de ATOUT est rémunéré par 258 actions nouvelles sans valeur no-
minale, entièrement libérées, soumises à toutes les dispositions statutaires d'ICM RE et jouissant des mêmes droits que les
actions existantes de ICM RE, et que lesdites actions sont émises, avec effet au 31 juillet 2006, suite à une augmentation d'un
montant de trois millions cent quatre vingt dix sept mille huit cent vingt six euros et quarante sept cents (EUR 3.197.826,47)
pour être attribuées aux actionnaires d'ATOUT dans la proportion de zéro virgule deux cent cinquante huit (0,258) action
ICM RE contre une (1) action ATOUT.
L'assemblée a reconnu que ces nouvelles actions seront délivrées par inscription au registre des actionnaires de la société
ICM RE.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a décidé de donner décharge, pour autant que de besoin, aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat
au courant de l'année 2006 et pour leur mission par rapport à la fusion et de donner décharge à l'expert indépendant mandaté
par la Société d'établir un rapport sur le projet de fusion en conformité avec l'article 266 pour sa mission, jusqu'à la date de
réalisation de la fusion.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée a pris acte que la fusion est définitivement réalisée ce 24 octobre 2006 alors que la décision concordante
approuvant la fusion a été prise par les actionnaires de ATOUT lors d'une assemblée générale tenue en date du 24 octobre
2006 et que cesse dès lors d'exister à la clôture de la présente assemblée générale, les opérations de dissolution sans
liquidation formelle ayant toutes été accomplies.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts qui sera doréna-
vant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital social . Le capital social souscrit est fixé à la somme de sept millions quatre cent douze mille seize euros
et trente neuf cents (EUR 7.412.016,39) représenté en cinq cent quatre vingt dix huit (598) actions sans valeur nominale,
entièrement libérées.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée a décidé de conférer tous pouvoirs aux membres du conseil d'administration d'ICM RE, en fonction au moment
de la fusion, et à M. Charles Besnehard, administrateur délégué adjoint de la société AON Insurance Managers, agissant
individuellement, comme mandataires spéciaux, avec faculté de substitution, en vue d'accomplir toutes formalités, auprès
1589
d'autorités publiques ou de personnes privées et d'accomplir, plus généralement tous actes nécessaires ou utiles à la mise
en œuvre des résolutions ci-avant et à assurer la bonne application des effets légaux de la fusion par absorption.
<i>Constati>
Le notaire soussigné a déclaré, conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité
des actes et des formalités incombant à la Société auprès de laquelle il instrumente ainsi que du projet de fusion.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 19.30 heures.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Besnehard, M. Loesch, A. Mounier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2006, vol. 907, fol. 78, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007000742/239/131.
(060131826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Immo Belle Vue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 84, rue des Trévires.
R.C.S. Luxembourg B 99.657.
Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 novembre 2006.
T. Metzler
Référence de publication: 2007000656/222/10.
(060131397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Car-Rent, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3490 Dudelange, 24, rue Jean Jaures.
R.C.S. Luxembourg B 99.892.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000657/3560/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08023. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Boutique Amour GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 38.951.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000658/3560/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07543. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
1590
Société Immobilière du Lycée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 104.688.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 2004, acte publié
au Mémorial C no 231 du 15 mars 2005.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE DU LYCEE, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
<i>Signaturei>
Référence de publication: 2007000672/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07997. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Expo-Prom Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 82.136.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 4 septembre 2006, lors de l'Assemblée Générale de la sociétéi>
- Carlos Manuel Da Silva Tavares, administrateur-délégué et administrateur, Maria Arminda Gonçalves Afonso et Maria
Das Neves Gomes Surreira ont été révoqués en tant qu'administrateurs de la société.
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, Denis Bour, expert-comptable,
demeurant au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg et Pascale Loewen, employée privée, de résidence au 3A, rue G. Kroll,
L-1882 Luxembourg ont été nommés administrateurs en leur remplacement. Les mandats des nouveaux Administrateurs se
termineront lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2007.
- INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED a été révoqué comme commissaire aux comptes de la société.
- KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., RC Luxembourg B 95.849, ayant son siège social au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxem-
bourg a été nommé Commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>EXPO-PROM HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007000659/717/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01214. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Multipharma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 56.943.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000660/802/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00158. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Actaris Metering Systems, Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 108.445.
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of October.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of ACTARIS METERING SYSTEMS, a société anonyme having
its registered office at 26 rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register
1591
under the number B 108.445, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on June 3, 2005, published in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 1039, on October 14, 2005. The articles of incorporation of the
Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on February 28, 2006, published in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations, number 1059, on May 31, 2006 (hereinafter the «Company»).
The meeting was opened at 4:00 pm with Mr François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Adrian Shum, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requires the notary to act and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance
list attached to these minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and
the board of the meeting;
- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present
or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree to waive the
notices requirements;
- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. conversion of the eight hundred (800) Class B Shares into eight hundred (800) Class A2 Shares, whereby (i) the four
hundred (400) existing Class B Shares of the Company numbered 1 to 400 held by "AMS Investissements S.A." shall become
four hundred (400) Class A2 Shares numbered 64,409 to 64,808; and (ii) the four hundred (400) existing Class B Shares of
the Company numbered 401 to 800 held by Sopercap Holding S.A. shall become four hundred (400) Class A2 Shares
numbered 64,809 to 65,208.
2. subsequent amendment of article 6 of the Company's articles of incorporation;
3. amendment of article 21 of the Company's articles of incorporation; and
4. amendment of article 22 of the Company's articles of incorporation.
After duly considering the items on the agenda, the meeting unanimously resolves:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to convert the eight hundred (800) Class B Shares into eight hundred (800) Class A2 Shares,
whereby (i) the four hundred (400) existing Class B Shares of the Company numbered 1 to 400 held by AMS INVESTISSE-
MENTS S.A. become four hundred (400) Class A2 Shares numbered 64,409 to 64,808; and (ii) the four hundred (400) existing
Class B Shares of the Company numbered 401 to 800 held by "Sopercap Holding S.A." become four hundred (400) Class
A2 Shares numbered 64,809 to 65,208.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to restate the article 6 of the Company's articles of incorporation which shall now read as
follows:
Art. 6. «The subscribed capital is set at one million six hundred thirty thousand two hundred euro (EUR 1,630,200.-)
represented by thirty three thousand two hundred (33,200) shares of class A1 (the «Class A1 Shares», their holders being
referred to as «A1 Shareholders») having a par value of twenty five euro (EUR 25,-) each, twenty-eight thousand and eight
(28,008) shares of class A2 (the «Class A2 shares», their holders being referred to as «A2 Shareholders»), having a par value
of twenty-five euros (EUR 25.-) each and four thousand (4,000) shares of class A3 (the «Class A3 shares», their holders
being referred to as «A3 Shareholders») having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Any reference made hereinafter to the «shares» shall be construed as a reference to the Class A1 Shares and/or to the
Class A2 Shares and/or to the Class A3 Shares, depending on the context and as applicable. Any reference made hereinafter
to the "shareholders" shall be construed as a reference to the A1 Shareholders, A2 Shareholders, and A3 Shareholders
(together being referred to as the «A Shareholders»).
The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at one hundred sixty-two million seven hundred and
seventy thousand euro (EUR 162,770,000.-) consisting of six million five hundred and ten thousand eight hundred (6,510,800)
shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share. During the period of five years, from the date of the
publication of the present extraordinary shareholders' meeting, the board of directors is hereby authorised to issue shares
and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit, and specifically to
proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
1592
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to restate the article 21 of the Company's articles of incorporation which shall now read as
follows:
Art. 21. «From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time provided in article 6
hereof.
Interim dividends may be distributed in compliance with the above and with the terms and conditions provided for by
Law.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to restate the article 22 of the Company's articles of incorporation which shall now read as
follows:
Art. 22. «In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most ex-
tensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.»
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-quatrième jour d'octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ACTARIS METERING SYSTEMS, une société anonyme
ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 108.445, constituée suivant acte notarié en date du 3 Juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1039, en date du 14 octobre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte notarié en date du 28 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1059,
en date du 31 mai 2006 (ci après la «Société»).
L'assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur François Deprez, licencié en droit, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adrian Shum, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter et l'assemblée reconnaît:
- que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une
liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal et dûment signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau;
- qu'en vertu de la liste de présence, l'intégralité du capital social est présent ou représenté et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarent avoir été avisés et avoir eu connaissance de l'agenda avant l'assemblée, et acceptent de renoncer
aux formalités de convocation;
- que la présente assemblée a été dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. conversion des huit cents (800) Actions de Classe B en huit cents (800) Actions de Classe A2, conversion par laquelle
(i) les quatre cents (400) Actions de Classe B actuelles de la Société numérotées 1 à 400 détenues par AMS INVESTISSE-
MENTS S.A. deviendront quatre cents (400) Actions de Classe A2 numérotées de 64,409 à 64,808; et (ii) les quatre cents
(400) Actions de Classe B actuelles de la Société numérotées de 401 à 800 détenues par Sopercap Holding S.A. deviendront
quatre cents (400) Actions de Classe A2 numérotées de 64,809 à 65,208.
2. modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société;
3. modification de l'article 21 des statuts de la Société; et
4. modification de l'article 22 des statuts de la Société.
Après avoir dûment considéré l'ordre du jour, l'assemblée décide à l'unanimité:
1593
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de convertir les huit cents (800) Actions de Classe B en huit cents (800) Actions de Classe
A2, conversion par laquelle (i) les quatre cents (400) Actions de Classe B actuelles de la Société numérotées 1 à 400 détenues
par AMS INVESTISSEMENTS S.A. deviennent quatre cents (400) Actions de Classe A2 numérotées de 64,409 à 64,808; et
(ii) les quatre cents (400) Actions de Classe B actuelles de la Société numérotées de 401 à 800 détenues par SOPERCAP
HOLDING S.A. deviennent quatre cents (400) Actions de Classe A2 numérotées de 64,809 à 65,208.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de reformuler l'article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. «Le capital souscrit est fixé à un million six cent trente mille deux cents euros (EUR 1.630.200,-) représenté par
trente-trois mille deux cents (33.200) actions de classe A1 (les «Actions de classe A1», leurs propriétaires étant référencés
comme les «Actionnaires A1»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, vingt-huit mille huit
(28.008) actions de classe A2 (les «Actions de classe A2», leurs propriétaires étant référencés comme les «Actionnaires
A2»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, quatre mille (4.000) actions de classe A3 (les
«Actions de classe A3», leurs propriétaires étant référencés comme les «Actionnaires A3»), ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Toute référence faite ci-après aux «actions» devra être interprétée comme une référence aux Actions de Classe A1 et/
ou aux Actions de Classe A2 et/ou aux Actions de Classe A3, selon le contexte. Toute référence faite ci-après aux "action-
naires" devra être interprétée comme une référence aux Actionnaires A1, Actionnaires A2 et Actionnaires A3.
Le capital autorisé, y compris les actions émises, est fixé à cent soixante-deux millions sept cent soixante-dix mille euros
(EUR 162.770.000,-) consistant en six millions cinq cent dix mille huit cents (6.510.800) actions, ayant une valeur de vingt
cinq euros (EUR 25,-) par action. Durant la période de cinq ans, depuis la publication de la présente assemblée extraordinaire
des actionnaires, le conseil d'administration est autorisé par la présente à émettre des actions et à octroyer la possibilité de
souscrire à es actions à toutes personnes et dans les termes qu'il considère appropriés, et spécifiquement à procéder une
telle émission sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription préférentiel pour souscrire aux actions
émises.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société pourront être augmentés ou réduits par une résolution des action-
naires dans les conditions requises pour la modification des présents statuts.
La société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Chaque action donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de reformuler l'article 21 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 21. «Sur le bénéfice annuel net de la société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social souscrit de la société, tel que prévu à l'article 6 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la
manière prévue au même article 6.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions ci-dessus et les conditions prévues
par la loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de reformuler l'article 22 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 22. «En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Sauf provisions contraires, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour
le paiement des dettes et la réalisation des actifs.
Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera distribué aux actionnaires, au
prorata de la participation de chacun.»
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms usuels,
états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Deprez, A. Olliges, A. Shum, J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007000720/239/180.
(060131805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
1594
Etoile Promotions G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 31.566.
Le bilan au 31 décembre 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ETOILE PROMOTIONS, G.m.b.H.
i>Signature
Référence de publication: 2007000661/3222/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05563. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Galen Industry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 69.361.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000662/802/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00162. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
MGE Moscow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 121.949.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the third of November.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
The company MGE MOSCOW LLC with its registered office at 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wil-
mington, New Castle, Delaware 19801, USA, registered in the Division of Corporations in the State of Delaware under the
number 4214404, here represented by Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the attorney and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its here-above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which the pre-named party declares to organize
and the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations
in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of the
same group.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of securities
or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
1595
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of MGE MOSCOW, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred EURO (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty five EURO (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters of
the share capital at least. Shares to be subscribed shall be offered on a pre-emptive basis to the existing partners in proportion
to the capital represented by their shares.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject
to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval
of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by at least two managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are appointed
by the partners, who fix the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two managers.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of meeting
provided that no meeting of the managers shall be held outside the Grand Duchy of Luxembourg and any decision reached
or resolution passed by the board of managers at any meeting held outside of the Grand-Duchy of Luxembourg shall be
invalid and of no effect. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of
managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least ten business days in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent only one of his colleagues.
In exceptional circumstances, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call,
videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another provided that at least a majority of the managers so present or represented are located in the Grand-Duchy of
Luxembourg at that time and that no managers are participating in any such meeting by way of conference-call or similar
means of communication from a location in the United Kingdom.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may deliberate only, if at least a majority of the managers is present or represented at the meeting
of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such
meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
1596
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments regularly
made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible for the
execution of their mandate.
Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted
by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment
of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters of the share
capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under
the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts -Distribution of profits
Art. 21. The Company's financial year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March of the following
year.
Art. 22. Each year on the thirty-first of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be partners, and who are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company MGE MOSCOW LLC, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred EURO (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31, 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr. Gary Bond, Executive, born in Windlesham, United Kingdom, on September 21, 1960, residing at Hesketh House,
43-45, Portman Square, London W1H6AG, United Kingdom, chairman,
1597
b) Mr. Stefano Stroppiana, Executive, born in Florence, Italy, on January 22, 1959, residing professionally at 1, Corso
Matteotti, I-20121 Milan, Italy.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present
incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société MGE MOSCOW LLC avec siège à 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, New Castle,
Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée à la «Division of Corporations» dans l'Etat du Delaware sous le numéro
4214404, ici représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une société à
responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière
que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux
sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes
d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou
autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au Lu-
xembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobilière
et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de MGE MOSCOW, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu
d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents EUROS (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq EUROS (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
1598
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par les associés,
fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation
étant entendu qu'aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue en dehors du Grand-Duché de Luxembourg
et que toute décision ou résolution passées par le conseil de gérance à toute réunion en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg ne sera pas valable et sera sans effet. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son
absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour
assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix jours ouvrables avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut représenter qu'un de ses collègues.
Dans des circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres pourvu qu'au moins la majorité des gérants ainsi présents ou
représentés se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg à ce moment et qu'aucun gérant ne participe à cette réunion par
le biais d'une conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires à partir du Royaume-Uni. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au
moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement d'acomptes sur dividendes.
D. Décisions de l'associé unique -Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
1599
Toutes autres modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
Art. 22. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du
bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société MGE MOSCOW LLC, prénommée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille
cinq cents EUROS (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2007.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la Société en raison
de sa constitution, sont évalués à environ mille deux cents euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
La personne prénommée, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gary Bond, Executive, né à Windlesham, Royaume-Uni, le 21 septembre 1960, demeurant à Hesketh House,
43-45, Portman Square, Londres W1H6AG, Royaume-Uni, président,
b) Monsieur Stefano Stroppiana, Executive, né à Florence, Italie, le 22 janvier 1959, ayant son domicile professionnel à 1,
Corso Matteotti, I-20121 Milan, Italie.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le présent
document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de divergence
entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile,
celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 2006, vol. 539, fol. 68, case 2. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1
er
décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007000854/231/298.
(060132257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
1600
Société pour l'Aménagement de la Place de l'Etoile à Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 67.017.
Le bilan au 31 décembre 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOCIETE POUR L'AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L'ETOILE A LUXEMBOURG
i>Signature
Référence de publication: 2007000664/3222/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05561. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Immopard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 98.852.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2007000671/687/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05434. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Société Immobilière du Lycée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 104.688.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 2004, acte publié
au Mémorial C no 231 du 15 mars 2005.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE DU LYCEE, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
<i>Signaturei>
Référence de publication: 2007000673/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07994. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Daras Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 83.985.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000765/5878/11.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00279. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
1601
KA Communications Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 213, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 80.821.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006
Signature
Référence de publication: 2007000678/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07542. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Prolux Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4779 Pétange, 15, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 16.537.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000679/657/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07873. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Prolux Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4779 Pétange, 15, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 16.537.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000681/657/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07877. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
CL Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6743 Grevenmacher, 7, rue Kummert.
R.C.S. Luxembourg B 121.929.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Carlo Lettal, comptable, né le 10 mars 1961 à Grevenmacher et demeurant à L-6743 Grevenmacher, 7 rue
Kummert.
Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CL PARTICIPATIONS
S.à.r.l.
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également
prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Grevenmacher.
I1 pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
1602
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,
commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d'administration, établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents parts (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des bénéfices.
Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de
dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants..
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont
applicables.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur
les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des
pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à
l'étranger.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de
l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce que
celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice , déduction faite de la
réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2006.
1603
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Carlo Lettal, préqualifié.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en espèces,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000 EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Carlo Lettal, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-6743 Grevenmacher, 7 rue Kummert.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Lettal, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 32, case 3. - Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007000725/202/126.
(060132005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Prolux Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4779 Pétange, 15, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 16.537.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000683/657/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07881. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Prolux Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4779 Pétange, 15, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 16.537.
Le bilan au 31 décembre 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000684/657/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07886. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Prolux Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4779 Pétange, 15, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 16.537.
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07890, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
1604
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000687/657/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07890. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Cohr Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 97.316.
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 2006 que:
- La démission de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. de son poste de gérant avec effet au 9 novembre 2006 est acceptée;
- Monsieur Bart Zech, juriste, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau
gérant A de la société avec effet au 9 novembre 2006;
- Monsieur Frank Walenta, juriste, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu
nouveau gérant A de la société avec effet au 9 novembre 2006;
- Le transfert du siège social du «46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg» au «12, rue Léon Thyes, L-2636 Lu-
xembourg» est accepté.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
B. Zech..
Référence de publication: 2007000869/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08527. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060132373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
International Finance Corporation, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 36.487.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les informations et documents annexes, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000698/255/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07363. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Yenlan Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 108.238.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000700/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07804. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Kermari S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 87.741.
Le bilan au 31 décembre 2002, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
1605
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000705/799/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00079. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Orogen Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 55.522.
Le bilan au 30 juin 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007000785/631/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00194. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Breton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 11.674.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000719/687/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07862. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Eyemaxx International RetailCenter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 121.920.
STATUTES
In the year two thousand six on the fifteenth day of November,
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
EYEMAXX REAL ESTATE DEVELOPMENT AG, with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Lu-
xembourg, in the process of being registered in the Company Register of Luxembourg,
here represented by Mr Frank Walenta, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 6, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows the
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
1606
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies or
enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the
Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name EYEMAXX INTERNATIONAL RetailCenter S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (12,500.-EUR) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the single
shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the sole
signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to
one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any
participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened
and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers held by way of
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
1607
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all
the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote
in writing.
Art. 15. The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value
of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general
meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, EYEMAXX REAL ESTATE
DEVELOPMENT AG, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by con-
tribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers for an unlimited period:
- Mr Roeland P.Pels, managing director, born at Hilversum (The Netherlands) on August 28, 1949, with professional address
at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Michael Müller, manager, born at Vienna (Austria) on July 4, 1954, with address at 1, Hauptplatz, A-2332 Hennersdorf.
2) The adress of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
1608
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze novembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
EYEMAXX REAL ESTATE DEVELOPMENT AG, société anonyme ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de commerce à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 6 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination EYEMAXX INTERNATIONAL RetailCenter S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt cinq euro (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
1609
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n'importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou
représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque
associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice.
1610
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la dis-
tribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
EYEMAXX REAL ESTATE DEVELOPMENT AG, la partie comparante, représentée comme dit-est, ayant ainsi arrêté les
Statuts de la Société, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Roeland P. Pels, juriste, né à Hilversum (Pays-Bas) le 28 août 1949, avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Michael Müller, gérant, né à Vienne (Autriche) le 4 juin 1954, avec adresse au Hauptplatz 1, A-2332 Hennersdorf.
2) L'adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 38, case 11. - Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007000722/220/212.
(060131866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Fortis Direct Real Estate II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 121.987.
STATUTS
L'an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND SCA, R.C.S. Luxembourg B n
o
107.629, une société d'investissement à
capital fixe, en la forme d'une société en commandite par actions, ayant son siège à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F.
Kennedy;
2) ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B N° 38.875, société anonyme avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte;
1611
Toutes deux ici représentées par Monsieur Benoît Lejeune, employé privé à Luxembourg, agissant en vertu de procurations
données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront anne-
xées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Forme sociale - Dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui devien-
dront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de FORTIS DIRECT
REAL ESTATE II S.A.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu
d'une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l'Article 14
ci-après.
Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations et de reconnaissances de dettes.
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction
sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés holding
du 31 juillet 1929.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social - Actions
5.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) divisé en vingt mille (20.000) actions d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
5.2 Capital autorisé
Le capital autorisé de la Société est établi à vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-) divisé en deux cent mille (200.000)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d'Administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou
en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires
tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'acte du 11 octobre 2006 au Mémorial C,
Recueil des sociétés et associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne sera pas encore souscrite,
et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du conseil d'Administration en vue de la souscription;
le Conseil d'Administration décidera de l'émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et ac-
ceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil d'Administration est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera
l'émission d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital
et l'attribution périodiques aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le cadre
du capital autorisé, l'article 5.1 des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée par le Conseil à cette
fin.
En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou limiter le droit de souscription préfé-
rentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
5.3 Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires comme
les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra être ef-
fectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
1612
ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la société du
certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Art. 6. Assemblées des actionnaires - général. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,
représente l'intégralité des actionnaires de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil
d'administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.
Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires
de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.
Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en désignant
une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires
pour pouvoir participer aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 7. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi
luxembourgeoise, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième
jeudi d'avril à 15.30 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil d'adminis-
tration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que spécifié
dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.
Art. 8. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes généraux énon-
cés par la loi et les présents statuts.
Les administrateurs seront désignés pour une période de six ans au maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection
de leurs successeurs.
Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
actionnaires.
En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d'un administrateur,
l'assemblée générale des actionnaires pourvoira à son remplacement.
Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateurs, sauf s'il
en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux administrateurs les
dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de
logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.
Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres,
un président et un vice-président. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.
Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en son
absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote à la
majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d'administration.
Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur, par
écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et
conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et
seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit,
télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des administrateurs
sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé dans une
transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration son intérêt
personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre compte de
l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la responsabilité du
conseil d'administration.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises lors d'une
réunion du conseil d'administration.
1613
Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le président
(ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un notaire et seront
déposées dans les livres de la Société.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration ou de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents
statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs de gestion
j
à un des membres du conseil d'administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra en outre conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, nommer et révoquer tous
agents et employés et fixer leurs émoluments.
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société.
Art. 10. Vérification des comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux
comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les
commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires
aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires.
Art. 11. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 12. Distribution des profits
12.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.
12.2 Dividendes
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d'administration.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision du
conseil d'administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de
l'insolvabilité ou de la faillite d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon le
quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND SCA., préqualifiée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.999
2) ECOREAL S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt mile actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de deux
millions d'euros (EUR 2.000.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire qui le
constate expressément.
1614
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de vingt-deux mille cinq cents
euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant, les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B N
o
34.766, une société avec siège social au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg.
b) MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B N
o
51.100, une société avec siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg.
c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B N
o
64.474, une société avec siège social au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., R.C.S. Luxembourg B N
o
34.813, une société avec siège social au 6-12, rue du
Fort Walis à L-2714 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle
de 2012.
5) Le siège de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre le
texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand six, on the eleventh of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Luxembourg.
There appeared the following:
1) MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A., a Luxembourg investment company with fixed capital (société
d'investissement à capital fixe) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 50,
avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, registered with the Luxembourg Company Registry under number B 107.629;
2) ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B N
o
38.875, corporation limited by shares with registered office at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
Both here represented by Mr. Benoît Lejeune, employee residing in Luxembourg, by virtue of proxies established by private
deed.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the Articles of
Association of a société anonyme, which they form between themselves:
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those, who may become owners of the
shares hereafter issued a Company in the form of a société anonyme, under the name of FORTIS DIRECT REAL ESTATE II
S.A..
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
1615
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling
and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding company
law of 31st July 1929.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 14 hereof.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital - Shares
5.1 - Subscribed share capital
The Company's corporate capital is fixed at two million euros (EUR 2,000,000.-) divided into twenty thousand (20,000)
shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
5.2 - Authorised share capital
The authorized capital of the Company is set at twenty million euros (EUR 20,000,000.-) divided into two hundred thousand
(200,000) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
The Board of Directors of the Company is from now authorized to carry out this increase in capital in one time or in
periodical tranches, on the condition that this authorization is confirmed by a General Shareholders' Meeting held within a
time limit which shall expire on the fifth anniversary of the publication of the Act of 11 October 2006 in Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, concerning that part of the capital which, at that date, shall not yet have been subscribed for,
and for which at that date there shall not yet exist any commitment from the Board of Directors with a view to subscription;
the Board of Directors shall decide upon the issue of the shares representing this whole or partial increase in capital and
shall accept the related subscriptions.
The Board is also authorized to fix the conditions of any subscription or to decide upon the issue of shares representing
all or part of this increase by means of the conversion of net income into capital and by the periodical allocation to the
shareholders of fully paid-up shares instead of dividends.
Following each increase in capital carried out and duly recorded by the Board of Directors within the scope of the
authorized capital, Article 5.1 of the Statutes shall be modified in such a way as to correspond with the intervening increase;
this modification shall be recorded and published by the Board of Directors or by any person appointed by the Board for
this purpose.
In relation to this authorization to increase the capital, and conform to the Article 32-3 (5) of the Law of Commercial
Companies, the Board of Directors is authorized to suspend or limit the right to preferential subscription by the existing
shareholders for the same period of five years.
5.3 - Transfer of shares
The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders' choice.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as the
full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be effected
by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering the certificate
representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.
Art. 6. General shareholders' meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.
In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in its
sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless other wise provided herein.
Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
1616
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in
any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. Annual general shareholders' meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with
Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting on the third Thursday of April at 03.30 p.m.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors,
exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified in
the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.
Art. 8. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members,
who need not be shareholders of the Company.
The general shareholders' meeting shall appoint the directors in accordance with the general principles as determined by
the law and these articles of association.
The directors shall be appointed for a period of maximum six years and shall hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of any other
vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders' meeting.
The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise resolved
by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses incurred in the
carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board.
Art. 9. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a chairman and
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the shareholders
or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or telex
another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the directors
using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone. After deliberation,
votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter event such vote is
confirmed in writing.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at the meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Company may have any adverse personal interest in any transaction of the
Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transaction, and such directors', or officers' interest therein shall be reported by the board of directors to
the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.
Resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as if as resolutions taken during
a Board of Directors' meeting.
The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in his absence
by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and recorded in the
corporate book.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to conduct
the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management and affairs,
to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and
determine their emoluments.
The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company.
Art. 10. Audit. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law
who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders for
a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
Art. 11. Fiscal year. The Company's fiscal year starts on the 1st day of January and ends on the 31st of December.
1617
Art. 12. Distribution of profits
12.1 - Legal reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
12.2 - Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the remainder
of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without ever exceeding
the amounts proposed by the board of directors.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of directors
and report by the statutory auditors.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a decision
adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to the Articles.
At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or
not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Amendment of articles. These articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 15. Reference to the law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-
dance with the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share capital
as follows:
Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND SCA., nineteen thousand nine hundred and ninety-nine shares
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.999
2) ECOREAL S.A.,one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: twenty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) so that the amount of two million euros
is from now at disposal of the Company, evidence of which has been provided to the notary by the production of a banking
certificate.
<i>Statementi>
The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law of
10 August 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles
comply with the provisions of Article 27 of the said Law.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately twenty-two thousand and five hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked, have
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors for a period ending at the annual general meeting of the year 2012:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, registered with the Luxembourg company registry under the number B 34 766.
- MONTEREY SERVICES S.A., having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg company registry under the number B 51.100.
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg company registry under the number B 64.474.
1618
3. Has been appointed statutory auditor FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., having its registered office at 6-12, rue
du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, registered with the Luxembourg company registry under the number B 34.813. The
term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
4. The registered office of the Company shall be established at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks French, states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which have signed together with the notary the present deed.
Signé: B. Lejeune, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2006, vol. 438, fol. 47, case 5. — Reçu 20.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Mersch, le 30 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007001153/242/424.
(060132868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Actaris Metering Systems, Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 108.445.
Statuts coordonnés déposés au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007000723/239/10.
(060131806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Stoldt Associés, Société Anonyme.
Siège social: L-1629 Luxembourg, 7, rue des Trois Glands.
R.C.S. Luxembourg B 97.063.
L'an deux mille six, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme STOLDT & TREINEN CONSULTANTS, avec siège
social à L-2728 Luxembourg, 1, rue Jules Wilhelm, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
97.063, constituée suivant acte reçu par le notaire George d'Huart, de résidence à Pétange le 19 septembre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1351 du 19 décembre 2003. Les statuts n'ont pas été
modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jürgen Stoldt, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Francine Moniot, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Francine Moniot, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant, par ailleurs,
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la société de STOLDT & TREINEN CONSULTANTS en STOLDT ASSOCIES.
2. Modification subséquente de l'article 1
er
des statuts.
1619
3. Transfert de l'adresse de la société de L-2728 Luxembourg, 1, rue Jules Wilhelm à L-1629 Luxembourg, 7, rue des Trois
Glands.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de STOLDT & TREINEN CONSULTANTS en STOLDT
ASSOCIES.
A la suite de cette modification, l'article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination Stoldt Associés».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer l'adresse de la société de L-2728 Luxembourg, 1, rue Jules Wilhelm à L-1629 Luxembourg,
7, rue des Trois Glands.
<i>Evaluation - Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués approxi-
mativement à la somme de sept cents euros (EUR 700,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdits
comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Stoldt, F. Moniot, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 22 novembre 2006, vol. 471, fol. 25, case 10. - Reçu 12 euros.
<i>Le receveuri>
(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 27 novembre 2006.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007000726/5770/53.
(060132033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Brandsik S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 121.938.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, né le 9 septembre 1964 à Mont-Saint-Martin F-54350, résidant, 186, Val
Sainte Croix L-1370 Luxembourg et;
2. Monsieur Grégory Drancourt, directeur, né le 16 février 1974, à Boulogne-Billancourt, résidant, 76bis, rue Perronet
F-92200 Neuilly-sur-seine.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de BRANDSIK S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège
et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront
prises et portées à la connaissance des tires par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité pour les actes de gestion
courante et journalière.
1620
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, la détention et la mise en valeur de filiales au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger.
La société peut en outre accomplir une activité de conseil ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, finan-
cières civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet
similaire ou connexe.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions
d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social ; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président ; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l'Assemblée générale Extraordinaire de consti-
tution.
La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et incontournable de
l'administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet ci-avant, confor-
mément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la signature de l'un des deux
autres administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année social - Assemblée générale
Art. 11. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu'au 31 décembre 2006.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
1621
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures, et
pour la première fois en deux mil sept, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Grégory Drancourt, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900 actions
2. Monsieur Gilles Malhomme, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 actions
Total : mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées de sa valeur de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un. (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Grégory Drancourt, prédit,
b) Monsieur Gilles Malhomme, prédit,
c) Monsieur Victor Fouquet, employé privé, né le 18 décembre 1979 à Villecresnes F-94440, demeurant professionnelle-
ment à L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
3. Est appelé aux fonctions d'Administrateur-délégué:
Monsieur Grégory Drancourt, prédit.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Hervé Lillo, Expert-comptable, né le 19 novembre 1932 à Hussein Dey (Algérie) demeurant professionnellement
à L-1370 Luxembourg, 186, Val Sainte Croix.
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de
l'an deux mil douze.
5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Malhomme, G. Drancourt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 31, case 11. - Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007000727/202/115.
(060132027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Chi Whizz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.937.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
1622
Ont comparu:
1) Monsieur Adrian Feachem, employé privé, né le 19 mai 1966 à Cuckfield, Sussex, Angleterre, demeurant à L-3280
Bettembourg, 16, rue Sigefroi.
2) Monsieur Michael Hughes, employé privé, né le 14 mai 1964 à Portarlington, County Laois, Irlande, demeurant à L-6137
Junglinster, 11, rue Neuve.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment
par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de CHI WHIZZ, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg de l'accord des associés.
Art. 4. La société a pour objets:
L'exploitation de centres de relaxation, de massage, d'esthétique et de cours et toute activité directement ou indirectement
liée au bien-être et aux loisirs ainsi que toute forme d'activité axée sur le bien-être et le loisir tant à Luxembourg qu'à
l'étranger.
L'exploitation de débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restauration à emporter et/ou à consommer
sur place.
La vente de produits naturels de santé, de bien-être et de beauté et tous articles et appareils destinés à promouvoir le
bien-être et la vente de tous produits de loisir.
La Société peut en outre réaliser toutes opérations commerciales, notamment de négoce, d'achat, de vente, d'importation
ou exportation, en gros ou au détail, de produits de toutes natures, manufacturés ou dédiés, neufs ou usagés, pour son
propre compte ou compte de tiers ou encore toutes opérations nécessaire au bon fonctionnement de l'activité. Les activités
mentionnées ci avant ne peuvent être considérées comme exhaustives mais uniquement déclaratives.
La Société peut également réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social, notamment acquérir et mettre en valeur tous brevets ou
licences et autres droits de marques ou qui sont de nature à favoriser sa croissance ou son développement. La Société peut
ainsi agir en tant que société de participation financière. Elle peut donc s'intéresser au travers de participations sous quelque
forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étran-
gères, d'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation ou de toute autre manière, de l'octroi, aux entreprises auxquelles elle s'intéresse et qui font partie
de son groupe, de tous concours, prêts, avances ou garanties, de l'emprunt et de la garantie par tous moyens du rembour-
sement de la somme empruntée.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,
mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de
son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales (100) de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins 75% du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée générale
des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour cent
(50%) du capital social.
1623
Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des
associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2006.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un
bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le bénéfice
net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. Le solde est
à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants souscrivent l'intégralité du capital comme suit:
1. Monsieur Adrian Feachem, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 parts
2. Monsieur Michael Hughes, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, les associés préqualifiés, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale,
ont pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Adrian Feachem, prénommé.
2) Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Michael Hughes, prénommé.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du
gérant administratif.
2) Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Feachem, M. Hughes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 31, case 10. - Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007000730/202/114.
(060132026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
1624
Princess Americana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 104.800.
In the two thousand six, on the fifteenth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PRINCESS AMERICANA S.A., a société anonyme having
its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, incorporated by a notarial deed on December 3, 2004, published
in the Mémorial, Recueil C no 233 of March 15, 2005.
The meeting was opened by Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, private employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Madeline Boucher, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the legal form of the company from a «société anonyme» into a «société à responsabilité limitée».
2. Acceptance of the directors' resignation and discharge.
3. Subsequent amendment of the articles of association.
4. Appointment of the managers.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the represented
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present general
meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the legal form of the company from a «société anonyme» into a «société à
responsabilité limitée», without discontinuity of its legal status.
The share capital and the reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilites, the amortisations,
the appreciations, the depreciations.
The «société à responsabilité limitée» shall continue the book-keeping and the accountancy held by the «société anonyme».
The change of legal status is made on the basis of the interim balance sheet as per October 31, 2006, a copy of which,
after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, shall remain attached to the present deed for the
purpose of registration.
The 31 shares with a par value of 1,000.- EUR will be attributed as follows:
shares
1) Mr Pedro Salvador Pueyo Toldra, named hereafter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) Mr Paco Carrera, named hereafter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to accept the resignation of the directors:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., «société anonyme», having its registered office in Luxembourg, registered at the
Trade and Companies'Register in Luxembourg City under section B and number 84,993,
- Mr. Francisco Javier Albizuri Sagarminaga, businessman, born in Bilbao (Spain), on 28 March 1951, residing in E-28023
Madrid, Gobelas 17,
- Mr. Paco Carrera, businessman, born in Brescia (Italy), on 23 April 1968, residing in E-28023 Madrid, Gobelas 17.
and resolves to give them discharge for the exercise of their mandates till today.
The said persons have been appointed as directors on December 3, 2004.
<i>Third resolutioni>
In consequence the general meeting resolves to adapt the articles of association to the new legal form of the company
and to set them as follows:
« Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
1625
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies or
enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the
Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The name of the Company is PRINCESS AMERICANA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- Euro) represented by thirty-one
(31) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- Euro) each, all subscribed and fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable. In the
case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the sole
signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to
one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any
participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened
and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers held by way of
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
1626
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar
as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value
of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general
meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to appoint as sole manager, with power to bind the company by is single signature:
Mr Pedro Salvador Pueyo Toldra, businessman, born in Palma de Mallorca (Baleares) on September 6, 1951, residing in
Retorno San Miguelito, P.77500, Cancun, Quintana Roo, Mexico.
<i>Estimation - Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand euros (2,000.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil six, le quinze novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRINCESS AMERICANA S.A., avec siège
social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituée par acte notarié du 3 décembre 2004, publié au Mémorial Recueil
C numéro 233 du 15 mars 2005.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Madeline Boucher, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la forme légale de la société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée.
1627
2. Acceptation de la démission des administrateurs et décharge.
3. Modification subséquente des statuts.
4. Nomination des gérants.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de transformer la forme juridique de la société de société anonyme en société à responsabilité
limitée sans changement de sa personnalité juridique.
Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l'actif et du passif, les amortissements, les
société anonyme.
La transformation se fait sur base du bilan intermédiaire arrêté au 31 octobre 2006, dont une copie, après avoir été signée
ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Les 31 parts sociales d'une valeur nominale de 1.000,-EUR seront détenues comme suit:
Parts
sociales
1) M. Pedro Salvador Pueyo Toldra, ci-après nommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) M. Paco Carrera, ci-après nommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission des administrateurs:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 84.993,
- Monsieur Francisco Javier Albizuri Sagarminaga, homme d'affaires, né à Bilbao (Espagne), le 28 mars 1951, demeurant à
E-28023 Madrid, Gobelas 17,
- Monsieur Paco Carrera, homme d'affaires, né à Brescia (Italie), le 23 avril 1968, demeurant à E-28023 Madrid, Gobelas
17,
et décide de leur donner décharge pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour.
Ces personnes avaient été nommées en qualité d'administrateurs lors de l'assemblée générale des actionnaire le 3 dé-
cembre 2004.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de les
arrêter comme suit:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
1628
Art. 4. La dénomination de la Société est PRINCESS AMERICANA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) parts sociales
d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société sera engagée par la seule
signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de n'importe quel membre du conseil de
gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou
représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
1629
Art. 16 . Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix
pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la dis-
tribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer en tant que seul gérant, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature:
Monsieur Pedro Salvador Pueyo Toldra, home d'affaires, né à Palma de Mallorca (Baléares) le 6 septembre 1951, demeurant
à Retorno San Miguelito, P.77500, Cancun, Quintana Roo, Mexique.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison du présent acte est évalué à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Strauss, M. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 38, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007000731/220/212.
(060131982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Boaz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 62.228.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour BOAZ S.A
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000733/536/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07768. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
1630
Studio GP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 9, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 121.926.
STATUTS
L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
FF HOLDING, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à F-75002 Paris, 157, rue Montmartre,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés à Paris en date du 30 août 2006 sous le numéro 491650727,
ici représentée par son Président Monsieur Francesco Ferri, demeurant à F-75008 Paris, 13, rue Tronchet.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu'à l'étranger:
- La diffusion par la vente en gros ou au détail de tous produits textiles, tous vêtements de haute couture ou prêt-à-porter
ou sportswear, tous accessoires de mode.
- La gestion et l'exploitation de toute marque, brevet et enseigne commerciale, et plus particulièrement l'exploitation et
la gestion de marque «Gérard Pasquier».
- Et toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou
mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination STUDIO GP LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales d'une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n'importe quel membre du conseil de gérance.
1631
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou
représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de part
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, FF HOLDING, précitée et représentée comme dit ci-avant, a déclaré souscrire les mille
(1.000) parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
Monsieur Francesco Ferri, administrateur de société, demeurant à F-75008 Paris, 13, rue Tronchet, né à Teheran, le 22
avril 1957.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1536 Luxembourg, 9, rue du Fossé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Ferri, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 40, case 1. - Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007000752/220/131.
(060131949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
1632
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Chi Whizz S.à r.l.
CL Participations S.à r.l.
Cohr Group S.à r.l.
Daras Investments S.A.
Etoile Promotions G.m.b.H.
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Fortis Direct Real Estate II S.A.
Fortunalux S.A.
Galen Industry S.A.
Immo Belle Vue S.à r.l.
Immo Belle Vue S.à r.l.
Immopard S.A.
International Credit Mutuel Reinsurance
International Finance Corporation
International Training for Success S.à r.l.
KA Communications Sàrl
Kermari S.A.
MGE Moscow S.à r.l.
Multipharma S.A.
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Princess Americana S.à r.l.
Prolux Constructions S.à r.l.
Prolux Constructions S.à r.l.
Prolux Constructions S.à r.l.
Prolux Constructions S.à r.l.
Prolux Constructions S.à r.l.
Résidence Prince Charles, S.à r.l.
Société Immobilière du Lycée S.à r.l.
Société Immobilière du Lycée S.à r.l.
Société pour l'Aménagement de la Place de l'Etoile à Luxembourg
Stoldt Associés
Studio GP Luxembourg S.à r.l.
Yenlan Holding S.A.