This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 22
22 janvier 2007
SOMMAIRE
ABM NovaEuropa F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
1056
Amevibe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1038
A.M.P., S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1051
Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1034
Atout S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1051
AXA Mezzanine I S.A., SICAR . . . . . . . . . .
1028
AXA Mezzanine I S.A., SICAR . . . . . . . . . .
1026
Baltic Laetitia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1054
Bristol-Myers Squibb Luxembourg Inter-
national S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1016
Bristol-Myers Squibb Luxembourg Inter-
national S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1012
Bristol-Myers Squibb Luxembourg Inter-
national S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1011
Business and Finance Group S.A. . . . . . . . .
1035
Cornelius International S.A. . . . . . . . . . . . .
1055
Cosmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1035
Credit Suisse Investment Products . . . . . .
1031
De Vlier Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1044
DKA International Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
1012
East Commercial Invest S.A. . . . . . . . . . . . .
1055
Focused Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1010
FP Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1045
General Bâti-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1010
Globaltrad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1026
Imison International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
1054
KB Lux Fix Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1010
Koffour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1026
LDM Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1045
Mansfield II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1055
Mansfield II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1056
mas elec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1049
MD Mezzanine S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .
1020
MD Mezzanine S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .
1026
Merchbanc Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1033
NFO Holding (Luxembourg), S.à r.l. . . . . .
1055
OP-Invest CHF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1018
Parisienne Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . .
1054
SKWB Schoellerbank Thesaurent SICAV
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1011
Soparv International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
1041
Treveria E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1031
Treveria E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1033
Treveria G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1019
Treveria G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1026
Treveria H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1024
Treveria H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1026
TTT Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1056
Villers Management A.G. . . . . . . . . . . . . . . .
1054
1009
KB Lux Fix Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 70.398.
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de notre Société, qui aura lieu le <i>30 janvier 2007i> à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Soumission de la Société à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
2. Refonte complète des statuts.
3. Adoption de la version coordonnée des statuts suite aux modifications mentionnées ci-dessus.
Les décisions concernant tous les points de l'ordre du jour requièrent un quorum de 50%. Les résolutions devront réunir
au moins 2/3 des voix exprimées. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'As-
semblée.
Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 26 janvier 2007
au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des procu-
rations sont disponibles au siège de la Société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002233/755/18.
General Bâti-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9181 Tadler, 2, Todlermillen.
R.C.S. Luxembourg B 100.197.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra au siège social le <i>31 janvier 2007i> à 17.00 heures et qui aura pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004 et affectation des résultats.
2. Décision relative à la dissolution de la société ou à la poursuite de ses activités.
3. Révocation du Commissaire aux Comptes. Décharge à lui accorder
4. Nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes
5. Décharge à accorder aux administrateurs
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002259/607/15.
Focused Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 109.505.
Hiermit werden die Aktionäre der FOCUSED SICAV (nachfolgend die «Sicav») darüber informiert, dass am <i>29. Januari>
<i>2007i> um 11:30 Uhr am Geschäftssitz der Sicav, 291, route d'Arlon, Luxemburg eine
AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
(nachfolgend die «Versammlung») der Sicav stattfinden und über folgende Tagesordnung beschliessen wird:
<i>Tagesordnung:i>
• Ergänzung des Artikels 10 «Ermittlung des Nettovermögenswertes» der Satzung mit der Möglichkeit des «Swing Pric-
ing» durch folgenden Wortlaut:
«Falls an einem Handelstag die Summe der Zeichnungen bzw. Rücknahmen aller Anteilsklassen eines Subfonds zu
einem Nettokapitalzufluss bzw. -abfluss führt, kann der Nettoinventarwert des betreffenden Subfonds erhöht bzw.
reduziert werden. Die maximale Anpassung beläuft sich auf 1% des Nettoinventarwertes. Berücksichtigt werden kön-
nen sowohl die geschätzten Transaktionskosten und Steuerlasten, die dem Subfonds entstehen können, als auch die
geschätzte Geld-/Briefspanne der Vermögenswerte, in die der Fonds anlegt. Die Anpassung führt zu einer Erhöhung
des Nettoinventarwerts, wenn die Nettobewegungen zu einem Anstieg der Anzahl der Anteile des betroffenen Sub-
fonds führen. Sie resultiert in einer Verminderung des Nettoinventarwerts, wenn die Nettobewegungen einen
Rückgang der Anzahl der Anteile bewirken. Der Verwaltungsrat kann für jeden Subfonds einen Schwellenwert fest-
1010
setzen. Dieser kann aus der Nettobewegung an einem Handelstag im Verhältnis zum Nettofondsvermögen oder einem
absoluten Betrag in der Währung des jeweiligen Subfonds bestehen. Eine Anpassung des Nettoinventarwerts würde
somit erst erfolgen, wenn dieser Schwellenwert an einem Handelstag überschritten wird.»
Für eine gültige Beratung des Tagesordnungspunktes ist die Anwesenheit von mindestens 50 % aller ausgegebenen Aktien
bei der Versammlung erforderlich. Ein Beschluss zugunsten der Tagesordnungspunkte wird mit einer Mehrheit von zwei
Dritteln der auf der Versammlung vertretenen Aktien angenommen.
Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberaktien vorgelegt werden oder
die Anteile bis spätestens zum 25. Januar 2007 bei der Depotbank UBS (LUXEMBOURG) S.A. gesperrt werden. Eine Bes-
tätigung der Depotbank über die Sperrung der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.
Sollte das Quorum von 50 % nicht erreicht werden, wird eine zweite ausserordentliche Generalversammlung einberufen,
für die kein Quorum erforderlich ist und auf der die Tagesordnungspunkte von den Aktionären mit einer Mehrheit von zwei
Dritteln der auf der Versammlung vertretenen Aktien genehmigt werden können.
Luxemburg, im Januar 2007.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007002389/755/32.
SKWB Schoellerbank Thesaurent SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 42.005.
Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am <i>30. Januar 2007i> um 11 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxemburg, eine
AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre einzuberufen, mit dem Ziel, die nachfolgend aufgelisteten Beschlüsse zu fassen.
<i>Tagesordnung:i>
I. 1.
Genehmigung der Verschmelzung der Gesellschaft mit dem Teilfonds ACTIVEST GLOBAL PORTFOLIO Eu-
ropeanBond der ACTIVEST GLOBAL PORTFOLIO, wie in dem Verschmelzungsplan beschrieben.
2. Bestimmung des Verschmelzungsdatums auf den 30. Januar 2007.
3.
Genehmigung des Übergangs sämtlicher Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft auf den Teil-
fonds ACTIVEST GLOBAL PORTFOLIO EuropeanBond der ACTIVEST GLOBAL PORTFOLIO mit Wirkung
zu vorbenanntem Verschmelzungsdatum.
4.
Genehmigung der Auflösung der Gesellschaft und der Annullierung ihrer Aktien als notwendige Konsequenz
der Verschmelzung.
II. Verschiedenes
<i>Abstimmungi>
Die außerordentliche Generalversammlung kann nur dann über vorbenannte Tagesordnungspunkte beschließen, wenn ein
Anwesenheitsquorum von mindestens 50% des Gesellschaftskapitals und ein Stimmenmehrheitserfordernis von mindestens
zwei Dritteln der anwesenden oder vertretenen Aktien eingehalten werden. Die Aktionäre sind nicht verpflichtet, an der
Generalversammlung persönlich teilzunehmen; sie können sich durch Unterzeichnung einer Vollmacht vertreten lassen.
Sollte vorbenanntes Quorum nicht erreicht werden, wird eine zweite Generalversammlung mit identischer Tagesordnung
einberufen werden. Im Rahmen dieser Generalversammlung ist die Einhaltung eines Anwesenheitsquorums nicht erforder-
lich; gleichwohl bleibt es bei einem Stimmenmehrheitserfordernis von mindestens zwei Dritteln der anwesenden oder
vertretenen Aktien. Die Gültigkeit der Vollmacht wird sich auch auf eine solche zweite Generalversammlung beziehen.
19. Januar 2007.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007003865/755/31.
Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 89.590.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007005124/220/10.
(070008643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
1011
DKA International Fund, Fonds Commun de Placement.
Le Règlement de Gestion de DKA INTERNATIONAL FUND, daté 28 novembre 2006 a été déposé au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
K. Koga
<i>Directori>
Référence de publication: 2007001702/1232/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00661. - Reçu 50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 89.590.
In the year two thousand and seven, on the ninth day of January.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG INTER-
NATIONAL S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 2,
rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary of 15 October
2002, published in the Mémorial C, N° 1705 of 28 November 2002 and entered in the Luxembourg Register of Commerce
and Companies, Section B, under the number B-89.590. The articles of incorporation have last been amended on 3 January
2007 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is declared open at 2 p.m., with Mr Brian O'Gradey, chartered accountant, residing professionally in Dublin,
in the chair,
who appointed as secretary Mr Frank Welman, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Marco Dijkerman, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To reduce, in accordance with Article 49-3, a) of the Luxembourg Law on commercial companies, the Company's
subscribed capital by an amount of one hundred sixty-two million four hundred seventy-three thousand four hundred thirty-
four euro (EUR 162,473,434.-) so as to reduce it from its current amount of two hundred eighty million six hundred five
thousand one hundred forty-eight euro (EUR 280,605,148.-) divided into two (2) Class A shares, forty-seven million two
hundred ten thousand two hundred eighty-eight (47,210,288) Class B and ninety-three million ninety-two thousand two
hundred eighty-four (93,092,284) Class C shares, with a nominal value of two euro (EUR 2-) each, to one hundred eighteen
million one hundred thirty-one thousand seven hundred fourteen euro (EUR 118,131,714.-) divided into two (2) Class A
shares, forty-seven million two hundred ten thousand two hundred eighty-eight (47,210,288) Class B and eleven million eight
hundred fifty-five thousand five hundred sixty-seven (11,855,567) Class C shares, with a nominal value of two euro (EUR
2.-) each, by repurchase and subsequent cancellation of eighty-one million two hundred thirty-six thousand seven hundred
seventeen (81,236,717) Class C shares, each with a nominal value of two euro (EUR 2.-), held by Bristol-Myers Squibb
Luxembourg S. à r.l. (the «Repurchase»).
2. To acknowledge the waiver of the other shareholders to their rights to obtain the repurchase of their shares in the
Company.
3. To approve the Repurchase at a purchase price equivalent to the aggregate fair market value of the cancelled Class C
shares.
4. To authorize and instruct the managers of the Company to take all required actions to complete the Repurchase within
a period of thirty (30) days starting from the date of the Company's general shareholders' meeting approving the Repurchase.
5. To acknowledge that, upon completion of the Repurchase, BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG S.à .r.l. is no
longer a manager, general partner and holder of Class C shares of the Company, to set at two (2) the number of managers
of the Company and to confirm that, upon completion of the Repurchase, the Company shall be managed by BMS HOLDINGS
SPAIN S.L. and BMS BENELUX HOLDINGS B.V.
6. To amend article 9 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the change in the management
proposed above.
7. Miscellaneous
1012
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation and with the consent of the managers, took unanimously the following re-
solutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to reduce, in accordance with Article 49-3 a) of the Luxembourg Law on commercial
companies, the Company's subscribed capital by an amount of one hundred sixty-two million four hundred seventy-three
thousand four hundred thirty-four euro (EUR 162,473,434.-) so as to reduce it from its current amount of two hundred
eighty million six hundred five thousand one hundred forty eight euro (EUR 280,605,148.-) divided into two (2) Class A
shares, forty-seven million two hundred ten thousand two hundred eighty-eight (47,210,288) Class B and ninety-three million
ninety-two thousand two hundred eighty-four (93,092,284) Class C shares, with a nominal value of two euro (EUR 2-) each,
to one hundred eighteen million one hundred thirty-one thousand seven hundred fourteen euro (EUR 118,131,714.-) divided
into two (2) Class A shares, forty-seven million two hundred ten thousand two hundred eighty-eight (47,210,288) Class B
and eleven million eight hundred fifty-five thousand five hundred sixty-seven (11,855,567) Class C shares, with a nominal
value of two euro (EUR 2.-) each, by repurchase and subsequent cancellation of eighty-one million two hundred thirty-six
thousand seven hundred seventeen (81,236,717) Class C shares, each with a nominal value of two euro (EUR 2.-), held by
BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG S.à r.l. (the «Repurchase»).
<i>Second resolutioni>
The general meeting acknowledges that all the shareholders - except BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG S.à r.l.
- have waived their rights to obtain the repurchase of their shares in the Company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to approve the Repurchase at a purchase price equivalent to the aggregate fair market value
of the cancelled Class C shares.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to authorize and instruct the Managers of the Company, with power of substitution, to take
all required actions to complete the Repurchase within a period of thirty (30) days starting from the date of the Company's
general shareholders' meeting approving the Repurchase, and notably to record the cancellation of the eighty-one million
two hundred thirty-six thousand seven hundred seventeen (81,236,717) Class C shares following the Repurchase in notarial
form.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting acknowledges that, upon completion of the Repurchase, BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG,
S.à .r.l. is no longer manager, general partner and holder of Class C shares of the Company and confirms that BRISTOL-
MYERS SQUIBB LUXEMBOURG S.à .r.l. will not be responsible anymore for the debts of the Company arising after the
publication of the present deed in the Mémorial C.
The general meeting further resolves to set at two (2) the number of managers of the Company and to confirm that, upon
completion of the Repurchase, the Company shall be managed by BMS HOLDINGS SPAIN S.L. and BMS BENELUX HOL-
DINGS B.V.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves that, upon completion of the Repurchase, article 9, first paragraph, of the articles of incor-
poration of the Company is amended and shall forthwith read as follows:
« Art. 9. Management (first paragraph). The Company shall be managed by BMS HOLDINGS SPAIN S.L. and BMS BENELUX
HOLDINGS B.V. (referred to as «the Manager(s)») in its (their) capacity as general partners («associé commandité») and
holders of Class B and Class C shares of the Company.»
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourns the meeting at 2.30 p.m.
1013
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEM-
BOURG INTERNATIONAL S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 2, rue J. Hackin, L- 1746 Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date
du 15 octobre 2002, publié au Mémorial C n° 1705 du 28 novembre 2002, et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B-89.590. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois le 3 janvier 2007 par un acte du notaire instrumentant, en cours de publication au Mémorial C.
L'assemblée est déclarée ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de
Mr Brian O'Gradey, comptable, demeurant professionnellement à Dublin,
qui désigne comme secrétaire Mr Frank Welman, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mr Marc Dijkerman, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction, conformément à l'article 49-3 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, du capital social de
la Société d'un montant de cent soixante-deux millions quatre cent soixante-treize mille quatre cent trente-quatre euros
(EUR 162.473.434,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt millions six cent cinq mille cent
quarante huit euros (EUR 280.605.148,-) divisé en deux (2) actions de Catégorie A, quarante-sept millions deux cent dix
mille deux cent quatre-vingt huit (47.210.288) actions de Catégorie B et quatre-vingt-treize millions quatre-vingt-douze mille
deux cent quatre-vingt-quatre (93.092.284) actions de Catégorie C, d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune,
à cent dix-huit millions cent trente et un mille sept cent quatorze euros (EUR 118.131.714,-) divisé en deux (2) actions de
Catégorie A, quarante-sept millions deux cent dix mille deux cent quatre-vingt huit (47.210.288) actions de Catégorie B et
onze millions huit cent cinquante-cinq mille cinq cent soixante-sept (11.855.567) actions de Catégorie C d'une valeur no-
minale de deux euros (EUR 2,-) chacune, par rachat et annulation consécutive de quatre-vingt-un millions deux cent trente-
six mille sept cent dix-sept (81.236.717) actions de Catégorie C, d'une valeur de deux euros (EUR 2.-) chacune, détenues
par Bristol-Myers Squibb Luxembourg S. à r.l. (le ÌRachat»).
2. Constater que tous les actionnaires autres que BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG S.à r.l. ont renoncé à exiger
le rachat de leurs propres actions.
3. Approuver le Rachat à un prix d'achat correspondant au total de la valeur de marché des actions de Catégorie C
annulées.
4. Autoriser les gérants de la Société à prendre toutes les mesures nécessaires à la réalisation du Rachat pendant une
période de trente (30) jours à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
approuvant le Rachat.
5. Constater que, dès la réalisation du Rachat, BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG, S.à r.l. ne sera plus gérant,
associé commandité ni détenteur d'actions de Catégorie C de la Société, fixer à deux (2) le nombre de gérants de la Société
et confirmer que, dès la réalisation du Rachat, la Société sera gérée par BMS HOLDINGS SPAIN S.L. et BMS BENELUX
HOLDINGS B.V.
6. Modification de l'article 9 des statuts de la Société, afin de refléter la modification de la gestion ci-dessus proposée.
7. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour les besoins de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants resteront
pareillement annexées aux présentes.
1014
(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.
(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération et avec l'accord des gérants, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire, conformément à l'article 49-3 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés com-
merciales, le capital social de la Société d'un montant de cent soixante-deux millions quatre cent soixante-treize mille quatre
cent trente-quatre euros (EUR 162.473.434,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt millions six
cent cinq mille cent quarante-huit euros (EUR 280.605.148,-) divisé en deux (2) actions de Catégorie A, quarante-sept millions
deux cent dix mille deux cent quatre-vingt huit (47.210.288) actions de Catégorie B et quatre-vingt-treize millions quatre-
vingt-douze mille deux cent quatre-vingt-quatre (93.092.284) actions de Catégorie C, d'une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune, à cent dix-huit millions cent trente et un mille sept cent quatorze euros (EUR 118.131.714,-) divisé en
deux (2) actions de Catégorie A, quarante-sept millions deux cent dix mille deux cent quatre-vingt-huit (47.210.288) actions
de Catégorie B et onze millions huit cent cinquante-cinq mille cinq cent soixante-sept (11.855.567) actions de Catégorie C
d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, par rachat et annulation consécutive de quatre-vingt-un millions
deux cent trente-six mille sept cent dix-sept (81.236.717) actions de Catégorie C, d'une valeur de deux euros (EUR 2.-)
chacune, détenues par BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG S.à r.l. (le «Rachat»).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale constate que tous les actionnaires autres que BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG, S.à r.l. ont
renoncé à exiger le rachat de leurs propres actions.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'approuver le Rachat à un prix d'achat correspondant au total de la valeur de marché des
actions de Catégorie C annulées.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'autoriser les Gérants de la Société, avec pouvoir de substitution, à prendre toutes les
mesures nécessaires à la réalisation du Rachat pendant une période de trente (30) jours à compter de la date de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société approuvant le Rachat, et notamment de constater l'annulation des
quatre-vingt-un millions deux cent trente-six mille sept cent dix-sept (81.236.717) actions de Catégorie C suite au Rachat
sous la forme notariée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale constate que, dès la réalisation du Rachat, BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG S.à r.l. ne sera
plus gérant, associé commandité ni détenteur d'actions de Catégorie C de la Société et confirme que BRISTOL-MYERS
SQUIBB LUXEMBOURG, S.à r.l. ne pourra plus être tenue responsable des dettes de la Société à compter de la publication
du présent acte au Mémorial C.
L'assemblée générale décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants de la Société et de confirmer que, dès la réalisation
du Rachat, la Société sera gérée par BMS HOLDINGS SPAIN S.L. et BMS BENELUX HOLDINGS B.V.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide que l'article 9, premier alinéa, des statuts de la Société, sera modifié à la réalisation du Rachat
et aura la teneur suivante:
« Art. 9. Gestion (premier alinéa). «La Société sera gérée par BMS HOLDINGS SPAIN S.L. et BMS BENELUX HOLDINGS
B.V. (ci-après «le(s) Gérant(s)»), en leur qualité d'associés commandités de la Société et propriétaires de toutes les actions
de Catégorie B et de Catégorie C.»
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président ensuite clôture l'assemblée à 14.30 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cet acte sont estimés
à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
1015
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. O'Gradey, F. Welman, M. Dijkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, vol. 157S, fol. 24, case 9. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007005123/220/147.
(070008643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 89.590.
In the year two thousand and seven, on the tenth day of January,
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.C.A., a
société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746
Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary of 15 October 2002, published in
the Mémorial C, N° 1705 of 28 November 2002 and entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
under the number B 89.590, the articles of incorporation have last been amended on 9 January 2007 pursuant to a deed of
the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C,
by virtue of the authority conferred on him by the resolutions adopted by the shareholders of the Company on 9 January
2007 before the undersigned notary and, subsequently, by the resolutions adopted by the Managers of the Company at a
meeting held on 9 January 2007, an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the un-
dersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I. That the issued share capital of the Company was set at two hundred eighty million six hundred five thousand one
hundred forty eight euro (EUR 280,605,148.-) divided into two (2) Class A shares, forty-seven million two hundred ten
thousand two hundred eighty-eight (47,210,288) Class B and ninety-three million ninety-two thousand two hundred eighty-
four (93,092,284) Class C shares, with a nominal value of two euro (EUR 2-) each, all of which are fully paid up.
II. That on 9 January 2007 an extraordinary general meeting of shareholders of the Company (the «EGM») resolved to
reduce, in accordance with Article 49-3, a) of the Luxembourg Law on commercial companies, the issued share capital of
the Company by an amount of one hundred sixty-two million four hundred seventy-three thousand four hundred thirty-four
euro (EUR 162,473,434.-) so as to reduce it from its amount of two hundred eighty million six hundred five thousand one
hundred forty eight euro (EUR 280,605,148.-) divided into two (2) Class A shares, forty-seven million two hundred ten
thousand two hundred eighty-eight (47,210,288) Class B and ninety-three million ninety-two thousand two hundred eighty-
four (93,092,284) Class C shares, with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each, to one hundred eighteen million one
hundred thirty-one thousand seven hundred fourteen euro (EUR 118,131,714.-) divided into two (2) Class A shares, forty-
seven million two hundred ten thousand two hundred eighty-eight (47,210,288) Class B and eleven million eight hundred
fifty-five thousand five hundred sixty-seven (11,855,567) Class C shares, with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each,
by repurchase and subsequent cancellation of eighty-one million two hundred thirty-six thousand seven hundred seventeen
(81,236,717) Class C shares, each with a nominal value of two euro (EUR 2.-), held by Bristol-Myers Squibb Luxembourg S.
à r.l. (the «Repurchase»).
III. That pursuant to the fourth resolution adopted by the EGM, the Managers of the Company, with power of substitution,
have been authorised to take all required actions to complete the Repurchase within a period of thirty (30) days starting
from the date of the EGM approving the Repurchase, and notably to record the cancellation of the eighty-one million two
hundred thirty-six thousand seven hundred seventeen (81,236,717) Class C shares following the Repurchase in notarial form,
article 5 of the Articles of Association of the Company then to be amended so as to reflect the reduction of the capital.
IV. That the Managers of the Company, in the sixth resolution adopted at the meeting held on 9 January 2007 and in
accordance with the authority conferred on them pursuant to the fourth resolution adopted at the EGM, decided to im-
1016
mediately proceed to the implementation of the Repurchase and declared the above mentioned reduction of the issued
capital of the Company effective as of 9 January 2007.
V. That all these eighty-one million two hundred thirty-six thousand seven hundred seventeen (81,236,717) Class C have
been repurchased by the Company from BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG, S.à r.l. with effect on 9 January 2007.
VI. That as a consequence of the above mentioned reduction of the issued share capital with effect as of 9 January 2007,
the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
« Art. 5. Corporate Capital . The issued capital of the Company is set at one hundred eighteen million one hundred thirty-
one thousand seven hundred fourteen euro (EUR 118,131,714.-) divided into two (2) Class A shares, which shall be held by
the limited partners, forty-seven million two hundred ten thousand two hundred eighty-eight (47,210,288) Class B and eleven
million eight hundred fifty-five thousand five hundred sixty-seven (11,855,567) Class C shares, which shall be held by the
general partners in representation of their unlimited partnership interest, with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each,
all of which are fully paid up.»
VII. That as a consequence of the completion of the Repurchase with effect as of 9 January 2007, the first paragraph of
Article 9 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
« Art. 9. Management. The Company shall be managed by BMS Holdings Spain, S.L. and BMS BENELUX HOLDINGS B.V.
(referred to as «the Manager(s)») in its (their) capacity as general partners («actionnaires commandités») and holders of
Class B and Class C shares of the Company.»
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approximately
two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille sept, le dix janvier,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Laurent Schummer, avocat, de résidence à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial de BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.C.A., une
société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue J. Hackin, L-1746
Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 15 octobre 2002, publié au Mémorial
C n° 1705 du 28 novembre 2002, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B-89.590, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 9 janvier 2007 par un acte du notaire instrumentant, pas
encore publié au Mémorial C,
en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par les résolutions adoptées par les actionnaires de la Société le 9 janvier
2007 suivant acte du notaire instrumentant et, ultérieurement, par les résolutions des Gérants de la Société adoptées lors
de la réunion du 9 janvier 2007, un extrait des dites résolutions, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et consta-
tations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s'élevait à deux cent quatre-vingt millions six cent cinq mille cent quarante-huit euros
(EUR 280.605.148,-) divisé en deux (2) actions de Catégorie A, quarante-sept millions deux cent dix mille deux cent quatre-
vingt huit (47.210.288) actions de Catégorie B et quatre-vingt-treize millions quatre-vingt-douze mille deux cent quatre-vingt-
quatre (93.092.284) actions de Catégorie C, d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, chaque action étant
entièrement libérée.
II. Que le 9 janvier 2007, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (l' «AGE») a décidé de
réduire, conformément à l'Article 49-3, a) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, le capital social de la
Société d'un montant de cent soixante-deux millions quatre cent soixante-treize mille quatre cent trente-quatre euros (EUR
162.473.434,-) afin de le porter de son montant de deux cent quatre-vingt millions six cent cinq mille cent quarante-huit
euros (EUR 280.605.148,-) divisé en deux (2) actions de Catégorie A, quarante-sept millions deux cent dix mille deux cent
quatre-vingt-huit (47.210.288) actions de Catégorie B et quatre-vingt-treize millions quatre-vingt-douze mille deux cent
quatre-vingt-quatre (93.092.284) actions de Catégorie C, d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, à cent
dix-huit millions cent trente-et-un mille sept cent quatorze euros (EUR 118.131.714,-) divisé en deux (2) actions de Catégorie
1017
A, quarante-sept millions deux cent dix mille deux cent quatre-vingt huit (47.210.288) actions de Catégorie B et onze millions
huit cent cinquante-cinq mille cinq cent soixante-sept (11.855.567) actions de Catégorie C d'une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-) chacune, par rachat et annulation consécutive de quatre-vingt-un millions deux cent trente-six mille sept
cent dix-sept (81.236.717) actions de Catégorie C, d'une valeur de deux euros (EUR 2.-) chacune, détenues par BRISTOL-
MYERS SQUIBB LUXEMBOURG, S.à r.l. (le «Rachat»).
III. Que les Gérants de la Société, avec pouvoir de substitution, ont été, suivant la quatrième résolution adoptée lors de
l'AGE, autorisés à prendre toutes les mesures nécessaires à la réalisation du Rachat pendant une période de trente (30) jours
à compter de la date de l'AGE approuvant le Rachat, et notamment à constater l'annulation des quatre-vingt-un millions deux
cent trente-six mille sept cent dix-sept (81.236.717) actions de Catégorie C suite au Rachat sous la forme notariée, l'article
5 des Statuts devant ensuite être modifié pour refléter la réduction de capital.
IV. Que les Gérants de la Société ont, suivant la sixième résolution adoptée lors de la réunion du 9 janvier 2007 et
conformément aux pouvoirs qui leur ont été donnés suivant la quatrième résolution adoptée lors de l'AGE, décidé de
procéder immédiatement à la réalisation du Rachat et déclaré la réduction de capital mentionnée ci-dessus effective avec
effet au 9 janvier 2007.
V. Que toutes les quatre-vingt-un millions deux cent trente-six mille sept cent dix-sept (81.236.717) actions de Catégorie
C ont été rachetées par la Société à Bristol-Myers Squibb Luxembourg S. à r.l. avec effet au 9 janvier 2007.
VI. Que suite à la réalisation de la réduction du capital social mentionnée ci-dessus avec effet au 9 janvier 2007, le premier
alinéa de l'Article 5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à cent dix-huit millions cent trente-et-un mille sept cent
quatorze euros (EUR 118.131.714,-) divisé en deux (2) actions de Catégorie A, qui seront détenues par les actionnaires
commanditaires, quarante-sept millions deux cent dix mille deux cent quatre-vingt huit (47.210.288) actions de Catégorie B
et onze millions huit cent cinquante-cinq mille cinq cent soixante-sept (11.855.567) actions de Catégorie C, qui seront
détenues par les actionnaires commandités en représentation de leur intérêt d'actionnaire commandité, chaque action ayant
une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) et chaque action étant entièrement.»
VII. Que suite à la réalisation du Rachat mentionnée ci-dessus avec effet au 9 janvier 2007, le premier alinéa de l'Article 9
des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 9. Gestion. La Société sera gérée par BMS HOLDINGS SPAIN, S.L. et BMS BENELUX HOLDINGS B.V. (ci-après
«le(s) Gérant(s)»), en leur qualité d'actionnaires commandités de la Société et propriétaires de toutes les actions de Catégorie
B et de Catégorie C de la Société.»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de
deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, vol. 157S, fol. 30, case 5. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur:i>
(s) J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007005120/220/135.
(070008643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
OP-Invest CHF, Fonds Commun de Placement.
La partie générale du règlement de gestion du fonds commun de placement OP-INVEST (CHF), a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A.
Signature
Référence de publication: 2007005126/1999/10.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05773. - Reçu 50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
1018
Treveria G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 116.356.
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared
TREVERIA PROPERTIES S.à r.l., a limited liability company formed and existing under the laws of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B 112.021, having its registered
office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
here represented by Jessie da Silva Carvalho, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal,
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.
The above named person, represented as mentioned above, declares:
I. That TREVERIA PROPERTIES S.à r.l. is the sole shareholder of TREVERIA G S.à r.l., a société à responsabilité limitée
with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under registration number B 116.356 (the «Company»), incorporated by public deed of the
undersigned notary on April 18, 2006, in process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
II. That the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by five
hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) each, entirely subscribed for and fully paid up.
After this had been set forth, the above named shareholder of the Company, representing the entire capital of the Com-
pany, now requests the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder of the company decides to increase the capital of the company by an amount of 237,500.- EUR (two
hundred and thirty-seven thousand five hundred euros) so as to bring it from 12.500.- EUR (twelve thousand five hundred
euros) to 250,000.- EUR (two hundred and fifty thousand euros) by the issue of 9,500 (nine thousand five hundred) new
shares, all with a par value of 25.- EUR (twenty-five euros) each.
<i>Subscription and paymenti>
The 9,500 (nine thousand five hundred) new shares have all been subscribed for by the existing sole shareholder of the
company and entirely paid up by a cash contribution for an aggregate amount of 237,500.- EUR (two hundred and thirty-
seven thousand five hundred euros), which are now at the disposal of the company, evidence of which has been given to the
notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder of the Company decides to subsequently amend article 6 of the current articles of association of
the Company so as to reflect the above capital increase as follows:
« Art. 6. The capital is fixed at 250,000.- EUR (two hundred and fifty thousand euros), represented by 10,000 (ten thousand)
shares with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five euros) each, entirely subscribed for and fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed, are estimated approximately at four thousand one hundred Euro (EUR 4,100.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by surname, given name, civil
status and residence, said persons signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu
1019
TREVERIA PROPERTIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 112.021,
représentée par Jessie da Silva Carvalho, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration lui conférée sous seing privé,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare que:
I. TREVERIA PROPERTIES S.à r.l., susnommé, est l'associé unique de TREVERIA G S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 116.356 (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentaire
le 18 avril, 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
II. Le capital de la Société est fixé à 12.500.- EUR (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales
ayant une valeur nominale de 25.- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Ceci ayant été exposé, l'associé unique prénommé de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, requiert
désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique de la société décide d'augmenter le capital de la société à concurrence d'un montant de 237.500,- EUR
(deux cent trente-sept mille cinq cents euros) pour le porter de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à 250.000,-
EUR (deux cent cinquante mille euros) par l'émission de 9.500 (neuf mille cinq cents) parts sociales nouvelles, ayant une
valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Souscription et liberationi>
Les 9.500 (neuf mille cinq cents) parts sociales nouvelles ont été toutes souscrites par l'associé unique existant de la société
et entièrement libérées par un apport en espèces à concurrence d'un montant total 237.500,- EUR (deux cent trente sept
mille cinq cents euros), qui sont à la disposition de la société, tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts actuels de la Société de manière à refléter l'aug-
mentation de capital ci-dessus comme suit:
« Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) divisé en 10.000 (dix
mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.»
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, s'élèvent approximativement à quatre mille cent Euro (EUR 4.100,-).
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants, le
présent document a été établi en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Da Silva Carvalho, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 65, case 11. - Reçu 2.375 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007005128/211/76.
(070008577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.277.
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
1020
Mr Laurent Schummer, lawyer, residing professionally in Luxembourg;
acting in his capacity as special proxy holder of MD MEZZANINE S.A., SICAR, a public limited company (société anonyme),
having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned
notary, of July 7, 2005, published in the Mémorial C, n° 1198 of November 12, 2005, the articles of incorporation of which
have last been amended for the last time by deed of the same undersigned notary dated 3 October 2006, published in the
Mémorial C number 2172 of 21 November 2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B-109.277 (the «Company»),
by virtue of the authority conferred on him by respective resolutions adopted by the Board of Directors of the Company
on September 25 2006, September 27, 2006, October 5, 2006, October 11 2006, October 20, 2006, November 13, 2006,
November 15, 2006, November 20, 2006 an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I. That the issued capital of the Company is set at one million nine hundred forty three thousand three hundred twenty
euro (EUR 1,943,320.-) divided into one hundred ninety four thousand three hundred thirty one (194,331) class A shares
(the «Class A Shares») and one (1) class C share (the «Class C Shares»). Each issued share of whatever class has a nominal
value of ten euro (EUR 10.-), all of which are fully paid up.
II. That pursuant to Article five (5) of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has
been fixed at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) to be divided into forty-nine million nine hundred seventy-five
thousand (49,975,000) Class A shares, sixteen thousand five hundred (16,500) Class B shares and eight thousand five hundred
(8,500) Class C shares, each with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) and that pursuant to the same Article five (5), the
Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, such article
of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.
III. That the Board of Directors of the Company, in its meetings of September 25 2006, September 27, 2006, October 5,
2006, October 11 2006, October 20, 2006, November 13, 2006, November 15, 2006, November 20, 2006 and in accordance
with the authority conferred on it pursuant to Article five (5) of the Company's articles of association, has decided several
increases of the issued share capital by a total amount of one hundred ninety-seven thousand two hundred thirty euro (EUR
197,230.-) by the creation of nineteen thousand seven hundred twenty-three (19,723) new Class A shares, each share with
a par value of ten euro (EUR 10.-), having the same rights and privileges as the already existing Class A shares.
IV. That the Board of Directors of the Company, each time with effect on the respective dates of the Board meetings, in
its meeting of September 25, 2006 has issued, and accepted the subscription of two thousand three hundred eighty five
(2,385) new Class A shares, together with a total share premium of two million three hundred eighty five thousand euros
(EUR 2,385,000.-);
in its meetings of September 27, 2006 has issued, and accepted the subscription of seven hundred twenty two (722) new
Class A shares, together with a total share premium of seven hundred twenty two thousand euro (EUR 722,000.-)
in its meetings of October 5, 2006 has issued, and accepted the subscription of three thousand two hundred forty one
(3,241) new Class A shares, together with a total share premium of three million two hundred forty one thousand euro
(EUR 3,241,000.-);
in its meetings of October 11, 2006 has issued, and accepted the subscription of four thousand three hundred twenty
seven (4,327) new Class A shares, together with a total share premium of four million three hundred twenty seven thousand
euro (EUR 4,327,000.-);
in its meetings of October 20, 2006 has issued, and accepted the subscription of six hundred (600) new Class A shares
together with a total share premium of six hundred thousand (EUR 600,000.-);
in its meetings of November 13, 2006 has issued, and accepted the subscription of four thousand one hundred forty-eight
(4,148) new Class A shares together with a total share premium of four million one hundred forty eight thousand (EUR
4,148,000.-);
in its meetings of November 15, 2006 has issued, and accepted the subscription of two thousand two hundred eighty
(2,280) new Class A shares together with a total share premium of two million two hundred eighty thousand (EUR
2,280,000.-);
in its meetings of November 20, 2006 has issued, and accepted the subscription of two thousand twenty (2,020) new Class
A shares together with a total share premium of two million twenty thousand (EUR 2,020,000.-)
V. That the Board of Directors of the Company, in its meeting of October 10, 2006, and in accordance with the authority
conferred on it pursuant to Article five (5) of the Company's articles of association, has decided an increase of the issued
share capital by an amount of thirty-six thousand nine hundred ten euro (EUR 36,910.-),by the creation of three thousand
six hundred ninety-one (3,691) new Class B shares, each share with a par value of ten euro (EUR 10.-), which have been
allotted as described in the Board minutes dated October 10, 2006 and which have the same rights and privileges as the
already existing Class B shares.
VI. That the Board of Directors of the Company, in its meeting of October 10, 2006, and in accordance with the authority
conferred on it pursuant to Article five (5) of the Company's articles of association, has decided an increase of the issued
share capital by an amount of three thousand one hundred twenty euro (EUR 3,120.-) by the creation of three hundred
twelve (312) new Class C shares, each share with a par value of ten euro (EUR 10.-), as described in the Board Minutes
dated October 10, 2006 and having the same rights and privileges as the already existing Class C shares.
1021
VII. That all these new Class A shares have been entirely subscribed and fully paid up, together with the share premium,
by contributions in cash, each time at the relevant date of subscription and issue, so that the total amount of nineteen million
nine hundred twenty thousand two hundred thirty euro (EUR 19,920,230.-) has been at the entire and free disposal of the
Company, each time at the relevant date of subscription and issue, proof of which has been given to the undersigned notary,
who expressly acknowledges this;
That all these new Class B shares have been entirely subscribed and fully paid up, together with the share premium, by
contribution in cash, so that the total amount of thirty-six thousand nine hundred ten euro (EUR 36,910.-) has been at the
entire and free disposal of the Company, at the relevant date of subscription and issue, proof of which has been given to the
undersigned notary, who expressly acknowledges this;
That all these new Class C shares have been entirely subscribed and fully paid up, together with the share premium, by
contribution in cash, so that the total amount of three thousand one hundred twenty euro (EUR 3,120.-) has been at the
entire and free disposal of the Company, at the relevant date of subscription and issue, proof of which has been given to the
undersigned notary, who expressly acknowledges this.
VIII. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 30 August 2006,
paragraph one of Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
Art. 5. Corporate Capital. «The issued capital of the Company is set at two million one hundred eighty thousand five
hundred eighty euro (EUR 2,180,580.-) divided into two hundred fourteen thousand fifty four (214,054) class A shares (the
«Class A Shares»); three thousand six hundred ninety one (3,691) class B shares (the «Class B shares») and three hundred
thirteen (313) Class C shares (the «Class C Shares»). Each issued share of whatever class has a nominal value of ten euro
(EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approximately
two hundred and ten thousand euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MD MEZZANINE S.A., SICAR, une société anonyme ayant son siège social
au 46 A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée le 7 juillet 2005 suivant acte reçu par le notaire soussigné,
publié au Mémorial C, n° 1198 le 12 novembre 2005, les statuts de laquelle ont été modifiés pour la dernière fois le 03
octobre 2006, suivant acte du même notaire soussigné, publié au Mémorial C, le 21 novembre 2006, numéro 2172, (la
«Société»),
en vertu d'une procuration lui conférée par huit différentes résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la
Société en date du 25 septembre 2006, 27 septembre 2006, 5 octobre 2006, 11 octobre 2006, 20 octobre 2006, 13 novembre
2006, 15 novembre 2006, 20 novembre 2006; un extrait desdites résolutions, après avoir été signé ne varietur par le com-
parant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et consta-
tations suivantes:
I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à un million neuf cent quarante-trois mille trois cent vingt euros
(EUR 1,943,320,-) représenté par cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent trente et un (194,331) actions de catégorie A
et une (1) action de catégorie C les actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ces actions étant
entièrement libérées.
II.- Qu'en vertu de l'article cinq (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinq cent millions
d'euros (EUR 500.000.000,-), représenté par quarante-neuf millions neuf cent soixante-quinze mille (49.975.000) actions de
Catégorie A, seize mille cinq cents (16.500) actions de Catégorie B et huit mille cinq cents (8.500) actions de Catégorie C,
ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et qu'en vertu du même Article cinq (5), le Conseil d'Adminis-
tration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier
de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.
III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par ses décisions des 25 septembre 2006, 27 septembre 2006, 5 octobre
2006, 11 octobre 2006, 20 octobre 2006, 13 novembre 2006, 15 novembre 2006, 20 novembre 2006 et en conformité avec
1022
les pouvoirs lui conférés en vertu de l'article cinq (5) des statuts de la Société, a décidé plusieurs augmentations du capital
social souscrit à concurrence de cent quatre vingt dix-sept mille deux cent trente euros (EUR 197,230,-) par la création et
l'émission de dix-neuf mille sept cent vingt-trois (19,723) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions de Catégorie A existantes.
IV.- Que le Conseil d'Administration de la Société, chaque fois avec effet aux dates respectives de réunions du Conseil
d'Administration, lors de sa réunion du 25 septembre 2006 a émis et accepté la souscription de deux mille trois cent quatre-
vingt-cinq (2,385) nouvelles actions de Catégorie A, ensemble avec une prime d'émission totale de deux millions trois cent
quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 2,385,000,-),
tel que décrit dans le procès-verbal du 27 septembre 2006, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription
de sept cent vingt-deux (722) nouvelles actions de Catégorie A, ensemble avec une prime d'émission totale de sept cent
vingt-deux mille euros (EUR 722,000.-);
tel que décrit dans le procès-verbal du 5 octobre 2006, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription de
trois mille deux cent quarante et une (3,241) nouvelles actions de Catégorie A, ensemble avec une prime d'émission totale
de trois millions deux cent quarante et un mille euros (EUR 3,241,000.-);
tel que décrit dans le procès-verbal du 11 octobre 2006, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription de
quatre mille trois cent vingt-sept (4,327) nouvelles actions de Catégorie A, ensemble avec une prime d'émission totale de
quatre millions trois cent vingt-sept mille euros (EUR 4,327,000.-);
tel que décrit dans le procès-verbal du 20 octobre 2006, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription de
six cents (600) nouvelles actions de Catégorie A, ensemble avec une prime d'émission totale de six cent mille euros (EUR
600,000.-);
tel que décrit dans le procès-verbal du 13 novembre 2006, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription de
quatre mille cent quarante-huit (4,148) nouvelles actions de Catégorie A, ensemble avec une prime d'émission totale de
quatre millions cent quarante-huit mille euros (EUR 4,148,000.-);
tel que décrit dans le procès-verbal du 15 novembre 2006, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription de
deux mille deux cent quatre-vingts (2,280) nouvelles actions de Catégorie A, ensemble avec une prime d'émission totale de
deux millions deux cent quatre-vingt mille euros (EUR 2,280,000.-);
tel que décrit dans le procès-verbal du 20 novembre 2006, le conseil d'administration a émis et accepté la souscription de
deux mille vingt (2,020) nouvelles actions de Catégorie A, ensemble avec une prime d'émission totale de deux millions vingt
mille euros (EUR 2,020,000.-).
V.- Que le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa réunion du (i) 10 octobre 2006 et en conformité avec les
pouvoirs lui conférés en vertu de l'article cinq (5) des statuts de la Société, a décidé une augmentation du capital social
souscrit à concurrence de trente-six mille neuf cent dix euros (EUR 36,910,-), par la création et l'émission de trois mille six
cent quatre-vingt onze (3,691) nouvelles actions de Catégorie B, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
lesquelles ont été allouées de la manière décrite dans le procès-verbal du Conseil d'Administration daté du 10 octobre 2006
et jouissant des même droits et avantages que les actions de Catégorie A existantes.
VI.- Que le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa réunion du (i) 10 octobre 2006 et en conformité avec les
pouvoirs lui conférés en vertu de l'article cinq (5) des statuts de la Société, a décidé une augmentation du capital social
souscrit à concurrence de trois mille cent vingt euros (EUR 3,120,-), par la création et l'émission de trois cent douze (312)
nouvelles actions de Catégorie C, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, tel que décrit dans le procés-
verbal du Conseil d'Administration daté du 10 octobre 2006 et jouissant des même droits et avantages que les actions de
Catégorie A existantes.
VII.- Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A ont été entièrement souscrites et libérées intégralement, ensemble
avec une prime d'émission, par apports en numéraire, chaque fois à la date applicable de souscription et d'émission, de sorte
que la somme totale de dix neuf millions neuf cent vingt mille deux cent trente euros (EUR 19,920,230,-) a été à la libre et
entière disposition de la Société, chaque fois à la date applicable de souscription et d'émission, dont la preuve a été rapportée
au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément;
Que toutes les nouvelles actions de Catégorie B ont été entièrement souscrites et libérées intégralement, ensemble avec
une prime d'émission, par apport en numéraire, de sorte que la somme totale de trente-six mille neuf cent dix euros (EUR
36,910,-) a été à la libre et entière disposition de la Société, à la date applicable de souscription et d'émission, dont la preuve
a été rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément;
Que toutes les nouvelles actions de Catégorie C ont été entièrement souscrites et libérées intégralement, ensemble avec
une prime d'émission, par apport en numéraire, de sorte que la somme totale de trois mille cent vingt euros (EUR 3,120.-)
a été à la libre et entière disposition de la Société, à la date applicable de souscription et d'émission, dont la preuve a été
rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.
VIII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'article 5 des statuts
est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Capital Social. «Le capital émis de la Société est fixé à deux millions cent quatre-vingt mille cinq cent quatre-vingt
euros (EUR 2,180,580,-) représenté par deux cent quatorze mille cinquante-quatre (214,054.-) actions de catégorie A (les
«Actions de Catégorie A»), trois mille six cent quatre-vingt-onze (3,691.-) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie
B») et trois cent treize (313) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»). Chaque action émise a une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l'émission, n'être que partiellement libérée.»
1023
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de
deux cent dix mille euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2007, vol. 909, fol. 75, case 3. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007005134/239/150.
(070006522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Treveria H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 116.258.
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
TREVERIA PROPERTIES S.à r.l., a limited liability company formed and existing under the laws of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B 112.021, having its registered
office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
here represented by Jessie da Silva Carvalho, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal,
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.
The above named person, represented as mentioned above, declares:
I. That TREVERIA PROPERTIES S.à r.l. is the sole shareholder of TREVERIA H S.à r.l., a société à responsabilité limitée
with registered office at 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under registration number B 116258 (the «Company»), incorporated by public deed of the
undersigned notary on April 18, 2006, in process publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
II. That the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by five
hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) each, entirely subscribed for and fully paid up.
After this had been set forth, the above named shareholder of the Company, representing the entire capital of the Com-
pany, now requests the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder of the Company decides to increase the capital of the company by an amount of 237,500.- € (two
hundred and thirty seven thousand five hundred euros) so as to bring it from 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred
euros) to 250,000.- EUR (two hundred and fifty thousand euros) by the issue of 9,500 (nine thousand five hundred) new
shares, all with a par value of 25.- EUR (twenty-five euros) each.
<i>Subscription and paymenti>
The 9,500 (nine thousand five hundred) new shares have all been subscribed for by the existing sole shareholder of the
company and entirely paid up by a cash contribution for an aggregate amount of 237,500.- EUR (two hundred and thirty
seven thousand five hundred euros), which are now at the disposal of the company, evidence of which has been given to the
notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder of the Company decides to subsequently amend article 6 of the current articles of association of
the Company so as to reflect the above capital increase as follows:
1024
« Art. 6. The capital is fixed at 250,000.- EUR (two hundred and fifty thousand euros), represented by 10,000 (ten thousand)
shares with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five euros) each, entirely subscribed for and fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed, are estimated approximately at four thousand one hundred Euro (EUR 4,100.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by surname, given name, civil
status and residence, said persons signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu
TREVERIA PROPERTIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 112.021,
représentée par Jessie da Silva Carvalho, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration lui conférée sous seing privé,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare que:
I. TREVERIA PROPERTIES S.à r.l., susnommé, est l'associé unique de TREVERIA H S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 116.258 (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentaire
le 18 avril, 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
II. Le capital de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales
ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Ceci ayant été exposé, l'associé unique prénommé de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, requiert
désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique de la société décide d'augmenter le capital de la société à concurrence d'un montant de 237.500,- EUR
(deux cent trente-sept mille cinq cents euros) pour le porter de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à 250.000,-
EUR (deux cent cinquante mille euros) par l'émission de 9.500 (neuf mille cinq cents) parts sociales nouvelles, ayant une
valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les 9.500 (neuf mille cinq cents) parts sociales nouvelles ont été toutes souscrites par l'associé unique existant de la société
et entièrement libérées par un apport en espèces à concurrence d'un montant total 237.500,- EUR (deux cent trente sept
mille cinq cents euros), qui sont à la disposition de la société, tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts actuels de la Société de manière à refléter l'aug-
mentation de capital ci-dessus comme suit:
« Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) divisé en 10.000 (dix
mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.»
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, s'élèvent approximativement à quatre mille cent Euro (EUR 4.100,-).
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants, le
présent document a été établi en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
1025
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses
nom, prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Da Silva Carlvalho, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 65, case 12. - Reçu 2.375 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007005130/211/76.
(070008898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Treveria G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 116.356.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n°45362 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 17 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007005129/211/5.
(070008578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Treveria H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 116.258.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 45363 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 17 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007005131/211/5.
(070008899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.277.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007005136/239/10.
(070006526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
AXA Mezzanine I S.A., SICAR, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 108.403.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007005138/239/10.
(070006505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Koffour S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.086.
Globaltrad S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 28.981.
PROJET DE FUSION
L'an deux mille sept, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
1026
A comparu:
Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité
de mandataire spéciale du conseil d'administration de:
I.- la société KOFFOUR S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Lu-
xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 86.086, a été
constituée suivant acte notarié du 2 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 820
du 30 mai 2002,
en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution dudit conseil d'administration, prise lors de sa réunion du
8 janvier 2007.
II.- la société GLOBALTRAD S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 28.981,
constituée suivant acte notarié en date du 22 septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 292 du 4 novembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date de ce jour, non encore publié,
en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution dudit conseil d'administration, prise lors de sa réunion du
8 janvier 2007.
Une copie certifiée du procès-verbal de chacune de ces réunions, signée ne varietur par la personne comparante et le
notaire instrumentant, restant annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Ladite personne comparante, agissant en sa double qualité prémentionnée, a requis le notaire instrumentant d'acter le
projet de fusion plus amplement spécifiée ci-après:
PROJET DE FUSION
1) Sociétés fusionnantes:
- KOFFOUR S.A., société anonyme dont le siège social est au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.086 (ci-après appelée «société absorbante»).
- GLOBALTRAD S.A., société anonyme dont le siège social est au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.981 (ci-après appelée «société
absorbée»).
2) La société absorbante est titulaire de la totalité des actions représentant l'intégralité du capital et détient la totalité des
droits de vote de la société absorbée.
3) Les sociétés fusionnantes n'ont émis ni actions conférant des droits spéciaux, ni titres autres que des actions.
4) La société absorbante absorbera la société absorbée aux termes d'une fusion conformément aux articles 278 à 280 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite.
5) A partir du 1
er
janvier 2007, toutes les opérations de la société absorbée, la société GLOBALTRAD S.A., sont consi-
dérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante KOFFOUR S.A.
6) Aucun avantage particulier n'est conféré aux membres des conseils d'administration ni aux commissaires aux comptes
des sociétés qui fusionnent.
7) La fusion entraînera de plein droit, à partir de sa prise d'effet, la transmission universelle tant entre les sociétés fusion-
nantes qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante.
8) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit, durant un mois suivant la publication du présent projet de
fusion au Mémorial C, de prendre connaissance des documents indiqués à l'article 267 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée. Ils auront le droit d'obtenir copie desdits documents, sans frais et sur simple
demande.
9) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins dix pour cent des actions du capital souscrit
ont le droit de requérir pendant un délai d'un mois suivant la publication du présent projet de fusion au Mémorial C, la
convocation d'une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.
10) Sous réserve du droit des actionnaires de la société absorbante prévu au paragraphe ci-avant, la fusion deviendra
effective après expiration du délai d'un mois suivant la publication du présent projet de fusion au Mémorial C et entraînera
de plein droit et simultanément les effets prévus à l'article 274 [exception faite du point b) du paragraphe (1)] de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
11) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prendront fin à la date de la
fusion et décharge leur sera accordée.
12) Les livres et documents de la société absorbée seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la société
absorbante.
Conformément à l'article 271 de la loi précitée du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant déclare avoir
vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés fusionnantes et du présent projet
de fusion.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
1027
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2007, vol. 909, fol. 79, case 4. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007005133/239/70.
(070009716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
AXA Mezzanine I S.A., SICAR, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 108.403.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
Mr Laurent Schummer, lawyer, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as special proxyholder of AXA MEZZANINE I S.A., SICAR, a public limited company (a société
anonyme), having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by deed of the
undersigned notary, of May 3, 2005, published in the Mémorial C, n° 1044 of October 15, 2005, the articles of incorporation
of which have last been amended for the last time by deed of the same undersigned notary, of 13 September 2006, published
in the Mémorial C on 27 September 2006, number 1810 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B-108.403 (the «Company»),
by virtue of the authority conferred on him by respective resolutions adopted by the Board of Directors of the Company
on September 15, 2006, September 25, 2006, October 5, 2006, November 13, 2006, November 15, 2006 and November
20, 2006, an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I. That the issued capital of the Company is set at one million one hundred sixty-four thousand eighty euro (EUR
1,164,080.-) divided into one hundred sixteen thousand four hundred seven (116,407) class A shares and one (1) class C
share, with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, all of which are fully paid up.
II. That pursuant to Article FIVE (5) of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has
been fixed at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) to be divided into forty-nine million nine hundred seventy-five
thousand (49,975,000) Class A shares, sixteen thousand five hundred (16,500) Class B shares and eight thousand five hundred
(8,500) Class C shares, each with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) and that pursuant to the same Article FIVE (5), the
Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, such article
of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.
III. That the Board of Directors of the Company, in its meetings of September 15, 2006, September 25, 2006, October 5,
2006, November 13, 2006, November 15, 2006 and November 20, 2006, and in accordance with the authority conferred
on it pursuant to Article FIVE (5) of the Company's articles of association, has decided several increases of the issued share
capital by a total amount of five hundred fifty one thousand four hundred eighty euro (EUR 551,480.-) by the creation of
fifty-five thousand one hundred forty-eight (55,148) new Class A shares, each share with a par value of ten euro (EUR 10.-),
having the same rights and privileges as the already existing Class A shares.
IV. That the Board of Directors of the Company, each time with effect on the respective dates of the Board meetings, in
its meeting of September 15 2006, has issued, and accepted the subscription of thirty four thousand two hundred thirty eight
(34,238.-) new Class A shares, together with a total share premium of six million sixty-one thousand one hundred forty-two
euros (EUR 6,061,142.-),
and in its meeting of September 25, 2006, has issued, and accepted the subscription of two thousand (2,000) new Class
A shares, together with a total share premium of two million euros (EUR 2,000,000.-)
and in its meeting of October 5, 2006, has issued, and accepted the subscription of four thousand four hundred four (4,404)
new Class A shares and together with a total share premium of four million four hundred four thousand euros (EUR
4,404,000.-)
and in its meeting of October 5, 2006, has issued, and accepted the subscription of four thousand nine hundred four (4,904)
new Class A shares, together with a total premium of four million nine hundred four thousand euros (EUR 4,904,000.-)
and in its meeting of November 13, 2006, has issued, and accepted the subscription of four thousand seven hundred two
(4,702) new Class A shares, together with a total premium of (EUR 4,702,000.-)
and in its meeting of November 15, 2006, has issued, and accepted the subscription of two thousand six hundred (2,600)
new Class A shares, together with a total premium of two million six hundred thousand (EUR 2,600,000.-)
and in its meeting of November 20, 2006, has issued, and accepted the subscription of, two thousand three hundred (2,300)
new Class A shares, together with a total premium of two million three hundred thousand (EUR 2,300,000.-)
1028
V. That the Board of Directors of the Company, in its meeting of October 10, 2006, and in accordance with the authority
conferred on it pursuant to Article FIVE (5) of the Company's articles of association, has decided an increase of the issued
share capital by an amount of thirty-six thousand nine hundred ten euro (EUR 36,910.-) by the creation of three thousand
six hundred ninety-one (3,691) new Class B shares, each share with a par value of ten euro (EUR 10.-), which have been
allotted as described in the Board minutes dated October 10, 2006 and having the same rights and privileges as the already
existing Class B shares.
VI. That the Board of Directors of the Company, in its meeting of October 10, 2006, and in accordance with the authority
conferred on it pursuant to Article FIVE (5) of the Company's articles of association, has decided an increase of the issued
share capital by an amount of three thousand one hundred twenty euro (EUR 3,120.-) by the creation of three hundred
twelve (312) new Class C shares, each share with a par value of ten euro (EUR 10.-), as described in the Board minutes
dated October 10, 2006 and having the same rights and privileges as the already existing Class C shares.
VII. That all these new Class A shares have been entirely subscribed and fully paid up, together with the share premium,
by contributions in cash, each time at the relevant date of subscription and issue, so that the total amount of twenty seven
million five hundred twenty two thousand six hundred twenty-two euro (EUR 27,522,622 .-) has been at the entire and free
disposal of the Company each time at the relevant date of subscription and issue, proof of which has been given to the
undersigned notary, who expressly acknowledges this;
That all these new Class B shares have been entirely subscribed and fully paid up, together with the share premium, by
contribution in cash, so that the total amount of thirty-six thousand nine hundred ten euro (EUR 36,910.-) has been at the
entire and free disposal of the Company, at the relevant date of subscription and issue, proof of which has been given to the
undersigned notary, who expressly acknowledges this;
That all these new Class C shares have been entirely subscribed and fully paid up, together with the share premium, by
contribution in cash, so that the total amount of three thousand one hundred twenty euro (EUR 3,120.-)has been at the
entire and free disposal of the Company, at the relevant date of subscription and issue, proof of which has been given to the
undersigned notary, who expressly states this.
VIII. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 5 of the
Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
« Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at one million seven hundred fifty-five thousand five
hundred ninety euro (EUR 1,755,590.-) divided into one hundred seventy-one thousand five hundred fifty-five (171,555) class
A shares (the «Class A Shares»); three thousand six hundred ninety-one (3,691) class B shares (the «Class B shares») and
three hundred thirteen (313) class C shares (the «Class C Shares»). Each issued share of whatever class has a nominal value
of ten euro (EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approximately
two hundred eighty thousand euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial de AXA MEZZANINE S.A., SICAR, une société anonyme ayant son siège social
au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée le 31 mai 2005 suivant acte reçu par le notaire soussigné,
publié au Mémorial C, n° 1044 le 15 octobre 2005, les statuts de laquelle ont été modifiés pour la dernière fois le 13 septembre
2006, suivant acte du même notaire soussigné, publié au Mémorial C, le 27 septembre 2006, numéro 1810 (la «Société»),
en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société en date du
15 septembre 2006, 25 septembre 2006, 5 octobre 2006, 13 novembre 2006, 15 novembre 2006 et 20 novembre 2006 un
extrait desdites résolutions, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et consta-
tations suivantes:
1029
I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à un million cent soixante-quatre mille et quatre-vingt euros
(EUR 1,164,080.-) représenté par cent seize mille quatre cent sept (116,407) actions de catégorie A et une (1) action de
catégorie C les actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ces actions étant entièrement libérées.
II.- Qu'en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinq cent millions
d'euros (EUR 500.000.000,-), représenté par quarante-neuf millions neuf cent soixante-quinze mille (49.975.000) actions de
Catégorie A, seize mille cinq cents (16.500) actions de Catégorie B et huit mille cinq cents (8.500) actions de Catégorie C,
ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et qu'en vertu du même Article CINQ (5), le Conseil d'Admi-
nistration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à
modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.
III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par ses décisions des 15 septembre 2006, 25 septembre 2006, 5 octobre
2006, 13 novembre 2006, 15 novembre 2006 et 20 novembre 2006 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu
de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, a décidé plusieurs augmentations du capital social souscrit à concurrence de
cinq cent cinquante et un mille et quatre cent quatre-vingts euros (EUR 551,480.-) par la création et l'émission de cinquante-
cinq mille et cent quarante-huit (55,148) nouvelles actions de Catégorie A, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-)
chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions de Catégorie A existantes.
IV. Que le Conseil d'Administration de la Société, chaque fois avec effet aux dates respectives des réunions du Conseil
d'Administration, lors de sa réunion du 25 septembre 2006 a émis et accepté la souscription de trente-quatre mille deux
cent trente-huit (34,238.-) nouvelles actions de Catégorie A, ensemble avec une prime d'émission totale de six millions
soixante et un mille cent quarante-deux euros (EUR 6,061,142.-)
tel que décrit dans le procès-verbal du Conseil d'Administration du 15 septembre 2006 a émis et accepté la souscription
de deux mille (2,000) nouvelles actions de Catégorie A, ensemble avec une prime d'émission totale de deux millions d'euros
(EUR 2,000,000.-)
tel que décrit dans le procès-verbal du Conseil d'Administration du 5 octobre 2006 a émis et accepté la souscription de
quatre mille quatre cent quatre (4,404) nouvelles actions de Catégorie A, ensemble avec une prime d'émission totale de
quatre millions quatre cent quatre mille euros (EUR 4,404,000.-)
tel que décrit dans le procès-verbal du Conseil d'Administration du 5 octobre 2006 a émis et accepté la souscription de
quatre mille neuf cent quatre (4,904) nouvelles actions de Catégorie A, ensemble avec une prime d'émission totale de quatre
millions neuf cent quatre mille euros (EUR 4,904,000.-)
tel que décrit dans le procès-verbal du Conseil d'Administration du 13 novembre 2006 a émis et accepté la souscription
de quatre mille sept cent deux (4,702) nouvelles actions de Catégorie A, ensemble avec une prime d'émission totale de
quatre millions sept cent deux mille (EUR 4,702,000.-)
tel que décrit dans le procès-verbal du Conseil d'Administration du 15 novembre 2006 a émis et accepté la souscription
de deux mille six cent (2,600) nouvelles actions de Catégorie A, ensemble avec une prime d'émission totale de deux millions
six cent mille (EUR 2,600,000.-)
tel que décrit dans le procès-verbal du Conseil d'Administration du 20 novembre 2006 a émis et accepté la souscription
de deux mille trois cent (2,300) nouvelles actions de Catégorie A, ensemble avec une prime d'émission totale de deux millions
trois cent mille euros (EUR 2,300,000.-)
V. Que le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa réunion du (i) 10 octobre 2006 et en conformité avec les
pouvoirs lui conférés en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, a décidé une augmentation du capital social
souscrit à concurrence de trente-six mille neuf cent dix euros (EUR 36,910,-), par la création et l'émission de trois mille six
cent quatre-vingt onze (3,691-) nouvelles actions de Catégorie B, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
lesquelles ont été allouées de la manière décrite dans le procès-verbal du Conseil d'Administration daté du 10 octobre 2006
et jouissant des même droits et avantages que les actions de Catégorie A existantes.
VI. Que le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa réunion du (i) 10 octobre 2006 et en conformité avec les
pouvoirs lui conférés en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, a décidé une augmentation du capital social
souscrit à concurrence de trois mille cent vingt euros (EUR 3,120.-), par la création et l'émission de trois cent douze (312)
nouvelles actions de Catégorie C, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune, tel que décrit dans le procès-
verbal du Conseil d'Administration du 10 octobre 2006 et jouissant des même droits et avantages que les actions de Catégorie
A existantes.
VII. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A ont été entièrement souscrites et libérées intégralement, ensemble
avec une prime d'émission, par apports en numéraire, chaque fois à la date applicable de souscription et d'émission, de sorte
que la somme totale de vingt-sept millions cinq cent vingt-deux mille six cent vingt-deux euros (EUR 27,522,622.-) a été à
la libre et entière disposition de la Société, chaque fois à la date applicable de souscription et d'émission, dont la preuve a
été rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.
Que toutes les nouvelles actions de Catégorie B ont été entièrement souscrites et libérées intégralement, ensemble avec
une prime d'émission, par apport en numéraire, de sorte que la somme totale de trente-six mille neuf cent dix euros (EUR
36,910.-) a été à la libre et entière disposition de la Société, à la date applicable de souscription et d'émission, dont la preuve
a été rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément;
Que toutes les nouvelles actions de Catégorie C ont été entièrement souscrites et libérées intégralement, ensemble avec
une prime d'émission, par apport en numéraire, de sorte que la somme totale de trois mille cent vingt euros (EUR 3,120.-)
a été à la libre et entière disposition de la Société, à la date applicable de souscription et d'émission, dont la preuve a été
rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.
1030
VIII. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'article 5 des statuts
est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.Capital Social . Le capital émis de la Société est fixé à un million sept cent cinquante-cinq mille cinq cent quatre-
vingt-dix euros (EUR 1,755,590.-) représenté par cent soixante et onze mille cinq cent cinquante cinq (171,555.-) actions de
catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), trois mille six cent quatre-vingt-onze (3,691.-) actions de catégorie B (les «Actions
de Catégorie B») et trois cent treize (313) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»). Chaque action émise a
une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l'émission, n'être que partiellement libérée.»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de
deux cent quatre-vingt mille euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Schummer, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2007, vol. 909, fol. 75, case 4. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007005137/239/155.
(070006504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Credit Suisse Investment Products, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion consolidé, signé en date du 19 décembre 2006, a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007005144/736/10.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00141. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070008518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Treveria E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 116.172.
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
TREVERIA PROPERTIES S.à r.l., a limited liability company formed and existing under the laws of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B 112.021, having its registered
office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
here represented by Jessie da Silva Carvalho, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal,
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.
The above named person, represented as mentioned above, declares:
I. That TREVERIA PROPERTIES S.à r.l. is the sole shareholder of TREVERIA E S.à r.l., a société à responsabilité limitée
with registered office at 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under registration number B 116172 (the «Company»), incorporated by public deed of the
undersigned notary on April 6, 2006, in process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
II. That the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by five
hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) each, entirely subscribed for and fully paid up.
1031
After this had been set forth, the above named shareholder of the Company, representing the entire capital of the Com-
pany, now requests the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder of the Company decides to increase the capital of the Company by an amount of 237,500.- EUR
(two hundred and thirty seven thousand five hundred euros) so as to bring it from 12.500,- EUR (twelve thousand five
hundred euros) to 250,000.- EUR (two hundred and fifty thousand euros) by the issue of 9,500 (nine thousand five hundred)
new shares, all with a par value of 25.- EUR (twenty-five euros) each.
<i>Subscription and paymenti>
The 9,500 (nine thousand five hundred) new shares have all been subscribed for by the existing sole shareholder of the
Company and entirely paid up by a cash contribution for an aggregate amount of 237,500.- EUR (two hundred and thirty-
seven thousand five hundred euros), which are now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to
the notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder of the Company decides to subsequently amend article 6 of the current articles of association of
the Company so as to reflect the above capital increase as follows:
« Art. 6. The capital is fixed at 250,000.- EUR (two hundred and fifty thousand euros), represented by 10,000 (ten thousand)
shares with a nominal value of 25.- EUR (Twenty-five Euros) each, entirely subscribed for and fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed, are estimated approximately at four thousand one hundred Euro (EUR 4,100.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by surname, given name, civil
status and residence, said persons signed together with the notary the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille six, le treize décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu
TREVERIA PROPERTIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 112.021
représentée par Jessie da Silva Carvalho, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration lui conférée sous seing privé,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare que:
I. TREVERIA PROPERTIES, S.à r.l., susnommé, est l'associé unique de TREVERIA E S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 116.172 (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentaire
le 6 avril, 2006, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
II. Le capital de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales
ayant une valeur nominale de 25.- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Ceci ayant été exposé, l'associé unique prénommé de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, requiert
désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique de la Société décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de 237.500,- EUR
(deux cent trente-sept mille cinq cents euros) pour le porter de 12.500.- EUR (douze mille cinq cents euros) à 250.000.-
EUR (deux cent cinquante mille euros) par l'émission de 9.500 (neuf mille cinq cents) parts sociales nouvelles, ayant une
valeur nominale de 25.- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
1032
<i>Souscription et libérationi>
Les 9.500 (neuf mille cinq cents) parts sociales nouvelles ont été toutes souscrites par l'associé unique existant de la Société
et entièrement libérées par un apport en espèces à concurrence d'un montant total 237.500.- EUR (deux cent trente-sept
mille cinq cents euros), qui sont à la disposition de la Société, tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts actuels de la Société de manière à refléter l'aug-
mentation de capital ci-dessus comme suit:
« Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille euros) divisé en 10.000 (dix
mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.»
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, s'élèvent approximativement à quatre mille cent Euros (EUR 4.100,-).
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants, le
présent document a été établi en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Da Silva Carvalho, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 65, case 9. - Reçu 2.375 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007005158/211/76.
(070008910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Merchbanc Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 51.646.
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the Company, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>January 31, 2007i> at 3.00 p.m.
for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
September 30, 2006
3. Allocation of the net results
4. Discharge to the Director
5. Statutory Appointments
6. Miscellaneous
a) directors fees
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and that
decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
<i>The Board of Directorsi> .
Référence de publication: 2007001712/584/21.
Treveria E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 116.172.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 45360 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 17 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
1033
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007005159/211/8.
(070008911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 84.520.
We hereby give to the Shareholders notice of:
1) the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of the Company to be held on <i>30 January 2007i> at 4 p.m. in Luxembourg at the offices of ARENDT &
MEDERNACH, located at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in order to deliberate upon
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the report of the board of directors in relation to the annual accounts of the Company for the financial
year ended as of 31 December 2005;
2. Approval of the report of the Company's auditor in relation to the annual accounts of the Company for the financial
year ended as of 31 December 2005;
3. Approval of the annual accounts of the Company for the financial year ended as of 31 December 2005;
4. Allocation of the results of the financial year ended as of 31 December 2005;
5. Discharge to the directors of the Company for the exercise of their mandate during the financial year ended as of 31
December 2005;
6. Approval of the report of the board of directors in relation to the annual accounts of the Company for the financial
year ended as of 31 December 2006;
7. Approval of the report of the Company's auditor in relation to the annual accounts of the Company for the financial
year ended as of 31 December 2006;
8. Approval of the annual accounts of the Company for the financial year ended as of 31 December 2006;
9. Allocation of the results of the financial year ended as of 31 December 2006;
10. Discharge to the directors of the Company for the exercise of their mandate during the financial year ended as of 31
December 2006;
11. Dissolution of the Company;
12. Appointment of the liquidator and determination of its powers;
13. Miscellaneous.
2) the
GENERAL MEETING
of shareholders of the Company to be held on <i>2 April 2007i> at 4 p.m. in Luxembourg at the offices of ARENDT & ME-
DERNACH, located at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in order to deliberate upon the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the report of the liquidator;
2. Appointment of an auditor to the liquidation;
3. Fixing of the date of the general meeting of shareholders to be held in order to close the liquidation proceedings;
4. Miscellaneous.
3) the
GENERAL MEETING
of shareholders of the Company to be held on <i>1st June 2007i> at 4 p.m. in Luxembourg at the offices of ARENDT &
MEDERNACH, located at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in order to deliberate upon
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the report of the auditor to the liquidation;
2. Discharge to be given to the liquidators and to the auditor to the liquidation;
3. Closing of the liquidation proceedings;
4. Designation of the place where the books and the corporate documents will be deposited and kept during five years;
5. Miscellaneous.
1034
Shareholders who may not be present at any of the above mentioned general meetings and wish to be represented by
proxy at such meetings should contact Mr. Sébastien Binard by email (sebastien.binard@arendt-medernach.com) or phone
(+352 40 78 78 285).
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007002256/250/55.
Business and Finance Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 49.216.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 10 novembre
2006, au siège social que:
1. Les actionnaires ont unanimement accepté la démission de Mademoiselle Séverine Desnos de son poste d'administrateur
de la société, à compter du 14 novembre 2006.
2. Les actionnaires ont unanimement accepté la nomination de Madame Rachel Dieret-Ancel comme nouvel administrateur
de la société.
3. Le conseil d'administration se compose de:
- Mademoiselle Alma Thomas
- Monsieur Gavin Hugh Wileman
- Rachel Dieret-Ancel, née le 1
er
mars 1976 à Mont-Saint-Martin (France), employée privée, demeurant professionnelle-
ment au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
<i>Pour BUSINESS AND FINANCE GROUP S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007001025/759/29.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05277. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060132242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Cosmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.860.
STATUTS
L'an deux mille six, le quinze novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement de
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente
minute,
Ont comparu:
1.- Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal.
2.- Madame Nicoletta Leone, employée privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de COSMO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette
mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif. Elle pourra être dissoute par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises
et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
1035
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, ainsi nommé par l'assemblée générale des actionnaires, achève le
mandat de celui qu'il remplace.
Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué dans
les convocations, ou de l'étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par
écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions
unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, con-
firmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les adminis-
trateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des adminis-
trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans
ou hors son sein, associés ou non.
Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être désignée
par l'assemblée générale extraordinaire constituante.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'administration,
poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre
et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
1036
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement
de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.
Assemblée Générale
Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le
troisième lundi du mois de mars à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier
alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commis-
saire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,
actionnaire ou non.
Art. 21. L'Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée.
Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement que
si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première con-
vocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être valables,
devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou représentées.
Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par celui qui le
remplace.
Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions prises
et les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par un
administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités
fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront
prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (soparfi), ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième lundi du mois de mars 2007 à 11.00 heures.
1037
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Umberto Cerasi: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Madame Nicoletta Leone: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,
se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Président.
b) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
c) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard
Royal.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur l'exercice 2009.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé, après décision préalable de l'as-
semblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: U. Cerasi, N. Leone, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, vol. 156S, fol. 13, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. MULLER
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007000117/211/133.
(060131178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Amevibe Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 91.885.
In the year two thousand and six, on the ninth day of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ALL - AMERICA LATINA LOGISTICA S.A., a company organized under the laws of Brazil, with registered office at Rua
Emílio Bertolini 100, Bairro Cajuru, CEP 82.920-030, in the City of Curitiba, State of Paraná, Brazil,
here represented by Mr. Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in the City
of Curitiba, State of Paraná, Brazil, on 1 November 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
1038
Such appearing party is the sole shareholder of AMEVIBE HOLDING S.A. (the «Company»), a société anonyme holding
having its registered office at 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.885, incorporated pursuant to a notarial deed on
the 24th of February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 29 March 2003, number
343. The articles of incorporation have not been amended since.
The appearing party representing the whole corporate capital the general meeting of shareholders is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution of the Company in compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
2. Subsequent appointment of FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, Société à responsabilité limitée, with registered
address at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 96.848 as liquidator of the Company and decision to grant the liquidator the following powers:
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the general
meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,
preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential
or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part
of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company's assets to the partners in cash or in kind to its willingness in the proportion
of their participation in the capital.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the shareholders decide to dissolve
the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the shareholders decide to appoint as liquidator FIDUCIAIRE PATRICK
SGANZERLA, Société à responsabilité limitée, with registered address at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.848.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the general
meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,
preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential
or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part
of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company's assets to the partners in cash or in kind to its willingness in the proportion
of their participation in the capital.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The deed having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg.
1039
A comparu:
ALL - AMERICA LATINA LOG�?STICA S.A., une société constituée et existant sous les lois brésiliennes, ayant son siège
social à Rua Emílio Bertolini 100, Bairro Cajuru, CEP 82.920-030, Ville de Curitiba dans l'Etat de Paraná, Brésil,
ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à la Ville de Curitiba, Etat de Paraná, Brésil, le 1
er
novembre 2006, laquelle restera, après avoir été
paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de
l'enregistrement.
Cette société est l'associé unique d'AMEVIBE HOLDING S.A. (la «Société»), une société anonyme holding ayant son siège
social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 91.885, constituée suivant acte notarié en date du 24 février 2003, publié le 29 Mars 2003
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 343. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, l'assemblée générale des actionnaires est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la société en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
2. Nomination subséquente de FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, Société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 96.848 en tant que liquidateur de la Société et décision d'octroyer au liquidateur les pouvoirs
suivants:
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale dans
les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique ; renoncer à tous les droits
réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision ; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes les
inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté en
fonction de leur participation au capital.
L'associé unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'associé unique décide
de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associé unique décide de nommer comme liquidateur FIDUCIAIRE PATRICK
SGANZERLA, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.848.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale dans
les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique ; renoncer à tous les droits
réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes les in-
scriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté en
fonction de leur participation au capital.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
1040
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé : A. Olliges, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2006, vol. 907, fol. 96, case 5. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007000872/239/132.
(060132420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Soparv International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 88.297.
L'an deux mille six, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOPARV INTER-
NATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 88.297,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1387 du 25 septembre 2002.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 22 septembre 2006, non encore publié au Mémorial C.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros) représenté par 75.000 (soixante-
quinze mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, toutes entièrement libérées.
L'assemblée est présidée par M. Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Carine Grundheber, employée privée, demeurant à Luxembourg, 5, boule-
vard de la Foire.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg, 5, bou-
levard de la Foire.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés
sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence,
après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 75.000 (soixante-quinze mille) actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 498.000,- en vue de le porter de EUR 750.000,- à EUR 1.248.000,-
par la création de 49.800 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune, émises au pair et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites par l'actionnaire majoritaire, la société SOPARV S.r.l.,
et intégralement libérées par l'apport de 80% des titres représentatifs du capital social de la société par actions de droit
italien SIXTY ACTIVE S.p.A., cet apport étant évalué par HRT REVISION à au moins EUR 498.000,-.
2. Modification du 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.248.000,- (un million deux cent quarante-huit mille euros) représenté
par 124.800 (cent vingt-quatre mille huit cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»
3. Modification de l'article 7 des statuts relatif à la convocation et aux délibérations aux réunions du conseil d'administration,
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-
trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Cette
convocation, contenant l'ordre du jour, devra être adressée par téléfax à tous les membres du conseil 5 (cinq) jours au moins
avant la date prévue de la réunion ou, en cas d'urgence, au moins 24 (vingt-quatre) heures à l'avance.
1041
Le conseil d'administration peut également se réunir valablement si tous ses membres sont présents ou dûment repré-
sentés, même sans convocation préalable, ou si la date de la réunion a été fixée lors d'une réunion précédente.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur pouvant représenter plus d'un de ses collègues.»
4. Changement de l'exercice social du trente et un décembre au trente juin et pour la première fois avec effet rétroactif
au 30 juin 2006.
5. Modification du 1
er
alinéa de l'article 18 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»
6. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du troisième lundi du mois de juin au deuxième lundi du mois
de décembre et pour la première fois en 2006.
7. Modification du 1
er
alinéa de l'article 15 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième lundi du mois de décembre à 11.00 heures.»
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé
l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 498.000,- (quatre cent
quatre-vingt-dix-huit mille euros),
en vue de le porter de son montant actuel de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros) à EUR 1.248.000,- (un
million deux cent quarante-huit mille euros),
par la création et l'émission de 49.800 (quarante-neuf mille huit cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR
10,- (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
à souscrire et à libérer intégralement par l'actionnaire majoritaire de la société, à savoir la société SOPARV S.r.l., société
à responsabilité limitée de droit italien ayant son siège social à Rome, Italie, Lungotevere dei Cenci, 9,
au moyen d'un apport en nature de 80% des titres représentatifs du capital social de la société par actions de droit italien
SIXTY ACTIVE S.p.A., ayant son siège social à Chieti Scalo (CH), Italie, Via Marino Turchi n.25, inscrite auprès du Registre
des Entreprises de Chieti sous le numéro 01377370448 - R.E.A. 134352,
cet apport étant évalué à EUR 498.000,- (quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille euros).
<i>Renonciationi>
L'assemblée constate que tous les actionnaires, détenant l'intégralité du capital social de la société, sont présents ou
représentés à la présente assemblée, et ont décidé à l'unanimité l'augmentation de capital par apport autre qu'en numéraire,
que le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires n'est pas légalement protégé en cas d'augmentation par
apport autre qu'en numéraire,
que dès lors l'augmentation de capital peut être souscrite par 1 (un) des actuels actionnaires de la société,
que de plus et pour autant que de besoin, l'autre actionnaire plus amplement renseigné sur la susdite liste de présence, a
renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à l'augmentation de capital décidée ci-avant.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Alors est intervenue Madame Vania Baravini, employée privée, née le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société SOPARV S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien ayant son
siège social à Rome, Italie, Lungotevere dei Cenci, 9,
en vertu d'une procuration donnée le 25 octobre 2006,
lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à toutes les 49.800 (quarante-neuf mille huit
cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,
moyennant apport de 80% des titres représentatifs du capital social de la société par actions de droit italien SIXTY ACTIVE
S.p.A., ayant son siège social à Chieti Scalo (CH), Italie, Via Marino Turchi n.25, inscrite auprès du Registre des Entreprises
de Chieti sous le numéro 01377370448 - R.E.A. 134352,
lequel apport est évalué à EUR 498.000,- (quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille euros).
Le susdit apport a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société HRT
REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,
lequel rapport, établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
conclut que:
«Sur base des contrôles effectués, nous n'avons pas de remarque à formuler sur la valeur de l'apport de EUR 498.000,-
qui correspond au moins à 49.800 actions d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune de SOPARV INTERNATIONAL S.A.
à émettre en contrepartie.»
1042
Lequel rapport, daté du 24 octobre 2006 demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux
formalités du timbre et de l'enregistrement.
L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 49.800 actions
nouvelles par le susdit souscripteur.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée des actionnaires décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts,
qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.248.000,- (un million deux cent quarante-huit mille euros) représenté
par 124.800 (cent vingt-quatre mille huit cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 7 des statuts, relatif à la convocation et aux délibérations aux
réunions du conseil d'administration, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-
trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Cette
convocation, contenant l'ordre du jour, devra être adressée par téléfax à tous les membres du conseil 5 (cinq) jours au moins
avant la date prévue de la réunion ou, en cas d'urgence, au moins 24 (vingt-quatre) heures à l'avance.
Le conseil d'administration peut également se réunir valablement si tous ses membres sont présents ou dûment repré-
sentés, même sans convocation préalable, ou si la date de la réunion a été fixée lors d'une réunion précédente.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur pouvant représenter plus d'un de ses collègues.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter du trente et un
décembre au trente juin et ce, pour la première fois avec effet rétroactif au 30 juin 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée des actionnaires décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 18 des statuts,
qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle pour la porter du troisième lundi
du mois de juin au deuxième lundi du mois de décembre et pour la première fois en 2006.
<i>Septième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée des actionnaires décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 15 des statuts,
qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième lundi du mois de décembre à 11.00 heures.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que les
conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.
Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport
Compte tenu qu'il s'agit de l'augmentation du capital social par apport d'au moins 65% (en l'occurrence 80%) des parts
sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l'Union Européenne (Italie), la société requiert
expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,
suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 1.900,-.
1043
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du notaire
par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Tonelli, C. Grundheber, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2006, vol. 30 CS, fol. 18, case 2. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé) Tholl.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
J. Delvaux
Référence de publication: 2007000138/208/113.
(060131349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
De Vlier Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 82.683.
L'an deux mille six, le neuf novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE VLIER LUX S.A., avec siège
social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 82.683, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 22 juin 2001, publié au Mémorial C, numéro 1228 du 24 décembre 2001.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Peter de Roo, administrateur de sociétés, demeurant à Sint-
Martens-Latem (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange
(Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière à L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon et modification
subséquente du premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abstraction
des convocations d'usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière à L-8008 Strassen, 134, route
d'Arlon et de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante.
«Le siège de la société est établi à Strassen.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison des
présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (EUR 800,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: P. de Roo, L. Rentmeister, J.-M. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 novembre 2006, vol. 437, fol. 18, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
1044
Bascharage, le 28 novembre 2006.
A. Weber.
Référence de publication: 2007000811/236/46.
(060132384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
FP Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 94.673.
Le bilan au 31 décembre 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007000156/3842/11.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06737. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
LDM Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 121.882.
STATUTS
L'an deux mille six, le douze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906
ici représentée par Gregory Guissard, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé et
2. Monsieur Roberto Haig, Dirigeant de sociétés, né le 19 mars 1964 à Victoria (Brésil), demeurant à 20, Calle Bonivista,
Casa 3, E - 08010 Barcelone,
ici représentée par Gregory Guissard, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après émises, une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du
Luxembourg et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
La Société existe sous la dénomination de LDM CAPITAL S.A.
Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de
la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires
seront prises et portée à la connaissance des tiers par le Conseil d'Administration ou par toute société ou personne à qui
le Conseil d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que
tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
1045
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-
pation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi que toutes autres
sociétés ou tiers.
La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles, meublés,
non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens et le
placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mo-
bilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à
promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en
matière de modification des Statuts.
Chapitre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cents
(500) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, entièrement libéré.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des
actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues ou si
les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/les action
(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle
désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est appliquée dans
le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur gagiste.
Chapitre III. - Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. Pouvoirs des assemblées générales. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente
tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi engageront tous
les actionnaires. L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou
exécutés pour le compte de la Société.
Art. 8. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des action-
naires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant un
cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième lundi du mois de juin à 17.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, les actionnaires seront convoqués par un avis de con-
vocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur
d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de
l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre
part aux assemblées générales.
L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner un
secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui
contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à toute
assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.
1046
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont
prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Chapitre IV. - Conseil d'Administration, Commissaire aux comptes
Art. 9. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3)
membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas besoin
d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Admi-
nistrateurs A et Administrateurs B).
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et
jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision
de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs
restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président
et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exé-
cuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation d'au moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de con-
vocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie
ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur
à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise
pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents ou
représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue
pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les
avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut
par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au cas
où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président
de la réunion n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence téléphonique,
d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil
d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer
tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne
réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un
ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur
nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation
à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle d'une admi-
nistrateur ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Au cas où l'Assemblée Générale décide de créer deux catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie B), la Société
sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.
Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que l'admi-
nistrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit
d'intérêts, il doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au vote mais
sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce
conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'administration
opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
1047
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux
comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires aux
comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises,
choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale, qui fixera la
durée de leur mandat.
Chapitre V. - Année sociale, Adoption des Etats financiers, Affectation
Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Adoption des Etats financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Administration
présentera à l'assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée examinera
et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.
Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge à
donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de ou relatif
à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exécution
d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de convocation.
Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la
réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un
dixième du capital social souscrit.
L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où le
paiement est effectué.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou
de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur parti-
cipation dans le capital social.
Chapitre VII. - Dispositions générales
Art. 19. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée générale
des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.
Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
2. Roberto Haig, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: 500 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) est dès
maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cent Euro (EUR 1.500,-).
1048
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du conseil d'administration:
a. Monsieur Piergiorgio Pelassa, dirigeant de sociétés, né à Turin (Italie), le 19.10.1961
b. Monsieur Roberto Haig, dirigeant de sociétés, né à Victoria (Brésil), le 19.03.1965
c. Monsieur Frédéric Moeremans d'Emaus, dirigeant de sociétés, né à Lausanne (Suisse), le 16 octobre 1965,
3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 42 230.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer
sur les comptes de la Société en 2011.
5. L'assemblée générale, conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
6. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Guissard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2006, vol. 29CS, fol. 95, case 11. - Reçu 500 euros.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007000114/211/215.
(060131370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
mas elec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6142 Junglinster, 14, rue Rham.
R.C.S. Luxembourg B 121.871.
L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Joseph Serres, électricien indépendant, né le 27 avril 1946 à Ettelbruck, demeurant à L-4750 Pétange, 2, rue
de Longwy.
2) Monsieur Marc Serres, employé, né le 9 septembre 1972 à Erlangen (Allemagne), demeurant à B-6730 Bellefontaine,
148F, rue de Virton, ici représenté par Monsieur Joseph Serres, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
3) Monsieur Manou Serres, employé, né le 13 août 1975 à Luxembourg, demeurant à Redwood City CA 94062 (USA)
3507 Altamont Way, ici représenté par Monsieur Joseph Serres, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
Les prédites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société
anonyme qu'ils déclarent avoir arrêté entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MAS ELEC S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi dans la commune de Junglinster.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d'administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation de tout genre d'installation électrique ou robotique. La société a pour objet
le développement, la réalisation, la commercialisation, la mise en place et l'entretien de tout genre d'équipement électrique
1049
et informatique. La société peut réaliser tout genre de liaison électrique et informatique, par câble, fibre optique, par ondes
optiques visibles ou invisibles, par ondes électromagnétiques ou par tout autre dispositif de communication. La société a
encore pour objets tous actes, transactions, opérations généralement quelconques mobilières, immobilières, civiles, com-
merciales et financières, toute opération en relation avec des logiciels et matériaux informatiques en tout genre, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui peut en favoriser l'extension et le développement, tant au Grand-
duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toute espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions de
EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, étant entendu qu'elles restent nominatives jusqu'à
entière libération.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Art. 6. En cas de création de nouvelles actions ou de cession d'actions de la société, un droit de préemption est réservé
aux actionnaires de la société.
Pour chaque création ou cession tous les actionnaires de la société doivent être informés.
Les bénéficiaires du droit de préemption sont tenus à manifester leur volonté d'exercer le droit de préemption endéans
les trois (3) mois à partir de la notification.
Le prix de vente des actions est convenu à l'avance et conviendra à la valeur nominale des actions.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les
actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.
Le premier administrateur-délégué sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution.
La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-
contournable de l'administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet
ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la signature de
l'un des deux autres administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du
conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant
pas six années.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars à 16.00 au siège social
ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 15. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août
1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Joseph Serres, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 actions
2. Monsieur Marc Serres, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 actions
3. Monsieur Manou Serres, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en
numéraire à concurrence de 25%, de sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
1050
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille cinq
cents euros (EUR 1.500).
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre de dérogations transitoires aux dispositions des articles 10 et 12 des statuts, le premier exercice social commence
le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007, la première assemblée générale aura lieu en 2008.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration à
l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur l'exercice social de l'an 2011.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Joseph Serres, prénommé.
b) Monsieur Marc Serres, prénommé.
c) Monsieur Manou Serres, prénommé.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Anne-Marie Bonert, née le 22 juillet 1947 à Ettelbruck, demeurant à L-4750 Pétange, 2, rue de Longwy.
4. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Joseph Serres prénommé.
5. Le siège social de la société est fixé à L-6142 Junglinster, 14, rue Rham.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Don acte, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Serres, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2006, vol. 156S, fol. 32, case 7. - Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 novembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007000140/202/109.
(060131247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
A.M.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grünewald.
R.C.S. Luxembourg B 59.084.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000187/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06178. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Atout S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 52.870.
L'an deux mille six, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ATOUT S.A., société anonyme au capital de
EUR 3.199.467,62, divisé en 1.000 actions sans valeur nominale, dont le siège social est situé au 19, rue de Bitbourg, L-1273
1051
Luxembourg («ATOUT»), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro
52.870, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre
1995, acte publié au Mémorial C, numéro 30 du 17 janvier 1996, dont les statuts ont été modifiés par une assemblée générale
extraordinaire devant notaire du 29 juin 2006.
La séance a été ouverte à 18.30 heures, sous la présidence de M. Charles Besnehard, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire M
e
Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Mademoiselle Aurélie Mounier, juriste, demeurant à Luxembourg.
(i) Le bureau ayant été ainsi constitué, le président a exposé et a prié le notaire d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen et approbation, sur présentation des documents prescrits par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), du projet de fusion par absorption de la Société par la société ICM
RE, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 17, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (la «Société» ou «ICM RE»), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section
B, sous le numéro 22.258, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, le
13 décembre 1984 sous le nom de SECAB REINSURANCE S.A., acte publié au Mémorial C numéro 15 du janvier 1985 dont
les statuts ont été modifiés le 22 novembre 2001, publiés au Mémorial C numéro 870 du 7 juin 2002.
2. Décision de fusionner les sociétés ATOUT et ICM RE par voie d'absorption de ATOUT par ICM RE, étant entendu
que (i) toutes les actions de ATOUT seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs de ATOUT, rien excepté,
ni réservé, à ICM RE au jour de la réalisation de cette fusion entraînant la dissolution automatique de ATOUT, laquelle
dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation, (ii) la fusion sera effective d'un point de vue comptable au 1er
janvier 2006, et (iii) l'apport-fusion de ATOUT sera rémunéré par deux cent cinquante huit (258) actions nouvelles sans
valeur nominale, entièrement libérées, soumises à toutes les dispositions statutaires d'ICM RE et jouissant des mêmes droits
que les actions existantes d'ICM RE , lesdites actions étant émises à la suite d'une augmentation de capital d'ICM RE à
concurrence de trois millions cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent vingt-six euros et quarante-sept cents (EUR
3.197.826,47) pour être attribuées aux actionnaires d'ATOUT, dans la proportion de zéro virgule deux cent cinquante-huit
(0,258) action ICM RE contre une (1) action ATOUT et délivrées par inscription au registre des actionnaires de la société
ICM RE.
3. Décharge aux administrateurs de ATOUT et à l'expert indépendant unique désigné conjointement par le conseil d'ad-
ministration de ATOUT et de ICM RE afin d'établir un rapport sur le projet de fusion.
4. Reconnaissance que la fusion sera définitivement réalisée suite à la décision concordante par les actionnaires d'ICM RE.
5. Délégation de pouvoirs.
6. Divers.
(ii) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau,
sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.
(iii) Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée.
(iv) Il a pu dès lors être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable ainsi
que de tous documents soumis à l'assemblée générale en dû temps.
(v) L'assemblée a dès lors été régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous
les actionnaires présents ou représentés.
(vi) Ont été déposés sur le bureau de l'assemblée à l'intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits
par l'article 267 de la Loi, à savoir:
* Le projet de fusion déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 27 juin 2006 et publié au Mémorial
C, numéro 1242 du 27 juin 2006;
* Les rapports de fusion des conseils d'administration des deux sociétés qui fusionnent;
* Le rapport de l'expert indépendant désigné conjointement par le conseil d'administration de ATOUT et de ICM RE;
* Les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre de chaque
année des deux sociétés qui fusionnent;
dont le notaire instrumentant certifie l'existence et la légalité.
(vii) L'assemblée a pris connaissance des rapports de fusion établis par les conseils d'administration des sociétés ICM RE
et ATOUT, ainsi que des conclusions du rapport établi le 1
er
août 2006 par GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS,
réviseur d'entreprises indépendant, avec siège à Luxembourg, signé par Monsieur Christophe Deschamps, réviseur d'entre-
prises, à l'intention des actionnaires de ATOUT et de ICM RE, dont les conclusions se lisent comme suit:
<i>Conclusioni>
«Le présent rapport n'est réalisé qu'aux fins de conformité avec l'article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ne peut donc pas être utilisé, mentionné ou distribué à d'autres fins sans notre accord préalable.
1052
Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le caractère
raisonnable et pertinent du rapport d'échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d'évaluation adoptée pour la
détermination du rapport d'échange retenu est adéquate en l'espèce, et la valeur à laquelle cette méthode aboutit est rai-
sonnable dans les circonstances données.
La méthode retenue et appliquée conduit à échanger 1.000 actions de la société ATOUT S.A. contre 258 actions de la
société INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL REINSURANCE S.A. assorties d'une prime de fusion de EUR 1.641,15.»
L'expert indépendant ayant été désigné en vertu de l'article 266 de la Loi.
Lequel rapport a été annexé au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé d'approuver, après en avoir pris connaissance, le projet de fusion par absorption de la Société par
la société ICM RE .
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé d'approuver la fusion des sociétés ATOUT et ICM RE par voie d'absorption de ATOUT par ICM
RE, étant entendu que (i) toutes les actions de ATOUT seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs
d'ATOUT, rien excepté, ni réservé, à ICM RE au jour de la réalisation de cette fusion entraînant la dissolution automatique
d'ATOUT, laquelle dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation, (ii) la fusion sera effective d'un point de vue
comptable au 1
er
janvier 2006, et (iii) l'apport-fusion d'ATOUT sera rémunéré par deux cent cinquante-huit (258) actions
nouvelles sans valeur nominale de ICM RE, entièrement libérées, soumises à toutes les dispositions statutaires d'ICM RE et
jouissant des mêmes droits que les actions existantes d'ICM RE , lesdites actions étant émises, sous condition d'approbation
de la fusion par l'assemblée générale de ICM RE, lors de l'augmentation de capital de ICM RE, à décider par l'assemblée
générale de cette société le ou après le 24 octobre 2006, à concurrence de trois millions cent quatre-vingt-dix-sept mille
huit cent vingt-six euros et quarante-sept cents (EUR 3.197.826,47) pour être attribuées aux actionnaires d'ATOUT, dans
la proportion de zéro virgule deux cent cinquante-huit (0,258) action ICM RE contre une (1) action ATOUT et délivrées
par inscription au registre des actionnaires de la société ICM RE.
L'assemblée a reconnu que ces nouvelles actions seront délivrées par inscription au registre des actionnaires de la société
ICM RE.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a décidé de donner décharge, pour autant que de besoin, aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat
au courant de l'année 2006 et pour leur mission par rapport à la fusion et de donner décharge à l'expert mandaté par la
Société d'établir un rapport sur le projet de fusion en conformité avec l'article 266 pour sa mission, jusqu'à la date de
réalisation de la fusion.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée a pris acte que la fusion est définitivement réalisée le ou après le 24 octobre 2006 à l'occasion d'une décision
concordante approuvant la fusion à prendre par les actionnaires d'ICM RE lors d'une assemblée générale à tenir le ou après
le 24 octobre 2006 et que ATOUT cessera dès lors d'exister à la clôture de ladite assemblée générale, les opérations de
dissolution sans liquidation formelle ayant toutes été accomplies.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée a décidé de conférer tous pouvoirs aux membres du conseil d'administration d'ATOUT, en fonction au
moment de la fusion et à M. Charles Besnehard, administrateur délégué adjoint de la société AON INSURANCE MANAGERS
LUXEMBOURG agissant individuellement, comme mandataires spéciaux, avec faculté de substitution, en vue d'accomplir
toutes formalités, auprès d'autorités publiques ou de personnes privées et d'accomplir, plus généralement tous actes né-
cessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions ci-avant et à assurer la bonne application des effets légaux de la fusion
par absorption.
<i>Constati>
Le notaire soussigné a déclaré, conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité
des actes et des formalités incombant à la Société auprès de laquelle il instrumente ainsi que du projet de fusion.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à trois mille euros.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 19.00 heures.
1053
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Besnehard, M. Loesch, A. Mounier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2006, vol. 907, fol. 78, case 3. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007000751/239/109.
(060131831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Baltic Laetitia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R.C.S. Luxembourg B 105.009.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour BALTIC LAETITIA S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000738/536/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07750. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060132144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Parisienne Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 113.455.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007000768/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00371. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060132116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Imison International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 82.118.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour IMISON INTERNATIONAL S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000739/536/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07751. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Villers Management A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 66.073.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
1054
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour VILLERS MANAGEMENT A.G.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000740/536/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07759. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
East Commercial Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 49.969.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour EAST COMMERCIAL INVEST S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000743/536/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07762. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
NFO Holding (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 94.436.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion, prévu
par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2004 de sa société mère,
TAYLOR NELSON SOFRES PLC, ont été deposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000775/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00234. - Reçu 192 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060132163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Cornelius International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 102.452.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour CORNELIUS INTERNATIONAL S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000744/536/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07733. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Mansfield II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 91.853.
Le bilan au 31 décembre 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
1055
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour MANSFIELD II, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000747/536/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07732. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
TTT Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 76.931.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour TTT HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000748/536/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07748. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Mansfield II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 91.853.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour MANSFIELD II, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000750/536/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07731. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060132119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
ABM NovaEuropa F. S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 80.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 91.636.
Le bilan au 31 décembre 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000784/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00305. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
1056
ABM NovaEuropa F. S.A.
Amevibe Holding S.A.
A.M.P., S.à r.l.
Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A.
Atout S.A.
AXA Mezzanine I S.A., SICAR
AXA Mezzanine I S.A., SICAR
Baltic Laetitia S.A.
Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A.
Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A.
Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A.
Business and Finance Group S.A.
Cornelius International S.A.
Cosmo S.A.
Credit Suisse Investment Products
De Vlier Lux S.A.
DKA International Fund
East Commercial Invest S.A.
Focused Sicav
FP Holding S.A.
General Bâti-Lux S.A.
Globaltrad S.A.
Imison International S.A.
KB Lux Fix Invest
Koffour S.A.
LDM Capital S.A.
Mansfield II, S.à r.l.
Mansfield II, S.à r.l.
mas elec S.A.
MD Mezzanine S.A., SICAR
MD Mezzanine S.A., SICAR
Merchbanc Sicav
NFO Holding (Luxembourg), S.à r.l.
OP-Invest CHF
Parisienne Immobilière S.A.
SKWB Schoellerbank Thesaurent SICAV
Soparv International S.A.
Treveria E S.à r.l.
Treveria E S.à r.l.
Treveria G S.à r.l.
Treveria G S.à r.l.
Treveria H S.à r.l.
Treveria H S.à r.l.
TTT Holding S.A.
Villers Management A.G.