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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 23
22 janvier 2007
SOMMAIRE
ACE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1102
Arcadia Fine Properties S.A. . . . . . . . . . . . .
1099
C.O.M.I. Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1103
Cosmos Lux International . . . . . . . . . . . . . .
1058
Dexia Patrimonial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1059
Elmira Nouvelles Valeurs S.A. . . . . . . . . . .
1103
Elmira Nouvelles Valeurs S.A. . . . . . . . . . .
1058
Elmira Nouvelles Valeurs S.A. . . . . . . . . . .
1059
Emil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1104
Financière Daunou 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
1060
Garage Cardoni, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1098
HSC Life Policy Pooling S.à r.l. . . . . . . . . . .
1084
ICCI, International Chemical and Cosme-
tic Investment Company . . . . . . . . . . . . . .
1059
Icon Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1061
Immersive Investment, S.à r.l. . . . . . . . . . .
1104
Ipso Facto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1104
Krabi International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
1059
Krateos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1064
Lux Metal Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1084
Lux Traiding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1060
Macete S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1061
Mapi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1063
Matracon Holding B.V./S.à r.l. . . . . . . . . . . .
1067
Mercurey Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1063
Nob Hill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1082
Odyssey Asset Management Systems S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1102
Odyssey Financial Technologies S.A. . . . .
1102
Piccolina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1103
PROMACO, Project Management and
Control S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1098
Robien S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1103
Robien S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1104
Samir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1096
Sargas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1066
SSF International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
1082
Torre Ingles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1063
Vatem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1096
Vins et Domaines Finance S.A. . . . . . . . . . .
1096
1057
ELMIRA N.V., Elmira Nouvelles Valeurs S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 61.487.
Le bilan au 30 juin 2006, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ELMIRA NOUVELLES VALEURS S.A., en abrégé ELMIRA N.V.
i>Signatures
Référence de publication: 2007000284/795/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08604. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Cosmos Lux International, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 41.467.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire en date du 28 septembre 2006 que Monsieur
Salvatore Alecci a été nommé administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Jean-Marie Biello, ayant son adresse
professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, démissionnaire. Il résulte également des résolutions précitées
que Monsieur Roberto Di Carlo a été nommé président du Conseil d'Administration de la Société.
Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire en date du 29 septembre 2006 que Monsieur
Jörg Kopp a été nommé administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Frédéric Rousset, ayant son adresse
professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, démissionnaire.
En date du 15 mai 2000 l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société avait pris connaissance des démis-
sions de Monsieur Sylvain Imperiale avec effet au 24 mars 2000 et Monsieur Philippe Billod avec effet au 15 mai 2000.
En date du 21 mai 2001 l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société avait pris connaissance de la
démission de Monsieur Aad Spaan avec effet au 2 octobre 2000.
Dès lors, le Conseil d'Administration de la Société est composé par:
<i>Administrateur et Présidenti>
:
- Monsieur Roberto Di Carlo, ayant son adresse professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duché
de Luxembourg).
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Jörg Kopp, ayant son adresse professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duché de
Luxembourg).
- Monsieur Salvatore Alecci, ayant son adresse professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duché
de Luxembourg).
- Monsieur Laurent Billod, ayant son adresse professionnelle au 27/29, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (Grand
Duché de Luxembourg).
- Monsieur Jacques Benoit, ayant son adresse professionnelle au 4, rue Bermont, CH-1204 Genève (Suisse).
- BCS TRADING S.A., une société anonyme enregistrée au Registre de Commerce du canton de Fribourg (Suisse) sous
le numéro CH-217-0137014-5, ayant son siège social au 4, boulevard de Pérolles, CH-1701 Fribourg (Suisse) dûment re-
présentée par Monsieur Marc Bossard.
Leurs mandats seront à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la Société qui se tiendra
en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007001051/1494/40.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08557. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
1058
ELMIRA N.V., Elmira Nouvelles Valeurs S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 61.487.
Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ELMIRA NOUVELLES VALEURS S.A., en abrégé ELMIRA N.V.
i>Signatures
Référence de publication: 2007000285/795/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07825. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Krabi International S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 99.957.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 1 i>
<i>eri>
<i> septembre 2006i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2010:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg, Président;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bou-
levard de la Foire, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2010:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007000287/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06733. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Dexia Patrimonial, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 46.235.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre.
<i>Pour DEXIA PATRIMONIAL, Sicav
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK, Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2007000650/1126/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08290. - Reçu 180 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 8.645.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 11 mars 2003, la décision des administrateurs du 30 septembre 2002,
de coopter M. Guy Kettmann au Conseil d'administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur définitivement
élu s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2006.
1059
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
<i>Pour ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY, société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
Référence de publication: 2007000289/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07148. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Financière Daunou 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 109.141.
Lors de l'Assemblée Générale Annuelle reportée tenue en date du 23 octobre 2006, les actionnaires ont pris les décisions
suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Dominique Megret, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l'Opéra,
F-75002 Paris, France, de son poste d'administrateur de type A avec effet immédiat.
- Acceptation de la démission de Monsieur Patrick Mouterde, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l'Opéra,
F-75002 Paris, France, de son poste d'administrateur de type B avec effet immédiat.
- Acceptation de la démission de Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son poste d'administrateur de type B avec effet immédiat.
- Nomination de Monsieur Michel Paris, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l'Opéra, F-75002 Paris, France, en
tant qu'administrateur de type A avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui aura lieu en 2007.
- Nomination de Monsieur Eric Bouchez, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l'Opéra, F-75002 Paris, France,
en tant qu'administrateur de type A avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui aura lieu en 2007.
- Nomination de Monsieur Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, en tant qu'administrateur de type B avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui aura lieu en 2007.
- Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, en tant qu'administrateur de type B avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'As-
semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui aura lieu en 2007.
Dès lors, le conseil d'administration se compose ainsi:
- Monsieur Michel Paris, administrateur de type A
- Monsieur Eric Bouchez, administrateur de type A
- Monsieur Dominique Robyns, administrateur de type B
- Monsieur Xavier Pauwels, administrateur de type B
- Nomination de ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
en tant que commissaire en remplacement de PricewaterhouseCoopers dont le mandat n'a pas été renouvelé, avec effet
immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se
terminant au 31 décembre 2006 et qui aura lieu en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007001080/581/38.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07663. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Lux Traiding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8255 Mamer, 46, rue Mont Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.403.
Im Jahre zweitausendsechs, den einunddreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echtemach.
Ist erschienen:
Herr Christian Bodilsen, Kaufmann, wohnhaft in L-1742 Luxemburg, 2, rue J.P. Huberty.
hier vertreten durch Herrn Helge Stoffels, Steuerfachangestellter, wohnhaft in D-54343 Föhren, Müllenburg 35, aufgrund
einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 30. Oktober 2006,
1060
welche Vollmacht, von dem Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar ne varietur
unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, dem unterzeichneten Notar erklärte dass er der alleinige Anteilhaber
der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX TRAIDING, S.à r.l. ist, mit Sitz in L-8255 Mamer, 46, rue Mont Royal,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 112.403.
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 16.
November 2005, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 484 vom 7. März 2006.
Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) beläuft, eingeteilt in einhundert (100)
Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), alle zugeteilt Herrn Christian Bodilsen, vorgenannt.
Alsdann hat der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt zu
beurkunden:
<i>Einziger beschlussi>
Die Herren Thomas Thull und Christian Bodilsen werden in ihrer Eigenschaft als technischer beziehungsweise kaufmän-
nischer Geschäftsführer abberufen. Ihnen wird volle Entlastung erteilt für die Ausübung ihres Mandates.
Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Christian Bodilsen, Kaufmann, wohnhaft in L-1742 Luxemburg, 2, rue J.P. Huberty,
mit der Befugnis die Gesellschaft rechtskräftig durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Gezeichnet: H. Stoffels, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 novembre 2006, vol. 362, fol. 78, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Echternach, den 28. November 2006.
H. Beck.
Référence de publication: 2007000296/201/41.
(060131987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Icon Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 67.441.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>G. Schneider / D. Martin
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007000445/535/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08620. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Macete S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 110.101.
L'an deux mille six, le neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MACETE S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 110.101, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juillet 2005, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 26 du 5 janvier 2006, et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 juillet 2006, non encore publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations.
1061
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront éga-
lement annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les quatre cent soixante-trois mille (463.000) actions représentant
l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence de EUR 926.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 926.000,- à
EUR 1.852.000,- par la création de 463.000 actions nouvelles de EUR 2,- chacune, libérées par incorporation au capital de
la somme de EUR 926.000,- prélevée sur la prime d'émission, et attribution des 463.000 actions nouvelles aux actionnaires
existants.
2.- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière à pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf cent vingt-six mille euros (EUR 926.000,-), pour
le porter de son montant actuel de neuf cent vingt-six mille euros (EUR 926.000,-) à un million huit cent cinquante-deux
mille euros (EUR 1.852.000,-) par l'émission de quatre cent soixante-trois mille (463.000) actions nouvelles d'une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
De commun accord de tous les actionnaires l'assemblée décide d'admettre à la souscription des quatre cent soixante-trois
mille (463.000) actions nouvelles:
1.- Madame Carla Colleoni, demeurant à I-37129 Verone, Via XX Settembre, 29
à concurrence de soixante-cinq mille cent quatre-vingt (65.180) actions nouvelles,
2.- Madame Enrica Colleoni, entrepreneur, demeurant à I-37129 Verone, Via XX Settembre 29, (VR) Italie,
à concurrence de soixante-sept mille deux cent cinq (67.205) actions nouvelles,
3.- Monsieur Gastone Colleoni, entrepreneur, demeurant à I-37129 Verone, via XX Settembre 29, (VR) Italie,
à concurrence de cent trente-trois mille trois cent vingt-six (133.326) actions nouvelles,
4.- Monsieur Ghisalberto Colleoni, entrepreneur, demeurant à I-37129 Verone, Via XX Settembre 29, (VR) Italie,
à concurrence de cent vingt-deux mille soixante-deux (122.062) actions nouvelles,
5.- Madame Margherita Colleoni, entrepreneur, demeurant à Genova, Corso Aurelio Saffi 3, Italie,
à concurrence de soixante-quinze mille deux cent vingt-sept (75.227) actions nouvelles.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont intervenus à l'instant:
1.- Madame Carla Colleoni, prénommée,
2.- Madame Enrica Colleoni, prénommée,
3.- Monsieur Gastone Colleoni, prénommé,
4.- Monsieur Ghisalberto Colleoni, prénommé,
5.- Madame Margherita Colleoni, prénommée,
tous ici représentés par Madame Beatrice Colleoni, indépendante, demeurant à Verone, Italie,
en vertu de procurations délivrées,
lesquels par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire aux quatre cent soixante-trois mille (463.000) actions
nouvellement émises, chacun au nombre et aux modalités pour lequel il a été admis et déclarent libérer les actions nouvel-
lement émises libérées par incorporation d'un montant de neuf cent vingt-six mille euros (EUR 926.000,-) prélevé sur le
comptes des primes d'émission.
La preuve de l'existence des primes d'émission a été apportée au notaire instrumentant sur base d'un bilan arrêté au 29
septembre 2006.
Ce bilan, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
1062
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article trois des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation
de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 3. premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à un million huit cent cinquante-deux mille euros (EUR
1.852.000,-), divisé en neuf cent vingt-six mille (926.000) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille huit cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, R. Biltgen, B. Colleoni, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 2006, vol. 438, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007000418/242/94.
(060131714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Torre Ingles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 53.325.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000450/687/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07915. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Mercurey Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 59.937.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000449/687/11.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07920. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Mapi S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 73.253.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
1063
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000456/255/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07382. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Krateos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 121.995.
STATUTS
L'an deux mille six, le six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1. - La société anonyme DIGITECH S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
2. - Madame Kahrien Lerbs, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Na-
poléon I
er
.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à
Junglinster, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne varietur par le
mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de KRATEOS S.A..
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-
nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Art. 3 . La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs im-
mobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements
en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
1064
Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à un
versement d'acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électro-
nique.
Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-confé-
rence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à un
ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de
celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à
l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature de
toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme DIGITECH S. A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
,
quatre-vingt- dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2. - Madame Kahrien Lerbs, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard
Napoléon I
er
, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
1065
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cinquante
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Aurélien Wies, employé privé, né à Villerupt, (France), le 27 août 1982, demeurant à F-54190 Villerupt, 40,
rue Jules Michelet, (France);
b) Monsieur Eric Fays, employé privé, né à Messancy, (Belgique), le 25 septembre 1968, demeurant professionnellement
à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
;
c) Madame Kahrien Lerbs, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement à
L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r. l. , avec siège social à L-2210 Luxem-
bourg, 66, boulevard Napoléon I
er
, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.480).
4. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2012.
5. - Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 2006, vol. 539, fol. 70, case 6. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 novembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007001144/231/136.
(060132969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Sargas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 111.406.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique du 2 octobre 2006 que:
- le siège social de la société a été transféré au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg
- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, a été nommé gérant
de catégorie A, pour une durée illimitée, en remplacement de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., démissionnaire.
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg et Madame Martine
Kapp, employée privée, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, ont été nommés gérants de catégorie B,
pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2007000577/50/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08195. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
1066
Matracon Holding B.V./S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.000,00.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 121.946.
STATUTES
In the year two thousand six, on the sixth of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.
There appeared:
Mr. Rudy Rijckaert, a Dutch citizen, born in Aardenburg, the Netherlands, on December 8th, 1942, residing at avenue
Saint-Roman 8, 98000 Monte Carlo, Monaco, represented by Katarzyna Kuszewska, jurist, with professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given in Schilde (NL), on October 30th, 2006 (the Sole Shareholder);
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. that 100% of the share capital of MATRACON HOLDING B.V., a Dutch private limited liability company, having its
registered office in Vlissingen and its principal office and establishment at (4511 GK) Breskens, van Zuijenstraat 15, the
Netherlands, registered with the commercial register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, the
Netherlands under number 29046008, incorporated on May 14th, 1987 by a notarial deed executed before J.H.W.P.J.M.
Ghijzels, at that time civil law notary in Borsele, the Netherlands (the Company) is represented at the present meeting;
II. that it results from the balance sheet of the Company dated December 31, 2005 and of a certificate dated November
6, 2006, that, as of the date hereof, the net assets of the Company correspond at least to the value of the share capital of
the Company, a copy of such balance sheet and the certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of
the appearing parties and the notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the
registration authorities.
III. that the Sole Shareholder resolves as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the principal office and establishment (but not the registered office (in Dutch:
statutaire zetel) for Dutch corporate law purposes) and the place of effective management of the Company from the Ne-
therlands to the city of Luxembourg as per the date hereof, without the Company being dissolved but on the contrary with
corporate continuance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to set the principal office and establishment (but not the registered office (in Dutch:
statutaire zetel) for Dutch corporate law purposes) at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) that the Company shall operate in Luxembourg in the form of a société à responsabilité
limitée, and thus, for the purpose of article 159 of the Luxembourg companies law of August 10th, 1915, as amended, but
under the understanding that the Company continues to be considered under the laws of the Netherlands as a validly
incorporated Dutch company, (ii) to proceed to an amendment of its articles of association. The articles of association of
the Company shall henceforth read as follows:
Chapter I
Art. 1. Definitions.
1.1 In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:
a. a «Share»: a share in the capital of the Company;
b. a «Shareholder»: a holder of one or more Shares;
c. the «General Meeting of Shareholders»: the body of the Company consisting of Shareholders entitled to vote;
d. a «General Meeting»: a meeting of Shareholders and other persons entitled to attend meetings of Shareholders;
e. the «Management Board»: the management board of the Company;
f. a «Subsidiary»: a subsidiary of the Company as referred to in Section 2:24a of the Dutch Civil Code;
g. «in writing»: by letter, by telecopier, by e-mail, or by message which is transmitted via any other current means of
communication and which can be received in the written form, provided that the identity of the sender can be sufficiently
established;
h. the «Distributable Equity»: the part of the Company's equity which exceeds the aggregate of the issued capital and the
reserves which must be maintained pursuant to the Law;
i. a «Company Body»: the Management Board or the General Meeting of Shareholders;
j. the «Law»: any applicable law or regulation.
1067
1.2 References to Articles shall be deemed to refer to articles of these Articles of Association, unless the contrary is
apparent.
Chapter II. Name, Official seat and objects
Art. 2. Name, Registered office and duration.
2.1 The company is a private limited liability company (the Company) and its name is: MATRACON HOLDING B.V./, S.à
r.l.
2.2 The registered office of the Company is in Vlissingen (NL).
2.3 The principal place of business of the Company and its principal office shall be in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2.4 The Company may have branch offices elsewhere, also outside the Grand Duchy of Luxembourg.
2.5 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations in any companies or enterprises in any form whatsoever
and the management of such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange
or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and
other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity
whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may
further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature
or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create
and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object
Chapter III. Share capital
Art. 4. Share Capital.
4.1 The authorized and issued capital of the Company equals eighteen thousand euro (EUR 18,000.-).
4.2 The authorized and issued capital of the Company is divided into four hundred (400) Shares with a nominal value of
forty-five euro (EUR 45.-) each. 4.3 All Shares shall be registered. No share certificates shall be issued.
Art. 5. Register of Shareholders.
5.1 Each Shareholder, each pledgee of Shares and each usufructuary of Shares is required to state his address to the
Company in writing.
5.2 The Management Board shall keep a register of Shareholders in which the names and addresses of all Shareholders
are recorded, showing the date on which they acquired the Shares, the date of acknowledgement by or serving upon the
Company and the nominal value paid in on each Share stating that the full nominal amount has been paid in.
5.3 The names and addresses of pledgees and usufructuaries of Shares shall also be entered into the register of Sharehol-
ders, showing the date on which they acquired the right and the date of acknowledgement by or serving upon the Company.
5.4 On application by a Shareholder or a pledgee or usufructuary of Shares, the Management Board shall furnish an extract
from the register of Shareholders, free of charge, insofar as it relates to the applicant's rights in respect of a Share.
5.5 The register of Shareholders shall be kept accurate and up-to-date. All entries and notes in the register shall be signed
by one or more persons authorized to represent the Company.
5.6 The Management Board shall make the register available at the Company's principal office in Luxembourg, for inspection
by the Shareholders.
Chapter IV. Issuance of shares
Art. 6. Resolution to Issue and Notarial Deed.
6.1 Shares may be issued pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders, taken by a majority in number
of Shareholders owning at least three-quarters of the Company's issued capital. The resolution to issue Shares shall require
a deed, to be executed for that purpose before a notary registered in the Grand Duchy of Luxembourg.
6.2 A resolution to issue Shares shall stipulate the issue price and the other conditions of issue.
6.3 The issue of a Share shall furthermore require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law notary
registered in the Netherlands, to which deed those involved in the issuance shall be parties.
Art. 7. Rights of Pre-emption.
1068
7.1 Upon issuance of Shares, each Shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal
value of his Shares, subject to the provisions of Articles 7.2, 7.3 and 7.4. Shareholders shall have a similar right of pre-emption
if rights are granted to subscribe for Shares.
7.2 Shareholders shall have no right of pre-emption on Shares which are issued to employees of the Company or of a
group company as defined in Section 2:24b of the Dutch Civil Code.
7.3 Prior to each single issuance of Shares, the right of pre-emption may be limited or excluded by the General Meeting
of Shareholders.
7.4 Shareholders shall have no right of pre-emption in respect of Shares which are issued to a person exercising a right
to subscribe for Shares previously granted.
Art. 8. Payment on Shares.
8.1 The full nominal value of each Share must be paid upon issuance.
8.2 Payment on a Share must be made in cash insofar as no non-cash contribution has been agreed on. Payment in foreign
currency may only be made with the approval of the Company and with due observance of the provisions of the Law.
8.3 Non-cash contributions on Shares are subject to the provisions of the Law.
Chapter V. Own Shares, Reduction of the issued capital
Art. 9. Own Shares.
9.1 When issuing Shares, the Company may not subscribe for its own Shares.
9.2 The Company may acquire fully paid in Shares or depositary receipts thereof, with due observance of the limitations
prescribed by the Law.
Art. 10. Financial Assistance.
10.1 The Company may not give security, guarantee the price, or in any other way answer to or bind itself either severally
or jointly for or on behalf of third parties, with a view to a subscription for or an acquisition of Shares or depositary receipts
thereof by others. This prohibition also applies to Subsidiaries.
10.2 The Company may grant loans with a view to a subscription for or an acquisition of Shares or depositary receipts
thereof, but not in excess of the amount of the Distributable Equity.
10.3 The Company shall maintain a non-distributable reserve up to the outstanding amount of the loans referred to in
Article 10.2.
Art. 11. Reduction of the Issued Capital.
11.1 The General Meeting of Shareholders may resolve to reduce the Company's issued capital. The resolution to reduce
the Company's issued capital shall be taken by a majority in number of Shareholders owning at least three-quarters of the
Company's issued capital. The resolution to reduce the Company's issued capital shall require a deed, to be executed for
that purpose before a notary registered in the Grand Duchy of Luxembourg.
11.2 The reduction of the Company's issued capital shall be effected in accordance with the relevant provisions prescribed
by the Law and be subject to the provisions of the Law.
11.3 The notice of a General Meeting at which a resolution to reduce the Company's issued capital shall be proposed,
shall state the purpose of the capital reduction and the manner in which it is to be achieved. The provisions in these Articles
of Association relevant to a proposal to amend the Articles of Association shall apply by analogy.
Chapter VI. Transfer of shares, Blocking clause
Art. 12. Transfer of Shares; Notarial Deed.
12.1 The transfer of a Share shall require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law notary registered
in the Netherlands, to which deed those involved in the transfer shall be parties.
12.2 Unless the Company itself is party to the legal act, the rights attributable to the Share can only be exercised after the
Company has acknowledged said transfer or said deed has been served upon it in accordance with the relevant provisions
of the Law.
Art. 13. Blocking Clause (offer to co Shareholders).
13.1 A transfer of one or more Shares can only be effected with due observance of the provisions set out in this Article
13, unless (i) all co-Shareholders have approved the intended transfer in writing, which approval shall then be valid for a
period of three months, or (ii) the Shareholder concerned is obliged by Law to transfer his Shares to a former Shareholder.
13.2 A Shareholder wishing to transfer one or more of his Shares (hereinafter: the «Offeror») shall first offer to sell such
Shares to his co-Shareholders. Such offer shall be made by the Offeror by means of a written notification to the Management
Board, stating the number of Shares he wishes to transfer. Within two weeks of receipt of this notification, the Management
Board shall give notice of the offer to the co-Shareholders. Co-Shareholders interested in purchasing one or more of the
Shares on offer (hereinafter, the «Interested Parties») must notify the Management Board within one month after said notices
from the Management Board have been sent; notifications from co-Shareholders received later shall not be taken into
account. If the Company itself is a co-Shareholder, it shall only be entitled to act as an Interested Party with the consent of
the Offeror, subject to the provisions of the Law.
13.3 The price at which the Shares on offer can be purchased by the Interested Parties shall be mutually agreed between
the Offeror and the Interested Parties or by one or more experts appointed by them. If they do not reach agreement on
1069
the price or on the expert or experts, as the case may be, the price shall be set by one or more independent experts to be
appointed on the request of one or more of the parties concerned by the chairman of the International Chamber of Com-
merce. If an expert is appointed, he shall be authorized to inspect all books and records of the Company and to obtain all
such information as will be useful to him in setting the price.
13.4 Within one month of the price being set, the Interested Parties must give notice to the Management Board of the
number of the Shares on offer they wish to purchase. An Interested Party who fails to submit notice within said term shall
no longer be counted as an Interested Party. Once the notice mentioned in the preceding sentence has been given, an
Interested Party can only withdraw with the consent of the other Interested Parties.
13.5 If the Interested Parties wish to purchase more Shares in the aggregate than have been offered, the Shares on offer
shall be distributed among them. The Interested Parties shall determine the distribution by mutual agreement. If they do not
reach agreement on the distribution within two weeks from the notice to the Management Board referred to in Article 13.4,
the Shares on offer shall be distributed among them by the Management Board, as far as possible in proportion to the
shareholding of each Interested Party at the time of the distribution. However, the number of Shares on offer allocated to
an Interested Party cannot exceed the number of Shares he wishes to purchase.
13.6 The Offeror may withdraw his offer up to one month after the day on which he is informed to which Interested Party
or Parties he can sell all the Shares on offer and at what price.
13.7 All notifications and notices referred to in this Article 13 shall be made by certified mail or against acknowledgement
of receipt. Each time the Management Board receives such notification or notice, it shall immediately send a copy thereof
to the Offeror and all Interested Parties (with the exception of the sender), unless indicated otherwise hereinabove.
13.8 All costs of the appointment of the expert or experts, as the case may be, and their determination of the price, shall
be borne by:
a. the Offeror if he withdraws his offer;
b. the Offeror and the buyers for equal parts if the Shares have been purchased by one or more Interested Parties, provided
that these costs shall be borne by the buyers in proportion to the number of Shares purchased;
c. the Company if the offer has not been accepted in full or only in part.
13.9 The transfer of Shares shall furthermore be subject to the transfer restrictions provided by the Law.
13.10 The preceding provisions of this Article 13 shall apply by analogy to any right to subscribe for Shares and any right
accruing from a Share, except any right to a payable distribution in cash.
Chapter VII. Pledging of shares and usufruct in shares, Depositary receipts for shares
Art. 14. Pledging of Shares and Usufruct in Shares.
14.1 The provisions of Article 12 shall apply by analogy to the pledging of Shares and to the creation or transfer of a
usufruct in Shares. The pledging of Shares and the creation or transfer of a usufruct in Share shall furthermore be subject
to the relevant provisions prescribed by the Law.
14.2 On the creation of a right of pledge in a Share and on the creation or transfer of a usufruct in a Share, the voting
rights attributable to such Share may not be assigned to the pledgee or the usufructuary.
Art. 15. Depositary Receipts for Shares. The Company shall not cooperate in the issuance of depositary receipts for Shares.
Chapter VIII. The management board
Art. 16. Management Board Members.
16.1 The Management Board shall consist of one or more members. Both individuals and legal entities can be Management
Board members.
16.2 Management Board members are appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of three years. This
period of three years shall be extended until the day of the next General Meeting following the expiry of the three years.
After expiry of the aforementioned period, a Management Board member may be re-appointed by the General Meeting of
Shareholders for a period of three years.
16.3 A Management Board member may be suspended or dismissed by the General Meeting of Shareholders at any time.
16.4 Any suspension may be extended one or more times, but may not last longer than three months in the aggregate. If,
at the end of that period, no decision has been taken on termination of the suspension or on dismissal, the suspension shall
end.
16.5 The authority to establish remuneration and other conditions of employment for Management Board members is
vested in the General Meeting of Shareholders.
Art. 17. Duties, Decision-making Process and Allocation of Duties.
17.1 The Management Board shall be entrusted with the management of the Company.
17.2 When making Management Board resolutions, each Management Board member may cast one vote.
17.3 All resolutions of the Management Board shall be adopted by the majority of the members of the Management Board.
17.4 Management Board resolutions may at all times be adopted outside of a meeting, in writing or otherwise, provided
the proposal concerned is submitted to all Management Board members then in office and none of them objects to this
manner of adopting resolutions. Adoption of resolutions in writing shall be effected by written statements from all Mana-
gement Board members then in office.
1070
17.5 Resolutions of the Management Board shall be recorded in a minute book that shall be kept by the Management
Board.
17.6 The Management Board may establish further rules regarding its decision-making process and working methods. In
this context, the Management Board may also determine the duties for which each Management Board member in particular
shall be responsible. The General Meeting of Shareholders may decide that such rules and allocation of duties must be put
in writing and that such rules and allocation of duties shall be subject to its approval.
Art. 18. Representation; Conflicts of Interest.
18.1 The Company shall be represented by the Management Board. The Company shall also be represented by any member
of the Management Board acting individually.
18.2 The Management Board may appoint officers with limited and specific powers to represent the Company. Each officer
shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions imposed on him. The Management Board shall
determine each officer's title. Such officers may be registered at the Commercial Register, if required by Law, indicating the
scope of their power to represent the Company. The authority of an officer thus appointed may not extend to any transaction
where the Company has a conflict of interest with the officer concerned or with one or more Management Board members.
18.3 In the event of a conflict of interest between the Company and one or more Management Board members, the
provisions of Article 18.1 shall continue to apply unimpaired unless the General Meeting of Shareholders has appointed one
or more other persons to represent the Company in the case at hand or in general in the event of such a conflict, subject
to any provisions prescribed by Law. A resolution of the Management Board with respect to a matter involving a conflict of
interest with one or more Management Board members in a private capacity shall be subject to the approval of the General
Meeting of Shareholders, but the absence of such approval shall not affect the authority of the Management Board or its
members to represent the Company.
18.4 Without regard to whether a conflict of interest exists or not, all legal acts of the Company vis-à-vis a holder of all
of the Shares, or vis-à-vis a participant in a community property, of married or registered non-married partners, of which
all of the Shares form a part, whereby the Company is represented by such Shareholder or one of the participants, shall be
put in writing. For the application of the foregoing sentence, Shares held by the Company or its Subsidiaries shall not be
taken into account.
18.5 The provisions of Article 18.4 do not apply to legal acts which, under their agreed terms, form part of the normal
course of business of the Company.
Art. 19. Approval of Management Board Resolutions.
19.1 The General Meeting of Shareholders may require Management Board resolutions to be subject to its approval. The
Management Board shall be notified in writing of such resolutions, which shall be clearly specified.
19.2 The absence of approval by the General Meeting of Shareholders of a resolution as referred to in this Article 19 shall
not affect the authority of the Management Board or its members to represent the Company.
Art. 20. Vacancy or inability to Act. If a seat is vacant on the Management Board («ontstentenis») or a Management Board
member is unable to perform his duties («belet»), the remaining Management Board members or member shall be temporarily
entrusted with the management of the Company. If all seats in the Management Board are vacant or all Management Board
members or the sole Management Board member, as the case may be, are unable to perform their duties, the management
of the Company shall be temporarily entrusted to one or more persons designated for that purpose by the General Meeting
of Shareholders.
Chapter IX. Financial year and annual accounts, Profits and distributions
Art. 21. Financial Year and Annual Accounts.
21.1 The Company's financial year shall be the calendar year.
21.2 Within the period prescribed by the Law, the Management Board shall prepare annual accounts, and shall deposit
the same for inspection by the Shareholders at the Company's principal office.
21.3 The annual accounts shall consist of a balance sheet, a profit and loss account and explanatory notes.
21.4 The annual accounts shall be signed by the Management Board members. If the signature of one or more of them is
missing, this shall be stated and reasons for this omission shall be given.
21.5 The Company may, and if the Law so requires shall, appoint an accountant to audit the annual accounts. Such ap-
pointment shall be made by the General Meeting of Shareholders.
21.6 The Company shall ensure that the annual accounts and, insofar as required, the annual report and the information
to be added by virtue of the Law are kept at its office as from the day on which notice of the annual General Meeting is
given. Shareholders may inspect the documents at that place and obtain a copy free of charge.
21.7 The annual accounts, the annual report, the information to be added by virtue of the Law and the audit by an
accountant, as well as deposition of documents at the Commercial Register, shall furthermore be subject to the provisions
of the Law.
Art. 22. Adoption of the Annual Accounts and Discharge.
22.1 The General Meeting of Shareholders shall adopt the annual accounts.
22.2 After adoption of the annual accounts, the General Meeting of Shareholders shall pass a resolution concerning release
of the Managers from liability for the exercise of their duties, insofar as the exercise of such duties is reflected in the annual
1071
accounts or otherwise disclosed to the General Meeting of Shareholders prior to the adoption of the annual accounts. The
scope of a release from liability shall be subject to limitations by virtue of the Law.
Art. 23. Profits and Distributions.
23.1 Out of the net profits earned in a financial year, an amount of five percent (5%) of the net profits shall be added to
a statutory reserve of the Company, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company
23.2 The allocation of profits remaining after application of Article 23.1 shall be determined by the General Meeting of
Shareholders.
23.3 Distribution of profits shall be made after adoption of the annual accounts if permissible under the Law given the
contents of the annual accounts.
23.4 The General Meeting of Shareholders may resolve to make interim distributions on Shares and/or to make distribu-
tions on Shares at the expense of any reserve of the Company, subject to any applicable provision of the Law.
23.5 Distributions on Shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless another
date of payment has been determined in the resolution.
23.6 Distributions on Shares may be made only up to an amount which does not exceed the amount of the Distributable
Equity.
23.7 A claim of a Shareholder for payment of a distribution on Shares shall be barred after five years have elapsed.
23.8 In calculating the amount of any distribution on Shares, Shares held by the Company shall be disregarded.
Chapter X. The general meeting of shareholders
Art. 24. Annual General Meeting.
24.1 The annual General Meeting shall be held within six months after the end of the financial year.
24.2 The agenda of this annual General Meeting shall contain, inter alia, the following subjects for discussion:
a. discussion of the annual report (unless an exemption under the Law applies to the Company);
b. discussion and adoption of the annual accounts;
c. the granting of discharge to Management Board members;
d. allocation of profits; and
e. other subjects presented for discussion by the Management Board or by Shareholders representing in the aggregate at
least one-tenth of the Company's issued capital, and announced with due observance of Article 26.
The agenda does not need to contain the subjects as referred to under a,b,c and d, if it contains a proposal to extend the
period to prepare the annual accounts and (if applicable) to prepare the report, or, if a resolution to that extent has already
been taken.
Art. 25. Other General Meetings.
25.1 Other General Meetings shall be held as often as the Management Board deems such necessary.
25.2 Shareholders representing in the aggregate at least one-tenth of the Company's issued capital may request the Ma-
nagement Board to convene a General Meeting, stating specifically the subjects to be discussed. If the Management Board
has not given proper notice of a General Meeting within four weeks following receipt of such request such that the meeting
can be held within six weeks after receipt of the request, the applicants shall be authorized to convene a meeting themselves.
Art. 26. Notice, Agenda and Venue of Meetings.
26.1 Notice of General Meetings shall be given by the Management Board, without prejudice to the provisions of Article
25.2.
26.2 Notice of the meeting shall be given no later than on the fifteenth day prior to the day of the meeting.
26.3 The notice of the meeting shall specify the subjects to be discussed. Subjects which were not specified in such notice
may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in Article 26.2.
26.4 The notice of the meeting shall be sent to the addresses of the Shareholders shown in the register of Shareholders.
26.5 General Meetings of Shareholders are held in the municipality in which, according to these Articles of Association,
the Company has its official seat. General Meetings of Shareholders may also be held in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg or elsewhere, but in that case valid resolutions of the General Meeting of Shareholders may only be adopted
if all of the Company's issued capital is represented.
Art. 27. Admittance and Rights at Meetings.
27.1 Each Shareholder shall be entitled to attend the General Meetings of Shareholders, to address the meeting and to
exercise his voting rights. Shareholders may be represented in a meeting by a proxy authorized in writing.
27.2 At a meeting, each person present with voting rights must sign the attendance list. The chairperson of the meeting
may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting.
27.3 The Management Board members shall, as such, have the right to give advice in the General Meetings of Shareholders.
27.4 The chairperson of the meeting shall decide on the admittance of other persons to the meeting.
Art. 28. Chairperson and Secretary of the Meeting.
28.1 The chairperson of a General Meeting shall be appointed by more than half of the votes cast by the persons with
voting rights present at the meeting. Until such appointment is made, a Management Board member shall act as chairperson,
1072
or, if no Management Board member is present at the meeting, the eldest person present at the meeting shall act as chair-
person.
28.2 The chairperson of the meeting shall appoint a secretary for the meeting.
Art. 29. Minutes; Recording of Shareholders' Resolutions.
29.1 The secretary of a General Meeting shall keep minutes of the proceedings at the meeting. The minutes shall be adopted
by the chairperson and the secretary of the meeting and as evidence thereof shall be signed by them.
29.2 The chairperson of the meeting or those who convened the meeting may determine that a notarial report must be
prepared of the proceedings at the meeting. The notarial report shall be co-signed by the chairperson of the meeting.
29.3 The Management Board shall keep record of all resolutions adopted by the General Meeting of Shareholders. If the
Management Board is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting shall ensure that the Management Board
is provided with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the meeting. The records shall be deposited
at the Company's principal office for inspection by the Shareholders. On application, each of them shall be provided with a
copy of or an extract from the records at not more than the actual cost.
Art. 30. Adoption of Resolutions in a Meeting.
30.1 Each Share confers the right to cast one vote.
30.2 To the extent that the Law or these Articles of Association do not provide otherwise, all resolutions of the General
Meeting of Shareholders shall be adopted by more than half of the votes cast, which majority shall represent at least one-
half of the Company's issued capital. If less than one-half of the Company's issued capital is represented, a new meeting shall
be convened by registered mail at which the resolution shall be adopted by a simple majority of the votes cast, irrespective
of the part of the Company's issued capital represented at such meeting.
30.3 If there is a tie in voting, the proposal shall be deemed to have been rejected.
30.4 If the formalities for convening and holding of General Meetings of Shareholders, as prescribed by Law or these
Articles of Association, have not been complied with, valid resolutions of the General Meeting of Shareholders may only be
adopted in a meeting, if in such meeting all of the Company's issued capital is represented and such resolution is carried by
unanimous vote.
30.5 In the General Meeting of Shareholders, no voting rights may be exercised for any Share held by the Company or a
Subsidiary, nor for any Share for which the Company or a Subsidiary holds the depositary receipts.
30.6 When determining how many votes are cast by Shareholders, how many Shareholders are present or represented,
or which part of the Company's issued capital is represented, no account shall be taken of Shares for which, pursuant to the
Law or these Articles of Association, no vote can be cast.
Art. 31. Voting.
31.1 All voting shall take place orally. The chairperson is, however, entitled to decide that votes be cast by a secret ballot.
If it concerns the holding of a vote on persons, anyone present at the meeting with voting rights may demand a vote by a
secret ballot. For the purposes of this paragraph «in writing» shall mean: by means of secret, unsigned ballot papers.
31.2 Blank and invalid votes shall not be counted as votes.
31.3 Resolutions may be adopted by acclamation if none of the persons with voting rights present at the meeting objects.
31.4 The chairperson's decision at the meeting on the result of a vote shall be final and conclusive. The same shall apply
to the contents of an adopted resolution if a vote is taken on an unwritten proposal. However, if the correctness of such
decision is challenged immediately after it is pronounced, a new vote shall be taken if either the majority of the persons with
voting rights present at the meeting or, where the original vote was not taken by roll call or in writing, any person with
voting rights present at the meeting, so demands. The legal consequences of the original vote shall be made null and void by
the new vote.
Art. 32. Adoption of Resolutions without holding Meetings.
32.1 Resolutions of the General Meeting of Shareholders may also be adopted in writing without holding a General Meeting,
provided they are adopted by the unanimous vote of all Shareholders entitled to vote. The provision of Article 27.3 shall
apply by analogy.
32.2 Each Shareholder must ensure that the Management Board is informed of the resolutions thus adopted as soon as
possible in writing. The Management Board shall keep record of the resolutions adopted and it shall add such records to
those referred to in Article 29.3.
Chapter XI. Amendment of the articles of association, Change of corporate form, Dissolution and liquidation
Art. 33. Amendment of the Articles of Association; Change of Corporate Form.
33.1 The General Meeting of Shareholders may resolve to amend these Articles of Association by a resolution adopted
with a majority in number of Shareholders owning at least three-quarters of the Company's issued capital. The resolution
to amend these Articles of Association shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary registered in
the Grand Duchy of Luxembourg. When a proposal to amend these Articles of Association is to be made at a General
Meeting, the notice of such meeting must state so and a copy of the proposal, including the verbatim text thereof, shall be
deposited and kept available at the Company's principal office for inspection by the Shareholders, until the conclusion of the
meeting. From the day of deposit until the day of the meeting, a Shareholder shall, on application, be provided with a copy
1073
of the proposal free of charge. An amendment of these Articles of Association shall further be laid down in a deed, to be
executed for that purpose before a civil law notary registered in the Netherlands.
33.2 The Company may change its corporate form into a different legal form. A change of the corporate form shall require
a resolution to change the corporate form, and a resolution to amend these Articles of Association adopted by the General
Meeting. A change of the corporate form shall furthermore be subject to the relevant provisions of the Law. A change of
the corporate form shall not terminate the existence of the legal entity.
Art. 34. Dissolution and Liquidation.
34.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the General Meeting of Shareholders. The
resolution to dissolve the Company shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary registered in the
Grand Duchy of Luxembourg. The proposal to dissolve the Company must be stated in the notice of such meeting.
34.2 If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting, the Management Board members shall
become liquidators of the dissolved Company's property. The General Meeting of Shareholders may decide to appoint other
persons as liquidators.
34.3 During liquidation, the provisions of these Articles of Association shall remain in force to the extent possible.
34.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company shall be transferred to the Shareholders
in proportion to the aggregate nominal value of the Shares held by each.
34.5 In addition, the liquidation shall be subject to the relevant provisions of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of Rudy Rijckaert, as
manager of the Company and to grant him full discharge for the performance of his duties as manager of the Company, and
(ii) to appoint, effective as of the date hereof, the following persons as managers of the Company for a period of 5 years:
(a) Mr. Rudy Rijckaert, prenamed; and
(b) Mrs. Petronella Johanna Sophia Dunselman, company manager, born in Amsterdam, the Netherlands, on April 6th,
1965, with professional address at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
<i>Estimate of costsi>
The Company has been subject to capital duty in the Netherlands, an EU Member State, and therefore no Luxembourg
capital duty shall be due on this transfer of the place of effective management from the Netherlands to Luxembourg. Reference
is made to article 3 (2) of the law of 29th December 1971.
The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately two thousand euro (EUR
2,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated that,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le six novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
A comparu:
M. Rudy Rijckaert, citoyen hollandais, né à Aardenburg, Pays-Bas, le 8 décembre 1942, résidant à avenue Saint-Roman 8,
98000 Monte Carlo, Monaco, ici représenté par Katarzyna Kuszewska, juriste, dont l'adresse professionnelle est à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Schilde (NL), le 30 octobre 2006 (l'Associé Unique);
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec l'acte auprès des administrations compétentes.
La partie comparante, telle que représentée ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. 100% du capital social de MATRACON HOLDING B.V., une société à responsabilité limitée des Pays-Bas, ayant son
siège social à Amsterdam et son principal établissement à (4511 GK) Breskens, van Zuijenstraat 15, Pays-Bas, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés d'Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro 29046008, constituée le 14 mai
1987 par un acte notarié singé par-devant Maître J.H.W.P.J.M. Ghijzels, notaire à Borsele, Pays-Bas (la Société) est représenté
à la présente assemblée;
II. Il résulte du bilan de la Société daté du 31 décembre 2005 et le certificat daté du 6 novembre 2006, qu'à ce jour, les
actifs nets de la Société correspondent au moins à la valeur du capital social de la Société, une copie dudit bilan et du certificat,
après avoir été signée ne varietur par le titulaire de la procuration des parties comparantes et le notaire, restera annexé au
présent acte et sera enregistrée au même moment auprès des autorités compétentes.
III. l'Associé Unique décide ce qui suit:
1074
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer l'établissement principal (mais pas le siège social (en hollandais: statutaire zetel) qui
restera situé aux Pays-Bas pour les besoins du droit des sociétés y applicable) et le centre de direction effective de la Société
des Pays-Bas vers la ville de Luxembourg avec effet à la date de ceci, sans la Société étant dissolue mais au contraire gardant
sa continuation commerciale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'établir l'établissement principal (mais pas le siège social (en hollandais: statutaire zetel) qui
restera aux Pays-Bas en vertu du droit des sociétés y applicable) au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide (i) que la société devra opérer au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée,
et ainsi, pour les besoins de l'article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, mais avec la réserve que la Société continue d'être considérée par le droit des Pays-Bas comme une société
valablement constituée conformément des Pays-Bas, (ii) de procéder à une modification de ses statuts. Les statuts de la
Société auront dès lors la teneur suivante:
Chapitre I
er
Art. 1
er
. Définitions.
1.1 Dans ces statuts on entend par:
a. une «Part Sociale»: une Part Sociale dans le capital de la Société;
b. un «Associé»: le détenteur d'une ou plusieurs Parts Sociales;
c. l'«Assemblée Générale des Associés»: l'organe de la Société constitué par les Associés ayant droit de vote;
d. une «Assemblée Générale»: une réunion des Associés et autres ayant le droit d'assister aux assemblées des Associés;
e. la «Gérance»: le conseil de gérance de la Société;
f. une «Filiale»: une filiale de la Société visée à l'article 2:24a du Code Civil néerlandais;
g. «par écrit»: un courrier, fax ou e-mail, ou un message transmis par tout autre moyen de communication actuel et qui
peut être reçu par écrit à condition que l'identité de l'expéditeur puisse être établie avec certitude;
h. les «Fonds Propres Distribuables»: la partie des fonds propres de la Société qui excède le capital souscrit augmentée
des réserves qui doivent être maintenues conformément à la Loi;
i. un «Organe de la Société»: le Conseil de Gérance ou l'Assemblée Générale des Associés.
j. la «Loi»: Toute loi ou règlement applicable.
1.2 Les références aux articles font référence aux articles qui font partie de ces statuts, sauf indication spécifique contraire.
Chapitre II. Dénomination, Siège social et Objet
Art. 2. Dénomination, Siège Social et Durée.
2.1 La Société est une société à responsabilité limitée (la Société) dont la dénomination est: MATRACON HOLDING
B.V./, S.à r.l.
2.2 Le siège social de la Société est fixé à: Vlissingen (NL).
2.3 Le lieu du principal établissement de la Société ainsi que le lieu de direction effective de la Société doivent être situés
à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.
2.4 La Société peut avoir des succursales ailleurs mais également à l'étranger.
2.5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris notamment ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties, nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou pour garantir ses propres créances et sous-jacents ou créances et sous-
jacents de toute société, de toute autre manière, en sa faveur ou en faveur d'autres sociétés ou personnes.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux
d'intérêt et autres risques.
1075
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Chapitre III. Capital social
Art. 4. Capital social.
4.1 Le capital souscrit et autorisé de la Société s'élève à dix-huit mille euro (EUR 18.000,-).
4.2 Le capital souscrit et autorisé de la Société est divisé en quatre cents (400) Parts Sociales d'une valeur nominale de
quarante-cinq euros (EUR 45,-) chacune.
4.3 Toutes les Parts Sociales sont nominatives. Il n'est pas émis de certificats de Parts Sociales.
Art. 5. Registre des Associés.
5.1 Chaque Associé, créancier gagiste et chaque usufruitier de Parts Sociales est tenu de déclarer par écrit à la Société
son adresse.
5.2 La Gérance tient un registre dans lequel sont inscrits les noms et adresses de tous les Associés, mentionnant la date
à laquelle ils ont acquis leurs Parts Sociales, la date de la reconnaissance ou de la notification ainsi que le montant dont
chacune des Parts Sociales est libérée avec mention du fait que toutes les Parts Sociales sont libérées.
5.3 Dans le registre des Associés sont également inscrits les noms et les adresses des détenteurs d'un droit de nantissement
grevant les Parts Sociales et des usufruitiers des Parts Sociales, mentionnant la date à laquelle ils ont acquis le droit et la date
de la reconnaissance ou de la notification de leurs droits.
5.4 A la demande d'un Associé, d'un détenteur d'un droit de nantissement ou d'un usufruitier des Parts Sociales, la Gérance
devra fournir gratuitement un extrait de registre des Associés relatif aux droits que le demandeur dispose sur cette Part
Sociale.
5.5 Le registre des Associés sera tenu à jour régulièrement. Toutes les inscriptions et annotations dans le registre seront
signées par une ou plusieurs personnes qui ont le pouvoir de représenter la Société.
5.6 La Gérance tient le registre à disposition au principal établissement de la Société au Luxembourg où il peut être consulté
par les Associés.
Chapitre IV. Emission des parts sociales
Art. 6. Décision d'Emission et Acte Notarié.
6.1 L'émission des Parts Sociales requiert une décision de l'Assemblée Générale des Associés prise à la majorité en nombre
des Associés représentant au moins le trois quart du capital souscrit de la Société. La décision d'émettre des Parts Sociales
requiert l'exécution d'un acte notarié passé devant un notaire résidant au Grand- Duché de Luxembourg.
6.2 Lors de la décision d'émission de Parts Sociales sont déterminés le prix et les autres conditions d'émission.
6.3 L'émission de Parts Sociales requiert, en outre, un acte notarié passé devant un notaire résidant aux Pays-Bas, acte
auquel les personnes concernées sont parties.
Art. 7. Droit préférentiel.
7.1 Lors de l'émission des Parts Sociales, chaque Associé a un droit préférentiel au prorata du montant nominatif total de
ses Parts Sociales, sous réserve des dispositions des articles 7.2, 7.3 et 7.4. Les Associés ont un droit préférentiel similaire
lorsque les droits de souscription de Parts Sociales sont accordés.
7.2 Les Associés n'ont pas de droit préférentiel aux Parts Sociales qui sont émises aux employés de la Société ou d'une
société du groupe telle que définie par l'article 2:24b du Code Civil néerlandais.
7.3 Le droit préférentiel peut être limité ou exclu par décision de l'Assemblée Générale des Associés, avant chaque émission
de Parts Sociales.
7.4 Les Associés ne disposent pas de droit préférentiel sur les Parts Sociales émises à une personne exerçant un droit de
souscription de Parts Sociales accordé préalablement.
Art. 8. Libération des Parts Sociales.
8.1 Lors de l'émission de chaque Part Sociale le montant nominal doit être libéré intégralement.
8.2 Une Part Sociale devra être libérée en espèces pour autant qu'une libération en nature n'ait pas été convenue. La
libération en devise étrangère n'est permise qu'avec l'approbation de la Société et dans les limites des dispositions de la Loi.
8.3 Les apports en nature sont soumis au respect des dispositions de la Loi.
Chapitre V. Parts sociales propres, Réduction du capital souscrit
Art. 9. Parts Sociales propres.
9.1 Lors de l'émission des Parts Sociales, la Société ne pourra pas souscrire à ses propres Parts Sociales.
9.2 La Société pourra acquérir des Parts Sociales propres intégralement libérées ou des certificats de dépôt de telles Parts
Sociales, sous réserve du respect des dispositions de la Loi.
Art. 10. Assistance financière.
10.1 La Société ne peut pas accorder de sûreté, garantir le prix, se faire fort d'une autre manière ou s'engager conjointement
ou solidairement pour et au nom et pour le compte de tiers, en vue de la souscription ou l'acquisition des Parts Sociales ou
certificats de dépôt de ces Parts Sociales. Cette prohibition s'applique également aux Filiales.
1076
10.2 La Société peut consentir des prêts en vue de la souscription ou de l'acquisition des Parts Sociales dans la limite du
montant des Fonds Propres Distribuables.
10.3 La Société devra maintenir une réserve non distribuable dont le montant sera égal au montant maximum des prêts
auxquels il est fait référence à l'article 10.2.
Art. 11. Réduction du capital souscrit.
11.1 L'Assemblée Générale des Associés peut décider de réduire le capital souscrit de la Société. La décision de réduire
le capital souscrit de la Société doit être prise à la majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois quart
du capital souscrit de la Société. La décision de réduire le capital souscrit de la Société requiert l'exécution d'un acte notarié
passé par devant un notaire résidant au Grand-Duché de Luxembourg.
11.2 La réduction du capital souscrit de la Société s'effectue conformément et dans les limites des dispositions de la Loi.
11.3 La convocation de l'Assemblée Générale, appelée à statuer sur une proposition de réduction du capital, devra men-
tionner l'objectif poursuivi par la réduction du capital et les conditions de sa réalisation. Les dispositions mentionnées dans
ces statuts portant sur une proposition de modification des statuts sont applicables, par analogie.
Chapitre VI. Cession des parts sociales, Limitations a la cessibilité des parts sociales
Art. 12. Transfert des Parts Sociales; Acte Notarié.
12.1 Le transfert de toute Part Sociale ou de tout droit réel grevant une Part Sociale requiert un acte notarié passé par
devant un notaire résidant aux Pays-Bas, acte auquel les personnes concernées sont parties.
12.2 A l'exception du cas où la Société est elle-même partie à l'acte juridique, les droits attachés à toute Part Sociale ne
pourront être exercés qu'après la reconnaissance du transfert concerné par la Société ou la notification de l'acte à la Société
conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 13. Restrictions au transfert de Parts Sociales (offre aux co-Associés).
13.1 Le transfert d'une ou plusieurs Parts Sociales ne peut s'effectuer que conformément aux dispositions prévues ci-après
à l'Article 13, à moins que (i) tous les autres Associés n'aient donné leur approbation par écrit pour le transfert concerné,
laquelle approbation est alors valable pour une période de trois mois, ou (ii) l'Associé concerné ne soit obligé en vertu de
la Loi de céder ses Parts Sociales à un ancien Associé.
13.2 Un Associé qui désire céder une ou plusieurs de ses Parts Sociales (ci-après: «l'Offrant») offrira à la vente d'abord
ses Parts Sociales à ses co-Associés. Une telle offre sera effectuée par l'Offrant par notification écrite adressée à la Gérance,
indiquant le nombre des Parts Sociales qu'il désire céder. Dans un délai de deux semaines à compter de la réception de cette
notification, la Gérance notifiera l'offre aux co-Associés. Les co-Associés intéressés par l'achat d'une ou plusieurs des Parts
Sociales offertes (ci-après: les «Intéressés») doivent le notifier à la Gérance dans un délai d'un mois à compter de l'envoi des
notifications susmentionnées; passé ce délai, toute notification reçue des co-Associés ne pourra être prise en considération.
Si la Société, elle-même, est co-Associée, elle ne pourra agir en tant qu'Intéressée qu'avec le consentement de l'Offrant, sous
réserve des dispositions de la Loi.
13.3 Le prix auquel les Parts Sociales offertes peuvent être acquises par les Intéressés sera fixé d'un commun accord entre
l'Offrant et les Intéressés ou par un ou plusieurs experts désigné(s) par eux. S'ils ne trouvent pas d'accord sur le prix ou le
(s) expert(s), le cas échéant, le prix devra être fixé par un ou plusieurs experts indépendant(s), désigné(s) à la requête d'une
ou plusieurs des parties concernées, par le Président de la Chambre Internationale du Commerce. Si un expert est désigné,
il devra être autorisé à contrôler tous les livres et registres de la Société et devra obtenir toute information utile pour la
détermination du prix.
13.4 Dans un délai d'un mois à compter de la détermination du prix, les Intéressés devront notifier à la Gérance le nombre
de Parts Sociales offertes qu'ils désirent acquérir. Un Intéressé qui n'aurait pas procédé à la notification dans le délai précité,
ne sera plus considéré comme tel. Une fois que la notification telle que visée précédemment aura été effectuée, un Intéressé
ne pourra se retirer qu'avec l'approbation des autres Intéressés.
13.5 Si les Intéressés souhaitent acquérir davantage de Parts Sociales que le nombre total de Parts Sociales offertes, les
Parts Sociales offertes seront réparties entre eux. Les Intéressés détermineront la répartition d'un commun accord. S'ils ne
trouvent pas d'accord sur la répartition dans un délai de deux semaines à compter de la notification à la Gérance, telle que
visée à l'Article 13.4, les Parts Sociales offertes seront réparties entre eux par la Gérance, dans la mesure du possible au pro
rata du montant nominal total des Parts Sociales détenues par chaque Intéressé au jour de cette répartition. Toutefois, le
nombre de Parts Sociales offertes attribuées à un Intéressé ne pourra excéder le nombre de Parts Sociales qu'il souhaite
acquérir.
13.6 L'Offrant est autorisé à se retirer pendant un mois à compter du jour où il a été informé du/des Intéressé(s) au(x)
quel(s) il peut vendre toutes les Parts Sociales offertes ainsi que du prix de ladite vente.
13.7 Toutes les notifications et documents visés au présent Article 13 devront être communiqués par lettre recommandée
ou contre accusé de réception. Une copie de toute notification ou document reçu(e) par la Gérance devra immédiatement
être transmise à l'Offrant et à tous les Intéressés (à l'exception de l'expéditeur), sauf stipulation contraire ci-dessus.
13.8 Tous les frais liés à la nomination d'experts et à la détermination du prix par ceux-ci sont à charge de:
a. l'Offrant, si celui-ci retire son offre;
b. l'Offrant et les acquéreurs à parité, si les Parts Sociales ont été acquises par un ou plusieurs Intéressés, étant entendu
que chaque acquéreur contribuera aux frais au prorata du nombre de Parts Sociales acquises par lui;
c. la Société, si l'offre n'a pas été acceptée en tout ou partie.
1077
13.9 Le transfert des Parts Sociales doit, en outre, répondre aux exigences requises par les dispositions de la Loi afférentes
au transfert.
13.10 Les paragraphes précédents de cet article 13 s'appliquent à tout droit de souscription des Parts Sociales ainsi qu'à
tout droit résultant des Parts Sociales, à l'exception des droits de distribution payables en espèces.
Chapitre VII. Droit de nantissement et usufruit sur parts sociales, Certificats de depôt des parts sociales
Art. 14. Droit de nantissement et usufruit sur Parts Sociales.
14.1 Les dispositions de l'article 12 s'appliquent également à la création d'un nantissement sur des Parts Sociales et à la
création ou au transfert d'un usufruit sur des Parts Sociales. Le nantissement des Parts Sociales, la création ou le transfert
de l'usufruit d'une Part Sociale sont, par ailleurs, soumis aux dispositions de la Loi.
14.2 Lors de la création d'un nantissement sur une Part Sociale, la constitution ou le transfert d'un usufruit sur une Part
Sociale, le droit de vote ne pourra pas être attribué au titulaire de droit de nantissement ou à l'usufruitier.
Art. 15. Certificats de dépôt des Parts Sociales. La Société ne participe pas à l'émission de certificats de ses Parts Sociales.
Chapitre VIII. La gérance
Art. 16. Gérants.
16.1 La Gérance est constituée par un ou plusieurs gérants. Ces gérants peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales.
16.2 Les gérants seront nommés par l'assemblée générale pour une période de trois ans. Cette période de trois ans prendra
fin à l'expiration de l'Assemblée Générale qui suivra. A l'expiration de la période susvisée, les gérants pourront être ré élus
par l'Assemblée Générale des Associés pour une période de trois ans.
16.3 Chacun des gérants pourra à tout moment être suspendu ou révoqué par l'Assemblée Générale des Associés.
16.4 Une suspension pourra être prolongée une ou plusieurs fois, mais ne pourra pas excéder trois mois au total. Si à
l'issue de ce délai aucune décision de lever la suspension ou décision de révocation n'a été prise, la suspension prendra fin.
16.5 L'Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de fixer la rémunération et les autres conditions d'exercice des
gérants.
Art. 17. Fonctions de la Gérance, procédure de décision et répartition des fonctions.
17.1 La Gérance est chargée de la gestion de la Société.
17.2 Chacun des gérants dispose d'un droit de vote à l'occasion des décisions prises par la Gérance.
17.3 Toutes les décisions de la Gérance sont prises à la majorité des voix.
17.4 Les décisions de la Gérance peuvent également être prises en dehors des réunions de la Gérance, par écrit ou d'une
autre façon, à condition que la proposition de vote soit soumise à chacun des gérants en fonction et qu'aucun d'eux ne se
soit opposé à cette procédure décisionnelle. L'adoption de telles décisions s'effectuera par des déclarations écrites émanant
de tous les gérants alors en fonction.
17.5 Les décisions de la Gérance seront enregistrées dans un registre de tenu par la Gérance.
17.6 La Gérance pourra fixer des règles supplémentaires au sujet de la procédure de décision en son sein et de sa méthode
de travail. Dans ce cadre, la Gérance pourra déterminer, entre autres, les missions assignées particulièrement à chacun des
gérants. L'Assemblée Générale des Associés pourra décider que ces règles et répartitions des fonctions devront être fixées
par écrit et de les soumettre à son approbation.
Art. 18. Représentation; conflits d'intérêt.
18.1 La Gérance est habilitée à représenter la Société. Le pouvoir de représentation revient également à chaque gérant
agissant individuellement.
18.2 La Gérance pourra confier à des mandataires spéciaux des pouvoirs de représentation limités et spécifiques. Chacun
d'eux représentera la Société dans les limites fixées par leur mandat. Leurs titres seront déterminés par la Gérance. Ces
mandataires pourront être inscrits auprès du Registre du Commerce, dans la mesure où la Loi l'exige, mentionnant l'étendue
de leurs pouvoirs de représentation. Le pouvoir de représentation d'un mandataire nommé comme indiqué ci-dessus ne
peut pas s'étendre aux opérations révélant un conflit d'intérêts entre la Société et le mandataire ou un ou plusieurs gérants.
18.3 En cas de conflit d'intérêts entre la Société et un ou plusieurs gérants, les dispositions de l'article 18.1 s'appliquent
intégralement à moins que l'Assemblée Générale des Associés n'ait nommé une ou plusieurs autres personnes aux fins de
représentation de la Société au cas particulier ou plus généralement en cas de conflit d'intérêts, conformément aux dispo-
sitions de la Loi. Une décision de la Gérance approuvant une opération impliquant un conflit d'intérêts avec un ou plusieurs
gérants agissant en leur nom propre, sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des Associés, mais le défaut
d'une telle approbation n'affectera pas la capacité de représentation de la Gérance ou des gérants.
18.4 Même en cas d'absence de conflit d'intérêts, seront établis par écrit tous les actes juridiques de la Société vis-à-vis
de l'Associé détenant toutes les Parts Sociales, ou d'un co-propriétaire dans une communauté maritale conjugale enregistrée
dont toutes les Parts Sociales font partie, si la Société est représentée par ledit Associé ou par un des co-propriétaires. Pour
l'application de ces dispositions, les Parts Sociales détenues par la Société ou par ses Filiales ne seront pas prises en consi-
dération.
18.5 Le paragraphe 18.4 ne s'applique pas aux actes juridiques qui, aux termes desquels, sont considérés comme étant des
activités normales de la Société.
1078
Art. 19. L'approbation des décisions de la Gérance.
19.1 L'Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de soumettre les décisions de la Gérance à son approbation. Ces
décisions devront être clairement précisées et notifiées par écrit à la Gérance.
19.2 L'absence d'approbation de l'Assemblée Générale des Associés visée au présent article 19 ne porte pas atteinte au
pouvoir de représentation de la Gérance ou des gérants.
Art. 20. Absence ou empêchement. En cas d'absence (ontstentensis) ou d'empêchement (belet) d'un gérant, le ou les
autres gérants seront temporairement chargés de la gestion de la Société. En cas d'absence ou d'empêchement de tous les
gérants ou du gérant unique, la personne que l'Assemblée Générale des Associés désignera à cet effet sera temporairement
chargée de la gestion de la Société.
Chapitre IX. Exercice social et comptes annuels, Profits et distributions
Art. 21. Exercice social et comptes annuels.
21.1 L'exercice social de la Société correspond à l'année civile.
21.2 La Gérance établit, dans les délais impartis par la Loi, les comptes annuels et tient ces comptes annuels au principal
établissement de la Société où ils peuvent être consultés par les Associés.
21.3 Les comptes annuels consistent en un bilan, un compte de pertes et profits et des annexes.
21.4 Les comptes annuels sont signés par les gérants. S'il manque la signature d'un ou plusieurs d'entre eux, il en est fait
mention avec explications à l'appui.
21.5 La Société pourra, et si la Loi l'y contraint, devra nommer un expert afin de vérifier les comptes annuels. Une telle
nomination appartient à l'Assemblée Générale des Associés.
21.6 La Société veillera à ce que dès la convocation de l'Assemblée Générale annuelle, les comptes annuels établis et si
besoin le rapport annuel et les données complémentaires prescrites par la Loi, soient déposés au principal établissement de
la Société. Les Associés pourront y consulter les documents et en obtenir une copie à titre gratuit.
21.7 Les comptes annuels, le rapport annuel, les données complémentaires prescrites par la Loi et le contrôle par l'expert,
ainsi que le dépôt de tout document au Greffe du Registre du Commerce, sont, en outre, régis par les dispositions de la Loi.
Art. 22. Arrêté des comptes annuels et quitus.
22.1 L'Assemblée Générale des Associés arrête les comptes annuels.
22.2 Après adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale des Associés prend une décision portant sur la décharge
de responsabilité des Associés pour l'exercice de leurs fonctions, dans la mesure où l'exercice de leurs fonctions est reflété
dans les comptes annuels ou autrement révélés à l'Assemblée Générale des Associés préalablement à l'adoption des comptes
annuels. La décharge de leur responsabilité est soumise aux dispositions de la Loi.
Art. 23. Bénéfices et distributions.
23.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices réalisés lors d'un exercice social, sera prélevé sur le bénéfice
net annuel de la Société et affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
souscrit de la Société.
23.2 La distribution des bénéfices restants interviendra sur décision de l'Assemblée Générale des Associés après application
de l'article 23.1.
23.3. La distribution des bénéfices s'effectuera après l'approbation des comptes annuels dans la mesure où la Loi le permet.
23.4 L'Assemblée Générale des Associés pourra décider de procéder à des distributions intérimaires sur des Parts Sociales
et/ou de procéder à des distributions imputées sur toute réserve de la Société, conformément aux dispositions de la Loi.
23.5 Les distributions sur des Parts Sociales seront mises en paiement immédiatement après la décision de distribution,
sauf si la décision a fixé une autre date,
23.6 Une distribution sur des Parts Sociales ne pourra être prévue que dans les limites du montant des Fonds Propres
Distribuables.
23.7 Le droit d'un Associé quant à une distribution sera éteint à l'expiration d'un délai de cinq ans.
23.8 Lors du calcul du montant d'une distribution sur des Parts Sociales, les Parts Sociales détenues par la Société dans
son capital ne seront pas prises en considération.
Chapitre X. L'assemblée générale des associés
Art. 24. L'Assemblée Générale annuelle.
24.1 L'Assemblée Générale annuelle sera tenue dans un délai de six mois à compter de l'expiration de l'exercice social.
24.2 L'ordre du jour de cette assemblée comporte entre autres les points suivants:
a. débat sur le rapport annuel (sauf exception prévue par la Loi applicable à la Société);
b. débat et adoption de l'arrêté des comptes annuels;
c. décharge accordée aux gérants;
d. fixation de l'affectation des bénéfices; et
e. toutes autres propositions émanant de la Gérance ou des Associés, représentant ensemble au moins un dixième du
capital souscrit, inscrites à l'ordre du jour, conformément aux dispositions de l'article 26.
Les sujets visés aux points a, b, c et d ne seront pas inscrits à l'ordre du jour si celui-ci contient une proposition de
prolonger la période de préparation des comptes annuels et (le cas échéant) de production du rapport annuel, ou si une
décision a, à cet effet, déjà été prise.
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Art. 25. Autres Assemblées Générales.
25.1 D'autres Assemblées Générales seront tenues aussi souvent que la Gérance le jugera nécessaire.
25.2 Les Associés représentant ensemble au moins un dixième du capital souscrit de la Société auront le droit de demander
à la Gérance de convoquer une Assemblée Générale, en indiquant précisément les sujets à débattre. Si dans un délai de
quatre semaines la Gérance n'a pas procédé à la convocation de l'assemblée de telle sorte qu'elle puisse se tenir dans un
délai de six semaines à compter de la réception de la demande ainsi faite, les requérants seront habilités à procéder eux-
mêmes à cette convocation.
Art. 26. Convocation, ordre du jour et lieu des assemblées.
26.1 Les Assemblées Générales seront convoquées par la Gérance, sans préjudice des dispositions de l'article 25.2.
26.2 La convocation sera faite au plus tard le quinzième jour précédent la date de réunion de l'assemblée.
26.3 La convocation fera mention des sujets à débattre. Les sujets non spécifiés dans la convocation peuvent être envoyés
à une date ultérieure dans le respect toutefois des termes de l'article 26.2.
26.4 La convocation se fait par des lettres de convocation adressées aux adresses des Associés, telles qu'indiquées dans
le registre des Associés.
26.5 Les Assemblées Générales des Associés seront tenues dans la commune où la Société à son siège statutaire confor-
mément aux présents statuts. Les assemblées générales des Associés pourront aussi être tenues à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg ou ailleurs, mais dans ce cas les décisions valables de l'Assemblée Générale des Associés ne pourront
être prises que si le capital souscrit de la Société est intégralement représenté.
Art. 27. Accès et droits de réunion.
27.1 Tout Associé est habilité à assister à l'Assemblée Générale des Associés à y prendre la parole et à y exercer son
droit de vote. Les Associés peuvent se faire représenter à l'assemblée par un mandataire habilité, à cet effet, par écrit.
27.2 Chaque personne ayant droit de vote est tenue de signer la feuille de présence. Le président de l'assemblée pourra
déterminer si la feuille de présence devra également être signée par d'autres personnes présentes à l'assemblée.
27.3 Les gérants ont, en tant que tels, voix consultative à l'Assemblée Générale des Associés.
27.4 Le président décidera de l'admission à l'assemblée générale d'autres personnes.
Art. 28. Président et Secrétaire de l'Assemblée.
28.1 Le président de l'Assemblée Générale sera désigné par les titulaires de droit de vote présents à l'assemblée, à la
majorité des voix exprimées. Jusqu'à cette désignation, un gérant aura la qualité de président, ou, si aucun gérant n'est présent
à l'assemblée, la personne la plus âgée agira en qualité de président de l'assemblée.
28.2 Le président de l'assemblée désignera avant l'assemblée générale un secrétaire.
Art. 29. Procès-verbaux; registre des décisions des Associés.
29.1 Le secrétaire doit s'assurer que la gérance reçoive le texte des résolutions adoptées aussitôt que possible après la
tenue de l'assemblée. Les termes des procès-verbaux seront arrêtés par le président et le secrétaire et signés par eux à cet
effet.
29.2 Le président ou celui ayant convoqué l'assemblée pourra stipuler qu'il sera dressé un procès-verbal notarié de l'as-
semblée. Le procès-verbal sera co-signé par le président.
29.3 La Gérance doit conserver les procès-verbaux de toutes les décisions prises par l'Assemblée Générale des Associés.
Si la Gérance n'est pas représentée à l'assemblée, le président de l'assemblée fournit, ou au nom du président de l'assemblée
est fourni, à la Gérance une copie des décisions prises dans les meilleurs délais suivants l'assemblée. Les registres seront
tenus à disposition au principal établissement de la Société où ils pourront être consultés par les Associés. Sur demande de
tout Associé, une copie ou extrait des registres lui sera transmise au coût réel.
Art. 30. Procédure de décision en assemblée.
30.1 Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
30.2 Pour autant que ni la Loi ni les présents statuts ne prévoient d'autres dispositions, les décisions de l'Assemblée
Générale des Associés seront toutes prises à la majorité des voix exprimées, cette majorité représentant au moins la moitié
du capital social souscrit. Si la moitié du capital souscrit n'est pas représentée, une nouvelle assemblée pourra être convoquée
par lettre recommandée au cours de laquelle les décisions pourront être adoptées à la majorité simple des voix exprimées,
indépendamment de la représentation du capital souscrit lors de ladite assemblée.
30.3 Si les voix sont partagées, la proposition devra être considérée comme rejetée.
30.4 Si les principes posés par la Loi ou les présents statuts relatifs à la convocation et à la tenue des Assemblées Générales
des Associés ne sont pas observés, les décisions de l'Assemblée Générale des Associés ne seront valables que si le capital
souscrit de la Société est intégralement représenté et si la décision est prise à l'unanimité.
30.5 Le droit de vote afférent aux Parts Sociales détenues par la Société ou une Filiale ainsi que celui afférent aux Parts
Sociales pour lesquelles la Société ou sa Filiale détient des certificats de dépôt, ne pourra pas être exercé, lors de l'Assemblée
Générale des Associés.
30.6 Lors de la détermination du nombre d'Associés votants, présents ou représentés, ou la représentation du capital
souscrit de la Société, il ne sera pas tenu compte des Parts Sociales dont la Loi ou les présents statuts prescrivent que le
droit de vote qui y est attaché ne pourra pas être exercé.
Art. 31. Votes.
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31.1 Tous les votes seront exprimés par voie orale. Pour autant, le président de l'assemblée pourra décider que le vote
se déroule par voie écrite secrète. S'il agit d'un vote à propos d'une personne, un titulaire de droit de vote représenté à
l'assemblée pourra aussi désirer que le vote se déroule par voie écrite secrète. Pour l'application de cet article on entend
par voie écrite secrète: un bulletin de vote cacheté et secret.
31.2 Les bulletins blancs et les voix non valables seront considérés comme non exprimés.
31.3 Si aucun titulaire de droit de vote présent à l'assemblée ne s'y oppose, le vote pourra se dérouler par acclamation.
31.4 La décision du président de l'assemblée relative aux résultats d'un vote sera définitive et décisive. Il en est de même
pour le contenu d'une décision prise en cas de vote au sujet d'une proposition non-écrite. Toutefois, si l'exactitude de la
décision est contestée aussitôt après sa prononciation, il y a lieu de procéder à un nouveau vote dans la mesure où la majorité
des titulaires d'un droit de vote présents à l'assemblée le désirent, ou si le vote concerné n'a pas été effectué par appel
nominal ou par voie écrite, dans la mesure où un titulaire de droit de vote présent le désire. Par suite du second vote les
conséquences juridiques du premier vote seront échues.
Art. 32. Adoption de décisions sans la tenue d'assemblée.
32.1 Les décisions de l'Assemblée Générale des Associés peuvent également être adoptées par écrit, sans qu'une assemblée
générale ne soit tenue, à condition qu'elles soient adoptées à l'unanimité de tous les Associés disposant d'un droit de vote.
Les dispositions de l'article 27.3 sont applicables par analogie.
32.2 Chaque Associé est tenu de faire en sorte que les décisions prises de cette manière soient notifiées à la Gérance par
écrit. La Gérance prend note des décisions prises et ajoute ces procès-verbaux dans le registre visé à l'article 29.3.
Chapitre XI. Modification des statuts; transformation, Dissolution et liquidation
Art. 33. Modification des statuts; Modification de la forme juridique.
33.1 L'Assemblée Générale des Associés est habilitée à modifier ces statuts par le biais d'une décision adoptée à la majorité
en nombre des Associés représentant au moins les trois quart du capital souscrit de la Société. La décision de modifier les
statuts requiert l'exécution d'un acte notarié passé devant un notaire résidant au Grand- Duché de Luxembourg. Si lors
d'une Assemblée Générale, une proposition de modification des statuts est présentée, il doit en être fait mention dans la
convocation à l'assemblée. Un exemplaire de la proposition reproduisant mot pour mot la modification proposée, devra en
même temps être déposée au principal établissement de la Société où elle pourra être consultée par les Associés, ceci jusqu'à
la tenue de l'assemblée. A la demande d'un Associé, une copie de la proposition lui sera transmise, à titre gratuit, à compter
du jour du dépôt jusqu'au jour de la tenue de l'assemblée. Un acte notarié sera, par ailleurs, rédigé par devant notaire résidant
aux Pays-Bas afin de porter modification de ces statuts.
33.2 La Société pourra se transformer en une autre forme légale de société. La transformation requiert une décision de
transformation, prise par l'Assemblée Générale, ainsi qu'une décision de modification de statuts. En outre, une transformation
de la Société est soumise aux dispositions de la Loi. Une transformation n'affecte pas la personnalité juridique de la Société.
Art. 34. Dissolution et liquidation.
34.1 La Société pourra être dissoute par une décision prise, à cet effet, par l'Assemblée Générale des Associés. La décision
de dissoudre la Société requiert un acte, lequel doit, pour les besoins, s'effectuer par devant notaire résidant au Grand-
Duché du Luxembourg. S'il est présenté à l'assemblée générale une proposition de dissolution de la Société, il doit en être
fait mention dans la convocation à l'assemblée.
34.2 En cas de dissolution de la Société en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale des Associés, les gérants seront
chargés de la liquidation des biens de la Société dissoute. L'Assemblée Générale des Associés peut décider de nommer
d'autres personnes en qualité de liquidateurs.
34.3 Pendant la liquidation les dispositions des présents statuts resteront en vigueur dans la mesure du possible.
34.4 Le reliquat disponible après remboursement des dettes de la Société dissoute sera réparti entre les Associés au
prorata du montant nominal global des Parts Sociales que chacun détient.
35.5 La liquidation sera, en outre, soumise aux dispositions de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide (i) de prendre acte de la démission, effective à la date de ceci, de Rudy Rijckaert, en tant que
gérant de la Société et d'accorder à lui, pleine et entière décharge pour l'accomplissement de ses tâches en tant que gérant
de la Société, (ii) de nommer, effective à la date de ceci, les personnes suivants en tant que gérants de la Société, pour une
période de 5 ans:
(a) M. Rudy Rijckaert, prénommé; et
(b) Mme. Petronella Johanna Sophia Dunselman, gérant de la Société, née à Amsterdam, les Pays-Bas, le 6 avril 1965, ayant
son adresse professionnelle à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
<i>Estimation des coûtsi>
La société a été sujette à taxation aux Pays-Bas, un Etat membre de l'Union européenne, et dès lors aucune taxation
luxembourgeoise ne sera due en raison de ce transfert du lieu de gestion effective des Pays-Bas vers le Luxembourg. Réfé-
rence est faite à l'article 3 (2) de la loi du 29 Décembre 1971.
Le montant des dépenses relatives au présent acte s'élève à approximativement deux mille euros (EUR 2.000,-).
1081
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Kuszewska, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 novembre 2006, vol. 471, fol. 18, case 4. - Reçu 12 euros.
<i>Le receveuri> (signé): Molling
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 29 novembre 2006.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007000850/5770/881.
(060132115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
SSF International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 88.900.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés du 20 novembre 2006 que:
- le siège social de la société a été transféré au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg
- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, a été nommé gérant
de catégorie B, pour une durée illimitée, en remplacement de Monsieur Bart Zech, gérant démissionnaire.
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, a été nommé gérant
de catégorie B, pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Roeland P. Pels, gérant démissionnaire.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2007000579/50/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08203. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Nob Hill S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 90.115.
L'an deux mille six, le trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée NOB HILL S.A. ayant
son siège social à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le n° 90.115,
constituée aux termes d'un acte reçu en date du 19 novembre 2002 par le susdit notaire Jacques Delvaux, publié au
Mémorial C de 2003, page 774, et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 24 septembre 2004,
publié au Mémorial C de 2004, page 61046,
L'assemblée est présidée par M. Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Stéphanie Wlodarczak, employée privée, demeurant à Luxembourg,
19-21, bld du Prince Henri.
Il appelle au fonction de scrutateur Mme Carine Agostini, employée privée, demeurant à Luxembourg, 19-21, bld du Prince
Henri.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés
sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant .
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l'ordre du jour, sans convocation préalable.
1082
II.- Que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 3 des statuts qui aura dorénavant la
teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises
et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi
qu'aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même partie y
compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d'emprunts
contractés par elle-même,
- financer directement ou indirectement les activités de la maison mère, le tout dans les limites légales,
- se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés
dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans les
limites légales, la maison mère.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»
2. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé l'ordre du
jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 3 des statuts reltif à l'objet social de la société, lequel article 3
aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 3 . La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises
et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi
qu'aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même partie y
compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d'emprunts
contractés par elle-même,
- financer directement ou indirectement les activités de la maison mère, le tout dans les limites légales,
- se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés
dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans les
limites légales, la maison mère.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,
suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 1.200,-.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Velle, S. Wlodarczak, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, vol. 156S, fol. 5, case 8. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
1083
Luxembourg, le 5 décembre 2006
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007001756/208/87.
(060133058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Lux Metal Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 61.031.
Le bilan, version abrégée, au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000611/1137/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00383. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
HSC Life Policy Pooling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 121.982.
STATUTES
In the year two thousand six, on the thirtieth of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.
There appeared:
HCI CAPITAL AG, a stock corporation incorporated under the laws of Germany, with principal business office at Neuer
Wall 55, D-20354 Hamburg, Germany, registered with the commercial register at the local court of Hamburg under number
HRB 93324 duly represented by Jean-Luc Schaus, Attorney at law, residing in the City of Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Hamburg, on 6 October 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state as follows the
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
A private limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed under the name HSC LIFE POLICY
POOLING S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Company Law) and the law of 22 March 2004
on securitisation (the Securitisation Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The registered
office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers.
The registered office may further be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the general meeting of shareholders (as used in these Articles, «general meeting of shareholders» means the
sole shareholder if there is no more than one shareholder) adopted in the manner required for the amendment of these
Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers of the Company.
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is to acquire, hold, sell and realise secondary life insurance policies issued by insurance
companies based in the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland and in Germany to be financed with equity
and debt (the Investments). The Investments shall undertaken under a policy provider and sales agent agreement to be
entered into with T.I.S. GROUP LIMITED, Edgware or any other company which is authorised to purchase and sell life
insurances in the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland and is appointed by the board of managers to
replace T.I.S. GROUP LIMITED, Edgware (each a Market Maker) for the purchase and sale of British insurance policies and
1084
under a master purchase agreement to be entered into with European Policy Exchange Limited, London or any other company
which is authorised to purchase and sell life insurances in the Germany and is appointed by the board of managers to replace
European Policy Exchange Limited, London (each a Policy Supplier) for the purchase of German insurance policies or under
any other agreement in which the Company will enter into for the purpose of purchase, sale and finance of Investments
(together the Master Agreements).
3.2. The Company may, in the context of the securitisation transactions that it is engaging in, issue, by way of private
placement only, shares, notes, bonds and any kind of debt and/or equity securities whose value or yield is linked to specific
Compartments (as defined below), assets or risks, or whose repayment is subject to the repayment of other instruments,
certain claims or certain categories of shares.
3.3. The Company may further invest in debt instruments (the Debt Instruments) issued by any public or private entity
whatsoever, provided that (i) the term of each Debt Instrument shall not exceed six months and (ii) the issuer of the Debt
Instrument shall have at least (x) a Standard and Poor's rating of «A minus» or (y) a Moody's rating of «A».
3.4. The Company may give guarantees and grant pledges or any other types of security interests over all or some of its
assets within the limits of the Securitisation Law, provided that such security interest is connected to the Investments.
3.5. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the board or managers,
provided however that where such assets are related to one or more specific Compartments of the Company, such assets
may only be assigned on the terms and subject to the conditions set out in resolutions of the board of managers creating
such Compartment or Compartments, as such resolutions may be amended from time to time.
3.6. The Company may carry out any commercial, financial or investment operations and any transactions which relate
directly or indirectly to the foregoing objects. All activities of the Company must always be carried out for purposes or in
the context of, a securitisation transaction within the meaning of the Securitisation Law.
Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or other similar event affecting one or more of its shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company's corporate capital is fixed at Euro 12,500 (twelve thousand and five hundred euro) represented by
500 (five hundred) shares in registered form with a par value of Euro 25,00 (twenty-five euro) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or more times by a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles. Shares issued by the Company
may be expressed as being exclusively related to one or more specific Compartments of the Company.
Art. 6. Shares
6.1. Whithout prejudice to the provisions of articles 7 and 16 below, each share entitles the holder to a fraction of the
corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties. If the
company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the
meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company. A share transfer will only
be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with
article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Company Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Company Law and may be examined by each shareholder who so requests.
Art. 7. Compartments
7.1. The board of managers may create one or more compartments within the Company (the Compartment or the
Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers creating
such Compartment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution of the board
of managers creating one or more Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date of such resolutions
against any third party.
7.2. As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.
Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be exclusively available to satisfy
1085
such shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific
Compartment shall have no rights to the assets of any Compartment.
7.3. Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created a specific Compartment, no
resolutions of the board of managers may be taken to amend the resolution having created such Compartment or to take
any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose rights relate to such Compartment
without the prior approval of the shareholders or creditors whose rights relate to the relevant Compartment. Any decisions
of the board of managers taken in breach of this article shall be void.
7.4. Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
7.5. Where pursuant to article 7.3. above, the prior approval of the shareholders of a specific Compartment is required,
the majority requirements set forth in article 14 below apply. Where the prior approval of the creditors of a specific
Compartment is required, the majority requirements set forth in either the board resolution creating such Compartment
or the issuing documents relating to the securities of such Compartment apply.
III. Management - Representation
Art. 8. Board of managers
8.1. The Company shall be managed by at least two (2) managers appointed by a resolution of the general meeting of
shareholders which sets the term of their office, provided that each manager shall either be appointed by the general meeting
of shareholders as «A-Signatory» (the «A-Signatory») or as «B-Signatory» (the «B-Signatory»). Manager(s) do not need to
be shareholder(s). The board of managers is responsible for the day to day management of the Company.
8.2. The board of managers shall resolve internal rules of procedure that shall determine the conduct of the business of
the Company (the Internal Rules of Procedure).
8.3. Each of the managers on the board of managers shall conduct the business of the Company in compliance with the
law, these Articles as well as the provisions of the Internal Rules of Procedure.
8.4. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
8.5. The managers may terminate their appointment at any time by giving 3 months' notice to the board of managers.
Art. 9. Powers of the board of managers
9.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or these Articles to the general meeting of shareholders shall
fall within the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object and the provisions of the Securitisation Law.
9.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether shareholders or
not, under the joint signatures of one A-Signatory and one B-Signatory of the Company, provided that such special and
limited powers may not be delegated to one A-Signatory or one B-Signatory solely.
Art. 10. Procedure
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of
each member of the board of managers of the Company.
10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
10.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
10.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 11. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one A-Signatory and one B-
Signatory or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 9.2. of these Articles.
Art. 12. Investment Committee
1086
12.1. The Company has an investment committee consisting of three members (the Investment Committee). The Invest-
ment Committee acts independent of the board of managers and of the general meeting of the shareholders. The
remuneration of the members of the Investment Committee is subject to a resolution by the general meeting of the share-
holders.
12.2. Subject to the provisions of article 12.5 below, the members of the Investment Committee will be appointed by a
resolution of the General Meeting for a period of five years (the Investment Committee Term). At least two members of
the Investment Committee must be individuals who are neither employed by nor in any other ongoing contractual rela-
tionship with the majority shareholder of the Company. In any case, only those individuals may be appointed as members of
the Investment Committee that are qualified for undertaking Investments.
12.3 If one member of the Investment Committee resigns or can no longer serve on the Investment Committee, the
remaining two members of the Investment Committee will appoint a replacement. If the two remaining members cannot
agree on a replacement, the member being of older age will decide. If one of the two remaining members is employed by
or in any other ongoing contractual relationship with the majority shareholder of the Company, the other member will
decide. If at the same time two members of the Investment Committee resign or can no longer serve on the Investment
Committee, the remaining member will appoint two replacements, unless each of the previous members of the Investment
Committee within one month after leaving has appointed a replacement.
12.4. Members of the Investment Committee can only be dismissed by the general meeting of shareholders for good cause
(the Dismissal). In the event of a Dismissal, the provisions of article 12.5. below shall apply mutadis mutandis.
12.5. The initial members of the Investment Committee (the Initial Investment Committee) will be approved by the initial
sole shareholder of the Company for the Investment Committee Term (the Initial Investment Committee Term). After the
expiry of the Initial Investment Committee Term, the General Meeting shall either (i) appoint the members of the Initial
Investment Committee for the succeeding Investment Committee Term, or (ii) subject to (x) the succeeding sentence and
(y) the reservation set forth in article 12.2., sentence 2 above, nominate and appoint new members for the Investment
Committee (each new nominated member a Nominee). If the Initial Investment Committee believes that a Nominee is, for
any reason, not sufficiently qualified to become a member of the Investment Committee, the Initial Investment Committee
shall have the right to dissent to the nomination and the appointment of the respective Nominee. To the extent that the
Initial Investment Committee dissents to a nomination and an appointment of a Nominee, the Initial Investment Committee
Term shall be extended until a new Nominee has been nominated and appointed by the General Meeting subject to the
foregoing provisions. After the expiry of the second and the proceeding Investment Committee Terms, the foregoing pro-
visions shall apply mutadis mutandis.
Art. 13. Procedure for Investments
13.1. Prior to making any Investment, the board of managers shall submit to the Investment Committee a proposal to
undertake an Investment (the Investment Proposal). Investment Proposals must be based on investment opportunities of-
fered to the Company by the Market Maker or the Policy Supplier under the Master Agreements.
13.2. The Investment Committee shall give its opinion on the Investment Proposal and can make recommendations in
respect thereof.
13.3. All decisions of the Investment Committee shall require the approval of the majority of the members of the Invest-
ment Committee. The Investment Committee is convened by the board of managers or by any member of the Investment
Committee.
Art. 14. Liability and indemnification
14.1. Managers and the members of the Investment Committee assume, by reason of their mandate, no personal liability
in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in
compliance with these Articles and with applicable laws.
14.2. The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, the Managers and the members of
the Investment Committee from and against all claims, demands, liabilities, costs, expenses, damages, losses, suits, proceedings
and actions, whether judicial, administrative, investigative or otherwise, of whatever nature, known or unknown, suffered
or sustained by reason of their mandate.
IV. General meetings
Art. 15. General meetings of shareholders of the Company
15.1. If the Company is owned by a sole shareholder, such shareholder shall have all powers conferred by the Company
Law to the general meeting of shareholders.
15.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of shareholders may be taken without a meeting
by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of shareholders may
appear on a single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or
facsimile signature. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by
letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
1087
15.3. Notwithstanding the above, the general meeting approving the financial statements shall take place once a year at
the registered office of the Company upon a convening notice served by the board of managers at least 8 days in advance.
15.4. Each share is entitled to one vote, except that with regard to shares which do not have an equal value, the voting
rights attached to such shares shall be proportionate to the portion of the share capital represented by such shares of non
equal value.
15.5. Collective decisions in respect of matters relating to the Company in general are only validly taken insofar as they
are adopted by shareholders owning more than one half of the share capital of the Company. However, resolutions to alter
the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority of the shareholders owning at
least three quarters of the Company's share capital.
Art. 16. General meetings of holders of shares relating to a specific Compartment
16.1. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time, hold
general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.
16.2. The holders of shares of the Company relating to other Compartments of the Company or the holders of shares
relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such meetings.
16.3. The provisions of article 15 shall apply mutatis mutandis to the general meetings of holders of shares relating to a
specific Compartment. Decisions affecting the rights of holders of shares of a specific Compartment or deciding upon the
liquidation of the Compartment are subject to the majority of holders of shares representing at least three quarters of the
shares relating to such Compartment.
V. Annual accounts - A llocation of profits
Art. 17. Annual accounts
17.1. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-first day
of December of the year.
17.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be established,
and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities and the profit and
loss accounts.
17.3. On separate accounts (in addition to the accounts held by the Company in accordance with the Company Law and
normal accounting practice), the board of managers shall determine at the end of each financial year, a result of each Com-
partment to be determined as follows:
17.4. The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in
any other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividend distribution)
and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during its exercise and
which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of such Compartments (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).
17.5. All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Compartments of
the Company on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.
17.6. The shareholders will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in
accordance with the Company Law and normal practice.
17.7. The accounts of Company shall be audited by an independent auditor to be appointed by the board of managers.
Art. 18. Allocation of Profits
18.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounts, after deduction of general expenses and amorti-
sation shall constitute the Company's net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital.
18.2. All remaining net profits accrued by the Company shall result in an immediate and irrevocable commitment within
the meaning of article 46 paragraph 145 of the Luxembourg income tax law dated 4 December 1967, as amended (loi
concernant l'impôt sur le revenu), to distribute such profits to the shareholders of the Company regardless if the actual date
of payment of such dividends to such shareholders.
18.3. If Compartments have been created, profits realised within a specific Compartment shall be available for distribution
for the sole benefit of the holders of the shares of the relevant Compartment. Annual net profits which are not allocable to
a specific Compartment shall be distributed to the shareholders in proportion to their share holding in the Company.
18.4. The board of managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment (i) on the basis
of a statement of accounts, established by the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution
in the relevant Compartment, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving
from the relevant Compartment since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve and (ii) subject to the
prior decision of the holders of shares relating to the relevant Compartment. In the event no Compartments have been
1088
created, the board of managers shall be authorised to distribute interim dividends subject to the same principles as set forth
above.
18.5. The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such
terms and conditions as decided by the general meeting.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 19. Dissolution - Liquidation
19.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be shareholders, appointed by resolution of the general meeting of shareholders, which will determine the powers
and remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the shareholder(s) or by law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment
of the liabilities of the Company.
19.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be distributed
to the shareholders in proportion to the shares of each Compartment held by them.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the applicable Company Law of August 10th, 1915 as amended and the Securitisation
Law of 22 March 2004 for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on 31st of December 2006.
<i>Subscription paymenti>
The Articles having thus been established, HCI CAPITAL AG, previously named and represented as stated here above,
declares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all of the 12,500 (twelve
thousand and five hundred) shares by contribution in cash, so that the amount of Euro 12,500 (twelve thousand and five
hundred euro) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately Euro 1,000.00 (one thousand euro).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately following the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital of the Company, passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a. Dr. Kai Neckels, born on October 11th, 1970 in Hamburg, Germany, business-man, residing in Neuer Wall 55, D-20354
Hamburg, Germany. Dr. Neckels is authorised to represent the Company as an A-Signatory.
b. Mr. Christoph Volkamer, born on October 28th, 1975 in Koenigstein/Taunus, Germany, business-man, residing in Neuer
Wall 55, D-20354 Hamburg, Germany. Mr. Volkamer is authorised to represent the Company as an A-Signatory.
c. Mr. Frank Walenta, born on February 2nd, 1972 in Geneva, Switzerland, business-man, residing in 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. Mr. Walenta is authorised to represent the Company as a B-Signatory.
d. Mr. Bart Zech, born on May 9th, 1969 in Putten, Netherland, business-man, residing in 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. Mr. Walenta is authorised to represent the Company as a B-Signatory.
2. The following persons are appointed as members of the Investment Committee for a period of five years:
a. Mr. Nick Taylor, born on April 2nd, 1945 in London, United Kingdom, businessman, residing in Melmoth House, The
Abbey close Sherborn, DT9 3LQ Dorset, United Kingdom.
b. Mr. Sebastian Siebert, born on August 20th, 1977 in Frankfurt (Main), Germany, businessman, residing in Wöhlerstraße
3-5, D-60323 Frankfurt (Main), Germany.
c. Dr. Oliver Moosmayer, born on December 22nd, 1967 in Hamburg, Germany, businessman, residing in Neuer Wall 55,
D-20354 Hamburg, Germany.
3. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,
the present deed is worded in English followed by a German version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the German text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the present
deed.
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Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahr zweitausendundsechs, am dreißigsten Oktober.
Vor mir, Maître Martine Schaeffer Notar, wohnhaft in Remich, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
HCI CAPITAL AG, eine Aktiengesellschaft deutschem Rechts Hauptgeschäftssitz in Neuer Wall 55, D-20354 Hamburg,
Deutschland, eingetragen im Handelsregister am Amtsgericht Hamburg unter der Nummer HRB 93324, aufgrund einer am
6 Oktober 2006 in Hamburg erteilten Vollmacht ordnungsgemäß vertreten durch Jean-Luc Schaus, Rechtsanwalt, wohnhaft
in Luxemburg.
Die besagte Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch die erschienene Partei und durch den unterzeichneten
Notar zum Zwecke der Eintragung der vorliegenden Urkunde beigeheftet.
Die erschienene und wie oben angegeben vertretene Partei hat den unterzeichneten Notar gebeten, wie folgt die Satzung
einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die hiermit gegründet wird, festzustellen:
I. Name - Eingetragener Sitz - Gegenstand - Dauer
Art. 1. Name
Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter der Bezeichnung HSC LIFE
POLICY POOLING S.à r.l. (hiernach die Gesellschaft) gegründet, die dem Recht des Großherzogtums Luxemburg unterliegt,
insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der gültigen Fassung (hiernach Gesellschafts-
recht genannt) und dem Gesetz vom 22. März 2004 über Verbriefung (das Verbriefungsgesetz) sowie der vorliegenden
Satzung (hiernach Satzung genannt).
Art. 2. Gesellschaftssitz
2.1. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Der Gesellschaftssitz
darf durch einen Beschluss der Geschäftsführung innerhalb der Grenzen der örtlichen Gebietskörperschaft verlegt werden.
Der eingetragene Sitz darf ferner durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung («Gesellschafterversammlung», wie
in dieser Satzung verwendet, bezeichnet den Alleingesellschafter, wenn es nur einen Gesellschafter gibt), der so gefasst
worden ist, wie es für die Änderung dieser Satzung erforderlich ist, an einen anderen Ort innerhalb des Großherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
2.2. Durch einen Beschluss der Gesellschaftsführung der Gesellschaft dürfen Zweigstellen, Tochtergesellschaften oder
sonstige Niederlassungen entweder im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.
Art. 3. Gesellschaftzweck
3.1. Gesellschaftszweck ist der Erwerb, Besitz, Verkauf und die Veräußerung sekundärer Lebensversicherungspolicen, die
von im Vereinigten Königreich von Großbritannien und Nordirland und in Deutschland ansässigen Versicherungsgesellschaf-
ten ausgegeben und mit Eigenkapital und Fremdkapital (die Investitionen) finanziert werden. Die Investitionen werden unter
einem Versicherungsanbieter- und Handelsvertreter-Vertrag getätigt, der mit T.I.S. GROUP LIMITED, Edgware, oder einer
anderen Gesellschaft geschlossen wird, welche zum Kauf und Verkauf von Lebensversicherungen im Vereinigten Königreich
von Großbritannien und Nordirland befugt ist und welche durch die Geschäftsführung zum Ersatz von T.I.S. GROUP LIMI-
TED, Edgware, (jeweils ein Marktmacher) für den Kauf und Verkauf von britischen Versicherungspolicen bestellt worden ist,
und unter einem Rahmenkaufvertrag, der mit European Policy Exchange Limited, London, oder einer anderen Gesellschaft
geschlossen wird, welche zum Kauf und Verkauf von Lebensversicherungen in Deutschland befugt ist und welche durch die
Geschäftsführung zum Ersatz von European Exchange Limited, London (jeweils ein Policenanbieter) für den Kauf von deut-
schen Versicherungspolicen bestellt worden ist, oder unter einer anderen Vereinbarung, die die Gesellschaft zum Zwecke
des Kaufs, Verkaufs und der Finanzierung von Investitionen schließt (gemeinsam die Rahmenverträge genannt).
3.2. Die Gesellschaft darf im Zusammenhang mit den Verbriefungstransaktionen, mit denen sie sich befasst, nur im Wege
der privaten Platzierung Aktien, Schuldverschreibungen, Obligationen und alle Arten von Schuld- und/oder Dividendenpa-
pieren ausgeben, deren Wert oder Rendite mit bestimmten Abteilungen (wie nachstehend definiert), Aktiva oder Risiken
verbunden sind, oder deren Rückzahlung von der Rückzahlung anderer Papiere, bestimmter Ansprüche oder bestimmter
Aktienkategorien abhängig ist.
3.3. Die Gesellschaft darf ferner in Schuldurkunden (die Schuldurkunden) investieren, die von gleich welchen öffentlichen
oder privaten Körperschaften ausgegeben werden, vorausgesetzt, dass (i) die Laufzeit jeder Schuldurkunde sechs Monate
nicht übersteigt und (ii) der Aussteller der Schuldurkunde mindestens (x) eine Standard and Poor Bewertung von «A minus»
oder (y) eine Moody's Bewertung von «A» hat.
3.4. Die Gesellschaft darf Garantien und Pfandrechte oder sonstige Sicherungsrechte über alle oder einige ihrer Aktiva
innerhalb der Grenzen des Verbriefungsgesetzes erteilen, vorausgesetzt, dass dieses Sicherungsrecht mit den Investitionen
verbunden ist.
3.5. Die Gesellschaft darf ihre Aktiva zu den von der Geschäftsführung festgelegten Bedingungen frei veräußern oder
übertragen, jedoch unter der Voraussetzung, dass wo diese Aktiva auf ein oder mehrere spezifische Abteilungen der Ge-
sellschaft bezogen sind, diese Aktiva nur unter und vorbehaltlich der Bedingungen übertragen werden dürfen, die in den
Beschlüssen der Geschäftsführung zur Schaffung dieser Abteilung oder dieser Abteilungen in der jeweils gültigen Fassung
dargelegt sind.
1090
3.6. Die Gesellschaft darf alle kommerziellen, finanziellen oder investiven Operationen und Transaktionen durchführen,
die sich direkt oder indirekt auf den vorstehend genannten Gesellschaftszweck beziehen. Alle Aktivitäten der Gesellschaft
müssen immer für die Gesellschaftszwecke oder im Zusammenhang mit einer Verbriefungstransaktion im Rahmen des Ver-
briefungsgesetzes durchgeführt werden.
Art. 4. Dauer
4.1. Die Gesellschaft ist für unbestimmte Dauer errichtet.
4.2. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst aufgrund von Ableben, Aufhebung der staatsbürgerlichen Rechte, Erwerbsunfä-
higkeit, Insolvenz, Konkurs oder einem ähnlichen Ereignis, das einen oder mehrere ihrer Gesellschafter betrifft.
II. Kapital - Anteile
Art. 5. Stammkapital
5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 12.500 (zwölftausendfünfhundert Euro), eingeteilt in 500 (fünfhundert)
Anteile in eingetragener Form mit einem Nennwert von jeweils Euro 25,00 (fünfundzwanzig), alle gezeichnet und voll ein-
gezahlt.
5.2. Das Stammkapital der Gesellschaft darf einmalig oder mehrmals durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung,
der so gefasst worden ist, wie es für die Änderung dieser Satzung erforderlich ist, erhöht oder verringert werden. Von der
Gesellschaft ausgegebene Anteile können als ausschließlich auf eine oder mehrere spezifische Abteilungen der Gesellschaft
bezogen ausgedrückt werden.
Art. 6. Anteile
6.1. Unbeschadet der Bestimmungen von Artikel 7 und 16 unten berechtigt jeder Anteil den Inhaber in direkter Proportion
zur Anzahl der bestehenden Anteile zu einem Bruchteil an den Vermögenswerten und Gewinnen der Gesellschaft.
6.2. Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, da nur ein Inhaber pro Anteil zulässig ist. Gemein-
same Mitinhaber müssen eine einzige Person als ihrer Vertreter gegenüber der Gesellschaft ernennen.
6.3. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar oder - wenn es nur einen Gesellschafter gibt - übertragbar
auf Dritte. Hat die Gesellschaft mehrere Gesellschafter, so unterliegt die Übertragung von Anteilen auf Nicht-Gesellschafter
der vorherigen Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung, welche mindestens drei Viertel des Stammkapitals der
Gesellschaft vertritt. Eine Anteilsübertragung hat für die Gesellschaft oder Dritte nur nach Mitteilung an oder Annahme
durch die Gesellschaft in Übereinstimmung mit Artikel 1690 der Luxemburgischen Zivilgesetzbuches (Code Civil) Bindekraft.
Für alle anderen Angelegenheiten wird auf Artikel 189 und 190 des Gesellschaftsrechts Bezug genommen.
6.4. Am eingetragenen Sitz der Gesellschaft wird in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Gesellschaftsrechts eine
Gesellschafterliste geführt, die von jedem Gesellschafter, der dies verlangt, eingesehen werden darf.
Art. 7. Abteile
7.1. Die Geschäftsführung darf innerhalb der Gesellschaft eines oder mehrere Abteile (ein Abteil oder die Abteile) schaffen.
Jedes Abteil entspricht, sofern in dem entsprechenden Geschäftsführersbeschluss zur Schaffung dieses Abteils nicht anders
vorgesehen, einem bestimmten Teil der Aktiva und Passiva der Gesellschaft. Der Beschluss der Gesellschaftsführung zur
Schaffung oder Änderung einer oder mehrerer Abteilungen hat ab dem Beschlussdatum Bindekraft für Dritte.
7.2. Wie zwischen Gesellschaftern und Gläubigern wird jedes Abteil der Gesellschaft als gesonderte Einheit behandelt.
Die Rechte der Gesellschafter und Gläubiger der Gesellschaft, die (i) bei ihrer Begründung als mit einer Abteil verbunden
bestimmt worden sind oder (ii) im Zusammenhang mit der Schaffung, dem Betrieb oder der Liquidation eines Abteils ents-
tanden sind, sind - ausgenommen, wenn in dem Geschäftsführersbeschluss zur Schaffung der jeweiligen Abteilung anders
vorgesehen - streng auf die Aktiva dieser Abteilung begrenzt, und die Aktiva dieses Abteils stehen ausschließlich zur Befrie-
digung dieser Gesellschafter und Gläubiger zur Verfügung. Gläubiger und Gesellschafter der Gesellschaft, deren Rechte sich
nicht auf ein bestimmtes Abteil beziehen, haben keine Rechte an den Aktiva irgendeines Abteils.
7.3. Sofern in dem Beschluss der Gesellschaftsführung zur Schaffung eines bestimmten Abteils nicht anders festgelegt, darf
ohne die vorherige Genehmigung der Gesellschafter oder Gläubiger, deren Rechte sich auf der jeweiligen Abteil beziehen,
kein Geschäftsführerbeschluss zur Änderung des Beschlusses zur Schaffung dieser Abteilung oder zur Fassung eines anderen
Beschlusses getroffen werden, der die Rechte der Gesellschafter oder Gläubiger unmittelbar berührt, deren Rechte sich auf
diese Abteilung beziehen. Alle Entscheidungen der Gesellschafführung, die im Widerspruch zu diesem Artikel getroffen
werden, sind nichtig.
7.4. Jedes Abteil der Gesellschaft kann separat aufgelöst werden, ohne dass eine solche Liquidation zur Liquidation eines
anderen Abteils oder der Gesellschaft selbst führt.
7.5. Ist gemäß Artikel 7.3 oben eine vorherige Genehmigung der Gesellschafter eines bestimmten Abteils erforderlich, so
gelten die Mehrheitsvoraussetzungen laut Artikel 14 unten. Ist die vorherige Genehmigung der Gläubiger eines bestimmten
Abteils erforderlich, so gelten die Mehrheitsvoraussetzungen entweder laut Beschluss der Geschäftsführer zur Schaffung
dieses Abteils oder laut Ausgabeurkunde der Wertpapiere dieses Abteils.
III. Geschäftsführung - Vertretung
Art. 8. Geschäftsführung
8.1. Die Gesellschaft wird von mindestens zwei (2) Geschäftsführer geführt, die durch einen Beschluss der Gesellschaf-
terversammlung bestellt werden, in dem auch ihre Amtszeit festgelegt wird, vorausgesetzt, dass jeder Geschäftsführer durch
die Gesellschafterversammlung entweder als «A-Unterzeichner» (der «A-Unterzeichner») oder als «B-Unterzeichner» (der
1091
«B-Unterzeichner») bestellt wird. Bei dem/den Geschäftsführer muss es sich nicht um Gesellschafter handeln. Die Ge-
schäftsführung ist für den laufenden Geschäftsbetrieb der Gesellschaft verantwortlich.
8.2. Die Geschäftsführung beschließt interne Verfahrensregeln, anhand welcher die Führung der Geschäfte der Gesellschaft
bestimmt wird (die Internen Verfahrensregeln).
8.3. Jedes Mitglied der Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellschaft unter Einhaltung der Gesetze, der vorliegenden
Satzung sowie der Bestimmungen der internen Verfahrensregeln zu führen.
8.4. Die Geschäftsführer können jederzeit ohne Grund abberufen werden (ad nutum).
8.5. Die Geschäftsführer dürfen ihre Bestellung jederzeit unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 3 Monaten durch
Mitteilung an die Geschäftsführung beenden.
Art. 9. Befugnisse der Geschäftsführung
9.1. Alle Befugnisse, die das Gesellschaftsrecht oder die vorliegende Satzung nicht ausdrücklich der Gesellschafterver-
sammlung vorbehält, fallen in die Zuständigkeit des Geschäftsführung, der berechtigt ist, alle Rechtshandlungen und
Operationen in Übereinstimmung mit dem Gegenstand der Gesellschaft und den Bestimmungen des Verbriefungsgesetzes
durchzuführen und zu genehmigen.
9.2. In Bezug auf spezifizierte Angelegenheiten dürfen begrenzte Sonderbefugnisse mit den gemeinsamen Unterschriften
eines A-Unterzeichners und eines B-Unterzeichners der Gesellschaft an einen oder mehrere Vertreter delegiert werden,
bei denen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, vorausgesetzt, dass solche begrenzten Sonderbefugnisse nicht an
einen A-Unterzeichner oder einen B-Unterzeichner allein delegiert werden dürfen.
Art. 10. Verfahrensweise
10.1. Die Geschäftsführung tritt so oft zusammen, wie die Interessen der Gesellschaft es erfordern, oder auf Einladung
eines Geschäftsführers, und zwar an einem Ort, der in der Einberufungsmitteilung angegeben wird.
10.2. Mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden vor dem festgelegten Termin einer Sitzung der Geschäftsführung muss
jedem Mitglied der Geschäftsführung eine entsprechende schriftliche Mitteilung zugestellt werden, ausgenommen in Notfäl-
len, in denen die Art der Umstände in der Einberufungsmitteilung zur Geschäftsführung darzulegen ist.
10.3. Es ist keine solche Einberufungsmitteilung erforderlich, wenn alle Geschäftsführung der Gesellschaft bei der Sitzung
anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungsgemäß informiert und über die Tagesordnung der Sitzung in
Kenntnis gesetzt worden sind. Durch schriftliches Einverständnis jedes einzelnen Geschäftsführers der Gesellschaft, ob im
Original, per Telegramm, Telex, Telefax oder E-Mail übermittelt, kann auf die Einberufungsmitteilung verzichtet werden.
10.4. Durch schriftliche Bestellung eines anderen Geschäftsführers darf ein Geschäftsführer auf jeder Sitzung der Ge-
schäftsführung seinen Vertreter bestellen.
10.5. Die Geschäftsführung kann nur rechtsgültig beraten und handeln, wenn eine Mehrheit ihrer Mitglieder anwesend
oder vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführers sind gültig, wenn sie mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gebilligt
worden sind. Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden protokollarisch aufgezeichnet und von allen bei der Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitgliedern unterzeichnet.
10.6. Jeder Geschäftsführer darf an jeder Sitzung des Geschäftsführers per Telefon oder Videokonferenz oder durch
sonstige ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, die es allen an der Sitzung teilnehmenden Personen ermöglichen, sich
gegenseitig zu hören und miteinander zu sprechen. Die Teilnahme an einer Sitzung durch diese Kommunikationsmittel gilt
als persönliche Teilnahme an dieser Sitzung.
10.7. Von allen Geschäftsführern unterzeichnete Umlaufbeschlüsse sind ebenso gültig und verbindlich, als wenn sie auf
einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefasst worden wären. Die Unterschriften können auf einer
Einzelurkunde oder auf mehrfachen Ausfertigungen identischer Protokolle erscheinen und per Brief oder Fax bestätigt wer-
den.
Art. 11. Vertretung
Die Gesellschaft ist durch die gemeinsamen Unterschriften eines A-Unterzeichners und eines B-Unterzeichners oder durch
die gemeinsame oder einzelne Unterschrift von Personen, denen in Übereinstimmung mit Artikel 9.2 der vorliegenden
Satzung rechtsgültig Unterzeichnungsvollmacht erteilt worden ist, in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten gebunden.
Art. 12. Investitionsausschuss
12.1. Die Gesellschaft hat einen aus drei Mitgliedern und höchstens drei Mitgliedern bestehenden Investitionsausschuss
(der Investitionsausschuss). Der Investitionsausschuss handelt unabhängig von der Geschäftsführung und von der Gesell-
schafterversammlung. Die Vergütung der Mitglieder des Investitionsausschusses unterliegt einem Beschluss der Gesellschaf-
terversammlung.
12.2. Vorbehaltlich der Bestimmungen in Artikel 12.5. unten werden die Mitglieder des Investitionsausschusses durch einen
Beschluss der Gesellschafterversammlung für eine Amtsdauer von fünf Jahren (Amtsdauer des Investitionsausschusses) bes-
tellt. Bei mindestens zwei Mitgliedern des Investitionsausschusses muss es sich um Personen handeln, die weder bei dem
Mehrheitsgesellschafter der Gesellschaft beschäftigt sind noch ein anderes ständiges Vertragsverhältnis zu ihm unterhalten.
Auf jeden Fall dürfen nur solche Personen als Mitglieder des Investitionsausschusses bestellt werden, die für die Tätigung
von Investitionen qualifiziert sind.
12.3. Wenn ein Mitglied des Investitionsausschusses ausscheidet oder sein Amt nicht länger ausüben kann, so besetzen
die beiden verbleibenden Mitglieder des Investitionsausschusses die Position neu. Können die beiden verbleibenden Mitglie-
der sich nicht auf eine neue Person einigen, so entscheidet das Mitglied mit dem höheren Lebensalter. Ist eines der beiden
1092
verbleibenden Mitglieder bei dem Mehrheitsgesellschafter der Gesellschaft beschäftigt oder steht es in einem anderen stän-
digen Vertragsverhältnis zu ihm, so entscheidet das andere Mitglied. Wenn zwei Mitglieder zum selben Zeitpunkt ausscheiden
oder ihr Amt nicht länger ausüben können, so besetzt das verbleibende Mitglied die beiden Positionen neu, sofern nicht eines
der vorhergehenden Mitglieder des Investitionsausschusses innerhalb eines Monats nach Ausscheiden die Position neu be-
setzt hat.
12.4. Die Mitglieder des Investitionsausschusses können nur aus wichtigem Grund durch die Gesellschafterversammlung
abberufen werden (die Abberufung). Im Falle einer Abberufung gelten die Bestimmungen von Artikel 12.5 unten mutatis
mutandis.
12.5. Die anfänglichen Mitglieder des Investitionsausschusses (der anfängliche Investitionsausschuss) werden durch den
anfänglichen Alleingesellschafter der Gesellschaft für die Amtsdauer des Investitionsausschusses genehmigt (die anfängliche
Amtsdauer des Investitionsausschusses). Nach Ablauf der anfänglichen Amtsdauer des Investitionsausschusses (i) bestellt die
Gesellschafterversammlung entweder die Mitglieder des anfänglichen Investitionsausschusses für die darauf folgende Amts-
dauer des Investitionsausschusses oder (ii) sie nominiert und bestellt vorbehaltlich (x) des nachfolgenden Satzes und (y) des
in Artikel 12.2, Satz 2 oben formulierten Vorbehalts neue Mitglieder für den Investitionsausschuss (jedes neu nominierte
Mitglied ein Kandidat). Ist der anfängliche Investitionsausschuss der Überzeugung, dass ein Kandidat aus irgendeinem Grunde
nicht ausreichend qualifiziert ist, um Mitglied des Investitionsausschusses zu werden, so hat das anfängliche Investitionsaus-
schuss das Recht, der Nominierung und Bestellung des jeweiligen Kandidaten seine Zustimmung zu verweigern. In dem Maße,
wie der anfängliche Investitionsausschuss einer Nominierung und Bestellung eines Kandidaten seine Zustimmung verweigert,
wird die Amtszeit des anfänglichen Investitionsausschusses verlängert, bis ein neuer Kandidat vorbehaltlich der oben ge-
nannten Bedingungen nominiert und durch die Gesellschafterversammlung bestellt worden ist. Nach Ablauf der zweiten und
nächsten Amtszeiten des Investitionsausschusses gelten die oben genannten Bestimmungen mutatis mutandis.
Art. 13. Investitionsverfahren
13.1. Bevor eine Investition getätigt wird, unterbreitet die Geschäftsführung dem Investitionsausschuss einen Vorschlag
zur Durchführung einer Investition (der Investitionsvorschlag). Investitionsvorschläge müssen auf Investitionsgelegenheiten
basieren, die der Gesellschaft durch den Marktmacher oder den Policenanbieter unter den Rahmenverträgen angeboten
werden.
13.2. Der Investitionsausschuss nimmt Stellung zu dem Investitionsvorschlag und kann diesbezügliche Empfehlungen ab-
geben.
13.3. Alle Entscheidungen des Investitionsausschusses erfordern die Zustimmung der Mehrheit der Mitglieder des Inves-
titionsausschusses. Der Investitionsausschuss wird durch die Geschäftsführung oder durch ein Mitglied des Investitionsaus-
schusses einberufen.
Art. 14. Haftung und Sicherstellung
14.1. Die Geschäftsführer und Mitglieder des Investitionsausschusses übernehmen aufgrund ihres Mandats keine persön-
liche Haftung in Bezug auf irgendwelche Verpflichtungen, die sie rechtsgültig im Namen der Gesellschaft eingehen, voraus-
gesetzt, dass diese Verpflichtung in Übereinstimmung mit der vorliegenden Satzung und mit geltendem Recht erfolgt.
14.2. Die Gesellschaft stellt die Geschäftsführer und Mitglieder des Investitionsausschusses im größtmöglichen gesetzlich
zulässigen Umfang sicher gegen alle Ansprüche, Forderungen, Verbindlichkeiten, Kosten, Auslagen, Schaden, Verluste, Pro-
zesse, rechtliche Verfahren und Klagen, gleich ob gerichtlich, administrativ, investigativ oder anderweitig, gleich welcher Art,
bekannt oder unbekannt, die sie aufgrund ihres Mandats selbst erleiden.
IV. Gesellschafterversammlungen
Art. 15. Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft
15.1. Befindet sich die Gesellschaft im Eigentum eines Alleingesellschafters, so verfügt dieser Gesellschafter über alle
Befugnisse, die das Gesellschaftsrecht der Gesellschafterversammlung verleiht.
15.2. Gibt es nicht mehr als fünfundzwanzig Gesellschafter, so dürfen die Entscheidungen der Gesellschafter ohne Abhal-
tung einer Sitzung durch Umlaufbeschluss getroffen werden, dessen Wortlaut allen Gesellschaftern in Schriftform, ob im
Original oder per Telegramm, Telex, Telefax oder E-Mail, zu übermitteln ist. Die Gesellschafter geben ihre Stimme durch
Unterzeichnung des Beschlusses ab. Die Unterschriften der Gesellschafter können auf einer Einzelurkunde oder auf mehr-
fachen Ausfertigungen eines identischen Beschlusses erscheinen und durch Original- oder Fax-Unterschrift bestätigt werden.
Jeder Gesellschafter darf eine Person oder ein Rechtssubjekt als seinen Vertreter bestellen, die/das ihn kraft schriftlicher
Vollmacht per Brief, Telegramm, Telex, Telefax oder E-Mail auf Gesellschafterversammlungen vertritt.
15.3. Unbeschadet des Obigen findet die Billigung der Jahresabschlüsse einmal jährlich am Ort des eingetragenen Ge-
schäftssitzes der Gesellschaft statt, nachdem die Geschäftsführung mindestens 8 Tage im Voraus eine entsprechende
Einberufungsmitteilung zugestellt hat.
15.4. Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme, außer, dass im Hinblick auf Anteile, die keinen gleichen Wert haben, die mit
diesen Anteilen verbundenen Stimmrechte proportional zum Anteil des Stammkapitals, das diese Anteile nicht gleichen
Werts vertreten, sind.
15.5. Gemeinsame Entscheidungen in Bezug auf Angelegenheiten, welche die Gesellschaft allgemein betreffen, sind nur
rechtsgültig, wenn sie von Gesellschaftern getroffen werden, die mehr als die Hälfte des Stammkapitals der Gesellschaft
innehaben. Beschlüsse zur Änderung der Satzung oder zur Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft dürfen jedoch nur
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durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst werden, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals der Gesellschaft in-
nehaben.
Art. 16. Gesellschafterversammlungen in Bezug auf ein spezifisches Abteils
16.1. Die Inhaber von Anteilen der Gesellschaft, die sich auf ein bestimmtes Abteil der Gesellschaft beziehen, dürfen
jederzeit Gesellschafterversammlungen zur Entscheidung von Angelegenheiten abhalten, die ausschließlich dieses Abteil be-
treffen.
16.2. Die Inhaber von Anteilen der Gesellschaft, die sich auf andere Abteilungen der Gesellschaft beziehen, oder die Inhaber
von Anteilen, die sich auf die Gesellschaft beziehen und nicht auf ein spezifisches Abteil der Gesellschaft, dürfen an solchen
Sitzungen teilnehmen, sind jedoch nicht stimmberechtigt.
16.3. Die Bestimmungen in Artikel 15 gelten mutatis mutandis für die Gesellschafterversammlungen der Inhaber von
Anteilen, die sich auf ein bestimmtes Abteil beziehen. Entscheidungen, die die Rechte der Inhaber von Anteilen eines bes-
timmten Abteils betreffen, oder Entscheidungen über die Liquidation des Abteils unterliegen der Mehrheit der Inhaber von
Anteilen, die mindestens drei Viertel der Anteile in Bezug auf diese Abteilung vertreten.
V. Jahresabschlüsse - Gewinnzurechnung
Art. 17. Jahresabschlüsse
17.1. Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember des Jahres.
17.2. Unter Bezugnahme auf das Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft wird jedes Jahr der Jahresabschluss aufgestellt,
und die Geschäftsführung stellt eine Bilanz unter Darlegung der Aktiva und Passiva der Gesellschaft und der Gewinn- und
Verlustrechnung auf.
17.3. In getrennten Abschlüssen (zusätzlich zu den Abschlüssen der Gesellschaft gemäß Gesellschaftsrecht und der nor-
malen Praxis des Rechnungswesens) bestimmt die Geschäftsführung am Ende jedes Rechnungsjahres wie folgt das Ergebnis
jeder Abteilung:
17.4. Das Ergebnis jedes Abteils besteht aus dem Saldo aller Einkünfte, Gewinne oder sonstigen Einnahmen, die in Ver-
bindung mit der jeweiligen Abteilungen gezahlt worden oder zahlbar sind (darunter auch Veräußerungsgewinne, Liquida-
tionsüberschuss, Dividendenausschüttung) und der Summe der Ausgaben, Verluste, Steuern und sonstigen Mitteltransfers,
die der Gesellschaft während der Geschäftsausübung entstanden sind und die regelmäßig und angemessen der Verwaltung
und dem Betrieb dieses Abteils (darunter auch Gebühren, Kosten, Körperschaftssteuer auf Veräußerungsgewinne, Ausgaben
in Bezug auf Dividendenausschüttung) zuzurechnen sind.
17.5. Alle Einkünfte und Ausgaben, die keinem bestimmt Abteil zuzurechnen sind, werden im Verhältnis zu den in jedem
Abteil ausgegebenen Anteilen auf alle Abteile der Gesellschaft verteilt.
17.6. Die Gesellschafter billigen diese getrennten Abschlüsse gleichzeitig mit den von der Gesellschaft gemäß Gesell-
schaftsrecht und normaler Praxis aufgestellten Abschlüsse.
17.7. Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft werden durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer geprüft, der durch die
Geschäftsführung bestellt wird.
Art. 18. Gewinnzurechnung
18.1. Die Bruttogewinne der Gesellschaft gemäß Jahresabschluss, nach Abzug der allgemeinen Ausgaben und Abschreibung,
stellen den Reingewinn der Gesellschaft dar. Ein Betrag in Höhe von fünf Prozent (5%) des Reingewinns der Gesellschaft
wird jährlich den gesetzlich vorgeschriebenen Rücklagen zugewiesen, bis die Rücklagen zehn Prozent (10%) des nominalen
Stammkapitals der Gesellschaft entsprechen.
18.2. Alle übrigen Reingewinne der Gesellschaft führen zu einer unverzüglichen und unwiderruflichen Verpflichtung im
Sinne von Artikel 46, Paragraph 145 des luxemburgischen Einkommensteuergesetzes vom 4. Dezember 1967 in der derzeit
gültigen Fassung (loi concernant l'impôt sur le revenu), diese Gewinne an die Gesellschafter der Gesellschaft auszuschütten,
ungeachtet des tatsächlichen Auszahlungstermins dieser Dividenden an diese Gesellschafter.
18.3. Wenn Abteil eingerichtet worden sind, so stehen die innerhalb eines bestimmtes Abteils erzielten Gewinne zur
Ausschüttung zum alleinigen der Inhaber der Anteile des jeweiligen Abteils zur Verfügung. Jahresüberschüsse, die keinen
bestimmten Abteil zugerechnet werden können, werden an die Gesellschafter im Verhältnis zu ihrer Beteiligung an der
Gesellschaft ausgeschüttet.
18.4. Die Geschäftsführung, Zwischendividenden auf die Anteile eines bestimmten Abteils auszahlen, und zwar (ii) auf der
Grundlage einer durch die Geschäftsführung aufgestellten Abrechnung, aus der hervorgeht, dass ausreichende Mittel zur
Ausschüttung in den jeweiligen Abteil zur Verfügung stehen, wobei davon auszugehen ist, dass die auszuschüttende Summe
die erzielten Gewinne, die seit dem Ende des vergangenen Rechnungsjahres aus den jeweiligen Abteil abgeleitet worden sind,
zuzüglich der Gewinnvorträge und der ausschüttungsfähigen Rücklagen, aber abzüglich der Verlustvorträge und des der
gesetzlich vorgeschriebenen Rücklage zuzuweisenden Betrages nicht übersteigen dürfen, und (ii) vorbehaltlich der vorherigen
Entscheidung der Inhaber der Anteile, die sich auf das jeweilige Abteil beziehen. Wenn keine Abteile eingerichtet worden
sind, ist die Geschäftsführung befugt, Zwischendividenden vorbehaltlich derselben Grundsätze wie oben dargelegt auszu-
schütten.
18.5. Die Gesellschafterversammlung darf entscheiden, Dividenden in Form von Gratisanteilen anstelle von Bardividenden
unter solchen Bedingungen auszuschütten, wie die Gesellschafterversammlung sie festlegt.
1094
VI. Auflösung - Liquidation
Art. 19. Auflösung, Liquidation
19.1. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen,
bei denen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, und die durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt
werden, welche auch die Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren festlegt. Sofern in dem Beschluss des/der Gesellschafter
(s) oder gesetzlich nicht anders vorgesehen, werden die Liquidatoren mit den umfassendsten Befugnissen ausgestattet, die
nach geltendem Recht zulässig sind, um die Realisierung der Aktiva und die Zahlung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft
durchzuführen.
19.2. Der aus der Realisierung der Aktiva und der Zahlung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss
wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen an jeder Abteilung ausgeschüttet.
VII. Allgemeine Bestimmung
Im Hinblick auf alle Angelegenheiten, die in der vorliegenden Satzung nicht ausdrücklich behandelt werden, wird auf die
Bestimmungen des geltenden Gesellschaftsrechts vom 10. August 1915 wie abgeändert und des Verbriefungsgesetzes vom
22. März 2004 Bezug genommen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt an dem Datum der vorliegenden Urkunde und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Zeichnungszahlungi>
Nachdem die vorliegende Satzung nunmehr aufgestellt worden ist, erklärt HCI CAPITAL AG, vorstehend genannt und
wie oben angegeben vertreten, das gesamte Stammkapital der Gesellschaft gezeichnet und alle 12.500 Anteile in bar voll
eingezahlt zu haben, so dass die Summe von Euro 12.500 der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dem unterzeichneten
Notar gegenüber nachgewiesen worden ist.
<i>Schätzungi>
Die Auslagen, Kosten, Honorare und Gebühren gleich welcher Art, die die Gesellschaft als Folge ihrer Gründung tragen
muss, werden auf etwa Euro 1.000,00 (tausend Euro) geschätzt.
<i>Beschlüsse des Alleingesellschaftersi>
Unmittelbar nach Gründung der Gesellschaft fasste der Alleingesellschafter der Gesellschaft, der die Gesamtheit des ge-
zeichneten Stammkapitals der Gesellschaft vertritt, folgende Beschlüsse:
1. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern der Gesellschaft bestellt:
a. Dr. Kai Neckels, geboren am 11. Oktober 1970 in Hamburg, Deutschland, Geschäftsmann, wohnhaft Neuer Wall 55,
D-20345 Hamburg, Deutschland. Dr. Neckels ist befugt, die Gesellschaft als A-Unterzeichner zu vertreten.
b. Herr Christoph Volkamer, geboren am 28. Oktober 1975 in Königstein/Taunus, Deutschland, Geschäftsmann, wohnhaft
Neuer Wall 55, D-20345 Hamburg, Deutschland. Herr Volkamer ist befugt, die Gesellschaft als A-Unterzeichner zu vertre-
ten.
c. Herr Frank Walenta, geboren am 02. Februar 1972 in Genf, Schweiz, Geschäftsmann, wohnhaft 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Herr Walenta ist befugt, die Gesellschaft als B-Unterzeichner zu vertreten.
d. Herr Bart Zech, geboren am 09. Mai 1969 in Putten, Niederlande, Geschäftsmann, wohnhaft 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Herr Zech ist befugt, die Gesellschaft als B-Unterzeichner zu vertreten.
2. Folgende Personen werden für die Dauer von fünf Jahren zu Mitgliedern des Investitionsausschusses bestellt:
a. Herr Nick Taylor, geboren am 02. April 1945 in London, Vereinigtes Königreich, Geschäftsmann, wohnhaft Melmoth
House, The Abbey close Sherborn, DT9 3LQ Dorset, Vereinigtes Königreich.
b. Herr Sebastian Siebert, geboren am 20. August 1977 in Frankfurt (Main), Deutschland, Geschäftsmann, wohnhaft
Wöhlerstraße 3-5, D-60323 Frankfurt (Main), Deutschland.
c. Dr. Oliver Moosmayer, geboren am 22. Dezember 1967 in Hamburg, Deutschland, Geschäftsmann, wohnhaft Neuer
Wall 55, D-20345 Hamburg, Deutschland.
3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxemburg.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf Bitte der
oben erschienenen Partei in englischer Sprache abgefasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen wird. Bei Widers-
prüchlichkeiten zwischen der englischen und deutschen Version gibt die englische Version den Ausschlag.
Worüber die vorliegende Urkunde in Luxemburg an dem oben in diesem Dokument genannten Datum ausgefertigt wurde.
Nach Verlesung des Dokuments vor der erschienenen Person unterzeichnete diese zusammen mit dem Notar die vor-
liegende Urkunde.
Signé: J.-L. Schaus et M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 novembre 2006, vol. 471, fol. 16, case 12. - Reçu 125 euros.
1095
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 10 novembre 2006.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007000846/5770/673.
(060132630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Vins et Domaines Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 110.876.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007000648/506/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07108. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Vatem S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 18.487.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007000649/506/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07113. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Samir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 52.890.
L'an deux mille six, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SAMIR S.A. (la «Société»), une société anonyme, établie
et ayant son siège social au 28, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 52.890,
constituée suivant acte notarié dressé en date du 14 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 29 du 16 janvier 1996.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé à la date du 9 novembre
2001 et dont un extrait a été publié au Mémorial C le 20 mars 2002, sous le numéro 446, il fut décidé de convertir le capital
social de la Société en euros (EUR), ce qui induisit une modification des statuts et plus particulièrement l'article trois des
statuts de la Société.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paulo Da Costa, comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Angela Narolles, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1096
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de soixante-neuf mille treize euros et trente et un cents
(69.013,31 EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf
cents (30.986,69 EUR) à un montant de cent mille euros (100.000,- EUR) par la création et l'émission de deux mille sept
cent quatre-vingt-trois (2.783) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, chaque action avec les mêmes droits
et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale
extraordinaire.
2.- Souscription par la société PENROSE INC., une société régie par les lois du Canada, établie et ayant son siège social
au 1000, de la Gauchetière West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5, Canada, de la totalité des deux mille sept cent
quatre-vingt-trois (2.783) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et libération intégrale de chaque nouvelle
action ainsi émise par la Société moyennant abandon d'un montant à due concurrence de sa créance, consistant en des
avances actionnaires, qu'elle possède contre la société.
3.- Modification afférente de l'article trois (3) des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec l'augmentation
de capital réalisée.
4.- Suppression de l'avant dernier alinéa de l'article six (6) des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un mon-
tant de soixante-neuf mille treize euros et trente et un cents (69.013,31 EUR) afin de le porter de son montant actuel de
trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) divisé en mille deux cent cinquante
(1.250) actions sans désignation de valeur nominale à un montant de cent mille euros (100.000,- EUR) qui sera représenté
par quatre mille trente-trois (4.033) actions sans désignation de valeur nominale par la création et l'émission de deux mille
sept cent quatre-vingt-trois (2.783) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, chaque action avec les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée
générale extraordinaire, à souscrire au pair et à libérer intégralement par l'apport d'une parties d'une créance, consistant en
des avances actionnaires, d'un montant de soixante-neuf mille treize euros et trente et un cents (69.013,31 EUR) que la
société PENROSE INC., une société régie par les lois du Canada, établie et ayant son siège social au 1000, de la Gauchetière
West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5, Canada, a sur la Société SAMIR S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscriptioni>
Et à l'instant est intervenu:
- Monsieur Peter Vansant, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de la société PENROSE INC., une société régie par
les lois du Canada, établie et ayant son siège social au 1000, de la Gauchetière West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B
4W5, Canada,
aux termes d'une procuration sous seing privé dont mention ci-avant.
Lequel intervenant, agissant ès-qualités, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite connais-
sance des statuts et de la situation financière de la société anonyme dénommée SAMIR S.A., et a déclaré vouloir souscrire
au nom et pour le compte de PENROSE INC., susdite aux deux mille sept cent quatre-vingt-trois (2.783) actions nouvellement
émises, sans mention de valeur nominale.
<i>Libérationi>
L'intervenant préqualifié a libéré intégralement les deux mille sept cent quatre-vingt-trois (2.783) actions nouvellement
souscrites par PENROSE INC., susdite, au moyen de l'apport à la Société SAMIR S.A. d'une partie d'une créance certaine,
liquide et exigible, consistant en des avances actionnaires d'un montant de soixante-neuf mille treize euros et trente et un
cents (69.013,31 EUR) que PENROSE INC., préqualifiée a sur la Société SAMIR S.A., lequel apport a fait l'objet d'un rapport
établi préalablement à l'augmentation de capital par la société VAN CAUTER-SNAUWAERT & CO, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, lequel rapport établi le 31
octobre 2006, conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut
comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports éventuels ne correspondrait pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»
1097
Ledit rapport, après signature ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeurera
annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l'assemblée générale extraordinaire modifie l'article
trois (3) des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par quatre mille trente-trois
(4.033) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article six (6) des statuts de la Société par la suppression pure
et simple de l'avant dernier alinéa de cet article.
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare en application de l'article 32-1 de la loi sur les sociétés, telle que modifiée, avoir
vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la dite loi.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille sept cents
euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l'assemblée.
Dont acte, passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
les comparants et tous les actionnaires en personne ou par mandataire, ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Vansant, P. Da Costa, A. Narolles, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2006, vol. 907, fol. 97, case 6. - Reçu 690,13 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007001097/239/82.
(060132421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Garage Cardoni, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 214A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 88.773.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000653/3560/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08030. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
PROMACO, Project Management and Control S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 57, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 33.837.
Im Jahre zweitausendsechs, den siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz in Niederanven.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft PROMACO, PROJECT MANAGEMENT & CONTROL S.A., mit Sitz in L-1628
Luxemburg, 57, rue des Glacis (die «Gesellschaft»), eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B
33.837, zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde des Notars Marc Elter, mit dem Amtssitz in Luxemburg, vom 21. Mai
1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 421 vom 16. November 1990. Die Satzung der Gesellschaft wurde letztmals
geändert gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. Februar 2002, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 1240 vom 23. August 2002.
1098
Die Versammlung wird um 14.00 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Frank Steinert, Diplomingenieur, wohnhaft
in L-4688 Differdange, 4, rue Edmond Zinnen.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Willy Verwimp, Privatbeamter, wohnhaft in L-1466 Luxemburg, 8, rue Jean
Engling.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Edmund Mayers, Diplomingenieur FH, wohnhaft in D-54634
Bitburg, Wittlicherstrasse 12 (Deutschland).
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist,
und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu bes-
chliessen. Die Anwesenheitsliste wurde durch den Stimmzähler geprüft.
Die Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, werden, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Parteien
und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage beigebo-
gen.
III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
Änderung des Gesellschaftszweckes.
Nach diesen Erklärungen fasst die Gesellschafterversammlung folgenden Beschluss:
<i>Einziger beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Zweck der Gesellschaft abzuändern und somit erhält Artikel 4, Absatz 1, der
Satzungen folgenden Wortlaut:
Art. 4. (Absatz 1). «Der Zweck der Gesellschaft ist die Ausübung sämtlicher Leistungen im Rahmen der Projektsteuerung.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf achthundert euro (EUR
800,-) abgeschätzt.
Worüber urkunde geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben die Mitglieder des Versammlungsbüros mit dem Notar
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Steinert, W. Verwimp, E. Mayers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, vol. 156S, fol. 21, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 27. November 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007000735/202/48.
(060132651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Arcadia Fine Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 121.908.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
A comparu:
La société WAYLAND S.A., ayant son siège social 13, First floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street à Victoria,
Mahé, République des Seychelles,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe François, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 24, avenue
Marie-Thérèse, en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 22 novembre 2006. Ladite procuration, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte pour être
soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer
comme actionnaire unique:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination ARCADIA FINE PROPERTIES S.A.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d'Administration est autorisé à changer l'adresse de la
Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires.
1099
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'actionnaire unique,
respectivement de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification
des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.
Elle a plus particulièrement pour objet l'acquisition, la vente, la location de tous droits immobiliers, la prise respectivement
la mise en location de biens immeubles, la gérance respectivement la gestion d'immeubles ou de patrimoines immobiliers
tant pour son propre compte que pour compte de tiers. Elle pourra effectuer toutes prestations de services de secrétariat
et notamment l'assistance, le conseil lors des démarches organisatrices et administratives de toutes personnes s'installant
au Luxembourg.
La société peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de
nature à faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec
toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement régle-
mentée.
Elle pourra, d'une façon générale, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou financières se
rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur nominale
de trente et un euros (EUR 31,-) chacune entièrement libérées.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'actionnaire
unique, respectivement de l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au chan-
gement des statuts.
Art. 5. La société est normalement administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, tant que la société n'aura qu'un seul associé, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'un des postes d'administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. En cas de vacance du poste
d'administrateur unique, son remplacement doit être effectué dans les huit jours par l'actionnaire unique.
Art. 6. Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les actes néces-
saires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents
statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, est autorisé à émettre des emprunts obli-
gataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le
cadre d'un capital autorisé.
Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les
conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
En cas d'existence d'un conseil d'administration, les règles suivantes sont à observer:
- Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.
- Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
- En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que
par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous
les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.
1100
- Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou, en présence d'un administrateur
unique, par la signature de ce dernier.
Le conseil peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, et déterminera l'étendue de leur
mission et de leur pouvoir.
En cas de nomination d'un ou de plusieurs directeur(s), les fonctions de ces derniers ne seront rémunérées que sur la
base du contrat de travail conclu avec la société, étant précisé que la fonction de directeur général est distincte de celle de
salarié. En cas de rupture du contrat de travail pour quelque cause que ce soit ou si le directeur général est frappé d'une
interdiction de gérer, d'une mesure de faillite personnelle, ou de sanctions pénales, ses fonctions de directeur général pren-
dront fin de plein droit sans indemnité ni compensation et ce dès la survenance de la cause de révocation. Dans le cas où la
cause serait la rupture du contrat de travail, le directeur général serait réputé démissionnaire le premier jour du délai de
son préavis.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme.
En cas de démission, empêchement ou décès du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination
d'un nouveau président.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par le Conseil
d'Administration qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables. Les réviseurs d'entreprises élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés
avoir été élus pour un terme de six (6) ans.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année sauf pour la première
année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2007.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit
indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois d'avril à 14.00 heures, et pour la première fois en 2008.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Au cas où il y aurait plus d'un actionnaire, les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément
aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu pré-
alablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires, respectivement l'actionnaire unique, a les pouvoirs les plus étendus pour
faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
L'assemblée générale, respectivement l'actionnaire unique, décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, le conseil d'administration, respectivement l'actionnaire unique, est autorisé à procéder à un versement d'acomp-
tes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.
<i>Souscription et liberationi>
Toutes les actions ont été entièrement souscrites par la comparante et libérées en espèces de sorte que le montant de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de neuf cent euros (EUR 900,-).
1101
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a par son mandataire, pris les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes également à un (1).
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Jean Pirrotte, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 3 août 1936, résidant L-1635 Luxembourg, 2, allée
Léopold Goebel;
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Elvinger Thierry, né à Luxembourg le 3 mais 1972, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 52,
rue Charles Martel;
4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l'an 2012;
5) Le siège de la société est fixé au L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.
Signé: J.-P. Francois, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 24 novembre 2006, vol. 471, fol. 27, case 3. - Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 1
er
décembre 2006.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007000724/5770/141.
(060131737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Odyssey Financial Technologies S.A., Société Anonyme,
(anc. Odyssey Asset Management Systems S.A.).
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 51.921.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
A. Weber.
Référence de publication: 2007000810/236/10.
(060132381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
ACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.346.
<i>Extraits des résolutions prises par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2006i>
L'assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- M. Enzo Guastaferri, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que
gérant de là catégorie «B».
et a accepté la démission avec effet immédiat de M. Godfrey Abel.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Jeffrey Pulsford (catégorie «A») et M. Enzo Guastaferri (catégorie «B»).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
1102
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007000237/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07495. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Piccolina S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 92.240.
Le bilan au 29 décembre 2005 et les documents y annexés, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2006, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007000238/317/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07452. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
ELMIRA N.V., Elmira Nouvelles Valeurs S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 61.487.
Le bilan au 30 juin 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ELMIRA NOUVELLES VALEURS S.A., en abrégé ELMIRA N.V.
i>Signatures
Référence de publication: 2007000283/795/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW07823. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Robien S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 86.718.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GH TRUST
Signatures
Référence de publication: 2007000758/4286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00457. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060132179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
C.O.M.I. Holding A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 70.385.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil du 21 novembre 2006 à 11.00 heuresi>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société COMI HOLDING AG, tenue en date
du 21 novembre 2006 que:
1. A partir du 21 novembre 2006, le siège social de la société a été transféré du 13, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg
au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 novembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>COMI HOLDING AGi>
1103
Signatures
Référence de publication: 2007000574/536/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06699. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Emil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 93.025.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour EMIL S.A
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000771/536/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07742. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Robien S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 86.718.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GH TRUST
Signature
Référence de publication: 2007000760/4286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00455. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060132177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Immersive Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 67.809.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour IMMERSIVE INVESTMENT, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000770/536/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07743. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Ipso Facto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 53.684.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 1
er
décembre 2006.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007000830/5770/9.
(060132276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
1104
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Cosmos Lux International
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Robien S.A.
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SSF International S.à r.l.
Torre Ingles S.A.
Vatem S.A.
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