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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 20
19 janvier 2007
SOMMAIRE
Activest EmergingBond . . . . . . . . . . . . . . . .
918
Activest EmergingRent . . . . . . . . . . . . . . . . .
920
Activest EuroRent Kurz . . . . . . . . . . . . . . . .
919
Activest GreaterChina . . . . . . . . . . . . . . . . .
918
Activest Lux CorporateBond . . . . . . . . . . .
919
Activest Osteuropa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
919
Activest TeleGlobal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
919
ALOV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
944
Altrum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
917
Aquatrans Navigation S.A. . . . . . . . . . . . . . .
916
Atelier 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
956
ÄVWL-LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
920
British Blu Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
917
Burbank Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
947
CSII Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
946
Deutsche Girozentrale Holding S.A. . . . . .
918
Digital Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
916
DM-Aktien-Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
941
Domfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
914
Fareale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
959
Fin.Cable S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
955
Fino S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
955
FleetCor Luxembourg Holding2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
947
Foyer Selection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
914
Great German Offices A . . . . . . . . . . . . . . . .
956
Great German Stores F . . . . . . . . . . . . . . . .
956
HSBC Trinkaus Asien Fonds . . . . . . . . . . . .
920
IGNI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
915
Immoconstrukta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
958
Immo Lux Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
956
Ipso Facto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
946
Lamfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
914
Lasting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
958
Leventis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
959
Lux Global Re-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
942
Luxicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
915
Luxicav Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
942
LuxiPrivilège . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
942
Luxshipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
917
Mariva S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
959
Medispace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
955
Mercury Interactive Luxembourg S.A. . . .
943
MPC Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
921
Prima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
920
Société Européenne de Participations et
Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
915
Vezar Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
944
WTP Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
943
Würzburg Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
944
YME S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
958
913
Domfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 51.639.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 janvier 2007i> à 14.00 heures avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 octobre 2006.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007001589/802/17.
Lamfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 51.643.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 janvier 2007i> à 15.00 heures avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 octobre 2006.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007001590/802/17.
Foyer Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 63.505.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>29 janvier 2007i> à 14.00 heures au siège social.
L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2006;
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2006;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2006 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d'Entreprises pour l'exécution de leur mandat;
5. Nominations statutaires;
6. Ratification des décisions prises par le Conseil jusqu'à l'assemblée générale ordinaire 2007;
7. Divers.
914
Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée
générale au guichet de la SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2007001705/755/20.
SEPINVEST, Société Européenne de Participations et Investissements, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 37.082.
Convocation à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS S.A., en abrégé SEPINVEST S.A., qui aura
lieu le <i>31 janvier 2007i> à 11.00 heures au siège social de la société
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation de la société
2. Nomination d'un liquidateur
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur
4. Décharge donnée aux administrateurs et à l'auditeur statutaire
5. Divers
Les porteurs d'actions sont priés de présenter les titres actionnaires et les éventuelles déclarations de blocage délivrées par
l'Institut Bancaire ou la Fiduciaire autorisé, au Président de l'assemblée avant le début de celle-ci, afin qu'ils puissent être
vérifiés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007001704/6312/18.
Luxicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 30.337.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>29 janvier 2007i> à 11.00 heures au siège social.
L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2006;
2. rapport du Réviseur d'entreprises sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2006;
3. approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2006 et affectation des résultats;
4. décharge aux Administrateurs et au Réviseur d'entreprises pour l'exécution de leur mandat;
5. nominations statutaires;
6. ratification des décisions prises par le Conseil jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2007;
7. divers.
Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l'Assemblée
Générale au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
<i>Le Conseil d'Administrationi> .
Référence de publication: 2007001710/755/20.
IGNI, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 60.894.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>29 janvier 2007i> à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration
915
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30 septembre 2006
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement.
Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège
social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.
Les actionnaires nominatifs qui souhaitent prendre part à cette Assemblée doivent, dans les mêmes délais, faire connaître
à la Société leur intention d'y participer.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007001713/584/24.
Digital Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 66.323.
Les actionnaires sont cordialement invités à participer à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
des actionnaires de DIGITAL FUNDS (la «Société») qui se tiendra au siège social de la Société le mercredi <i>31 janvieri>
<i>2007i>
à 11.00 heures avec l'agenda suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2006
3. Décision sur la répartition du résultat net
4. Décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Réviseur d'Entreprises pour l'exercice social clôturé au 30
septembre 2006
5. Election et rémunération des mandats du Conseil d'Administration
6. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises indépendant
7. Divers
Les actionnaires sont informés qu'aucun quorum n'est nécessaire pour les points repris à l'Agenda de l'Assemblée Générale
Annuelle et que les décisions seront prises à la majorité des actions présentes ou représentées.
Afin de pouvoir participer à l'Assemblée Générale Annuelle, les actionnaires au porteur devront déposer ou bloquer leurs
actions cinq jours ouvrés avant la tenue de l' Assemblée auprès du siège social de la Société, ou de la banque dépositaire
UBS (LUXEMBOURG) S.A. au 36-38, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg ou auprès des agents chargés du service financier des
pays dans lesquels les actions de la Société sont commercialisées.
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002231/755/24.
Aquatrans Navigation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6673 Mertert, 30, Cité Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 43.198.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Aktionäre von ATN S.A., welche am <i>26. Januar 2007i> um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden
Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2005
3. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Verlegung des Gesellschaftssitzes
5. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.i>
Référence de publication: 2007002260/15.
916
Luxshipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 90.856.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre von LUXSHIPPING S.A., welche am <i>26. Januar 2007i> um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfol-
genden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2005
3. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.i>
Référence de publication: 2007002262/15.
British Blu Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 77.740.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 9, rue Goethe,
le <i>5 février 2007i> à 10.00 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Autorisation à la société contrôlée MAINE COON S.A. de procéder à la cession de la totalité de la participation
détenue dans la société GA Spa;
2. Divers.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>D. Murari
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007003850/43/19.
Altrum, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 81.918.
Die Aktionäre der ALTRUM werden hiermit zu einer
ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>5. Februar 2007i> um 11.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit
folgender Tagesordnung stattfinden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Umstellung der Satzung auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 sowie generelle Überarbeitung der Satzung.
Ein Entwurf der Satzung ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
2. Namensänderung von ALTRUM in ALTRUM SICAV.
3. Verschiedenes.
Die Punkte, die auf der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung am 2. Januar 2007 standen,
verlangten ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent der ausgegebenen Anteile, das nicht erreicht wurde. Inso-
fern ist die Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich.
Die Punkte der Tagesordnung der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheitsquorum.
Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.
Um an dieser zweiten Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wert-
papierdepots gehaltenen Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der
Generalversammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung)
am Tage der Versammlung nachweisen.
917
Entsprechende Vertretungsvollmachten können auch per Fax der Zentralverwaltungsstelle der ALTRUM (DZ BANK IN-
TERNATIONAL S.A.) unter der Fax-Nummer 00352/44 903 - 4009 eingereicht werden, müssen aber im Original bis zur
Außerordentlichen Generalversammlung vorliegen.
Die Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Versammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich bis spätestens
31. Januar 2007 anzumelden (telefonisch unter 00352/44 903 - 4025 oder per Fax 00352/44 903 - 4009).
Luxemburg, im Januar 2007.
Vertreter in der Schweiz:
DZ PRIVATBANK (Schweiz) AG
Münsterhof 12, CH-8022 Zürich
Zahlstelle:
DZ PRIVATBANK (Schweiz) AG
Münsterhof 12, CH-8022 Zürich
Diesen Zusatz bitte nur für die Publikationen in der Schweiz am Ende des zu veröffentlichenden Textes anfügen.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007004908/755/39.
Deutsche Girozentrale Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 38, boulevard John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 11.369.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 6. März 2006i>
Beschlussfassung:
1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Unter Stimmenthaltung zur Person, im Übrigen jedoch einstimmig, wird für die Dauer eines Jahres Herr Thomas Christian
Schulz zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates, Herr Rainer Mach zum stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates
und Herr Patrick Weydert zum Mitglied des Verwaltungsrates gewählt.
2. Zum Kommissar für das Geschäftsjahr 2006 wird PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. bestellt.
Geschäftsadresse: DEUTSCHE GIROZENTRALE HOLDING S.A., 38, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg
Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung werden einstimmig gefasst.
Für die Richtigkeit des Auszugs.
DEUTSCHE GIROZENTRALE HOLDING S.A.
R. Mach / B. Stuckenbroeker
Référence de publication: 2007003499/1204/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04645. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Activest GreaterChina, Fonds Commun de Placement.
Die Änderung des Sonderreglements des Fonds ACTIVEST GreaterChina, wurde am 19. Dezember 2006 am Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Dezember 2006.
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2007004945/250/11.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04813. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Activest EmergingBond, Fonds Commun de Placement.
Die Änderung des Sonderreglements des Fonds ACTIVEST EmergingBond, wurde am 19. Dezember 2006 am Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Dezember 2006.
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
918
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2007004954/250/10.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04819. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Activest TeleGlobal, Fonds Commun de Placement.
Die Änderung des Sonderreglements des Fonds ACTIVEST TeleGlobal, wurde am 19. Dezember 2006 am Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Dezember 2006.
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2007004961/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04817. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Activest Osteuropa, Fonds Commun de Placement.
Die Änderung des Sonderreglements des Fonds ACTIVEST OSTEUROPA, wurde am 19. Dezember 2006 am Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Dezember 2006.
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2007004965/250/11.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04816. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Activest Lux CorporateBond, Fonds Commun de Placement.
Die Änderung des Sonderreglements des Fonds ACTIVEST LUX CorporateBond, wurde am 19. Dezember 2006 am
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Dezember 2006.
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2007004967/250/11.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04815. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Activest EuroRent Kurz, Fonds Commun de Placement.
Die Änderung des Sonderreglements des Fonds ACTIVEST EuroRent KURZ, wurde am 18. Dezember 2006 am Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations au
Luxembourg, am 19 Dezember 2006.
Luxemburg, den 18. Dezember 2006.
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
919
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2007004968/250/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04811. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060138413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Prima, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement und die Sonderreglements, in Kraft getreten am 1. Januar 2007 wurden beim Handels- und
Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 12. Dezember 2006.
PRIMA MANAGEMENT AG
Unterschrift
Référence de publication: 2007005147/1460/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05637. - Reçu 42 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05639. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05640. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Activest EmergingRent, Fonds Commun de Placement.
Die Änderung des Sonderreglements des Fonds ACTIVEST EmergingRent, wurde am 19. Dezember 2006 am Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Dezember 2006.
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2007004972/250/11.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04810. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060138427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
ÄVWL-LUX, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement vom 14. Dezember betreffend den Fonds ÄVWL-LUX, wurde am 12. Januar 2007 am Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Luxemburg, den 3. Januar 2007.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2007005109/250/10.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03662. - Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
HSBC Trinkaus Asien Fonds, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement des Fonds HSBC TRINKAUS ASIEN FONDS, welcher von HSBC TRINKAUS INVESTMENT MA-
NAGERS S.A. (B 31.630) verwaltet wird und dem Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, wurde am 16.
Januar 2007 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Januar 2007.
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
920
Unterschriften
Référence de publication: 2007005111/705/11.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04570. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
MPC Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 122.802.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
1) MPC INVESTORS LTD., having its registered office at 26, Eccleston Square, London SW1V 1NS, United Kingdom,
represented by Mr. Benoît Andrianne, manager, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 23rd November 2006.
2) AB FUND CONSULTING, having its registered office at 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Lu-
xembourg,
represented by Mr. Benoît Andrianne, prenamed, pursuant to a proxy dated 24th November 2006.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form
of a «société anonyme» qualifying as a «société d'investissement à capital variable» under the name of MPC FUNDS (the
«Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any kind,
money market instruments and other permitted assets referred to in Part I of the law of 20th December 2002 regarding
undertakings for collective investment, as amended (the «Law») with the purpose of spreading investment risks and affording
its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the fullest extent permitted by the Law.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City, in the Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by single resolution of the board to
be published as required by the law. Wholly owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in
Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg corporation.
Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the
total net assets of the Corporation as defined in Article 23 hereof.
The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in Euro («EUR») of the minimum prescribed by Luxem-
bourg law and shall be reached within a period of six months following the authorisation of the Corporation.
The board of directors is authorized without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at the net asset
value per share or at the respective net asset value per share determined in accordance with Article 23 hereof without
reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.
Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each
class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in transferable securities, money market instruments or other
assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity
or debt securities, or/and with such specific distribution policy or specific sales and redemption charge structure as the board
921
of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. The board of directors may further decide
to create within each class of shares two or more sub-classes whose assets will be commonly invested pursuant to the
specific investment policy of the class concerned but where a specific sales and redemption charge structure, management
charge structure, distribution policy or hedging policy is applied to each sub-class. For the purpose of determining the capital
of the Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not expressed in EUR, be translated into EUR and the
capital shall be the total net assets of all the classes.
Art. 6. The directors may decide to issue shares in bearer or registered form. In respect of bearer shares, certificates will
be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If a bearer shareholder requests the exchange of his
certificates for certificates in other denominations or the conversion into registered shares, he may be charged the cost of
such exchange. The Company will not issue share certificates in the case of registered shares. Share certificates shall be
signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such
signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The
Corporation may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and payment of the price as set forth in Article 24 hereof.
The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or a confirmation of his shareholding.
Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register of
Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents
appointed by the Corporation for such purpose.
All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which
shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefor by the Corporation and such Register shall
contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Corporation,
the number and class of shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a share other than
a bearer share shall be entered in the Register of Shareholders, and every such entry shall be signed by one or more officers
of the Corporation or by one or more persons designated by the board of directors.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered
shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, by inscription of the transfer to be made by the Corporation
upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer
to be inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding
suitable powers of attorney to act therefor.
Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from
the Corporation may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders.
In the event that such shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to this effect to
be entered in the Register of Shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another address
shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office, or at such other
address as may be set by the Corporation from time to time.
If payment made by any subscriber results in the existence of a share fraction, the board of directors may resolve to issue
fractions of shares, and in such case, such fraction shall be entered into the register of shareholders. It shall not be entitled
to vote but shall, to the extent the Corporation shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the dividend. In
the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued. Any balance of bearer shares for which no
certificate may be issued because of the denomination of the certificates, as well as fractions of such shares may either be
issued in registered form or the corresponding payment will be returned to the shareholder as the board of directors of
the Corporation may from time to time determine. If the board resolves not to issue fractions of shares, the corresponding
payment will be returned to the shareholder as the board of directors may from time to time determine.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid or
destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees, including
a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine. At the
issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place
of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates shall
be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.
The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and
all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate.
Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or
corporate body.
More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any "U.S. person",
as defined hereafter, and for such purposes the Corporation may:
922
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry or
transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a U.S. person,
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares on,
the Register of Shareholders to furnish it with any representations and warranties or any information, supported by affidavit,
which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not, to what extent and under which circums-
tances, beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in U.S. persons and
c) where it appears to the Corporation that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is a
beneficial owner of shares or is in breach of its representations and warranties or fails to make such representations and
warranties as the board of directors may require, compulsorily purchase from any such shareholder all or part of the shares
held by such shareholder in the following manner:
1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in the
Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as aforesaid, the
price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is payable. Any such
notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such
shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The said shareholder shall thereupon
forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certificates representing the shares specified in
the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder
shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed as to such shares in the
Register of Shareholders.
2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase price»)
shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Corporation, determined in accordance with
Article 23 hereof.
3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares, except during periods of exchange restrictions,
and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for
payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such
notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall
have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from
such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.
4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership of
any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided that in such case
the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and
d) decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Corporation.
Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall mean national, citizen or resident of the United States of
America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally resident
therein including the estate of any such person, or corporations, partnerships, trusts or any other association created or
organised therein.
The board of directors may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.
In addition to the foregoing, the board of directors may restrict the issue and transfer of shares of a class or a subclass to
the institutional investors within the meaning of Article 129 of the Law («Institutional Investor(s)»). The board of directors
may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares of a class or sub-class reserved for
Institutional Investors until such time as the Corporation has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an
Institutional Investor. If it appears at any time that a holder of shares of a class or a sub-class reserved to Institutional Investors
is not an Institutional Investor, the board of directors will convert the relevant shares into shares of a class or sub class
which is not restricted to Institutional Investors (provided that there exists such a class or a sub-class with similar charac-
teristics) or compulsorily redeem the relevant shares in accordance with the provisions set forth above in this Article. The
board of directors will refuse to give effect to any transfer of shares and consequently refuse for any transfer of shares to
be entered into the Register of Shareholders in circumstances where such transfer would result in a situation where shares
of a class or a sub-class restricted to Institutional Investors would, upon such transfer, be held by a person not qualifying as
an Institutional Investor. In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Insti-
tutional Investor, and who holds shares in a class or sub-class restricted to Institutional Investors, shall hold harmless and
indemnify the Corporation, the board of directors, the other shareholders of the relevant class or sub-class and the Cor-
poration's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding circumstances where
the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading or untrue representa-
tions to wrongfully establish its status as an Institutional Investor or has failed to notify the Corporation of its loss of such
status.
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Corporation.
923
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at
the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the 4th Wednesday of the month of April at 3.00 p.m. and for the first time in 2008 If such day is not a bank business
day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be
held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote. A
shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram,
telex, message, facsimile or any other electronic means capable of evidencing such proxy form. Such proxy shall be valid for
any reconvened meeting unless it is specifically revoked.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in
any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent by
mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register of Shareholders.
Notice shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and in a Luxembourg
newspaper to the extent required by Luxembourg law, and in such other newspapers as the board of directors may decide.
Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than 3 members; members of
the board of directors need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next annual
general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with
or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may
meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call
by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the shareholders
or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders' meetings, any other person) as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager, a
secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation
and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex,
message facsimile or any other electronic means capable of evidencing such waives of each director. Separate notice shall
not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing or
by cable, or telegram, telex, message facsimile or any other electronic means capable of evidencing such proxy.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corporation
by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman shall have a casting vote.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.
A director may attend, and be considered as being present at, a meeting of the board of directors by means of a telephone
conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the meeting can hear
each other and speak to each other, provided that the vote be confirmed in writing.
924
The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate instru-
ments in writing or by telex, cable, telegram, facsimile transmission or any other electronic means capable of evidencing such
consent confirmed in writing which shall together constitute appropriate minutes evidencing such decision.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate
and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.
The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments
of the Corporation in accordance with Part I of the Law.
The board of directors may decide that investment of the Corporation be made (i) in transferable securities and money
market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the Law (a «Regulated Market»), (ii) in
transferable securities and money market instruments dealt in on another market in a member state of the European Union
which is regulated, operated regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities and money
market instruments admitted to official listing in Eastern and Western Europe, Africa, the American continents, Asia, Australia
and Oceania or dealt in on another market in the countries referred to above, provided that such market is regulated,
operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) in recently issued transferable securities and money market
instruments provided that the terms of the issue include an undertaking that an application will be made for admission to
official listing on any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is
secured within one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions
as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations and disclosed in the sales
documents of the Corporation.
The board of directors of the Corporation may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100 % of the
total net assets of each class of shares of the Corporation in different transferable securities and money market instruments
issued or guaranteed by any member state of the European Union, its local authorities, a non-member state of the European
Union, as acceptable by the Luxembourg supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Corporation or
public international bodies of which one or more of member states of the European Union are members, provided that in
the case where the Corporation decides to make use of this provision the relevant class of shares must hold securities from
at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than 30 % of such classes' total net
assets.
The board of directors may decide that investments of the Corporation be made in financial derivative instruments,
including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the Law and/or financial
derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments covered
by Article 41 (1) of the Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Corporation
may invest according to its investment objectives as disclosed in the sales documents of the Corporation.
The board of directors may decide that investments of the Corporation be made so as to replicate a certain stock or
bond index provided that the relevant index is recognised by the Luxembourg supervisory authority as having a sufficiently
diversified composition, is an adequate benchmark and is clearly disclosed in the sales documents of the Corporation.
The Corporation will not invest more than 10% of the net assets of any class in units of undertakings for collective
investment as defined in article 41 (1) e) of the Law.
Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corporation who serves as
a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be reported to
the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any
matter, position or transaction involving any company of, or related to, MPC Investors Limited, any subsidiary or affiliate
thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors on its
discretion.
Art. 18. The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by
reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation of
which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful
925
misconduct. In the event of a settlement, any indemnity shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Corporation is advised by its counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnity shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors, by the individual signature of any duly
authorized officer of the Corporation or by the individual signature of any other person to whom authority has been delegated
by the board of directors.
Art. 20. The Corporation shall appoint an independent auditor who shall carry out the duties prescribed by the Law. The
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders and until its successor is elected.
Art. 21. As is more especially prescribed herein below, the Corporation has the power to redeem its own shares at any
time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The redemption
price shall be paid not later than 3 business days after the date on which the applicable net asset value was determined and
shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of
Article twenty-three hereof less such redemption charge as the board of directors may by regulation decide and less such
sum as the directors may consider an appropriate provision for duties and charges (including stamp and other duties, taxes
and governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification fees and other similar duties
and charges) («dealing charges») which would be incurred if all the assets held by the Corporation and taken into account
for the purpose of the relative valuation were to be realised at the values attributed to them in such valuation and taking
into account any factors which it is in the opinion of the directors acting prudently and in good faith proper to take into
account, such price being possibly rounded down to the nearest whole unit of currency in which the relevant class of shares
is designated, such rounding to accrue to the benefit of the Corporation.
Any redemption notice and request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the
Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for redemption
of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if issued) and accom-
panied by proper evidence of transfer or assignment.
Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article 22
hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first valuation day after the end of the suspension.
Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares into shares of another class at the respective Net
Asset Values of the shares of the relevant class, adjusted by the relevant dealing charges, and rounded up or down as the
directors may decide, provided that the board of directors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of
conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall consider to be in the interest of the
Corporation and its shareholders generally.
If the requests for redemption and/or conversion received for any class of shares for any specific Valuation Day exceed a
certain amount or percentage of the net asset value of such class, such amount and percentage being fixed by the board of
directors from time to time and disclosed in the offering documents, the board of directors may defer such redemption and/
or conversion requests to be carried forward for registration on the next following applicable Valuation Day.
No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be for an
amount of less than the minimum holding for each class as set out in the marketing documents or such lesser amount as the
board of directors may decide.
If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares
of one class below the equivalent of the minimum holding for each class as set out in the marketing documents or such other
value as the board of directors may determine from time to time, then such shareholder may be deemed to have requested
the redemption or conversion of all his shares of such class.
The board of directors may decide, if the total Net Asset Value of the shares of any class of shares is less than the equivalent
of EUR 5,000,000.-, to redeem all the shares of such class at the Net Asset Value applicable on the day on which all the assets
attributable to such class have been realized.
Art. 22. For the purpose of determination of the issue, redemption and conversion prices, the Net Asset Value of shares
in the Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from time to time, but
in no instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or time for
determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Day»), provided that in any case where any
Valuation Day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg or in any other place to be determined by
the board of directors, such Valuation Day shall then be the next bank business day following such holiday.
The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class and the issue
and redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class during:
a) any period when any of the principal stock exchanges or organized markets on which any substantial portion of the
investments of the Corporation attributable to such class of shares from time to time are quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of assets
owned by the Corporation attributable to such class of shares would be impracticable; or
926
c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the
investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange in respect of the assets attributable
to such class of shares; or
d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption
of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates of exchange.
Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Corporation and shall be notified to shareholders requesting
purchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such purchase as specified in
Article twenty-one hereof.
Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue, redemption
and conversion of the shares of any other class of shares.
Art. 23. The net asset value per share of each class of shares in the Corporation shall be expressed in the reference
currency of such class of shares and shall be determined on any Valuation Day by dividing the net assets attributable to the
relevant class, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any such
Valuation Day by the number of shares then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below. The net
asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency. If since the time of deter-
mination of the net asset value per share there has been a material change in the quotations in the markets on which a
substantial portion of the investments attributable to the relevant class of shares are dealt in or quoted, the Corporation
may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the class of shares, cancel the first valuation and carry out
a second valuation for all applications received on the relevant Valuation Day.
When preparing the audited annual report and unaudited half-year report, if the last day of the financial year and the half-
year period is not a business day in Luxembourg, the net asset value of the last Valuation Day of the year and the half-year
period will be replaced by a net asset value calculated as at the last business day of the period concerned.
By way of derogation on the valuation principles mentioned below, the net asset value per share calculated as at the end
of the fiscal year or the semester will be calculated on the basis of the last prices of the relevant fiscal year or semester.
A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash in hand or receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, units/shares in undertakings for collective investment, stock, debenture stocks, subscription
rights, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Corporation;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the
Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof, unless
in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after making such
discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.
(2) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the stock
exchange, which is normally the principal market for such assets.
(3) The value of assets dealt in on any other Regulated Market is based on the last available price.
(4) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or if,
with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as deter-
mined pursuant to sub-paragraph (2) or (3) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the value of
such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
(5) The liquidating value of options contracts not traded on exchanges or on other Regulated Markets shall mean their
net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of directors, on a basis consistently applied
for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts traded on exchanges
or on other Regulated Markets shall be based upon the last available closing or settlement prices of these contracts on
exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded by the Corpo-
ration; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect to which net
assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value as the board
of directors may deem fair and reasonable.
(6) Credit default swaps will be valued at their present value of future cash flows by reference to standard market con-
ventions, where the cash flows are adjusted for default probability. Interest rate swaps will be valued at their market value
established by reference to the applicable interest rates' curve. Other swaps will be valued at fair market value as determined
in good faith pursuant to the procedures established by the board of directors and recognised by the auditor of the Cor-
poration.
927
(7) Investments in UCITS and other UCIs will be taken at their latest official net assets values or at their latest unofficial
net asset values (i.e. which are not generally used for the purposes of subscription and redemption of shares of the target
funds) as provided by the relevant administrators if more recent than their official net asset values and for which the Admi-
nistration Agent has sufficient assurance that the valuation method used by the relevant administrator for said unofficial net
asset values is coherent as compared to the official one.
(8) If events have occurred which may have resulted in a material change of the net asset value of such shares or units of
UCITS and/or other UCI since the day on which the latest official net asset value was calculated, the value of such shares or
units may be adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the board of directors, such change of value.
(9) Non-listed money market instruments held by the Corporation with a remaining maturity of ninety days or less will
be valued by the amortized cost method which approximates market value.
(10) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the
procedures established by the board of directors.
(11) In the event that the above mentioned calculation methods are inappropriate or misleading, the board of directors
may adjust the value of any investment or permit some other method of valuation to be used for the assets of the Corporation
if it considers that the circumstances justify that such adjustment or other method of valuation should be adopted to reflect
more fairly the value of such investments. In the same circumstances, the board of directors may also decide to suspend the
net asset value calculation, in accordance with Article twenty-two above.
In circumstances where the interests of the Corporation or its shareholders so justify (avoidance of market timing prac-
tices, for example), the board of directors may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing
methodology to adjust the value of the Corporation's assets, as further described in the sales documents of the Corporation.
B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fee, custodian fee and corporate agents'
fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or property,
including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on the record date
for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from time
to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors and
e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable by
the Corporation comprising formation expenses, the remuneration and expenses of its directors and officers, including their
insurance cover, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees and expenses of service providers and
officers, accountants, custodian and correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and perma-
nent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal or auditing services,
promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the
prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex.
The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature and on estimated figure
for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
C. There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Corporation to the pool of
assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such pool subject to the provisions of this article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corporation
to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool;
c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in connection
with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool,
d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a particular
pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, as insofar as justified by the amounts, shall be
allocated to the pools pro rata to the net asset values of the relevant class of shares;
e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the Net
Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.
If there have been created, as more fully described in Article 5 hereof, within the same class of shares two or several sub-
classes, the allocation rules set out above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes.
D. For the purposes of this Article:
a) With regard to third parties, the Corporation shall constitute a single legal entity; however, by derogation from Article
2093 of the Luxembourg Civil Code, the assets of any particular class of shares are only applicable to the debts, engagements
and obligations of that class of shares. The assets, commitments, charges and expenses which, due to their nature or as a
result of a provision of the sales documents, cannot be allocated to one specific class of shares will be charged to the different
classes of shares proportionally to their respective Net Asset Values and prorata temporis.
928
As between the shareholders, each class of shares shall be treated as a separate legal entity.
b) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken into
account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such time
and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;
c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the Net
Asset Value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in
force at the date and time for determination of the asset value of shares and
d) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in issue
as from the close of business on the Valuation Day referred to in this Article and such price, until received by the Corporation,
shall be deemed to be a debt due to the Corporation.
e) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation on
such Valuation Day, to the extent practicable;
Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be
offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of shares together with such
sum as the directors may consider represents an appropriate provision for duties and charges (including stamp and other
duties, taxes, governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification fees and other
similar duties and charges) which would be incurred if all the assets held by the Corporation and taken into account for the
purposes of the relative valuation were to be acquired at the values attributed to them in such valuation and taking into
account any other factors which it is in the opinion of the directors proper to take into account, plus such commission as
the sale of documents may provide, such price possibly to be rounded up to the nearest whole unit of the currency in which
the net asset value of the relevant shares is calculated. Any remuneration to agents active in the placing of the shares shall
be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than seven business days after the date
on which the application was accepted or within such shorter delay as the board of directors may determine from time to
time.
Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January and shall terminate on the 31st December
of the same year and for the first time on 31st December 2007.
The accounts of the Corporation shall be expressed in EUR. When there shall be different classes as provided for in Article
5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be translated into
EUR and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Corporation.
Art. 26. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual general
meeting upon proposal by the board of directors.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on whether or not dividends are declared to the shares of
any class or whether any other distributions are made in respect of each class of shares shall, in addition, be subject to a
prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.
Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any class of
shares out of the assets attributable to such class of shares upon decision of the board of directors.
No distribution may be made if as a result thereof the capital of the Corporation became less than the minimum prescribed
by law.
The dividends declared will be paid in such currencies at such places and times as shall be determined by the board of
directors.
Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalization account which may be
maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class be credited upon issue of shares
and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable to such
shares.
Upon the creation of a class of shares, the board of directors may decide that all shares of such class shall be capitalization
shares and that, accordingly, no dividends will be distributed in respect of the Shares of such class. The board of directors
may also decide that there shall be issued, within the same class of shares, two sub-classes where one sub-class is represented
by capitalization shares and the second sub-class is represented by dividend shares. No dividends shall be declared in respect
of capitalization Shares issued as aforesaid.
Art. 27. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the
law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Corporation are to be
held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the responsibilities
provided by law.
In the event of the Custodian desiring to retire, the directors shall use their best endeavours to find a corporation to act
as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the retiring Custodian.
The board of directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian unless and
until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place thereof.
Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
929
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares shall
be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in such class.
The board of directors of the Corporation may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class fall
below the equivalent of EUR 5,000,000.-, if required in the interest of the shareholders, if required for rationalisation pur-
poses, or if a change in the economical or political situation relating to the class concerned would justify such liquidation.
The decision of the liquidation will be published by the Corporation prior to the effective date of the liquidation and the
publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the board of directors
otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the class
concerned may continue to request redemption or conversion of their shares on the basis of the applicable Net Asset Value,
taking into account the estimated liquidation expenses. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the
close of the liquidation of the class will be deposited with the custodian for a period of 6 months after the close of liquidation.
After such time, the assets will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries.
Under the same circumstances as provided above, the board of directors may decide to close down one class by contri-
bution into another class. In addition, such merger may be decided by the board of directors if required by the interests of
the shareholders of the relevant classes. Such decision will be published in the same manner as described in the preceding
paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation to the new class. Such publication will be made
within one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request
redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into another class becomes effective.
Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the
quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the holders
of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements
in respect of each such relevant class.
Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law and
the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Subscribed
Number
capital
of shares
1) MPC INVESTORS LTD. prenamed
Euro 299,000
299
2) AB FUND CONSULTING prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Euro 1,000
1
The possibility to choose the classification of these shares is given at the end of the initial subscription period.
Evidence of the above payments, has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses which shall result from the organization of the Corporation are estimated at approximately seven thousand
five hundred euro.
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened, have
immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The following are elected as directors for a period ending on the date of the annual general meeting to be held in 2008:
Chairman
Mr. Peter Harrison, Chief Executive, MPC Investors Ltd, residing professionally at 26 Eccleston Square, SW1V 1NS London
(UK).
Directors
Mr. Christopher Maude, Finance Director, MPC Investors Ltd, residing professionally at 26 Eccleston Square, SW1V 1NS
London (UK).
Mr. Benoît Andrianne, Partner, AB Fund Consulting, residing professionally at 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen (L).
<i>Second resolutioni>
The following is elected as auditor for a period ending on the date of the annual general meeting to be held in 2008:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Espace Ariane, 400 route d'Esch, L - 1471 Luxembourg.
930
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at 20, boulevard Emmanuel Servais, L - 2535 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named persons,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons, in case of
divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by the surname, Christian name, civil
status and residence, said person appearing signed together with us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt et un décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
Ont comparu:
1) MPC INVESTORS LTD., avec siège social à 26, Eccleston Square, Londres SW1V 1NS, Royaume Uni,
représentée par Monsieur Benoît Andrianne, manager, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du
23 novembre 2006
2) AB FUND CONSULTING, avec siège social à 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen,
représentée par Monsieur Benoît Andrianne, prénommé, en vertu d'une procuration en date du 24 novembre 2006.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire resteront annexées
au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter comme suit les statuts d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une société
anonyme sous le régime d'une «société d'investissement à capital variable» sous la dénomination de MPC FUNDS (la «So-
ciété»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute, à tout moment, par décision de l'assemblée
générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées, instruments du
marché monétaire et autres avoirs autorisés et prévus par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de
placement collectif, telle que modifiée (la «Loi»), dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-
loppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Sur simple résolution du conseil
d'administration devant être publiée comme le prévoit la loi, le siège social peut être transféré dans une autre ville du Grand-
Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des filiales entièrement détenues, des succursales ou
bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment égal
à l'actif net total de la Société, tel que défini par l'article vingt-trois des présents statuts.
Le capital minimum de la Société doit être l'équivalent en Euros («EUR») du minimum prescrit par la Loi luxembourgeoise
et doit être atteint dans une période de six mois suivant l'autorisation de la Société.
Le conseil d'administration est autorisé, à tout moment, à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, à
un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l'article vingt-trois
des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou à
toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le prix
de telles actions nouvelles.
Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de l'émis-
sion des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l'article trois des présents statuts, dans des valeurs
mobilières, instruments du marché monétaire ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs
industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions ou obligations et/ou avec une politique de distribution
931
spécifique ou avec une structure de commission de vente spécifique à déterminer par le conseil d'administration pour chacune
des catégories d'actions. Le conseil d'administration peut également décider de créer pour chaque catégorie d'actions deux
ou plusieurs sous-catégories dont les avoirs seront généralement investis suivant la politique d'investissement spécifique de
la catégorie concernée, mais où une structure spéciale de commission de vente et de rachat, une structure spéciale de
commission de gestion, une politique de distribution différente ou une couverture de risque de change spécifique est appli-
quée à chaque sous-catégorie. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories
seront, s'ils ne sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les
catégories.
Art. 6. Les administrateurs peuvent décider d'émettre des actions au porteur ou des actions nominatives. Si des actions
au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil d'administration. Si un
actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d'une autre forme, le coût de cet échange
pourra lui être mis en compte. La Société ne va pas émettre de certificats pour les actions nominatives. Les certificats seront
signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être, soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen
d'une griffe. Toutefois l'une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'ad-
ministration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui
seront déterminées par le conseil d'administration.
Les actions ne seront émises que sur l'acceptation de la souscription et la réception du prix d'achat, comme il est prévu
à l'article vingt-quatre ci-après. Les certificats d'actions définitifs ou la confirmation de son actionnariat parviendront au
souscripteur sans délai.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires et pour
les actions au porteur contre remise du coupon correspondant aux agents désignés à cet effet par la Société.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient et le montant payé
sur chacune des actions. Tout transfert d'actions autres que des actions au porteur sera inscrit au registre des actions et
chaque transfert sera signé par un ou plusieurs fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs personnes autorisées
à cet effet par la Société.
Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d'actions correspondants.
Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats
représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s'il n'a pas été émis
de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.
Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et
toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions,
et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la Société,
ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l'adresse
portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui
pourra être fixée périodiquement par la Société.
Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l'existence d'une fraction d'action, le conseil d'administration peut
décider d'émettre des fractions d'actions et dans ce cas, cette fraction sera inscrite au registre des actionnaires. Elle ne
conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à des fractions de
dividendes correspondants. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats attestant un nombre entier d'actions
seront émis. Pour toutes les autres actions au porteur, pour lesquelles il ne peut être émis de certificats à cause de la
dénomination des certificats, ainsi que pour toutes les fractions de telles actions, le conseil d'administration peut décider de
temps à autre ou bien de les convertir en actions nominatives, ou bien de rembourser l'équivalent de leur valeur à l'action-
naire. Si le conseil d'administration décide de ne pas émettre des fractions d'actions, les fonds y correspondant sont retournés
à l'actionnaire de la façon déterminée de temps en temps par le conseil d'administration.
Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel
il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.
Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront
remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré mettre au compte de l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes les
dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction de
l'ancien certificat.
Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société par toute personne physique
ou morale.
932
Notamment, la Société pourra interdire la propriété d'actions par des "ressortissants des Etats-Unis d'Amérique", tels que
définis ci-après, et, à cet effet, la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert
auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant des Etats-Unis d'Amé-
rique;
b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire inscrire
le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés
d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces actions
appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique; et
c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, soit
seul, soit ensemble avec d'autres personnes, soit le propriétaire d'actions de la Société, ou a fourni de faux certificats et
garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d'administration. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire apparaissant au registre comme étant le
propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera
payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou
à celle inscrite au registre des actions. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats
représentant les actions spécifiées dans l'avis d'achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat,
l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du
registre.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur
Nette des Actions de la Société déterminée conformément à l'article vingt-trois des présents statuts.
3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d'actions concernée sauf en
période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l'avis
de rachat), qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat.
Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de
rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf
le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la
banque contre remise des certificats.
4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition que
la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout ressortis-
sant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction, ou des
personnes qui y résident normalement, y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y établies ou
organisées.
Le conseil d'administration peut, à son gré, modifier ou clarifier le terme mentionné ci-dessus.
En complément de ce qui précède, le conseil d'administration peut limiter l'émission et le transfert d'actions d'une catégorie
ou d'une catégorie aux investisseurs institutionnels au sens de l'Article 129 de la Loi («Investisseur(s) Institutionnel(s)»).
Le conseil d'administration peut, discrétionnairement, suspendre l'acceptation d'une demande de souscription pour des
actions d'une classe ou sous-classe réservée aux Investisseurs Institutionnels jusqu'au moment où la société aura reçu une
preuve suffisante que le demandeur est un Investisseur Institutionnel. S'il apparaît à n'importe quel moment qu'un détenteur
d'actions d'une classe ou sous-classe réservée aux Investisseurs Institutionnels n'est pas un Investisseur Institutionnel, le
conseil d'administration peut convertir les actions en question en actions d'une classe ou d'une sousclasse non réservée aux
Investisseurs Institutionnels (pourvu qu'il existe une classe ou sous-classe avec des caractéristiques similaires) ou racheter
impérativement les actions en question, conformément aux dispositions prévues dans le présent article. Le conseil d'admi-
nistration refusera de donner effet à tout transfert d'actions et en conséquence refusera d'inscrire un transfert d'actions
dans le registre des actions dans des circonstances où ce transfert mènerait à une situation où des actions d'une classe ou
d'une sous-classe réservée à des Investisseurs Institutionnels seraient, après ce transfert, détenues par une personne qui
n'est pas un Investisseur Institutionnel. En sus de toute responsabilité sous n'importe quelle loi, chaque actionnaire n'étant
pas un Investisseur Institutionnel, détenant des actions d'une classe ou sous-classe réservée aux Investisseurs Institutionnels,
tiendra quitte et indemne la société, le conseil d'administration, les autres actionnaires de la classe ou sous-classe en question
et les représentants de la société pour tout dommage, pertes et frais découlant ou connexes à cette détention si l'actionnaire
en question a fourni une documentation prêtant à confusion ou fausses ou s'il avait fait des déclarations prêtant confusion
ou fausse pour obtenir à tort le statut d'Investisseur Institutionnel ou s'il a manqué d'informer la société de la perte de ce
statut.
Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
933
Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi, à Luxembourg, au siège social
de la société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième mercredi du mois
d'avril à 15 heures et pour la première fois en 2008. Si ce jour est un jour férié bancaire, l'assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil
d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiées dans les avis de convocation.
Art. 11. Les quorum et délai requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Chaque action, sans égard à la catégorie et à la valeur nette d'inventaire par action dans cette catégorie, donne une voix.
Un actionnaire peut prendre part à une assemblée d'actionnaires en nommant une autre personne en tant que son mandataire
par écrit ou par câble, télégramme, télex, message facsimile ou tout autre moyen électronique capable de prouver cette
forme de procuration. Une telle procuration sera valable pour toute assemblée reconvoquée sous réserve qu'elle ne soit
spécifiquement révoquée.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont
prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
l'assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre
du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.
L'avis sera publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg et dans un journal luxembourgeois
dans les limites requises par la loi luxembourgeoise, et dans tout autre journal que le conseil d'administration aura désigné.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres
du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine assemblée
annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué, avec ou sans motif, et/
ou peut être remplacé, à tout moment, par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement, les
administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'admi-
nistration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le Président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions
du conseil d'administration, mais, en son absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désigneront à la majorité,
un autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux adjoints, des se-
crétaires adjoints et d'autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien
les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les
directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les
statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d'administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. On pourra renoncer à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou tout autre moyen électronique capable de prouver un tel renoncement de chaque administrateur. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou message facsimile
ou tout autre moyen électronique capable de prouver cette procuration, un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement convoquées.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une réso-
lution du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion
du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.
934
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en vue
de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société.
Un administrateur peut assister, et être considéré comme étant présent, à une réunion du conseil d'administration orga-
nisée sous la forme d'une conférence téléphonique au moyen d'autres instruments de télécommunication permettant à toutes
les personnes participant à la réunion d'établir entre elles une conversation, pourvu que le vote soit confirmé par écrit.
Les administrateurs, agissant unanimement par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord par le moyen d'un ou
plusieurs documents par écrit ou par télex, câble ou télégramme, fax ou tout autre moyen prouvant leur consentement
confirmé par écrit, qui ensemble constitueront un procès verbal approuvant la prise de décision.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le Président ou l'administrateur
qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par le
Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la société seront faits (i) dans des valeurs
mobilières et des instruments du marché monétaire admis ou négociés sur un marché réglementé tel que défini par la Loi
(un «Marché Règlementé»), (ii) dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire négociés sur un autre
marché d'un Etat-membre de l'Union Européenne qui est réglementé, fonctionne de manière régulière, est reconnu et ouvert
au public, (iii) dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire cotés à une bourse reconnue dans tout
autre pays d'Europe de l'Est et de l'Ouest, Australie, de l'Asie, de l'Océanie, des Continents Américains d'Amérique et de
l'Afrique ou négociés sur un autre marché réglementé dans les pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne
régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire
récemment émis à condition que les termes de l'émission prévoient qu'une demande d'admission à une des bourses ou des
autres marchés organisés visés ci-dessus soit effectuée et à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai d'un an
à partir de l'émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans la limite des restrictions
telles que prévues par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements en vigueur et telles que mentionnées
dans les documents de vente de la Société.
Le conseil d'administration de la Société peut décider d'investir, suivant le principe de la répartition des risques, jusqu'à
100% des avoirs nets de chaque catégorie d'actions de la Société dans différents valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire émis ou garantis par un Etat-membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, un Etat
non-membre de l'Union Européenne, tel qu'accepté par l'autorité de surveillance de Luxembourg et tel que mentionné dans
les documents de vente de la Société ou par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs
Etats-membres de l'Union Européenne, étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, la catégorie
d'actions respective doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant
à une même émission puissent excéder 30% des avoirs de cette catégorie d'actions.
Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués dans des instruments
financiers dérivés, y compris des instruments équivalents en liquidité, négociés sur un marché réglementé au sens de la Loi
et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré sous réserve que, entre autres, le sous-jacent consiste en
instruments couverts par l'article 41 (1) de la Loi, des indices financiers, des taux d'intérêt, des taux de change ou des devises
étrangères, dans lesquels la Société peut investir conformément à ses objectifs d'investissement tels que mentionnés dans
les documents de vente de la Société.
Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués de manière à répliquer des
indices d'actions et/ou d'obligations dans la mesure autorisée par la Loi sous réserve que l'indice en question soit reconnu
et ait une composition suffisamment diversifiée, soit une référence adéquate et soit clairement mentionné dans les documents
de vente de la Société.
La Société n'investira pas plus de 10% des actifs nets de toute catégorie dans des parts d'organismes de placement collectif
tels que définis à l'article 41 (1) e) de la Loi.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoirs ou employés. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle
elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,
cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il
ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
935
société faisant partie ou en relation avec MPC Investors Limited, ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport
avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs tes-
tamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise administration. Dans l'hypothèse d'une transaction, une indemnité ne sera accordée que pour les point
couverts par cette transaction pour lesquels la Société est informée par son conseil que la personne concernée n'a pas
commis une telle faute. Ce droit à indemnité n'exclut pas que cette personne puisse éventuellement faire valoir d'autres
droits.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d'un
directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs
auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.
Art. 20. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la Loi. Le réviseur
sera élu par l'assemblée générale des actionnaires et restera en fonction jusqu'à ce que son successeur soit élu.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions dans
les seules limites fixées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou d'une partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard trois jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs et sera égal à la
Valeur Nette des Actions, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'article vingt-trois ci-après, déduction
faite d'une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d'administration et déduction faite encore d'une
somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous droits de
timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d'enregistrement et de
certification et autres impôts et frais similaires) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société
pris en considération pour l'évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération encore tous les
facteurs qui, de l'avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu
pouvant être arrondi vers le bas à l'unité entière la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d'actions concernée
est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.
Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg ou
auprès d'une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la demande
doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d'un transfert éventuel.
Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l'article vingt-
deux des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date
d'évaluation suivant la suspension.
Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou d'une partie de ses actions en actions d'une autre catégorie à
un prix égal aux Valeurs Nettes respectives des Actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction et
arrondi vers le haut ou le bas suivant la décision des administrateurs, étant entendu que le conseil d'administration peut
imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont
il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société et des actionnaires.
Au cas où les demandes de rachat et/ou de conversion reçues pour une catégorie d'actions pour un Jour d'Evaluation
spécifique, excède une certaine somme ou pourcentage de la Valeur Nette des Actions de telle catégorie, fixé de temps à
autre par le conseil d'administration et décrit dans les documents de vente, le conseil d'administration peut reporter de telles
demandes de rachat et/ou de conversion pour traitement au prochain Jour d'Evaluation applicable.
Sauf décision contraire du conseil d'administration, le montant minimum pour toute demande de conversion ou de rachat
d'actions par un seul actionnaire est fixé au montant de l'investissement minimal par catégorie, tel que déterminé dans les
documents de vente ou tel autre montant minimum fixé par le conseil d'administration.
Au cas où, soit par rachat, conversion ou la vente d'actions, la valeur totale des actions d'une catégorie d'un seul actionnaire
deviendra inférieure à l'équivalent du montant de l'investissement minimal par catégorie, tel que déterminé dans les docu-
ments de vente ou à tout autre montant pouvant être fixé par le conseil d'administration de temps à autre, cet actionnaire
pourra être considéré comme avoir requis le rachat ou la conversion de toutes ses actions de cette catégorie.
Si à un moment donné la Valeur Nette des Avoirs d'une catégorie d'actions est inférieure à l'équivalent de EUR 5.000.000.-,
le conseil d'administration peut décider de racheter toutes les actions de cette catégorie à leur valeur nette au jour où tous
les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.
Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d'émission, de rachat et de conversion, la Valeur Nette des Actions
de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d'actions, périodiquement, mais en aucun cas moins de
deux fois par mois, comme le conseil d'administration le déterminera (le jour de la détermination de la Valeur Nette des
Avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Date d'Evaluation»), étant entendu que si une telle Date d'Evaluation
936
était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette Date d'Evaluation serait reportée au jour ouvrable
suivant le jour férié.
La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette des Actions de n'importe quelle des catégories d'actions,
l'émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions:
(a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses ou l'un des marchés réglementés auxquels une
partie substantielle des investissements correspondant à une catégorie d'actions de la Société est cotée ou négociée, est
fermé(e) pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
(b) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas évaluer ou disposer des avoirs
correspondant à une catégorie d'actions;
(c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investissements
correspondant à une catégorie d'actions ou les cours en bourse des avoirs correspondant à une catégorie d'actions, sont
hors de service;
(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le
rachat d'actions d'une catégorie donnée ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acqui-
sition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, dans l'opinion du conseil d'administration,
pas être effectués à des taux de change normaux.
Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat d'actions
par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de l'article vingt et
un ci-dessus.
Pareille suspension, concernant une catégorie d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette, l'émission, le
rachat et la conversion des Actions des autres catégories d'actions.
Art. 23. La Valeur Nette des Actions, pour chaque catégorie d'actions de la Société, s'exprimera par un chiffre par action
dans la monnaie de la catégorie d'actions concernée et sera déterminée à chaque Date d'Evaluation, en divisant les avoirs
nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par les avoirs de la Société correspondant à cette
catégorie d'actions, moins les engagements attribuables à cette catégorie d'actions à cette Date d'Evaluation, par le nombre
d'actions en circulation dans cette catégorie d'actions à cette Date d'Evaluation en conformité avec les règles d'évaluation
décrites ci-dessous. La valeur nette d'inventaire peut être arrondie à l'unité supérieure ou inférieure de la devise applicable
pour la catégorie d'actions concernée. Si depuis la détermination de la valeur nette d'inventaire par action il y a eu un
changement matériel dans les cotations sur les marchés sur lesquels une part substantielle des investissements attribuables
à la catégorie concernée sont négociés ou cotés, la Société, afin de sauvegarder les intérêts des actionnaires de la classe
concernée, peut annuler la première évaluation et entreprendre une seconde évaluation pour toutes les demandes reçues
à la Date d'Evaluation concernée.
Lors de la préparation du rapport annuel audité et des rapports semestriels non-audités, si le dernier jour de l'année
comptable et de la période semi-annuelle n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, la valeur nette d'inventaire de la dernière
date d'évaluation de l'année et de la période semi-annuelle sera remplacée par une valeur nette d'inventaire calculée au
dernier jour ouvrable de la période concernée.
Par voie de dérogation des principes d'évaluation mentionnés ci-dessous, la valeur nette d'inventaire par action calculée à
la fin de la période comptable ou du semestre sera calculée sur la base des derniers prix de la période concernée.
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix
n'a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, parts/actions d'organismes de placement collectif, obligations, droits d'option ou de sou-
scription et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois faire
des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des
pratiques, telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses payées
d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, est constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur est
déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs.
(2) La valeur des avoirs qui sont cotés ou négociés à une bourse sera basée sur le dernier prix disponible sur le marché
qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs;
(3) La valeur des avoirs négociés sur un autre Marché Réglementé est basée sur les derniers prix disponibles.
(4) Dans l'hypothèse où les avoirs ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeur ou un autre Marché Réglementé
ou si, s'agissant d'avoirs cotés ou négociés sur une bourse ou un autre Marché Réglementé, le prix déterminé conformément
937
au sous-paragraphes (2) et (3) ci-dessus n'est pas représentatif d'une valeur de marché juste et équitable des avoirs concernés,
la valeur de tels avoirs sera basée sur les prix de vente raisonnablement prévisibles déterminés avec prudence et bonne foi.
(5) La valeur liquidative des contrats d'option qui ne sont pas négociés sur des bourses ou d'autres Marchés Réglementés
doit être représentée par la valeur liquidative nette déterminée, en accord avec la politique établie par le conseil d'adminis-
tration, sur une base appliquée avec constance pour chaque variété de contrat. La valeur liquidative des contrats de futures,
des contrats à terme ou des contrats d'option négociés sur des bourses ou autres Marchés Règlementés doit être basée sur
le dernier prix disponible de clôture ou de règlement à terme de ces contrats; compte tenu du fait que si un contrat de
futures, contrat à terme, ou contrat d'option ne peut être liquidé le jour où les avoirs nets sont déterminés, la base de
détermination de la valeur liquidative d'un tel contrat devra être la valeur que le conseil d'administration juge juste et
raisonnable.
(6) Les credit default swaps sont évalués à leur valeur présente de leur future marge par référence à des conventions de
marché standards, dans lesquelles les marges sont ajustées aux vues de la probabilité de défaut. Les swaps sur taux d'intérêt
sont évalués en fonction de la courbe de taux d'intérêt applicable. Les autres swaps sont évalués à une valeur juste de marché
telle que déterminée de bonne foi par des procédures établies par le conseil d'administration et approuvées par les auditeurs
de la Société.
(7) Les investissements dans des OPCVM ou autres OPC sont évalués à leur dernière valeur nette officielle ou à leur
valeur nette d'inventaire non-officielle (c'est-à-dire qui n'est généralement pas utilisée aux fins de souscription et de rachat
des actions des fonds cibles) telle que fournie par les administrations centrales concernées si elles sont plus récentes que
les dernières valeurs nettes d'inventaires officielles et pour lesquelles l'agent administratif a suffisamment confiance dans le
fait que les méthodes d'évaluation utilisées par les administrations centrales concernées pour de telles valeurs nettes d'in-
ventaire non-officielles sont cohérentes au vu de la détermination des valeurs nettes d'inventaire officielles.
(8) Si des évènements qui se sont produits peuvent résulter dans un changement matériel des valeurs nettes d'inventaire
de telles parts ou actions d'OPCVM et/ou autres OPC depuis le jour où la dernière valeur nette d'inventaire officielle ou la
dernière valeur nette d'inventaire non-officielle a été calculée, la valeur de telles actions ou parts d'OPC peut être ajustée
afin de refléter un tel changement de valeur si le conseil d'administration le juge raisonnable.
(9) Les instruments du marché monétaire non cotés détenus par la Société qui ont une maturité de 90 jours ou moins
doivent être évalués par une méthode d'amortissement des coûts qui correspond environ à la valeur de marché.
(10) Tous les autres titres et avoirs devront être évalués à une valeur juste de marché telle que déterminée de bonne foi
via des procédures établies par le conseil d'administration.
(11) Dans le cas où les méthodes de calcul ci-dessus sont inappropriées ou induisent en erreur, le conseil d'administration
peut ajuste la valeur de tout investissement ou permettre qu'une autre méthode d'évaluation soit utilisée pour les avoirs de
la Société s'il considère que les circonstances justifient que cet ajustement ou d'autres méthodes d'évaluation soient adoptées
afin que la valeur des investissements soit reflétée plus correctement. Dans les mêmes circonstances, le conseil d'adminis-
tration peut aussi décider de suspendre la valeur nette d'inventaire, conformément aux dispositions de l'article vingt-deux
ci-dessus.
Dans les circonstances où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifient (afin d'éviter, par exemple, les
pratiques de market timing), le conseil d'administration peut prendre les mesures appropriées telles que l'application de la
méthode de prix fair value afin d'ajuster la valeur des avoirs de la Société, tel que plus amplement décrit dans les documents
de vente de la Société.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d'investissement, des dépositaires
et des mandataires et agents de la Société),
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés lorsque la Date d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la personne
qui y a ou aura droit;
d) d'une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'à la Date d'Evaluation et fixée par le
conseil d'administration et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés par
les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes les
dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution la rémunération et les frais des administrateurs et fondés
de pouvoir, incluant leur prime d'assurance, les frais et dépenses payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires
des investissements, les frais et dépenses payables à ses prestataires de services et fondés de pouvoir, ses comptables,
dépositaire et correspondants, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d'imprimerie, y compris
le coût de publicité et de préparation et d'impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d'enregistrement,
les rapports semestriels et annuels, les frais d'inscription à la cotation à la bourse, impôts ou taxes gouvernementales et
toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de
courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute
autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
938
C. Il sera établi pour chaque catégorie d'actions une masse d'avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission des actions de chaque catégorie d'actions seront attribués, dans les livres de la
Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d'actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette catégorie d'actions seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à
laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera
attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse en
question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou
engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué à
toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d'actions;
e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d'actions, la valeur
nette de cette catégorie d'actions sera réduite du montant de ces dividendes.
Au cas ou deux ou plusieurs sous-catégories étaient créées au sein de chaque catégorie d'actions, conformément à ce qui
est décrit dans l'article cinq ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à chaque
sous-catégorie.
D. Pour les besoins de cet article:
a) à l'égard des tiers, la Société constitue une entité juridique unique; cependant, par dérogation à l'article 2093 du code
civil luxembourgeois, les avoirs d'une catégorie d'actions sont seulement redevables des dettes, engagements et obligations
de cette catégorie d'actions. Les avoirs, engagements, charges et frais qui, au regard de leur nature ou par le fait des dispo-
sitions des documents de vente, ne peuvent pas être alloués à une classe d'actions spécifique, seront répartis proportion-
nellement dans les valeurs nettes d'inventaire respectives des différentes catégories d'actions et sur une base pro rata
temporis entre les actionnaires, chaque catégorie d'actions devant être traitée comme une entité juridique séparée.
b) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article vingt-et-un ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu'après la fermeture des bureaux à la Date d'Evaluation s'appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie dans
laquelle la valeur nette des différentes séries sont exprimées, seront évalués après qu'il aura été tenu compte des taux
d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette des actions;
d) chaque action de la Société, émise suite aux demandes de souscription reçues, sera considérée comme étant en émission
à partir de la fin de la Date d'Evaluation visée dans cet article et ce prix d'émission jusqu'à réception par la Société, sera
considéré comme une dette due à la Société;
e) effet sera donné à la Date d'Evaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société à la Date
d'Evaluation, dans la mesure du possible.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et
émises sera égal à la Valeur Nette, telle qu'elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d'actions en question,
plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous les
droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d'enregistrement
et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en considération
pour l'évaluation de ses avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore tous les facteurs qui, de l'avis des
administrateurs, agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le bas
à l'unité entière la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d'actions concernée est libellée, cet arrondissement
étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi
obtenu pouvant être arrondi à l'unité monétaire entière la plus proche. Toute rémunération à des agents intervenant dans
le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard sept jours
ouvrables après la date à laquelle la demande de rachat avait été acceptée ou dans un délai plus court que le conseil d'ad-
ministration pourra fixer de temps à autre.
Art. 25. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de la même année et
pour la première fois le 31 décembre 2007.
Les comptes de la Société seront exprimés en EUR. Au cas où il existerait différentes catégories d'actions, telles que
prévues à l'article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces
comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.
Art. 26. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur la proposition du conseil d'administration pour chaque caté-
gorie d'actions, de l'usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d'autres distributions doivent être faites.
Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d'une caté-
gorie d'actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d'actions votant à la même
majorité qu'indiquée ci-dessus.
939
Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d'une catégorie d'actions
à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d'actions par décision du conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum
prescrit par la loi.
Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d'administration.
Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d'actions, comprendre un prélèvement sur un compte d'égalisation
qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont il s'agit, sera crédité
à la suite de l'émission d'actions et débité à la suite du rachat d'actions, et ce, pour un montant qui sera calculé sur base de
la part des revenus accumulés qui correspondraient à ces actions. Lors de la création d'une catégorie d'actions, le conseil
d'administration peut décider que toutes les actions de cette catégorie soient des actions de capitalisation et que, en con-
séquence, aucun dividende ne sera distribué pour les actions de cette catégorie. Le conseil d'administration peut également
décider qu'il sera émis, à l'intérieur d'une même catégorie d'actions, deux sous-catégories où une sous-catégorie est repré-
sentée par des actions de capitalisation et la deuxième sous-catégorie est représentée par des actions de distribution. Aucun
dividende ne sera déclaré pour les actions de capitalisation émises tel que prédécrit.
Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt avec une banque qui satisfait aux exigences de la loi relative aux
organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront
détenues par ou à l'ordre de la Banque Dépositaire, qui sera responsable à l'égard de la Société et de ses actionnaires
conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la con-
vention de dépôt.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d'administration fera le nécessaire pour
désigner une société pour agir en tant que Banque Dépositaire et le conseil d'administration nommera cette société aux
fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révoqueront
pas la Banque Dépositaire jusqu'à ce qu'une autre Banque Dépositaire soit nommée en accord avec les présentes dispositions
pour agir à sa place.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque série d'actions sera distribué par
les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d'actions en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans
cette catégorie.
Le conseil d'administration de la Société peut décider de liquider une catégorie d'actions au cas où les actifs nets de cette
catégorie tombent en-dessous de l'équivalent de EUR 5.000.000,-, au cas où ceci aurait été demandé dans l'intérêt des
actionnaires, au cas où ceci aurait été demandé pour les besoins de rationalisation ou au cas où un changement dans la
s
sera publiée par la société avant la date effective de la liquidation et la publication indiquera les raisons ainsi que les procédures
relatives aux opérations de liquidation. Si le conseil d'administration ne décide pas autrement dans l'intérêt des actionnaires
ou pour assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée peuvent continuer
de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sur la base de la Valeur Nette applicable en tenant compte du
montant estimatif des frais de liquidation. Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leur bénéficiaire au moment de la
clôture de la liquidation de la catégorie seront déposés chez le dépositaire pour une période de six mois après la clôture de
la liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations pour le compte de leur
bénéficiaire.
Le conseil d'administration peut décider de clôturer une catégorie par fusion avec une autre catégorie et cela sous les
mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus. En plus, une telle fusion peut être décidée par le conseil d'administration
au cas où les intérêts des actionnaires de la catégorie concernée le requièrent. Une telle décision sera publiée de la même
façon comme celle décrite au paragraphe précédent et de plus, la publication contiendra des informations relatives à cette
nouvelle catégorie. Une telle publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions avant que l'opération de fusion ne devienne effective.
Art. 29 . Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale des
actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant
les droits des actionnaires d'une catégorie d'actions par rapport à ceux des autres catégories d'actions sera, en outre, soumise
aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d'actions.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont par régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi et de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
Capital
Nombre
souscrit
d'actions
1) MPC INVESTORS LTD. prénommé
Euros 299.000
299
940
2) AB FUND CONSULTING prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Euros 1.000
1
La possibilité de choisir la classification de ces actions est donnée à la fin de la période initiale de souscription.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses qui doivent résulter de l'organisation de la Société sont estimées à environ sept mille cinq cents euros.
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du dix août mille neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée génerale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-
quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale des actionnaires qui a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommés administrateurs pour une période expirant à la date de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2008:
Président
Monsieur Peter Harrison, dirigeant, MPC Investors Ltd, demeurant professionnellement au 26 Eccleston Square, SW1V
1NS Londres (Royaume-Uni).
Administrateurs
Monsieur Christopher Maude, Directeur des Finances, MPC Investors Ltd, demeurant professionnellement au 26 Eccleston
Square, SW1V 1NS Londres (Royaume-Uni).
Monsieur Benoît Andrianne, associé, AB Fund Consulting, demeurant professionnellement au 75, Parc d'Activités, L-8308
Capellen (Luxembourg).
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé comme réviseur d'entreprises pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2008:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Espace Ariane, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte
de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes comparants, en cas de
divergence entre la version anglaise et française, le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec
nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Andrianne, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 36, Case 6. Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007005157/242/1052.
(070000149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
DM-Aktien-Fonds, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement des Fonds DM-Aktien-Fonds, welcher von HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
(B31630) verwaltet wird und dem Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, wurde am 16. Januar 2007 am
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Januar 2007.
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
941
Unterschriften
Référence de publication: 2007005115/705/11.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04572. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Lux Global Re-Invest, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement des Fonds LUX GLOBAL RE-INVEST, welcher von HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS
S.A. (B 31.630) verwaltet wird und dem Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, wurde am 16. Januar 2007
am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Januar 2007.
HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007005121/705/10.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04573. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Luxicav Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 108.752.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>29 janvier 2007i> à 11.30 heures au siège social.
L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2006;
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2006;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2006 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d'Entreprises pour l'exécution de leur mandat;
5. Nominations statutaires;
6. Ratification des décisions prises par le Conseil jusqu'à l'assemblée générale ordinaire 2007;
7. Divers.
Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée
générale au guichet de la SOCIETE EUROPENNEE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007001708/755/20.
LuxiPrivilège, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 46.388.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>29 janvier 2007i> à 12.00 heures au siège social.
L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2006;
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2006;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2006 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d'Entreprises pour l'exécution de leur mandat;
5. Nominations statutaires;
6. Ratification des décisions prises par le Conseil jusqu'à l'assemblée générale ordinaire 2007;
7. Divers.
942
Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée
générale au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Le Conseil d'Administrationi> .
Référence de publication: 2007001709/755/20.
Mercury Interactive Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8295 Keispelt, 80, rue de Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 86.558.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire prises en date du 16 novembre 2006i>
En date du 16 novembre 2006 l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
D'accepter la démission de
- Monsieur David James Murphy III de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 7 novembre 2006.
- Monsieur Brian Alfred Stein de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 7 novembre 2006.
De révoquer
- Monsieur Ronald Huber de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 16 novembre 2006.
De nommer
- Monsieur Alain Sohet, né le 14 avril 1960 à Ikela, Congo, demeurant à 36, avenue des Violettes, B-1970 Wezembeek,
Belgique, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 16 novembre 2006, et à durée déterminée, jusqu'au 16 no-
vembre 2012.
- Monsieur Yvan Absil, né le 23 mars 1972 à Ixelles, Belgique, demeurant à 8, Chemin du Grand Sart, B-1325 Bonlez,
Belgique, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 16 novembre 2006, et à durée déterminée, jusqu'au 16 no-
vembre 2012.
- Monsieur Vincent Chevalier, né le 11 décembre 1964 à Namur, Belgique, demeurant à, 9b, rue Fonet, B-4218 Héron,
Belgique, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 16 novembre 2006, et à durée déterminée, jusqu'au 16 no-
vembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
<i>MERCURY INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007001358/250/33.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00045. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060132513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
WTP Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 118.856.
<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale extraordinairei>
Le 17 novembre 2006 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D'accepter la démission des administrateurs suivants:
- La S.à r.l. DUNE 75, Parc d'activités - L-8308 Capellen
- La S.à r.l. MAZE 75, Parc d'activités - L-8308 Capellen
2) D'accepter la démission de FIDOMES, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes de la Société.
3) De nommer la S.à r.l. DUNE Commissaire aux Comptes de la Société pour une période de 6 années.
DUNE, S.à r.l., 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, B-110593
Certifié conforme
Signature
Référence de publication: 2007000098/825/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06161. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
943
ALOV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 632.125,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 103.414.
<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales daté du 27 novembre 2006i>
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 27 novembre 2006 que APAX WW NOMINEES LIMITED,
ayant son siège social au 15 Portland Place, Londres W1B 1 PT, Royaume Uni, a cédé 278 parts sociales qu'elle détenait dans
la Société à ALOV MANAGEMENTBETEILIGUNG, GmbH & CO. KG, ayant son siège social à Kruppstr. 55, D-59227 Ahlen,
Allemagne.
Par suite du contrat de cession susmentionné, les associés actuels de la Société sont les suivants:
Noms des associés
Nombre de parts
qu'ils possèdent
APAX WW NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
447
ALOV MANAGEMENTBETEILIGUNG, GmbH & C. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.048
ALOV HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.790
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.285
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007001055/1035/35.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08226. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060132478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Vezar Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 17.806.
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06687, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature..
Référence de publication: 2007000162/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06687. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060130997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Würzburg Estates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 115.724.
In the year two thousand six, on the twenty-eighth of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There apparead:
Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, with professional address in boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of WÜRZBURG ESTATES S.A., a société anonyme, with its
registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company with effect as at November 24, 2006,
which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed for the purpose of registration.
The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme WÜRZBURG ESTATES S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporated by deed
of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on April 12, 2006, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C number 1289 of July 4, 2006,
944
and has now a subscribed and fully paid in capital of EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro), represented by 310 (three
hundred ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
2) The Article 5 paragraph 4 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the company is fixed at EUR 10,000,000.- (ten million Euro) to be divided into 100,000 (one
hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.»
3) Pursuant to paragraphs 6 to 9 of article 5 of the articles of incorporation and with respect to the authorization granted
to it on April 12, 2006, the board of directors resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of
EUR 500,000.- (five hundred thousand Euro) to raise it from EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro) to EUR 531,000.- (five
hundred thirty one thousand Euro) by the creation and issue of 5,000 (five thousand) new shares with a nominal value of
EUR 100.- (one hundred Euro) each, having the same rights and privileges as the presently existing shares, without reserving
to the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
Thereupon, Mr Pierre Lentz, prenamed, declares that the board of directors has received the subscription of 5,000 (five
thousand) new shares.
Each of the 5,000 (five thousand) new shares has been paid in cash, so that the company has now at its disposal the sum
of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation will be
amended and read as follows:
« Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 531,000.- (five hundred thirty-one thousand
Euro) represented by five thousand three hundred and ten (5,310) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro)
each.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the
presently stated, increase of capital are estimated at approximately EUR 7,200.- (seven thousand two hundred Euro).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d'administration de la société anonyme WÜRZBURG ESTATES S.A., ayant
son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d'administration de ladite société le 24 novembre 2006,
laquelle décision restera annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme WÜRZBURG ESTATES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte
reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 avril 2006, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1289 du 4 juillet 2006,
et a actuellement un capital souscrit et entièrement libéré de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310
(trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
2) L'article cinq alinéa 4 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) représenté par 100.000 (cent mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»
3) Conformément aux dispositions des alinéas 6 à 9 de l'article 5 des statuts et suite à l'autorisation accordée le 12 avril
2006, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent mille
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 531.000,- (cinq cent trente
et un mille euros) par l'émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, sans réserver aux actionnaires actuels un droit
préférentiel de souscription sur les actions à émettre.
Monsieur Pierre Lentz, prénommé, déclare que le conseil d'administration a reçu la souscription des 5.000 (cinq mille)
actions nouvelles.
945
Chacune des 5.000 (cinq mille) actions nouvelles a été entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme de EUR
500.000,- (cinq cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
4) A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 531.000,- (cinq cent trente et un mille euros) représenté
par 5.310 (cinq mille trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ EUR 7.200,- (sept mille deux cents euros).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lentz, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 novembre 2006, vol. 438, fol. 99, case 6. - Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007001531/242/96.
(060132829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
CSII Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 1921, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 64.254.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 septembre 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire pour
la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2006 / 2007 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
MM.
Giammario Grifi, avocat, demeurant à Caldarola (MC, Italie), président;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007000312/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08068. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Ipso Facto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 53.684.
L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
946
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Stéphane Pupita, indépendant, né à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1973, demeurant à L-3918 Mondercange, 2A,
rue d'Ehlerange.
Lequel comparant a déclaré être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée IPSO FACTO, S.à r.l., ayant
son siège social à Bettembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich en
date du 22 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 181 du 11 avril 1996 et modifié
en dernier lieu en date du 27 avril 2005 suivant acte reçu par le même notaire, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept
cents (12.394,67 EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-trois euros quatre-vingt-
quatorze cents (123,94 EUR) chacune, entièrement libérées.
<i>Première et unique résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-3222 Bettembourg, 63-73, route de Dudelange à
L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon, de sorte que l'article 5 paragraphe 1
er
des statuts aura désormais la teneur
suivante:
«Article 5, paragraphe 1: Le siège social est établi à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente
minute.
Signé: S. Pupita, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 24 novembre 2006, vol. 471, fol. 27, case 10. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 1
er
décembre 2006.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007000827/5770/30.
(060132275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Burbank Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 10.751.
Par décision du conseil d'administration du 4 octobre 2006, Mme Albane Berard, ch. du Petit-Clos 24, CH-1815 Clarens
a été cooptée au conseil d'administration, en remplacement de Madame Coralia Ghertsos Pignatelli, démissionnaire.
Il a été décidé, par ce même conseil d'administration, d'accepter la démission de Monsieur Robert Henry Worland.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
<i>Pour BURBANK HOLDINGS S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
Référence de publication: 2007000329/1017/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07181. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
FleetCor Luxembourg Holding2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 121.980.
STATUTES
In the year two thousand and six, on twenty-sixth September,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
FleetCor LUXEMBOURG HOLDING1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly
incorporated and validly existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 560A, rue
de Neudorf. L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 137,500.00 (one hundred thirty-
947
seven thousand five hundred euros), in process of registration with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies Register);
Here represented by Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a power of attorney given in
Covington on September 25, 2006.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the «Articles») of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incorpo-
rated:
Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered Office
Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by the
laws pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended from
time to time (the «Law»), as well as by the present Articles (the «Company»).
Art. 2. Name. The Company's name is FleetCor LUXEMBOURG HOLDING2.
Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form whatsoever,
in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions, purchases,
options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the Company shall
deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such
consideration as the Company may think fit.
The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and grant to
any company or entity associated in any way with the Company, in which the Company has a direct or indirect financial or
other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any manner and secure the
repayment of any money borrowed.
Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its purpose
in order to facilitate the accomplishment of such purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on
Holding Companies.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the manager,
or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or to any other
place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of share-
holders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-five per cent (75%)
of the share capital.
The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.
Title II - Capital - Shares
Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 125,000.00 (one hundred twenty-five thousand euros) divided
into 5,000 (five thousand) shares with a nominal value of EUR 25.00 (twenty-five euros) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.
Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate
to such shareholder's ownership of shares.
Art. 8 Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only one
owner per share.
Art. 9.Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders or where the Company has a sole sha-
reholder.
Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least seventy-
five per cent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.
Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the Law.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem its own shares, in the framework of a decrease of
its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:
- The redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the total
amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the Articles.
Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only be
decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;
948
- The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by
a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share
capital;
- The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.
Title III - Management
Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where more
than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different types
of managers, namely type A managers and type B managers.
No manager need be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole share-
holder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)
of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be determined in
the same manner.
A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or in
case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share
capital of the Company, as the case may be.
Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the sole manager
or the board of managers, as the case may be.
The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint signature
of at least one Type A manager and one Type B manager.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board of
managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well
as any other relevant condition.
Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among its
members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and who
shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.
The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed, the
time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except when
waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.
Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another
manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication means
allowing all managers participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed equivalent
to a participation in person.
A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present in
person or by alternate at least one Type A manager and at least one Type B manager.
Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers
of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers of the Company.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.
Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two managers. Copies
or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.
Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly made
by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of the Company.
Title IV- Shareholder meetings
Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in
accordance with the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.
Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of
managers, as the case may be, failing which by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the share capital
of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least 24
hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
949
Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as
such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.
Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of shareholders
representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at a first
meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.
Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share
capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of the
shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.
The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed twenty-
five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority vote cast as
the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receive in writing by any suitable communication
means the whole text of each resolution to be approved prior to his written vote.
When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually in Luxembourg at the
registered office of the Company on the third Thursday of June or on the following day if such day is a public holiday.
Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit
Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 and ends on December 31, with the exception
of the first financial year that shall start today and end on December 31, 2006.
Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as the
case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an inventory
will be annexed, all together the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, to the general shareholders meeting.
Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five per cent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This allocation
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed at any time
when it has been broken into.
The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution of the
shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute it
proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.
Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the case
may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.
Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be
entrusted to one or more statutory auditor (commissaire(s) aux comptes) who need not to be shareholder, and will serve
for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following his/their appointment. However his/
their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register as
well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.
Title VI - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality of
shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.
Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the shareholders
taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital,
which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company
will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders proportionally to the
shares they hold.
950
<i>Subscription - Paymenti>
All the 5,000 (five thousand) shares representing the entire share capital of the Company have been entirely subscribed
by FleetCor LUXEMBOURG HOLDING1, S.à r.l., named above, by payment in cash of an amount of EUR 125,000.00 (one
hundred twenty-five thousand euros).
Therefore the amount of EUR 125,000.00 (one hundred twenty-five thousand euros) is as now at the disposal of the
Company, proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate issued by PNC Bank,
on 25 September 2006.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand five hundred euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed
share capital passed the following resolutions:
1) - Mr. Eric Dey, residing professionally at 655 Engineering Drive, Suite 300, Norcross, GA 30092, United-States of
America,
- Mr. Steven Pisciotta, residing professionally at 109 Northpark Blvd Suite 500 Covington, LA 70433, United-States of
America,
are each appointed as type A manager for an undetermined duration; and
- Mr. Georges Deitz, residing professionally at 560, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
is appointed as type B manager for an undetermined duration.
2) ERNST & YOUNG S.A., with registered office at Parc d'activités Syrdall, B.P.780, L-2017 Luxembourg, is appointed as
qualified auditor for an undetermined duration.
3) The registered office of the Company shall be established at 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of discre-
pancies between the English and the French text, the French version will prevail.
In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-six septembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
FleetCor LUXEMBOURG HOLDING1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée valablement constituée et ayant une
existence légale en vertu du droit du Grand - Duché de Luxembourg, avec un capital social de EUR 137.500,00 (cent trente-
sept mille cinq cents euros), ayant son siège social 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en cours d'immatriculation
auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg.
Ici représentée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée à Covington en date du 25 septembre 2006.
Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte aux fins d'enregistrement.
Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts») d'une
société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Titre I
er
- Forme- Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit applicable à ce type
de sociétés et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est FleetCor LUXEMBOURG HOLDING2.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des parti-
cipations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences
951
ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.
La Société peut également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou commerciales,
accorder à toute société ou entité associée d'une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a un intérêt financier
direct ou indirect ou tout autre intérêt, tout concours, prêt, avance, sûreté ou garantie, ainsi qu'emprunter ou lever des
fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.
Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son
objet afin d'en faciliter l'accomplissement, sans toutefois vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de
gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg
par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés repré-
sentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II - Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 125.000,00 (cent vingt-cinq mille euros), divisé en 5.000 (cinq mille) parts
sociales d'une valeur nominale d’EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune et sont chacune entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.
Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote
proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par
part sociale.
Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.
Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la Loi.
Art. 10. Rachat des parts. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une réduction
de son capital souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:
- Le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est supérieur,
dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés aux parts sociales
rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à
racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles pour
couvrir l'excédent de prix;
- Le rachat est décidé par une résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise par
la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société;
- Les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.
Titre III - Gérance
Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où
plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.
Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en cas
de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de
la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.
Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé
unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société.
Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,
ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du conseil
de gérance, le cas échéant. La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la
par la signature conjointe d'au moins un gérant de Type A et d'un gérant de Type B.
Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à
un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil de
gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres
modalités ou conditions de leur mandat.
952
Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses membres
un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé de la Société
et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure
et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est renoncé, par
chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir à Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen de
communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres
au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation physique.
Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de Type A et
au moins un gérant de Type B sont présents en personne ou représentés.
Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par un
vote favorable de la majorité des gérants de la société.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors d'une
réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux étant un
original et tous ensemble constituant un seul et même acte.
Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.
Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements réguliè-
rement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux Statuts.
Titre IV - Assemblée générale des associés
Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés confor-
mément à la Loi.
Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la
Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.
Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou, le
cas échéant, par le conseil de gérance. A défaut, elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social de la Société.
Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins 24
heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit un
tiers qui n'a pas à être associé de la Société.
Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant plus
de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée,
les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit
la portion du capital représentée.
Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-
cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement
à son vote écrit.
Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement à
Luxembourg au siège social de la Société le troisième jeudi du mois de juin ou le lendemain si ce jour est férié.
Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception
du premier exercice qui commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas échéant,
dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé, l'ensemble de ces
documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés à l'assemblée
générale des associés.
953
Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges
et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés,
représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être obli-
gatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à entière
reconstitution.
Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés représentant
plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés proportionnellement
au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.
Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,
peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.
Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un ou
plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non, nommé(s) jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des
associés qui suit leur nomination. Cependant leur mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi
que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes à un
ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée générale
des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.
Titre VI - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par
l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension
des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.
Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé unique,
ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui déterminera leurs
pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l'associé unique
ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.
<i>Souscription - Paiementi>
L'intégralité des 5.000 (cinq mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société a été entièrement
souscrite par FleetCor LUXEMBOURG HOLDING1, S.à r.l., prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le
montant d’EUR 125.000,00 (cent vingt-cinq mille euros) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds émis par la Banque PNC Bank, le 25 septembre
2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à deux mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit, a
pris les résolutions suivantes:
1) - Mr. Eric Dey, résidant professionnellement au 655 Engineering Drive, Suite 300, Norcross, GA 30092, Etats-Unis
d'Amérique
- Mr. Steven Pisciotta, résidant professionnellement au 109 Northpark Blvd Suite 500 Covington, LA 70433, Etats-Unis
d'Amérique;
sont chacun nommés gérant de type A pour une période indéterminée; et
Mr. Georges Deitz, résidant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand Duché du Lu-
xembourg,
est nommé gérant de Type B pour une période indéterminée.
2) ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social au Parc d'Activités Syrdall, B.P. 780, L-2017 Luxembourg, est nommée
réviseur d'entreprises pour une période indéterminée.
3) Le siège social de la Société est établi 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
954
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les textes anglais et français,
la version française prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees; H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 octobre 2006, vol. 438, fol. 36, case 1. - Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007000824/242/418.
(060132556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Medispace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.672.100,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 111.065.
EXTRAIT
En date du 6 novembre 2006, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
la démission de Madame Denise Jane Fallaize, Monsieur Andrew William Guille, Madame Sharon Rose Alvarez-Masterton,
Madame Naomi Nicola Truffitt, tous quatre avec adresse professionnelle au Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter
Port, Guernsey, GY1 3ZD en tant que gérants A est acceptée avec effet au 6 novembre 2006.
IPES DIRECTOR (GUERNSEY) LIMITED, avec adresse professionnelle au Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter
Port, Guernsey, GY1 3ZD, a été nommé nouveau gérant A avec effet au 6 novembre 2006.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
J. Tulkens.
Référence de publication: 2007000360/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08183. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Fino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 116.998.
<i>Extrait du contrat de cession de partsi>
Il résulte de l'acte de transfert de parts en date du 17 novembre 2006, que le capital de la société FINO, S.à r.l. est réparti
de la manière suivante:
- PRIVADO GESTE, SGPS, S.A., ayant pour siège social Av. Arriaga, Edificio Marina Club, 73, Sala 212 - Funchal, Madeira,
Portugal: 100 parts de 125 euros.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007000370/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07529. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Fin.Cable S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 90.802.
DISSOLUTION
955
<i>Extraiti>
Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, le 13 novembre 2006, volume 156S, folio 7, case
11 et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 3 novembre 2006, acte n
o
611, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société FIN.CABLE S.A., qui cessera d'exister.
L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des
Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007000389/208/16.
(060131800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Atelier 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.
R.C.S. Luxembourg B 96.067.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 9. November 2006i>
Gemäss Beschluss der Aktionäre anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 9. November 2006 wurde
Frau Petra Kuhn, wohnhaft in Kurfürstenstrasse 17, D-54295 Trier, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft ernannt. Sie ersetzt
Herrn Patrick Hau, mit Berufsanschrift in L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid, welcher von seiner Funktion als Abs-
chlussprüfer zurück getreten ist. Das Mandat des neuen Abschlussprüfers endet sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung des Jahres 2007.
Zür Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Warken, 9. November 2006.
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschriften
Référence de publication: 2007000372/1051/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05917. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Immo Lux Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 105.043.
DISSOLUTION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 16 novembre 2006, que la
liquidation de la société, décidée en date du 12 octobre 2006, a été clôturée et que IMMO LUX ESTATE S.A. a définitivement
cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
<i>Pour IMMO LUX ESTATE S.A.
i>Pour EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
<i>le Liquidateur
i>M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers
Référence de publication: 2007000373/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07159. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Great German Offices A, Société à responsabilité limitée,
(anc. Great German Stores F).
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 113.890.
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of November.
Before Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich.
There appeared the following:
956
The private liability company PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED having its registered office at 146, Wickhams Cay 1,
Road Town, Tortola British Virgin Islands (British Virgin Islands 177616 Register of companies),
here represented by Mr Patrick Roemer, private employee, residing professionally in L-2212 Luxembourg, 6, Place de
Nancy
by virtue of a proxy given on November 9th, 2006.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the single shareholder of a Gesellschaft mit
beschränkter Haftung established in Luxembourg, under the name of GREAT GERMAN STORES F, having its registered
office in L-1313 Luxembourg, 2a, rue des Capucins, incorporated following a deed of the undersigned notary on January
27th, 2006, registered with the Register of Commerce and Companies under number B 113.890, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 473 on March 4th, 2006.
The Sole Shareholder requested the undersigned notary to document the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the name of the company into GREAT GERMAN OFFICES A and subsequent to
change article 3 of the articles of incorporation as follows:
« Art. 3. The private limited liable Company is incorporated under the name of GREAT GERMAN OFFICES A».
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed at 850.- EUR.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in English
followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two versions,
the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundsechs, am fünfzigsten November.
Vor Maître Paul Decker, Notar mit Amtssitz zu Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED, mit Sitz in 146, Wickhams Cay 1, Road
Town, Tortola British Virgin Islands (British Virgin Islands 177616 Register of companies),
hier vertreten durch Herrn Patrick Roemer, Privatbeamter, berufsansässig in L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben am 9. November 2006.
Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschienenen Person und dem amtierenden Notar, bleibt gegenwär-
tiger Urkunde beigebogen bleibt.
Der Gesellschafter hat den Notar dazu aufgefordert, festzuhalten, dass er der Alleingesellschafter der in Luxemburg unter
dem Namen GREAT GERMAN STORES F mit Sitz in L-1313 Luxembourg, 2a, rue des Capucins eingetragenen und im
Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B-113.890 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter
Haftung ist, gegründet durch notarielle Urkunde des unterzeichneten Notars vom 27. Januar 2006, veröffentlicht im Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 473 vom 6. März 2006.
Die alleinige Anteilinhaberin ersucht den amtierenden Notar folgendes festzuhalten:
<i>Einziger Beschlussi>
Die alleinige Anteilinhaberin beschließest den Namer der Gesellschaft in GREAT GERMAN OFFICES A umzuändern und
in Konsequenz Artikel 3 der Statuten abzuändern wie folgt:
« Art. 3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gegründet unter dem Namen GREAT GERMAN OFFICES A».
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf 850,- EUR geschätzt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch verfasst
worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage des Komparenten. Im Falle einer Abweichung
zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.
Aufgenommen wurde zu Luxemburg-Eich am Datum wie eingangs erwähnt.
957
Nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten Kom-
parenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: P. Roemer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, vol. 156S, fol. 10, case 9. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxemburg-Eich, den 29. November 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007000857/206/70.
(060132660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Immoconstrukta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 23.892.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMOCONSTRUKTA S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007000377/3222/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00572. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Lasting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.394.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007000379/1023/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04931. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
YME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 45.909.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 28 septembre 2006i>
L'assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société révoque la Société Anonyme CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. de sa fonction d'administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
La société révoque la Société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. de sa fonction d'administrateur.
<i>Troisième résolutioni>
La société révoque la Société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. de sa fonction d'administrateur-délégué.
<i>Quatrième résolutioni>
La société nomme Maître Nicolas Bannasch, demeurant à L-1249, 15, rue du Fort Bourbon à la fonction d'administrateur.
<i>Cinquième résolutioni>
La société révoque la Société LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED de sa fonction de commissaire
aux comptes.
958
<i>Sixième résolutioni>
La société nomme ACCOUNTING PARTNERS, S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-7540 Rollingen/Mersch, 113,
rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n
o
B100588, à la fonction de
commissaire aux comptes.
<i>Septième résolutioni>
La société transfère son siège social à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Luxembourg, le 28 septembre 2006.
<i>La société YME S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007000464/5913/31.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07513. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Fareale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 89.378.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007000381/1023/11.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2006, réf. LSO-BW04937. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Leventis Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 11.067.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LEVENTIS HOLDING S.A.
i>SOFINEX S.A.
Signature
Référence de publication: 2007000383/783/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00816. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Mariva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith.
R.C.S. Luxembourg B 39.731.
L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,
Ont comparu:
1. Madame Fabienne Muller, commerçante, demeurant à Müllendorf, 23, rue Beaulieu
2. Monsieur François dit Francis Binsfeld, comptable, demeurant à Müllendorf, 23, rue Beaulieu, agissant tant en son nom
personnel qu'en sa qualité de mandataire de
3. Madame Josette Schiltz, sans profession, demeurant à Diekirch, 7, avenue de la Gare, en vertu d'une procuration sous
seing privé annexée aux présentes,
4. Monsieur Claudio Santicchia, délégué commercial, demeurant à Colmar Berg, 19, avenue Gordon Smith,
Lesquels, après avoir établi que les comparants sub 1. à 3. détiennent ensemble toutes les 500 parts de la société BOU-
TIQUE LIFE STYLE, S.à r.l., avec siège à Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith, inscrite au Registre de Commerce à
Luxembourg sous le numéro B 39.731, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Fernand Unsen, alors de résidence
959
à Diekirch, en date du 21 février 1992, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'une assemblée générale actée par
le prédit notaire Unsen, en date du 20 novembre 1998, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 112 du 23 février
1999,
Puis par décision des associés prise en assemblée générale extraordinaire en date du 11 décembre 2001, contenant con-
version du capital en 12.500,- Euros et publiée au Mémorial C numéro 556 du 10 avril 2002,
ont prié le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolution: Changement d'associési>
L'assemblée prend acte de et pour autant que de besoin approuve la cession des parts sociales dorénavant toutes détenues
par le comparant sub 4. Monsieur Claudio Santicchia.
<i>Deuxième résolution: Changement de dénominationi>
L'associés décide de changer la dénomination de la société pour lui donner désormais le nom de MARIVA, S.à r.l.
<i>Troisième résolution: Modification de l'objet sociali>
L'associé décide de modifier l'objet de la société en achat, vente, import, export de véhicules automobiles et engins à
moteurs ainsi que la location de véhicules automoteurs sans chauffeur, tel que précisé ci-après sub. Article 2.
<i>Quatrième résolution: Démission de la gérantei>
La démission de Madame Fabienne Muller, préqualifiée, de sa fonction de gérante est acceptée et décharge lui est accordée
pour son mandat, le nouvel associé déclarant être parfaitement informé de la situation comptable et fiscale de la société.
<i>Cinquième résolution: Nomination de la nouvelle gérancei>
La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Claudio Santicchia, et engagée par la signature individuelle du gérant
en toutes circonstances.
<i>Sixième résolution: Transfert du siège sociali>
Le siège de la société est transféré du 30 au 19, avenue Gordon Smith à Colmar-Berg.
<i>Modification des statutsi>
Conformément à ce qui précède, les statuts sont modifiés comme suit:
« Art. 4. La société prend la dénomination de MARIVA, S.à r.l.»
« Art. 2. La société a pour objet l'exécution pour son propre compte ou pour compte d'autrui des activités suivantes: la
médiation et toutes autres opérations se rattachant directement ou indirectement à l'achat, la vente, l'importation, l'expor-
tation, la représentation de voitures, camions, motocyclettes, de tous véhicules automobiles et engins à moteur dans le sens
le plus large du terme, neufs et d'occasion, ainsi que de leurs pièces de rechange, accessoires et remorques dans le monde
entier.
La société a également pour objet la location de véhicules automoteurs sans chauffeurs.
La société peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à cet objet social.»
« Art. 6. alinéa 2. Ces parts ont toutes été souscrites par Monsieur Claudio Santicchia, délégué commercial, demeurant à
Colmar-Berg.»
« Art. 5. Le siège social est établi à Colmar-Berg.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants
ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Muller, F. Binsfeld, C. Santicchia, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 24 novembre 2006, vol. 437, fol. 22, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 29 novembre 2006.
C. Mines.
Référence de publication: 2007000593/225/61.
(060131133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
960
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