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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 14
13 janvier 2007
SOMMAIRE
AELF Alsdorf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
669
Alfa Finance Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .
670
Artipose Carrelages S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
630
Avalon Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
646
Banque Degroof Luxembourg S.A. . . . . . .
626
Bitronic Tecnoline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
644
Bruntell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
647
Brussels City Properties S.A. . . . . . . . . . . .
629
Carraro International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
633
Carraro International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
643
Cartayat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
640
Certificat Etoile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
627
Clamart International S.A. . . . . . . . . . . . . .
626
Elita, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
635
Finance Invest Luxembourg S.A. . . . . . . . .
668
Fonds de Pension - Députés au Parlement
Européen, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
670
H.C.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
629
Heliandre Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
627
Hoda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
661
IDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
672
Ilan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
626
Jacky and Marcy's Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
644
Jadof Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
628
Jodocy Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
640
Jofad Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
628
Liberty Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
636
Luxfer-Industriehallenbau S.A. . . . . . . . . . .
643
Maaskade, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
646
Medical Training Center Luxembourg
Asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
637
MHT Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
647
Monument Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . .
669
Pericom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
672
Prime Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
654
Prime Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
661
Prosyne, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
672
Sterling Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
632
Sujedo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
629
Tiscali Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
627
Valbella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
632
Zhion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
654
625
Banque Degroof Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 25.459.
Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. sont invités à participer à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires qui se tiendra le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007 i> à 10.00 heures au siège social de la Banque, au 12, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et dont l'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits, sociaux et consolidés, au 30 septembre 2006,
2. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises,
3. Affectation des Résultats,
4. Décharge aux Administrateurs,
5. Nominations statutaires,
6. Divers.
Afin d'obtenir une carte d'entrée leur permettant de participer à l'Assemblée, les Actionnaires devront, au moins cinq
jours ouvrables avant la date de l'Assemblée, déposer leurs titres au siège social de la Banque et en demander le blocage ou
faire parvenir au siège social un certificat de blocage des titres en vue de ladite Assemblée, émanant de leur organisme
financier dépositaire.
Pour toute question complémentaire, veuillez contacter le Secrétariat Général de la Banque, Mme Chantal Hagen- De
Mulder au n° 45.35.45.23.22.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002242/34/22.
Ilan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 28.090.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007 i>
à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l'exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l'Assemblée Générale
statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002234/29/19.
Clamart International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 33.062.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>31 janvier 2007i> à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux comptes
626
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l'exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l'Assemblée Générale
Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002238/19.
Tiscali Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 76.406.
Notice is hereby given that an
ORDINARY GENERAL MEETING
of the Company will be held at the registered office in Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, on <i>January 22nd, 2007i> at 10.00
a.m. with the following
<i>Agenda:i>
1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Balance Sheet, the Profit and Loss Account, and the allocation of these results as per December 31st,
2005.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Statutory Elections.
5. Question of the dissolution of the Company in accordance with article 100 of the amended Law August 10th, 1915
on Commercial Companies.
6. Decision to pay a remuneration to one of fhe Directors of the Company.
7. Miscellaneous.
<i>For the Company.i>
Référence de publication: 2007002226/317/19.
Heliandre Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 68.414.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007 i>
à 10.30 heures, au siège social, 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du nombre d'administrateurs de 3 à 5.
2. Nomination de Madame Ann Mertens, employée privée, née le 18 décembre 1966 à Louvain (Belgique), et de Monsieur
Robert Hovenier, directeur, né le 28 mai 1965 à Seedorf (Pays-Bas), tous deux demeurant professionnellement à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateurs jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire de 2011.
3. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002228/29/16.
Certificat Etoile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 59.498.
Le Conseil d'Administration de la CERTIFICAT ETOILE S.A. a l'honneur de convoquer les porteurs de certificats immo-
biliers «Certificat Etoile» à une
627
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se déroulera mercredi, le <i>7 février 2007i> à 14.00 heures précises au siège de la BANQUE LBLux S.A., 3, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg-Kirchberg.
La CERTIFICAT ETOILE S.A. a émis 66.854 certificats immobiliers.
Pour délibérer valablement sur les points de l'agenda, un quorum de la moitié au moins des certificats émis doit être
représenté et les résolutions sont valablement prises si elles sont adoptées par les deux tiers des voix exprimées.
Si la moitié des certificats émis n'est pas représentée, une deuxième Assemblée Générale Extraordinaire des porteurs de
certificats avec le même agenda sera convoqué. Elle décidera avec une majorité des deux tiers, quel que soit le nombre de
certificats présents ou représentés. La
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des porteurs de certificats, si nécessaire, aura lieu mercredi, le <i>14 mars 2007i> .
L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Situation locative et perspectives
2. Présentation de l'expertise immobilière
3. Présentation des offres spontanées reçues par le Conseil d'Administration dans le cadre de la vente éventuelle de
l'immeuble situé boulevard Grande-Duchesse / avenue E. Reuter, L-1724 Luxembourg
4. Présentation du solde de liquidation en cas d'acceptation d'une des offres
5. Position du Conseil d'Administration de la CERTIFICAT ETOILE S.A.
6. Rapport du Contrôleur de gestion.
7. Questions et réponses.
8. Si aucune offre n'est retenue, détermination d'un montant minimum auquel l'immeuble peut être vendu
9. Votes sur les points suivants:
- Vente ou non ?
- Accord sur le montant minimum auquel l'immeuble peut être vendu et mandat donné au Conseil d'Administration
de la CERTIFICAT ETOILE S.A. pour la vente du bâtiment au prix minimum déterminé
- Selection d'un ou plusieurs agents immobiliers chargés de la vente
à la majorité des 2/3 des votes valablement exprimés.
Pour pouvoir voter à l'Assemblée Générale Extraordinaire, les porteurs de certificats doivent déposer leurs certificats au
plus tard mercredi, le 31 janvier 2007 auprès de FORTIS au Luxembourg ou en Belgique qui leur fournira une attestation de
dépôt.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002240/1954/38.
Jadof Invest S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 68.417.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007 i> à 11.00 heures, au siège social, 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du nombre d'administrateurs de 3 à 5.
2. Nomination de Madame Ann Mertens, employée privée, née le 18 décembre 1966 à Louvain (Belgique), et de Monsieur
Robert Hovenier, directeur, né le 28 mai 1965 à Seedorf (Pays-Bas), tous deux demeurant professionnellement à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateurs jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire de 2008.
3. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002230/29/16.
Jofad Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 56.714.
Les actionnaires sont priés d'assister à
628
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007 i> à 9.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de Monsieur Luc Rodesch de son mandat d'administrateur et décharge.
2. Augmentation du nombre d'administrateurs de 4 à 5.
3. Nomination de Madame Ann Mertens, employée privée, née le 18 décembre 1966 à Louvain (Belgique), et de Monsieur
Hans De Graff, directeur, né le 19 avril 1950 à Reeuwijk (Pays-Bas), tous deux demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateurs jusqu'à l'issue de l'Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de 2008.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002232/29/17.
Brussels City Properties S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 32.566.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i> 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007 i>
à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002224/795/14.
Sujedo S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 26.145.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>22 janvier 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31 octobre
2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007002156/1023/14.
H.C.L., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 121.567.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, tenue le 28 novembre 2006i>
Il résulte de la liste de présence que les trois associés:
Monsieur Andre Gilles, indépendant, né le 25 février 1965 demeurant à D-54340 Leiwen, 2 Gerbergasse
Monsieur Mendes Victor, indépendant, né le 4 novembre 1975 demeurant à L-3520 Dudelange, 63, rue St Martin
Monsieur Pedrosa Andre Rogério Paulo, indépendant, né le 1
er
juillet 1970 demeurant à L-3641 Kayl, 107, rue du Faubourg
629
Sont présents et représentent l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée extraordinaire ont pris
la décision suivante:
Monsieur Andre Gilles cède et transporte avec toutes les garanties de droit et de fait au cessionnaire qui accepte la pleine
propriété les (26) parts sociales d'une valeur nominale de (124,00) euros chacune de la société H.C.L., S.à r.l. à Monsieur
Pedrosa Andre Rogério Paulo pour l'euro symbolique.
Monsieur Mendes Victor cède et transporte avec toutes les garanties de droit et de fait au cessionnaire qui accepte la
pleine propriété les (24) parts sociales d'une valeur nominale de (124,00) euros chacune de la société H.C.L., S.à r.l. à Monsieur
Pedrosa Andre Rogério Paulo pour l'euro symbolique.
Signatures.
Référence de publication: 2007000033/1513/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08279. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Artipose Carrelages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 346, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 122.009.
STATUTS
L'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Alexandre Asola, carreleur, né à Metz, (France), le 13 juillet 1979, demeurant à L-1617 Luxembourg, 85, rue
de Gasperich.
2.- Monsieur Flavio Asola, carreleur, né à Arzingnano, (Italie), le 13 novembre 1949, demeurant à L-1321Luxembourg,
346, rue de Cessange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ARTIPOSE CARRELAGES, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la pose de carrelages et de granit.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
1.- Monsieur Alexandre Asola, carreleur, demeurant à L-1617 Luxembourg, 85, rue de Gasperich, quatre-vingt-dix
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2.- Monsieur Flavio Asola, carreleur, demeurant à L-1321 Luxembourg, 346, rue de Cessange, dix parts sociales
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30 jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des
parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
630
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par
l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1321 Luxembourg, 346, rue de Cessange.
631
2.- L'assemblée désigne Monsieur Alexandre Asola, carreleur, né à Metz, (France), le 13 juillet 1979, demeurant à L-1617
Luxembourg, 85, rue de Gasperich, comme gérant de la société pour une durée indéterminée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Asola, F. Asola, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2006, vol. 539, fol. 77, case 5. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1
er
décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007001133/231/108.
(060133026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Sterling Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 104.775.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 20 novembre 2006 que:
Mme Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie), demeurant professionnellement à 5, place du
Théâtre, L-2613 Luxembourg,
M. Jeremy Conway, conseiller juridique, né le 1
er
octobre 1976 à Adelaide (Australie), demeurant professionnellement à
111 Strand, London WC2R 0AG (Royaume-Uni),
M
e
Stefan Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), demeurant professionnellement à 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, et
M
e
Delphine Tempé, avocate, née le 15 février 1971 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement à 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg
ont été réélus aux fonctions de d'administrateur de la société, leurs mandats étant arrivés à échéance;
- la société KPMG AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg a été réélue aux fonctions
de commissaire aux comptes de la société, son mandat étant arrivé à échéance.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007001623/6465/0.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00308. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Valbella S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 35.872.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la société VALBELLA S.A. qui s'est réunie en date
du 20 novembre 2006, que Monsieur Raf Bogaerts, conseil fiscal, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 48, rue de
Bragance, L-1255 Luxembourg a été nommé nouvel administrateur de la société, son mandat se terminant lors de l'Assemblée
statuant sur les comptes de l'exercice 2006.
632
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007000001/635/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07485. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Carraro International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 68.721.
L'an deux mille six, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CARRARO INTER-
NATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 3, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 68.721,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 février 1999, publié au Mémorial C numéro 367
du 21 mai 1999, page 17.595.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 1
er
décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 338 du 15 avril 2005 page 16196.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 9.850.000,- (neuf millions huit cent cinquante mille euros), représenté par
9.850 (neuf mille huit cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, toutes entièrement
libérées.
L'assemblée est présidée par M. Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Carine Grundheber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés
sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence,
après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 9.850 (neuf mille huit cent cinquante) actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider vala-
blement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.368.000,- en vue de le porter de EUR 9.850.000,- à EUR
11.218.000,- par la création de 1.368 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune, émises au pair et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites par l'actionnaire majoritaire, la
société CARRARO S.p.A., et intégralement libérées par l'apport de 90,667% des titres représentatifs du capital social de la
société de droit polonais F.O.N. FABRYKA OSI NAPEDOWYCH S.A., cet apport étant évalué par HRT Révision à au moins
EUR 1.368.000,-.
2. Modification du 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 11.218.000,- (onze millions deux cent dix-huit mille euros) représenté par 11.218 (onze
mille deux cent dix-huit) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»
3. Modification des statuts afin de les adapter, entre autres, à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, comme suit:
a. modification du 3
e
alinéa de l'article 9 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres participent
à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Toute décision est valablement prise si elle est votée par la majorité des membres présents ou représentés.»
b. modification du 2
e
alinéa de l'article 12 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Le conseil fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations
spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil d'administration, ce dernier
633
devra obligatoirement rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avan-
tages quelconques alloués au délégué.»
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé
l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.368.000,- (un million
trois cent soixante-huit mille euros),
en vue de le porter de son montant actuel de EUR 9.850.000,- (neuf millions huit cent cinquante mille euros) à EUR
11.218.000,- (onze millions deux cent dix-huit mille euros),
par la création et l'émission de 1.368 (mille trois cent soixante-huit) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,-
(mille euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes
à souscrire et à libérer intégralement par l'actionnaire majoritaire de la société, à savoir la société CARRARO S.p.A.,
société par actions de droit italien ayant son siège social à Via Olmo, 37, I -35011 Campodarsego (PD),
au moyen d'un apport en nature de 444.554 actions nominatives de catégorie A (représentant 444.554 voix), 80.000 actions
nominatives de catégorie B (représentant 160.000 voix) et 115.392 actions nominatives de catégorie C (représentant 230.784
voix) d'une valeur nominale de PLN 10 (dix zlotys polonais) chacune, représentant 90,667% des titres représentatifs du
capital social de la société de droit polonais FABRYKA OSI NAPEDOWYCH S.A., en abrégé F.O.N. S.A., ayant son siège
social à Radomsko, PL-97-500 Radomsko, Ul 1 Krasickiego 63-71, cet apport étant évalué à EUR 1.368.000,- (un million trois
cent soixante-huit mille euros).
<i>Renonciationi>
L'assemblée constate que tous les actionnaires, détenant l'intégralité du capital social de la société, sont présents ou
représentés à la présente assemblée, et ont décidé à l'unanimité l'augmentation de capital par apport autre qu'en numéraire,
que le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires n'est pas légalement protégé en cas d'augmentation par
apport autre qu'en numéraire,
que dès lors l'augmentation de capital peut être souscrite par 1 (un) des actuels actionnaires de la société,
que de plus et pour autant que de besoin, l'autre actionnaire plus amplement renseigné sur la susdite liste de présence, a
renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à l'augmentation de capital décidée ci-avant.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Alors est intervenue Madame Vania Baravini, employée privée, née le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société CARRARO S.p.A., société par actions de droit italien ayant son siège
social à Via Olmo, 37, I -35011 Campodarsego (PD),
en vertu d'une procuration donnée le 24 octobre 2006,
lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à toutes les 1.368 (mille trois cent soixante-
huit) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune,
moyennant apport de 444.554 actions nominatives de catégorie A (représentant 444.554 voix), 80.000 actions nominatives
de catégorie B (représentant 160.000 voix) et 115.392 actions nominatives de catégorie C (représentant 230.784 voix) d'une
valeur nominale de PLN 10 (dix zlotys polonais) chacune, représentant 90,667% des titres représentatifs du capital social de
la société de droit polonais FABRYKA OSI NAPEDOWYCH S.A., en abrégé F.O.N. S.A., ayant son siège social à Radomsko,
PL-97-500 Radomsko, Ul 1 Krasickiego 63-71, inscrite au Registre de Commerce sous le n° KRS 0000064136,
lequel apport est évalué à EUR 1.368.000,- (un million trois cent soixante-huit mille euros).
Le susdit apport a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société HRT
Révision, S.à r. l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,
lequel rapport, établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
conclut que:
«Sur base des contrôles effectués, nous n'avons pas de remarque à formuler sur la valeur de l'apport de EUR 1.368.000,-
qui correspond au moins à 1.368 actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune de CARRARO INTERNATIONAL
S.A. à émettre en contrepartie.»
Lequel rapport, daté du 24 octobre 2006 demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux
formalités du timbre et de l'enregistrement.
L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 1.368 actions
nouvelles par le susdit souscripteur.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée des actionnaires décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts,
qui aura dorénavant la teneur suivante:
634
«Le capital souscrit est fixé à EUR 11.218.000,- (onze millions deux cent dix-huit mille euros) représenté par 11.218 (onze
mille deux cent dix-huit) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier les statuts, 3ème alinéa de l'article 9 et 2
e
alinéa de l'article 12, afin de
les adapter, entre autres, à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, comme suit:
3
e
alinéa de l'article 9: «Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins
de ses membres participent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. Le mandat ne peut être donné
qu'à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Toute décision est valablement prise si elle est votée par la majorité des membres présents ou représentés.»
2
e
alinéa de l'article 12: « Le conseil fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui,
ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil
d'administration, ce dernier devra obligatoirement rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des trai-
tements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que les
conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.
Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport
Compte tenu qu'il s'agit de l'augmentation du capital social par apport d'au moins 65% (en l'occurrence 90,667%) des parts
sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l'Union Européenne (Pologne), la société requiert
expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,
suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 2.200,-.
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du notaire
par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Tonelli, C. Grundheber, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 17, case 4. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007000118/208/146.
(060131352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Elita, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8149 Bridel, 38, Val des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 49.353.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2007000002/502/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08365. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
635
Liberty Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 97.373.
In the year two thousand six, on the fourteenth day of September.
Before the undersigned Maître Hellinckx, notary public residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LIBERTY HOLDING, S.à r.l, a société anonyme à respon-
sabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, incorporated by a notarial deed on the 31st of October, 2003,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C-N
o
10,on the 5th of January 2004.
The meeting was opened by Mr Bart Zech, companies manager in Luxembourg being in the chair,
who appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, employee in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Annick Braquet, employee in Mersch.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To put the company into liquidation
2. To appoint a liquidator
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the represented
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, that all 500 shares out of 500 shares in circulation are present or represented
at the present general meeting.
IV. As a consequence, more than half of the capital being present or represented, the present meeting is regularly con-
stituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint as liquidator: FAIRLAND PROPERTY
LIMITED, R.G. Hodge Plaza, Wickams Cay 1, P.O. Box 2416, Tortola, The British Virgin Islands, registered under number
517295 with the BVI Registrar 517295.
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may
execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for such
period he may determine.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LIBERTY HOLDING, S.à r.l., avec siège social à Lu-
xembourg, constituée suivant acte notarié du 31 octobre 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C-
N
o
10, le 5 janvier 2004.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bart Zech, gérant de sociétés à Luxembourg, qui désigne comme
secrétaire Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée à Mersch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
636
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Qu'il ressort de la dite liste de présence que 500 actions sur les 500 actions en circulation sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale.
V.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée
et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur, FAIRLAND PROPERTY LIMITED, R.G. Hodge Plaza, Wickhams Cay
1, P.O. Box 2416, Tortola, British Virgin Islands, enregistrée sous le numéro 517295.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Zech, P. Van Hees, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 septembre 2006, vol. 438, fol. 25, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.
Mersch, le 19 octobre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007000421/242/95.
(060131702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Medical Training Center Luxembourg Asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 9, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg F 6.850.
STATUTS
L'an 2006, le 30 novembre,
Entre les soussignés agissant comme membres effectifs fondateurs:
1. l'Etablissement d'utilité publique de droit luxembourgeois FONDATION FRANCOIS ELISABETH, établi et ayant son
siège à L-2540 Luxembourg, 9, rue Edward Steichen, inscrit au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro ASBL 2676, représenté aux fins des présentes par Monsieur Frank N. Wagener, Président de son conseil
d'administration et Monsieur le Docteur Raymond Lies, Directeur général et membre de son conseil d'administration;
2. la société de droit luxembourgeois CLINIQUE PRIVEE DU DR E. BOHLER S.A., établie et ayant son siège social à L-2540
Luxembourg, 5, rue Edward Steichen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
88.247, représentée aux fins des présentes par Monsieur le Docteur Raymond Lies, Président de son conseil d'administration
et Monsieur Frank N. Wagener, membre de son conseil d'administration;
3. Monsieur le Docteur Raymond Lies, employé privé, né le 6 juin 1943, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à
L-3673 Kayl, 33, chemin Vert;
637
4. Monsieur Frank N. Wagener, employé privé, né le 15 novembre 1 952, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à
L-6837 Brouch / Wecker, Maison, 56;
et tous ceux qui deviendront membres effectifs par la suite, il a été formé une association sans but lucratif conformément
à la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
I. DENOMINATION - SIEGE - DUREE - OBJET
Art. 1
er
. L'association sans but lucratif prend la dénomination MEDICAL TRAINING CENTER LUXEMBOURG asso-
ciation sans but lucratif (ci-après «l'association»).
Art. 2. Le siège de l'association est établi à Luxembourg-Ville. L'adresse exacte est fixée par décision du conseil d'admi-
nistration.
Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L'association a comme objet:
- l'organisation et le fonctionnement d'un centre d'enseignement médical ouvert à toutes les spécialités médicales, reconnu
sur le plan national et international et offrant des formations validantes;
- la promotion, la coordination et l'organisation d'activités d'enseignement et de formation dans le domaine médical;
- l'organisation de conférences, workshops, séminaires, réunions et séjours de formation ainsi que la promotion d'études,
de recherches, de projets, d'échanges et de publications relatifs au domaine médical;
- la concertation avec les autorités nationales et/ou internationales sur les questions de formation dans le domaine médical;
- toute collaboration nationale et internationale complémentaire;
- toutes autres activités directement ou indirectement liées aux activités susmentionnées;
- de prêter son concours et de s'intéresser à toutes activités similaires à son objet.
II. ADMISSION - DEMISSION - EXCLUSION
Art. 5. Le nombre de membres de l'association est illimité. Le nombre de membres effectifs ne peut être inférieur à trois.
Art. 6. L'association se compose de membres effectifs et de membres adhérents.
Sont membres effectifs, les membres effectifs fondateurs et les membres qui seront admis ultérieurement en cette qualité.
L'admission de membres effectifs se fait sur base d'une demande écrite et motivée adressée au conseil d'administration qui
statue librement par décision non motivée. En cas de refus d'admission, le candidat à l'admission dispose d'un recours à
introduire dans un délai d'un mois à courir à partir de la notification de la décision du conseil d'administration devant
l'assemblée générale qui statue définitivement à la majorité simple des membres présents ou représentés.
Le conseil d'administration arrête les modalités et conditions du statut de membre adhérent. L'admission de membres
adhérents se fait sur base d'une demande sans formalité particulière soumise au conseil d'administration ou a un membre
de celui-ci. Le conseil d'administration stable librement par décision non motivée et sans recours. La qualité de membre
adhérent n'est définitive qu'à partir du paiement de la cotisation.
Art. 7. Les membres de l'association peuvent démissionner de l'association moyennant préavis écrit d'un mois adressé au
conseil d'administration.
Sont d'office considérés comme démissionnaires les membres qui n'auront pas réglé leur cotisation endéans le mois suivant
le premier rappel prévu à l'article 21 des présents statuts.
Art. 8. Tout membre qui compromet les intérêts de l'association, qui se rend coupable de manquements graves à son
égard ou qui viole les dispositions légales en vigueur ou les présents statuts pourra être exclu de l'association.
L'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que dans les cas prévus à l'alinéa précédent et que par l'assemblée
générale statuant à la majorité des 2/3 des voix de membres présents ou représentés.
Art. 9. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social.
III. ASSEMBLEE GENERALE
Art. 10. Il est tenu au moins une assemblée générale ordinaire chaque année, laquelle aura lieu au plus tard le 15 juin.
L'assemblée générale se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.
Les membres effectifs ainsi que les membres adhérents sont convoqués aux assemblées générales par le président du
conseil d'administration de l'association.
L'assemblée peut être en outre convoquée par décision du conseil d'administration ou sur demande d'un cinquième des
membres effectifs.
Les convocations doivent être adressées par écrit à tous les membres au moins quinze jours à l'avance et porter l'indication
de l'ordre du jour.
Toute proposition signée d'un nombre de membres effectifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres
effectifs doit être portée à l'ordre du jour.
Art. 11. Tous les membres effectifs et adhérents peuvent prendre part à l'assemblée générale. Cependant seuls les membres
effectifs ont un droit de vote.
Il est loisible aux membres effectifs de se faire représenter à l'assemblée générale. La procuration doit être écrite. Pourront
en outre assister à l'assemblée générale toutes les personnes qui y auront été invitées par le conseil d'administration,
638
S'il n'en est point décidé autrement par la loi ou les présents statuts, l'assemblée générale peut valablement délibérer
quelque soit le nombre de membres effectifs présents ou représentés et les décisions sont prises à la majorité simple des
voix présentes ou représentées. En cas de parité, la proposition est considérée comme rejetée.
Art. 12. Une délibération de l'assemblée générale est indispensable pour:
- toute modification des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l'approbation des budgets et comptes;
- l'exclusion d'un membre;
- la dissolution de l'association.
Art. 13. L'assemblée générale peut modifier les statuts conformément aux dispositions de la loi en ce qui concerne le
quorum et les conditions de majorité.
Toute modification des articles doit être publiée au mémorial dans le mois de sa date.
Art. 14. Toutes les résolutions des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal signé par le président du
conseil d'administration de l'association (ou en son absence parson remplaçant) et le secrétaire (ou en son absence par un
autre administrateur).
Les résolutions de l'assemblée générale seront conservées dans un registre spécial tenu au siège de l'association.
Les membres ainsi que les tiers intéressés pourront y prendre connaissance des résolutions sur demande écrite adressée
au conseil d'administration. Le dernier fixera jour, heure et lieu de la consultation.
IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art. 15. L'administration de l'association est confiée à un conseil d'administration qui se compose au moins de trois (3)
membres effectifs personnes physiques ou de représentants proposés à cet effet par un membre effectif personne morale.
Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale pour une période de 3 ans. Le mandat est
renouvelable.
Le conseil d'administration est présidé par un président qui est élu par l'assemblée générale pour une période de trois ans.
Le mandat est renouvelable.
Le conseil d'administration en son sein nomme un secrétaire et un trésorier.
Art. 16. Le conseil d'administration se réunit au moins deux fois par année sur convocation du président ou à la demande
de deux administrateurs au moins. Il ne peut statuer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.
Le président du conseil d'administration préside les réunions du conseil d'administration. En cas d'empêchement du pré-
sident, ses fonctions sont assurées par l'administrateur le plus ancien en rang.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où il y a égalité de
voix lors du vote d'une résolution, le président aura voie prépondérante.
Toutes les décisions prises sont consignées dans un procès-verbal signé par le président du conseil d'administration de
l'association (ou en son absence par son remplacement) et le secrétaire (ou en son absence par un autre administrateur).
Art. 17. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour pouvoir réaliser l'objet de l'association. Il est
notamment chargé de l'organisation de l'activité et de la gestion administrative et financière de l'association. Il peut sous sa
responsabilité déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres ou même à des tiers.
Art. 18. Le conseil d'administration présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle les comptes de l'exercice écoulé,
un rapport sur l'activité pendant cet exercice, ainsi qu'un budget pour le prochain exercice.
V. EXERCICE SOCIAL ET COMPTES ANNUELS
Art. 19. L'exercice social commence le 1
er
janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.
Art. 20. Les comptes annuels et le budget seront approuvés par les membres effectifs.
VI. COTISATIONS
Art. 21. Les cotisations s'élèvent à un montant maximum de 1.000,- EUR pour les membres effectifs et à 500,- EUR pour
les membres adhérents.
Les cotisations sont payables dans un délai d'un mois à partir de la réception de l'avis de paiement y relatif. A défaut de
paiement, le membre est mis en demeure de s'exécuter endéans le mois. A défaut d'exécution le membre est réputé dé-
missionnaire conformément à l'article 7 des présents statuts.
VII. EMPLOI DU PATRIMOINE EN CAS DE DISSOLUTION
Art. 22. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale décidera de la destination des biens et des modalités
de la liquidation.
VIII. DIVERS
Art. 23. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les associations
et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée.
IX. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Art. 24.
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.
639
3. Fixation de l'adresse du siège social:
Il a été décidé à l'unanimité de fixer le siège social à l'adresse suivante: 9, rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête, en quatre exemplaires.
<i>Pour la FONDATION FRANCOIS ELISABETH, Etablissement d'utilité publique
i>F. N. Wagener, R. Lies
<i>Pour la CLINIQUE PRIVEE DU DR E. BOHLER S.A.
i>R. Lies, F. N. Wagener
Référence de publication: 2007000013/283/143.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00218. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Jodocy Group, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 110.151.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
Le 17 novembre 2006 s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D'accepter la démission des administrateurs suivants:
La S.à r.l. SEREN 75, Parc d'activités L- 8308 Capellen
La S.à r.l. DUNE 75, Parc d'activités L-8308 Capellen
2) D'accepter la démission du commissaire aux comptes de FIDOMES, S.à r.l.
3) De nommer DUNE, S.à r.l. commissaire aux comptes de la Société pour une période de 6 années.
La S.à r.l. DUNE 75, Parc d'activités L-8308 Capellen B110593
Certifié conforme
Signature
Référence de publication: 2007000096/825/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06137. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Cartayat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 121.884.
STATUTS
L'an deux mille six, le neuf novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée annexée au présent acte.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d'une société anonyme qu'elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées une société anonyme sous la dénomination de:
CARTAYAT S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification
des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents, le
siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
640
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;
le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse
de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes
opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou
susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente mille euros (EUR 130.000,-), représenté par mille trois cents (1.300) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le droit
de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des action-
naires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés
par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion des actionnaires
détenteurs de l'usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-), représenté par treize mille (13.000) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'actionnaire
unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera
déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en espèces
ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout ad-
ministrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de l'usufruit
ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine propriété des
actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur
au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à un seul membre,
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection
définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les
actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements
et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux con-
ditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, actionnaires ou non.
641
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs,
la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la signature
individuelle de cet administrateur.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des admi-
nistrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la
société.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août
1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième vendredi du mois de juin en
2008.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.300
Total: mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.300
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cent
trente mille euros (EUR 130.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant l'actionnaire unique, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions
suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec adresse
professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;
b) Monsieur Thierry Schmit, employé privé, né à Pétange, le 18 avril 1955, avec adresse professionnelle à L-2311 Luxem-
bourg, 3, avenue Pasteur;
642
c) Monsieur Jean Arrou-Vignod, employé privé, né à Paris (France), le 12 mai 1958, avec adresse professionnelle à L-2311
Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, de-
meurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
de 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2006, vol. 922, fol. 48, case 5. – Reçu 1.300 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 novembre 2006.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007000018/219/153.
(060131383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Carraro International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 68.721.
Les statuts coordonnés en date du 26 octobre 2006, suite à un acte n
o
585 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007000119/208/9.
(060131353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Luxfer-Industriehallenbau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 9.821.
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 septembre 2006i>
- Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-
xembourg est cooptée en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Sandro Capuzzo, démissionnaire, avec effet
au 6 septembre 2006. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2009.
Certifié sincère et conforme
<i>LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A.
i>P. Mestdagh / C. Bitterlich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007000021/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06903. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
643
Bitronic Tecnoline S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.547.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 2006i>
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BITRONIC TECNOLINE S.A.,
avec siège social à L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.689, qui a pris à l'unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale ratifie l'acception les démissions
- des administrateurs Max Lutty et Lydie Jungblut au 15 juin 2000
- du directeur Julien Even, au 15 juin 2000
- du commissaire aux comptes Josée Feiereisen au 15 juin 2000 et
- du commissaire aux comptes Christian Henri Neuman du 11 juillet 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Confirmation pour une durée de six ans les mandats
- <i>des administrateursi>
1.- Monsieur John Neuman, C.C.F. dipl. agréé, demeurant à L-9980 Wilwerdange, Maison 32.
2.- Madame Fernande Ries, administratrice de sociétés, demeurant à L-8027 Strassen, 35, rue Raoul Follereau, et
3.- Monsieur Aimé Dumartin, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
- <i>du président du conseil d'administration et administrateur-délégué:i>
Monsieur Aimé Dumartin, prénommé, avec le pouvoir d'engager la société par sa seule signature, y compris de constituer
hypothèque et de donner mainlevée.
- <i>du commissaire aux comptes:i>
La société à responsabilité limitée CONFIDENCIA-DAGEST, SERVICES OASE, S.à r.l. avec siège social à L-2520 Luxem-
bourg, 35, allée Scheffer (RCS-Luxembourg n° B 56.680) représentée par Madame Monika Kiefer, conseil comptable et fiscal
diplômé, demeurant professionnellement à L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon, nommée à cette fonction le 11 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 17 novembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007000434/206/37.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, réf. LSO-BW04173. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Jacky and Marcy's Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5754 Frisange, 1A, rue Klees Bongert.
R.C.S. Luxembourg B 121.887.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-trois novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Madame Jacqueline Mandy, enseignante, née à Luxembourg, le 17 janvier 1969, demeurant à L-5754 Frisange, 1A, rue
Klees Bongert,
2.- Madame Marcelle Flander, employée privée, née à Luxembourg, le 1
er
novembre 1954, demeurant à L-7360 Helmdange,
51, rue de Helmdange,
644
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être
ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la vente de vêtements et d'objets de décoration.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de JACKY AND MARCY'S, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège social est établi à Frisange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Jacqueline Mandy, enseignante, demeurant à L-5754 Frisange, 1A, rue Klees Bongert, cinquante-et-une
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Madame Marcelle Flander, employée privée, demeurant à L-7360 Helmdange, 51, rue de Helmdange, quarante-
neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associées reconnaîssent
mutuellement.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre deux mille
six.
Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés néces-
saires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales.
645
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Jacqueline Mandy, prénommée.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3.- L'adresse de la société sera la suivante:
L-5754 Frisange, 1A, rue Klees Bongert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Mandy, M. Flander, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, vol. 156S, fol. 23, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007000022/227/86.
(060131389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Maaskade, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.520,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 67.495.
Il résulte des décisions de l'Associé Unique prises en date du 28 juin 2006 que Monsieur Pieter van Nugteren a démissioné
de ses fonctions de gérant avec effet au 28 octobre 2005 et qu'il n'a pas été remplacé.
Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
Monsieur Hans de Graaf, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
<i>Pour MAASKADE, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
H. de Graaf
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007000034/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07039. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Avalon Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 101.466.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Jean Seckler notaire de résidence à L-Junglinster, en date du 16 juin 2004.
RECTIFICATIF
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 15
mars 2006 que les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:
1. Accepter la démission des membres du conseil de gérance actuellement en fonction:
- Monsieur Joseph Mayor, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri;
646
- Madame Johanna Van Oort, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri;
2. Nommer les nouveaux membres du conseil de gérance pour une durée illimitée:
- Madame Elisabeth Antona, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt;
- Monsieur Jean Faber, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt;
3. Transférer le siège social à l'adresse suivante:
15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 novembre 2006.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2007000023/687/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01516. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
MHT Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6686 Mertert, 59, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 77.726.
<i>Ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. November 2006 um 10.00 Uhri>
<i>Tagesordnungi>
1. Bestätigung des Beschlusses der Verwaltungsrates betreffend den Rücktritt des Geschäftsführers und die Ernennung
eines neuen Geschäftsführers
2. Rücktritt des Delegierten des Verwaltungsrates und Ernennung des neuen Delegierten des Verwaltungsrates
3. Verschiedenes
Die Tagesordnung wird wie folgt abgehandelt:
<i>Bestätigung des Beschlusses der Verwaltungsrates betreffend den Rücktritt des Geschäftsführers und die Ernennung eines neueni>
<i>Geschäftsführersi>
Die Aktionäre bestätigen den Beschluss des Verwaltungsrates vom 21. November 2006 und nehmen:
- den Rücktritt des Geschäftsführers, Herrn Manfred Lausenhammer, an und entlasten Ihn von seinem Amt.
- bestätigen die Ernennung von Herrn Gerhard Weinandy, wohnhaft in Kirf, als neuen Geschäftsführer.
<i>Rücktritt des Delegierten des Verwaltungsrates und Ernennung des neuen Delegierten des Verwaltungsratesi>
Die Aktionäre nehmen den Rücktritt von Herrn Lausenhammer als «Delegierter des Verwaltungsrates» an.
Zum neuen «Delegierten des Verwaltungsrates» wird ernannt:
Herr Gerhard Weinandy, wohnhaft in D-54441 Kirf, Perler Strasse 24
Der «Delegierte des Verwaltungsrates» hat das Recht durch seine Einzelunterschrift die Gesellschaft zu verpflichten.
<i>Verschiedenesi>
Da kein weiterer Tagesordnungspunkt ansteht, wird die ausserordentliche Generalversammlung um 12.00 Uhr beendet.
Mertert, den 27. November 2006.
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Der Vorsitzende / Der Protokollführer / Der Stimmenzähleri>
Référence de publication: 2007000035/7071/30.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00556. - Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Bruntell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 121.893.
STATUTES
In the year two thousand six, on the sixteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BRUNTELL S.A., (the «Company»), a company orga-
nised under the laws of the Republic of Panama, having its registered office at Panama-City, Republic of Panama (here-after
«the Company»).
647
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
The meeting appoints as secretary Mrs Annick Braquet, jurist in Mersch.
The meeting elects as scrutineer Mrs Ariette Siebenaler, jurist in Mersch.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares held by each of them, are shown on
an attendance list signed by the shareholders or their proxy holder.
This attendance list, signed ne varietur by the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed with the registration authorities.
In the same way the proxies of the represented shareholders at the meeting, initialled ne varietur by the appearing persons
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The shares representing the entire subscribed capital are all subscribed, present or represented at this meeting and the
shareholders present or represented have full knowledge of the agenda, so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.
II) The agenda of the meeting is the following:
1. Ratification of the decision taken by the Shareholders Meeting of the company BRUNTELL S.A. dated 25 April 2006 in
Panama (Republic of Panama) deciding to transfer without discontinuity of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg,
as well as registering the Company with the registry of companies in Luxembourg;
2. Adoption of the Luxembourg nationality;
3. Approval of the audit report on the Company's value and fixing of the share capital at EUR 41,000.- (forty-one thousand
euros) represented by one hundred (100) shares without indication of par value, allocated to the shareholders in proportion
to their actual participation in the corporate capital;
4. Amendment to the articles of incorporation as far as it could be necessary in order to adapt them to the Luxembourg
legislation;
5. Decision to fix the corporate seat at 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg;
6. Acceptation of the resignation and discharge to the resigning directors of the Company;
7. Appointment of the new directors and statutory auditor and fixation of their term of duty;
8. Determination of transitory measures concerning the accounting year;
9. Power of attorney to grant in order to carry out all steps allowing the registration of the transfer with any mortgage
office («conservation des hypothèques») any any administration;
10. Determination of the accounting statement reference of the Company and confirmation of the carrying out of the
transfer from Panama to Luxembourg in accordance with a necessary and perfect property and juridical continuity;
11. Miscellaneous.
IV) The following documents have been submitted to the meeting:
- the minutes of the shareholders' meeting held in Panama on 25 April, 2006;
- a certificate of incorporation of the company BRUNTELL S.A. registered with the Public Registry Office of Panama,
Microjacket 72655, Film 6170, Image 206, recorded on 3 June, 1982;
- a certificate issued by the Public Registry Office of Panama, dated 16 June, 2006, attesting that, by means of public deed
n
o
5,324 of the 27th of April 2006, executed by the tenth notary of the circuit of Panama, the corporation adopted the
provisions set forth in decree-law 5 of the 2nd of July 1997, and the continuation of the corporation is duly authorized in
the Great Dukedom of Luxembourg as the relocation is stated as of the 1st of June, 2006.
- the balance sheet of the Company showing a situation as at 30 June, 2006.
All above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The aggregate amount of the assets and liabilities of the corporation results from the before-said financial situation dated
30 June, 2006.
A report issued by Marc Muller, Réviseur d'Entreprises, Luxembourg, dated September 30, 2006, concludes as follows:
«A mon avis, sur base de mes diligences, aucun/ait n 'est porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur globale
au 30 juin 2006 des capitaux propres apportés ne correspond pas au moins à un capital social de EUR 41,000.- et à la perte
y associée de EUR 6,770.- (six mille sept cent soixante-dix euros) lors de la transformation de la société BRUNTELL, S.A.
en S.A. (Société Anonyme) de droit luxembourgeois.»
The said report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to ratify the decision taken by the Shareholders Meeting of the Company BRUNTELL S.A. dated 25
April 2006, in Panama deciding to continue the Company as a company under the laws of Luxembourg and to register the
Company with the registry of companies in Luxembourg.
The meeting decides as well to strike the Company off from the Companies Registry of the republic of Panama, as soon
as the Company will by registered with the Luxembourg trade register.
648
<i>Second resolutioni>
The meeting decides that the Company adopts the Luxembourg nationality.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to approve the audit report about the value of the Company, issued by Marc Muller, Réviseur
d'Entreprises, et to set the share capital at forty-one thousand euros (EUR 41.000,-), represented by one hundred (100)
shares without indication of par value, allocated to the shareholders in proportion to their actual participation in the cor-
porate capital.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend the articles of incorporation as far as it could be necessary in order to adapt them to the
Luxembourg legislation and to give to this articles the following wording:
«Title 1: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be BRUNTELL
S.A.
Said Company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured, or
are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such office
and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, nothwithstanding such
temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The Company's purpose is the management of its property, the acquisition, the management and exploitation of
real estate, shareholding, licences and patents, as all activities like commercial one considered by the management as being
worth for the Company.
Art. 3. The corporate capital is fixed at forty-one thousand euros (EUR 41,000.-), represented by one hundred (100) shares
without indication of par value.
The shares shall be in bearer form or in registered form at the Shareholder's request.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The Company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2: Management and Supervision
Art. 4. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be
shareholders of the Company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of the
Company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or repre-
sented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors' meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and representation
of the Company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a shareholder or
not.
The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting
The Company shall be bound by the sole signature of the Board of Director's delegate or by the collective signature of
two directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by the Board of Directors.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term not
exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title 3: General Meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the Company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It has
the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the Company.
649
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders are
present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consideration,
the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Monday of May at 9.00 a. m. in Luxembourg at the
registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting will
be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves maybe assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part of
the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and replaced
by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbursement of the
assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-redeemed shares.
Title 4: Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31st of each year.
Art. 14. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title 5: General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to fix the corporate seat at 61, avenue de la Gare; L-1611 Luxembourg
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of the resigning directors of the Company and gives them entire discharge
for the period the corporation was a Panamean one.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to appoint as directors:
- M. Henri Ferdinand Lavanchy, born on 9 July 1926 at Reverolle (Switzerland), resssiding at Château de Bonmont; CH-1275
Chéserex, as director and as managing director.
- M. Boris Pierre De Gladky, born on 9 June 1947 at Allevard les Bains (France) ressiding at 58, route de Crassier, CH-1275
Chéserex as director.
- FIDUGROUP HOLDING SAH, registered with Luxembourg RCS B 85.664, having its registered office at 61, avenue de
la Gare, L-1611 Luxembourg, as director.
The meeting decides to appoint as statutory auditor:
- EURO GEST COMPTA S.A., registered with Luxembourg RCS B 72.101, having its registered office at 61, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg
The mandates of the directors and the auditor shall end on the ordinary general meeting of shareholders of 2011.
<i>Eighth resolutioni>
Notwithstanding article 13, the first accounting year under Luxembourg legislation begins on the date of the present deed
and ends on December 31, 2006.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to grant the widest power of attorney to Maître de Carbon or Maître Gladky, acting together or
separately, in order to carry out all steps allowing the registration of the registered office transfer by any mortgage and/or
real estate office (conservation des hypothèques) and by any administration it may concern.
<i>Tenth resolutioni>
The meeting decides to specify that the financial accounts and balance sheet basis of the registered office transfer and
consequent nationality change, audited by Fiduciaire Marc Muller, integrally corresponds to the start balance sheet and
financial situation in Luxembourg.
The Company is transferred with all its assets and liabilities without qualification, without any change, new contribution
or any profit or assets distribution, in a perfect patrimonial and juridical continuity.
650
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies of
August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation, as a
result of this deed, are estimated at approximatively two thousand five hundred euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BRUNTELL S.A., (la «Société»), une société de droit
panaméen, ayant son siège social à Panama-City, République de Panama.
L'Assemblée est présidée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, juriste à Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariette Siebenaler, jursite à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I) Les actionnaires présents ou représentés à la présente assembée, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par leur mandataire.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée à avec lui.
Pareillement, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec
lui.
Les actions représentant l'intégralité du capital social souscrit sont toutes souscrites, présentes ou représentées à l'As-
semblée et les actionnaires présents et représentés ont pleine connaissance de l'ordre du jour, de sorte que l'assemblée
peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
II) L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Ratification de la décision prise par l'assemblée des actionnaires de la société BRUNTELL S.A. datée du 25 avril 2006 à
Panama (République du Panama) autorisant le transfert sans discontinuité de la Société au Grand-Duché de Luxembourg
ainsi que l'inscription au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
2. Adoption de la nationalité luxembourgeoise.
3. Approbation du rapport du réviseur d'entreprises sur la valeur de la Société et fixation du capital à EUR 41.000,-
(quarante et un mille euros) représenté par 100 (cent) actions sans désignation de valeur nominale attribuées aux actionnaires
en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.
4. Modification des statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation luxembourgeoise.
5. Décision de fixer le siège social au 61, avenue de la Gare; L-1611 Luxembourg.
6. Acceptation de la démission et décharge aux administrateurs démissionnaires de la société.
7. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire et détermination de la durée de leur mandat.
8. Détermination de dispositions transitoires en ce qui concerne l'exercice comptable.
9. Mandat à octroyer aux fins de mener à bien toutes démarches permettant l'enregistrement du transfert du siège social
auprès de tout bureau compétent de la conservation des hypothèques et de toute administration qu'il appartiendra.
10. Détermination de la situation comptable de référence de la société et confirmation de la réalisation du transfert de
Panama à Luxembourg dans une nécessaire et parfaite continuité patrimoniale et juridique.
11. Divers.
IV) Les documents suivants sont soumis à l'assemblée:
- le procès-verbal de la réunion des actionnaires qui s'est tenue à Panama, le 25 avril 2006;
- un certificat d'immatriculation de la Société BRUNTELL S.A. auprès du «Public Registry Office» de Panama, avec réfé-
rences Microjacket 72655, Film 6170, Image 206, inscription du 3 juin 1982;
- un certificat émis par le «Public Registry Office» de Panama, en date du 16 juin 2006, établissant que par acte n
o
5.324
du 27 avril 2006, du ministère du 10
ème
notaire du circuit de Panama, la Société a adopté les dispositions contenues dans
le Décret-Loi du 2 juillet 1997, et que par conséquent le transfert au Grand-Duché de Luxembourg de la Société sans
discontinuité de sa personnalité juridique est autorisée à partir du 1
er
juin 2006;
- le bilan de la Société présentant une situation au 30 juin 2006.
651
Tous les documents précités seront signés ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants pour être annexés
à l'acte et enregistrés avec lui.
La composition de l'universalité des actifs et passifs de la Société ressort de la situation financière précitée du 30 juin 2006.
Un rapport émis par Monsieur Marc Muller, réviseur d'entreprises, Luxembourg, en date du 30 septembre 2006, présente
la conclusion suivante:
«A mon avis, sur base de mes diligences, aucun fait n 'estporté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur globale
au 30 juin 2006 des capitaux propres apportés ne correspond pas au moins à un capital social de EUR 41.000,- et à la perte
y associée de EUR 6.770,- (six mille sept cent soixante-dix euros) lors de la transformation de la société BRUNTELL, S.A.
en S.A. (Société Anonyme) de droit luxembourgeois.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux pré-
sentes pour être formalisé avec elles.
Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de ratifier la décision prise par l'assemblée des actionnaires de la société BRUNTELL S.A. datée du 25
avril 2006 à Panama (République du Panama) autorisant le transfert sans discontinuité de la Société au Grand-Duché de
Luxembourg ainsi que l'inscription au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
L'assemblée décide également de radier la société du registre des sociétés de Panama dès que son immatriculation sera
effectuée à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide que la Société adopte la nationalité luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver le rapport sur la valeur de la Société émis par Marc Muller, réviseur d'entreprises et de
fixer le capital à EUR 41.000,- (quarante et un mile euros) représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur
nominale qui sont attribuées aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation luxem-
bourgeoise, et de leur donner la teneur suivante
«Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. La société anonyme luxembourgeoise régi par les présents statuts est dénommée BRUNTELL S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d'administration des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour but la gestion de son patrimoine, l'acquisition, la gérance et l'exploitation de biens immobiliers,
participations dans d'autres entreprises, brevets et autres droits de protection, ainsi que toutes les activités notamment de
nature commerciale que le conseil d'administration considère comme se trouvant dans l'intérêt de la société.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante et un mille euros (EUR 41.000,-) représenté par cent (cent) actions sans
désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre adminis-
trateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des décisions
prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des décisions prises
à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres agents,
actionnaire ou non.
652
La délégation à un membre du Conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d'administration.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connais-
sance de l'ordre du jour.
L'assemblée générale décidera de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à 9 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par voie
de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des
mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la
distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et de leur donner décharge pour la période où la société
était de nationalité panaméenne.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Henri Ferdinand Lavanchy, né le 9 juillet 1926 à Reverolle (Suisse), demeurant Château de Bonmont; CH - 1275
Chéserex - administrateur + administrateur-délégué
- M. Boris Pierre De Gladky, né le 9 juin 1947 à Allevard les Bains (France) demeurant au 58, route de Crassier CH - 1275
Chéserex
- FIDUGROUP HOLDING SAH, inscrite au RCS de Luxembourg B 85.664 ayant son siège social au 61, avenue de la Gare,
L - 1611 Luxembourg.
L'assemblée décide de nommer comme commissaire:
- EURO GEST COMPTA S.A., inscrite au RCS de Luxembourg B 72.101 ayant son siège social au 61, avenue de la Gare,
L - 1611 Luxembourg
Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de
2011.
<i>Huitième résolutioni>
Par dérogation à l'article 13, le premier exercice comptable sous l'empire de la législation luxembourgeoise commence le
jour du présent et se terminera le 31 décembre 2006.
653
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide d'octroyer un mandat aussi large que posible à Maître de Carbon ou Maître Gladky, pouvant agir
ensemble ou séparément, aux fins de mener à bien toutes démarches permettant l'enregistrement du transfert du siège social
auprès de tout bureau compétent de la conservation des hypothèques et de toute administration qu'il appartiendra.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide de spécifier que la situation ayant servi de base au transfert de domicile et au changement de nationalité
qui en résulte, auditée par la Fiduciaire Marc Muller, correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée au Luxembourg.
La société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel apport
ou ddistribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombe à la société ou qui
est mis à sa charge en raison des présentes, s'élèvent approximativement à deux mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: P. Van Hees, A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2006, vol. 438, fol. 92, case 5. - Reçu 410 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Mersch, le 30 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007000024/242/367.
(060131455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Prime Investment S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 94.685.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007000153/3842/11.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06747. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Zhion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 121.894.
STATUTES
In the year two thousand six, on the sixteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ZHION S.A., (the «Company»), a company organised
under the laws of the Republic of Panama, having its registered office at Panama-City, Republic of Panama (hereafter «the
Company»).
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
The meeting appoints as secretary Mrs Annick Braquet, jurist in Mersch.
654
The meeting elects as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, jurist in Mersch.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares held by each of them, are shown on
an attendance list signed by the shareholders or their proxy holder.
This attendance list, signed ne varietur by the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed with the registration authorities.
In the same way the proxies of the represented shareholders at the meeting, initialled ne varietur by the appearing persons
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The shares representing the entire subscribed capital are all subscribed, present or represented at this meeting and the
shareholders present or represented have full knowledge of the agenda, so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.
II) The agenda of the meeting is the following:
1. Ratification of the decision taken by the Shareholders Meeting of the company ZHION S.A. dated 25 April 2006 in
Panama (Republic of Panama) deciding to transfer without discontinuity of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg,
as well as registering the Company with the registry of companies in Luxembourg;
2. Adoption of the Luxembourg nationality;
3. Approval of the audit report on the Company's value and fixing of the share capital at EUR 31,000.- (thirty-one thousand
euros) represented by one hundred (100) shares without indication of par value, allocated to the shareholders in proportion
to their actual participation in the corporate capital;
4. Amendment to the articles of incorporation as far as it could be necessary in order to adapt them to the Luxembourg
legislation;
5. Decision to fix the corporate seat at 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
6. Acceptation of the resignation and discharge to the resigning directors of the Company.
7. Appointment of the new directors and statutory auditor and fixation of their term of duty.
8. Determination of transitory measures concerning the accounting year.
9. Power of attorney to grant in order to carry out all steps allowing the registration of the transfer with any mortgage
office («conservation des hypothèques») any any administration.
10. Determination of the accounting statement reference of the Company and confirmation of the carrying out of the
transfer from Panama to Luxembourg in accordance with a necessary and perfect property and juridical continuity.
11. Miscellaneous.
IV) The following documents have been submitted to the meeting:
- the minutes of the shareholders' meeting held in Panama on 25 April, 2006;
- a certificate of incorporation of the company ZHION S.A. registered with the Public Registry Office of Panama, Micro-
jacket 68194, Film 5528, Image 90, recorded on 27 February, 1981;
- a certificate issued by the Public Registry Office of Panama, dated 16 June, 2006, attesting that, by means of public deed
n
o
5,326 of the 27th of April 2006, executed by the tenth notary of the circuit of Panama, the corporation adopted the
provisions set forth in decree-law 5 of the 2nd of July 1997, and the continuation of the corporation is duly authorized in
the Great Dukedom of Luxembourg as the relocation is stated as of the 1st of June, 2006.
- the balance sheet of the Company showing a situation as at 30 June, 2006.
All above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The aggregate amount of the assets and liabilities of the corporation results from the before-said financial situation dated
30 June, 2006.
A report issued by Marc Muller, Réviseur d'Entreprises, Luxembourg, dated September 30, 2006, concludes as follows:
«A mon avis, sur base de mes diligences, aucun fait n''est porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur globale
au 30 juin 2006 des capitaux propres apportés ne correspond pas au moins à un capital social de EUR 31.000,- et à la perte
y associée de EUR 6.770,- (six mille sept cent soixante-dix euros) lors de la transformation de la société ZHION, S.A. en
S.A. (Société Anonyme) de droit luxembourgeois.»
The said report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to ratify the decision taken by the Shareholders Meeting of the Company ZHION S.A. dated 25 April
2006, in Panama deciding to continue the Company as a company under the laws of Luxembourg and to register the Company
with the registry of companies in Luxembourg.
The meeting decides as well to strike the Company off from the Companies Registry of the republic of Panama, as soon
as the Company will by registered with the Luxembourg trade register.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides that the Company adopts the Luxembourg nationality.
655
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to approve the audit report about the value of the Company, issued by Marc Muller, Réviseur
d'Entreprises, et to set the share capital at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by one hundred (100)
shares without indication of par value, allocated to the shareholders in proportion to their actual participation in the cor-
porate capital.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend the articles of incorporation as far as it could be necessary in order to adapt them to the
Luxembourg legislation and to give to this articles the following wording:
«Title 1: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be ZHION S.A.
Said Company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured, or
are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such office
and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, nothwithstanding such
temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The Company's purpose is the management of its property, the acquisition, the management and exploitation of
real estate, shareholding, licences and patents, as all activities like commercial one considered by the management as being
worth for the Company.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by one hundred (100)
shares without indication of par value.
The shares shall be in bearer form or in registered form at the Shareholder's request.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The Company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2: Management and Supervision
Art. 4. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be
shareholders of the Company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of the
Company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or repre-
sented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors' meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and representation
of the Company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a shareholder or
not.
The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting.
The Company shall be bound by the sole signature of the Board of Director's delegate or by the collective signature of
two directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by the Board of Directors.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term not
exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title 3: General Meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the Company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It has
the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the Company.
656
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders are
present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consideration,
the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Monday of May at 09.00 a. m. in Luxembourg at
the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part of
the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and replaced
by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbursement of the
assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-redeemed shares.
Title 4: Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31st of each year.
Art. 14. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title 5: General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to fix the corporate seat at 61, avenue de la Gare; L-1611 Luxembourg
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of the resigning directors of the Company and gives them entire discharge
for the period the corporation was a Panamean one.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to appoint as directors:
- M. Henri Ferdinand Lavanchy, born on 9 July 1926 at Reverolle (Switzerland), residing at Château de Bonmont; CH-1275
Chéserex, as director and as managing director.
- M. Boris Pierre De Gladky, born on 9 June 1947 at Allevard les Bains (France) residing at 58, route de Crassier, CH-1275
Chéserex as director.
- FIDUGROUP HOLDING S.A.H., registered with Luxembourg RCS B 85.664, having its registered office at 61, avenue
de la Gare, L-1611 Luxembourg, as director.
The meeting decides to appoint as statutory auditor:
- EURO GEST COMPTA S.A., registered with Luxembourg RCS B 72.101, having its registered office at 61, avenue de la
Gare, L-1611 Luxembourg
The mandates of the directors and the auditor shall end on the ordinary general meeting of shareholders of 2011.
<i>Eighth resolutioni>
Notwithstanding art. 13, the first accounting year under Luxembourg legislation begins on the date of the present deed
and ends on December 31, 2006.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to grant the widest power of attorney to Maître de Carbon or Maître Gladky, acting together or
separately, in order to carry out all steps allowing the registration of the registered office transfer by any mortgage and/or
real estate office (conservation des hypothèques) and by any administration it may concern.
<i>Tenth resolutioni>
The meeting decides to specify that the financial accounts and balance sheet basis of the registered office transfer and
consequent nationality change, audited by FIDUCIAIRE MARC MULLER, integrally corresponds to the start balance sheet
and financial situation in Luxembourg.
The Company is transferred with all its assets and liabilities without qualification, without any change, new contribution
or any profit or assets distribution, in a perfect patrimonial and juridical continuity.
657
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies of
August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation, as a
result of this deed, are estimated at approximatively two thousand five hundred euros.
The undersigned notaiy who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ZHION S.A., (la «Société»), une société de droit
panaméen, ayant son siège social à Panama-City, République de Panama.
L'Assemblée est présidée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, juriste à Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, juriste à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I) Les actionnaires présents ou représentés à la présente assembée, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par leur mandataire.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée à avec lui.
Pareillement, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec
lui.
Les actions représentant l'intégralité du capital social souscrit sont toutes souscrites, présentes ou représentées à l'As-
semblée et les actionnaires présents et représentés ont pleine connaissance de l'ordre du jour, de sorte que l'assemblée
peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
II) L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Ratification de la décision prise par l'assemblée des actionnaires de la société ZHION S.A. datée du 25 avril 2006 à
Panama (République du Panama) autorisant le transfert sans discontinuité de la Société au Grand-Duché de Luxembourg
ainsi que l'inscription au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
2. Adoption de la nationalité luxembourgeoise.
3. Approbation du rapport du réviseur d'entreprises sur la valeur de la Société et fixation du capital à EUR 31.000,- (trente
et un mille euros) représenté par 100 (cent) actions sans désignation de valeur nominale attribuées aux actionnaires en
proportion de leur participation actuelle dans le capital social.
4. Modification des statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation luxembourgeoise.
5. Décision de fixer le siège social au 61, avenue de la Gare; L-1611 Luxembourg.
6. Acceptation de la démission et décharge aux administrateurs démissionnaires de la société.
7. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire et détermination de la durée de leur mandat.
8. Détermination de dispositions transitoires en ce qui concerne l'exercice comptable.
9. Mandat à octroyer aux fins de mener à bien toutes démarches permettant l'enregistrement du transfert du siège social
auprès de tout bureau compétent de la conservation des hypothèques et de toute administration qu'il appartiendra.
10. Détermination de la situation comptable de référence de la société et confirmation de la réalisation du transfert de
Panama à Luxembourg dans une nécessaire et parfaite continuité patrimoniale et juridique.
11. Divers.
IV) Les documents suivants sont soumis à l’assemblée:
- le procès-verbal de la réunion des actionnaires qui s'est tenue à Panama, le 25 avril 2006;
- un certificat d'immatriculation de la Société ZHION S.A. auprès du «Public Registry Office» de Panama, avec références
Microjacket 68194, Film 5528, Image 90, inscription du 27 février 1981;
- un certificat émis par le «Public Registry Office» de Panama, en date du 16 juin 2006, établissant que par acte n
o
5.326
du 27 avril 2006, du ministère du 10
ème
notaire du circuit de Panama, la Société a adopté les dispositions contenues dans
le Décret-Loi du 2 juillet 1997, et que par conséquent le transfert au Grand-Duché de Luxembourg de la Société sans
discontinuité de sa personnalité juridique est autorisée à partir du 1
er
juin 2006;
- le bilan de la Société présentant une situation au 30 juin 2006.
658
Tous les documents précités seront signés ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants pour être annexés
à l'acte et enregistrés avec lui.
La composition de l'universalité des actifs et passifs de la Société ressort de la situation financière précitée du 30 juin 2006.
Un rapport émis par Monsieur Marc Muller, réviseur d'entreprises, Luxembourg, en date du 30 septembre 2006, présente
la conclusion suivante:
«A mon avis, sur base de mes diligences, aucun fait n''est porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur globale
au 30 juin 2006 des capitaux propres apportés ne correspond pas au moins à un capital social de EUR 31.000,- et à la perte
y associée de EUR 6.770,- (six mille sept cent soixante-dix euros) lors de la transformation de la société ZHION, S.A. en
S.A. (Société Anonyme) de droit luxembourgeois.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux pré-
sentes pour être formalisé avec elles.
Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de ratifier la décision prise par l'assemblée des actionnaires de la société ZHION S.A. datée du 25 avril
2006 à Panama (République du Panama) autorisant le transfert sans discontinuité de la Société au Grand-Duché de Luxem-
bourg ainsi que l'inscription au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
L'assemblée décide également de radier la société du registre des sociétés de Panama dès que son immatriculation sera
effectuée à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide que la Société adopte la nationalité luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver le rapport sur la valeur de la Société émis par Marc Muller, réviseur d'entreprises et de
fixer le capital à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale
qui sont attribuées aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation luxem-
bourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:
«Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. La société anonyme luxembourgeoise régi par les présents statuts est dénommée ZHION S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d'administration des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour but la gestion de son patrimoine, l'acquisition, la gérance et l'exploitation de biens immobiliers,
participations dans d'autres entreprises, brevets et autres droits de protection, ainsi que toutes les activités notamment de
nature commerciale que le conseil d'administration considère comme se trouvant dans l'intérêt de la société.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (cent) actions sans désignation
de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre adminis-
trateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des décisions
prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des décisions prises
à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix.
659
Art. 6. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres agents,
actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d'administration.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connais-
sance de l'ordre du jour.
L'assemblée générale décidera de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à 9 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par voie
de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des
mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la
distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le siège social au 61, avenue de la Gare; L-1611 Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et de leur donner décharge pour la période où la société
était de nationalité panaméenne.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Henri Ferdinand Lavanchy, né le 9 juillet 1926 à Reverolle (Suisse), demeurant Château de Bonmont; CH-1275
Chéserex - administrateur + administrateur-délégue
- M. Boris Pierre De Gladky, né le 9 juin 1947 à Allevard les Bains (France) demeurant au 58, route de Crassier CH-1275
Chéserex
- FIDUGROUP HOLDING SAH, inscrite au RCS de Luxembourg B 85.664 ayant son siège social au 61, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg
L'assemblée décide de nommer comme commissaire:
- EURO GEST COMPTA S.A., inscrite au RCS de Luxembourg B 72.101 ayant son siège social au 61, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg
660
Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de
2011.
<i>Huitième résolutioni>
Par dérogation à l'art. 13, le premier exercice comptable sous l'empire de la législation luxembourgeoise commence le
jour du présent et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide d'octroyer un mandat aussi large que possible à Maître de Carbon ou Maître Gladky, pouvant agir
ensemble ou séparément, aux fins de mener à bien toutes démarches permettant l'enregistrement du transfert du siège social
auprès de tout bureau compétent de la conservation des hypothèques et de toute administration qu'il appartiendra.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide de spécifier que la situation ayant servi de base au transfert de domicile et au changement de nationalité
qui en résulte, auditée par la Fiduciaire Marc Muller, correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée au Luxembourg.
La société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel apport
ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'art. 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombe à la société ou qui
est mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à deux mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: P. Van Hees, A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2006, vol. 438, fol. 96, case 2. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Mersch, le 30 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007000025/242/367.
(060131457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Prime Investment S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 94.685.
Le bilan au 31 décembre 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007000154/3842/11.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06746. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Hoda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 121.896.
STATUTES
In the year two thousand six, on the sixteenth day of November.
661
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HODA S.A., (the «Company»), a company organised
under the laws of the Republic of Panama, having its registered office at Panama-City, Republic of Panama (here-after «the
Company»).
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
The meeting appoints as secretary Mrs Annick Braquet, jurist in Mersch.
The meeting elects as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, jurist in Mersch.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares held by each of them, are shown on
an attendance list signed by the shareholders or their proxy-holder.
This attendance list, signed ne varietur by the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed with the registration authorities.
In the same way the proxies of the represented shareholders at the meeting, initialled ne varietur by the appearing persons
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The shares representing the entire subscribed capital are all subscribed, present or represented at this meeting and the
shareholders present or represented have full knowledge of the agenda, so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.
II) The agenda of the meeting is the following:
1. Ratification of the decision taken by the Shareholders Meeting of the company HODA S.A. dated 25 April 2006 in
Panama (Republic of Panama) deciding to transfer without discontinuity of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg,
as well as registering the Company with the registry of companies in Luxembourg;
2. Adoption of the Luxembourg nationality;
3. Approval of the audit report on the Company's value and fixing of the share capital at EUR 31,000.- (thiry-one thousand
euros) represented by one hundred (100) shares without indication of par value, allocated to the shareholders in proportion
to their actual participation in the corporate capital;
4. Amendment to the articles of incorporation as far as it could be necessary in order to adapt them to the Luxembourg
legislation;
5. Decision to fix the corporate seat at 61, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg.
6. Acceptation of the resignation and discharge to the resigning directors of the Company.
7. Appointment of the new directors and statutory auditor and fixation of their term of duty.
8. Determination of transitory measures concerning the accounting year.
9. Power of attorney to grant in order to carry out all steps allowing the registration of the transfer with any mortgage
office («conservation des hypothèques») any any administration.
10. Determination of the accounting statement reference of the Company and confirmation of the carrying out of the
transfer from Panama to Luxembourg in accordance with a necessary and perfect property and juridical continuity.
11. Miscellaneous.
IV) The following documents have been submitted to the meeting:
- the minutes of the shareholders' meeting held in Panama on 25 April, 2006;
- a certificate of incorporation of the company HODA S.A. registered with the Public Registry Office of Panama, Micro-
jacket 68183, Film 5528, Image 2, recorded on 27 February, 1981;
- a certificate issued by the Public Registry Office of Panama, dated 16 June, 2006, attesting that, by means of public deed
n
o
5,328 of the 27th of April 2006, executed by the tenth notary of the circuit of Panama, the corporation adopted the
provisions set forth in decree-law 5 of the 2nd of My 1997, and the continuation of the corporation is duly authorized in the
Great Dukedom of Luxembourg as the relocation is stated as of the 1st of June, 2006.
- the balance sheet of the Company showing a situation as at 30 June, 2006.
All above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The aggregate amount of the assets and liabilities of the corporation results from the before-said financial situation dated
30 June, 2006.
A report issued by Marc Muller, Réviseur d'Entreprises, Luxembourg, dated September 30, 2006, concludes as follows:
«A mon avis, sur base de mes diligences, aucun fait n'est porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur globale
au 30 juin 2006 des capitaux propres apportés ne correspond pas au moins à un capital social de EUR 31.000,- et à la perte
y associée de EUR 6.770,- (six mille sept cent soixante-dix euros) lors de la transformation de la société HODA, S.A. en
S.A. (Société Anonyme) de droit luxembourgeois.»
The said report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to ratify the decision taken by the Shareholders Meeting of the Company HODA S.A. dated 25 April
2006, in Panama deciding to continue the Company as a company under the laws of Luxembourg and to register the Company
with the registry of companies in Luxembourg.
662
The meeting decides as well to strike the Company off from the Companies Registry of the republic of Panama, as soon
as the Company will by registered with the Luxembourg trade register.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides that the Company adopts the Luxembourg nationality.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to approve the audit report about the value of the Company, issued by Marc Muller, Réviseur
d'Entreprises, et to set the share capital at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by one hundred (100)
shares without indication of par value, allocated to the shareholders in proportion to their actual participation in the cor-
porate capital.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend the articles of incorporation as far as it could be necessary in order to adapt them to the
Luxembourg legislation and to give to this articles the following wording:
«Title 1: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be HODA S.A.
Said Company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured, or
are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such office
and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, nothwithstanding such
temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The Company's purpose is the management of its property, the acquisition, the management and exploitation of
real estate, shareholding, licences and patents, as all activities like commercial one considered by the management as being
worth for the Company.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by one hundred (100)
shares without indication of par value.
The shares shall be in bearer form or in registered form at the Shareholder's request.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The Company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2: Management and Supervision
Art. 4. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be
shareholders of the Company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of the
Company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or repre-
sented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors' meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and representation
of the Company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a shareholder or
not.
The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting.
The Company shall be bound by the sole signature of the Board of Director's delegate or by the collective signature of
two directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by the Board of Directors.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
663
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term not
exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title 3: General Meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the Company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It has
the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the Company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders are
present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consideration,
the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Monday of May at 09.00 a.m. in Luxembourg at the
registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting will
be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part of
the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and replaced
by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbursement of the
assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-redeemed shares.
Title 4: Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31st of each year.
Art. 14. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title 5: General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to fix the corporate seat at 61, avenue de la Gare; L-1611 Luxembourg
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of the resigning directors of the Company and gives them entire discharge
for the period the corporation was a Panamean one.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to appoint as directors:
- M. Henri Ferdinand Lavanchy, born on 9 July 1926 at Reverolle (Switzerland), resssiding at Château de Bonmont; CH -
1275 Chéserex, as director and as managing director.
- M. Boris Pierre De Gladky, born on 9 June 1947 at Allevard les Bains (France) ressiding at 58, route de Crassier, CH -
1275 Chéserex as director.
- FIDUGROUP HOLDING SAH, registered with Luxembourg RCS B 85.664, having its registered office at 61, avenue de
la Gare, L-1611 Luxembourg, as director.
The meeting decides to appoint as statutory auditor:
- EURO GEST COMPTA S.A.s, registered with Luxembourg RCS B 72.101, having its registered office at 61, avenue de
la Gare, L - 1611 Luxembourg
The mandates of the directors and the auditor shall end on the ordinary general meeting of shareholders of 2011.
<i>Eighth resolutioni>
Notwithstanding article 13, the first accounting year under Luxembourg legislation begins on the date of the present deed
and ends on December 31, 2006.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to grant the widest power of attorney to Maître de Carbon or Maître Gladky, acting together or
separately, in order to carry out all steps allowing the registration of the registered office transfer by any mortgage and/or
real estate office (conservation des hypothèques) and by any administration it may concern.
664
<i>Tenth resolutioni>
The meeting decides to specify that the financial accounts and balance sheet basis of the registered office transfer and
consequent nationality change, audited by Fiduciaire Marc Muller, integrally corresponds to the start balance sheet and
financial situation in Luxembourg.
The Company is transferred with all its assets and liabilities without qualification, without any change, new contribution
or any profit or assets distribution, in a perfect patrimonial and juridical continuity.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies of
August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation, as a
result of this deed, are estimated at approximatively two thousand five hundred euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de HODA S.A., (la «Société»), une société de droit
panaméen, ayant son siège social à Panama City, République de Panama.
L'Assemblée est présidée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, juriste à Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, jursite à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I) Les actionnaires présents ou représentés à la présente assembée, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par leur mandataire.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée à avec lui.
Pareillement, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec
lui.
Les actions représentant l'intégralité du capital social souscrit sont toutes souscrites, présentes ou représentées à l'As-
semblée et les actionnaires présents et représentés ont pleine connaissance de l'ordre du jour, de sorte que l'assemblée
peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
II) L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Ratification de la décision prise par l'assemblée des actionnaires de la société HODA S.A. datée du 25 avril 2006 à
Panama (République du Panama) autorisant le transfert sans discontinuité de la Société au Grand-Duché de Luxembourg
ainsi que l'inscription au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
2. Adoption de la nationalité luxembourgeoise.
3. Approbation du rapport du réviseur d'entreprises sur la valeur de la Société et fixation du capital à EUR 31.000,- (trente
et un mille euros) représenté par 100 (cent) actions sans désignation de valeur nominale attribuées aux actionnaires en
proportion de leur participation actuelle dans le capital social.
4. Modification des statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation luxembourgeoise.
5. Décision de fixer le siège social au 61, avenue de la Gare; L-1611 Luxembourg.
6. Acceptation de la démission et décharge aux administrateurs démissionnaires de la société.
7. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire et détermination de la durée de leur mandat.
8. Détermination de dispositions transitoires en ce qui concerne l'exercice comptable.
9. Mandat à octroyer aux fins de mener à bien toutes démarches permettant l'enregistrement du transfert du siège social
auprès de tout bureau compétent de la conservation des hypothèques et de toute administration qu'il appartiendra.
10. Détermination de la situation comptable de référence de la société et confirmation de la réalisation du transfert de
Panama à Luxembourg dans une nécessaire et parfaite continuité patrimoniale et juridique.
11. Divers.
IV) Les documents suivants sont soumis à l'assemblée:
- le procès-verbal de la réunion des actionnaires qui s'est tenue à Panama, le 25 avril 2006;
665
- un certificat d'immatriculation de la Société HODA S.A. auprès du «Public Registry Office» de Panama, avec références
Microjacket 68183, Film 55528, Image 2, inscription du 27 février 1981;
- un certificat émis par le «Public Registry Office» de Panama, en date du 16 juin 2006, établissant que par acte n
o
5.328
du 27 avril 2006, du ministère du 10
ème
notaire du circuit de Panama, la Société a adopté les dispositions contenues dans
le Décret-Loi du 2 juillet 1997, et que par conséquent le transfert au Grand-Duché de Luxembourg de la Société sans
discontinuité de sa personnalité juridique est autorisée à partir du 1
er
juin 2006;
- le bilan de la Société présentant une situation au 30 juin 2006.
Tous les documents précités seront signés ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants pour être annexés
à l'acte et enregistrés avec lui.
La composition de l'universalité des actifs et passifs de la Société ressort de la situation financière précitée du 30 juin 2006.
Un rapport émis par Monsieur Marc Muller, réviseur d'entreprises, Luxembourg, en date du 30 septembre 2006, présente
la conclusion suivante:
«A mon avis, sur base de mes diligences, aucun fait n 'est porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur globale
au 30 juin 2006 des capitaux propres apportés ne correspond pas au moins à un capital social de EUR 31.000,- et à la perte
y associée de EUR 6.770,- (six mille sept cent soixante-dix euros) lors de la transformation de la société HODA, S.A. en
S.A. (Société Anonyme) de droit luxembourgeois.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux pré-
sentes pour être formalisé avec elles.
Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de ratifier la décision prise par l'assemblée des actionnaires de la société HODA S.A. datée du 25 avril
2006 à Panama (République du Panama) autorisant le transfert sans discontinuité de la Société au Grand-Duché de Luxem-
bourg ainsi que l'inscription au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
L'assemblée décide également de radier la société du registre des sociétés de Panama dès que son immatriculation sera
effectuée à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide que la Société adopte la nationalité luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver le rapport sur la valeur de la Société émis par Marc Muller, réviseur d'entreprises et de
fixer le capital à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale
qui sont attribuées aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans le capital social.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation luxem-
bourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:
«Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. La société anonyme luxembourgeoise régi par les présents statuts est dénommée HODA S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d'administration des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour but la gestion de son patrimoine, l'acquisition, la gérance et l'exploitation de biens immobiliers,
participations dans d'autres entreprises, brevets et autres droits de protection, ainsi que toutes les activités notamment de
nature commerciale que le conseil d'administration considère comme se trouvant dans l'intérêt de la société.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (cent) actions sans désignation
de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
666
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre adminis-
trateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des décisions
prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des décisions prises
à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres agents,
actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d'administration.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connais-
sance de l'ordre du jour.
L'assemblée générale décidera de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à 9 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par voie
de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des
mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la
distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le siège social au 61, avenue de la Gare; L-1611 Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et de leur donner décharge pour la période où la société
était de nationalité panaméenne.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Henri Ferdinand Lavanchy, né le 9 juillet 1926 à Reverolle (Suisse), demeurant Château de Bonmont; CH - 1275
Chéserex - administrateur + administrateur-délégué
- M. Boris Pierre De Gladky, né le 9 juin 1947 à Allevard les Bains (France) demeurant au 58, route de Crassier CH - 1275
Chéserex
667
- FIDUGROUP HOLDING SAH, inscrite au RCS de Luxembourg B 85.664 ayant son siège social au 61, avenue de la Gare,
L - 1611 Luxembourg
L'assemblée décide de nommer comme commissaire:
- EURO GEST COMPTA S.A., inscrite au RCS de Luxembourg B 72.101 ayant son siège social au 61, avenue de la Gare,
L - 1611 Luxembourg
Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de
2011.
<i>Huitième résolutioni>
Par dérogation à l'article 13, le premier exercice comptable sous l'empire de la législation luxembourgeoise commence le
jour du présent et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide d'octroyer un mandat aussi large que posible à Maître de Carbon ou Maître Gladky, pouvant agir
ensemble ou séparément, aux fins de mener à bien toutes démarches permettant l'enregistrement du transfert du siège social
auprès de tout bureau compétent de la conservation des hypothèques et de toute administration qu'il appartiendra.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide de spécifier que la situation ayant servi de base au transfert de domicile et au changement de nationalité
qui en résulte, auditée par la Fiduciaire Marc Muller, correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée au Luxembourg.
La société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel apport
ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombent à la société ou qui
est mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à deux mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: P. Van Hees, A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2006, vol. 438, fol. 95, case 1. — Reçu 410 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Mersch, le 30 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007000027/242/367.
(060131463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Finance Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 94.663.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007000157/3842/11.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06736. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
668
Monument Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.
R.C.S. Luxembourg B 117.476.
<i>Extract of the minutes of the annual General Meeting of Shareholders held extraordinarily at 3.00 PM on August 1, 2006 in Luxembourgi>
After deliberation, the General Meeting of Shareholders took the following resolutions:
I. The General Meeting of Shareholders unanimously approved the resolution of the Board of Directors dated July 27,
2006 receiving the resignation of Mr Lionel Daniel, Director A.
The Board of the Directors is now composed as follows:
- Mr Derek Sayer (Director A)
- Mr Michael Shadbolt (Director A)
- Mr Denis Van den Bulke (Director B)
- Ms Laurence Jacques (Director B)
II. By special vote, formal discharge of liability was given to Mr Lionel Daniel in respect of his duties for the year ending
December 31, 2004.
Pour extrait conforme
L. Jacques
<i>Directori>
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à 15.00 le 1 i>
<i>eri>
<i> août 2006 à Luxembourg.i>
Après délibération, l'Assemblée Générale des actionnaires a pris les résolutions suivantes:
I. L'Assemblée Générale des actionnaires approuve à l'unanimité la résolution du Conseil d'administration du 27 juillet
2006 acceptant la démission de Monsieur Lionel Daniel, Administrateur A.
Le Conseil d'administration est à présent composé comme suit:
- M. Derek Sayer (Administrateur A)
- M. Michael Shadbolt (Administrateur A)
- Mr Denis Van den Bulke (Administrateur B)
- Mlle Laurence Jacques (Administrateur B)
II. Par vote special, Monsieur Lionel Daniel a été déchargé de ses responsabilités pour l'accomplissement de ses devoirs.
L. Jacques
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007000038/4933/34.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08244. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
AELF Alsdorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.390.
<i>Extraits des résolutions prises par les actionnaires lors de l'assemblée généralei>
<i>extraordinaire du 26 octobre 2006i>
L'assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
-M. Enzo Guastaferri, résidant professionnellement au 46a, avenue John F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.
et a accepté la démission avec effet immédiat de M. Godfrey Abel.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. David Duffield et M. Enzo Guastaferri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007000292/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07493. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
669
Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen, Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 46.910.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 11 octobre 2006i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Manuel Porto, né à Coimbra (Portugal) le 15 juin 1943, ancien député au parlement européen, demeurant au
127A Ladeira Das Alpenduradas, Coimbra 3030-167 (Portugal) a été coopté en tant qu'administrateur de la SICAV en
remplacement de Monsieur Roberto Bigliardo, décédé en date du 19 juin 2006.
Son élection définitive interviendra lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007000047/275/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07387. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Alfa Finance Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 70.119.
In the year two thousand six, on the thirteenth of October,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., a Luxembourg société
anonyme, joint stock company having its registered office at L-1660 Luxembourg, 22, Grand-Rue, R.C.S. Luxembourg section
B number 70.119, incorporated by deed established on May 25th, 1999, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations number 617 of August 17th, 1999.
The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Hubert Janssen, jurist, residing in Luxembourg,
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 490.889 (four hundred ninety thousand eight hundred and eighty-nine) shares,
representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Cancel 5000 ordinary shares and 1 index share of Class R of the «Company» without share capital decrease.
2.- Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
3. -Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to cancel 5000 ordinary shares and 1 share of Class R without share capital decrease but by increase
of nominal value of the shares.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the
Articles of Incorporation to read as follows:
« Art. 5. First paragraph.
«The subscribed capital of the Company is set at thirty-one million four hundred and forty two dollars of the United States
of America and six cents (USD 31,000,442.06) represented by four hundred and eighty-five thousand eight hundred and
eighty eight (485,888) shares, represented by four hundred and eighty-five thousand eight hundred and eighty-two (485,882)
ordinary shares, one (1) index share of Class A, one (1) index share of Class B, one (1) index share of Class C, one (1) index
share of Class D, one (1) index share of Class F, one (1) index share of Class L, with the same voting rights, all of which are
fully paid up».
670
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille six, le treize octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALFA FINANCE HOLDINGS S.A.,
ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 22, Grand-Rue, R.C.S. Luxembourg section B numéro 70.119, constituée suivant
acte reçu le 25 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 617 du 17 août 1999.
L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste, demeurant à
Luxembourg,
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 490.889 (quatre cent quatre-vingt-dix mille huit cent quatre-vingt-deux) actions,
représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Annuler 5.000 actions ordinaires et une action index de classe R «de la société» sans réduction de capital.
2.- Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts pour refléter la décision prise.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'annuler 5.000 actions ordinaires et une action de classe R sans réduction de capital mais par aug-
mentation du pair comptable des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa
de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un millions quatre cent quarante-deux US
Dollars et six cents (USD 31.000.442,06) représenté par quatre cent quatre-vingt cinq mille huit cent quatre-vingt-huit
(485.888) actions sans désignation de valeur nominale, divisées en quatre cent quatre-vingt cinq mille huit cent quatre-vingt
deux (485.882) actions ordinaires, une (1) action de Classe A, une (1) action de Classe B, une (1) action de Classe C, une
(1) action de Classe D, une (1) action de Classe F, une (1) action de Classe L, avec les mêmes droits de vote, toutes
entièrement libérées.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes, et après lecture faite aux comparants, ils
ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Galiotto, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 octobre 2006, vol. 155S, fol. 72, case 1. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007000410/211/90.
(060131847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
671
Prosyne, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 104.741.
Il résulte du transfert du siège social de la société à partir du 20 août 2005 vers l'adresse suivante, 9, rue Sainte Zithe, 3rd
floor, L-2763 Luxembourg que l'adresse du gérant unique a également changé en 9, rue Sainte Zithe, 3rd floor, L-2763
Luxembourg.
Luxembourg, le 17 novembre 2006.
RCS MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2007000054/4726/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05485. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
IDA, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 111.036.
<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale extraordinairei>
Le 17 novembre 2006 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D'accepter la démission des administrateurs suivants:
- La S.à r.l. DUNE 75, Parc d'activités - L-8308 Capellen
- La S.à r.l. MAZE 75, Parc d'activités - L-8308 Capellen
2) D'accepter la démission de FIDOMES, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes de la Société.
3) De nommer la S.à r.l. DUNE Commissaire aux Comptes de la Société pour une période de 6 années.
DUNE, S.à r.l., 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, B-110593.
Fait à Wiltz.
Certifié conforme
Signature
Référence de publication: 2007000293/825/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06147. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Pericom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 61.296.
Le bilan au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007000849/3566/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, réf. LSO-BV02082. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
672
AELF Alsdorf S.à r.l.
Alfa Finance Holdings S.A.
Artipose Carrelages S.à r.l.
Avalon Investment S.à r.l.
Banque Degroof Luxembourg S.A.
Bitronic Tecnoline S.A.
Bruntell S.A.
Brussels City Properties S.A.
Carraro International S.A.
Carraro International S.A.
Cartayat S.A.
Certificat Etoile S.A.
Clamart International S.A.
Elita, S.à r.l.
Finance Invest Luxembourg S.A.
Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen, Sicav
H.C.L.
Heliandre Holding S.A.
Hoda S.A.
IDA
Ilan S.A.
Jacky and Marcy's Sàrl
Jadof Invest S.A.
Jodocy Group
Jofad Holding S.A.
Liberty Holding, S.à r.l.
Luxfer-Industriehallenbau S.A.
Maaskade, S.à r.l.
Medical Training Center Luxembourg Asbl
MHT Luxemburg S.A.
Monument Immobilier S.A.
Pericom S.A.
Prime Investment S.A.
Prime Investment S.A.
Prosyne, S.à r.l.
Sterling Holdings S.A.
Sujedo S.A.
Tiscali Finance S.A.
Valbella S.A.
Zhion S.A.