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241
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 6
6 janvier 2007
S O M M A I R E
FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2955 Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 9.448.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 12 avril 2006i>
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, est remplacé en tant que Commissaire aux comptes, à partir
de l’exercice comptable 2006, par ERNST & YOUNG, 7, Parc d’activités de Syrdall à L-5365 Munsbach.
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06339. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(135114.4//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
1. Sicav, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
286
Schrader Investments Luxembourg, S.à r.l., Lu-
ABN AMRO European Investments, S.à r.l., Lu-
xembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
271
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
248
SF (Lux) Sicav 2, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
286
BIM Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
288
SF (Lux) Sicav 3, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
287
Blue River Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
259
Teknon Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
279
Caterpillar Acquisition (Lux), S.à r.l., Luxem-
Tomkins Automotive Company, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
280
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
271
Charme Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
279
Tomkins Automotive Company, S.à r.l., Luxem-
Financière Groupe Dewaay S.A., Luxembourg . . .
241
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
272
ING (L) Selected Strategies, Sicav, Luxembourg .
287
Tomkins Investments Company, S.à r.l., Luxem-
LaSalle German Income and Growth Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
271
bourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
260
Tomkins Investments Company, S.à r.l., Luxem-
Lux-Portfolio Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
249
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
279
Muliplex Luxembourg 1, S.à r.l., Luxembourg . . .
272
Tomkins Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
271
Poppy Acquisition (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . .
242
Yaletipart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
248
Port Noir Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
272
Zais Ucits, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
288
Certifié sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
242
POPPY ACQUISITION (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 122.003.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the tenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a limited partnership organized and incorporated under the laws of Scotland,
with its principal place of business at La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, represented by VCP VI
GP PARTNERSHIP, a partnership organized and incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at PO
Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA, in its capacity as General Partner, repre-
sented by VCP VI GP Limited, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at PO
Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA and VCP VI GP (UK) LIMITED, a limited
company incorporated under the laws of England, with registered office at 54 Jermyn Street, London SW1Y 6LX, United
Kingdom, in their capacity as General Partners,
here represented by M
e
Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. - Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
POPPY ACQUISITION (LUX), S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
243
Art. 4. Duration
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. - Capital, Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25,-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. - Management, Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or several A manager(s) (the A Manager(s)) and one or several B manager(s)
(the B Manager(s), the B Manager(s) being, together with the A Manager(s), referred to as the managers) appointed by
a resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. If several man-
agers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any/two manager(s) of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
244
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of an A Manager and a B
Manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. - General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. - Annual accounts, Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. Dissolution, Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. - General provision
Art. 17. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., prenamed and represented as stated here-above, declares to have
subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 (five hundred) shares by contri-
bution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Com-
pany, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
245
<i>Estimated costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately &lsqb;...&rsqb;
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- HALSEY, S.à.r.l., a Luxembourg private limited liability company, with registered office at 174, route de Longwy L-
1940 Luxembourg as A Manager; and
- Mr Gavin John Farrell, lawyer, born in Barnet, Hertsfordshire, United Kingdom, on 23 August 1966, residing at La
Sommeilleuse, Le Coudre, St Peter’s, Guernsey GY7 9HX, Channel Islands as a B Manager.
2. The registered office of the Company is set at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dixième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a «limited partnership», existant sous le droit écossais, ayant son établissement
principal à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, représenté par VCP VI GP PARTNERSHIP, un «par-
tnership» existant sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St
Peter Port, Guernsey GY1 3DA, dans sa capacité de General Partner, représenté par VCP VI GP LIMITED, une «limited
company», constituée sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St
Peter Port, Guernsey GY1 3DA et VCP VI GP (UK) Limited, une «limited company», constituée sous le droit anglais,
ayant son siège social à 54 Jermyn Street, Londres SW1Y 6LX, Royaume Uni, dans leur capacité de General Partners,
ici représentée par Maître Stéphanie Alexandrino, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. - Dénomination, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination
POPPY ACQUISITION (LUX), S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
246
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. - Gestion, Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) A (le(s) Gérant(s) A) et par un ou plusieurs gérant(s) B (le(s)
Gérant(s) B, le(s) Gérant(s) B étant désigné(s) ensemble avec le(s) Gérant(s) A comme les gérants) nommés par réso-
lution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout/deux gérant(s).
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
247
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature con-
jointe d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces en-
gagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. - Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. - Comptes annuels, Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. - Disposition générale
Art. 17. Disposition Générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
248
<i>Souscription - Libérationi>
VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital
social de la Société et d’avoir entièrement libéré les 500 (cinq cents) parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.250,- (mille deux cent
cinquante euros).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- HALSEY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayantson siège social au 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg comme Gérant A; et
- Monsieur Gavin John Farrell, avocat, né à Barnet, Hertsfordshire, Grande-Bretagne, le 23 aout 1966, de résidence
à La Sommeilleuse, Le Coudre, St Peter’s, Guernsey GY7 9HX, Channel Islands comme Gérant B.
2. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Alexandrino, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2006, vol. 438, fol. 77, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(133017.3/242/397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
YALETIPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.633.
—
Le bilan au 31 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01628, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(134475.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
ABN AMRO EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 108.185.
—
Il résulte de la décision du conseil de gérance en date du 20 octobre 2006 de la société ABN AMRO EUROPEAN
INVESTMENTS, S.à r.l., que les gérants ont pris la décision suivant:
1. l’élection du réviseur d’entreprises pour une durée indéterminée à compter du 27 mai 2006, date d’incorporation
de la Société:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
«Centre Etoile»
5, boulevard de la Foire
L-2013 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06944. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(135132.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Mersch, le 20 novembre 2006.
H. Hellinckx.
YALETIPART S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>ABN AMRO EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
249
LUX-PORTFOLIO SICAV, Société d’Investissement à capital variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 66.907.
—
L’an deux mille six, le dix-sept novembre,
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable
LUX-PORTFOLIO SICAV, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 30 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
883 du 7 décembre 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
1
er
juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1135 du 26 juillet 2002,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 66.907.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Schu, Employé à la Banque et Caisse
d’Epargne de l’Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Deunet, Employé à la Banque et Caisse d’Epargne
de l’Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Wagener, Employé à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat,
Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
(1) Modification de l’article 4 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
autorisés par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.».
(2) Modification des articles 5, 13, 14, 20, 24, 25, 31, 33 et 35.
(3) Refonte complète des statuts.
(4) Divers.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au «d’Wort» en date des 12 et 31 octobre 2006;
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 1925du 12 octobre 2006 et 2045 du 31 octobre 2006;
- au «Tageblatt» en date des 12 et 31 octobre 2006.
Par convocation contenant l’ordre du jour pour la présente assemblée, adressée aux actionnaires nominatifs par let-
tre missive, le 20 octobre 2006.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Une première assemblée générale extraordinaire s’est réunie pardevant Maître Tom Metzler, prénommé, le 5
octobre 2006 pour délibérer sur le même ordre du jour que celui de la présente assemblée générale extraordinaire.
Le quorum de présence requis par l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée n’ayant pas été atteint, la prédite assemblée n’a pas pu valablement délibérer sur les points à l’ordre
du jour.
IV.- La présente assemblée peut en vertu de la prédite loi délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour quelle
que soit la partie du capital représentée.
Constatation de la validité de l’assemblée
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
250
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour:
(1) modifier l’article 4 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
autorisés par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.».
(2) Modifier les articles 5, 13, 14, 20, 24, 25, 31, 33 et 35 des statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de donner la teneur suivante aux nouveaux statuts de la Société:
«Titre I
er
. Dénomination - Siege social - Duree - Objet de la Société
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une
société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation de LUX-PORTFOLIO (ci-dessous la «Société» ou le «Fonds»).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut
établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée à compter de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à la
suite d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et
autres avoirs autorisés par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi») dans
le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.
Titre II. Capital social - Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par classes d’actions. Le capital social est représenté par des
actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que
défini à l’article 13 des présents statuts.
Conformément aux dispositions de l’article 17 des statuts, le conseil d’administration pourra à tout moment décider
de l’ouverture de compartiments et de classes d’actions supplémentaires.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne
sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
Le capital minimum s’élève à EUR 1.250.000,-.
Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment au sens de l’Article 133 de la
Loi, correspondant à une ou plusieurs classes d’actions, de la manière décrite à l’Article 6 ci-dessous.
Les droits des investisseurs et des créanciers relatifs à un compartiment sont limités aux actifs de ce compartiment.
Dans les relations entre investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Art. 6. Classe d’Actions. Au sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des classes d’actions
correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de dis-
tribution»), ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique
de frais de souscription ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investisse-
ment, et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à
une classe d’actions.
Une action de distribution confère en principe à son titulaire le droit de recevoir un dividende en espèces, tel que
décidé par l’assemblée générale des actionnaires, et ce dans les limites prévues par la législation en vigueur.
Une action de capitalisation ne confère en principe pas à son titulaire le droit de percevoir un dividende, mais capi-
talise la quote-part du montant à distribuer lui revenant dans le compartiment dont cette action relève.
A l’intérieur d’un compartiment donné, la ventilation du montant à distribuer entre les actions de distribution et les
actions de capitalisation relevant de ce compartiment se fait conformément aux dispositions de l’article 31 des présents
statuts.
Les actions de différentes classes confèrent à leurs titulaires les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le droit
de vote aux assemblées générales.
Art. 7. Forme des actions. Toute action, quel que soit la classe et le compartiment dont elle relève, pourra être
nominative ou au porteur.
251
Les actions peuvent être émises sous forme de certificats d’actions au porteur ou nominatifs. Les certificats seront
signés par deux administrateurs et ces signatures pourront être soit manuscrites soit imprimées. Par ailleurs, les certi-
ficats pourront également être dématérialisés.
Le propriétaire d’actions au porteur a le droit de demander l’échange de son ou de ses certificats contre un ou des
certificats de forme différente ou la conversion en actions nominatives. Le propriétaire d’actions nominatives a le droit
de demander leur conversion en actions au porteur.
Le coût de tels échanges ou conversions peut être mis à la charge de ces propriétaires.
Les actions ne sont émises et attribuées que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément
à l’article 9 des présents statuts.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions et la classe des actions qu’il détient ainsi que
le montant payé pour chacune des actions. Tout transfert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit
au registre des actions.
Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble
avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs
requis.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des ac-
tions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par
l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une décla-
ration écrite envoyée au siège social ou à telle autre adresse fixée par la Société.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Cette circonstance n’empêche pas les actionnaires d’être propriétaires de fractions d’actions de la Société et d’exer-
cer les droits attachés à ces fractions au prorata de la fraction d’action détenue, à l’exception des droits de votes éven-
tuels qui ne peuvent être exercés que par action entière. En ce qui concerne les certificats au porteur, il ne sera émis
que des certificats représentatifs d’actions entières.
Art. 8. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat
d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société
déterminera. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat ori-
ginal n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
La Société pourra à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 9. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé, à tout
moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.
Le prix des actions offertes en souscription de chaque compartiment sera basé sur la première valeur nette d’inven-
taire postérieure à la demande de souscription telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, con-
formément à l’article 13 des présents statuts, pour autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le
prospectus.
Ce prix sera augmenté des commissions fixées par les documents de vente et sera payable endéans les délais définis
par le prospectus d’émission.
Selon que les actions à émettre au sein d’un compartiment donné seront des actions d’une certaine classe d’actions,
leur prix d’émission variera en fonction des pourcentages respectifs que pourront représenter l’ensemble des actions
de cette classe d’actions dans le total des actifs nets de ce compartiment, comme il est spécifié à l’article 13 sub V des
présents statuts.
Le conseil d’administration peut déléguer à toute personne physique ou morale, dûment autorisée à cette fin, la char-
ge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions nouvel-
les à émettre, à racheter ou à convertir.
Art. 10. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète
tout ou partie de ses actions.
Le prix de rachat d’une action sera basé sur la première valeur nette d’inventaire postérieure à la demande de rachat,
telle que cette valeur est déterminée, pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 13 des présents statuts,
pour autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.
Dans la mesure et pendant le temps où des actions de différentes classes auront été émises et seront en circulation,
le prix de rachat d’une action sera en outre fonction des pourcentages que représenteront l’ensemble des actions de
cette classe d’actions dans le total des actifs nets du compartiment considéré, tel que spécifié à l’article 13 sub V des
présents statuts.
252
Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Toute demande de
rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège de la Société à Luxembourg, à la banque dépositaire ou
auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des ac-
tions.
Le prix de rachat sera payé endéans les délais fixés par le prospectus d’émission. Toute demande de rachat est irré-
vocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.
La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions, si émis, en bonne et due forme munis
des coupons non échus et, le cas échéant, de la preuve écrite d’un transfert pour des actions nominatives.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 11. Conversion et échange des actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d’administra-
tion et indiquées dans les documents de vente des compartiments, l’actionnaire désirant passer d’une classe d’actions à
une autre, ou d’un compartiment à un autre pour tout ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande
par écrit à la Société, à la banque dépositaire, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la
Société. La procédure requise est la même que celle prévue pour le rachat, et la demande doit être accompagnée des
anciens certificats d’actions, si émis, ainsi que des données nécessaires pour que le paiement du solde éventuel résultant
de la conversion puisse être effectué.
Les opérations de rachat et d’émission d’actions ne peuvent avoir lieu qu’au jour de calcul de la valeur nette d’inven-
taire.
La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette respective des actions concernées, établie le même jour
d’évaluation.
Sauf indication contraire dans le prospectus, il ne sera attribué des fractions d’actions produites par le passage. Les
liquidités correspondant à ces fractions seront remboursées aux actionnaires ayant demandé le passage.
Si des certificats d’actions nominatives ont été émis, les nouveaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les
anciens certificats ne sont pas parvenus à l’agent placeur de la Société. En cas de conversion d’actions au porteur, celle-
ci ne pourra avoir lieu que moyennant remise du certificat muni des coupons non échus.
Les listes de demandes de conversion sont clôturées aux heures fixées dans le prospectus.
Le conseil d’administration pourra prélever, au profit de l’agent administratif de la Société, une commission de con-
version ou d’échange dont le montant sera spécifié dans le prospectus de la Société et qui sera prélevé sur la valeur des
actions reçues en contrepartie.
Art. 12. Restrictions à la propriété des actions. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obs-
tacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale s’il estime que cette propriété peut
être préjudiciable à la Société.
La procédure de rachat forcé sera effectuée de la manière suivante:
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire concerné par une telle mesure ces-
sera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.
Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera basé sur la pre-
mière valeur nette d’inventaire postérieure à l’avis de rachat, cette valeur étant déterminée conformément à l’article 13
des présents statuts.
Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente.
Art. 13. Calcul de la valeur nette des actions. La valeur nette par action sera exprimée dans la devise afférente
au compartiment ou à la classe d’action concerné ou toute autre devise que pourra choisir le conseil d’administration,
comme s’appliquant à de nouveaux compartiments qui pourraient être créés ultérieurement par la Société, et sera ob-
tenue en divisant au jour d’évaluation, tel que défini à l’article 14, les avoirs nets du compartiment concerné par le nom-
bre d’actions émises au sein de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce
compartiment entre les actions des différentes classes d’actions conformément aux dispositions sub V du présent article.
L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt ou à recevoir, y compris les intérêts courus mais non encore échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les produits de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été perçu;
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où ils sont
connus à la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur mar-
chande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
5. tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris
dans le principal de ces valeurs;
6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dépen-
ses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;
7. tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la
253
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le conseil d’administration estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;
b) la valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, options et contrats à terme qui sont
négociés ou cotés à une bourse officielle ou sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert
au public, sera déterminée suivant le dernier cours de clôture disponible applicable au jour d’évaluation en question;
c) dans la mesure où il n’existe aucun cours pour les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, options
et contrats à terme en portefeuille au jour d’évaluation ou si le prix déterminé suivant l’alinéa (b) n’est pas représentatif
de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou si les titres ne sont pas cotés, l’évaluation se fera sur la base de la valeur
probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;
d) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours
de change moyen connu;
e) pour chaque compartiment, les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d’intérêt, dont les ins-
truments du marché monétaire, sont évalués à leurs prix du marché.
Cependant, le conseil d’administration, sur proposition du Conseiller en Investissements, peut décider d’évaluer les
instruments financiers générateurs de revenus sous forme d’intérêt comme stipulé ci-dessous:
- Tout instrument financier générateur de revenus sous forme d’intérêts avec une maturité résiduelle de moins de
un an au moment de l’acquisition peut être évalué à son coût augmenté des intérêts courus à partir de sa date d’acqui-
sition ajusté par un montant égal à la somme algébrique de (i) tout intérêt couru payé à son acquisition et (ii) toute prime
ou remise par rapport à sa valeur faciale payée ou attribuée au moment de son acquisition, multiplié par une fraction
dont le numérateur est le nombre de jours passés depuis la date d’acquisition à la date du jour d’évaluation considérée
et dont le dénominateur est le nombre de jours entre la date de telle acquisition et la date de maturité de tel instrument;
f) l’évaluation des opérations sur des options négociées de gré à gré et des contrats à terme négociés de gré à gré se
fait sur base de méthodes d’évaluation fixées par le Conseil d’Administration et contrôlées par le réviseur d’entreprises;
g) la valeur des parts des OPC de type ouvert dans lesquels la Société investit sera basée sur la dernière valeur nette
d’inventaire des parts en question.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris les rémunérations des conseils d’investissement, de la so-
ciété de gestion désignée, des dépositaires et autres mandataires et agents de la Société;
3. toutes les obligations connues échues et non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés;
4. une provision appropriée pour taxes est fixée par le conseil d’administration ainsi que d’autres provisions autori-
sées ou approuvées par le conseil d’administration;
5. toutes autres obligations de la Société quelle qu’en soit la nature, à l’exception des engagements représentés par
les fonds propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou tou-
te autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
III. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values;
les administrateurs établiront à cet effet une masse d’avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du comparti-
ment concerné, en procédant, s’il y a lieu, à une ventilation de cette masse d’avoirs entre les différentes classes d’actions
de ce compartiment, conformément aux dispositions sub V du présent article. A cet effet:
1. dans les livres de la Société, les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné
seront attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront im-
putés à ce compartiment;
2. lorsqu’un avoir est à considérer comme produit d’un avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la So-
ciété, au même compartiment que celui auquel appartient l’avoir dont il est le produit; en cas de modification d’un avoir,
l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;
3. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec
une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment;
4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’ac-
tions émises au sein des différents compartiments;
5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution, au cas où de telles actions sont émises et en
circulation, relevant d’un compartiment donné, la valeur d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de dis-
tribution sera réduite du montant de ces dividendes, conformément aux dispositions sub V du présent article.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d’un compartiment déterminé ne ré-
pondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des porteurs
de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
IV. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 10 ci-avant sera considérée comme
action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action, et son prix sera,
à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;
254
2. chaque action sera considérée comme étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel son prix
d’émission aura été fixé, et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.
3. tous investissements, soldes, espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respective
de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de la
détermination de la valeur nette d’inventaire.
V. Dans la mesure et aussi longtemps que des actions de différentes classes d’actions auront été émises et seront en
circulation dans un compartiment déterminé, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie conformément aux dis-
positions sub I à IV du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de différentes classes d’actions dans les
proportions suivantes:
Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions d’une
classe d’actions donnée sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de cette classe d’actions dans
le nombre total des actions émises et en circulation au sein du compartiment concerné.
Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, dans le cas où
de telles actions sont émises et en circulation, conformément à l’article 31 des présents statuts, le total des avoirs nets
du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des divi-
dendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable
à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des
actions d’autres classes d’actions éventuellement émises et en circulation restera constant, entraînant ainsi une augmen-
tation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de ces autres clas-
ses d’actions.
Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d’actions d’une certaine classe d’ac-
tions seront effectués, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe d’actions
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions.
A tout moment, la valeur nette d’une action d’une certaine classe d’actions relevant d’un compartiment déterminé
sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions
de cette classe d’actions considérée par le nombre total des actions de cette classe d’actions alors émises et en circu-
lation.
Art. 14. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire des émissions, rachats et con-
versions d’actions. Pour les besoins des émissions, rachats et conversions, la valeur nette d’inventaire des actions de
chaque classe d’actions sera déterminée périodiquement par la Société, en aucun cas moins de deux fois par mois, à la
fréquence que le conseil d’administration décidera. Le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des avoirs
est dénommé dans les présents statuts «jour d’évaluation».
Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier jour ouvra-
ble suivant.
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre, d’une manière générale ou pour un ou plusieurs com-
partiments ou classes d’actions seulement, le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions ainsi que l’émission, le
rachat et la conversion des actions dans les cas suivants:
- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés réglemen-
tés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie jugée significative du portefeuille
d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises
dans lesquelles la valeur des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments est exprimée est fermé pour une autre raison
que pour jours fériés ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
- lorsqu’il existe une situation grave de sorte que la Société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou enga-
gements d’un ou de plusieurs compartiments ou ne peut pas normalement disposer ou ne peut le faire sans porter un
préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la Société;
- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de
plusieurs compartiments de la Société sont hors service ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un inves-
tissement de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;
- lorsque la valeur nette d’inventaire des parts d’Organismes de Placement Collectif dans lesquels la Société a investi,
ces investissements représentant une part substantielle de l’ensemble des placements effectués par la Société, ne peut
plus être déterminée;
- lorsque la Société est incapable de transférer des fonds ou de réaliser des opérations à des prix ou à des taux de
change normaux ou que des restrictions sont imposées aux marchés des changes ou aux marchés financiers;
- à la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments.
De telles suspensions sont rendues publiques par la Société et sont notifiées pour le ou les compartiments concernés
aux actionnaires qui demandent le rachat d’actions au moment où ils font la demande définitive par écrit.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l’intérêt des actionnaires de la Société (par
exemple demandes importantes de rachats, de souscriptions ou de conversions d’actions, forte volatilité d’un ou plu-
sieurs marchés dans lesquels le(s) compartiment(s) est(sont) investi(s), ...) le conseil d’administration se réserve le droit
de ne fixer la valeur du (des) compartiment(s) qu’après disparition des circonstances exceptionnelles et, le cas échéant
après avoir effectué, pour le compte de la Société, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent (frais y compris).
Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les conversions d’actions simultanément en instance d’exé-
cution seront satisfaites sur base de la première valeur nette ainsi calculée.
La Société peut décider, au cas où des demandes de rachat pour un montant excédant 10% des actions émises d’un
compartiment sont reçues lors d’un jour d’évaluation, de différer les rachats pendant 3 jours d’évaluation consécutifs
255
au plus suivant réception de l’ordre de rachat. Si le rachat d’actions est différé, les actions concernées seront rachetées
à la valeur nette d’inventaire par action applicable à la date à laquelle le rachat est effectué lors du jour d’évaluation
concerné. Ces demandes de rachat reportées seront traitées prioritairement par rapport à des demandes subséquentes.
Cette possibilité de différer les rachats permet d’agir dans l’intérêt des actionnaires et d’assurer un traitement équitable
de ceux-ci. Pour l’interprétation de cet alinéa, les conversions seront assimilées à un rachat d’actions.
Titre III. Administration et surveillance de la société
Art. 15. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non, nommés pour une période de six ans au plus se terminant immédiatement après l’assem-
blée générale qui aura procédé à l’élection des nouveaux administrateurs.
L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs; elle nomme les administrateurs et peut en tout temps les
révoquer avec ou sans indication de motif.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.
Art. 16. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un pré-
sident et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil peut de même nommer un secrétaire, administra-
teur ou non.
Le conseil d’administration se réunit sur l’invitation de son président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président,
ou de deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Le président est tenu de convoquer le conseil à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.
Si aucune suite favorable n’est réservée à cette requête dans les huit (8) jours à compter de la date de la poste, le
conseil d’administration se réunit sur l’invitation des administrateurs qui ont introduit la requête.
L’invitation, qui mentionne le jour, l’heure, l’endroit ainsi que l’ordre du jour, est adressée au moins cinq (5) jours
ouvrables avant la réunion; en cas d’urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux (2) jours.
Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission électro-
nique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut
représenter qu’un seul de ses collègues.
Le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, le vice-président ou un administrateur désigné par le conseil d’ad-
ministration dirige les travaux du conseil.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, compte non
tenue des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée
par tous les membres. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires multiples
d’une résolution identique.
Le président ou celui qui préside a le pouvoir d’inviter aux réunions du conseil d’administration toute autre personne
en tant que conseiller.
Art. 17. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social à l’exception de ceux
que la loi réserve à l’assemblée générale. Ainsi, le conseil d’administration a le droit de constituer, à tout moment, des
compartiments ou des classes d’actions supplémentaires.
Art. 18. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée
par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou
plusieurs administrateurs soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
Société, sous respect des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 20. Politique d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des ris-
ques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de chaque compartiment de l’actif social ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les
lois et règlements et de celles adoptées par le conseil d’administration.
Les placements de la Société doivent respecter la politique d’investissement fixée dans le prospectus d’émission qui
permet que les actifs puissent être investis dans:
- des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
- des parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC;
- des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire appartenant à au moins 6 émissions différentes, sans
que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total;
- dépôts auprès d’établissement de crédit et instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un mar-
ché réglementé, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglemen-
tation visant à protéger les investisseurs et l’épargne;
256
- instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, né-
gociés sur un marché réglementé et/ou de gré à gré pour autant que les contreparties aux transactions sur instruments
dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories
agréées par la CSSF.
Art. 21. Conseil en investissements et dépôt des avoirs. Pour le choix de ses placements et l’orientation de
sa politique de placement, la Société pourra se faire assister par un conseiller en investissement, désigné par le conseil
d’administration.
La Société conclura en outre une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque
assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société.
Art. 22. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun autre contrat et aucune transaction que la Société pour-
ra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme
ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel, et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée géné-
rale des actionnaires. Le terme 'intérêt personnel' tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec toutes sociétés ou entités juridiques que le conseil d’administration pourra déterminer.
Art. 23. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de
pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués
en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été des administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou en raison
du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans une autre société dans laquelle la Société a un intérêt quelconque,
dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans
lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille
action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit pré-
décrit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 24. Frais à charge de la Société. La Société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement et les
taxes diverses afférentes à son activité:
- les rémunérations éventuelles des administrateurs, du conseiller en investissement, de la société de gestion désignée
et du réviseur d’entreprises de la Société. Les administrateurs pourront, en outre, être défrayés des dépenses réelles
engagées pour la Société;
- les rémunérations de la banque dépositaire et de l’agent domiciliataire et administratif, des agents chargés du service
financier, les frais de commercialisation ainsi que les frais de conservation facturés par les centrales de valeurs mobiliè-
res, les banques et les intermédiaires financiers;
- les frais de courtage et de banque engendrés par les transactions relatives aux valeurs du portefeuille de la Société
(ces frais sont compris dans le calcul du prix de revient et déduits du produit de la vente);
- les frais de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à
sauvegarder les intérêts des actionnaires;
- tous les impôts, droits et taxes éventuellement dus sur ses opérations, avoirs et revenus;
- les frais d’impression et de diffusion des certificats, des prospectus, des rapports annuels et semestriels ainsi que de
tous autres rapports et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;
- les frais de publication des prix et de toutes autres informations destinées aux actionnaires ainsi que tous autres
frais d’exploitation;
- les droits et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la Société auprès des organismes gouverne-
mentaux et des bourses de valeurs.
Les frais et dépenses engagés pour la constitution de la Société et l’émission initiale des actions sont, quant à eux,
amortis sur cinq (5) ans.
Ces frais et dépenses seront imputés en premier lieu sur les revenus de la Société, à défaut sur les plus-values nettes
réalisées et, à défaut sur les avoirs de la Société.
Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au pro-
rata des avoirs nets de chaque compartiment.
Art. 25. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la So-
ciété seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’Assemblée Générale et rémunéré par
la Société et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif.
257
Titre IV. Assemblées générales
Art. 26. Représentation. L’assemblée générale des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représen-
te tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires, indépendamment de la classe d’actions
qu’ils détiennent.
Art. 27. Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de
plein droit à Luxembourg au siège de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de septembre à onze (11.00) heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire,
elle se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le
conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent,
et cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment ou classe d’actions de chaque compartiment peuvent être cons-
titués en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales sur l’affectation du solde bénéficiaire annuel et sur toutes matières ayant
trait uniquement à ce compartiment ou à une classe d’actions déterminée.
Art. 28. Votes. Toute action donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont elles
relèvent, concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Sera exclue du vote toute personne
qui, nonobstant les restrictions ou exclusions prévues par la Société en vertu de l’article 12 ci-dessus, serait devenue
actionnaire.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, télex ou télé-
copie une autre personne comme son mandataire.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
et aux affaires se rapportant à ces points.
Art. 29. Quorum et conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les déci-
sions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions représentées, compte non
tenu des abstentions. Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires
pour prendre part à l’assemblée générale.
Titre V. Année sociale
Art. 30. Année sociale. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin
de l’année suivante.
Art. 31. Répartition des montants à distribuer. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour
autant que l’actif net de la Société ne devienne pas inférieur à l’équivalent de EUR 1.250.000,-.
L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, pour chaque classe d’ac-
tions, tant de l’opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.
S’il est dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucu-
ne distribution ne sera faite.
Dans la mesure et pendant le temps où, au sein d’un compartiment donné, des actions de distribution et des actions
de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le montant à distribuer de ce compartiment sera ventilé
entre l’ensemble des actions de distribution, d’une part et l’ensemble des actions de capitalisation, d’autre part, en pro-
portion des avoirs nets du compartiment que représentent respectivement l’ensemble des actions de distribution, d’une
part et l’ensemble des actions de capitalisation, d’autre part, conformément aux dispositions de l’article 13 sub V des
présents statuts.
La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera allouée aux déten-
teurs de ces actions sous la forme d’un dividende en espèces.
La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera réinvestie dans ce
compartiment au profit des actions de capitalisation.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d’adminis-
tration pour les actions de distribution.
Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire dans le prospectus. Tout di-
vidende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution reviendra
au compartiment concerné.
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes annuels aux actions
d’une classe d’actions déterminée, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d’actions
siégeant et statuant selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que l’assemblée générale de l’ensemble des
actionnaires de la Société.
Titre VI. Dissolution - Liquidation de la Société
Art. 32. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. La question
de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le capital social
est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée générale délibère sans
conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée, compte non tenu des abs-
tentions.
258
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas l’assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante (40) jours à partir de
la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Art. 33. Liquidation et Fusion. En cas de décision de la mise en liquidation de la Société, la liquidation s’opérera
par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui
détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par
les liquidateurs aux actionnaires de la classe d’actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le
total des avoirs nets du compartiment dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions de l’article 13 sub V
des présents statuts.
Les sommes et valeurs qui n’ont pas été réclamées jusqu’à la clôture des opérations de liquidation seront déposées
à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.
La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la Société est prise par le conseil d’administration. Une telle
liquidation peut être décidée entre autre s’il y a des changements de la situation économique et politique dans un ou
plusieurs pays où la Société a investi ses avoirs et/ou si les actifs nets d’un compartiment tombent en-dessous de
500.000,- EUR (cinq cent mille Euro), ou la contre-valeur en devises.
La décision et les modalités de liquidation d’un ou de plusieurs compartiments feront l’objet d’une publication dans
des journaux à déterminer par le conseil d’administration.
La Société peut, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du
ou des compartiments dont la liquidation est décidée, en se basant sur la valeur nette d’inventaire, sans commission de
rachat, qui tient compte des frais de liquidation.
Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des comparti-
ments, sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 (six) mois au maximum à compter
de cette date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au troisième paragraphe du présent Article, le conseil d’adminis-
tration pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires d’apporter les avoirs et engagements d’un compartiment à ceux
d’un autre compartiment au sein de la Société et de requalifier les actions du compartiment concerné comme actions
du compartiment auquel les avoirs et engagements seront apportés. Cette décision sera publiée de la même manière
que celle décrite ci-dessus (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment).
Chaque actionnaire des compartiments concernés aura la possibilité durant une période d’un mois à compter de la date
de la publication de fusion de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais en attendant que l’apport
puisse se réaliser.
Si, à l’intérieur d’un compartiment il a été créé différentes classes tel que défini à l’Article 6, le conseil d’administration
peut décider que les actions d’une classe peuvent être converties dans des actions d’une autre classe. Une telle conver-
sion sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables. Les actionnaires garderont la
possibilité de sortir sans frais un mois à compter de la date de la publication de la décision effective de conversion.
Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d’administration de racheter toutes les actions d’un compartiment si
la valeur des avoirs de ce compartiment devient inférieure à 500.000,- EUR (cinq cent mille Euro), ou l’équivalent dans
la devise de référence du compartiment concerné, l’Assemblée Générale des actionnaires d’un compartiment pourra,
sur proposition du conseil d’administration et par résolution prise lors de cette assemblée,
(i) réduire le capital de la Société par annulation des actions émises dans le compartiment et, compte tenu des prix
de réalisation réels des investissements ainsi que des dépenses encourues lors de cette annulation, décider le rembour-
sement aux actionnaires de la valeur nette d’inventaire de leurs actions calculée le jour d’évaluation lors duquel la déci-
sion prendra effet, étant entendu que l’Assemblée Générale décidera si la Société continuera, en attendant la prise
d’effet de sa décision, à honorer les demandes de rachat et de conversion d’actions des actionnaires ou
(ii) réduire le capital de la Société par l’annulation des actions émises dans le compartiment et l’attribution d’actions
à émettre dans un autre compartiment de la Société, étant entendu que (a) pendant un délai d’un mois à partir de l’avis
de publication émis à la suite de ces Assemblées Générales, les actionnaires des compartiments concernés, auront le
droit de demander le rachat sans frais de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d’inventaire par action appli-
cable, conformément à la procédure prévue aux articles 10 et 11 des présents statuts sans prélèvement d’une commis-
sion ou d’autres frais de rachat, et (b) les avoirs provenant du compartiment dont les actions seront annulées seront
directement attribués au portefeuille du nouveau compartiment, à condition qu’une telle attribution ne soit pas contrai-
re à la politique d’investissement spécifique du nouveau compartiment. Dans les Assemblées Générales des actionnaires
du ou des compartiments concernés, aucun quorum de présence n’est requis et les résolutions peuvent être prises à la
majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces assemblées. Les actions non rachetées seront
échangées sur base de la valeur nette d’inventaire par action des compartiments concernés, au jour d’évaluation lors
duquel la décision prendra effet.
L’apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de
droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de la Loi ou à un compartiment au sein d’un tel autre
organisme de placement collectif pourra être décidé par l’Assemblée Générale des actionnaires du compartiment con-
cerné. Une telle Assemblée Générale devra réunir les mêmes conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise pour la modification des présents statuts. Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle
décrite ci-dessus et, par ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives à l’autre organisme de placement
collectif. Une telle publication sera faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution deviendra effective pour
259
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera l’objet d’un rapport
d’évaluation du réviseur d’entreprise de la Société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne
la fusion de sociétés commerciales.
En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type 'fonds commun de placement' la contribution
n’engagera que les actionnaires de la classe concernée qui auront expressément approuvé la fusion.
Titre VII. Modification des Statuts - Loi applicable
Art. 34. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale sou-
mise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Toute
modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des
actions relevant d’autres compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actionnai-
res d’une classe d’actions par rapport à ceux des autres classes d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de
majorité telles que prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 35. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-
fèrent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).
Dont procès-vebal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: P. Schu, P. Deunet, M. Wagener, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, vol. 156S, fol. 13, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(131336.3/222/670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
BLUE RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 31.056.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 26 octobre 2006i>
Lors de cette Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Gerard Jacobus Marsman, 2, Rosenweg, CH-6343 Buonas Zug,
Monsieur Hans de Graaf, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période de cinq ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Puis, cette Assemblée a appellé aux fonctions de Commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA,
S.à r.l., R. C. Luxembourg N
o
96.848, 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, en remplacement de ELPERS & CO.
REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Gerard Jacobus Marsman, Administrateur
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01233. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(134597.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 novembre 2006.
T. Metzler.
<i>Pour BLUE RIVER HOLDING S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
260
LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 118.529.
—
In the year two thousand six, on the tenth day of the month of November.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH L.P., a limited partnership organised under the laws of England and
Wales, having its registered office at 33 Cavendish Square, London W1A 2NF (United Kingdom), represented by its
general partner LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH GP, L.L.C., a limited liability company organized under the
laws of Delaware, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (United
States of America),
here represented by Mr Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Chicago, on 10 November 2006.
Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée LaSalle GERMAN INCOME AND
GROWTH LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg) incorporated by a deed of the undersigned notary on 4 August 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1834 of 2 October 2006; the articles of which have been
amended following a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg), acting
in replacement of the undersigned notary on 22 August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations number 2035 of 30 October 2006 and following a deed by the undersigned notary on September 12,2006,
not yet published in the Memorial C - Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).
The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
To fully restate the Company’s articles of incorporation without amending the object clause.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>Résolutioni>
The shareholder resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company without amending the object
clause. The articles of incorporation of the Company shall forthwith read as follows:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
There is established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article
1832 of the Civil Code, as amended, and by the Articles of Incorporation.
The Company has been initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may how-
ever at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg City by a resolu-
tion of the Manager(s) or of the Board of Managers.
Art. 3. Object
The Company shall use the proceeds of the Debt Instruments and/or the Equity to invest, directly or indirectly, in
real estate properties which comply with the Acquisition Criteria and the Diversification Rules and, in connection with
the foregoing, the Company may acquire and hold intellectual property rights or any other movable or immovable assets
of any kind.
The object of the Company comprises the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in German un-
dertakings, as well as the administration, development and management of such holdings, provided such undertakings
invest in real estate in Germany in accordance with the Acquisition Criteria and in the Diversification Rules.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group to which the Com-
pany belongs such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or
form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes, subject to the Gearing Policy.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for a limited duration of six (6) years ending on August 21, 2012 unless otherwise extended
by the shareholder. This period may be extended by decision of the single shareholder or the general meeting of share-
holders, as the case may be. Any such meeting of shareholders shall be held in accordance with the quorum and majority
261
requirements set out for any amendment of the Company’s Articles of Incorporation and in accordance with article 19,
first paragraph, of the Articles of Incorporation.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital
The issued capital of the Company is set at seven hundred and fifty thousand Euro (EUR 750,000.-) divided into thirty
thousand (30,000) Shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of shareholders. Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Com-
pany and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters (3/4) of the capital.
Notwithstanding the foregoing, shares in the Company may not be transferred to persons, other than Other Vehicles
without the consent of the Limited Partners.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private agreement. Any such transfer is not bind-
ing upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single
shareholder or by a resolution of the shareholders voting in accordance with the quorum and majority rules set by these
Articles of Incorporation or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Notwithstanding the foregoing, Shares in the Company may not be issued to persons, other than the Partnership or
Other Vehicles, without the consent of Limited Partners holding seventy-five (75%) per cent of Total Partnership Com-
mitments.
Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-
holders does not put the Company into liquidation.
Chapter III.- Managers, Board of managers
Art. 9. Manager(s)
The Company will be managed and administered by one (1) or more managers which, if their number is two (2) and
more, may form a board of managers (referred to as the «Board of Managers») who need not be shareholders them-
selves (such managers and/or members of the Board of Managers being hereafter referred to as the «Managers»).
The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number and they will hold office until their successors are elected. They are eligible for re-election, but they may be
removed at any time with or without cause, without penalty or cost to the Company, by a resolution of the single share-
holder or by a resolution of the shareholders’ meeting, adopted in accordance with the quorum and majority rules set
by these Articles of Incorporation.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers
The Board of Managers, if existing, will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also
appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in
his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every Board meeting shall be convened in Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
262
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 11. Minutes of the meetings of the Board of Managers
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the sec-
retary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 12. Powers of the Manager(s) or of the Board of Managers
Each of the Manager(s) individually or, in case there is a Board of Managers, the Board of Managers is vested with the
broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s object, provided however that, in addition to Managers’ approval, shareholders’
consent is required for the matters listed in article 17 of these Articles of Incorporation.
The Manager(s) or the Board of Managers, as the case may be, shall in particular be responsible for the following
major business decisions:
(i) binding the Company for any other actions than where the Asset Manager holds delegated authorities;
(ii) the review and approval of financings, sales and acquisitions;
(iii) the review and approval of individual Asset Business Plans; and
(iv) the review and approval of any material variations to the portfolio or Asset Business Plans.
All powers not expressly reserved by law or by article 17 of the Articles of Incorporation to the general meeting of
shareholders are in the competence of the Manager(s) or of the Board of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers
The Manager(s) or the Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent
or temporary functions to persons chosen by it, but will remain responsible for the acts/omissions of such persons.
The Company is responsible for the payment of the Advisory Expenses and the Other Expenses. The subsidiaries of
the Company are responsible for the payment of their respective Asset Management Expenses.
Art. 14. Conflict of Interests and Indemnification
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm, provided such contract or transac-
tion is on an arms’ length basis.
The Company will indemnify the Company’s managers and shareholders, the Advisor (if any) and their respective
affiliates (including their managers, officers, employees and agents) (an «Indemnified Person») against liabilities, losses,
damages, costs and expenses, including reasonable legal fees, incurred by them or threatened against them by reason of
their activities on behalf of the Company to the extent such liabilities, costs and expenses do not arise as a result of the
Indemnified Person’s negligence, bad faith, fraud or wilful default. Each Indemnified Person will not be liable to the Com-
pany for any liabilities, losses, damages, costs and expenses, including reasonable legal fees, incurred by reason of their
activities on behalf of the Company except where such liabilities, costs and expenses arise as a result of the Indemnified
Person’s negligence, bad faith, fraud or wilful default.
Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the signature of one (1) Manager or by the single or joint sig-
natures of one or several person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s) or the Board
of Managers, within the limits of such power.
Chapter IV.- Meeting of shareholders
Art. 16. General meeting of shareholders
If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of more than one shareholder but no more than twenty five (25) shareholders, the de-
cisions of the shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be
sent by the Manager(s) or the Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the share-
holders are under the obligation to, within a delay of fifteen Business Days as from the receipt of the text of the pro-
posed resolution, cast their written vote and mail or deliver it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Manager(s) or by the Board of Managers, subsidiary, by the auditor or,
more subsidiary, by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accord-
ance with applicable law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business
to be transacted.
263
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram another person
as his proxy provided such proxy is also a shareholder.
Art. 17. Powers of the meeting of shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) or the Board of Managers by applicable law or the Articles
of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Annual General Meeting
The annual general meeting, which must be held only in case the Company has more than twenty-five (25) sharehold-
ers, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice con-
vening the meeting on the last Monday in April at 8.00 a.m..
If such day is not a Luxembourg business day, the meeting will be held on the next following Luxembourg business day.
Art. 19. Procedure, Vote
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by
virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of the holder(s) of the Shares representing in
the aggregate at least three quarters (3/4) of the capital.
Except as otherwise required by applicable law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will
be taken by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the by the Chairman or by any Manager.
Chapter V.- Financial year, Distribution of profits
Art. 20. Financial Year - Adoption of financial statements
The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of December.
At the end of each financial year, the Company’s accounts shall be closed, the Manager(s) or the Board of Managers
shall draw up an inventory of Company’s assets and liabilities and a balance sheet and profit and loss account for the
Company, in accordance with applicable law.
The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted to the single shareholder or, as the case may be,
to the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a
time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 21. Reports
The Manager(s) or the Board of Managers shall, on an annual basis (at the latest with the Company’s financial state-
ments), submit a strategy reviews business plan (the «Portfolio Strategy and Business Plan») drawn up by the Advisor,
which reflects on a consolidated basis the individual asset business plans to be prepared by the Asset Manager (the «As-
set Business Plans»).
Art. 22. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve required by applicable
law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) or the Board of Managers may pay out an advance payment on
dividends. The Manager(s) or the Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance
payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or, subject to article 17, by a decision of the
general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII.- Applicable law - Definitions
Art. 24. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended and other provisions of applicable law.
264
Art. 25. Definitions
Criteria: the investment policy of the Company will be to acquire properties in Germany, either individually or via
portfolio purchases which fulfil the following criteria:
(i) Return. The general expected pre-tax internal rate of return («IRR») is of twelve percent (12%) or greater.
(ii) Type of investments. Properties will be of a commercial nature such as offices, retail, leisure, industrial, Gewer-
beparks (business parks with light industrial use) or, to a minor extent, residential (if ancillary). The properties will be
focused on offices with no particular restriction criteria, such as regarding their locations or their qualities. Any invest-
ment higher than twenty percent (20%) in a single property up to thirty percent (30%) shall be subject to consultation
with and approval of the Advisory Board.
(iii) SPVs. The Company will acquire and hold interests in individual properties directly or indirectly, through joint
ventures or special purpose Luxembourg and German vehicles («SPVs») in which the properties are already or will be
held
(iv) Developments. The Company may make limited investments in speculative developments (no more than twenty-
five percent (25%) of total assets upon full investment) in selected markets such as Munich and Hamburg.
Advisor means such person as may be appointed from time to time by the Company as the Company’s Advisor and
who shall provide services to the Company as described in article 13 of the Articles of Incorporation.
Advisory Board: means the board of advisers to the Partnership established in accordance with the Partnership
Agreement;
Advisory Expenses: any fees payable by the Company to the Advisor.
Asset Business Plans: has the meaning ascribed thereto in article 21.
Asset Management Expenses: any fees payable by a subsidiary of the Company to the Asset Manager.
Asset Manager means such person as may be appointed from time to time by a subsidiary of the Company as the
subsidiary’s Asset Manager and who shall provide services to the subsidiary.
Articles of Incorporation: the present restated articles of incorporation of the Company as they may be restated or
amended from time to time.
Board of Managers: has the meaning ascribed thereto in article 9.
Business Day: means a day (other than a Saturday or a Sunday) on which banks are open for business in Luxembourg,
Germany and the United Kingdom;
Commitments: means any commitment of limited partners to invest in the Partnership pursuant to the Partnership
Agreement.
Commitment Period: the period during which limited partners in the Partnership have Commitments outstanding
under the Partnership Agreement and ending, at the latest on October 21, 2006 save for an additional three hundred
sixty (360) day execution period in regard of the completion or following-on of investments including the expenses and
liabilities of the Partnership.
Company: LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Debt Instruments: subordinated loans, interest free loans and/or convertible loans, which may take the form of loans,
bonds and/or preferred equity certificates, whether convertible or not, interest bearing or interest free, made available
(if any) to the Company by a shareholder.
Diversification Rules: the rules pursuant to which the Company will invest no more than twenty percent (20%) of the
aggregate Commitments in a single investment (taking into account loans, borrowings and guarantees), provided that
the Company, subject to consultation with and approval of the Advisory Board, may invest up to thirty percent (30%)
of the aggregate Commitments in a single investment (taking into account loans, borrowings and guarantees) where it
is intended to return capital initially invested in such investment to the Partnership through securitisation, syndication
or other refinancing so as to fall within the threshold of twenty percent (20%) of the aggregate Commitments within
twelve (12) months of the date of the relevant investment, without prejudice however to the Company being allowed
to exceed the limits set out above, (a) at any time during the Commitment Period and (b) after the Commitment Period,
to the extent that, after having undertaken good faith attempts to dispose or to syndicate investments, the Manager(s)
or the Board of Managers, as the case may be, do not think that it would be in the best interests of the Company to do
so.
Equity: the aggregate amount of the equity, including share premium (if any), contributed for the issuance of Shares.
Gearing Policy: the policy pursuant to which the Partnership and its subsidiaries (including the Company and its sub-
sidiaries) may on an aggregate basis borrow up to a maximum level only of seventy-five percent (75%) loan to value
(although leverage in relation to a single underlying asset may be up to eighty-five percent (85%) loan to value) of the
underlying assets of the Partnership and its subsidiaries; subject to the foregoing, a different level of gearing may be ap-
plied to the financing of an individual asset, such financing on an individual asset basis being consequently not subject to
maximum loan to value restrictions. However, the Partnership and its subsidiaries (including the Company and its sub-
sidiaries) may arrange for borrowing facilities at the Company’s and its subsidiaries level and utilise cross collateralisation
to reduce debt costs and/or improve flexibility. Debt will be on a non-recourse basis to the Partnership in all circum-
stances.
General Partner: LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH G.P., LLC.
Limited Partner: means any person who following execution of appropriate subscription documents subscribes for
Limited Partnership Interests (as defined in the Partnership Agreement) in the Partnership.
Managers: has the meaning ascribed thereto in article 9.
Other Expenses: all expenses of the Company (other than the Advisory Expenses and the Asset Management Expens-
es) such as (i) out-of-pocket expenses related to transactions (whether or not completed) (unless paid for by the port-
folio investment or a third party) involving the acquisition, ownership, financing, refinancing, hedging, sale or other
265
disposal of investments, (ii) taxes, fees and expenses of auditors and legal, financial and other professional advisers and
independent consultants, expenses of meetings of the investors, insurance, litigation or arbitration expenses, expenses
associated with the preparation and distribution of reports to investors, travel expenses and any extraordinary expens-
es, (unless paid for by the portfolio investment) (iii) reasonable set up costs, (iv) broken deal expenses to the extent
neither paid for by the portfolio investment nor compensated by any closing, break, syndication, transaction or invest-
ment advisory fees paid by any third party to the Company, the Advisor or any of their associates in connection with
the Company’s portfolio investments or its unconsummated transactions and (v) travel costs, fees and other out-of-
pocket expenses incurred by the Advisor and the Asset Manager in the performance of their duties (excluding day-to-
day general overheads such as compensation of their employees and rent).
Other Vehicles: means any other partnership, trust, body corporate (other than, for the avoidance of doubt, the
Company or any of its subsidiaries) or other entity which is established on substantially the same commercial terms as
the Partnership (other than, in particular, in respect of (i) the currency in which undrawn Commitments shall be ad-
vanced by Limited Partners, (ii) the currency of cash distributions, and (iii) any particular tax or regulatory matters ad-
dressing issues specific to an investor in such Other Vehicle) and becomes a party to an Inter-Vehicle Agreement (as
defined in the Partnership Agreement);
Partnership: means LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH L.P.
Partnership Agreement: means the amended and restated limited partnership agreement constituting the Partnership.
Portfolio Strategy and Business Plan: has the meaning ascribed thereto in article 21.
Share: means any share issued by the Company.
Total Partnership Commitments: means the Total Commitments (as defined in the Partnership Agreement) of the
Limited Partners from time to time.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first names,
civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dixième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),
A comparu:
LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH L.P., une société en commandite organisée sous les lois anglaises, ayant
son siège social au 33 Cavendish Square, Londres W1A 2NF (Grande-Bretagne), représentée par son associé comman-
dité LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH GP, L.L.C., une société à responsabilité limitée y organisée sous les
lois du Delaware, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (États-Unis
d’Amérique),
représentée par Maître Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Chicago, le 10 novembre 2006.
Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH,
S.à r.l., ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
constituée suivant acte du notaire instrumentant le 4 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1841 du 2 octobre 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire, de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement du notaire instrumentant le
22 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2035 du 30 octobre 2006 et suivant
acte du notaire soussigné du 12 septembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(la «Société»).
Le comparant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Refonte complète des statuts de la Société sans modification de l’objet social.
a requis du notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associé a décidé de refondre les statuts de la Société sans modifier son objet social. Les statuts de la Société auront
désormais la teneur suivante:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, tel que
modifié, ainsi que par les Statuts.
266
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des Parts Sociales. La Société peut ce-
pendant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cession ou transmission de Parts Sociales ou de création de Parts Sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du ou des
Gérant (s) ou du Conseil de Gérance.
Art. 3. Objet
La Société utilisera le produit des Instruments de Dettes et/ou du Capital pour investir, directement ou indirecte-
ment, dans des immeubles tout en se conformant aux Critères d’Acquisition et aux Règles de Diversification et, en re-
lation avec ce qui précède, la Société peut acquérir et détenir des droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif
mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
L’objet de la Société comprend l’acquisition et la détention de participations dans des entreprises au Luxembourg et/
ou en Allemagne, ainsi que l’administration, le développement et la gestion de telles participations, pourvu que ces en-
treprises investissent dans des immeubles en Allemagne conformément aux Critères d’Acquisition et aux Règles de Di-
versification.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations, sous réserve de la Poli-
tique d’Endettement.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée limitée de six (6) ans prenant fin au 21 août 2012 sauf étendue par l’associé.
Cette période peut être prolongée par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le
cas. Une telle assemblée des associés se tiendra conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour
toute modification des Statuts et conformément à l’article 19, premier alinéa, des Statuts.
Chapitre II.- Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social
Le capital émis de la Société est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-), divisé en trente mille (30.000)
Parts Sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et chaque Part Sociale étant entière-
ment libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une Part
Sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des Parts Sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales
Chaque Part Sociale confère à son propriétaire des droits égaux sur les bénéfices et valeurs de la Société et un droit
de vote aux assemblées générales des associés. La propriété d’une Part Sociale emporte de plein droit adhésion aux
statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés selon le cas.
Chaque Part Sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun, nommé parmi eux ou pas.
Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l’associé unique sont libres lorsque la Société comporte
un associé unique.
Les Parts Sociales peuvent être transférés librement parmi les associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent seulement être transférés à des non-associés avec l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital.
Nonobstant ce qui précède, les Parts Sociales de la Société ne peuvent être transférées à d’autres personnes, autre
que les Autres Véhicules, sans le consentement des Associés Commanditaires.
La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales en conformité avec les dispositions de la loi.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé
unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par
la loi pour toute modification des Statuts.
Nonobstant ce qui précède, aucune Part Sociale de la Société ne peut être émise à des personnes, autre que la Société
en Commandite ou les Autres Véhicules, sans le consentement des Associés Commanditaires détenant soixante-quinze
(75%) pour cent des Engagements Totaux de la Société en Commandite.
267
Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III.- Gérants, Conseil de gérance
Art. 9. Gérants
La Société est gérée et administrée par un (1) gérant ou plus qui, pour autant que leur nombre soit égal ou supérieur
à deux (2), peuvent former un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»), eux-mêmes associés ou non (les-
dits gérants et/ou les membres du Conseil de Gérance étant désignés ci-après comme les «Gérants»).
Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre et ils res-
teront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, sans pénalité ou coût à la Société, par décision de l’associé unique ou de l’assemblée des
associés, adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance, s’il en existe un, choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra égale-
ment choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance
(s’il y en a un), mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins une semaine avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La
convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à discuter.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme
de chaque Gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date, une heure et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme
son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen
de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une
avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-
tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le
secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 12. Pouvoirs des Gérants ou du Conseil de Gérance
Chaque Gérant individuellement ou, s’il en existe un, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges afin d’agir
en toute circonstance au nom de la Société et pour accomplir et approuver tout acte et toute transaction en conformité
avec l’objet social de la Société, à moins que, outre l’approbation des Gérants, le consentement du/des associé(s) ne
soit requis pour les affaires visées à l’article 17 de ces Statuts.
Le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut/peuvent en particulier être responsable(s) pour les
décisions importantes suivantes:
(i) lier la Société pour tout acte autre que celui pour lequel le Gérant d’Actifs agirait sur base d’une délégation de
pouvoirs ;
(ii) l’examen et l’approbation des financements, des ventes et acquisitions ;
(iii) l’examen et l’approbation des Plans d’Activité des Actifs ; et
(iv) l’examen et l’approbation de toutes modifications du portefeuille ou des Plans d’Activité des Actifs.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par l’article 17 des Statuts à l’assemblée géné-
rale des associés sont de la compétence des Gérants ou du Conseil de Gérance.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
Les Gérants ou le Conseil de Gérance peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déter-
minées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix, mais doivent demeurer responsables
des actes et/ou omissions de ces personnes.
La Société est responsable du paiement des Dépenses Consultatives et des Autres Dépenses. Les filiales de la Société
sont responsables du paiement de leurs Dépenses de Gestion d’Actifs.
268
Art. 14. Conflit d’Intérêts et Indemnisation
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé, sous réserve que le contrat ou la transaction soit basée sur les conditions nor-
males de marché.
La société indemnisera les associés et les gérants de la Société, le Conseiller (s’il y en a un) et leur affiliés respectifs
(y compris leurs gérants, fondés de pouvoirs, employés et agents) (une «Personne Indemnisée») contre les responsabi-
lités, les pertes, les dommages, les coûts et les dépenses, y compris les honoraires juridiques raisonnables, engagés par
ces derniers ou menacés à leur encontre en raison de leurs activités pour le compte de la société dans la mesure où
ces responsabilités, coûts et dépenses ne sont pas le résultat de la négligence, de la mauvaise foi, de la fraude ou d’une
omission intentionnelle de la Personne Indemnisée. Aucune Personne Indemnisée ne sera tenue responsable à l’encon-
tre de la Société pour toutes responsabilités, pertes, dommages, coûts et dépenses, y compris les honoraires juridiques
raisonnables, engagés en raison de leurs activités pour le compte de la Société sauf si lesdites responsabilités, coûts et
dépenses sont le résultat de la négligence, de la mauvaise foi, de la fraude ou d’une omission intentionnelle de la Personne
Indemnisée.
Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d’un (1) Gérant ou par la signature individuelle ou conjointe
d’un ou plusieurs personnes ou plus à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le/les Gérant(s) ou par le
Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Chapitre IV.- Assemblée Générale des associés
Art. 16. Assemblée générale des associés
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants ou par le Conseil de Gérance aux asso-
ciés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer
à la Société, dans un délai de quinze Jours Ouvrables suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer
leur vote par écrit et de l’envoyer ou de le délivrer à la Société.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par les Gérants ou par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les
commissaires aux comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi applicable indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle con-
tiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, ce mandataire étant aussi un associé.
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble du corps des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés aux Gérants ou au Conseil de Gérance en vertu de la loi applicable
ou des présents statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de 25 associés,
se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier lundi du
mois d’avril à 8:00 heures.
Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.
Art. 19. Procédure - Vote
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise par l’effet des présents
Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts sera prise
par le détenteur ou une majorité de détenteurs des Parts Sociales représentant au total au moins les trois quarts (3/4)
du capital.
Sauf disposition contraire de la loi applicable ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les
associés représentant la moitié du capital social.
Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
ou par un Gérant.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale - Approbation des comptes annuels
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année.
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les Gérants ou le Conseil de Gérance dressent un in-
ventaire des biens et des dettes et établissent les comptes annuels conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, des associés.
269
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si
la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui pré-
cèdent la date de l’assemblée.
Art. 21. Rapports
Les Gérants ou le Conseil de Gérance sur une base annuelle (au plus tard avec les états financiers de la Société) sou-
mettra/soumettront un plan d’activité et de stratégie (le «Plan d’Activité et de Stratégie du Portefeuille») dressé par le
Conseiller, qui reflète sur une base consolidée le Plan d’Activité des Actifs particuliers préparé par le Gérant d’Actif (le
«Plan d’Activité des Actifs»).
Art. 22. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il peut être décidé de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine
année sociale ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
Le(s) Gérant(s) ou le Conseil peu(ven)t procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions
fixées par la loi. Il(s) déterminera(ont) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou, sous réserve de l’article 17, par une décision
de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modifi-
cation des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou par les associés qui déterminera(ont) leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de Parts Sociales qu’ils détiennent.
Chapitre VII.- Loi applicable - Définitions
Art. 24. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et aux autres dispositions de la loi applicable.
Art. 25. Définitions
Critères d’acquisition: la politique d’investissement de la Société consiste à acquérir des immeubles en Allemagne,
soit séparément, soit par achat de portefeuille qui remplissent généralement mais pas nécessairement, les critères sui-
vants:
(i) Revenu. Le taux de rendement interne escompté avant-impôts («TIR») est de douze pour cent (12%) ou plus.
(ii) Types d’investissements. Les immeubles seront de nature commerciale tels que des bureaux, des centres de vente
ou de loisirs, des centres industriels, Gewerbeparks (zones d’activité pour industrie légère) ou, dans une certaine me-
sure, de nature résidentielle (toujours à titre accessoire). Les immeubles porteront essentiellement sur des bureaux
sans critère restrictif particulier, tel que leur localisation ou leur qualité. Tout investissement au-delà de vingt pour cent
(20%) dans une seule propriété et jusqu’à trente pour cent (30%) devra être sujette à la consultation et l’approbation
du Comité Consultatif.
(iii) SPVs. La Société va acquérir ou détenir des intérêts dans des immeubles individuels, directement ou indirecte-
ment, au travers de joint ventures ou de véhicules particuliers luxembourgeois ou allemands, dans lesquels les immeu-
bles sont déjà ou seront détenus.
(iv) Développements. La Société peut faire des investissements limités dans des développements de nature spécula-
tive (pas plus que vingt-cinq pour cent (25%) de la valeur totale de l’investissement entier) dans des marchés choisis tel
que Munich et Hambourg.
Conseiller: signifie la personne qui peut être nommée de temps à autre par la Société en tant que Conseiller de la
Société et qui fournira des services à la Société tels que décrits à l’article 13 des Statuts.
Comité Consultatif: signifie le comité consultatif de la Société en Commandite constituée selon les Statuts de la So-
ciété en Commandite.
Dépenses Consultatives: tous frais payables par la Société au Conseiller.
Plan d’Activité des Actifs: a la signification décrite à l’article 21.
Dépenses de Gestion d’Actifs: tous frais payables par une filiale de la Société au Gérant d’Actifs.
Gérant d’Actifs: signifie la personne qui peut être nommée de temps à autre par une filiale de la Société en tant que
Gérant d’Actifs de la filiale et qui fournira des services à la filiale.
Statuts: les présents statuts de la Société tels qu’ils peuvent être refondus ou modifiés de temps à autre.
Conseil de Gérance: a la signification décrite à l’article 9.
Jour Ouvrable: signifie un jour (autre que le samedi ou le dimanche) durant lequel les banques sont ouvertes pour les
affaires au Luxembourg, en Allemagne et en Grande-Bretagne.
Engagements: signifie tout engagement d’un associé commanditaire d’investir dans la Société en Commandite suivant
les Statuts de la Société en Commandite.
270
Période d’Engagement: la période durant laquelle des associés commanditaires de la Société en Commandite ont des
Engagements en cours dans les Statuts de la Société en Commandite et se terminant au plus tard au 21 août 2006 en
conservant une période supplémentaire de trois cent soixante (360) jours pour l’achèvement ou le suivi des investisse-
ments y compris le paiement des dépenses et obligations de la Société en Commandite.
Société: LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH LUXEMBOURG, S.à. r.l.
Instruments de Dette: les prêts subordonnés, les prêts sans intérêt et les prêts convertibles, qui peuvent prendre la
forme de prêts, d’obligations et/ou de certificats de participation préférentielle, convertibles ou non, portant intérêt ou
non, mis éventuellement à disposition de la Société par un associé.
Règles de Diversification: les règles suivant lesquelles la Société n’investit pas plus de vingt pour cent (20%) des En-
gagements totaux dans un seul investissement (prenant en compte les prêts, les emprunts et les garanties), pourvu que
la Société, sous réserve de la consultation et l’approbation du Comité Consultatif, puisse investir jusqu’à trente pour
cent (30%) des Engagements totaux dans un seul investissement (prenant en compte les prêts, les emprunts et les ga-
ranties) lorsqu’il est envisagé de retourner le capital investi à l’origine dans ledit investissement à la Société en Com-
mandite par le biais d’une titrisation, d’une syndication ou d’autres refinancements afin de le descendre en-dessous du
seuil de vingt pour cent (20%) des Engagements totaux endéans les douze (12) mois de la date de l’investissement con-
cerné, sans préjudice néanmoins pour la Société de pouvoir dépasser les limites exposées ci-dessous, (a) à tout moment
durant la Période d’Engagement et (b) après la Période d’Engagement, dans la mesure où, après avoir entrepris des ten-
tatives de bonne foi de céder ou de syndicaliser des investissements, le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, selon le
cas, estime(nt) qu’il serait dans le meilleur intérêt de la Société de procéder de la sorte.
Capital: le montant total de capital, y compris la prime d’émission (s’il y en a), apporté pour l’émission de Parts So-
ciales.
Politique d’endettement: la politique suivant laquelle la Société en Commandite et ses filiales (y compris la Société et
ses filiales) peuvent sur une base globale emprunter à concurrence d’un niveau maximum seulement de soixante quinze
pour cent (75%) de la valeur des actifs sous-jacents de la Société en Commandite et de ses filiales (bien que le niveau
d’endettement concernant un actif sous-jacent peut aller au-delà de quatre-vingt-cinq (85%) pour cent de sa valeur);
sous réserve de ce qui précède, un niveau différent d’endettement peut être appliqué au financement d’un actif particu-
lier, ledit financement n’étant alors pas sujet à des limitations d’endettement par rapport à la valeur du sous-jacent. Ce-
pendant, la Société en Commandite et ses filiales (y compris la Société et ses filiales) peuvent emprunter au niveau de
la Société et de ses filiales et mutualiser les risques afin de réduire les coûts de l’endettement et/ou améliorer la flexibi-
lité. La dette sera en toutes circonstances sur une base de non-recours vis-à-vis de la Société en Commandite.
Associé Commandité: LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH G.P., LLC.
Associé Commanditaire: signifie toute personne qui suivant la signature des documents de souscription souscrit pour
les intérêts des Associés Commanditaires (tel qu’ il est défini dans les Statuts de Société en Commandite) de la Société
en Commandite.
Gérants: a la signification décrite à l’article 9.
Autres Dépenses: toutes les dépenses de la Société, autres que les Dépenses Consultatives, les Dépenses de Gestion
d’Actifs, telles que (i) des dépenses afférant à des transactions (qu’elles soient ou non complétées) (à moins qu’elles ne
soient payées par le portefeuille d’investissements ou un tiers), impliquant l’acquisition, la détention, le financement, le
refinancement, la couverture d’actifs, la vente ou autre cession d’investissements, (ii) des impôts, des frais et dépenses
des réviseurs, des conseillers professionnels, juridiques, financiers ou autres et des consultants indépendants, des dé-
penses des réunions des investisseurs, des dépenses en matière d’assurances, de contentieux ou d’arbitrages, des dé-
penses liées à la préparation et à la distribution des rapports aux investisseurs, des dépenses de voyage et toutes
dépenses extraordinaires, (à moins qu’elles ne soient payées par le portefeuille d’investissement) (iii) les frais raisonna-
bles d’établissement et (iv) les dépenses de rupture d’opérations dans la mesure où elles ne sont ni payées par le por-
tefeuille d’investissements ni compensées par des frais de réalisation, de rupture, de syndication, de transaction ou de
conseil d’investissement payés par un tiers à la Société, au Conseiller ou un de ses associés en relation avec les inves-
tissements en portefeuille de la Société ou leurs transactions non-consommées et (v) les dépenses de voyage, frais et
autres dépenses effectuées par le Conseiller et le Gérant d’Actifs dans l’accomplissement de leurs tâches (à l’exception
des frais généraux quotidiens tel que l’indemnisation et les loyers de leurs employés).
Autres Véhicules: signifie tout autre société en commandite, trust, personne morale (autre que, pour écarter toute
incertitude, la Société ou tout autre de ses filiales) ou autre entité qui est constituée substantiellement sur les mêmes
termes commerciaux que la Société en Commandite (sauf, en particulier, en ce qui concerne (i) la devise dans laquelle
les Engagements non appelés devront être avancés par les Associés Commandités, (ii) la devise de distributions en es-
pèces, et (iii) tous aspects fiscaux ou légaux reflétant des aspects particuliers à d’Autres Véhicules) et devient une partie
à un ' Inter-Vehicle Agreement ' (comme il est défini dans les Statuts de la Société en Commandite).
Société en Commandite: signifie LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH L.P.
Statuts de la Société en Commandite: signifie les statuts modifiés et refondus de la société en commandite constituant
la Société en Commandite.
Plan d’Activité et de Stratégie du Portefeuille: a la signification décrite à l’article 21.
Part Sociale: signifie une Part Sociale émise par la Société.
Engagements Totaux de la Société en Commandite: signifie les Engagements Totaux (tel qu’il est défini dans les Statuts
de la Société en Commandite) des Associés Commanditaires le cas échéant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
271
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Müller, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2006, vol. 907, fol. 97, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(132404.2/239/705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
SCHRADER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 111.624.
—
Le bilan au 16 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02019, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(134445.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 115.563.
—
Le bilan au 16 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02018, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 décembre 2006.
(134446.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
TOMKINS AUTOMOTIVE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 115.665.
—
Le bilan au 16 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02013, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 décembre 2006.
(134447.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 86.644.
—
Le bilan au 9 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02010, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 septembre 2006.
(134449.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Belvaux, le 16 novembre 2006.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>ATOZ S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>ATOZ S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>ATOZ S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>ATOZ S.A.
Signature
272
TOMKINS AUTOMOTIVE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 115.665.
—
Le bilan au 14 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02016, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 décembre 2006.
(134448.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
PORT NOIR INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.483.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02008, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 décembre 2006.
(134450.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
MULIPLEX LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 121.935.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the twentieth of November.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich,
There appeared:
MULTIPLEX LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., a limited liability company incorporated and organized under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, whose
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, here represented by Ms Corinne Petit,
employee privée, with professional address at 12, place du Marché, L-5555 Remich, pursuant to a proxy given in Lux-
embourg on November 14, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association (the Articles of Association) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
which is hereby incorporated as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of MULTIPLEX LUXEM-
BOURG 1, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board of managers of the Company. Where the
single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company determines that extraordinary political
or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would in-
<i>Pour la société
i>ATOZ S.A.
Signature
<i>Pour la Société
i>ATOZ S.A.
Signature
273
terfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease communication between such
office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad in any companies, part-
nerships or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. It may participate in the
creation, development, management and control of any company, partnership or enterprise, be it as a general partner,
manager, director or otherwise.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or not more than five managers appointed by a resolution of the single partner
or the general meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) need not to be partner(s). If
several managers have been appointed, they will constitute a board of managers which shall be composed of at least one
(1) A manager and one (1) B manager.The board of managers may appoint a chairman among its members.
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the single manager, or if there are more than one manager, by at least one (1) A manager and one (1) B manager
of the Company.
274
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of the chairman
or any two managers at the place indicated in the convening notice. The board of managers shall in no event meet less
frequently than once in every quarter. The chairman will preside at all meetings of the board of managers. In his absence,
the board of managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present
in person or by proxy at such meeting.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three (3) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy. The
proxy shall be given in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if at least the majority of the managers, including a least
one (1) A manager and one (1) B manager, are present or represented. Resolutions of the board of managers are validly
taken by the majority of the votes cast, including the vote of at least one (1) A manager and one (1) B manager. The
resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman or all the managers present
or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature
of its sole manager or, as the case may be, by the joint signatures of at least one (1) A manager and one (1) B manager
of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly del-
egated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the 1st July of each year and end on the 30th June of each
year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. The inven-
tory and balance sheet are submitted to the partners for approval within the first six months after the end of the ac-
counting year.
Art. 15. Allocation of profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
275
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting period shall begin on the date of this deed and shall end exceptionally on 2nd April 2007. The
second accounting period shall begin on 3rd April 2007 and end normally on 30th June 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, MULTIPLEX LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., represented as stated hereabove, declares to subscribe
for all the five hundred (500) shares in registered form, each with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-).
The five hundred (500) shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand
and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner has passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at three (3).
2. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Kevin Murphy, director, born on 17 December 1958, in Wallasey England, with professional address at 40 Ber-
keley Square London W1J5AL.
The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Bart Zech, lawyer, born on 5 September 1969 in Putten, the Netherlands, with professional address at 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; and
- Mr Frank Walenta, lawyer, born on 2 February 1972 in Geneva, Switzerland, with professional address at 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
In witness whereof, the undersigned notary has set his hand and seal on the day and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
MULTIPLEX LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, dont l’immatricu-
276
lation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, ici représenté par Mlle Corinne
Petit, employée privée, dont l’adresse professionnelle est au 12, place du Marché, L-5555 Remich, en vertu d’une pro-
curation donnée à Luxembourg, le 14 novembre 2006,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MULTIPLEX
LUXEMBOURG 1, S. à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les
Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés, so-
ciétés de personnes ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. Elle peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société, société de personne ou entreprise, en tant
qu’associé commandité, gérant, administrateur ou autre.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’ obligations, titres de créances et autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émis-
sions de titres de créances à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société. Elle peut également consentir des
garanties et des sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre hypothéquer, gager, nantir ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
les risques de change, les risques liés aux taux d’intérêts et tous autres risques.
3.4. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions en relation
avec des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social
ou s’y rapportent,ce qui comprend l`investissement dans le secteur immobilier.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de
pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. La cession de parts sociales n’est opposable
à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec les dispo-
277
sitions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189
et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessaire-
ment associé(s). Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé au moins d’un (1)
gérant A et d’un (1) gérant B. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres.
7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand, ad nutum (sans motif).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus de un gérant, par au moins un gérant A et un gérant B de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le consel de gérance devra dans tous les cas se réunir au moins une
fois tous les trois mois. Le président présidera toutes les réunions du consel de gérance. En son absence, le consel de
gérance nommera une autre personne en tant que président pro tempore par vote à la majorité des personnes présen-
tes ou représentées à cette réunion.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins trois (3) jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront men-
tionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire. La procuration sera donnée par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou
courrier électronique.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres, y compris au
moins un gérant A et un gérant B, sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises
valablement qu’à la majorité des voix, y compris la voix d’au moins un gérant A et un gérant B. Les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature indi-
viduelle du gérant unique de la Société, ou, le cas échéant, par la signature conjointe d’au moins un gérant A et un gérant
B ou par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces en-
gagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
278
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
et
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première période sociale débutera à la date du présent acte et se terminera exceptionnellement le 2 avril 2007.
La deuxième période sociale débutera le 3 avril et se terminera normalement au trente juin 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, MULTIPLEX LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-
dessus, déclare souscrire cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative, chacune d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-).
Toutes les Parts Sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2. La personne suivante est nommée comme gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- M Kevin Murphy, directeur, né le 17 décembre 1958, à Wallasey, England residant professionnellement à 40 Berke-
ley Square London W1J5AL.
279
Les personnes suivantes sont nommées comme gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, les Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg; et
- M. Frank Walenta, juriste, né le 2 février 1972 à Genève, Suisse, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 20 novembre 2006, vol. 471, fol. 25, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(132022.3/5770/429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
TOMKINS INVESTMENTS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 115.563.
—
Le bilan au 14 mars 2006, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02020, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 décembre 2006.
(134451.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
CHARME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.166.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX01999, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(134452.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
TEKNON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 101.101.
—
Le bilan au 30 juin 2006, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02373, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(134453.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Remich, le 27 novembre 2006.
M. Schaeffer.
<i>Pour la Société
i>ATOZ S.A.
Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
TEKNON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
280
CATERPILLAR ACQUISITION (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 122.005.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the tenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a limited partnership organized and incorporated under the laws of Scotland,
with its principal place of business at La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, represented by VCP VI
GP PARTNERSHIP, a partnership organized and incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at PO
Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA, in its capacity as General Partner, repre-
sented by VCP VI GP LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at
PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA, Guernsey and VCP VI GP (UK) Limited,
a limited company incorporated under the laws of England, with registered office at 54 Jermyn Street, London SW1Y
6LX, United Kingdom, in their capacity as General Partners,
here represented by M
e
Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
CATERPILLAR ACQUISITION (LUX), S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as
well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
281
Art. 4. Duration
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or several A manager(s) (the A Manager(s)) and one or several B manager(s)
(the B Manager(s), the B Manager(s) being, together with the A Manager(s), referred to as the managers) appointed by
a resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. If several man-
agers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any/two manager(s) of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures
of an A Manager and a B Manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
282
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. General Provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., prenamed and represented as stated here-above, declares to have
subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 (five hundred) shares by contri-
bution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Com-
pany, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimated costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.- (one thousand two hundred and fifty euro).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
283
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- HALSEY, S.à.r.l., a Luxembourg private limited liability company, with registered office at 174, route de Longwy L-
1940 Luxembourg as A Manager; and
- Mr Gavin John Farrell, lawyer, born in Barnet, Hertsfordshire, United Kingdom, on 23 August 1966, residing at La
Sommeilleuse, Le Coudre, St Peter’s, Guernsey GY7 9HX, Channel Islands as a B Manager.
2. The registered office of the Company is set at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dixième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a «limited partnership», existant sous le droit écossais, ayant son établissement
principal à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, représenté par VCP VI GP PARTNERSHIP, un «par-
tnership» existant sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St
Peter Port, Guernsey GY1 3DA, dans sa capacité de General Partner, représenté par VCP VI GP LIMITED, une «limited
company», constituée sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à P.O. Box 255, Trafalgar Court, Les Banques,
St Peter Port, Guernsey GY1 3DA et VCP VI GP (UK) LIMITED, une « limited company», constituée sous le droit an-
glais, ayant son siège social à 54 Jermyn Street, Londres SW1Y 6LX, Royaume Uni, dans leur capacité de General Par-
tners,
ici représentée par Maître Stéphanie Alexandrino, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CATERPILLAR
ACQUISITION (LUX), S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
284
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) A (le(s) Gérant(s) A) et par un ou plusieurs gérant(s) B (le(s)
Gérant(s) B, le(s) Gérant(s) B étant désigné(s) ensemble avec le(s) Gérant(s) A comme les gérants) nommés par réso-
lution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout/deux gérant(s).
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
285
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature con-
jointe d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces en-
gagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Disposition Générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital
social de la Société et d’avoir entièrement libéré les 500 (cinq cents) parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
286
<i>Estimation des fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.250,- (mille deux cent
cinquante euros).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- HALSEY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg comme Gérant A; et
- Monsieur Gavin John Farrell, avocat, né à Barnet, Hertsfordshire, Grande-Bretagne, le 23 aout 1966, de résidence
à La Sommeilleuse, Le Coudre, St Peter’s, Guernsey GY7 9HX, Channel Islands comme Gérant B.
2. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Alexandrino, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 novembre 2006, vol. 438, fol. 77, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(133020.3/242/394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
1. SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 96.344.
—
Die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber der 1. SICAV wird am Gesellschaftssitz am <i>25. Januar 2007i> um 14.00
Uhr stattfinden.
<i>Tagesordnung:i>
1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:
a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers
2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2006
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2006
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2007
6. Sonstiges:
a) Verwaltungsratsvergütung
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird
und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.
I (00030/584/21)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
SF (LUX) SICAV 2, Société d’Investissement à Capital variable.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 291, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 101.287.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am Mittwoch, <i>24. Januar 2007i>, um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-
finden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 2006.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
Mersch, le 20 novembre 2006.
H. Hellinckx.
287
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Die für den 21. August 2006 vorgesehenen Generalversammlung wurde vertagt, da der Jahresbericht nicht zur Ver-
fügung stand.
8. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-
licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 15. Januar
2007, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg oder
einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Ge-
sellschaft eingehen.
I (00031/755/26)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
SF (LUX) SICAV 3, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 291, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 104.252.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am Mittwoch, <i>24. Januar 2007i> , um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-
finden wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. März 2006.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Die für den 20. Juli 2006 vorgesehenen Generalversammlung wurde vertagt, da der Jahresbericht nicht zur Verfü-
gung stand.
8. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-
licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 15. Januar
2007, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg oder
einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Ge-
sellschaft eingehen.
I (00032/755/26)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
ING (L) SELECTED STRATEGIES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 98.648.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING Luxembourg sis à L-2965 Luxembourg, 46-48 route d’Esch, le <i>16 janvier 2007i> à
15.30 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2006
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences de ING Luxembourg et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant
l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (04588/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
288
BIM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 65.036.
—
The ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of BIM FUND will be held at the registered office on <i>23 January 2007i> at 11.30 a.m. for the purpose of
considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the report of the Board of Directors and of the report of the Auditor.
2. To approve the statement of net assets and the statement of operations for the year ended September 30, 2006.
3. To allocate the net results.
4. To discharge the Directors with respect of their performance of duties during the year ended September 30, 2006.
5. To renew of the mandates of the Directors and of the Auditor.
6. Director’s fees.
7. Any other business.
In order to take part or to be represented at the annual general meeting, the owners of bearer shares will have to
deposit their shares five clear days before the meeting with the following bank: FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, 50,
avenue J.F. Kennedy, Luxembourg.
The registered shareholders who would like to be present at the meeting are kindly requested, for organisational
purposes, to inform the Company at least five days before the meeting of their intention to attend.
The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be
taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
I (00033/755/25)
<i>The Board of Directors.i>
ZAIS UCITS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 116.897.
—
The shareholders of ZAIS UCITS are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office on <i>15 January 2007i> at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon the
following matters:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the management report of the Board of Directors and of the report of the Independent Auditors.
2. To approve the financial statement of net assets and the statement of operations for the year ended September
30, 2006.
3. To allocate the net results.
4. To discharge the Directors with respect of their performance of duties during the year ended September 30, 2006.
5. To renew the mandates of the Directors and of the Independent Auditors.
6. Any other business.
The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be
taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
The shareholders who would like to be present at the meeting are kindly requested, for organisational purposes, to
inform the Company at least five clear days before the meeting of their intention to attend.
II (04606/755/22)
<i>The Board of Directorsi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Financière Groupe Dewaay S.A.
Poppy Acquisition (Lux), S.à r.l.
Yaletipart S.A.
ABN AMRO European Investments, S.à r.l.
Lux-Portfolio Sicav
Blue River Holding S.A.
LaSalle German Income and Growth Luxembourg, S.à r.l.
Schrader Investments Luxembourg, S.à r.l.
Tomkins Investments Company, S.à r.l.
Tomkins Automotive Company, S.à r.l.
Tomkins Luxembourg, S.à r.l.
Tomkins Automotive Company, S.à r.l.
Port Noir Investment, S.à r.l.
Muliplex Luxembourg 1, S.à r.l.
Tomkins Investments Company, S.à r.l.
Charme Holding S.A.
Teknon Investments S.A.
Caterpillar Acquisition (Lux), S.à r.l.
1. Sicav
SF (Lux) Sicav 2
SF (Lux) Sicav 3
ING (L) Selected Strategies
BIM Fund
Zais Ucits