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193
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 5
5 janvier 2007
S O M M A I R E
FINANCIERE MILA, Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 107.393.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01630, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(134474.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Artsystem 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
208
East Tennessee and Georgia Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
227
Electricité François Wagener et Fils, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235
EM Promotions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225
Enterhold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
234
Ets. Pettinger, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235
Financière Mila S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
193
Firma Knuewelek, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235
Floorinvest Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
234
Friogen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
231
Gemat Grue Service S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
201
IIK Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
Julius Baer Sicav II Advisory, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
197
Julius Baer Strategy Fund Advisory, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
194
Kidde Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
222
Martine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
234
Mini Max Data International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
230
Muzar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235
North Asset Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
236
Retrimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
201
Sage Acquisition (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
201
Secured Products Intermediate Holdings, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
215
Serfralux, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235
<i>FINANCIERE MILA
i>LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
194
JULIUS BAER STRATEGY FUND ADVISORY, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1661 Luxemburg, 25, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 85.425.
—
Im Jahre zweitausendundsechs, am achten Dezember.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze in Mersch, Großherzogtum Luxembourg
Sind die Aktionäre der JULIUS BAER MULTITRADING ADVISORY, Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg:
1. JULIUS BAER INVEST AG, eine Gesellschaft nach Schweizer Recht mit Sitz in Bahnhofstrasse 40, CH-8001 Zürich,
Schweiz, vertreten durch Herrn Dieter Steberl, managing director JULIUS BAER LUXEMBOURG S.A., beruflich wohn-
haft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht vom 7 Dezember 2006.
2. Herr Martin P. Vogel, wohnhaft in Geduldweg 7, CH-8810 Horgen, Schweiz, vertreten durch Herrn Dieter Steberl,
vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht vom 30. November 2006,
zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß no-
tarieller Urkunde vom 8. Januar 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 7. März
2002, Nummer 375. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 10. Mai 2004, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 7. Juli 2004, Nummer 699.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Dieter Steberl, managing director JULIUS BAER LUXEMBOURG S.A., be-
ruflich wohnhaft in Luxemburg
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Peter Wahle, Privatangestellter,
beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Ronnie Neefs, senior accountant, beruflich wohnhaft in Luxemburg
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-
men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1. Abänderung von Art. 1 der Satzung wie folgt:
Abänderung des Namens der Gesellschaft von JULIUS BAER MULTITRADING ADVISORY in JULIUS BAER STRA-
TEGY FUND ADVISORY.
2. Abänderung von Art. 4 Satz 1 der Satzung wie folgt:
«Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Leistungen auf dem Gebiet der Anlageberatung ausschließlich an JU-
LIUS BAER STRATEGY FUND, ein «fonds commun de placement» nach Luxemburger Recht.»
3. Anpassung der Satzung an die Bestimmungen des Gesetzes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Namen der Gesellschaft von JULIUS BAER MULTITRADING ADVISORY
in JULIUS BAER STRATEGY FUND ADVISORY abzuändern und Artikel 1 der Satzung dementsprechend abzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikel 4 Satz 1 der Satzung wie folgt zu ändern:
«Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Leistungen auf dem Gebiet der Anlageberatung ausschließlich an JU-
LIUS BAER STRATEGY FUND, ein «fonds commun de placement» nach Luxemburger Recht.»
<i>Dritter Beschlussi>
Um die Satzung an die vorhergehenden Beschlüsse sowie an die gesetzlichen Bestimmungen anzupassen beschliesst
die Generalversammlung die Satzung wie folgt neuzufassen:
SATZUNG
I. Name, Sitz und Zweck der Gesellschaft
Art. 1. Zwischen den Gesellschaftern besteht eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht unter dem Na-
men Julius Baer Strategy Fund Advisory (die «Gesellschaft»).
Die Gesellschaft kann nur einen einzigen Gesellschafter haben, der Eigner des gesamten ausgegebenen Gesellschafts-
kapitals ist.
Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie kann durch Beschluss der Gesellschafter, der in unter
den für eine Änderung der Satzung erforderlichen Bedingungen erfolgt, jederzeit aufgelöst werden.
Art. 3. Gesellschaftssitz ist Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann mittels eines Beschlusses des Verwaltungsrats der Gesellschaft (der «Verwaltungsrat») in-
nerhalb der Gemeinde Luxemburg-Stadt verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen und Repräsentanzen in einem anderen Ort
des Großherzogtums sowie im Ausland gegründet werden.
195
Auf Grund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden politischen, militärischen oder anderweitigen Notfalls au-
ßerhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Gesellschaft, der die normale Geschäftsabwick-
lung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland gefährdet, kann der
Verwaltungsrat durch einfachen Beschluss den Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur Wiederherstellung von norma-
len Verhältnissen ins Ausland verlegen. In diesem Fall wird jedoch die Gesellschaft die luxemburgische Nationalität bei-
behalten.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Leistungen auf dem Gebiet der Anlageberatung ausschließlich
an die JULIUS BAER STRATEGY FUND, ein «fonds commun de placement» nach Luxemburger Recht.
Die Gesellschaft kann alle mit dem obigen zusammenhängenden Tätigkeiten erbringen, soweit dies im Rahmen des
Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften (das «Gesetz von 1929») und dessen Auslegung im vorliegenden
Zusammenhang zulässig ist. Auch kann die Gesellschaft Anlagen in den Julius Baer Strategy Fund tätigen.
Die obenstehende Liste ist beispielhaft, jedoch nicht abschließend.
Die Gesellschaft kann alle anderen Geschäfte tätigen und Maßnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck dienen,
unter Berücksichtigung der im Gesetz von 1929 und im Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
einschließlich Änderungsgesetzen (das «Gesetz von 1915») festgesetzten Begrenzungen.
II. Grundkapital und Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf fünfundsiebzigtausend Euro (EUR 75.000,-) und ist in fünfundsiebzig
(75) Aktien mit einem Nennwert von tausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie eingeteilt.
Art. 6. Die Aktien sind voll eingezahlt und haben die Form von Namensaktien.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann durch Beschluss der Gesellschafter, der unter den für eine Änderung dieser
Satzung erforderlichen Bedingungen erfolgt, aufgestockt oder reduziert werden.
III. Organisation der Gesellschaft
Art. 8. Die Organe der Gesellschaft sind:
A. Die Generalversammlung
B. Der Verwaltungsrat
C. Der Rechnungskommissar
A. Die Generalversammlung
Art. 9. Die jährliche Generalversammlung findet am fünfzehnten (15) Tag im Monat März um 17.15 Uhr am Gesell-
schaftssitz oder einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort statt.
Falls dieser Tag kein Bankarbeitstag in Luxemburg ist, so findet sie am nächstfolgenden Bankarbeitstag in Luxemburg
statt.
Außerordentliche Generalversammlungen werden durch den Verwaltungsrat oder, im Einklang mit dem Gesetz von
1915, vom Rechnungskommissar einberufen. Eine Generalversammlung muss einberufen werden, wenn ein oder meh-
rere Gesellschafter, die zusammen über zehn Prozent der sich im Umlauf befindlichen Aktien verfügen, dies verlangen.
Die Einladungen erfolgen im Einklang mit dem Gesetz von 1915.
Wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und diese bestätigen, über die Tagesordnung der General-
versammlung unterrichtet zu sein, kann auf eine Einberufung verzichtet werden.
Ein oder mehrere Gesellschafter, die zusammen über zehn Prozent der sich im Umlauf befindlichen Aktien verfügen,
können verlangen, dass zusätzliche Punkte in die Tagesordnung aufgenommen werden.
Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen für die Teilnahme an einer Generalversammlung festlegen.
Generalversammlungen, einschließlich der jährlichen Generalversammlung, können im Ausland abgehalten werden,
wenn gemäß dem freien Ermessen des Verwaltungsrats Umstände höherer Gewalt dies erforderlich machen.
Art. 10. Der Präsident des Verwaltungsrates, sofern er anwesend ist oder sonst die von der Generalversammlung
per Mehrheitsbeschluss bestimmte Person, übt den Vorsitz einer Generalversammlung aus.
Der Vorsitzende der Generalversammlung bestimmt den Protokollführer der Versammlung.
Die von der Generalversammlung per Mehrheitsbeschluss bestimmte Person übernimmt das Amt des Stimmenzäh-
lers.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse wird ein Protokoll aufgenommen. Dieses Protokoll wird vom Vorsitzenden,
vom Protokollführer und vom Stimmenzähler unterzeichnet.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die vom Gesetz von 1915 bestimmten Befugnisse, sofern diese Satzung nichts
anderes bestimmt. Insbesondere hat sie die folgende Befugnisse:
(a) die Satzung zu ändern;
(b) Mitglieder des Verwaltungsrats und den Rechnungskommissar zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütungen
festzusetzen;
(c) die Berichte des Verwaltungsrats und des Rechnungskommissars entgegenzunehmen;
(d) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
(e) den Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem Rechnungskommissar Entlastung zu erteilen;
(f) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen;
(g) die Gesellschaft aufzulösen.
Falls die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, übt letzterer alle Befugnisse der Generalversammlung aus.
Art. 12. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse, soweit es im Gesetz von 1915 nicht anders bestimmt ist,
mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.
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Jeder Gesellschafter kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten, der kein Gesellschafter zu sein
braucht, ausüben. Eine solche Bevollmächtigung kann mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwal-
tungsrat bestimmter Art und Weise erfolgen. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Falls die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, übt letzterer alle Rechte aus, welche den Gesellschaftern
durch das Gesetz von 1915 und der vorliegenden Satzung zustehen. Die von einem solchen alleinigen Gesellschafter
gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll niedergeschrieben.
B. Der Verwaltungsrat
Art. 13. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die keine Gesellschafter sein brauchen. Ver-
waltungsratsmitglieder können jederzeit von einer Generalversammlung abberufen werden.
Falls die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat oder falls bei einer Generalversammlung festgestellt wird,
dass die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, kann der Verwaltungsrat bis zur Generalversammlung, wel-
che der Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschaftern folgt, aus einem einzigen Mitglied bestehen.
Die Generalversammlung bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Dauer ihrer Mandate, welche
sechs Jahre nicht überschreiten darf. Eine Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder ist möglich.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestimmen. Eine solche Bestellung muss von der nächstfolgenden General-
versammlung bestätigt werden.
Art. 14. Unter seinen Mitgliedern wählt der Verwaltungsrat einen Präsidenten wählen. Der Präsident hat in den Ver-
waltungsratssitzungen den Vorsitz. In Abwesenheit des Präsidenten wird die Sitzung des Verwaltungsrats von einem
durch die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder per Mehrheitsbeschluss gewählten Vorsitzenden geleitet.
Weiterhin kann der Verwaltungsrat einen Sekretär, der für die Protokollführung verantwortlich ist, bestimmen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ein Ver-
waltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen. Die Bevollmächtigung dazu
kann mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmter Art und Weise erteilt werden.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Ver-
waltungsratsmitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende keinen Stichentscheid.
Versammlungen des Verwaltungsrats werden vom Präsidenten oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Die Einberufung erfolgt mittels Brief, Fax, Fernschreiber oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmte Art und
Weise an alle Verwaltungsratsmitglieder mindestens 48 Stunden vor der Versammlung, es sei denn in Notfällen, wobei
dann der Grund des Notfalls in der Einberufung angegeben ist. Die Einberufungen geben den Ort der Versammlung und
ihre Tagesordnung an.
Die Verwaltungsratsmitglieder können auf eine Einberufung verzichten. Eine Einberufung ist nicht erforderlich, wenn
die Versammlung zu einer in einer vorherigen Versammlung bestimmten Zeit und am dort bestimmten Ort stattfindet.
In dringlichen Fällen können Verwaltungsratsbeschlüsse im Umlaufverfahren erfolgen, wobei die Beschlüsse auf einem
oder mehreren gleichlautenden Dokumenten, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen sind, doku-
mentiert werden.
Die Teilnahme an einer Verwaltungsratssitzung kann auch telefonisch oder per Videokonferenzschaltung oder auf
ähnlicher vom Verwaltungsrat beschlossener Art und Weise erfolgen. Eine solche Teilnahme ist einer physischen Teil-
nahme gleichgestellt.
Art. 15. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzu-
nehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Er ist zuständig für alle Angele-
genheiten der Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz von 1915 der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann beratende Ausschüsse, deren Mitglieder nicht dem Verwaltungsrat angehören müssen, be-
stimmen.
Der Verwaltungsrat kann auch einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder Dritte mit der Gesamtheit oder einem Teil
der täglichen Geschäftsführung oder der Vertretung der Gesellschaft mit den vom Verwaltungsrat beschlossenen Be-
fugnissen betrauen.
Art. 16. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrats sind vom Präsidenten oder vom Vorsitzenden der jeweiligen
Sitzung sowie vom Sekretär, wenn ein solcher bestellt wurde, oder sonst von einem Verwaltungsratsmitglied zu unter-
schreiben. Vollmachten sind dem Protokoll beizufügen.
Gerichtlich vorzulegende Kopien oder Auszüge solcher Sitzungsprotokolle sollen vom Präsidenten des Verwaltungs-
rats oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.
C. Der Rechnungskommissar
Art. 17. Die Bücher der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere Rechnungskommissare kontrolliert.
Rechnungskommissare werden für eine Dauer bis zu sechs Jahren von der Generalversammlung ernannt; sie können
jederzeit von einer Generalversammlung abberufen werden. Eine Wiederwahl eines Rechnungskommissars ist zulässig.
IV. Vertretung der Gesellschaft
Art. 18. Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftlichen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern im-
mer rechtswirksam vertreten.
Sofern die Gesellschaft nur ein einziges Verwaltungsratmitglied hat, vertritt letzterer die Gesellschaft durch seine al-
leinige Unterschrift.
197
Art. 19. Weiterhin wird die Gesellschaft im Rahmen der täglichen Geschäftsführung durch die Unterschrift oder Un-
terschriften der hierzu vom Verwaltungsrat gemäß Artikel 15 bestimmten Person oder Personen rechtswirksam ver-
treten.
Art. 20. Schließlich wird die Gesellschaft durch die Unterschrift oder Unterschriften von Bevollmächtigten, denen
gemäß Artikel 15 eine Vollmacht erteilt wurde, im Rahmen einer solchen Vollmacht rechtswirksam vertreten.
V. Rechnungsabschluss und Gewinnverwendung
Art. 21. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Art. 22. Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss und die Gewinn- und Verlustrechnung und übermittelt die-
se Dokumente zusammen mit seinem Bericht an den Rechnungskommissar, der seinerseits einen Bericht erstellt.
Der Jahresabschluss, der Bericht des Verwaltungsrates und der Bericht des Rechnungskommissars werden den Inha-
bern von Namensanteilen gemeinsam mit der Einladung zur Generalversammlung zugestellt und sind 15 Tage vor der
jährlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht verfügbar.
Art. 23. Fünf Prozent des Jahresgewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeteilt, dies solange bis diese Rücklage
zehn Prozent des Gesellschaftskapitals beträgt.
Die jährliche Generalversammlung entscheidet auf Vorschlag des Verwaltungsrats über die Verwendung des rechtli-
chen verfügbaren Gewinns der Gesellschaft.
Dieser kann vorgetragen, verteilt oder in Rücklagen eingestellt werden.
Der Verwaltungsrat kann, unter Beachtung der Vorschriften des Gesetzes von 1915, Zwischendividenden beschlie-
ßen.
VI. Anwendbares Recht
Art. 24. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes von 1915 und des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Hol-
dinggesellschaften (unter Einbeziehung von dessen Auslegung).
VII. Bekanntmachungen
Art. 25. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dem
Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. Steberl, P. Wahle, R. Neefs, H. Hellinckx.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2006, vol. 440, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
(141132.3/242/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
JULIUS BAER SICAV II ADVISORY, Aktiengesellschaft.
Siège social: L-1661 Luxemburg, 25, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 87.873.
—
Im Jahre zweitausendundsechs, am achten Dezember.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze in Mersch, Großherzogtum Luxembourg.
Sind die Aktionäre der JULIUS BAER MULTICLIENT ADVISORY, Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg:
1. JULIUS BAER INVEST AG, eine Gesellschaft nach Schweizer Recht mit Sitz in Bahnhofstrasse 40, CH-8001 Zürich,
Schweiz, vertreten durch Herrn Dieter Steberl, managing director JULIUS BAER LUXEMBOURG S.A., beruflich wohn-
haft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht vom 7. Dezember 2006,
2. Herr Martin P. Vogel, wohnhaft in Geduldweg 7, CH-8810 Horgen, Schweiz, vertreten durch Herrn Dieter Steberl,
vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht vom 30. November 2006,
zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß no-
tarieller Urkunde vom 30. Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 19. Juli
2002, Nummer 1109.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Dieter Steberl, managing director JULIUS BAER LUXEMBOURG S.A., be-
ruflich wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Peter Wahle, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Ronnie Neefs, senior accountant, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-
men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
Mersch, den 14. Dezember 2006.
H. Hellinckx.
198
<i>Tagesordnung:i>
1. Abänderung von Art. 1 der Satzung wie folgt:
Abänderung des Namens der Gesellschaft von JULIUS BAER MULTICLIENT ADVISORY in JULIUS BAER SICAV II
ADVISORY.
2. Abänderung von Art. 4 Satz 1 der Satzung wie folgt:
«Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Leistungen auf dem Gebiet der Anlageberatung ausschließlich an die
JULIUS BAER SICAV II, eine «société d’investissement à capital variable» nach Luxemburger Recht.»
3. Anpassung der Satzung an die Bestimmungen des Gesetzes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Namen der Gesellschaft von JULIUS BAER MULTICLIENT ADVISORY in
JULIUS BAER SICAV II ADVISORY abzuändern und Artikel 1 der Satzung dementsprechend abzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikel 4 Satz 1 der Satzung wie folgt zu ändern:
«Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Leistungen auf dem Gebiet der Anlageberatung ausschließlich an die
JULIUS BAER SICAV II, eine «société d’investissement à capital variable» nach Luxemburger Recht.
<i>Dritter Beschlussi>
Um die Satzung an die vorhergehenden Beschlüsse sowie an die gesetzlichen Bestimmungen anzupassen beschliesst
die Generalversammlung die Satzung wie folgt neuzufassen:
SATZUNG
I. Name, Sitz und Zweck der Gesellschaft
Art. 1. Zwischen den Gesellschaftern besteht eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht unter dem Na-
men JULIUS BAER SICAV II ADVISORY (die «Gesellschaft») in der Form einer «société anonyme holding».
Die Gesellschaft kann nur einen einzigen Gesellschafter haben, der Eigner des gesamten ausgegebenen Gesellschafts-
kapitals ist.
Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie kann durch Beschluss der Gesellschafter, der in unter
den für eine Änderung der Satzung erforderlichen Bedingungen erfolgt, jederzeit aufgelöst werden.
Art. 3. Gesellschaftssitz ist Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann mittels eines Beschlusses des Verwaltungsrats der Gesellschaft (der «Verwaltungsrat») in-
nerhalb der Gemeinde Luxemburg-Stadt verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen und Repräsentanzen in einem anderen Ort
des Großherzogtums sowie im Ausland gegründet werden.
Auf Grund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden politischen, militärischen oder anderweitigen Notfalls au-
ßerhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Gesellschaft, der die normale Geschäftsabwick-
lung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland gefährdet, kann der
Verwaltungsrat durch einfachen Beschluss den Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur Wiederherstellung von norma-
len Verhältnissen ins Ausland verlegen. In diesem Fall wird jedoch die Gesellschaft die luxemburgische Nationalität bei-
behalten.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Leistungen auf dem Gebiet der Anlageberatung ausschließlich
an die JULIUS BAER SICAV II, eine «société d’investissement à capital variable» nach Luxemburger Recht.
Die Gesellschaft kann alle mit dem obigen zusammenhängenden Tätigkeiten erbringen, soweit dies im Rahmen des
Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften, einschließlich Änderungsgesetzen und dessen Auslegung im vor-
liegenden Zusammenhang (das «Gesetz von 1929») zulässig ist. Auch kann die Gesellschaft Anlagen in die JULIUS BAER
SICAV II tätigen.
Die obenstehende Liste ist beispielhaft, jedoch nicht abschließend.
Die Gesellschaft kann alle anderen Geschäfte tätigen und Maßnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck dienen,
unter Berücksichtigung der im oben angesprochenen Gesetz von 1929 und im Gesetz vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften einschließlich Änderungsgesetzen (das «Gesetz von 1915») festgesetzten Begrenzungen.
II. Grundkapital und Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf fünfundsiebzigtausend Euro (EUR 75.000,-) und ist in fünfundsiebzig
(75) Aktien mit einem Nennwert von tausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie eingeteilt.
Art. 6. Die Aktien sind voll eingezahlt und haben die Form von Namensaktien.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann durch Beschluss der Gesellschafter, der unter den für eine Änderung dieser
Satzung erforderlichen Bedingungen erfolgt, aufgestockt oder reduziert werden.
III. Organisation der Gesellschaft
Art. 8. Die Organe der Gesellschaft sind:
A. Die Generalversammlung
B. Der Verwaltungsrat
C. Der Rechnungskommissar
199
A. Die Generalversammlung
Art. 9. Die jährliche Generalversammlung findet am fünfzehnten (15) im Monat März um 17.30 Uhr am Gesellschafts-
sitz oder einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort statt.
Falls dieser Tag kein Bankarbeitstag in Luxemburg ist, so findet sie am nächstfolgenden Bankarbeitstag in Luxemburg
statt.
Außerordentliche Generalversammlungen werden durch den Verwaltungsrat oder, im Einklang mit dem Gesetz von
1915, vom Rechnungskommissar einberufen. Eine Generalversammlung muss einberufen werden, wenn ein oder meh-
rere Gesellschafter, die zusammen über zehn Prozent der sich im Umlauf befindlichen Aktien verfügen, dies verlangen.
Die Einladungen erfolgen im Einklang mit dem Gesetz von 1915.
Wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und diese bestätigen, über die Tagesordnung der General-
versammlung unterrichtet zu sein, kann auf eine Einberufung verzichtet werden.
Ein oder mehrere Gesellschafter, die zusammen über zehn Prozent der sich im Umlauf befindlichen Aktien verfügen,
können verlangen, dass zusätzliche Punkte in die Tagesordnung aufgenommen werden.
Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen für die Teilnahme an einer Generalversammlung festlegen.
Generalversammlungen, einschließlich der jährlichen Generalversammlung, können im Ausland abgehalten werden,
wenn gemäß dem freien Ermessen des Verwaltungsrats Umstände höherer Gewalt dies erforderlich machen.
Art. 10. Der Präsident des Verwaltungsrates, sofern er anwesend ist oder sonst die von der Generalversammlung
per Mehrheitsbeschluss bestimmte Person, übt den Vorsitz einer Generalversammlung aus.
Der Vorsitzende der Generalversammlung bestimmt den Protokollführer der Versammlung.
Die von der Generalversammlung per Mehrheitsbeschluss bestimmte Person übernimmt das Amt des Stimmenzäh-
lers.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse wird ein Protokoll aufgenommen. Dieses Protokoll wird vom Vorsitzenden,
vom Protokollführer und vom Stimmenzähler unterzeichnet.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die vom Gesetz von 1915 bestimmten Befugnisse, sofern diese Satzung nichts
anderes bestimmt. Insbesondere hat sie die folgende Befugnisse:
(a) die Satzung zu ändern;
(b) Mitglieder des Verwaltungsrats und den Rechnungskommissar zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütungen
festzusetzen;
(c) die Berichte des Verwaltungsrats und des Rechnungskommissars entgegenzunehmen;
(d) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
(e) den Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem Rechnungskommissar Entlastung zu erteilen;
(f) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen;
(g) die Gesellschaft aufzulösen.
Falls die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, übt letzterer alle Befugnisse der Generalversammlung aus.
Art. 12. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse, soweit es im Gesetz von 1915 nicht anders bestimmt ist,
mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.
Jeder Gesellschafter kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten, der kein Gesellschafter zu sein
braucht, ausüben. Eine solche Bevollmächtigung kann mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwal-
tungsrat bestimmter Art und Weise erfolgen. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Falls die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, übt letzterer alle Rechte aus, welche den Gesellschaftern
durch das Gesetz von 1915 und der vorliegenden Satzung zustehen. Die von einem solchen alleinigen Gesellschafter
gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll niedergeschrieben.
B. Der Verwaltungsrat
Art. 13. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die keine Gesellschafter sein brauchen. Ver-
waltungsratsmitglieder können jederzeit von einer Generalversammlung abberufen werden.
Falls die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat oder falls bei einer Generalversammlung festgestellt wird,
dass die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, kann der Verwaltungsrat bis zur Generalversammlung, wel-
che der Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschaftern folgt, aus einem einzigen Mitglied bestehen.
Die Generalversammlung bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Dauer ihrer Mandate, welche
sechs Jahre nicht überschreiten darf. Eine Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder ist möglich.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestimmen. Eine solche Bestellung muss von der nächstfolgenden General-
versammlung bestätigt werden.
Art. 14. Unter seinen Mitgliedern wählt der Verwaltungsrat einen Präsidenten. Der Präsident hat in den Verwal-
tungsratssitzungen den Vorsitz. In Abwesenheit des Präsidenten wird die Sitzung des Verwaltungsrats von einem durch
die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder per Mehrheitsbeschluss gewählten Vorsitzenden geleitet.
Weiterhin kann der Verwaltungsrat einen Sekretär, der für die Protokollführung verantwortlich ist, bestimmen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ein Ver-
waltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen. Die Bevollmächtigung dazu
kann mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer, vom Verwaltungsrat bestimmter Art und Weise erteilt werden.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Ver-
waltungsratsmitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende keinen Stichentscheid.
Versammlungen des Verwaltungsrats werden vom Präsidenten oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
200
Die Einberufung erfolgt mittels Brief, Fax, Fernschreiber oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmte Art und
Weise an alle Verwaltungsratsmitglieder mindestens 48 Stunden vor der Versammlung, es sei denn in Notfällen, wobei
dann der Grund des Notfalls in der Einberufung angegeben ist. Die Einberufungen geben den Ort der Versammlung und
ihre Tagesordnung an.
Die Verwaltungsratsmitglieder können auf eine Einberufung verzichten. Eine Einberufung ist nicht erforderlich, wenn
die Versammlung zu einer in einer vorherigen Versammlung bestimmten Zeit und am dort bestimmten Ort stattfindet.
In dringlichen Fällen können Verwaltungsratsbeschlüsse im Umlaufverfahren erfolgen, wobei die Beschlüsse auf einem
oder mehreren gleichlautenden Dokumenten, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen sind, doku-
mentiert werden.
Die Teilnahme an einer Verwaltungsratssitzung kann auch telefonisch oder per Videokonferenzschaltung oder auf
ähnlicher vom Verwaltungsrat beschlossener Art und Weise erfolgen. Eine solche Teilnahme ist einer physischen Teil-
nahme gleichgestellt.
Art. 15. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzu-
nehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Er ist zuständig für alle Angele-
genheiten der Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz von 1915 der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann beratende Ausschüsse, deren Mitglieder nicht dem Verwaltungsrat angehören müssen, be-
stimmen.
Der Verwaltungsrat kann auch einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder Dritte mit der Gesamtheit oder einem Teil
der täglichen Geschäftsführung oder der Vertretung der Gesellschaft mit den vom Verwaltungsrat beschlossenen Be-
fugnissen betrauen.
Art. 16. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrats sind vom Präsidenten oder vom Vorsitzenden der jeweiligen
Sitzung oder sonst von einem Verwaltungsratsmitglied zu unterschreiben oder vom Sekretär, wenn ein solcher bestellt
wurde. Vollmachten sind dem Protokoll beizufügen.
Gerichtlich vorzulegende Kopien oder Auszüge solcher Sitzungsprotokolle sollen vom Präsidenten des Verwaltungs-
rats oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.
C. Der Rechnungskommissar
Art. 17. Die Bücher der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere Rechnungskommissare kontrolliert.
Rechnungskommissare werden für eine Dauer bis zu sechs Jahren von der Generalversammlung ernannt; sie können
jederzeit von einer Generalversammlung abberufen werden. Eine Wiederwahl eines Rechnungskommissars ist zulässig.
IV. Vertretung der Gesellschaft
Art. 18. Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftlichen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern im-
mer rechtswirksam vertreten.
Sofern die Gesellschaft nur ein einziges Verwaltungsratmitglied hat, vertritt letzterer die Gesellschaft durch seine al-
leinige Unterschrift.
Art. 19. Weiterhin wird die Gesellschaft im Rahmen der täglichen Geschäftsführung durch die Unterschrift oder Un-
terschriften der hierzu vom Verwaltungsrat gemäß Artikel 15 bestimmten Person oder Personen rechtswirksam ver-
treten.
Art. 20. Schließlich wird die Gesellschaft durch die Unterschrift oder Unterschriften von Bevollmächtigten, denen
gemäß Artikel 15 eine Vollmacht erteilt wurde, im Rahmen einer solchen Vollmacht rechtswirksam vertreten.
V. Rechnungsabschluss und Gewinnverwendung
Art. 21. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Art. 22. Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss und die Gewinn- und Verlustrechnung und übermittelt die-
se Dokumente zusammen mit seinem Bericht an den Rechnungskommissar, der seinerseits einen Bericht erstellt.
Der Jahresabschluss, der Bericht des Verwaltungsrates und der Bericht des Rechnungskommissars werden den Inha-
bern von Namensanteilen gemeinsam mit der Einladung zur Generalversammlung zugestellt und sind 15 Tage vor der
jährlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht verfügbar.
Art. 23. Fünf Prozent des Jahresgewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeteilt, dies solange bis diese Rücklage
zehn Prozent des Gesellschaftskapitals beträgt.
Die jährliche Generalversammlung entscheidet auf Vorschlag des Verwaltungsrats über die Verwendung des rechtli-
chen verfügbaren Gewinns der Gesellschaft.
Dieser kann vorgetragen, verteilt oder in Rücklagen eingestellt werden.
Der Verwaltungsrat kann, unter Beachtung der Vorschriften des Gesetzes von 1915, Zwischendividenden beschlie-
ßen.
VI. Anwendbares Recht
Art. 24. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes von 1915 und des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Hol-
dinggesellschaften (unter Einbeziehung der Entscheidung Nr. 46.54.4/11 des Luxemburger Finanzministers vom 16. No-
vember 1970 über sog. «advisory holdings»).
VII. Bekanntmachungen
Art. 25. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dem
Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
201
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. Steberl, P. Wahle, R. Neefs, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2006, vol. 440, fol. 18, case 8. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
(141149.3/242/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
RETRIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 41.857.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01267, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
(134781.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
GEMAT GRUE SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 60.511.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01351, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(134728.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
SAGE ACQUISITION (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 122.002.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the tenth day of November,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a limited partnership organized and incorporated under the laws of Scotland,
with its principal place of business at La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, represented by VCP VI
GP PARTNERSHIP, a partnership organized and incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at PO
Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA, in its capacity as General Partner, repre-
sented by VCP VI GP LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at
PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA and VCP VI GP (UK) LIMITED, a limited
company incorporated under the laws of England, with registered office at 54 Jermyn Street, London SW1Y 6LX, United
Kingdom, in their capacity as General Partners,
here represented by M
e
Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - registered office - object - duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
SAGE ACQUISITION (LUX), S.à r.l. (hereafter the «Company»), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well
as by the present articles of association (hereafter the «Articles»»).
Mersch, den 14. Dezember 2006.
H. Hellinckx.
R. Lutgen
<i>Administrateuri>
Signature.
202
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25,-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or several A manager(s) (the «A Manager(s)») and one or several B manager(s)
(the «B Manager(s)»), the B Manager(s) being, together with the A Manager(s), referred to as the «managers») appointed
203
by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any/two manager(s) of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of an A Manager and a B
Manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
204
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. General Provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., prenamed and represented as stated here-above, declares to have
subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 (five hundred) shares by contri-
bution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Com-
pany, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimated costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.- (one thousand two hundred and fifty euro).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- HALSEY, S.à.r.l., a Luxembourg private limited liability company, with registered office at 174 Route de Longwy L-
1940 Luxembourg as A Manager; and
- Mr Gavin John Farrell, lawyer, born in Barnet, Hertsfordshire, United Kingdom, on 23 August 1966, residing at La
Sommeilleuse, Le Coudre, St Peter’s, Guernsey GY7 9HX, Channel Islands as a B Manager.
2. The registered office of the Company is set at 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dixième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a «limited partnership», existant sous le droit écossais, ayant son établissement
principal à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, représenté par VCP VI GP PARTNERSHIP, un par-
tnership existant sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter
Port, Guernsey GY1 3DA dans sa capacité de General Partner, représenté par VCP VI GP LIMITED, une limited com-
pany, constituée sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter
Port, Guernsey GY1 3DA et VCP VI GP (UK) LIMITED, une limited company, constituée sous le droit anglais, ayant son
siège social à 54 Jermyn Street, Londres SW1Y 6LX, Royaume-Uni, dans leur capacité de General Partners,
ici représenté par Maître Stéphanie Alexandrino, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
205
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - siège social - objet social - durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SAGE ACQUISI-
TION (LUX), S.à r.l. (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
206
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) A (le(s) «Gérant(s) A») et par un ou plusieurs gérant(s) B (le(s)
«Gérant(s) B»), le(s) Gérant(s) B étant désigné(s) ensemble avec le(s) Gérant(s) A comme les gérants) nommés par ré-
solution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout/deux gérant(s).
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gé-
rant B ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
207
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Disposition Générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital
social de la Société et d’avoir entièrement libéré les 500 (cinq cents) parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.250,- (mille deux cent
cinquante euros).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- HALSEY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, Route
de Longwy, L-1940 Luxembourg comme Gérant A; et
- Monsieur Gavin John Farrell, avocat, né à Barnet, Hertsfordshire, Grande-Bretagne, le 23 août 1966, de résidence
à La Sommeilleuse, Le Coudre, St Peter’s, Guernsey GY7 9HX, Channel Islands comme Gérant B.
2. Le siège social de la Société est établi au 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Alexandrino, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 novembre 2006, vol. 438, fol. 77, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(133015.3/242/397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Mersch, le 20 novembre 2006.
H. Hellinckx.
208
ARTSYSTEM 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 121.996.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the seventeenth day of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
ARTSYSTEM S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg,
with registered office at L-2227 Luxembourg, 18 avenue de la Porte-Neuve, in the process of registration at the trade
register of Luxembourg;
here represented by Virginie Boussard, attorney-at-law, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
ARTSYSTEM 2 (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the investment in pieces of contemporary art.
3.2. The Company may sell, lease, assign, re-acquire and dispose of any and all of the underlying assets through any
means (including by way of sale, lease, assignment, exchange, contribution or through derivative or swap transactions).
3.3. The Company may in also acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock,
shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and
more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may partic-
ipate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the
acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin what-
soever.
3.4. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.
3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is formed for twenty (20) years.
209
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1 The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred twenty (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
5.3 The Company may issue funding instruments, convertible or not, exclusively to its shareholders under the con-
dition that each shareholder subscribes for such instrument and for the same percentage as its interest in the share
capital of the Company.
Art. 6. Shares
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 The transfer of the shares is subject to a pre-emption right in favour of the shareholders.
Any holder of shares who wishes to transfer any or all of its shares (hereinafter, a «Transferor») to a bona fide pro-
posed transferee (hereinafter, a «Transferee»), shall notify the Board of Directors of the Company thereof by registered
letter with notice of delivery.
The notice (hereinafter, the «Notice of Transfer») must contain the following information:
* the number of shares it intends to transfer (the «Offered Shares»);
* the identity of the prospective Transferee(s);
* the terms and conditions, including the cash purchase price for the shares, under which the Transferor proposes
to transfer its Shares to the Transferee;
* a binding offer by the Transferee.
The Board will promptly inform all other shareholders sending them such Notice of Transfer, by registered letter
with notice of delivery.
Within fifteen working days of the receipt of the Notice of Transfer any shareholder who intends to exercise the
pre-emption shall notify the Transferor and the Board of Directors by registered letter with notice of delivery (herein-
after, the «Notice of Pre-Emption»), containing an unconditional declaration to purchase all (and not less than all) the
Offered Shares pursuant to the terms and conditions provided in the Transfer Notice.
In this regard, it is understood that, the Notice of Pre-Emption shall not be deemed as a binding acceptance of the
Transfer Notice in the event it provides terms and conditions apart from those provided in the Transfer Notice, or a
partial purchase of the Offered Shares only.
Any shareholder who exercises the pre-emption shall pay to the Transferor the purchase price of the Offered Shares
pursuant to the binding offer proposed by the Transferee.
Should no shareholder send the Notice of Pre-emption or not forward it pursuant to the terms provided in the
Transfer Notice, or not pay the purchase price of the Offered Shares pursuant to the terms of payment proposed by
the Transferee, the pre-emption shall be deemed not to have been exercised.
If the pre-emption right of the shareholder is not exercised, the Board shall notify the Transferor that it is free to
transfer the Offered Shares to the proposed Transferee under the terms and conditions as contained in the Notice of
Transfer.
Any notification under the above provisions shall be deemed to have been given at the date in which the notice has
been received by the relevant shareholder as stated in the notice of delivery.
Any act of disposal of the shares carried out in violation of the terms and conditions provided hereunder shall be
deemed non-effective towards the Company.
To the extent necessary, the shareholders commits to re-give their approval to such transfer by way of a resolution
adopted in a general meeting of shareholders.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several manager(s), who need not to be
shareholders. The managers are appointed and designated by a resolution of the shareholders which sets the term of
their office.
7.2 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
210
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the single manager, or if there are more than one manager, by the joint signatures of at least two managers.
8.3. The day-to-day management can be delegated to one manager. The company shall be validly bound the sole sig-
nature of this manager, within the limits of the day-to-day manager.
Art. 9. Procedure
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
10.1 The Company will be bound in all circumstances (i) by the individual signature of the manager of the Company,
in case there is only a single manager and (ii) in case more than one manager has been appointed, by the joint signatures
of at least two managers of the Company, or (iii), as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. and 8.3. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders. Any shareholder may par-
ticipate in a general meeting of the Company’s shareholders by conference call or by any other similar means of com-
munication enabling all the persons participating in the meeting to hear each other, speak to each other and deliberate
validly. In this case, the shareholder(s) concerned is (are)) deemed to have participated in person in this meeting.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
211
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 17. General Provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
ARTSYSTEM S.A., duly represented as stated above, hereby declares to have subscribed all the share capital and to
have paid entirely the five hundred (500) shares by payment in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred
euros (12,500.-) is at the disposal of the Company, what was proved to the undersigned notary, which expressly states it.
<i>Estimated costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.- (one thousand two hundred and fifty euro).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-
scribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following company is appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- ARTSYSTEM S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), in the process of registration
at the Trade and Companies Register, with registered office at L-2320 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
2. The registered office of the Company is set at L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le dix-septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
ARTSYSTEM S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est à L-2227 Luxembourg, 18,
avenue de la Porte-Neuve, en cours d’immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg;
ici représentée par Virginie Boussard, avocat, résidant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ARTSYSTEM 2 (la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
212
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet l’investissement dans des oeuvres d’art contemporain.
3.2 La Société peut vendre, louer, transférer, réacquérir et disposer d’une partie ou de la totalité des actifs sous-
jacents par tous moyens (incluant la vente, location, transfert, échange, contribution ou part le biais de produits dérivés
ou de contrats de swap).
3.3 La Société pourra en également acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée de vingt (20) années.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3. La Société ne peut émettre des instruments financiers, convertibles ou non, qu’exclusivement à ses associés, sous
condition que chaque associé souscrive à un tel instrument et pour le même pourcentage que son intérêt dans le capital
social de la société.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Le transfert des parts sociales est sujet à un droit de préemption en faveur des associés.
Tout associé qui souhaite transférer une partie ou la totalité de ses parts sociales (ci après «le Cédant») à un ces-
sionnaire de bonne foi (ci-après «le Cessionnaire») doit notifier son intention au conseil d’administration de la Société
par lettre recommandée avec accusé de réception.
La notification (ci-après, la «Notification de Transfert») doit contenir les informations suivantes:
Le nombre des parts sociales qu’il souhaite transférer (les «Parts Sociales Offertes»).
L’identité du ou des cessionnaire(s) envisagé(s).
Les termes et les conditions, ainsi que le prix d’acquisition des parts sociales par lequel le Cédant propose de trans-
férer ses parts sociales au Cessionnaire.
213
Une offre ferme émanant du Cessionnaire.
Le conseil de gérance informera promptement les autres associés en leur envoyant la Notification de Transfert, par
lettre recommandée avec accusé de réception.
Dans les quinze jours ouvrables de la réception de la Notice de Transfert, tout associé qui souhaite exercer le droit
de préemption doit notifier au Cédant et au conseil de gérance par lettre recommandée avec accusé de réception (ci-
après la «Notification de Préemption»), contenant une déclaration inconditionnelle d’achat de toutes (et pas moins que
toutes) les Parts Sociales Offertes conformément aux termes et aux conditions stipulées dans la Notification de Trans-
fert.
Ainsi, il est compris que, la Notification de Préemption ne sera pas considérée comme une acceptation ferme de la
Notification de Transfert dans le cas où cette Notification de Préemption contiendrait des termes et des conditions
différents de ceux figurants dans la Notification de Transfert, ou une offre d’achat ne portant que sur une partie des
Actions Offertes seulement.
Tout associé qui exerce le droit de préemption doit payer au Cédant le prix d’achat des Parts Sociales Offertes con-
formément à l’offre ferme proposée par le Cessionnaire.
Si aucun associé n’envoyait de Notification de Préemption ou ne la renvoyait pas conformément aux termes figurant
dans la Notification de Transfert, ou ne payait pas le prix d’achat des Parts Sociales Offertes conformément aux termes
et aux conditions proposées par le Cessionnaire, le droit de préemption sera considéré comme n’ayant pas été exercé.
Si le droit de préemption de l’associé n’est pas exercé, le conseil de gérance procédera à une notification au Cédant
qu’il peut procéder au transfert des Parts Sociales Offertes au Cessionnaire envisagé aux termes et aux conditions figu-
rant dans la Notification de Transfert.
Toute notification faite conformément aux stipulations précédentes sera considérée comme ayant été donnée à la
date à laquelle la notification a été reçue par l’associé en cause tel qu’indiqué sur l’accusé de réception.
Tout acte de disposition des parts sociales, effectué en violation des termes et des conditions stipulés dans les pré-
sents statuts, sera considéré comme inopposable à la Société.
Pour autant que de besoin, les associés s’engagent à redonner leur accord à une telle cession par le biais d’une réso-
lution adoptée en assemblée générale.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composée de un ou plusieurs membres, qui n’ont pas besoin d’être
associés. Les gérants seront nommés et désignés comme gérant par une résolution de l’assemblée générale des associés,
laquelle fixera la durée de leur mandat.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le seul gérant, ou s’il y a plus de un gérant, par la signature jointe.
8.3. La gestion journalière de la Société peut être déléguée à un gérant. La société sera valablement engagée par la
signature individuelle de ce gérant, dans les limites de la gestion journalière.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
214
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
10.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers (i) par la signature individuelle d’un gérant
de la Société, au cas où il n’y a qu’un gérant et (ii), au cas il y a plus d’un gérant, par les signatures conjointes d’au moins
deux gérants de la Société, ou, (iii) le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes per-
sonnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. et 8.3. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire. Tout
associé pourra participer à une assemblée générale des associés de la Société par vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s’enten-
dre, se parler, et délibérer valablement. Dans ce cas, le(s) associé(s) concerné(s) sont considérés comme ayant participé
en personne à l’assemblée.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Disposition Générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
215
<i>Souscription - Libérationi>
ARTSYSTEM S.A., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit l’entièreté du capital social de la Société
et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumen-
tant, qui le reconnaît expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.250,- (mille deux cent
cinquante euros).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La société suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- ARTSYSTEM S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, en voie d’immatriculation au Registre de Commerce
et des Sociétés, dont le siège social est à L-2320 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Boussard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2006, vol. 438, fol. 87, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(132992.3/242/463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
SECURED PRODUCTS INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 122.006.
—
STATUTES
In the year two thousand six, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SECURED PRODUCTS HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-
corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 64, rue Principale, L-5367
Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Compa-
nies Register,
represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in Mersch, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
SECURED PRODUCTS INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the
laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter
the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder, or as the case may be, the general meeting
of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
Mersch, le 29 novembre 2006.
H. Hellinckx.
216
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) represented by
500 (five hundred) shares in registered form with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder, or as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers, composed of at least one A manager and one B manager,
appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their
office. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the single manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
217
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures
of at least an A manager and at least a B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager, or as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The single shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders has discretionary power to
dispose of the surplus. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve
or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
218
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder, or as the case may be, the general meet-
ing of the shareholders;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the
Company are not threatened.
<i>VI. Dissolution - Liquidationi>
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
<i>VI. General provisioni>
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, SECURED PRODUCTS HOLDINGS, S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to
subscribe for 500 (five hundred) shares in registered form, with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each, and
to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro).
The amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- John R. Black, Private Equity, born on 2 November 1963 in Waukesha, WI, United States of America, residing at
116, Laurel Road, Chestnut Hill, MA 02467, United States of America;
- William J. Nolan, Private Equity, born on 22 January 1974 in Philadelphia, PA, United States of America, residing at
203, Delancey Street, Philadelphia, PA 190106, United States of America.
2. The following person is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born on 16 October 1970 in S-Gravenhagen, The
Netherlands, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le quinzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SECURED PRODUCTS HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg,
en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Mersch, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour les fins de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée tel qu’indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
219
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination SECURED PRO-
DUCTS INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en parti-
culier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans
les limites de la commune de Schuttrange par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance de la
Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de
l’associé unique, ou le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le gérant unique ou le conseil
de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se sont
produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou tous instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes tran-
sactions relatives à l’immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rappor-
tent à, la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1 Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique, ou le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l’accord préalable de l’as-
semblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5. La Société pourra racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
220
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé au moins d’un gérant A et d’un gérant B, nommés par
résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat. Les gérant(s) ne
doivent pas nécessairement être associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance,
qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par
écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions
du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par les signatures
conjointes d’au moins un gérant A et au moins un gérant B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de
toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des
Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces en-
gagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales de la Société qu’il dé-
tient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant toute
autre personne ou entité comme son mandataire par écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou par
courrier électronique.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par
courrier ou par téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social de la Société.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
221
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique, ou le cas
échéant, le conseil de gérance prépare le bilan et le compte des pertes et profits ainsi qu’un inventaire donnant une
indication de la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société
et les dettes des gérants, du commissaire aux comptes (s’il y en a un) et des associés envers la Société.
14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la
Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’associé unique, ou le cas échéant, l’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affecta-
tion du solde restant. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve
ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
(iii) L’associé unique, ou le cas échéant, l’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes;
(iv) La décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué à l’associé ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales déte-
nues par chacun d’eux dans la Société.
<i>VII. Disposition généralei>
17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales
de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, SECURED PRODUCTS HOLDINGS, S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare
souscrire à 500 (cinq cents) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune et de les libérer intégralement par versement en numéraire d’un montant de EUR 12.500 (douze mille
cinq cents euros).
La somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, comme il en a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.250,-.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- John R. Black, Private Equity, né le 2 novembre 1963 à Waukesha, WI, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 116,
Laurel Road, Chestnut Hill, MA 02467, Etats-Unis d’Amérique;
- William J. Nolan, Private Equity, né le 22 janvier 1974 à Philadelphie, PA, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 203,
Delancey Street, Philadelphie, PA 190106, Etats-Unis d’Amérique.
2. La personne suivante est nommée gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né le 16 octobre 1970 à S-Gravenhagen, Pays-Bas, de-
meurant professionnellement au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est fixé au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
222
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, constate qu’à la demande du comparant ci-dessus, le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2006, vol. 438, fol. 85, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(133022.4/242/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.474.
—
In the year two thousand and six, on the 31st of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
An extraordinary general meeting of the shareholders of KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l., a company established and
existing in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under sec-
tion B, number 83.474, incorporated pursuant to a deed of Notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on the 10 July 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial
C), number 143 of 26 January 2002, (hereafter the «Company»).
The articles of incorporation of the Company have been amended by notarial deed enacted on 29 November 2002,
published in the Mémorial C, number 127 of 7 February 2003; by notarial deed enacted on 28 December 2004, published
in the Mémorial C number 691 of 13 July 2005, and by notarial deed enacted on 14 June 2005, published in the Mémorial
C number 121 of 18 January 2006.
The meeting was presided by Stéphanie Antoine, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg
The meeting elected as scrutineer Soledad Pascual, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman requested the notary to certify that:
I.- The shareholders present or duly represented and the number of shares held by them were shown on an attend-
ance list. That list and proxy, initialed ne varietur and signed by the appearing persons and the notary, would remain
annexed to the minutes to be registered with them.
II.- As shown in the attendance list, the 150 (one hundred fifty) class A shares and the 226 (two hundred twenty-six)
class B shares, representing the whole capital of the Company, were represented and accordingly the meeting could
validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders had been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting was as follows:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of the notice right;
2. Approval of the change of the nationality of the Company and of the migration from the Grand Duchy of Luxem-
bourg to Guernsey and appointment of M
e
Joseph Elvinger as proxy-holder of the Company;
3. Amendment of the articles of association of the Company and adoption of a memorandum of association in order
to comply with The Guernsey Companies Law of 1994 to be effective upon fulfilment of the condition precedent to the
migration of the Company to Guernsey, i.e. the registration of the Company on the Guernsey Register of Companies;
4. Miscellaneous.
IV.- The meeting was provided with a copy of the current articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the existing shareholders, the following resolutions were unanimously taken:
<i>First resolutioni>
It was unanimously resolved that the shareholders waive their right to notice of the extraordinary general meeting
which should have been sent to them prior to this meeting; the shareholders acknowledge being sufficiently informed
on the agenda and consider the meeting being validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon all the
items of the agenda. It was unanimously resolved further that all the documentation produced to the meeting had been
put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully
each document.
<i>Second resolutioni>
It was unanimously resolved to take the Guernsey nationality, migrate the Company from Luxembourg to Guernsey
and close its place of business in Luxembourg (the «Migration»).
It was reported that the legal personality of the Company would survive the Migration and hence the Company will
be and remain the sole and full owner of all its assets and fully liable for all its debts and liabilities following the Migration.
Mersch, le 24 novembre 2006.
H. Hellinckx.
223
It was reported further that, following the Migration, the Company would take the form of a company limited by shares
under Guernsey law.
The conditions and formalities to be complied with under both Luxembourg and Guernsey laws in order to proceed
with the Migration were then described to the shareholders and the latter unanimously resolved that the Migration be
subject to the condition precedent that the Company be registered on the Guernsey Register of Companies (the «Con-
dition Precedent»).
It was unanimously resolved that provided that the Condition Precedent was fulfilled, the Migration would only be
effective as from the date of fulfilment of the Condition Precedent, without any retroactive effect. The Company would
be deregistered in Luxembourg following its registration in Guernsey so as to fully become a Guernsey Company, go-
verned only by the laws of Guernsey. It was underlined further that the Company would not anymore be considered as
a Luxembourg Company as from the date of its registration on the Guernsey Register of Companies and hence not
anymore governed by Luxembourg laws as from the date of its registration on the Guernsey Register of Companies.
It was unanimously resolved to appoint M
e
Joseph Elvinger, public notary, residing in Luxembourg, acting with full
power of substitution, acting in the name and on behalf of the Company, to deregister the Company from the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies and to carry out the publication of the Migration in the Luxembourg of-
ficial gazette («Mémorial»).
It was unanimously resolved that the name of the Company be changed to KIDDE LUXEMBOURG avec responsa-
bilité limitée, but this change shall not be effective unless and until the Condition Precedent is fulfilled.
In addition, it was unanimously resolved that further to the completion of the Migration, the registered office of the
Company will be located at Ogier House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey GY1 1WA. For the avoidance of
doubt, such a change in the place of the registered office of the Company shall not be effective unless and until the Con-
dition Precedent is fulfilled.
<i>Third resolutioni>
Further to the second resolution, it was unanimously resolved to amend the articles of association of the Company
and to adopt a memorandum of association in order to comply with The Companies (Guernsey) Law of 1994 (the
«Amendments»). It was unanimously resolved further that the Amendments would however not be effective until and
unless the Condition Precedent was fulfilled, and would not have any retroactive effect. For the avoidance of doubt,
should the Condition Precedent be fulfilled, the Amendments would then be effective as from the date of fulfilment of
the Condition Precedent. It was unanimously resolved that, following the Amendments, the articles of association of the
Company and the memorandum of association would be drafted in accordance with the attached schedule.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would
be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about 3,000.- Euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille six, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de KIDDE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société éta-
blie et existant à Luxembourg sous la forme d’une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section
B sous le numéro 83.474, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg le 10 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), nu-
méro 143 en date du 26 janvier 2002 (ci-après la «Société»).
Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 29 novembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 127
en date du 7 février 2003; suivant acte notarié en date du 28 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 691 en date
du 13 juillet 2005, et suivant acte notarié en date du 14 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 121 en date du 18
janvier 2006.
L’assemblée a été présidée par Stéphanie Antoine, avocat, demeurant à Luxembourg,
Le président a désigné comme secrétaire Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L’assemblée a choisi comme scrutateur Soledad Pascual, avocat, demeurant à Luxembourg,
Le président a prié le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou dûment représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent étaient reportés sur
une liste de présence. Cette liste de présence et la procuration, paraphées ne varietur et signées par les comparants et
le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 150 (cent cinquante) parts sociales de catégorie A et les 226 (deux cent
vingt-six) parts sociales de catégorie B, représentant l’intégralité du capital social de la Société, étaient représentées, de
sorte que l’assemblée pouvait valablement se prononcer sur tous les points portés à l’ordre du jour, et dont les associés
avaient été préalablement informés.
224
III.- L’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Approbation du changement de nationalité de la Société et du transfert depuis le Grand-Duché de Luxembourg
vers Guernsey, et nomination de Maître Joseph Elvinger en tant que mandataire de la Société;
3. Modification des statuts de la Société et adoption des modifications des statuts afin de les mettre en conformité
avec la loi des sociétés de Guernsey de 1994, applicable dès lors que les conditions pour le transfert de la Société à
Guernesey sont remplies, i.e. dès l’enregistrement de la Société au Registre des Sociétés de Guernsey.
4. Divers.
IV.- Une copie des statuts en vigueur de la Société a été communiquée à l’assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés présents, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est unanimement décidé que les associés renoncent aux délais et formalités de convocation prévues par la loi; les
associés reconnaissent être suffisamment informés de l’ordre du jour, se considèrent être valablement convoqués à la
présente assemblée générale extraordinaire et s’accordent à voter sur tous les points à l’ordre du jour. De plus, il est
décidé que toute la documentation présentée lors de la réunion a été mise à la disposition des associés pendant un laps
de temps suffisant pour lui permettre d’examiner avec attention chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est unanimement décidé d’adopter la nationalité de Guernsey, de transférer le siège social de Luxembourg à Guer-
nesey et de cesser toute activité au Luxembourg (le «Transfert»).
Il est rappelé que la personnalité morale de la Société survivra au Transfert et que, par voie de conséquence, la Société
sera et demeurera le seul propriétaire de tous ses actifs et sera pleinement responsable de ses dettes suite au Transfert.
De plus, il a été rappelé que, suite au Transfert, la Société adoptera la forme d’une société à responsabilité limitée régie
par les lois de Guernsey.
Les conditions et les formalités à accomplir au regard des lois luxembourgeoise et de Guernsey, permettant d’opérer
le Transfert, ont été présentées aux associés et ces derniers ont décidé à l’unanimité que le Transfert sera soumis à la
réalisation de la condition suspensive que la Société soit immatriculée au Registre des Sociétés de Guernsey (la «Con-
dition Suspensive»).
Il a été décidé à l’unanimité, sous réserve que la Condition Suspensive soit remplie, que le Transfert sera uniquement
effectif au jour de réalisation de la Condition Suspensive sans aucun effet rétroactif. Suite à l’immatriculation de la Société
à Guernsey, cette dernière sera radiée du registre à Luxembourg, afin de devenir pleinement une société de Guernsey,
régie exclusivement par les lois de Guernsey. Il est de plus souligné que la Société cessera d’être considérée comme
une société de droit luxembourgeois à la date de son immatriculation au Registre des Sociétés de Guernsey et par voie
de conséquence, qu’elle cessera d’être régie par les lois luxembourgeoises au jour de son immatriculation au Registre
des Sociétés de Guernsey.
Il est unanimement décidé de nommer Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, investi des pleins
pouvoirs de substitution, agissant au nom et pour le compte de la Société, de demander la radiation de la Société auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et procéder à une publication du Transfert, dans le journal
officiel de Luxembourg («Mémorial»).
Il a été unanimement décidé de modifier le nom de la société qui deviendra KIDDE LUXEMBOURG avec responsa-
bilité limitée, mais ce changement de nom de la Société ne sera pas effectif tant et à moins que la Condition Suspensive
ne sera pas / soit remplie.
De plus, il a été unanimement décidé que suite à l’accomplissement du Transfert, le siège social de la Société sera
situé à Ogier House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey GY1 1WA. Afin d’éviter tout doute, ce changement
de siège social de la Société ne sera pas effectif tant et à moins que la Condition Suspensive ne sera pas /soit remplie.
<i>Troisième résolutioni>
Consécutivement à l’adoption de la deuxième résolution qui précède, il a été unanimement décidé de modifier les
statuts de la Société et d’adopter un «memorandum of association» afin de se mettre en conformité avec la loi des so-
ciétés de Guernsey de 1994 (les «Modifications»). De plus, il a été unanimement décidé que les Modifications ne seront
cependant pas effectives tant et à moins que la Condition Suspensive ne sera pas /soit remplie, et n’auront pas d’effet
rétroactif. Pour éviter tout doute, si la Condition Suspensive se réalise, les Modifications deviendront effectives dès la
date de réalisation de la Condition Suspensive. Il est unanimement décidé que, suite aux Modifications, les statuts de la
Société seront rédigés en accord avec les annexes ci-jointes.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ 3.000,- euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte original aux comparants, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: S. Antoine, R. Galiotto, S. Pascual, J. Elvinger.
225
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2006, vol. 155S, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(133078.3/211/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
EM PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 122.158.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée EUROPEAN SERVICES AND EQUIPMENT, S.à r.l., en abrégé ESE, S.à r.l., ayant
son siège social à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 112.910,
ici représentée par Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant à L-5752 Frisange, 23, Haffstrooss,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 novembre 2006.
2.- Monsieur Leonardo Antonio Milano, commerçant, né à Gioia del Colle (Italie) le 30 décembre 1960, demeurant
à L-4438 Soleuvre, 218, rue de Differdange,
ici représenté par Monsieur Frédéric Deflorenne, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée
en date du 20 novembre 2006.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de EM PROMOTIONS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la promotion, la gestion et la gérance de tous biens im-
mobiliers, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société pourra de la même façon accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à
la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société pourra de plus, accomplir toutes autres opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et
immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet, ou qui en favorisent la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
J. Elvinger.
226
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital social.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-
re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Leonardo Antonio Milano, préqualifié, est nommé gérant technique pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, né à Charleroi (Belgique), le 4 octobre 1973, demeurant à L-
5752 Frisange, 23, Haffstrooss, est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du
gérant administratif.
4) Le siège social est fixé à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: F. Deflorenne, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 novembre 2006, vol. 437, fol. 25, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations
(134975.3/236/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
1) La société EUROPEAN SERVICES ANDEQUIPMENT, S.à r.l., en abrégé ESE, S.à r.l., préqualifiée, vingt-cinq
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2) Monsieur Leonardo Antonio Milano, préqualifié, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Bascharage, le 6 décembre 2006.
A. Weber.
227
EAST TENNESSEE AND GEORGIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 122.126.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le 3 novembre 2006.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société LAMINT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au regis-
tre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B 44.462,
ici représentée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 novembre 2006, par la SOCIETE EURO-
PEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859, elle-même représentée par M. Luca Checchinato,
et M. Sébastien Felici, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’elle déclarent vouloir constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EAST TENNESSEE AND GEORGIA INVEST-
MENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion respectivement de l’administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une ré-
solution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
La société a également pour objet le financement direct ou indirect des activités de sa société mère et des sociétés
filiales ou affiliées de la Société, de sa société mère (le Groupe) ou des autres sociétés qui la contrôlent, le tout dans les
limites légales.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 3.800.000 (trois millions huit cent mille US dollars) représenté
par 3.800 (trois mille huit cent) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l’administrateur unique.
228
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique peut, sur décision de l’assemblée générale
des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration respectivement l’administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,
les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l’administrateur unique; ces deux signa-
tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou
non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. Lorsque
la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur. Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées
par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs ou l’administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’ad-
ministration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
229
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant
soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la si-
gnature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de 2 admi-
nistrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs,
ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mardi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration respectivement
par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnai-
res représentant 10% du capital social.
Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 23. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation
des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le mardi 5 du mois de juin 2007 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent
être nommés par l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, savoir LAMINT, S.à r.l., précitée, déclare souscrire
à toutes les 3.800 (trois mille huit cent) actions représentant l’intégralité du capital social.
230
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD
3.800.000 (trois millions huit cent mille Us dollars) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
33.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. A été appelés à la fonction d’administrateur:
- Monsieur Ferdinando Cavalli, né à Roma en Italie le 26 juin 1963, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Président,
- Madame Sarah Bravetti, née à Villerupt en France le 27 juillet 1979, employée, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Sébastien Felici, né à Villerupt en France le 31 mai 1978, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Eric Scussel, né à Villerupt en France le 1er juillet 1974, employé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.
4. La société ComCo S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le n
°
112.813, a été appelée aux fonctions de com-
missaire.
5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, ès qualité qu’ils agissent, connus du notaire instrumentant par nom,
prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Checchinato, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, vol. 156S, fol. 7, case 10. – Reçu 29.780,56 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
(134724.3/208/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
MINI MAX DATA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 38.767.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 14 novembre 2006i>
1. La démission des administrateurs M. Gunnar Martensson, Mme Helen Martensson et M. Kristian Martensson est
acceptée.
2. Les administrateurs suivants sont nommés en remplacement jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu
en 2011:
- M. Herbert Grossmann, demeurant 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg,
- M. Dominique Fontaine, demeurant 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger,
- M. Pierre Goffinet, demeurant 1, rue de la Fontaine, L-4963 Clémency.
3. STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l., 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, est nommée Commissaire
aux compte jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05774. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(135074.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
J. Delvaux.
Pour extrait conforme
F. Fontaine
231
FRIOGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 122.149.
—
STATUTS
L’an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) La société de droit panaméen Barker Inc., ayant son siège social à Arango Orillac Building, 2nd Floor, East 54th
Street, Panama (République de Panama), ici représentée par Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2) Mademoiselle Nicoletta Leone, employée privée, demeurant à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg).
La dite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps que lui.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer
entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de FRIOGEN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
232
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés
par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-
sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le troisième jeudi du mois de mars à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-
mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
233
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si 70% au moins du capital est présente ou
représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises par 70% des actions présentes ou représentées.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si 70% au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant 70% au moins des actions présentes ou repré-
sentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-
ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de mars à 15.00 heures
en 2007.
<i> Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-
levard Royal, Président du Conseil d’Administration.
b) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard
Royal.
1.- BARKER Inc., trois cent sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307
2.- Nicoletta Leone, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
234
c) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26,
boulevard Royal.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur l’exercice 2008.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Carraesi, N. Leone, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 28, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(134845.3/211/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
ENTERHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.976.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01868, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 décembre 2006.
(134486.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
FLOORINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 35.035.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01870, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 décembre 2006.
(134487.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
MARTINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 111.898.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 13 novembre 2006 a pris acte de la démission de Monsieur
Jean Hoffmann de son mandat de gérant à partir de l’exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en
son remplacement.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2006, réf. LSO-BW05975. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(135100.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
J. Elvinger.
<i>Pour ENTERHOLD S.A.
i>J. Reuter
<i>Pour FLOORINVEST HOLDING S.A.
i>J. Reuter
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un géranti>
235
ELECTRICITE FRANÇOIS WAGENER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer.
R. C. Luxembourg B 27.659.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00433, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
(134488.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
SERFRALUX, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3590 Dudelange.
R. C. Luxembourg B 100.762.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00431, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
(134491.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Ets. PETTINGER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6718 Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 10.223.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00428, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
(134492.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
FIRMA KNUEWELEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.628.
—
Le bilan au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00427, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
(134493.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
MUZAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 106.862.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02283, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(134494.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
Signatures
<i>Administrateursi>
236
NORTH ASSET MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 122.134.
—
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
NORTH ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL LIMITED, a company with limited liability, organised under the
laws of the Cayman Islands under registration number CR-119251, and having its registered office at Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Mr Régis Galiotto, private employee, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450, Lux-
embourg,
by virtue of a proxy given on November 11th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name NORTH ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
237
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his
powers to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting. In case of a plu-
rality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares,
which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or
the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, NORTH ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL LIM-
ITED, prenamed, declared to subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by
contribution in cash of twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to set the number of Managers at three and to appoint the following persons as
managers of the Company for an undetermined period of time, each with individual signature power:
238
* Mr Robert Brown, private employee, born on 10 September 1965 in Cullompton, United Kingdom, with profes-
sional address at Eat Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey, GN1 6HJ.
* Mr Pascal Leclerc, private employee, born on December 4, 1966 in Longwy, France, with professional address at
46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
* Mr Enzo Guastaferri, private employee, born on November 7, 1968 in Messancy, Belgium, with professional address
at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855, Lux-
embourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
NORTH ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL LIMITED, un société à responsabilité limitée, constituée selon
le droit des Iles Caïmans, enregistrée sous le numéro CR-119251, et ayant son siège social à Ugland House, South
Church Street, George Town, Iles Caïmans,
ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450, Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration donnée le 11 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination NORTH ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
239
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature d’un membre du Conseil de Gérance.
Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil
de Gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2006.
240
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, NORTH ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL LIMITED, pré-
nommée, déclare souscrire aux cinq cent (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport
en numéraire de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-).
Un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille huit cents Euro (EUR
1.800,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de fixer le nombre de gérants à trois , et les personnes suivantes sont nommées gérants
de la Société pour une durée indéterminée, chacune avec un pouvoir de signature individuelle:
* Monsieur Robert Brown, employé privé, né le 10 septembre 1965 à Collumpton, Royaume-Uni, avec adresse pro-
fessionnelle à East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey, GN1 6HJ.
* Monsieur Pascal Leclerc, employé privé, né le 4 Décembre 1966 à Longwy, France, avec adresse professionnelle au
46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
* Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, né le 7 novembre 1968 à Messancy, Belgique, avec adresse profession-
nelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social de la Société au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 29, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(134812.3/211/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
IIK HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 97.475.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00003, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(134473.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Financière Mila
Julius Baer Strategy Fund Advisory
Julius Baer Sicav II Advisory
Retrimmo S.A.
Gemat Grue Service S.A.
Sage Acquisition (Lux), S.à r.l.
Artsystem 2
Secured Products Intermediate Holdings, S.à r.l.
Kidde Luxembourg, S.à r.l.
EM Promotions, S.à r.l.
East Tennessee and Georgia Investments S.A.
Mini Max Data International S.A.
Friogen S.A.
Enterhold S.A.
Floorinvest Holding S.A.
Martine, S.à r.l.
Electricité François Wagener et Fils, S.à r.l.
Serfralux, S.à r.l.
Ets. Pettinger
Firma Knuewelek, S.à r.l.
Muzar S.A.
North Asset Management, S.à r.l.
IIK Holding, S.à r.l.